Regroupements d’entreprises : retour d’expérience sur … · Traitement des immobilisations incorporelles et du goodwill Duff & Phelps 6 Acquisition Goodwill / actifs incorporels

Regroupements d’entreprises : retour

d’expérience sur la mise en œuvre d’IFRS 3

Yann Magnan Ŕ Managing Director

Rita Chraïbi Ŕ Director

10 avril 2012

Table des matières

Duff & Phelps 2

Sections

Contacts Yann Magnan

Managing Director

Tel +33 1 40 06 40 23

Mail [email protected]

Rita Chraïbi

Director

Tel +33 1 40 06 40 30

Mail [email protected]

1 Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA) 3

1.1 Approche Générale 4

1.2 L’identification des actifs incorporels 12

1.3 Méthodes de valorisation des actifs incorporels 17

1.4 Résultats de PPA observés par secteur 20

2 Problématiques de PPA spécifiques 28

2.1 Les Joint-Ventures 29

2.2 Les compléments de prix 34

2.3 Regroupement d’entreprises sans transfert de contrepartie 41

3 Le PPA : au delà de l’exercice technique, une gestion de projet

spécifique

47

Annexe 1 Duff & Phelps Paris Office 53

Annexe 2 Duff & Phelps Overview 62

Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA) 1

Introduction : le Purchase Price Allocation (PPA)

Approche Générale

1.1

Rappel: en quoi consiste le PPA?

Duff & Phelps 5

Le PPA est l’opération qui consiste à inscrire au bilan consolidé d’un groupe l’ensemble des

actifs et passifs d’une cible acquise en « juste valeur ».

Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d’une société/activité doit allouer le prix payé

aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne

figuraient pas préalablement au bilan de la cible.

Le goodwill, correspondant à la part du prix d’acquisition non allouée à un actif ou un passif. Il n’est

pas amorti. Il doit faire l’objet d’un test de valeur (impairment test) au moins une fois par an (IAS

36).

Traitement des immobilisations incorporelles et du goodwill

Duff & Phelps 6

Acquisition

Goodwill / actifs incorporels

à durée de vie infinie

Actifs incorporels à

durée de vie finie

IAS

IAS 36

Dépréciation

d’actifs

IAS 38/36

Actifs

incorporels

IFRS 3

Regroupement

d’entreprises

Le PPA est encadré par la norme IFRS 3 (2004) et IFRS 3 Revised (2008)

Dans le référentiel IFRS, le traitement des immobilisations incorporelles est encadré par 3 normes :

Changements clés entre IFRS 3(R) et IFRS 3

Duff & Phelps 7

IFRS 3 Revised a rectifié l’approche d’IFRS 3 essentiellement sur les points suivants :

Ancien traitement

Inclus dans le prix d’acquisition

Reconnu uniquement lorsque le complément

de prix est probable et peut être mesuré de

manière fiable. Les changements

subséquents sont traités comme des

ajustements du coût d’acquisition

Requiert d’estimer la juste valeur à chaque

étape, chaque transaction est traitée

séparément par l’acquéreur

Intérêts minoritaires mesurés en proportion

des actifs nets identifiables

Non spécifiquement stipulé

Nouveau traitement

Exclus du prix d’acquisition et comptabilisés

en charges à mesure qu’ils sont engagés

Reconnu à sa juste valeur à la date

d’acquisition. Les variations subséquentes de

la juste valeur sont traitées suivant les autres

normes IFRS, généralement en compte de

résultat

Goodwill mesuré comme la différence entre

la somme de la juste valeur des actifs

détenus avant l’acquisition, le prix

d’acquisition et les actifs net acquis

Intérêts minoritaires mesurés au choix en

proportion des actifs nets identifiables ou à

leur juste valeur

Les changements dans le pourcentage de

détention d’une société mère sans perte de

contrôle sont comptabilisés comme des

transactions portant sur les capitaux propres

de l’entité consolidée

Coûts d’acquisition

Complément de prix

Acquisition par étapes

Acquisition partielle

Changement de

participation sans

perte de contrôle

Les enjeux du PPA

Duff & Phelps 8

Au-delà de l’exercice comptable qu’il représente, les enjeux du PPA sont nombreux.

La prise en compte d’un PPA le plus en amont possible d’une transaction permet

d’appréhender et de mieux gérer certains risques:

Ŕ Impacts au niveau du P&L de l’amortissement des actifs à durée de vie finie

Ŕ Impacts au niveau du bilan

Ŕ Risques de dépréciation future des actifs et du goodwill

Ŕ Suivi des performances futures de la société ou de l’UGT pour une meilleure gestion des

risques.

Transaction Communication

financière

Risque

d’impairment Suivi et

monitoring

De la Valeur d’Entreprise au Goodwill

Duff & Phelps 9

Le goodwill représente la somme des actifs incorporels futurs, du capital humain, des synergies spécifiques à l’acquéreur et des impôts différés passifs.

BFR

Actif

Immobilisé

Excédent

de prix

Marques

Techno

Goodwill

Relations

Clients Marques

Techno

Capital

humain

Relations

clients

Actifs

incorporels

existants

Actifs

incorporels

futurs

Valeur

d’Entreprise

induite par le

prix

d’acquisition

L’attribution des flux de trésorerie aux différents actifs

Duff & Phelps 10

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

years

Fixed Assets & WC Workforce Existing Technology

Future Technology Existing Customer Rel. Future Customer Rel.

Composants

du goodwill Actifs incorporels

identifiés à la date

d’acquisition

Date d’acquisition Note : pas de synergies dans cet exemple

Les flux de trésorerie attendus peuvent être attribués à chaque actif, la Valeur d’Entreprise induite représentant les capitaux investis, à savoir les actifs corporels et incorporels, le besoin en fonds de roulement, le capital humain et le Goodwill.

Actifs corporels

Quelques questions fondamentales

Duff & Phelps 11

… dont la réponse dépend de plusieurs facteurs :

Interprétation de la définition d’un actif incorporel

Compréhension de la façon dont un actif crée de la valeur, ce qui dictera sa méthode d’évaluation

Identification des flux de trésorerie attribuables à chaque actif pour éviter toute comptabilisation multiple

Disponibilité de l’information

3 questions fondamentales se posent…

Quels actifs reconnaître ?

Quelle valeur inscrire au bilan ?

Sur quelle période amortir ces actifs ?


L’identification des actifs incorporels

1.2

Identification des actifs incorporels (1/2)

Duff & Phelps 13

Définition

IAS 38 définit un actif incorporel comme “un actif identifiable non monétaire sans substance physique”.

Critères de reconnaissance

Un actif incorporel est reconnu s’il est à la fois :

1. Identifiable

2. Contrôlé

3. Source d’avantages économiques futurs

Identification des actifs incorporels (2/2)

Duff & Phelps 14

Selon IAS 38, un actif incorporel est identifiable quand il :

est séparable (possibilité de l’acquérir ou de le vendre

indépendamment des autres actifs)

résulte de droits contractuels ou autres droits légaux

Identifiable

Contrôlé

IAS 38 définit le critère de contrôle comme suit :

“Une entité contrôle un actif si elle a le pouvoir de bénéficier des

avantages économiques futurs générés par cet actif et la capacité

d’en restreindre l’accès aux tiers.”

Le contrôle émane le plus souvent de droits légaux opposables aux

tiers, mais peut être également obtenu par d’autres voies

Source d’avantages

économiques futurs

IAS 38 définit ce critère comme suit :

“Les avantages économiques futurs qu’une entité retire de

l’utilisation d’un actif incorporel incluent les produits de la vente de

biens et services, les réductions de coûts et autres bénéfices

résultant de l’utilisation de cet actif par l’entité.”

Les différentes catégories d’actifs incorporels

Duff & Phelps 15

Marques

Logos

Nom de domaine

Actifs Marketing

Liste de clients

Carnet de commande

Relations clients contractuelles et non contractuelles, incluant le taux d’érosion attendu

Actifs Clients

Accords de licences

Contrats publicitaires, de construction…

Accords locatifs

Permis de construire

Contrat de franchise

Droits d’utilisation et d’exploitation

Actifs Contractuels

Technologies brevetées et non brevetées

Logiciels

Bases de données

Secrets industriels tels que formules, recettes…

Actifs Technologiques

Pièces, opéras, ballets

Livres, journaux, magazines

Œuvres musicales

Photos et droits associés

Droits audiovisuels

Actifs Artisitiques

Comment identifier les différents actifs à (re)valoriser ?

Duff & Phelps 16

Comprendre la source des flux de trésorerie et leur lien avec les différents actifs :

Ŕ Actifs corporels

Ŕ Actifs incorporels existant

Ŕ Actifs incorporels futurs (qui font partie du goodwill)

Comprendre les fondements de l’activité et de la transaction est essentiel :

Ŕ Pourquoi a-t-on acquis cette société ?

Ŕ Quel est le business model de la cible ?

Ŕ Qu’est ce qui détermine la valeur dans cette activité ?

Ŕ Quelles sont les synergies attendues? Sont-elles communes au marché ou spécifiques?

L’identification des actifs n’est pas immédiate et évidente : elle est souvent soumise à une part de jugement


Méthodes de valorisation des actifs incorporels

1.3

Actifs incorporels : 3 approches de valorisation

Duff & Phelps 18

Approches par les revenus

Surprofits

Redevances

Approche incrémentale

Approches de marché

Transactions

comparables

Approches par les coûts

Coût historique

Coût de remplacement

Selon IFRS 3, les actifs et passifs acquis doivent être évalués à leur juste valeur, définie

comme « le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre

deux parties informées et librement consentantes, dans un contexte de concurrence

normale. »

Trois types d’approches sont couramment utilisées pour la valorisation des actifs incorporels :

les approches par les revenus, les approches de marché, et les approches par les coûts.

Avantages et inconvénients de chaque approche

Duff & Phelps 19

Indication objective et

incontestable

Relativement aisée à mettre en

oeuvre

Conceptuellement séduisante

Approche de marché

Approche par les

revenus

Approche par les

coûts

Avantages Inconvénients

Souvent difficile à appliquer car

les transactions sur les

incorporels sont souvent uniques

L’information requise n’est

généralement pas communiquée

Tient compte de la durée de vie

de l’actif et de son risque propre,

par l’application d’un taux

d’actualisation approprié

Incorpore les caractéristiques

propres à l’actif évalué

La fiabilité de l’évaluation dépend

de la capacité à déterminer les

performances futures de l’actif

Cohérence entre le rendement

économique et le taux

d’actualisation parfois incertaine

Pertinent quand l’approche de

marché ne peut être appliquée

Tient compte des caractéristiques

popres à l’actif

Adapté pour les actifs développés

en interne

Les coûts associés au

développement sont parfois peu

corrélés aux avantages

économiques induits

L’information peut être difficile à

obtenir


Résultats de PPA observés par secteur

1.4

100%

65%

12%(6%)

29%

Valeur d'entreprise

Actifs Corporels

Actifs Incorporels

B.F.R. Goodwill

Energie - Utilities

Duff & Phelps 21

Valeur d’Entreprise Actifs Incorporels

10%

47%

39%

4%

Marques Clients Technologies Autres Incorporels

RUL > 10 ans 5 à 25 ans

54%

75%

40%

18%

9%

44%46%

1%

Marques Clients Techno/licences Autres Incorporels

100%

2%

38%

(8%)

68%

Valeur d'entreprise

Actifs Corporels

Actifs Incorporels

B.F.R. et Autres

Goodwill


Secteur du Logiciel

Technologie, Information, Communication, Divertissement (1/2)

Duff & Phelps 22

RUL > 5 ans 3 à 16 ans 3 à 12 ans

82%

55%

23%

53%

30%

57%

34%

59%

15%

42%

36%7%

Marques Clients Techno/licences Autres Incorporels

100%

20%

34%

(7%)

53%

Valeur d'entreprise

Actifs Corporels

Actifs Incorporels

B.F.R. et Autres

Goodwill


Secteur des Télécoms

Technologie, Information, Communication, Divertissement (2/2)

Duff & Phelps 23

22%

45%

63%

43%

25%

59%

65%

6%

13%

28%


81%

14% 5% 0%


100%

13%

46%

(7%)

49%

Valeur d'entreprise

Actifs Corporels

Actifs Incorporels

B.F.R. Goodwill


Secteur de l’Alimentation

Produits de Consommation (1/2)

Duff & Phelps 24

35%

57%

60%

38%

67%

95%


82%

16% 0% 2%


100%

7%

55%

(10%)

48%

Valeur d'entreprise

Actifs Corporels

Actifs Incorporels

B.F.R. Goodwill


Secteur du Prêt-à-porter

Produits de Consommation (2/2)

Duff & Phelps 25

35%

67%

59%

40%


69%

90%

2%

69%

29% 0%


100%

21%

30%

4%

45%

Valeur d'entreprise

Actifs Corporels

Actifs Incorporels

B.F.R. Goodwill


Equipementier Automobile

Industries (1/2)

Duff & Phelps 26

18%

42%

53%

38%

9%

33%

51%

86%

45%

13%

23%

51%

23%3%


100%

5%

37%

(7%)

64%

Valeur d'entreprise

Actifs Corporels

Actifs Incorporels

B.F.R. Goodwill


Matériels et Equipements Electriques

Industries (2/2)

Duff & Phelps 27

25%

50%

75%

54%


31%

71%

38%

8%

Problématiques de PPA spécifiques 2

Problématiques de PPA spécifiques

Les Joint-Ventures

2.1

Pre-Transaction

Post-Transaction

En l’absence de prix payé, quelle est la juste valeur de la Joint-Venture ainsi formée ?

Formation d’une Joint-Venture : scénario-type

Duff & Phelps 30

Groupe A

Activité A Activité B

Groupe B

Groupe A

Joint-Venture

Activité A + Activité B

±Dette Nette / Soulte

Groupe B

50 % 50 %

Traitement comptable de la Joint-Venture

Duff & Phelps 31

1. Déconsolidation de l’activité A et l’activité B du bilan du Groupe A

et du Groupe B

2. Rachat par le Groupe A et le Groupe B de 50% de la JV à sa juste

valeur

3. PPA sur la JV (identification et valorisation des actifs et passifs au

sein de la JV)

Comptabilisation de la JV (IAS 31) dans le bilan du Groupe A et B en

Ŕ Mise en équivalence

ou

Ŕ Intégration proportionnelle

Détermination de la juste valeur d’une Joint-Venture

Duff & Phelps 32

Le PPA sur la Joint-Venture doit se faire avec comme point de départ la Juste Valeur de la

Joint-Venture, une fois formée.

La juste valeur d’une Joint-Venture est généralement supérieure à la somme de la juste

valeur de ses apports du fait de l’existence de synergies :

Juste

Valeur A

juste valeur

de la JV :

Valeur A

+

Valeur B

+

Synergies

entre A & B

Juste

Valeur B

Synergies

entre A & B

PPA et enjeux politiques des joint-ventures

Duff & Phelps 33

Lors de la formation d’une Joint-Venture, les deux parties se trouvent généralement simultanément en position « d’acquéreur », ce qui soulève souvent des problématiques telles que :

Ŕ L’alignement des pratiques comptables, parfois différentes entre les parties,

Ŕ La réconciliation des hypothèses de valorisation lorsque les opinions des deux parties divergent,

Ŕ La détermination du taux d’actualisation de la transaction et sa réconciliation avec les taux utilisés par chacune des parties pour leurs tests de dépréciation,

Ŕ Etc…

De manière générale, l’exercice du PPA doit souvent composer avec la dimension politique des relations entre les parties prenantes à la Joint-Venture.

Il est de ce fait recommandé d’anticiper l’exercice du PPA en amont de la transaction.


Les compléments de prix

2.2

Définition d’un complément de prix selon IFRS 3

Duff & Phelps 35

?

Un complément de

prix est :

Une obligation de l’acquéreur de transférer des actifs

monétaires ou non monétaires aux anciens

propriétaires d’une cible dans le cadre du

changement de contrôle de cette cible, conditionnée

par la réalisation de certains événements ou

conditions spécifiés

Le droit d’un acquéreur de récupérer tout ou partie

des actifs monétaires ou non monétaires

préalablement transférés dans le cadre du

changement de contrôle, conditionné par la

réalisation de certains événements ou conditions

spécifiés

ou

Passif

Actif

Un complément de prix facilite la négociation entre l’acquéreur et le vendeur

Duff & Phelps 36

Fréquemment inclus dans les transactions où des

incertitudes significatives existent sur les

performances économiques futures

Un complément de prix :

Ŕ Aligne les anticipations du vendeur et de

l’acquéreur

Ŕ Permet à l’acquéreur de partager une partie des

risques avec le vendeur, en soumettant une partie

du prix payé aux performances futures

Ŕ Permet au vendeur de participer aux gains liés à

une surperformance post-transaction

Ŕ Fournit une incitation au vendeur de rester

impliqué dans la gestion de la cible et de favoriser

ainsi les performances futures

Estimer la juste valeur d’un complément de prix

Duff & Phelps 37

On recourt le plus souvent à une approche par les revenus :

Détermination des flux de trésorerie attendus

Ŕ Estimation de la probabilité et de la date de réalisation d’étapes-clés

Ŕ Développement de scénarios alternatifs pour estimer les compléments de prix liés aux indicateurs financiers (chiffre d’affaires et autres agrégats)

Limitation des erreurs d’estimation par une analyse de robustesse

Ŕ Utilisation d’indicateurs observables (données de marché ou données historiques)

Ŕ Décomposition des probabilités et scénarios considérés

Ŕ Validation par des contrôles de cohérence

Détermination du taux d’actualisation

Ŕ Les flux de trésorerie attendus (i.e. scénarii pondérés par leurs probabilités) capturent le risque inhérent à la cible, mais pas le risque sectoriel

Ŕ L’utilisation du Coût Moyen Pondéré du Capital est souvent appropriée

Etapes-clés dans l’estimation des flux de trésorerie attendus

Duff & Phelps 38

1. Comprendre les termes précis du complément de prix

Par exemple, l’atteinte d’un certain niveau de chiffre d’affaires ou de marge

2. Structurer les incertitudes déterminant le versement du complément de prix

Identifier les probabilités déterminant les paiements futurs, par exemple le développement d’un projet

de R&D conditionnant le chiffre d’affaires projeté

Développer le modèle de probabilités, par exemple :

o Modéliser une incertitude distincte sur la date d’achèvement d’un projet R&D

o Modéliser une incertitude continue sur la part de marché atteinte et à quelle date

3. Identifier et récolter les données-source :

Données sectorielles ou de l’entreprise, par exemple :

o Taux de succès historiquement observés sur les projets de R&D comparables

o Ventes historiques

Estimation des probabilités d’après les hypothèses du Management ou d’opinions d’experts

4. Construire le modèle de flux de trésorerie et contrôler sa cohérence

Exemple de valorisation d’un complément de prix (1/2)

Duff & Phelps 39

Dans le cadre de l’acquisition d’une société Alpha par un Groupe intervenant dans le même secteur d’activité, une clause de complément de prix a été mise en place.

Le paiement de ce complément de prix dépend:

Ŕ Du volume des ventes totales réalisées par la cible l’année suivant l’acquisition

Ŕ Le montant payé est compris entre 10 et 35M€. Il augmente avec les ventes totale, selon une formule prédéterminée

Ŕ Aucun complément de prix n’est versé si la société Alpha enregistre des ventes totales cumulées la première année inférieures à 20 M€

Ŕ Le contrat prévoit aussi que si le Produit A commercialisé par la société Alpha n’atteint pas 15% de parts de marché au bout de la première année, le complément de prix sera réduit de 40%.

Afin de valoriser le complément de prix dans le cadre de cette transaction, il convient de:

1. Comprendre les termes de paiement de ce complément de prix

2. Identifier et structurer les incertitudes liées au paiement de l’earn-out

3. Identifier les sources d’information, collecter l’information, construire les scenarii avec le management

Exemple de valorisation d’un complément de prix (2/2)

Duff & Phelps 40

Complément

de prix

(€M)

Probabilité Complément

de prix

pondéré (€M)

16 1.3% 0.2

26 23.8% 6.2

12 12.5% 1.5

20 37.5% 7.5

6 12.5% 0.8

10 12.5% 1.3

Complément de prix attendu €17.5 M

Facteur d’actualisation à 18% sur 1 an 0.8475

Juste Valeur du complément de prix €14.8 M

5%

Moins de 15%

95%

Plus de 15% 25%

Scénario Haut (€54m)

25%

Moins de 15%

75%

Plus de 15% 50%

Scénario de Base (€44m)

50%

Moins de 15%

50%

Plus de 15% 25%

Scénario Bas (€30m)

Ventes totales de la cible Part de marché du

Produit A


Regroupement d’entreprises sans transfert de

contrepartie

2.3

Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie

42 Duff & Phelps

Un changement de contrôle peut survenir en l’absence de transfert de contrepartie,

notamment en cas de :

Ŕ Franchissement de seuil passif (attribution d’actions gratuites, annulation d’actions,

activation/désactivation d’actions à droit de vote multiple, expiration des droits de veto d’une

minorité, etc…);

Ŕ Obtention du contrôle par un biais exclusivement contractuel.

L’exercice d’allocation du prix d’acquisition requiert alors d’estimer la juste valeur de la cible.

En l’absence de prix payé servant de référence, comment estimer la juste valeur de la

cible ?

Détermination de la juste valeur sans transfert de contrepartie (1/4)

Textes applicables : IFRS 3R et IAS 39

IFRS 3R: Regroupement d’entreprises

Si le contrôle est atteint sans transfert de contrepartie, la Juste

Valeur doit être estimée à la date de la prise de contrôle

L’acquéreur doit mesurer la Juste Valeur de sa participation à

l’aide d’une ou plusieurs méthodes de valorisation

La participation étant assimilable à un instrument financier, IAS

39 fournit une hiérarchie des techniques de valorisation à utiliser

pour estimer sa Juste Valeur

43 Duff & Phelps

IAS 39: Instruments Financiers : reconnaissance / évaluation

La Juste Valeur est fondée sur l’hypothèse d’une transaction

librement consentie entre deux parties informées

1 - Prix coté pour un instrument identique sur des marchés

actifs (cours de bourse)

2 - Prix cotés et transactions comparables

- Flux de trésorerie

- Modèles d’options

3 - Coût historique ajusté des tests de dépréciations


Hiérarchie des approches de valorisation préconisée par la norme IAS 39

44

puis

puis

Duff & Phelps


Valorisation du bloc de contrôle et des intérêts minoritaires

IFRS 3R Ŕ Guide d’application : Intérêts minoritaires de la cible

Si la cible est cotée sur un marché liquide, la Juste Valeur de la

participation doit se baser sur le cours de bourse, sinon d’autres

techniques de valorisation peuvent être employées

La Juste Valeur par action des intérêts minoritaires et d’un bloc

de contrôle peuvent être différentes, notamment du fait de la

prise en compte de primes de contrôle ou de décotes de

minoritaires

Source: IASCF, International Financial Reporting Standard January 2008

45 Duff & Phelps


Exemple de calcul

46

Le 31 décembre 2011, A obtient passivement 50% des actions et droits de vote de B.

Le capital de B est divisé en 100 actions dont le cours de bourse est de 10 à la même date.

La prime de contrôle habituellement observée sur les transactions comparables est de 30%.

Valeur des actions

détenues par A, hors

prime de contrôle :

50%*100*10 = 500

Juste Valeur des

intérêts minoritaires

(actions non détenues

par A) :

50%*100*10 = 500

Juste Valeur de B

retenue pour le PPA :

500 + 500 + 150 = 1 150

Prime de contrôle sur

les actions détenues

par A :

50%*100*10*30% = 150

Capitalisation

Boursière de B :

100*10 = 1 000

Juste Valeur du Bloc

de contrôle détenu par

A : 500+150 = 650

Juste Valeur des

intérêts minoritaires

(actions non détenues

par A) :

50%*100*10 = 500

Duff & Phelps

Le PPA : au delà de l’exercice technique, une gestion de

projet spécifique

3

Une approche adaptée à la matérialité de l’acquisition

Duff & Phelps 48

La mise en œuvre d’un PPA doit être adaptée à la matérialité de l’acquisition.

Acquisition

peu significative

(aux bornes de l’acquéreur)

Acquisition

significative

(aux bornes de l’acquéreur)

Une seule UGT

Peu d’actifs individualisés

Information centralisée

Peu de parties prenantes

internes

Approche et process

simplifiés

Plusieurs UGT (analyse

par UGT)

Plusieurs actifs à analyser

avec un niveau de

granularité fin

Information éclatée

Parties prenantes internes

nombreuses

Approche et process

élaborés

49

Approche-type Overview of the Overall Process

Réalisé

uniquement si

besoin de

reporting

Fondé sur des

hypothèses

approximatives

UGT

déterminées

selon les

segments

d’activité

Basée sur la

compréhension

de l’activité et le

business model

de la cible

Valorisation des

actifs et passifs

Estimation des

durées de vie

Rationalisation

du Goodwill

Analyse par

UGT

Affectation des

actifs aux UGT

Phase I Phase II

Revue du

rapport

préliminaire par

les auditeurs

Emission du

rapport final

Revue des

Auditeurs

Rapport

final

PPA

préliminaire

Identification

des UGT

Valorisation

des actifs

Estimation

des durées

de vie

Identification

des actifs

Allocation

des actifs

aux UGT

Gestion de projet

Duff & Phelps 50

Duff & Phelps

Acquéreur

Cible

Auditeurs

Une équipe dédiée et spécialisée

Communication régulière (conférences téléphoniques hebdomadaires) +

Supports de discussions / calls synthétiques organisant les thématiques / responsabilités

Communication et échange avec les Auditeurs

La communication entre les

différentes parties est essentielle au

bon déroulement d’un PPA.

Une communication efficace passe

par une organisation clairement

définie.

Exemple d’organisation Ŕ Transactions transfrontalières

Duff & Phelps 51

Equipe centrale

Relations avec l’acquéreur

Coordination de la mission avec les équipes locales

Equipe locale

Contact local avec la cible

Rencontres avec le management de la cible

Collecte de l’information

Visites de site

Le Groupe A, localisé en France, acquiert B, implanté aux USA.

Mise en place par Duff & Phelps d’une équipe mixte française et américaine afin

d’être en contact avec le management en central (acquéreur) et en local (cible).

Calendrier type d’un PPA

Duff & Phelps 52

Le calendrier est variable en fonction de la complexité de la mission.

Semaines d'intervention 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Etape 1 Réunions de débrief / Kick-off

Etape 2 Collecte d'informations

Analyse des informations fournies par le management

Etape 3 Identification éventuelle des UGT

Etape 4 Identification des actifs et passifs à valoriser

Etape 5 Valorisation des actifs et passifs identifiés

Détermination des durées de vie économiques

Estimation et rationalisation du goodwill et impôts différés

Etape 6 Analyse par UGT et affectation des actifs et passifs aux UGT

Etape 7 Rédaction du rapport préliminaire

Rédaction et remise du rapport final

Revue par le management et les auditeurs

Calls/ points d'étape hebdomadaires avec le management

Etapes clés

Travaux effectués par Duff & Phelps

Travaux effectués par la Société

Résultats finaux

Revue du périmètre des actifs à valoriser

Revuefinale

Résultats préliminaires

Revue des valeurs préliminaires

Duff & Phelps Paris Office Annexe 1

Brief Overview of Duff & Phelps Paris

Duff & Phelps 54

• The Paris office of Duff & Phelps opened in February 2007, as part of its continued

European expansion.

• Duff & Phelps team in Paris is made up of three main service lines:

• With approximately 50 professionals, the Paris office advises:

Ŕ CAC40, SBF120 and similar companies on Valuation issues and

Ŕ Mid-size companies on Financial Restructuring, Working Capital and M&A issues.

• Our track record and our commitment to providing exceptional client service represent

our main asset to improve our growing market share on the French market.

• Fairness Opinions /

Independent Valuations

• Purchase Price

Allocations

• Impairment Tests

• Tax Valuations

• Business Modeling

• Portfolio Valuations

• BSA/ Options Valuations

Valuation Advisory Mergers & Acquisitions Restructuring Advisory

• Sell side Transactions

• Buy side Transactions

• Distressed

Transactions

• Capital Raising &

Private Placement

• Turnaround Advisory

Services

• Special Situations

Transaction Services

• Financial and Cash

Performance

Our Commitment

Create Value for

our Clients

Our people

Nearly 50

highly-skilled

Professionals

Our Services

Valuation Advisory

M&A

Restructuring Advisory

Portfolio

Valuation Tax Valuation

Duff & Phelps Valuation and Related Services

Duff & Phelps 55

Purchase Price Allocations are

one of our competitive edges

Tax Valuation

Business Modelling Services

Financial Engineering Services

A global Real Estates and

Fixed Assets practice

Impairment Test Expertise

We have the knowledge and

expertise to provide high

quality IAS 36 impairment test

services.

Real Estate &

Fixed Asset

Services

Financial

Engineering

Purchase

Price

Allocation

Business

Modelling

Impairment

Test

Fairness

Opinion /

Transaction

Valuation

Advisory

We have a large team of

professionals specialized in

quantitative analysis who can assist

you with the valuation of complex

derivatives and other financial

instruments.

We are the market leader in

handling large PPA projects, under

IFRS 3R and ASC 805.

We have huge expertise in assisting

companies defining price of assets

and documenting these analyses.

We provide in-depth business

modelling prestations for both sell

side and buy side deals.

Our real estate consulting group

uses its market presence in 22

offices to its advantage by creating

databases that are shared across

the firm.

We have the knowledge and

expertise you require in today’s

changing tax and regulatory

landscape.

Fairness Opinion and

Transaction Valuation Advisory

Portfolio Valuation

We have a broad expertise in

valuating the most complex debt,

equity, derivative and real estate

investments.

Selected Duff & Phelps Paris Valuation Credentials (1/5)

Duff & Phelps 56

Energy & Mining

Aerospace & Defense

Paris & New York office

In February 2007, Schneider acquired

APC, the US manufacturer of electrical

products

Acquisition of

Paris & San Francisco offices

In October 2007, Schneider acquired

Pelco, a US company producing video

security systems and supporting

equipment

Acquisition of

Paris & Dallas offices

In June 2011, Total, the French leading

energy company, acquired 60% of

Sunpower, the US-based solar solutions

company

Acquisition of

Paris and London offices

In 2009, Eramet acquired Tinfos, a

Norwegian producer of high quality

manganese alloys, high purity pig iron

and titanium dioxide slag in its smelting

plants

Acquisition of

Paris & Munich offices

In October 2011, EADS, the European

aerospace and defense company,

acquired Satair, the Danish Aftermarket

distributor

Acquisition of


In June 2011, EADS, the European

aerospace and defense company,

acquired Vector Aerospace, the

Canadian aeronautic company

Acquisition of

Paris, London & Amsterdam offices

Thales SA has agreed to acquire the

French transportation, security and space

business of Alcatel-Lucent: Telespazio,

AAS, TSD & ISD

Acquisition of

Paris office

Thales SA agreed to acquire 25% of the

former French naval shipbuilder, later

privatised as DCNS, in March 2007

Acquisition of a 25% stake in

http://www.pelco.com/

http://www.telespazio.it/home.html

http://images.google.com/imgres?imgurl=http://www.idlsoc.net/Images/Corporate_Members/DCN_CMS/logo_DCNS_sm.jpg&imgrefurl=http://www.idlsoc.net/Framework.asp?Page=Main&Folder=67x111x114x112x111x114x97x116x101x95x80x97x103x101x115x47x68x67x78x95x67x77x83x47x&LHS=28&h=200&w=497&sz=19&hl=fr&start=13&um=1&tbnid=Q60QON-qmiYVGM:&tbnh=52&tbnw=130&prev=/images?q=logo+dcns&svnum=10&um=1&hl=fr&rlz=1T4SUNA_frFR243US243&sa=N

Duff & Phelps 57


Technology, Information, Communication & Entertainment (1/2)

Aerospace & Defense

Paris & Amsterdam offices

In July 2007, Mobistar NV, the listed

Belgium based mobile phone operator,

agreed to acquire 90% stake in

Voxmobile SA, the Luxembourg based

telecom operator

Acquisition of 90% stake in

Paris & London offices

In July 2010, Egyptian Company for

Mobile Services (“ECMS”) acquired

LINKdotNET and Link Egypt.

Acquisition of

ECMS

Paris office

In April 2010, Orascom Telecom and

France Telecom agreed on a new

shareholder agreement, giving France

Telecom actual control over Mobinil

business. This required a Purchase Price

Allocation under IFRS 3R.

Change in shareholder agreement

to gain control over the business of

Paris, London & Munich offices

In 2010, France Telecom and Deutsche

Telekom merged their Orange UK and T-

Mobile UK activities in a Joint Venture

and includes Purchase Price Allocation.

Joint Venture in the UK between

Paris office Paris office

In 2010, Dassault Systèmes acquired

Exalead, a leader in enterprise search,

web search, and search based

applications

Acquisition of

Paris office

In 2007, Dassault Systèmes acquired

Seemage, as specialist in the creation of

3D interactive product documentation

and services

Acquisition of


In December 2008, Dassault Systemes, the

listed Paris based PLM software leader,

acquired the Intellectual Property held by its

German based subsidiary Delmia GmbH

Acquisition of the Intellectual Property

held by

Paris and New York offices

In October 2009, Dassault Systèmes and

IBM signed an agreement whereby

Dassault Systèmes acquired IBM’s PLM

business

Acquisition of the Product Lifecycle

Management (PLM) business of

http://fr.wikipedia.org/wiki/Image:Logo_mobistar.jpg

Duff & Phelps 58


Technology, Information, Communication & Entertainment (2/2)

Industrials

Paris office

In July 2009, Veolia Environment and

Caisse des Dépôts announced that they

had entered exclusive negotiations with a

view to merge Transdev and Veolia

Transport into a new 50/50-held company

Merger with

Paris office

In July 2007, Wendel acquired a

significant stake in Saint-Gobain at the

beginning of 2007. Wendel has

approximately a 21,5% interest in the

Group

Acquisition of a significant stake in


In June 2007, France Telecom acquired

Yacom. this required a Purchase Price

Allocation under IFRS and US GAAP.

Acquisition of

Paris office

Estimation of the Fair Value of the

equity of Netvibes SAS

In May 2010, we provided Netvibes with

an estimation of the fair value of equity of

Netvibes SAS in connection with a

potential stock-option plan issuance.

Paris and Philadelphia offices

In November 2009, Vivendi acquired a

57.5% stake in Global Village Telecom

(GVT), a Brazilian telecom operator in a

friendly all-cash transaction

Acquisition of

Paris offices

In February 2009, Esmertec, the Swiss

based mobile software developer,

acquired Purple Labs, its French

counterpart

Acquisition of

Paris office

In July 2010, Plastic Omnium acquired

the 50% of Inergy it did not already own

from Solvay. Inergy had been created in

2000 as a Joint Venture between PO and

Solvay to design and produce Plastic

Fuel Systems for cars

Acquisition of 50% of

Paris office

In May 2011, Plastic Omnium, through its

subsidiary Inergy USA, acquired the

Milan (MI, USA) plant of Automotive

Components Holdings. The Milan plant

produces automotive front and rear

fascias and fuel tanks.

Acquisition of

Milan Plant

http://www.veoliatransportation.com/index


Duff & Phelps

Healthcare & Consumer Products

Healthcare & Consumer Products (1/2)

In March 2009, Sanofi-Aventis, the

French pharmaceutical group, acquired

Zentiva, a pharmaceutical company

based in Czech Republic

Acquisition of

Paris office Paris & Boston offices

In February 2011, Sanofi, the European

pharmaceutical company, acquired

Genzyme, the US-based biotechnology

company

Acquisition of

In January 2004, Sanofi-Synthelabo, the

French pharmaceutical group, made an

unsolicited public offer to acquire Aventis

SA, its Franco-German counterpart

Acquisition of

Paris office

In April 2007, Astorg Partners, the French

private equity firm, acquired Ethypharm,

the French drug delivery systems firm,

from its two co-founders

Acquisition of


In 2007, Danone acquired Numico, the

Dutch based baby food and clinical

nutrition company

Acquisition of

Paris office

In 2011, Danone acquired ProViva, the

Swedish specialist in the production and

marketing of functional health drinks

Acquisition of

Paris & Morristown offices

In 2010, Nutricia, a wholly-owned

subsidiary of Danone, acquired Medical

Nutrition USA, the U.S. based distributor

of nutritional and health products

Acquisition of


In January 2008, Casino Guichard-

Perrachon acquired 6% of Super de

Boer, the 3rd largest Dutch food retailer,

and gained a controlling stake in Super

de Boer

Acquisition of

http://www.astorg-partners.com/images/logos/astorg_juillet_07.jpg

Duff & Phelps 60


Other Industries

Construction and Energy Industries

Paris office

In 2011, Duff & Phelps advised Le Glac

and Eurial French cooperatives in the

context of a potential merger of the two

groups downstream activities

Potential Merger with

Paris office

Acquisition of


In February 2007, Geodis acquired TNT

freight management, in the Netherlands,

a provider of air-, sea freight and logistics

services

Acquisition of


In September 2007, Geodis SA, the listed

French provider transportation and freight

management services, agreed to acquire

Rohde & Liesenfeld International GmbH

& Co(R&L), the German based logistic

company

Acquisition of

In March 2009, LaCie SA acquired the Swiss

company Caleido AG, that provides social

online files storage and back up

Acquisition of

CALEIDO

Paris office

http://www.roli.com/

Selection of Other Financial Advisory Services Significant Engagements

Duff & Phelps 61

Large Caps

Investment Funds

Sisu Capital

Mid-Caps

http://www.arrowintl.com/

Duff & Phelps Overview Annexe 2

Duff & Phelps Overview

Key Facts

• NYSE-listed company since 2007.

• Headquartered in New York City.

• More than 1,000 employees.

• 25 offices throughout North America, Europe and Asia.

• Global independent provider of financial advisory and investment

banking services, delivering trusted advice principally in the areas of

valuation, transactions, financial restructuring, dispute and taxation.

Key Historical Highlights

1932 Duff & Phelps opened to provide high quality investment research.

Over the decades adds financial advisory, investment banking, credit

rating and investment management services.

1994 Sold credit rating and investment management business to Fitch

Ratings.

2005 Strengthened core valuation capabilities with the acquisition

of Standard & Poor's Corporate Value Consulting (CVC).

The constituent parts of CVC were formed in the 1970s and consisted

of PWC’s legacy valuation business.

2006 Acquired specialty investment bank Chanin Capital Partners.

2007 Acquired Rash and Associates to complement its tax business.

2008 Grew dispute and legal management consulting services with the

acquisitions of Dubinsky & Company and Lumin Expert Group.

Enhanced telecommunications valuation offering by acquiring Kane

Reece Associates.

2010 Established platform in Canada with acquisition of Cole & Partners, a

Toronto-based independent financial advisory firm.

2011 Acquired London based restructuring firm MCR Partners, adding 150

professionals in Europe.

Duff & Phelps 63

Duff & Phelps Global Footprint

Duff & Phelps delivers services where clients need them. Our offices are situated in major business centers in North America, Europe and Asia to

provide clients with the local knowledge and geographical reach they demand. Expert teams provide a comprehensive range of financial advisory

and investment banking services that are responsive to the complex requirements and challenges.

Asia

Beijing

Hong Kong

Shanghai

Tokyo

Europe

Amsterdam

London

Munich

Paris

Duff & Phelps 64

North America

Atlanta

Austin

Boston

Chicago

Dallas

Denver

Detroit

Houston

Los Angeles

Morristown

New York

Philadelphia

Plano

San Francisco

Seattle

Silicon Valley

Toronto

Washington, D.C.

Cross Border

Engagements

Cross Border

Engagements

Cross Border

Engagements

Duff & Phelps Services Overview

A leading provider of global financial advisory and investment banking services, Duff & Phelps delivers trusted advice to clients, principally in the

areas of valuation, transactions, financial restructuring, dispute and taxation. The firm's world class capabilities and resources, combined with an

agile and responsive delivery, distinguish the Duff & Phelps client experience.

Valuation Provide objective and independent assessments of value

that fulfill the most complex financial reporting and tax

requirements.

Transaction Advisory Support clients through every stage of a transaction,

offering services, including due diligence, strategic value

advisory and business modeling.

Tax Services Provide a variety of tax services, including transfer pricing

analyses, property tax and business incentives consulting

and compliance.

Dispute and Legal Management Consulting Assist companies with dispute resolution, including

strategies for litigation, arbitration or mediation, expert

testimony and advisory opinions. Help legal teams

maximize performance for all stages of strategy,

operations and technology planning and implementation.

Investment Banking Advise buy- and sell-side clients on mergers and

acquisitions, joint ventures, restructurings and

recapitalizations. Investment banking services are

provided by Duff & Phelps Securities, LLC.

Alternative Asset Advisory Duff & Phelps specializes in the valuation of alternative

investments and complex securities and provides due

diligence services throughout the transaction continuum.

Duff & Phelps 65

Aerospace and Defense Business Services

Infrastructure and Construction Consumer Products and Retail

Energy and Mining Financial Services and Asset Management

Food and Beverage Healthcare and Life Sciences

Industrials and Engineering Media and Entertainment

Real Estate

Technology and InfoComm

Duff & Phelps Industry Expertise

Duff & Phelps 66

Duff & Phelps professionals keep the industry-specific needs of clients in sharp focus. Intensive research and membership in trade and professional

organizations keep them up-to-date on key trends and events worldwide. We offer cross-industry and cross-sector advice flexible enough to suit any

business situation and sophisticated enough for clients to rely on.

The Duff & Phelps Difference

Holistic practice

in valuation,

transactions,

restructuring,

dispute and

taxation

Leading-edge

technical

expertise

Duff & Phelps 67

Comprehensive

cross-industry

understanding

Global network

with local market

knowledge

Agility to deal

with each client's

unique situations

Proven opinions

that stand up to

regulatory

scrutiny

Deeply-rooted

reputation for

independence

Serve more

than 35%

of the S&P 500

Documents

Regroupements d’entreprises : retour d’expérience sur … · Traitement des immobilisations incorporelles et du goodwill Duff & Phelps 6 Acquisition Goodwill / actifs incorporels