60
UNIVERSITATEA SPIRU HARET” FACULTATEA DE MANAGEMENT FINANCIAR CONTABIL PROGRAM DE MASTER: AUDITUL INTERN IN SISTEMUL PUBLIC SI PRIVAT DISCIPLINA : GUVERNANTA CORPORATIVA TITULAR DISCIPLINĂ: Lect. Univ. Dr. Manea Simona Masterant: Staicu Patricia 1

Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

“UNIVERSITATEA SPIRU HARET”FACULTATEA DE MANAGEMENT FINANCIAR

CONTABIL

PROGRAM DE MASTER: AUDITUL INTERN IN SISTEMUL PUBLIC SI PRIVAT

DISCIPLINA : GUVERNANTA CORPORATIVA

TITULAR DISCIPLINĂ: Lect. Univ. Dr. Manea Simona

Masterant:Staicu Patricia

CRAIOVA

1

Page 2: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

CUPRINS:

CAPITOLUL I : CONCEPTUL DE GUVERNANŢĂ

1.1. Conceptul de guvernanţă . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

1.2. Apariţia şi evoluţia conceptului de guvernanţă . . . . . . . . 4

CAPITOLUL II : GUVERNAREA CORPORATISTĂ ÎN ROMÂNIA ŞI ÎN UNIUNEA EUROPEANĂ

2. Guvernarea corporatistă în România . . . . . . . . . . . . . . . . 13

2.2.Guvernarea corporatistă în Uniunea Europeana. . . . . . 142.2.1. Guvernarea corporativă. Abordarea britanică versus abordarea franceză. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

CAPITOLUL III : Definiţiile guvernanţei corporative

3.1. Definiţii ale guvernării corporative . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3.2. De ce “Firmele evită guvernanţa corporativă”. . . . . . . . 31

3.3. Avantajele guvernanţei corporative . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Bibliografie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

2

Page 3: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

CAPITOLUL I

CONCEPTUL DE GUVERNANŢĂ

1.1. Conceptul de guvernanţă

Conceptul de Guvernaţă Corporativă a aparut şi s-a dezvoltat in secolul trecut, fiind influenţat pe rand de medii economice bazate pe proprietate familiala, capital bancar, investitori instituţionali sau societaţi anonime, medii dinamizate de scandalurile de rasunet care au avut loc in timp, in mod surprinzator, aceleaşi momente de criza au avut un efect benefic in privinţa identificarii căilor de imbunataţire a conceptului de guvernanţă corporativă, care să corespunda noii etape in evoluţia economiei.

La acest proces şi-au adus contribuţia specialişti din ţări ca Statele Unite ale Americii, Anglia, Franţa sau Italia, specialişti care spre sfarşitul secolului trecut au concluzionat in "rapoartele" lor cu privire la o parte din problemele esenţiale ce trebuie avute in vedere atunci când analizăm mecanismul de conducere a unei companii, Evidenţiem Raportul Cadbury, Raportul Greenbury, Raportul Pebereau, Raportul Vienot, Raportul Arthuis.

Conceptul de Guvernanţă Corporativă continuă sa fie într-un proces de adaptare la cerinţele unei economii moderne, la globalizarea tot mai evidentă a vieţii sociale şi totodată la necesităţile de informare a investitorilor si a terţelor părţi interesate in activitatea companiilor.

Conceptul de Guvernanţă* este un concept foarte amplu, fiind utilizat în instituţii naţionale, organizaţiile comerciale administrate in coloniile şi teritoriile ocupate, o supervizare solidă şi eficace a modului in care ceva este realizat, condus, controlat sau gestionat in scopul protejarii intereselor componentelor respectivei arii, organizaţii sau instituţii. In ultimi ani conceptul de "guvernanţa corporatista" se regaseste in organizatiile ce activeaza in sectorul public, unde este intilnit frecvent conceptul''guvernanţa''care este privit ca un proces, iar termenul ''corporatista" insemnand ,,organizaţie de ansamblu ''facand referire la toate parţile componente interne care lucreaza impreună, dar care in final sunt integrate intr-o singura structura recunoscută de conducere, in aceeaşi masură ca in cele comerciale.

3

Page 4: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Necesitatea implementarii guvernanţei corporatiste, a apărut ca urmare a unor eşecuri spectaculoase în domeniul privat, intr-o perioadă foarte scurta de timp; şi din dorinţa de a stavili acest curent, precum şi pentru a recaştiga încrederea in mass-media .

1.2. Apariţia şi evoluţia conceptului de guvernanţă corporativă

Evenimentele care caracterizează începutul acestui al treilea mileniu arată că procesul globalizării pieţelor nu este suficient pentru a crea dezvoltarea economică şi social-culturală care se doreşte. Echilibrele economice cer, pentru ca acest proces să funcţioneze unitar, să fie urmat de globalizarea culturilor, de integrarea acestora în evoluţia şi dezvoltarea omenirii.

Comunicarea în limbajul economic, în general, şi al contabilităţii, în special, solicită unitate nu numai în exprimare, ci şi în gândire, în conceptualizarea metodelor de organizare şi conducere a societăţilor comerciale, de administrare şi control al resurselor acestora, precum şi a principiilor, metodelor contabile şi practicilor specifice de elaborare şi prezentare a situaţiilor financiare.

Mai multe conferinţe internaţionale care au avut loc în diferite părţi ale lumii, între care cele ale ISAR de la Palatul Naţiunilor Unite de la Geneva, a OECD de la Moscova, ale Federaţiei experţilor Contabili din Europa de la Bruxelles, Congresele profesiei contabile din Franţa, Italia, Polonia, România şi din alte părţi au dezbătut pe larg diferitele faţete ale problemei, identificând obstacole cu care se confruntă înteprinderile în conducerea contabilităţii şi în producţia de informaţii financiare de calitate, precum şi unele dintre dificultăţile majore care îngreunează derularea proceselor globalizării.

Cu privire la metodele de organizare şi conducere a companiilor privatizate a fost recomandat conceptul de Guvernanţă Corporativă, a cărei definire dată de OECD este următoarea:

„Guvernanţa Corporativă se exprimă printr-un set de relaţii între managementul companiei, consiliul acesteia, acţionarii ei, alţi deţinători detitluri; totodată, ea conferă structura prin care sunt stabilite mijloacele necesare realizării acelor obiective şi monitorizate performanţele urmărite”.

4

Page 5: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Unificarea pieţelor financiare, evoluţia continuu ascendentă a investiţiilor, expansiunea economică şi financiară, creşterea productivităţii, diversificarea comerţului de bunuri şi servicii, facilităţile asigurate de IT în domeniul vehiculării informaţiilor şi comunicaţiilor au permis sporirea numărului şi valorii tranzacţiilor clienteleimultinaţionale şi creşterea sferei serviciilor specializate în domeniile contabilitate, financiar-fiscal, audit şi control intern. Scandalurile financiare de la Enron şi WorldCom, iar mai recent cel de la Parmalat şi alte companii mari şi foarte mari, extinse pe mai multe continente, au afectat serios credibilitatea bunei gestiuni a întreprinderilor, a situaţiilor financiare ale acestora la închiderea exerciţiului şi însăşi imaginea profesiei contabile. A urmat un şir de studii, consfătuiri şi reglementări la diferite niveluri, naţional şi internaţional, care peste Ocean au condus senatorii Paul Sarbanes şi Michel Oxley să elaboreze documentul legislativ care le partă numele. La fel, în Europa au fost adoptate „Legea Siguranţei Investiţiilor”, „Recomandările din iulie 2003 ale Uniunii Europene”, dificilele demersuri ale convergentelor între US – GAAP şi IAS, o nouă ediţie a Standardelor Internaţionale de contabilitate şi publicarea primelor IFRS, completarea Standardelor de Audit Financiar.

Obiectivele şi semnificaţia guvernanţei Corporative se înscriu ca fenomen economico – organizaţional recent. În aproape toate ţările sunt preocupări şi acţiuni directe care vizează protecţia acţionarilor, echilibrul puterii în cadrul organelor de conducere ale companiilor, constituirea şi, după caz, extinderea competenţelor auditului legal şi constituirea comitetelor de audit, organizarea controlului intern, înţelegerea semnificaţiei transparenţei şi calităţii informaţiilor financiare.

În ultimul timp au fost remarcate evenimente numeroase şi eforturi neântrerupte ale unor eminenţi exponenţi ai profesiei, care au generat semnale favorabile de recuperare, de redobândire a încrederii, a sincerităţii şi fiabilităţii acestei profesii în rândurile numeroase ale utilizatorilor de servicii de contabilitate, audit şi control, elaborarea şi prezentarea declaraţiilor fiscale, ceea ce exprimă tendinţe evidente de reaşezare a profesiei pe suportul fiabilităţii.

În acest moment al mondializării şi armonizării, profesia contabilă acţionează pentru imaginea pe care o merită, îndeplinind un rol deosebit de important. Armonizarea, convergenţa sistemelor contabile în funcţiune în prezent trebuie realizate de cei mai pregătiţi profesionoşti, în condiţii de totală transparenţă. Trecerea de la un sistem de raportare financiară de interes guvernamental la raportări adresate interesului public şi pieţei de

5

Page 6: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

capital la nivel naţional şi internaţional solicită o anumită mentalitate, un înalt grad de pregătire profesională şi practică contabilă îndelungată.

Contabilitatea este profesia care a îndeplinit un rol deosebit deimportant în serviciul interesului public în toate societăţile. În prezent, economia globală, afluenţa investiţiilor şi a operaţiunilor trans-frontaliere în special ale marilor grupuri de întreprinderi exercită o puternică influenţă asupra profesiei contabile. De aceea este deosebit de important să fie luat în considerare ca al doilea semnal care marchează drumul mondializării, alături de Guvernanţa Corporativă, provine de la Standardele Internaţionale de Contabilitate. Mondializarea este o aventură obligată – scrie prof. Daniel Cohen – iar armonizarea, convergenţa Standardelor Contabile Internaţionale îi sunt corolar”.

Ultimul deceniu al secolului abia încheiat a marcat conturarea unui domeniu specific al managementului ştiinţific, deosebit de important -guvernarea corporativa. Asupra sa s-au realizat numeroase studii, inclusiv rapoarte, de catre grupe de specialişti reprezentând instituţii majore universitaţi, burse de valori, bănci, guverne etc.

Codul Cadbury a stat la baza elaborării Codului de Conducere Corporativă al Bursei de Valori londoneze, conţinând principii şi regului de bază pentru administrarea unei companii astfel încât să se obtină eficientizarea acesteia şi înlăturarea oricărei discriminări între acţionari.

Începând cu anul 1992, au apărut o multitudine de astfel de coduri; de exemplu, companii multinationale puternice ca Microsoft, General Electric şi-au adoptat propriile coduri de conducere corporativă, devenind din ce în ce mai transparente faţă de investitori.

Guvernarea corporativă s-a cristalizat ca răspuns la delimitarea managementului companiei de proprietarii săi.

Tradiţional, firma era condusă de familia proprietarilor sau de unii membri ai acesteia. În condiţiile evoluţiilor economice, manageriale, tehnologice şi ştiinţifice din a doua jumătate a secolului trecut, a apărut necesitatea conducerii firmelor, mai ales cele de dimensiuni mari şi mijlocii, de către managerii profesionişti.

A apărut o nouă categorie de relaţii si procese manageriale şi economice care nu existau în perioada anterioară - cele dintre proprietarii firmelor şi managerii acestora.

Guvernarea corporativă are drept obiect tocmai modelarea şi exercitarea acestor relaţii.

6

Page 7: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Două sunt perspectivele din care poate si trebuie să fie considerată guvernarea corporativă: a firmei şi a economiei în ansamblu.

Guvernarea corporativă reprezinta practica managerială prin care se asigură conducerea unei firme în interesul proprietarilor. Conducerea corporativă se referă la sistemul de reguli prin care companiile sunt conduse şi contolate.

Guvernarea corporativă reprezinta un set de reguli şi stimulente prin care managementul unei firme este astfel direcţionat şi controlat încât sa maximizeze profitul şi valoarea organizaţiei pentru stakeholderii săi.

Conducerea corporativă ia în considerare constituenţi interni şi externi, dupa cum urmeaza:- constituenţii interni sunt acţionarii, membrii consiliului de administraţie, membrii comitetului de direcţie, directorii executivi;- constituenţii externi: prevederile legale pe care se întemeiază şi care motivează raporturile juridice stabilite între constituenţii interni ori activitatea decizională a unei companii.

Studii realizate mai recent de către Banca Mondială abordează guvernarea corporativă într-o accepţiune mai largă, nerezumând-o la raporturile dintre proprietari şi manageri, ci având în vedere principalii stakeholderi ai firmei.

Banca Mondială defineşte conducerea corporativa ca fiind - o combinaţie de legi, regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care asigură companiei posibilitatea de a atrage capitalul financiar şi uman necesar activităţii sale şi posibilitatea de a-şi desfaşura activitatea în mod eficient astfel încât să-şi asigure existenţa prin generarea de valoare pe termen lung pentru acţionarii săi şi societate în ansamblu.

Potrivit definiţiei date de OECD în anul 2004, „guvernarea corporatistă implică un set de relaţii între managementul unei companii, consiliul executiv, acţionari şi alţi purtători de interese. În plus, guvernarea corporatistă furnizează structura prin care se stabilesc obiectivele companiei şi mijloacele de atingere a acestor obiective“.

Potrivit lui Leo Gherghina, partener la Societe Generale Asset Management Alternative Investments, în România reglarea problemelor dintre acţionarii unei firme şi echipa de manageri este Consiliul de Administraţie. Acesta fixează strategia de dezvoltare a societăţii, iar aceasta trebuie la rîndul ei executată de manageri. „Pentru o buna desfaşurare a activităţii firmei este nevoie ca în Consiliul de Administraţie să existe şi

7

Page 8: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

administratori nonexecutivi. Adică persoane care nu au legături cu managerii societăţii şi nici cu acţionarul majoritar“, zice Gherghina.

Problema-cheie in ceea ce priveşte guvernarea corporatistă este problema agentului - adică managerii au control asupra banilor altora. Cu cât concentrarea proprieăaţii este mai mică, cu atât mai mare este separaţia între proprietate si control şi cu atât mai mare este problema.

In Coreea, Bernard Black, Hasung Jang si Woocham Kim au dezvoltat un index al guvernării corporatiste (CGI) pentru 525 de companii listate la bursa de mărfuri. Firmele guvernate din Coreea sunt tranzacţionate cu 160% mai bine decât cele care nu sunt guvernate corespunzător. Firmele care au majoritatea directorilor străini au un preţ pe acţiune cu 40% mai mare.

Un element cheie pentru îmbunătăţirea eficienţei economice îl reprezintă o bună guvernanţă corporativă. Guvernaţa corporativă este deja pe deplin recunoscută ca fiind esenţială pentru stabilirea unui climat de investiţii atractiv, caracterizat prin existenţa unor firme competitive şi a unor pieţe financiare eficiente. Importanţa pieţelor financiare eficiente pentru creşterea economică este acum sprijinită atât la nivel macroeconomic, cât şi microeconomic, ca şi relaţia mai largă dintre deciziile de guvernare a corporaţiilor şi creşterea economică.

2 – Raport asupra guvernanţei corporativă în ţările OCDE, 2003Există o mare cantitate de probe empirice care arată că anumite

aspecte fundamentale privind guvernanţa corporativă joacă un rol cheie în îmbunătăţirea performanţelor, prin uşurarea accesului firmelor la pieţele de capital, îmbunătăţind încrederea investitorilor şi contribuind la creşterea competitivităţii firmelor.

În urma crizei financiare din Asia din anul 1997, Consiliul OCDE (ORGANIZAŢIA ECONOMICĂ PENTRU COMERŢ ŞI DEZVOLTARE), reunit la nivel ministerial, a cerut OCDE – ului să realizeze un set realizeze un set de standarde şi linii directoare privind guvernanţa corporativă. Astfel, în anul 1999 au fost aprobate principiile OCDE privind guvernanţa corporativă. Acestea sunt astăzi, singurul set de principii de conducere acceptate pe plan internaţional care se aplică întrgului cadru al guvernanţei corporative - structurile juridice, instituţionale şi de reglementare, precum şi practicile care creează contextul în care operează firmele.Principiile OCDE sunt recunoscute de către Forul pentru Stabilitate Financiară ca fiind unul din cele 12 standarde de bază pentru sisteme financiare solide. Ele reprezintă o componentă importantă a raportului privind Respectarea Standardelor şi

8

Page 9: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Codurilor, realizat de către Banca Mondială şi Fondul Monetar Internaţional. Aceste principii au fost adoptate de către Organizaţia Internaţională a Comisiilor de Valori Mobiliare, precum şi de organisme ale sectorului privat, ca de exemplu Reţeaua Internaţională pentru Guvernanţa Corporativă.Principiile OCDE au servit deasemenea, ca punct de referinţă la realizarea unui mare număr de coduri naţionale privind guvernanţa corporativă.

OCDE a fost rugată stimuleze punerea în aplicare a Principiilor OCDE privind guvernanţa corporativă în ţările nemembre, prin organizarea de Mese Rotunde la nuvel regional, în cooperare cu Banca Mondială şi cu sprijinul Forului Mondial pentru Guvernanţă Corporativă. Astfel de Mese Rotunde au fost organizate în Asia, America Latină, Rusia, Eurasia şi Europa de Sud-Est. Acestea folosesc drept foruri regionale pentru un dialog politic structurat pe tema guvernanţei corporative şi au ca invitaţi politicieni de marcă, organisme de reglementare şi reprezentaţi din partea burselor de valori, organisme ale sectorului privat, organizaţii multilaterale, şi instituţii nonguvernamentale. Fiecare Masă Rotundă (cu excepţia Mesei Rotunde din Eurasia care realizează o lucrare comparativă privind guvernanţa corporativă în Eurasia), a elaborat sau va elabora c Carte Albă a guvernanţei corporative specifică regiunii respective, formulând obiective politice cheie, precum şi o agendă practică a reformei pentru îmbunătăţirea guvernanţei corporative în regiunea respectivă.

Masa Rotundă privind guvernanţa corporativă în Europa de Sud-Est a fost lansată în primăvara anului 2001 (ţările participante la Masa Rotundă din Europa de Sud-Est sunt următoarele: Albania, Bosnia Herţegovina, Bulgaria, Croaţia, Macedonia, România şi Serbia şi Muntenegru.) şi este o primă iniţiativă regională în cadrul Acordului de Investiţii pentru Europa de Sud-Est. Acordul pentru Investiţii, stabilit în februarie 2000, este o componentă vitală a activităţilor de reformă economică care se vor desfăşura la cea de-a doua întâlnire a Grupului de Lucru din cadrul Pactului de Stabilitate pentru Europa de Sud-Est, pe tema reconstrucţiei economice, cooperării şi dezvoltării. Masa Rotundă a beneficiat de sprijinul financiar al Deutsche Gesellschaft Fur Technische Zusammenarbeit (GTZ).

Între septembrie 2001 şi martie 20036 au fost organizate 4 Mese Rotunde cu scopul de a se discuta despre îmbunătăţirea guvernanţei corporative în Europa de Sud-Est. Folosind principiile OCDE ca pe un cadru conceptual, Masa Rotundă a examinat cele 5 elemente cheie ale unui cadru puternic de guvernanţă corporativă, descrise în Principiile OCDE:

9

Page 10: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

- drepturile acţionarilor;- tratarea echitabilă a acţionarilor;- rolul părţilor interesate în guvernanţa corporativă;- prezentarea informaţiilor şi transparenţă;- responsabilităţile Consiliului de Administraţie.

Mesele Rotunde au fost organizate în cooperare cu gazde şi parteneri locali şi regionali al căror sprijin a fost nepreţuit pentru asigurarea succesului acestor întâlniri. Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare din România şi Bursa de Valori din Bucureşti au organizat împreună prin Masă Rotundă, în septembrie 2001, la Bucureşti. Centrul OCDE pentru dezvoltarea sectoruluiprivat împreună cu Agenţia pentru Cooperare Internaţională din Turcia au organizat cea de-a doua Masă Rotundă la Instambul , în mai 2002. Bursa de valori din Zagreb a organizat cea de-a treia Masă Rotundă la Zagreb, în noiembrie 2002. Cea de-a patra Masă Rotundă a fost organizată la Sarajevo, în mrtie 2003, de către Comisia de Valori Mobiliare a Federaţiei Bosnia şi Herţegovina.

În urma întâlnirilor dintre participanţii acestor Mese Rotunde, s-a ajuns la alcătuirea unei Cărţi Albe ce propune o serie de recomandări practice şi ar trebui să servească drept mijloc pentru stabilirea priorităţilor şi implementarea reformelor la nivel naţional şi regional. Ea este un document consultativ, care nu este obligatoriu şi care reflectă dezbaterile şi recomandările de la Mesele Rotunde. A fost elaborată, dezbătută şi aprobată prin consens de către toţi participanţii la Masa Rotundă. Pentru a asigura maximum de relevanţă, a fost adoptat, de asemenea, un document general prin care au fost atinse toate elementele care prezentau interes din punct de vedere al guvernanţei corporative. Participanţii la Masa Rotundă au fost invitaţi, de asemenea, să facă în scris comentarii pe marginea diferitelor variante de lucru ale prezentei Cărţi Albe.

Cartea Albă oferă îndrumare şi sugestii în funcţie de specificul zonei pentru sprijinirea celor ce adoptă politicile în domeniu, a burselor de valori şi a organismelor de reglementare. Cartea Albă se adresează, de asemenea, societăţilor, investitorilor şi altor părţi care au un rol sau un interes în promovarea unor practici viabile de guvernanţă corporativă. Aceste recomandări reprezintă nişte aspiraţii. Având în vedere constrângerile financiare şi legislative cu care se confruntă multe din ţările din Europa de Sud-Est, este posibil ca pentru unele din aceste recomandări să fie nevoie de timp pentru a fi puse în practică. Totuşi, această Carte Albă ar tebui ă ajute la stabilirea priorităţilor privind reformele. Unele recomandări pot fi, de

10

Page 11: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

asemenea, valabile numai pentru un anumit grup de ţări de la Masa Rotundă, având în vedere că nu toate se află în acelaşi stadiu al reformei sau dezvoltării economice. Unele ţări din Europa de Sud-Est se poate să fi iniţiat deja paşi în direcţia rezolvării unor probleme specifice. De asemenea, Cartea Albă se concentrează în primul rând asupra societăţilor tranzacţionate public, deşi cu privire la multe aspecte abordează, de asemenea, problemele referitoare la societăţile cu acţionariat mare, dar care nu sunt însă cotate la bursă. Acest lucru este deosebit de important în ţările din Europa de SuD-Est deoarece privatizarea a condus aici în unele ţări la existenţa unor societăţi necotate la bursă, dar cu un acţionariat foarte mare, iar dezvoltarea economică va depinde, într-o mare măsură, de succesul acestor întreprinderi mici şi mijlocii necotate la bursă. În sfârşit, Cartea Albă poate fi, de asemenea, folositoare cu privire la unele aspecte ale administrării firmelor private şi a întreprinderilor de stat.

Capitolele principale ale Cărţii Albe urmează cele cinci capitole ale Principiilor OCDE. Cartea Albă conţine o secţiune suplimentară privind punerea în aplicare, secţiune care împreună cu adoptarea Principiilor OCDE formează baza unui regim solid de guvernanţă corporativă. Un set de priorităţi sunt prezentate după această introducere, indentificându-se cele mai importante domenii în care ar trebui efectuate reformele. În finalul documentului, anexele conţin un studiu comparativ privind cadrul general de guvernanţă corporativă din Europa de Sud-Est.

Cartea Albă va fi tradusă în limbile respective ale ţărilor din Europa de Sud-Vest şi va fi distribuită către persoanele cheie care decid politicile la nivel naţional, organismele de reglementare în domeniul valorilor mobiliare şi reprezenranţii burselor de valori, organismele de elaborare a standardelor şi alte instituţii relevante ale sectorului privat din Europa de Sud-Est. Aceasta va fi, de asemenea, prezentată instituţiilor multilaterale mai importante şi pusă la dispoziţia publicului prin intermediul paginii web a Mesei Rotunde. Persoanele cheie pe plan naţional vor organiza activităţi la nivel înalt pentru prezentarea acestei Cărţii Albe, autorităţilor naţionale şi sectorului de afaceri. Acest proces de diseminare va fi realizat pe baza iniţiativelor naţionale sprijinite de secretariatul OCDE.

Cartea Albă este un instrument cheie pentru promovarea, sprijinirea şi evaluarea progreselor din Europa de Sud-Est în domeniul guvernanţei corporative, ajutând astfel la creşterea încrederii şi credibilităţii internaţionale în procesul de reformă. Este important ca interesul pentru reforme să fie menţinut, iar mecanismele credibile de aplicare să fie puse în

11

Page 12: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

practică. Pieţele trebuie să fie convinse că reformele din Europa de Sud-Est în domeniul guvernanţei corporative se îndreaptă ireversibilcătre adoptarea unor standarde globale, iar sectorul întreprinderilor trebuie să înţeleagă valoarea pe care o reprezintă o mai bună guvernanţă corporativă.

Cadrul în care companiile îşi desfăşoară activitatea, concentrarea conducerii unei companii pe relaţia dintre angajaţi şi membrii consiliului, acţionari şi beneficiari, precum şi pe relaţia cu instituţiile guvernamentale care reglementează activitatea acestor companii. Relaţiile sunt interactive între toate părţile interesate să supravegheze activităţile companiei.

Nu exista precizări specifice privind importanţa guvernabilităţii unei corporaţii, dar sunt puţini cei care realizează semnificaţia guvernanţei corporative în afacerile internaţionale şi programele de dezvoltare; acest lucru se datorează unor evenimente importante petrecute în ultimii 20 ani, care au acordat prioritate aspectelor legate de guvernanţa corporativă, atât în comunitatea de afaceri cât şi în planul finanţelor internaţionale corporative. Astfel de situaţii au fost colapsul enorm al afacerilor – cazul scandalului BICC -, distanţa între valoarea economiilor şi a împrumuturilor bancare în SUA, diferenţa mare între salariile angajaţilor şi cele ale conducerii companiilor. Performanţa companiilor este preţul plătit pentru schimbare în ţările avansate. Problemele guvernalităţii corporative se află în ultima vreme în lumina reflectoarelor în ţările dezvoltate, în economiile în transformare şi noile pieţe, datorită marilor crize financiare, scandalurilor şi prăbuşirii afacerilor în Asia de Est, Rusia şi SUA.

Toate aceste evenimente au dat impresia că lipsa guvernanţei corporative permite conducerii unei companii (membrii consiliului,directori şi oficiali publici) să fraudeze firma sau fondurile publice în detrimentul acţionarilor, creditorilor sau altor beneficiari. În contextul economic internaţional de astăzi, este mai probabil ca acele companii sau ţări cu guvernanţă redusă să sufere mai puternic aceste efecte serioase. Este cu atât mai clar ca un sistem bazat pe guvernanţa corporativă nu determină numai viitorul unei companii, dar şi viitorul întregii economii.

12

Page 13: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

CAPITOLUL II

GUVERNANŢA CORPORATISTĂ ÎN ROMÂNIA ŞI ÎN UNIUNEA EUROPEANĂ

2.1. Guvernarea corporatistă in România

Guvernarea corporativă este un concept relativ nou pentru Româaniaşi nu neapărat în ceea ce priveşte controalele la nivel de aplicaţie, ci conceptul mai larg al managementului riscului şi al echilibrului care trebuie găsit între resursele societăţii pentru a adăuga valoare pentru toţi cei interesaţi (clienţi, acţionari, etc.)

La ora actuală, la majoritatea societăţilor comerciale din ţara noastră acţionarul unic este şi manager unic. La firmele mai mari apar în CA şi persoane care au legături cu acţionarul majoritar de genul nepoţi, unchi sau mătuşi. Potrivit lui Chris Pierce, directorul Programului de Conducere a Guvernarii Globale pentru Banca Mondiala, in Romania este nevoie ca prin „Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare sa fie protejate drepturile acţionarilor minoritari, să se creeze un Institut de Guvernare Corporatistă, să se instruiască membrii consiliului şi să se dezvolte un Cod de Guvernare Corporatistă“.

Guvernarea corporatistă reflectă modul în care o societate este condusă şi controlată. În definirea acestui concept se merge pe ideea că performanţa globală a companiei are la bază teoria deţinătorilor de interese. Valoarea firmei se maximizează în măsura în care managerii reuşesc să identifice şi să armonizeze conflictele de interese care apar între partenerii sociali ai firmei, în special între acţionari şi manageri. Armonizarea acestor interese se asigură prin intermediul sistemului de guvernare corporatistă.

Potrivit regulilor de drept societar, structura de conducere în societăţile comerciale din România se bazează pe modelul tradiţonal şi cunoaşte două forme, după următoarele raporturi juridice care se stabilesc între părţi:

- a) acţionari (mandat/principal) – administratori (mandatar/agent) – directori executivi/manageri (salariaţi);

13

Page 14: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

- b) acţionari – administratori – comitet de direcţie – directori executivi/manageri.

2.2. Guvernarea corporatistă în Uniunea Europeana

În Uniunea Europeană, conceptul de guvernare corporatistă a început să se contureze mai clar dupa 1997, când majoritatea ţărilor au adoptat coduri de guvernare corporatistă, care aveau însă caracter opţional. Impulsul adoptării acestor coduri au fost scandalurile financiare legate de falimentul unor companii britanice cotate pe piaţa de capital. Pe de alta parte, criza economică asiatică din 1978 şi retragerea investitorilor din Asia şi Rusia au pus comunităţii de afaceri internaţionale probleme legate de consecinţele pe care le are neîncrederea investitorilor in managementul companiilor.

Diferite scandaluri care au avut loc în legatură cu mari companii, precum Enron, WorldCom, Parmalat, Ahold, Adeco şi multe altele au dus la criza de încredere a investitorilor. Acestea au avut ca efect şi mobilizarea atenţiei guvernelor, a autorităţilor de control, a societăţilor, a investitorilor şi chiar a marelui public asupra fragilităţii regimului de guvernare a societăţilor şi a necesităţii regândirii acestui sistem.

Principiile guvernării corporatiste elaborate de OECD aduc indicaţii specifice, de natură să amelioreze reglementările juridice. Acestea formulează propuneri practice in atenţia autorităţilor bursiere, a investitorilor şi a altor pioni care intervin in guvernarea companiei.

Adaptarea principiilor guvernării corporatiste in sensul asigurării transparenţei, al răspunderii şi al tratamentului echitabil al acţionarilor s-a concretizat în elaborarea Principiilor OECD de Guvernare Corporatistă. In elaborarea acestor principii s-a pornit de la identificarea elementelor comune din coduri, a celor mai eficiente modele practice de guvernare.

Regulile şi practicile care reglementeaza relaţiile dintre conducerea şi acţionarii societăţilor comerciale, salariaţi şi creditori sunt o garanţie a creşterii economice şi stabilitaţii financiare. Aceasta permite intarirea încrederii şi integrităţii pieţei de capital şi a eficienţei economice.

Principiile guvernării corporatiste au fost publicate pentru prima oara in 1999, devenind referinţa internaţională în materie de guvernare corporatistă. Pentru a ţine cont de evoluţia intervenită după 1999, principiile au fost revizuite in 2003, in cadrul unui vast proces de consultări regionale. Noile principii au fost aprobate de guvernele ţarilor OECD in aprilie 2004.

In Marea Britanie, Adrian Cadbury a fost cel ce sa preocupat cu, cercetarea cauzelor comune ale eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat,

14

Page 15: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

elaborand, dupa criza din ani'80 RAPORTUL CADBURY în anul 1992, din care a rezultat faptul ca falimentele corporaţiilor s-au datorat problemelor majore ale organizarii şi funcţionarii sistemului de control intern, adica probleme care se afla in componenta conduceri de varf, unde managementul general nu a putut evita catastrofele produse ba chiar a contribuit la producerea acestora. Principiile şi practicile pe care a fost construita guvernanţa pot fi aplicate in egala masura in sectorul public sau al organizaţiilor non-profit, mulţi ar putea confirma ca acest concept poate aduce mai multa valoare acolo unde sunt in joc interesele contribuabililor si ale publicului larg. In mod similar Uniunea Europeana asteapta ca proiectele pe care le finanteaza sa fie gestionate la cele mai inalte standarde, fapt pentru care organizaţiile publice au adoptat pe scara larga principiile şi practicile conduceri corporatiste şi le-au adoptat la propriile circumstanţe.

Conceptul de guvernanţa corporatist se referă la transparenţa tranzacţiilor şi la necesitatea monitorizări sistemului de control intern în vederea capacităţii acestuia de evaloare a riscurilor posibile care să dea un plus de siguranţă managementului organizaţiilor pentru aplicarea strategiilor stabilite.

Auditul intern este o activitate independentă şi obiectivă de asigurare si consultanţă, concepută să aducă un plus de valoare si să îmbunătăţească activitatea organizaţiei. Auditul intern ajută o organizaţie să îşi atingă obiectivele abordând într-un mod sistematic si metodic evaluarea şi îmbunătăţirea eficacităţii proceselor de gestiune a riscurilor, control si guvernanta.

Guvernanţa - este un concept foarte amplu care include o supervizare solidă şi eficace a modului în care ceva este realizat, condus, controlat sau gestionat, în scopul protejării intereselor componentelor respectivei arii, organizaţii sau instituţii. Termenul a fost utilizat în instituţiilenaţionale, cum ar fi băncile, dar şi în administrarea coloniilor şi teritoriilor.În ultimii ani conceptul de „Guvernanţă Corporatistă” se regăseste şi în organizaţiile ce activează în sectorul public, în aceeasi măsură ca în cele comerciale.

Actuala tendinţă în conducerea societăţilor pe acţiuni este guvernanţa corporativă.

La baza succesului acestei corporaţii stau patru carcteristici, care permit cumularea eficienta a unor mari sume de capital investit si operarea lucrativa a unor tranzacţii cu numeroşi proprietari de firme si angajaţi, acestea sunt:

15

Page 16: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

1. Răspunderea limitata a investiţiilor;2. Liberul transfer al siguranţei investitorului ;3. Personalitate juridical legală ;4. Managementul centralizat ;

Fiecare dintre aceste patru caracteristici poate fi privita ca o teorie ce are, la polul opus, un punct de vedere contrastant, din moment ce se creează o serie previzibilă de polemici si conflicte reprezentând o trăsătură caracteristică permanentă a structurii sistemului corporativ.

Administrarea corporaţiei îşi are nucleul în bordul director. În marile companii internaţionale, consiliul director deţine, in mod normal, un rol pasiv, de supraveghere, spre deosebire de conducerea la varf care se ocupa, de fapt, de administrarea afacerilor propriu-zise ale concernului.Rolul de baza al conducerii centralizate este acela de a facilita desfasurarea activitaţii pe domenii de specialitate. Desi ar putea exista asemanari intre aceştia, investitorii ar putea fi simpli investitori, managerii pur si simplu manageri, profesionişti cu aptitudini in ceea ce priveste afacerile corporaţiei. Mai mult, in acest fel managerii şi-ar putea organiza optim un nivel de comunicare si control in interiorul corporaţiei, o structura ierarhica ce sporeşte eficienţa companiei in sine.

Conducerea centralizata astfel duce la creşterea eficienţei organizaţionale, iar managerilor le este oferita o autoritate nelimitata. Judecata lor de afaceri nu este condusa de intenţiile outside-rilor cum ar fi acţionarii. Cu toate acestea, aceasta putere discreţionara nu este niciodata data in scopul de a face posibil ca managerii de top sa-şi maximizeze avantajele personale, ţinand cont ca autoritatea le este data managerilor pornind de la premisa ca rolul acestora este sa acţioneze in interesul altor personae.

Pe de alta parte, acţionarii obţin profit financiar din afacerile companiei, insa, rareori, se intampla ca, in cadrul conducerii, regulamentul şi normele de organizare ale companiei sa le asigure votul.

Relaţia dintre acţionari şi consiliul director poate fi privita ca una de delegare. Acţionarii (şefii) angajeaza manageri (reprezentanti) care sa indeplineasca anumite sarcini in numele lor, sarcini ce implica atribuirea unei doze de autoritate acestora din urma, privind luarea unor decizii.

Guvernarea corporativa se bazeaza pe teoria organizaţiei şi pe cheltuielile pe care le implica, dar şi pe incercarile de a clarifica relaţia dintre diverşii participanti la determinarea conducerii şi funcţionarii

16

Page 17: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

corporaţiilor. Diverşii participanţi, precum şi cheltuielile legate de delegare, pot fi enumeraţi astfel :

1. Acţionarii 2. Consiliul Director3. Conducerea 4. Alţi investitori : a. Angajaţib. Creditoric. Clienţid. Furnizorie. Responsabilii finaciar etc.

2.2.1. Guvernanţa corporatista .Abordarea britanică versus abordarea franceză

a) Abordarea britanică

Urmare a şirului de scandaluri care au destabilizat funcţionarea sistemului financiar britanic, la Bursa de Valori de la Londra a fost demarată o amplă dezbatere privind GC, care s-a finalizat cu rapoarte ĩntocmite de Cadbury (1992), R. Greenbury (1995), R. Hampel (1998).

Ĩn accepţiunea engleză a Guvernanţa corporativa , Consiliul de Administraţie (Boardul) este responsabil cu managementul afacerilor ĩntreprinderii, care presupune: definirea axelor strategice ale companiei, asigurarea cadrului necesar implementării acestora, controlul managementului afacerilor curente, prezentarea de rapoarte (dări de seamă) către acţionari, privind activitatea derulată ĩn decursul exerciţiului.

Misiunea comisiei condusă de Air Adrian Cadbury s-a concretizat ĩn efectuarea de recomandări grupate ĩntr-un Cod al celor mai bune practici (Code of best practices) ĩn vederea ameliorării modului de organizare al puterii ĩntre cei mai importanţi „stakeholders” (acţionari, administratori, manageri). Potrivit tradiţiei britanice, ĩn vederea autorizării unei mai mari flexibilităţi ĩn implementare, Codul face recomandări şi nu este fondat, din start, pe reglementări. Aşadar, se are ĩn vedere o aplicare experimentală ĩnainte de definitivarea aspectelor normative. Recomandările au vizat, punctual, următoarele aspecte:

1.Divizarea responsabilităţilor la nivelul de vârf al societăţii trebuie să fie clar formulate şi acceptate de toţi. Din acest motiv, puterea trebuie

17

Page 18: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

partajată ĩnre Preşedinte („Chairman”) şi Directorul executiv („Chief executive officer”), astfel ĩncât niciunul să nu aibă ĩntreaga putere decizională. Ĩn ipoteza ĩn care cele două poziţii sunt deţinute de una şi aceeaşi persoană, Consiliul de Administraţie trebuie să includă cel puţin un membru senior („senior member”), recunoscut pentru reputaţie, independenţă şi forţă; de caracter;

2.Consiliul de Administraţie trebuie să includă, alături de directorii executivi (care fundamentează decizii operaţionale) şi directori non-executivi (administratori), al căror scop este reprezentarea ĩntr-o manieră independentă, a intereselor acţionarilor. De aceea, pentru a-şi exercita atribuţiile, Boardul trebuie să se ĩntrunească cu regularitate, să efectueze un control efectiv asupra societăţii (ĩn special ĩn domeniul financiar), să-şistabilească anumite domenii de responsabilitate exclusivă şi să aibă acces liber la toate informaţiile care privesc viaţa companiei;

3. Directorii executivi sunt numiţi de acţionari pentru un mandat (de regulă, cu o durată de 3 ani) şi trebuie supuşi, anual, unui proces de evaluare.

Remuneraţia lor globală trebuie stabilită ĩn mod individual, defalcată pe salarii, bonusuri, avantaje şi pachete de acţiuni („stock-options”) şi trebuie fixată de un comitet specific format din directorii nonexecutivi;

4. Directorii non-executivi, stabiliţi ĩntr-un număr suficient, au misiunea de a contribui printr-o judecată independentă, fondată pe interesul acţionarilor, ĩn domeniile care vizează rezultate, strategii, calitatea managementului, proceduri de control. Pentru a-şi exercita misiunea, ei trebuie să lucreze ĩn cadrul unor comitete specifice (de audit) prin carese numesc directorii şi se stabileşte politica lor salarială;

5. Obiectivele de independenţă a auditorilor reprezintă un element esenţial ĩn vederea asigurării controlului eficient al gestiunii financiare a ĩntreprinderii. Pe această bază, comitetului de audit ĩi revine sarcina de a selecta auditorii şi de a lucra cu ei, ĩn vederea obţinerii rezultatelor scontate ĩn urma misiunii de control. Aceste dispoziţii, publicate ĩn decembrie 1992, au fost aplicate progresiv de societăţile britanice cotate, ĩn ciuda protestelor acţionarilor, conducătorilor, auditorilor.

Nerespectarea acestor recomadări nu este sancţionată prin lege, dar societăţile cotate trebuie să indice ĩn rapoartele lor anuale, dacă s-au conformat Codului, fapt care se răsfrânge ĩn mod eficient sau nu, asupra ratingului acordat de agenţiile de specialitate. Ca urmare, această obligaţie a avut ca efect autodisciplinarea companiilor.

18

Page 19: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Calitatea implementării recomandărilor făcute de Cadbury, a fost analizată ĩn rapoartele de progres elaborate ulterior. Astfel, ĩn anul 1995, a fost elaborat Raportul Greenbury, care s-a concentrat pe problemele salariilor managerilor şi pe realitatea şi transparenţa sumelor date publicităţii. Ĩn anul 1998, a fost elaborat raportul Hampel, care a făcut un bilanţ pe 5 ani, al aplicării recomandărilor din raportul Cadbury, aducând ĩn atenţie o serie de chestiuni noi, cum sunt:

- problema interesului acţionarilor, prin principiul „Prosperitatea ĩntreprinderii trebuie preferată responsabilităţii”;

- în materie de interes al acţionarilor, aduce un aspect interesant, şi anume, apărarea intereselor acţionarilor actuali şi viitori, ĩn vederea evitării intereselor pe termen scurt („le short termisme”), prevenind eventuala opţiune pentru vânzarea acţiunilor. Ĩn felul acesta, se păstrează acţiunile, se previn operaţiunile speculative, ceea ce corespunde noţiunii francezede „interes social”;

- contestă practicile Guvernanţa corporativă, care pentru anumite ĩntreprinderi britanice, ĩnseamnă să fie deschise ĩn aplicarea recomandărilor, pe care, deşi le cunosc, ĩn realitate nu doresc să le aplice;

- deşi apreciază concluziile Raportului Cadbury, nu este de acord cu acele consilii care nu fac decât să se conformeze regulilor, criticând atitudinea pasivă a acestora : „Este mai mare nevoie de CA performamnte, decât de CA care să se conformeze regulilor”;

- ţinând cont de faptul că, mai puţin de 40% din acţionari votează ĩn Adunarea Generală a Acţionarilor, raportul respinge ideea că, ĩn AGA se votează modul de remunerare al managerilor; această chestiune trebuie să treacă ĩn sarcina administratorilor independenţi;

- autorul raportului nu este de acord cu separarea funcţiei de Preşedinte de cea de Director Executiv, dar admite ideea că mandatul celui care deţine o asemenea responsabilitate, să nu depăşească 3 ani. Raportul Hampel face următoarele propuneri:

- acţionarii trebuie să fie informaţi ĩntr-o manieră simplă şi clară ĩn legătură cu toate câştigurile managerilor;

- dacă un administrator ĩşi dă demisia, trebuie să-şi expună motivele ĩn raportul anual;

- condiţiile financiare de revocare a aunui mandatar social trebuie să fie aduse la cunoştinţa acţionarilor;

19

Page 20: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

- orice administrator va trebui să primească o Fişă completă a postului, care va conţine drepturile şi ĩndatoririle ce-i revin, pe care o va respecta.

Raportul Hampel a fost urmat ĩn anul 2003 de Raportul Higgs. Acesta a acordat o atenţie deosebită administratorilor independenţi şi monitorizează modul ĩn care managerii respectă interesele acţionariatului şi sunt un factor de echilibru ĩn procesul decizional, inclusiv ĩn plan financiar.

b) Abordarea franceză

Abordarea franceză reprezintă o reacţie la presiunile britanice ĩn direcţia ĩmbunătăţirii standardelor de Guvernanţa corporativa şi s-a materializat, atât ĩn procesul de reglementare, cât ş iĩn elaborarea unor rapoarte, ĩntr-o manieră identică celei britanice. Ĩn plan reglementativ, a fost adoptată o lege ĩn anul 1996 (modificată ĩn anul 2001), care oferea două soluţii faţă de recomandările raportului Cadbury, privind coexistenţa ĩn cadrul aceluiaşi CA, a două tipuri de conducători (Preşedintele şi Directorul Executiv), respectiv două categorii de administratori , incluzând managerii ( executivi) şi administratorii (non-executivi).

Una dintre soluţii avea un caracter radical şi se baza pe aplicarea modelului dualist, iar cealaltă, o soluţie de compromis, presupunea un model monist.

Modelul Dualist

-permite o separare mai clară faţă de modelul anglo-saxon, ĩntre Directorat (format din directorii executivi) şi Consiliul de Administraţie /Supraveghere;-modelul era utilizat doar de 2% dintre companiile franceze, forţând autorităţile să impună ĩntreprinderilor, să comaseze funcţionarea celor două consilii, ĩntr-unul;astfel,exigenţele Franţei au devenit mult mai mari faţă de ale Marii Britanii;

Modelul Monist

-este mai apropiat de modelul anglo-saxon,deoarece reuneşte ĩntr-un singur organ colegial (denumit Consiliu, echivalentul Board-ului), atât directorii executivi, cât şi managerii non-executivi;

20

Page 21: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

- executivul este format din Preşedintele-Director General şi Directorii generali;directorii generali pot avea şi statut de administratori, ipostază ĩn care asigură gestiunea cotidiană şi se angajează să reprezinte societatea ĩn raporturile cu terţii;-administratorii se ĩncadrează atât ĩn categoria managerilor executivi (ca ĩn situaţia anterioară), cât şi ĩn categoria managerilor non-executivi; ĩn acest din urmă caz, administratorii au dreptul de a-şi reprezenta acţionarii, prin exercitarea de puteri colegiale, ĩn cadrul Consiliului Colegial, convocat la iniţiativa Preşedintelui-Director General.

Ĩn formula structurii moniste, principiile guvernanţei corporatiste anglo-saxone nu erau decât parţial aplicabile ĩn sistemul francez şi nu fac decât să aporească abuziv puterea Preşedintelui-Director General.

În acest spirit, se pot invoca următoarele argumente:-Preşedintele-Director General ĩndeplineşte, ĩn acelaşi timp, atât funcţia de Directorexecutiv, cât şi pe cea de Preşedinte, făcând imposibilă separarea puterii (la acea dată);-Preşedintele-Director General are dreptul de a convoca, prezida şi, uneori, de a numi, controla şi revoca membrii Consiliului de Administraţie (Supraveghere);- raportul de forţe dintre Preşedinte şi administratori este echilibrat doar din punct de vedere teoretic; ĩn practică, administratorii nu pot lua atitudine, decât ĩntr-u mod colegial. Astfel apare următorul paradox: pe de o parte, administratorilor li se impune o responsabilitate totală, dar pe de altă parte, puterea lor este doar colegială şi nu conferă nicio modalitate de acţiune concretă, prin care dezaprobă sau sancţionează conduita Preşedintelui-Director General.

De asemenea, structura monistă de putere este fondată pe mentalitatea franceză, care ţine cont mai degrabă de ĩncrederea ĩn capacitatea şi talentul managerilor cantonat pe acţiuni care exclud abuzul de putere. Cu toate bunele intenţii, la nivelul autoritătilor publice (legislativ), s-a recunoscut necesitatea stabilirii şi implementării unor reguli de funcţionare armonioase care să sporească puterea administratorilor. Acestea s-au materializat ĩn rapoarte ĩntocmite de echipe de experţi, sub conducerea unor parlamentari francezi. Astfel, au apărut: Raportul Viénot I (1995), Raportul Marini (1996), Raportul Viénot II (1999), ĩntre care se pot constata asemănări şi diferenţe.

21

Page 22: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Raportul Viénot I(1995)

-A captat atenţia managerilor de companii;-Promovează concepţa conform căreia Consiliul de Administraţie

(CA) are dreptul de a-şi adapta conţinutul, structura şi modul de funcţionare, astfel ĩncât să-şi ĩndeplinească misiunea;

-Precizează clar misiunile CA: definirea strategiei, desemnarea mandatarilor sociali,controlul gestiunii şi calitatea informaţiilor furnizate acţionarilor şi pieţei;

- Are anumite limite, între care se pot menţiona:1.primatul acordat interesului social faţă de interesul acţionarilor, care

a marginalizat rolul acestora din urmă ĩn viaţa CA;2.prevederea dreptului de acces la informaţii pentru administratori, ĩn

absenţa unei reglementări juridice clare, care creează dificultăţi de implementare;

3.respingerea posibilităţii de separare statutară a funcţiei de Preşedinte de cea de Director General, care limitează flexibilitatea organizării puterilor ĩn cadrul companiei;

4. limitarea numărului de mandate pentru administratori, fără fixarea unor reguli precise şi clare, care face măsura inoperabilă;

5.nu stabileşte condiţiile concrete de aplicare a recomandărilor, spre desosebire de rapoartele britanice.

-Face următoarele recomandări: 1.limitarea numărului de mandate ale administratorilor la maximum 5 2.accesul administratorilorb independenţi ĩn cadrul CA,pentru a ĩntări responsabilitatea CA faţă de ansamblul acţionarilor;

3.constituirea comitetelor de control al conturilor,cheltuielilor cu salariile şi al numirilor ĩn funcţii; 4.adoptarea celor mai bune metode de lucru şi respectarea dreptului la informare şi de control al CA;

5.redactarea uneiCarte/Statut al administratorilor care prevede drepturile şi obligaţiile acestora.

Raportul Marini(1996)

-Introduce concepte inovatoare, menite să ĩnlăture atitudinea ezitantă a dreptului francez

22

Page 23: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

aflat la graniţa curentului britanic cu cel germanic (abordare contractuală de inspiraţie engleză şi concepţia instituţională caracteristică dreptului german);

-Promovează un echilibru mai bun ĩntre puteri şi responsabilităţi ĩn cadrul ĩntreprinderii, reparând ambiguităţile legislative care, pe de o parte, asigură dominaţia funcţiei de conducere faţă de cea de control, iar pe de altă parte,privilegiază controlul extern (judiciar), faţă de controlul intern (exercitat de acţionari sau inspectorii de control);

-Reinstaurează primatul interesului acţionarilor faţă de interesul social, pentru a limita puterile

-Elaborează propuneri interesante ca: 1.posibilitatea de separare ĩntre funcţia de Preşedinte şi cea de Director general; 2.limitarea numărului de mandate ale administratorilor, ca singura cale viabilă de a contribui la apariţia unei noi generaţii de administratori;-responsabilizează pe noii acţionari, ĩn vederea rezolvării diferendelor juridice civile ĩn instanţă, forţându-i să găsească soluţii de stingere a conflictelor, evitând depunerea de plângeri de către reclamanţi;-are anumite nerealizări, ĩntre care se pot menţiona:

1. nelegitimării intervenţiei parlamentului ĩn trei domenii-cheie ale ĩntreprinderii:funcţionarea organismelor de conducere,informarea acţionarilor, responsabilizarea administratorilor;

2. imposibilitatea obligării managerilor de a-şi face cunoscute remuneraţiile;

Raportul Viénot II(1999)

-Introduce prevederea ca societăţile cotate să furnizeze informaţii privind remunerarea echipei de management;

-Este mai ambiţios decât raportul Viénot I,deoarece susţine necesitatea administratorilor independenţi şi propune ca repartizarea acestora să se facă ĩn următoarele ponderi: minimum1/3ĩn CA, minimum 50% ĩn comitetul de remunerare;

-Nu a fost consecvent ĩn privinţa impunerii prin reglementare a numărului de mandate ale administratorilor, precum şi a duratei acestora(de doar 3 ani faţă de 6 ani cât era).

23

Page 24: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

-Recomandă ca ĩn rapoartele anuale să conţină informaţii privind: administratorii şi activitatea pe care au desfăşurat-o, numărul şedinţelor de C.A., situaţia conturilor semestriale şi anuale.

Aplicarea observaţiilor şi recomandărilor rapoartelor s-a lovit de numeroase obstacole, determinate de rezistenţa la schimbare şi conservatorism. Treptat, sub presiunea proiectelor de reformă, s-a constatat o schimbare de atitudine, atât la acţionari, cât şi la patronate.

Astfel, începând cu anul 1999, companiile cotate au aceptat să elaboreze rapoarte privind Guvernanţa corporatista, ĩn care au precizat salariile managerilor, şi au arătat că au introdus administratori independenţi. Problema de fond rămâne opoziţia interesul social-interesul acţionarilor, ĩn sensul că doctrina franceză este ataşată ideii că este important interesul social, pe care managerii sunt singurii capabili să-l ĩndeplinească, fiind ĩndreptăţiţi să intre ĩn conflict cu acţionarii.

În virtutea acestui deziderat, s-au comis numeroase abuzuri, ĩn numele binelui „social”, prin ĩncălcarea legii sau prin găsirea de „portiţe” legale de scăpare. Prin urmare, Ministerul Justiţiei şi-a unit eforturile cu Ministerul Economiei şi Finanţelor, angajându-se ĩntr-un proces de modernizare a dreptului societăţilor şi impunând anumite cerinţe care, ĩn rapoartele anterioare, erau prevăzute doar ca simple recomandări.

24

Page 25: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

CAPITOLUL III

DEFINIŢII ALE GUVERNANŢEI CORPORATIVE

3.1. Definiţiile guvernanţei corporative

Conducerea corporativă se referă la sistemul prin care companiile sunt conduse şi controlate.

Conceptul de guvernare corporativă se bazează pe asigurarea unui tratament egal, nediscriminatoriu, pentru toţi investitorii, realizat prin aplicarea in practică a unui set de principii, dintre care mentionăm: accesul la informţiile firmei (cu caracter public, nu confidenţial) si transparenţa actului decizional (asigurata prin participarea la adunarile generale ordinare si extraordinare

Auditul intern1. Studiu asupra tendinţelor in Auditul Intern:- 62% dintre companii folosesc conceptul de Outsourcing in diverse

forme Outsourcingul auditului intern nu este o soluţie universal valabila, dar datorita recentelor colapsuri economice, un numar din ce in ce mai mare de Comitete de audit solicita revizii independente funcţiei de audit intern sau folosesc co-sourcingul (folosirea de resurse specializate in cadrul funcţiei pentru acoperirea riscurilor cheie);

- 61% din personalul intern activeaza ca Auditori Interni mai putin de 3 ani Schimbarile in personalul Auditului Intern poate influenţa benefic procesul, prin idei şi abordari noi, dar aceasta poate sa nu satisfaca intotdeauna nevoia de a avea personal cu cunostiinţe solide in industrie

- 23% dintre departamentele de Audit Intern au formalizat un proces de transfer al cunostinţelor Modul de comunicare şi transfer al cunostinţelor se realizeaza prin intalniri de lucru ale auditorilor interni, dar calitatea

25

Page 26: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

inregistrarilor şi linia de comunicare neadecvate pot compromite eficienţa acestei metode

- 8% din timpul Auditorilor Interni este utilizat pentru analize ale activitaţii Obiectivul Auditului Intern este de a lucra eficient şi a reduce costurile, dar folosirea instrumentelor şi tehnicilor pentru interpretarea informaţiilor pare a fi subutilizata .

2. Ariile de concentratre ale Auditului Intern Tradiţional, Auditul intern se concentra pe o arie larga de domenii. Prioritatile cheie continua insa sa ramana reviziile financiare şi operaţionale. Aparent, se recunosc riscurile inerente aferente implementarii proiectelor şi programelor importante şi, implicit, utilizarea resurselor auditului intern inca din stadii incipiente ale acestora.

3. Misiunea/Strategia auditului internMajoritatea funcţiilor de audit intern au un statut formalizat. Nu exista

o abordare standard a strategiei auditului intern, unele dintre companii avand mai multe din documentele de mai jos. Formalizarea clara a misiunii şi strategiei auditului intern este importanta pentru definirea şi recunoasterea rolului acestuia in cadrul organizaţiei.

4. Indicatori de masurare a performanţei auditului internIndeplinirea planului de audit şi rezultatele obtinute in urma

chestionarelor de masurare a satisfacţiei “clientilor” sunt indicatorii cei mai uzuali de masurare ai performantei. Se utilizeaza din ce in ce mai mult sistemul informatizat de urmarire a datelor.

5. Funcţia de audit intern “Auditul intern este activitatea care ofera o asigurare independenta şi

obiectiva şi aduce plus-valoare organizaţiei, contribuind la perfecţionarea proceselor din cadrul acesteia. Auditul intern ajuta organizaţia sa-şi indeplineasca obiectivele prin intermediul unei abordari organizate, pentru a evalua si perfecţiona managementul riscului, a controalelor interne şi a modalitatilor de gestionare a proceselor.”

6. Aspecte privind evoluţia actuala a riscurilorFactori ce favorizeaza evoluţia ascendenta a riscurilor sunt:

- Evoluţia mediului de afaceri

26

Page 27: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

- Procesul de globalizare – patrunderea pe noi pieţe- Relaţia cu clienţii, creditorii şi investitorii - Aspecte privind securitatea informaţiilor

În practică, implementarea şi dezvoltarea conceptului de guvernanţă corporatistă a influenţat în mod deosebit natura şi evoluţia auditului intern.

Auditul intern a devenit din ce în ce mai important de-a lungul anilor, lărgindu-şi deopotrivă sfera de activitate şi gradul de acoperire a activităţilor auditabile. Interesul manifestat peste tot în lume pentru Guvernanţă, în ultimii 25 de ani a alimentat forţa auditului intern.

Guvernanţa corporatistă este un concept cu o conotaţie foarte largă, ce include:

- principiile etice, - responsabilitatea socială,- bunele practici de afaceri si- activităţile de control. deopotrivă marile corporaţii private şi

instituţiile publice, precum şi modul în care acestea erau conduse.În Marea Britanie, Adrian Cadbury a avut preocupări pentru

cercetarea cauzelor comune ale eşecurilor corporaţiilor din sistemul privat, elaborând, după criza din anii ’80, RAPORTUL CADBURY, în 1992. Din raport a rezultat faptul că falimentele corporaţiilor s-au datorat problemelor majore ale organizării şi funcţionării sistemului de control intern, adică probleme care se află în competenţa conducerii de vârf. Managementului general nu numai că nu a reuşit să evite catastrofele produse, dar, în unele situaţii, chiar a contribuit la apariţia acestor eşecuri.

Ulterior au urmat şi alte rapoarte pe aceiaşi temă, respectiv RAPORTUL HAMPEL, în 1998 şi RAPORTUL TURBULL, în 2001. Au existat preocupări ale unor state şi ale O.E.C.D. Privind stabilirea unor principii de guvernare a întreprinderilor.

Convingător a fost faptul că în sprijinul RAPORTULUI CADBURY au venit şi concluziile celorlalte rapoarte care au confirmat atât constatările iniţiale, cât şi faptul că managementul de vârf nu a învăţat din greşeli şi nu a acţionat corespunzător.

Principiile şi praticile pe care a fost construită guvernanţa pot fi aplicate în egală măsură şi în sectorul public sau al organizaţiilor non-profit. De fapt, mulţi ar putea susţine că acest concept poate aduce mai multă valoare aici, unde sunt în joc interesele contribuabilului şi ale publicului larg, care au dreptul să se astepte ca instituţiile publice să fie bine conduse în

27

Page 28: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

activitatea de furnizare a serviciilor publice cu fonduri publice. În mod similar, Uniunea Europeană aşteaptă ca proiectele pe care le finanţează să fie gestionate la cele mai înalte standarde. Drept urmare, organizaţiile publice au adoptat pe scară largă principiile şi practicile conducerii corporatiste şi le-au adaptat la propriile circumstanţe.

Conceptul de conducere corporatistă se referă la transparenţa tranzacţiilor şi la necesitatea monitorizării sistemului de control intern în vederea capabilităţii acestuia de evaluare a riscurilor posibile care să dea un plus de siguranţă managementului organizaţiilor pentru aplicarea strategiilorstabilite.

Pentru a evita o guvernanţă necorespunzătoare, managementul de vâaârf trebuie să aibă preocupări deosebite pentru realizarea de strategii, elaborarea de politici de control intern cu ajutorul cărora să stabilească şi să evalueze riscurile organizaţie.

Din definirea conceptului rezultă că guvernanţa este o încercare de a-i determina pe managerii de vârf să se achite de propriile obligaţii într-o manieră cât mai corectă şi calificată, astfel încât să protejeze interesele factorilor interesaţi într-o organizaţie. Factorii interesaţi pot fi internisau externi si vor avea cu siguranţă cerinţe şi asteptări diferite uneori chiar conflictuale de la organizaţie. De asemenea, diferiţii factori interesaţi pot pune o anumită presiune pe organizaţie în scopul de a-şi satisface propriile nevoi şi dezideratei.

Conceptul guvernanţei conţine pe lângă modul cum o organizaţie este condusă şi controlată în vederea atingerii ţintelor prestabilite şi sistemul prin care aceasta interacţionează cu factorii interesaţi şi cum le protejează acestora interesele.

Guvernanţa corporatistă funcţionează pe baza unor principii, considerate ca stâlpi ai bunei guvernări de RAPORTUL CADBURY, şi anume:

- integritate;- transparenţă;- răspundere;- competenţă.Integritatea este un concept cheie şi îngemănează un comportament

corespunzător şi etic, respectiv grija pentru interesele altora şi responsabilitatea socială. Acest concept este implicit activităţilor desfăşurate în sectorul public, iar pentru sectorul privat este un principiu care are în vedere obŃinerea de profit.

28

Page 29: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Transparenţa este necesară deoarece neregulile sau performanţele slabe se întâmplă de cele mai multe ori în spatele uşilor închise. Când faptele sunt la vedere, sunt deschise opiniei publice, supuse constatărilor justificate ale specialiştilor şi există şanse mai mari să se amelioreze.

Expunerea publică a propriilor acţiuni şi decizii la examinări contribuie la îmbunătăţirea comportamentelor şi a performanţei. De regulă, transparenţa este un principiu fundamental pentru organizaţiile care vor să înveţe.Fără deschidere nu există evoluţie şi performanţă, nu putem să devenim mai eficienţi. Desigur, pentru o vreme putem ascunde comportamentele neprofesionale si performanţele slabe, dar nu pe termen lung.

Răspunderea este cel mai important principiu al guvernanţei, dar în acelaşi timp, este cel mai puţin înleles şi mai rar respectat în cadrul organizaţiilor. Într-adevăr, în cele mai multe organizaţii răspunderea nu este suficient definită şi nici nu este clară atât pentru personalul organizaţiei cât si pentru conducerea acesteia.

Asumarea răspunderii presupune parcurgerea mai multor etape, şi anume:

- claritatea soluţiilor si responsabilităţilor impune cunoaşterea foarte bine a responsabilităţilor privind activităţile, rezultatele şi comportamentele;

- necesitatea de a da socoteală în faţa persoanei care ţi-a acordat responsabilitate, pentru a fi descărcaţi de acestea, ceea ce înseamnă rapoarte şi răspundere ierarhică care începe de la nivelele inferioare şi se încheie la nivelul consiliului de administraţie. Desigur este important să ştii ce trebuie să faci şi cui trebuie să îi raportezi;

- persoana în faţa căreia răspunzi trebuie să deţină informaţii suficiente şi concrete pentru a pune la îndoială spusele;

- felul cum răspunderea este angajată trebuie să fie deschisă examinării independente, spre exemplu activităţii de audit intern, ceea ce va evita contestarea managementului;

- trebuie să existe un mecanism bine intenţionat de recompensă şi sancţionare care să funcţioneze corect şi permanent. Dacă primiţi aceleiaşi recompense si evitaţi sancţiunile indiferent de nivelul realizărilor sau corectitudinii îndeplinirii sarcinilor în timp răspunderea va fi afectată.În cadrul organizaţiilor rolul auditului intern în ceea ce priveşte răspunderea la toate nivelele organizaţiei, este ridicat şi se urmăreşte prin sistemul procedurilor scrise şi formalizate.

29

Page 30: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Compentenţa este acel element de care dacă oamenii nu dispun nu pot să-şi realizeze atribuţiile în mod profesional. Competenţa se referă la abilităţi tehnice si comportamente necesare pentru asigurarea descărcării de responsabilitate. Buna intenţie este un concept frumos, dar fără adispune de competenţa necesară ea devine lipsită de relevanţă. Nivelul de competenţă trebuie stabilit înainte de ocuparea funcţiei şi trebuie revizuit cu regularitate de către factorii de management.

În cadrul fiecarei întreprinderi, în funcţie de modul specific de organizare şi de alte particularitaţi, se manifesta un ansamblu de relaţii specifice între diversele categorii de persoane fizice/juridice implicate direct sau indirect în afacere. În plus, fiecare persoana fizica sau juridica îndeplineşte un anumit rol social, caracteristic unei anumite situaţii în care se gaseşte. Astfel, un salariat al unei firme se poate gasi în postura de acţionar (deci de patron) la o alta; în plus, el mai poate fi clientul unei alte întreprinderi, membru al unei organizaţii ecologiste etc.

În desfaşurarea activitaţii sale, conducerea firmei va trebui sa ţina seama de conflictele ce decurg din reunirea unei multitudini de interese sub „acelaşi acoperiş”, deoarece pun în pericol eficienta daca nu sunt cunoscute şi reglementate corespunzator. Pe acest fundal a aparut conceptul de conducere / guvernare corporativa care iniţial s-a dezvoltat în jurul teoriei agenţiei (de agent). Aceasta teorie, elaborata de Berle şi Means în 1932, presupune existenţa unui conflict ce apare ca urmare a faptului ca cel care da banii şi deţine acţiunile nu este acelaşi cu cel care conduce activitatea firmei.

Acţionarii îşi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandateaza sa acţioneze în numele lor, pentru a le maximiza bogaţia. Cele doua parţi vor semna contracte pentru a defini obligaţiile fiecareia. Or, aceste contracte sunt incomplete pentru ca nu este posibil sa se prevada cu precizie ansamblul situaţiilor care ar putea surveni. Managerii sunt tentaţi sa exploateze aceste carente contractuale pentru a-şi spori utilitatea şi, implicit, puterea. Astfel, în dezbaterile privind guvernarea întreprinderii, managerul ocupa locul central deoarece el este un actor important al procesului de creare a valorii şi dispune de capacitatea de a influenţa repartizarea bogaţiei.

Managerii constituie un grup particular de „stakeholders” care, deţinând puterea de gestiune, sunt în acelaşi timp „judecator şi parte” şi trebuie sa garanteze celorlaltor persoane fizice sau juridice implicate ca bogaţia va fi distribuita între ei în mod echitabil. Se poate spune ca necesitatea apariţiei guvernarii corporative a reprezentat-o necesitatea protejarii intereselor tuturor „stakeholders”.

30

Page 31: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

Deşi sunt numeroase încercari de definire a conceptului de conducere corporativa, o consideram ca fiind reprezentativa din perspectiva acestui curs, cea data de Banca Mondiala, deoarece face referire atât la modalitaţile de punere în aplicare a conducerii corporative, cât şi la domeniile care sunt influenţate de aceasta.

Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind o „combinaţie de legi, regulamente şi coduri de conduita adoptate în mod voluntar, care asigura companiei posibilitatea de a atrage capitalul financiar şi uman necesar activitaţii sale şi posibilitatea de a-şi desfaşura activitatea în mod eficient astfel încât sa-şi asigure existenţa prin generarea de valoare pe termen lung pentru acţionarii sai şi societate în ansamblu” .

Prin intermediul guvernării corporative se stabilesc regulile pe bază cărora se vor derula raporturile dintre acţionari, manageri, salariaţi, creditori, furnizori fara a genera discriminari. În acelaşi timp se elaboreaza mecanisme prin care sunt fixate obiectivele societaţii şi sunt stabilite mijloacele de atingere a acestora şi de monitorizare a performanţei.

Mecanismele guvernării corporative sunt relevante pentru organizaţiile economice mari, în care apare o separare între proprietate şi administrarea efectiva a afacerii. Societaţile comerciale pe acţiuni reprezinta forma specifica de organizare juridica a acestui tip de aranjament. De regula, acestea sunt liştate pe pieţe organizate de genul burselor de valori. Pentru organizaţiile economice mici, în care investitorul sau un numar mic de investitori sunt direct implicaţi în conducerea societaţii, conducerea corporativa este relevanta doar sub anumite aspecte, cum ar fi relaţiile cu salariaţii, creditorii etc.

3.2. De ce “Firmele evită guvernanţa corporativă”?

Chiar si când e vorba de propriul management, emitenţii de la Bursa merg pe sintagma “merge şi aşa”. De ce sa te complici cu reguli de guvernanţa corporativa cand se gasesc investitori care sa-ţi cumpere acţiunile!?

Societaţile listate sunt departe de a avea un management care sa ţina cont de interesele tuturor acţionarilor. Principiile de guvernanţa corporativa sunt ignorate de emitenţii mai mici şi aplicate cu inconsecvenţa de cei mari. Ideea unei administrari cu un grad ridicat de transparenţa nu prea incanta

31

Page 32: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

administratorii societaţilor, deşi este vehiculata in mediul bursier de mai bine de doi ani. Dintr-un motiv sau altul, companiile nu considera o prioritate trecerea la categoria Plus, unde ajung doar emitenţii care şi-au insuşit aceste principii.

Experienţa le-a aratat acestora ca pot fi indeajuns de atractivi pentru investitorii de pe piaţa de capital, fara sa urmeze neaparat exemplul Electroaparataj, singura companie de la categoria Plus. In viziunea administratorilor, atata timp cat acţionarii nu se plang cu glas tare de managementul societaţii, inseamna ca lucrurile nu trebuie schimbate.

Majoritatea companiilor consideră complicata adoptarea regulilor de guvernanţa corporativa, deoarece presupune modificarea actului constitutiv al societaţii. Schimbarile ar viza, printre altele, respectarea drepturilor actionarilor, tratamentul echitabil al tuturor actionarilor, precum si o comunicare suficienta si transparenta. Nu in ultimul rand, guvernanţa corporativă presupune un sistem de control bine pus la punct.

Societăţile nu sunt obligate sa aplice sistemul amintit pentru a se lista la bursa. Aplicarea acestuia constituie, totuşi, o necesitate, legea pieţei de capital fiind realizata dupa Directive ale Uniunii Europene care fac referire la o buna guvernanţa corporativa. Este motivul pentru care Bursa de Valori a realizat un cod de management modern. Instituţia a anunţat, inca de anul trecut, ca va infiinţa şi un institut care sa şcoleasca administratorii in domeniu. Planul nu a fost deocamdata concretizat, deşi institutul trebuia sa funţioneze incepand de anul acesta. Oficialii Bursei nu mai vor sa-şi asume singuri rolul de “educatori” şi aşteapta implicarea statului. “Institutul de guvernanţa corporativa va funcţiona, probabil, anul acesta. Speram insa sa se implice şi Guvernul, mai ales ca autoritaţile au tot interesul ca societaţile din cadrul Fondului Proprietatea sa fie conduse dupa reguli de guvernanţa corporativa”, afirma directorul general al BVB, Stere Farmache. BCR se afla printre puţinele companii (dacă nu chiar singura) care se va lista la Bursa şi care şi-a eficientizat deja managementul.

Guvernanţa corporativă reprezintă ansamblul instituţiilor publice şi private, formale şi informale, care includ legi, coduri de conduita şi practici curente consacrate în mediul naţional, elemente care, toate la un loc, determina relaţiile statornicite intre managementul instituţiei/firmei şi toţi cei care investesc resurse sau sunt parţi interesate în entitatea respectiva (stakeholders).

Rolul guvernanţei corporatiste este sa asigure cadrul legislativ privind

32

Page 33: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

desfaşurarea activitaţilor instituţiilor şi firmelor cu privire identificarea şi realizarea intereselor comune ale parţilor implicate în spaţiul naţional.

Între cele doua componente ale mediului exista o relaţie biunivoca în care componenta obiectiva, globala, are rolul hotarâtor. Echilibrul dinamic al interacţiunilor dintre acestea conduce la dezvoltarea sigura a sistemului naţional complex al oricarei ţari. Dezechilibrele conduc întotdeauna la crize care marcheaza puternic evolutia instituţiilor şi firmelor şi implicit a statului pe teritoriul caruia se manifesta. Aceste dezechilibre sunt resimţite de cele mai multe ori în starea generala de insatisfacţie a salariatilor din instituţii şi firme precum şi al populatiei în general. În acest mod se manifesta, spre exemplu, caracterul sistemic, deschis, al institutiilor si firmelor în raport cu mediul din care preiau resursele necesare, de o anumita valoare, pentru a le readuce înapoi în mediu, sub forma de produse, cu o valoare economica si sociala sporită.

Principalii factori care se manifesta în mediul national sunt sub controlul guvernantei corporatiste si se refera la instabilitatea sociala, ratele de somaj, de inflatie, dobânzi bancare si fiscalitate, dezechilibrele de piata între cerere si oferta, instabilitatea legislativa, rata sporita a noilor descoperiri în domeniul creatiei si inovarii, productivitatea muncii, puterea de cumparare a populatiei, evolutia produsului national brut etc.

3.3 Avantajele guvernanţei corporative

Există câteva modalităţi prin care administrarea corporativă ajută economia sau companiile în atragerea investiţiilor şi susţinerea pe termen lung a performanţei economice şi competitivităţii.

I. Transparenţa în operaţiile companiei şi în procedurile de audit şi contabilitate, precum şi în operaţiunile de achiziţii, în toate relaţiile de afaceri în general, atacând în acest fel metodele bazate pe relaţii personale, corupţie, care duc la epizarea resurselor companiilor, elimină abilitatea de competiţie şi alungă investitorii.

II.Conducerea corporativă îmbunătăţeşte managementul companiei ajutând directorii companiei şi consiliului de administraţie să stabilească o strategie corespunzătoare pentru firmă şi nu să se lanseze în procese sau operaţii decât în baza unor motivaţii juste, asigurându-se ca sistemele de

33

Page 34: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

remunerareţie şi salarizare reflectă corect performanţa. Acest tip de management ajută companiile atrăgând investiţii în condiţii acceptabile şi îmbunătăţind şi susţinând performanţa.

III.Relaţia cu creditorii şi investitorii bazată pe standarde de transparenţă conduce la un sistem puternic de conducere corporativă, ajutând la prevenirea crizelor circulare bancare, chiar şi în ţările în care majoritatea acţiunilor companiilor nu se tranzacţionează la bancă, ajută la găsirea unor metode care să rezolve stoparea sau falimentul afacerii, ceea ce este corect faţă de toţi beneficiarii, inclusiv proprietarii, angajaţii şi creditorii. Cu cât procedura de faliment este mai slabă, inclusiv a sistemului de executare, cu atât se poate face mai puţin pentru a împidica pe cei care lucrează într-o firmă falimentară să-şi însuşească în propriul interes activele companiei. Aşa s-a întâmplat pe scară largă în cursul procesului de privatizare în ţările în curs de dezvoltare, cu efecte dezastruase.

IV. Studiile recente au arătat că în ţările cu o protecţie puternică a intereselor minorităţilor prin intermediul conducerii corporative s-au dezvoltat mai multe pieţe financiare, spre deosebire de ţările cu sisteme slabe, unde majoritatea companiilor existente sunt controlate sau deţinute de un număr mic de investitori. Asrfel, în ţările în care încearcă să atragă mici investitori, conducerea corporativă va fi de o mare importanţă în obţinerea unor fonduri însemnate, investite pe termen lung.

Practicile conducerii corporative pot conduce la creşterea încrederii publicului în integritatea procesului de privatizare, dă siguranţa ca ţară respectivă va obţine cel mai bun randament al investiţiei, ceea ce va conduce la creşterea economică generală.

Conducerea corporatistă aduce beneficii atât ţărilor cât şi companiilor.Accelerarea globalizării a creat o necesitate urgentă pentru guvernarea corporativă, o guvernanţă corespunzătoare presupune ca guvernele şi companiile să facă schimbări importante, firmele trebuie să-şi schimbe modul de operare, guvernul trebuie să stabilească şi să menţioneze cadrul legal adecvat.

O bună guvernaţă în cadrul unei companii diminuează riscurile, creşte performanţa, deschide calea către calea către pieţele financiare, creşte abilitatea de marketing pentru bunuri şi servicii, îmbunătăţeşte stilul de conducere, arată transparenţa şi responsabilitate socială.

34

Page 35: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

BIBLIOGRAFIE :

1. Renard Jacques – “ Teoria si practica auditului intern” Ediţia a IV-a, traducere din limba franceză realizata de Ministerul Finanţelor Publice în cadrul unui proiect finanţat de PHARE, Bucureşti, 2002

2. Boulescu Mircea, Ghiţă Marcel, Mares Valerică – “Controlul fiscal si auditul financiar-fiscal”, Editura CECCAR, Bucuresti, 2003.

3. Ghiţă Marcel, Mihai Spranceana - “Auditul intern al instituţiilor publice”, Editura Tribuna Economică, Bucuresti, 2004.

4. Ghita Marcel, Ghita Emil, Domnisoru Sorin – “Manual de audit intern”, Editura Sitech, Craiova, 2004.

5. Ghita Emil - Audit Public Intern, Editura Sitech, Craiova, 2007.

6.Ana Morariu, Gheorghe Suciu, Flavia Stoian - “Audit intern şi guvernanţă coorporativă”- edutura Universitară, Bucureşti- 2008

35

Page 36: Referat GUVERNANTA CORPORATISTA

36