199
JADWAL Tanggal Efektif : 30 Desember 2019 Awal Perdagangan Waran Seri I : 15 Januari 2020 Masa Penawaran Umum : 2 – 8 Januari 2020 Akhir Perdagangan Waran Seri I : Tanggal Penjatahan : 10 Januari 2020 - Pasar Reguler dan Negosiasi : 10 Januari 2023 Tanggal Distribusi Saham dan Waran Secara Elektronik : 14 Januari 2020 - Pasar Tunai : 12 Januari 2023 Tanggal Pengembalian Uang Pesanan : 14 Januari 2020 Awal Pelaksanaan Waran Seri I : 15 Juli 2020 Tanggal Pencatatan Saham dan Waran I di BEI : 15 Januari 2020 Akhir Pelaksanaan Waran Seri I : 13 Januari 2023 Akhir Masa Berlaku Waran : 13 Januari 2023 OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT PERINTIS TRINTI PROPERTI TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (‘BEI’). PT Perintis Triniti Properti Tbk. Kegiatan Usaha Utama: Bergerak dalam bidang Real Estat Kantor Pusat: Brooklyn Premium Office JL Sutera Boulevard Kav 22-26 Alam Sutera, Tangerang Selatan, Indonesia 15320 Telp: 021 30066688 Faks: 021 80821403 Email : [email protected] Website:www.trinitiland.com Kantor Pusat Non Operasional: District 8 SCBD, Prosperity Tower, Lantai 18 A/J, JL Senopati Raya, Senayan, Jakarta Selatan, Indonesia 12190 Telpon: 021 – 50111999 Faksimili: 021 50986116 PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebesar 648.833.400 (enam ratus empat puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu empat ratus) lembar saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan (“Saham Yang Ditawarkan”) atau sebesar 14,84% dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan Setelah Penawaran Umum dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (‘FPPS”). Jumlah seluruh Penawaran Umum Perdana ini adalah sebesar Rp129.766.680.000 (seratus dua puluh sembilan milyar tujuh ratus enam puluh enam juta enam ratus delapan puluh ribu Rupiah). Perseroan secara bersamaan juga menerbitkan sebesar 259.533.360 (dua ratus lima puluh sembilan juta lima ratus tiga puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh) lembar Waran Seri I yang menyertai saham baru Perseroan atau sebesar 7,91% (tujuh koma sembilan satu persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap pemegang 5 (lima) saham baru Perseroan berhak memperoleh 2 (dua) Waran Seri I di mana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 3 (tiga) tahun. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp 100,- (seratus Ru- piah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp380,- (tiga ratus delapan puluh Rupiah) yang dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu 6 (enam) bulan setelah efek diterbitkan, yang berlaku mulai tanggal tanggal 15 Juli 2020 sampai dengan 13 Januari 2023. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang lagi. Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp98.622.676.800,- (sembilan puluh delapan milyar enam ratus dua puluh dua juta enam ratus tujuh puluh enam delapan ratus Rupiah). Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menerbitkan Saham Baru dalam rangka pelaksanaan konversi MCB Rp88.900.000.000,- (delapan puluh delapan milyar sembilan ratus juta rupiah) atau sebesar 444.500.000 (empat ratus empat puluh empat juta lima ratus ribu) lembar saham atau sebesar 10,16% (sep- uluh koma satu enam persen) atau dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh Perseroan Setelah Penawaran Umum dengan Harga Konversi sebesar Rp200 (dua ratus Rupiah) per saham. Dengan dilaksanakannya konversi MCB bersamaan dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, persentase kepemilikan Masyarakat akan menjadi sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan pelaksanaan konversi MCB. Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan saham hasil konversi MCB ini seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hak dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). Pengecualian bagi saham hasil konversi MCB yang tidakb erhak atas Waran Seri I. Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin secara kesanggupan penuh (Full Commitment) terhadap sisa Saham Yang Ditawarkan yang tidak dipesan dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan. PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Royal Investium Sekuritas PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO TERGANGGUNYA PASOKAN ATAS KETERSEDIAAN BAHAN BANGUNAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN YAITU PENGARUH FLUKTUASI HARGA SAHAM PERSEROAN. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 02 Januari 2020

PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

  • Upload
    others

  • View
    26

  • Download
    0

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

JADWALTanggal Efektif : 30 Desember 2019 Awal Perdagangan Waran Seri I : 15 Januari 2020Masa Penawaran Umum : 2 – 8 Januari 2020 Akhir Perdagangan Waran Seri I :Tanggal Penjatahan : 10 Januari 2020 - Pasar Reguler dan Negosiasi : 10 Januari 2023Tanggal Distribusi Saham dan Waran Secara Elektronik : 14 Januari 2020 - Pasar Tunai : 12 Januari 2023Tanggal Pengembalian Uang Pesanan : 14 Januari 2020 Awal Pelaksanaan Waran Seri I : 15 Juli 2020Tanggal Pencatatan Saham dan Waran I di BEI : 15 Januari 2020 Akhir Pelaksanaan Waran Seri I : 13 Januari 2023

Akhir Masa Berlaku Waran : 13 Januari 2023

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT PERINTIS TRINTI PROPERTI TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (‘BEI’).

PT Perintis Triniti Properti Tbk.Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang Real Estat

Kantor Pusat:Brooklyn Premium Office

JL Sutera Boulevard Kav 22-26Alam Sutera, Tangerang Selatan, Indonesia 15320

Telp: 021 30066688 Faks: 021 80821403Email : [email protected] Website:www.trinitiland.com

Kantor Pusat Non Operasional:District 8 SCBD, Prosperity Tower, Lantai 18 A/J,

JL Senopati Raya, Senayan, Jakarta Selatan, Indonesia 12190Telpon: 021 – 50111999 Faksimili: 021 50986116

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

Sebesar 648.833.400 (enam ratus empat puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu empat ratus) lembar saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan (“Saham Yang Ditawarkan”) atau sebesar 14,84% dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan Setelah Penawaran Umum dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (‘FPPS”). Jumlah seluruh Penawaran Umum Perdana ini adalah sebesar Rp129.766.680.000 (seratus dua puluh sembilan milyar tujuh ratus enam puluh enam juta enam ratus delapan puluh ribu Rupiah).

Perseroan secara bersamaan juga menerbitkan sebesar 259.533.360 (dua ratus lima puluh sembilan juta lima ratus tiga puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh) lembar Waran Seri I yang menyertai saham baru Perseroan atau sebesar 7,91% (tujuh koma sembilan satu persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap pemegang 5 (lima) saham baru Perseroan berhak memperoleh 2 (dua) Waran Seri I di mana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 3 (tiga) tahun.

Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp 100,- (seratus Ru-piah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp380,- (tiga ratus delapan puluh Rupiah) yang dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu 6 (enam) bulan setelah efek diterbitkan, yang berlaku mulai tanggal tanggal 15 Juli 2020 sampai dengan 13 Januari 2023. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang lagi. Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp98.622.676.800,- (sembilan puluh delapan milyar enam ratus dua puluh dua juta enam ratus tujuh puluh enam delapan ratus Rupiah).

Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menerbitkan Saham Baru dalam rangka pelaksanaan konversi MCB Rp88.900.000.000,- (delapan puluh delapan milyar sembilan ratus juta rupiah) atau sebesar 444.500.000 (empat ratus empat puluh empat juta lima ratus ribu) lembar saham atau sebesar 10,16% (sep-uluh koma satu enam persen) atau dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh Perseroan Setelah Penawaran Umum dengan Harga Konversi sebesar Rp200 (dua ratus Rupiah) per saham. Dengan dilaksanakannya konversi MCB bersamaan dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, persentase kepemilikan Masyarakat akan menjadi sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan pelaksanaan konversi MCB.

Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan saham hasil konversi MCB ini seluruhnya adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hak dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). Pengecualian bagi saham hasil konversi MCB yang tidakb erhak atas Waran Seri I.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin secara kesanggupan penuh (Full Commitment) terhadap sisa Saham Yang Ditawarkan yang tidak dipesan dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT Royal Investium Sekuritas PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO TERGANGGUNYA PASOKAN ATAS KETERSEDIAAN BAHAN BANGUNAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.

RISIKO TERKAIT DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN YAITU PENGARUH FLUKTUASI HARGA SAHAM PERSEROAN.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”).

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 02 Januari 2020

Page 2: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

I

i

DAFTAR ISI DAFTAR ISI ....................................................................................................................................................................... iDEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN ........................................................................................................................... iiiRINGKASAN .................................................................................................................................................................. xiiI. PENAWARAN UMUM ........................................................................................................................................... 1II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM ........................................................................ 9III. PERNYATAAN UTANG ....................................................................................................................................... 11IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ........................................................................................................... 22V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN .................................................................................................. 24

A. GAMBARAN UMUM ..................................................................................................................................... 24

B. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI HASIL USAHA .................................................................... 24

C. ANALISIS KEUANGAN ................................................................................................................................ 28

VI. FAKTOR RISIKO ................................................................................................................................................. 41A. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA

PERSEROAN ...................................................................................................................................................... 41B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG

YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ................................................................................................................................................................... 41

C. RISIKO UMUM .................................................................................................................................................... 42D. RISIKO TERKAIT INVESTASI SAHAM PERSEROAN ....................................................................................... 42VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK .................................................... 44VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA

KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ................................................................................................... 45A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN ............................................................................................................. 45

B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 3 TAHUN TERAKHIR ..................................... 47

C. KEJADIAN PENTING YANG MEMPENGARUHI PERKEMBANGAN USAHA PERSEROAN ..................... 48

D. PERIZINAN .................................................................................................................................................. 49

E. PERJANJIAN PENTING YANG DIMILIKI PERSEROAN ............................................................................. 50

F. PERJANJIAN DENGAN PIHAK AFILIASI .................................................................................................... 58

G.ASURANSI ................................................................................................................................................... 63

H. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN .......................................................................... 63

I. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN, DAN PENGURUSAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM DAN ENTITAS ANAK ............................................................................................... 68

J. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN ................................................................................. 72

K. TATA KELOLA PERUSAHAAN .................................................................................................................... 77

L. TANGGUNG JAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) ....................................................................................................................................... 83

M.SUMBER DAYA MANUSIA .......................................................................................................................... 84

O.KETERANGAN SINGKAT TENTANG ENTITAS ANAK ............................................................................... 92

P. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA ......................................................................................................... 126

1. TINJAUAN UMUM ...................................................................................................................................... 126

Page 3: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

II

ii

2. REKAM JEJAK PERSEROAN ................................................................................................................... 127

3. KEUNGGULAN KOMPETITIF .................................................................................................................... 127

5. STRATEGI KORPORASI ........................................................................................................................... 129

6. STRATEGI USAHA .................................................................................................................................... 130

7. KEGIATAN USAHA .................................................................................................................................... 131

8. PENJUALAN DAN PEMASARAN .............................................................................................................. 138

9. PENGHARGAAN ........................................................................................................................................ 138

10.HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL ............................................................................................................... 139

11.ANALISA MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN ....................................................................................... 141

12.KETERANGAN TENTANG INDUSTRI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ....................................... 142

IX. EKUITAS ........................................................................................................................................................... 150X. KEBIJAKAN DIVIDEN ....................................................................................................................................... 152XI. PERPAJAKAN ................................................................................................................................................... 153XII. PENJAMINAN EMISI EFEK .............................................................................................................................. 155XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL .............................................................................. 156XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT

PEMEGANG SAHAM ........................................................................................................................................ 158XV. TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT EKUITAS .................................................................................. 170XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT

EKUITAS ........................................................................................................................................................... 175XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ...................................................................................................................... 176XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN ........................................ 177

Page 4: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

III

iii

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Afiliasi : Yang dimaksud afiliasi adalah: a) Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat

kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; b) Hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris

dari pihak tersebut c) Hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat satu atau lebih

anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d) Hubungan antara Perseroan dengan suatu pihak, baik langsung

maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut

e) Hubungan antara 2 (dua) Perseroan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau

f) Hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama BAE : Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Adimitra Jasa Korpora.Biro

Administrasi Efek adalah Pihak yang berdasarkan kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan pemilikan Efek dan pembagian hak yang berkaitan dengan Efek.

Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal

3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bapepam-LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.

BNRI : Berita Negara Republik Indonesia Bursa Efek atau BEI : Berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat (4) UUPM,

dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, di mana saham ini dicatatkan.

Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS)

: Berarti daftar yang memuat nama-nama dari pemesanan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan, yang disusun berdasarkan FPPS yang dibuat oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek.

DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham yaitu daftar yang dikeluarkan oleh BAE

yang memuat keterangan kepemilikan saham dalam Perseroan. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga

komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan setiap derivative efek.

Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan

Pendaftaran yang ditetapkan dalam ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum, yaitu:

1. Atas dasar lewatnya waktu, yakni: - 45 hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK

secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan

Page 5: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

IV

iv

Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum Saham; atau

- 45 hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta OJK terpenuhi; atau

2. Atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan

Emisi Efek : Berarti suatu penawaran umum perdana saham oleh Perseroan yang

dilakukan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum

Entitas Anak : Berarti perusahaan dimana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan saham

dengan suara lebih dari 50% baik langsung maupun tidak langsung atau (ii) apabila Perseroan memiliki 50% atau kurang saham dengan hak suara Perseroan memiliki kemampuan untuk mengendalikan perusahaan tersebut; sehingga laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 5 (lima) Entitas Anak secara langsung yaitu TD, TPG, STC, TMS, PTB, dan 2 (dua) Entitas Anak secara tidak langsung yaitu TMG dan TDS.

Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham (FKPS)

: Berarti formulir yang dikeluarkan oleh Manajer Penjatahan yang merupakan konfirmasi atas hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan yang dijual oleh Perseroan pada pasar perdana.

Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS)

: Berarti salinan asli dari formulir pemesanan pembelian terkait Saham Yang Ditawarkan yang harus dibuat dalam 5 (lima) rangkap, masing-masing rangkap harus diisi secara lengkap, dibubuhi tanda tangan asli pemesan, dan diajukan oleh calon pembeli kepada para Penjamin Emisi Efek, dan agen penjualan (jika ada) pada waktu memesan Saham Yang Ditawarkan selama Masa Penawaran Umum.

Grup Perseroan : Berarti Perseroan dan Entitas Anak. Harga Penawaran : Berarti harga tiap saham yang ditawarkan melalui Penawaran Umum

Perdana Saham, yaitu sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah). Hari Bank : Berarti hari di mana Bank Indonesia buka untuk menyelenggarakan kegiatan

kliring. Hari Bursa : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi

perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian

tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu, dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia bukan sebagai bukan Hari Kerja Biasa.

KAP : Berarti Kantor Akuntan Publik.

Page 6: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

V

v

Kemenkumham : Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu bernama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia).

Konfirmasi Tertulis : Berarti surat konfirmasi yang dikeluarkan oleh Kustodian Sentral Efek

Indonesia dan/atau Perusahaan Efek untuk kepentingan pemegang rekening di pasar sekunder.

KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang

menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam emisi saham bertugas mengadministrasikan saham berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek di KSEI pada penitipan kolektif.

Kustodian : Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta lain yang

berkaitan dengan efek serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek, dan mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya.

Manajer Penjatahan : Berarti PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia, yang bertanggung jawab atas

penjatahan atas penjualan saham yang ditawarkan yang akan dilakukan jika jumlah pesanan atas saham-saham melebihi jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, berdasarkan Peraturan No. IX.A.7.

“Mandatory Convertible Bond (MCB)”

: Berarti obligasi wajib konversi yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 17 Desember 2018, 25 Maret 2019, 27 Maret 2019, 01 April 2019, 9 April 2019, 18 April 2019, 27 April 2019, 21 Oktober 2019, 23 Oktober 2019, 24 Oktober 2019, serta 28 Oktober 2019 berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi (Mandatory Convertible Bond) beserta dengan seluruh perubahannya dengan total nilai MCB sebesar Rp 88.900.000.000,-,dengan harga konversi sesuai dengan harga perdana pada saat Penawaran Umum, yaitu sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah).

Masa Penawaran Umum : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan

pembelian Saham Yang Ditawarkan, kecuali jika Masa Penawaran Umum itu ditutup lebih dini sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, namun tidak boleh kurang dari 1 (satu) Hari Kerja dan maksimal 5 (lima) Hari Kerja. Masa penawaran umum akan dilakasanakan selama 5 (lima) hari kerja pada tanggal 2 - 8 Januari 2020.

Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik Warga Negara

Indonesia/badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/badan asing baik bertempat tinggal/berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan hukum di luar negeri.

Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu

bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama menjadi Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama menjadi Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia, dan terakhir berubah menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

NIB : Berarti Nomor Induk Berusaha. Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

: Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-

Page 7: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

VI

vi

Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 (tentang Otoritas Jasa Keuangan ("UU No. 21 Tahun 2011"). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pasar Perdana : Berarti Penawaran dan penjualan saham yang ditawarkan Perseroan

kepada Masyarakat selama masa penawaran sebelum saham yang ditawarkan tersebut dicatatkan pada Bursa Efek.

Pasar Sekunder : Berarti Perdagangan saham pada BEI setelah tanggal pencatatan. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek

dan/atau sub Rekening Efek di KSEI yang dapat merupakan Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham Utama : Berarti setiap pihak yang baik secara langsung maupun tidak langsung

memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan.

Pemerintah : Berarti Pemerintah Republik Indonesia. Penawaran Awal (book building)

: Berarti ajakan baik langsung atau tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di Surat Kabar, yang bertujuan untuk mengetahui minat Masyarakat atas Saham Yang Ditawarkan, berupa indikasi jumlah saham yang ingin dibeli dan/atau perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan sesuai dengan POJK No. 23/2017 dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2.

Penawaran Umum atau Penawaran Umum Perdana Saham

: Berarti penawaran atas Saham Yang Ditawarkan yang dilakukan oleh Perseroan kepada Masyarakat dengan mengingat syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan tata cara yang diatur dalam UUPM dan ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di Indonesia.

Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu

pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Penjamin Emisi Efek : Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan peserta sindikasi Penjamin

Emisi Efek (apabila ada) yang mengadakan kesepakatan dengan Perseroan dan akan bertanggung jawab, secara sendiri-sendiri dan tidak bersama untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat dengan kesanggupan penuh (full commitment) serta melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di pasar perdana kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memperhatikan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek : Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan

Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Royal Investium Sekuritas dan PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia, perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di

Page 8: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

VII

vii

Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK

No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK

No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.E.1 : Berarti Peraturan No.IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.

Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentigan Transaksi Tertentu.

Peraturan No. IX.E.2 : Berarti Peraturan No.IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.

Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Peraturan No. IX.J.1 : Berarti Peraturan No.IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.

Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

Peraturan OJK No. 8/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 8/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi

Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas.

Peraturan OJK No. 11/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 11/POJK.04/2017 tentang Laporan Kepemilikan

Atas Setiap Perubahan Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka. Peraturan OJK No. 23/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tentang Prospektus Awal dan

Info Memo. Peraturan OJK No. 25/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 25/POJK.04/2017 tentang Pembahasan Atas

Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. Peraturan OJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi

Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Peraturan OJK No. 32/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tanggal tentang Penambahan

Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Peraturan OJK No. 32/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan

Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Peraturan OJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan

Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

Page 9: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

VIII

viii

Peraturan OJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan

Emiten atau Perusahaan Publik. Peraturan OJK No. 55/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan

Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Peraturan OJK No. 56/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan

Pedoman Penyusunan Piagam Audit Internal. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

: Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Perintis Triniti Properti Tbk No. 2 tanggal 1 Oktober 2019 yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di kota Jakarta Utara, termasuk segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari.

Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham

: Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PT Perintis Triniti Properti Tbk No. 3 tanggal 1 Oktober 2019 yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BAE yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di kota Jakarta Utara, termasuk segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari.

Perjanjian Pendaftaran Efek : Berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-

096/SHM/KSEI/1019 tanggal 17 Oktober 2019 yang bermaterai cukup dan dibuat dibawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan, perbaikan, penambahan atau pembaharuan atasnya sebagaimana dapat diadakan oleh para pihak di kemudian hari.

Perjanjian Penerbitan Waran Seri I

: Berarti Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Penawaran Umum PT Perintis Triniti Properti Tbk No. 4 tanggal 1 Oktober 2019 yang di buat oleh dan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dibuatdi hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di kota Jakarta Utara, termasuk segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari.

Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I

: Berarti Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I Penawaran Umum PT Perintis Triniti Properti Tbk No. 5 tanggal 1 Oktober 2019 yang di buat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di kota Jakarta Utara, termasuk segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari.

Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan

oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum. Perseroan : Berarti PT Perintis Triniti Properti Tbk. Perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

: Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dibuat dan ditandatangani setelah sindikasi Penjamin Emisi Efek terbentuk, yang syarat dan ketentuannya telah disetujui bersama oleh

Page 10: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

IX

ix

Perseroan dan Penjamin Emisi Efek termasuk Penjamin Pelaksana Emisi Efek berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perusahaan Efek : Berarti Pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek,

Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sesuai ketentuan dalam Pasal 1 angka 21 UUPM.

Prinsip Akuntansi : Berarti prinsip yang sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (SAK)

yang diterbitkan oleh Ikatan Akuntansi Indonesia (IAI). Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum

dengan tujuan agar Pihak lain membeli Efek. Prospektus Awal : Berarti suatu informasi tertulis yang memuat seluruh informasi dalam

Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah Saham Yang Ditawarkan namun dapat memuat informasi awal sehubungan dengan jumlah maksimum Saham Yang Ditawarkan, Harga Penawaran, penjaminan emisi efek atas penerbitan atau hal lainnya terkait syarat-syarat penawaran yang belum dapat ditentukan.

Prospektus Ringkas : Berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik

pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan perusahaan efek dan/atau Bank Kustodian.

Rekening Penawaran Umum : Berarti rekening atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada bank

penerima untuk menampung dana yang diterima dari investor. RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan

sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM. RUPST : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang

diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM.

RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang

diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT, dan UUPM.

Saham Baru : Berarti saham biasa atas nama yang akan diterbitkan dalam rangka

Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp100,- per saham yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan atau portepel Perseroan.

Sisminbakum : Berarti Sistem Administrasi Badan Hukum. Saham Yang Ditawarkan : Berarti saham yang ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat oleh

Penjamin Emisi Efek melalui Penawaran Umum Perdana Saham,saham atas nama masing-masing dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) yang selanjutnya akan dicatatkan pada Bursa Efek pada Tanggal

Page 11: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

X

x

Pencatatan.

Tanggal Distribusi : Berarti tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambat-

lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal mana Saham Yang Ditawarkan didistribusikan secara elektronik oleh KSEI kepada Penjamin Emisi Efek untuk kemudian didistribusikan kepada pemesan.

Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan pada

pasar perdana yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yaitu pada Tanggal Distribusi.

Tanggal Pencatatan : Berarti tanggal pencatatan saham untuk diperdagangkan di Bursa Efek

dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi.

Tanggal Pengembalian Uang Pesanan/Refund

: Berarti tanggal untuk pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum Saham Perdana dibatalkan atau ditunda, bagaimanapun Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diumumkannya pembatalan atau penundaan Penawaran Umum Saham Perdana.

Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal penjatahan efek untuk suatu Penawaran Umum Efek yang

wajib diselesaikan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah penutupan Masa Penawaran Umum Perdana Saham.

UU Pasar Modal : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10

Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

UU Perseroan Terbatas : Berarti Undang-undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas. “Waran Seri I” : Berarti Efek yang diterbitkan oleh Perseroan sebesar 259.533.360 (dua

ratus lima puluh sembilan juta lima ratus tiga puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh) lembar Waran Seri I yang memberikan hak pada pemegangnya untuk membeli saham sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I.

Page 12: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XI

xi

SINGKATAN PEMEGANG SAHAM DAN ENTITAS ANAK “KDI” : PT Kunci Daud Indonesia “III” : PT Intan Investama Internasional “PTP” : PT Perintis Triniti Properti “TD” : PT Triniti Dinamik “TPG” : PT Triniti Pilar Gemilang “STC” : PT Sirius Terang Cemerlang “TMS” : PT Triniti Menara Serpong “PTB” : PT Puri Triniti Batam “TDS” : PT Triniti Dinamik Santoz “TMG” : PT Triniti Menara Gading

Page 13: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XII

xii

RINGKASAN Ringkasan dibawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN PT Perintis Triniti Properti Tbk (Perusahaan) didirikan pada tanggal 13 Maret 2009 berdasarkan Akta Notaris No. 06 yang dibuat dihadapan Drs. Arif Djohan Tunggal, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-21089.AH.01.01. Tahun 2009 tanggal 15 Mei 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48 tanggal 16 Juni 2009 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 15951. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat didirikan adalah sebagai berikut:

Uraian Nilai Nominal Rp 1.000.000,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar 200 200.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Septian Starlin 50 50.000.000 50,00 Ronald Cassidy Yusuf 50 50.000.000 50,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100 100.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 100 100.000.000 Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta No. 37 tanggal 27 September 2019 dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di kota Jakarta Utara yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0076262.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0181794.AH.01.11. Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 079 tanggal 1 Oktober 2019 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 034254. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Uraian Nilai Nominal Rp 100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT. Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 55,00 PT. Intan Investama Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000 45,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.280.000.000 328.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 9.220.000.000 922.000.000.000

Page 14: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XIII

xiii

2. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT EKUITAS YANG DITAWARKAN

Jumlah Saham Baru : Sebesar 1.093.333.400 (satu miliyar sembilan puluh tiga juta tiga

ratus tiga puluh tiga ribu empat ratus) saham biasa atas nama yang akan diterbitkan dari Portepel Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan konversi MCB, yang seluruhnya akan dicatatkan pada Bursa Efek

Jumlah Saham yang Ditawarkan : Sebesar 648.833.400 (enam ratus empat puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh tiga empat ratus) saham biasa atas nama dan disetor dalam perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham

Persentase Jumlah Saham yang Ditawarkan : Sebesar 14,84% (empat belas koma delapan empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan Setelah Penawaran Umum

Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah). Harga Penawaran : Rp200,- (dua ratus Rupiah). Masa Penawaran Umum : 2 – 8 Januari 2020 Tanggal Pencatatan di BEI : 15 Januari 2020 Saham baru yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini merupakan saham biasa atas nama yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Proforma struktur permodalan dan susunan pemegang saham sebelum dan sesudah Penawaran Umum Saham Perdana adalah sebagai berikut:

Uraian

Nilai Nominal Rp 100,- per saham Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum

Jumlah Saham

Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 55,00 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 - PT Intan Investama

Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000 45,00 1.476.000.000 147.600.000.000 33,75 - Masyarakat - - - 648.833.400 64.883.340.000 14,84 - Pemegang MCB - - - 444.500.000 44.450.000.000 10,16

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.280.000.000 328.000.000.000 100,00 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

9.220.000.000

922.000.000.000

8.126.666.600

812.666.660.000

PELAKSANAAN KONVERSI MANDATORY CONVERTIBLE BONDS (“MCB”) Bersamaan dengan Penawaran Umum Saham Perdana, Perseroan akan menerbitkan Saham Baru dalam rangka pelaksanaan konversi Mandatory Convertible Bond (MCB). MCB tersebut diterbitkan berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi yang dibuat antara Perseroan sebagai penerbit dengan 17 pihak pada tanggal 17 Desember 2018 dengan nilai dari MCB adalah Rp39.700.000.000,- (tiga puluh sembilan milyar tujuh ratus juta rupiah), dan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi yang dibuat antara Perseroan sebagai penerbit dengan 8 pihak pada tanggal 25 Maret 2019, 27 Maret 2019, 1 April 2019, 9 April 2019, 18 April 2019, 27 April 2019 dengan nilai dari MCB adalah Rp13.200.000.000,-(tiga belas milyar dua ratus juta rupiah), serta Perjanjian Penyertaan

Page 15: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XIV

xv

Uraian

Nilai Nominal Rp 100,- per saham Sebelum Konversi Waran Sesudah Konversi Waran

Jumlah Saham

Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 1.804.000.000 180.400.000.000 38,94 - PT Intan Investama

Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000

33,75 1.476.000.000 147.600.000.000 31,86

- Masyarakat 648.833.400 64.883.340.000 14,84 648.833.400 64.883.340.000 14,01 - Pemegang MCB 444.500.000 44.450.000.000 10,16 444.500.000 44.450.000.000 9,59 - Waran Seri I - - - 259.533.360 25.953.336.000 5,60

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 4.632.866.760 463.286.676.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel

8.126.666.600

812.666.660.000

7.867.133.240

786.713.324.000

3. RENCANA PENGGUNAAN DANA Perseroan bermaksud untuk menggunakan keseluruhan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya terkait emisi efek yang terkait dengan Penawaran Umum Perdana Saham akan digunakan untuk: 1. Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan untuk memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, yaitu PT

Triniti Menara Serpong (TMS) yang selanjutnya akan digunakan untuk tambahan modal kerja dan pembangunan proyek Apartemen “Collins Boulevard” di lahan yang sudah dimiliki TMS yang berlokasi di Jalan MH. Thamrin No. 07, Pakualam, Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan, berdasarkan Perjanjian antara PTP dan TMS No. 034/PP/PTP-TMS/XI/2019 tanggal 28 November 2019 berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. Pinjaman ini akan berupa pinjaman pemegang saham (“shareholder’s loan”).

2. Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan untuk memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, yaitu PT Puri Triniti Batam (PTB) yang selanjutnya akan digunakan untuk modal kerja dan pembangunan proyek “Marc’s Boulevard” yang berlokasi di Kecamatan Bengkong, Kelurahan Sadai, Kota Batam, Provinsi Kepulauan Riau, berdasarkan Perjanjian antara PTP dan PTB No. 035/PP/PTP-PTB/XI/2019 tanggal 28 November 2019 berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. Pinjaman ini akan berupa pinjaman pemegang saham (“shareholder’s loan”).

3. Sekitar 30% (tiga puluh persen) dari dana yang diperoleh akan digunakan untuk biaya pengembangan dan modal kerja Perseroan yang berupa biaya operasional Perseroan.

Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I, jika dilaksanakan oleh pemegang waran, maka digunakan untuk modal kerja Perseroan. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa setiap penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham akan mengikuti ketentuan peraturan dan perundangan yang berlaku. Keterangan lebih rinci mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus mengenai Rencana Penggunaan Dana.

xiv

Obligasi Wajib Konversi yang dibuat antara Perseroan sebagai penerbit dengan 6 pihak pada tanggal 21 Oktober 2019, 23 Oktober 2019, 24 Oktober 2019, 28 Oktober 2019 dengan nilai dari MCB adalah Rp36.000.000.000,-(tiga puluh enam milyar) sehingga Nilai total MCB adalah Rp88.900.000.000,- (delapan puluh delapan milyar sembilan ratus juta rupiah). Pelaksanaan konversi MCB akan dilakukan bersamaan dengan dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, yaitu terhitung sejak Tanggal Penjatahan sampai dengan Tanggal Pencatatan dengan harga konversi yaitu sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah). Dengan demikian, total jumlah saham hasil konversi adalah 444.500.000 (empat ratus empat puluh empat juta lima ratus ribu) lembar saham. Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, serta Pemegang Saham Perseroan atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan, dengan pihak-pihak yang menjadi investor MCB dan telah dilakukan penyetoran secara penuh. Dengan dilaksanakannya konversi MCB, maka susunan permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Pelaksanaan konversi MCB adalah sebagai berikut:

Uraian

Nilai Nominal Rp 100,- per saham SebelumKonversi MCB Sesudah Konversi MCB

Jumlah Saham

Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 - PT Intan Investama

Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000 33,75 1.476.000.000 147.600.000.000 33,75 - Masyarakat 1.093.333.400 109.333.340.000 25,00 648.833.400 64.883.340.000 14,84 - Pemegang MCB - - - 444.500.000 44.450.000.000 10,16

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

8.126.666.600 812.666.660.000

8.126.666.600 812.666.660.000

Keterangan selengkapnya mengenai Pelaksanaan Konversi MCB dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. Pelaksanaan Waran Seri I Perseroan secara bersamaan juga menerbitkan Waran Seri I yang menyertai Saham Baru Perseroan. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang Saham Baru, selain pemegang saham dari hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Rasio Saham dengan Waran Seri I : 5: 2 setiap pemegang 5 (lima) saham baru akan

memperoleh 2 (dua) waran Seri I.

Jumlah Waran Seri I : Sebesar 259.533.360 (dua ratus lima puluh sembilan juta lima ratus tiga puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh) lembar Waran Seri I.

Harga Pelaksanaan Waran Seri I : Rp380 ,- (tiga ratus delapan puluh Rupiah)

Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I : Sebanyak-banyaknya Rp98.622.676.800,- (sembilan puluh delapan milyar enam ratus dua puluh dua juta enam ratus tujuh puluh enam delapan ratus Rupiah).

Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru dalam Perseroan, maka proforma struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Pelaksanaan Waran Seri I sebagai berikut:

Page 16: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XV

xv

Uraian

Nilai Nominal Rp 100,- per saham Sebelum Konversi Waran Sesudah Konversi Waran

Jumlah Saham

Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 1.804.000.000 180.400.000.000 38,94 - PT Intan Investama

Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000

33,75 1.476.000.000 147.600.000.000 31,86

- Masyarakat 648.833.400 64.883.340.000 14,84 648.833.400 64.883.340.000 14,01 - Pemegang MCB 444.500.000 44.450.000.000 10,16 444.500.000 44.450.000.000 9,59 - Waran Seri I - - - 259.533.360 25.953.336.000 5,60

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 4.632.866.760 463.286.676.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel

8.126.666.600

812.666.660.000

7.867.133.240

786.713.324.000

3. RENCANA PENGGUNAAN DANA Perseroan bermaksud untuk menggunakan keseluruhan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya terkait emisi efek yang terkait dengan Penawaran Umum Perdana Saham akan digunakan untuk: 1. Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan untuk memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, yaitu PT

Triniti Menara Serpong (TMS) yang selanjutnya akan digunakan untuk tambahan modal kerja dan pembangunan proyek Apartemen “Collins Boulevard” di lahan yang sudah dimiliki TMS yang berlokasi di Jalan MH. Thamrin No. 07, Pakualam, Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan, berdasarkan Perjanjian antara PTP dan TMS No. 034/PP/PTP-TMS/XI/2019 tanggal 28 November 2019 berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. Pinjaman ini akan berupa pinjaman pemegang saham (“shareholder’s loan”).

2. Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan untuk memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, yaitu PT Puri Triniti Batam (PTB) yang selanjutnya akan digunakan untuk modal kerja dan pembangunan proyek “Marc’s Boulevard” yang berlokasi di Kecamatan Bengkong, Kelurahan Sadai, Kota Batam, Provinsi Kepulauan Riau, berdasarkan Perjanjian antara PTP dan PTB No. 035/PP/PTP-PTB/XI/2019 tanggal 28 November 2019 berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. Pinjaman ini akan berupa pinjaman pemegang saham (“shareholder’s loan”).

3. Sekitar 30% (tiga puluh persen) dari dana yang diperoleh akan digunakan untuk biaya pengembangan dan modal kerja Perseroan yang berupa biaya operasional Perseroan.

Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I, jika dilaksanakan oleh pemegang waran, maka digunakan untuk modal kerja Perseroan. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa setiap penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham akan mengikuti ketentuan peraturan dan perundangan yang berlaku. Keterangan lebih rinci mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus mengenai Rencana Penggunaan Dana.

Page 17: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XVI

xvi

4. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN a. Kegiatan Usaha Perseroan

Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha di bidang pengembangan properti atas aset dan/atau hak pengelolaan sejak tahun 2009, dimulai dari pengembangan perumahan dengan tanah seluas 5 (lima) hektar di daerah Ciledug, yang diberi nama Ubud Village. Pengembangan usaha di bidang properti yang dilakukan adalah dengan mengembangkan aset idle yang dimiliki perusahaan dan melakukan kerjasama dengan mitra strategis untuk menciptakan bisnis pengembangan properti seperti apartemen, perumahan yang dijual, hotel, dan perkantoran. Pada saat prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak memiliki 7 (tujuh) proyek yang telah selesai dikerjakan dan sedang dalam tahap pengembangan, yaitu sebagai berikut:

No Nama Proyek Lokasi Tahun Mulai Proyek Jenis Proyek

1. Ubud Village Ciledug, Kota Tangerang 2009 Rumah tinggal dan Ruko

2. Melrose Place Palmerah, Jakarta Barat 2011 Rumah tinggal dan Ruko

3. Brooklyn

Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan

2014

Apartemen, SOHO dan Rukan

4.

Springwood Residence

Pinang, Kota Tangerang

2014

Apartemen dan Hotel

5.

Yukata Suites

Serpong Utara, Tangerang Selatan

2015

Apartemen

6.

The Smith

Serpong Utara, Tangerang Selatan

2016

Apartemen, SOHO dan Perkantoran

7.

Collins Boulevard

Pinang, Kota Tangerang

2017

Apartemen, SOHO, hotel, pusat perbelanjaan dan perkantoran

8.

Marcs Boulevard

Sadai, Batam

2018

Mixed Use (Condo Villa, Apartemen, SOHO, Rukan, Town House, Pusat Perbelanjaan, Edu-City, dan Perkantoran)

Keterangan Mengenai Entitas Anak Entitas Anak Langsung

No Nama Perusahaan Status Operasi

Tahun Pendirian

Tahun Penyertaan Kegiatan Usaha Utama Kepemilikan

1. PT Triniti Dinamik Aktif 2013 2014 Real Estate Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa 53,37%

2. PT Triniti Pilar Gemilang Aktif 2013 2016 Real Estate Yang Dimiliki Sendiri

Atau Disewa 99,92%

3. PT Sirius Terang Cemerlang Aktif 2013 2015 Real Estate Yang Dimiliki Sendiri

Atau Disewa 99,2%

4. PT Triniti Menara Serpong Aktif 2016 2016 Real Estate Yang Dimiliki Sendiri

Atau Disewa 50%

5. PT Puri Triniti Batam Aktif 2018 2018 Real Estate Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa 70%

Entitas Anak Tidak Langsung No Nama Perusahaan Status Tahun Tahun Kegiatan Usaha Utama Kepemilik

Page 18: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XVII

xvii

Operasi Pendirian Penyertaan an

1. PT Triniti Dinamik Santoz Aktif 2017 2017 Real Estate Yang Dimiliki Sendiri

Atau Disewa 37,36%

2. PT Triniti Menara Gading Aktif 2017 2017 Real Estate Yang Dimiliki Sendiri

Atau Disewa 49,99%

b. Prospek Usaha

Properti di Indonesia Potensi permintaan properti di Indonesia masih sangat besar, mengingat jumlah penduduk Indonesia yang sangat banyak dan terus bertumbuh sebesar 1,12% (satu koma dua belas persen) per tahun, stabilnya pertumbuhan ekonomi Indonesia di tengah gejolak ekonomi dunia, serta terjaganya inflasi pada tingkat yang cukup rendah memberikan pengaruh positif bagi aktivitas ekonomi di Indonesia, baik dari sektor domestik maupun internasional. Selain itu tren Foreign Direct Investment (FDI) atau penyertaan modal langsung oleh investor asing juga menunjukkan tren meningkat sehingga mendorong pertumbuhan industri dan gedung perkantoran. Dampak positif tersebut khususnya sangat berpengaruh terhadap pertumbuhan industri properti membuat pengembangan properti di Indonesia masih menjanjikan. Namun, perkembangan tersebut belum sepenuhnya didukung oleh daya beli masyarakat dengan properti yang harganya terus meningkat. Pemerintah mencatat setidaknya masih diperlukan 13,5 (tiga belas koma lima) juta unit tempat tinggal untuk memenuhi kebutuhan rumah masyarakat (backlog). Kemudahan pembayaran yang diperoleh konsumen pasar tentu sangat dibutuhkan untuk menciptakan permintaan produk property hunian. Sehingga potensi permintaan pasar properti pada beberapa tahun kedepan diprediksi mengalami peningkatan. Hal ini dimanfaatkan para pengembang untuk meningkatkan pengembangan proyek-proyek properti. Dengan kebijakan pemerintah tersebut, Perekonomian Indonesia diprediksi tumbuh dan akan menempati peringkat ketujuh terbesar di dunia pada tahun 2030 dan peringkat keempat terbesar di dunia pada tahun 2050, sehingga berpengaruh pada bertambahnya penduduk consuming class di Indonesia. Pertumbuhan consuming class ini diprediksi dapat mempengaruhi peningkatan permintaan akan sarana bangunan gedung dalam memenuhi kebutuhan wadah beraktivitas. Mengamati kinerja pemerintah tersebut, Perseroan optimis dapat mencapai target dan tujuan dalam meningkatkan pendapatan serta laba yang selama ini telah menunjukan peningkatan positif. Keterangan lebih rinci mengenai Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII mengenai Keterangan Tentang Perseroan Dan Entitas Anak, Kegiatan Usaha, Serta Kecenderungan Dan Prospek Usaha

5. FAKTOR RISIKO Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan serta investasi pada saham Perseroan yang dimulai dari risiko utama. 1. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA

PERSEROAN Risiko terganggunya pasokan atas ketersediaan bahan bangunan

2. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK a. Risiko Kondisi Industri Properti Yang Fluktuatif Di Indonesia Dan Faktor Lainnya Yang Diluar Kendali

Perseroan b. Risiko Perubahan Peraturan Pemerintah, Legalitas Dan Perizinan c. Risiko Ketersediaan Lahan Yang Dimiliki Perseroan

Page 19: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XVIII

xix

Total Liabilitas 1.185.586.387 1.092.120.466 970.955.003 520.161.456 Total Ekuitas 520.668.162 504.050.877 393.122.259 227.903.751 b. Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan dan Pendapatan 131.790.673 86.232.838 229.545.232 221.299.958 282.213.291 Beban Pokok Penjualan (91.499.570) (68.898.852) (169.343.845) (159.107.700) (177.523.972) Laba Bruto 40.291.103 17.333.986 60.201.387 62.192.258 104.689.319 Laba Bersih Tahun Berjalan 33.536.961 44.433.233 95.686.633 148.263.681 66.786.434 Penghasilan Komprehensif Lain 6.675.524 4.236.368 4.488.885 10.452.456 37.113.314 Laba Komprehensif Tahun Berjalan 40.212.484 48.669.601 100.175.518 158.716.137 103.899.749 Jumlah Laba Bersih yang Dapat diatribusikan kepada: - Pemilik Entitas Induk 25.047.491 39.409.846 93.674.593 134.193.482 60.735.944 - Kepentingan Non Pengendali 8.489.470 5.023.387 2.012.040 14.070.199 6.050.490 Jumlah Laba Komprehensif yang Dapat diatribusikan kepada: - Pemilik Entitas Induk 31.417.839 43.660.613 98.091.865 144.513.024 97.815.057 - Kepentingan Non Pengendali 8.794.646 5.008.988 2.083.653 14.203.113 6.084.692

c. Rasio Keuangan Konsolidasian

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Profitabilitas

Laba Bersih terhadap Ekuitas (ROE) 6,44% 18,98% 37,71% 29,30%

Laba Bersih terhadap Jumlah Aset (ROA) 1,97% 5,99% 10,87% 8,93%

Laba Bersih terhadap Jumlah Penjualan 25,45% 41,69% 67,00% 23,67%

Laba Bruto terhadap Penjualan 30,57% 26,23% 28,10% 37,10%

Solvabilitas

Liabilitas terhadap Aset 0,69 0,68 0,71 0,70 Liabilitas terhadap Ekuitas 2,28 2,17 2,47 2,28 Persediaan terhadap Beban Pokok Penjualan 7,81 3,80 3,35 1,31 Likuiditas

Aset Lancar terhadap Liabilitas Jangka Pendek 1,35 1,28 1,43 1,28

Keterangan lebih rinci mengenai Ikhtisar Data Keuangan dapat dilihat pada Bab IV Prospektus mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting

xviii

d. Risiko Perubahan Suku Bunga e. Risiko Keterlambatan Penyelesaian Sebagian Atau Seluruh Proyek Perseroan

3. RISIKO UMUM

a. Risiko Bencana Alam b. Risiko Terhadap Kewajiban Dari Tuntutan Hukum Pihak Ketiga c. Risiko Perubahan Peraturan

4. RISIKO TERKAIT INVESTASI SAHAM PERSEROAN

a. Risiko Pengaruh Fluktuasi Harga Saham Perseroan b. Risiko Tidak Likuidnya Saham yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham c. Risiko Kemampuan Perseroan Membayar Pembagian Dividen

Seluruh faktor risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dan dampak masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha dan keuangan Perseroan. Keterangan lebih rinci mengenai faktor risiko dapat dilihat pada Bab VI Prospektus mengenai Faktor Risiko. 6. KEBIJAKAN DIVIDEN Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Manajemen Perseroan memiliki kebijakan untuk membayarkan dividen dengan rasio sebanyak-banyaknya 25% (dua puluh lima persen) dari laba tahun berjalan konsolidasi Perseroan sejak tahun buku 2019, dalam bentuk uang tunai kepada seluruh pemegang saham Perseroan sekurang-kurangnya sekali dalam 1 (satu) tahun, namun dengan tetap memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Namun demikian, pembagian dividen tersebut serta besarnya pembagian dividen kas akan diputuskan melalui RUPS tahunan berdasarkan rekomendasi Direksi dan keputusan untuk membayar dividen kas tergantung pada laba, kondisi keuangan, likuiditas, kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang dianggap relevan oleh Direksi Perseroan setelah memperoleh persetujuan RUPS tahunan atau RUPS Luar Biasa. Dividen kas akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen kas yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia. Keterangan lebih rinci mengenai Kebijakan Dividen dapat dilihat pada Bab X Prospektus mengenai Kebijakan Dividen. 7. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disusun berdasarkan laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Data-data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2018 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Maurice Ganda Nainggolan & Rekan, auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan opini tanpa modifikasian. Laporan Posisi Keuangan a. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Total Aset 1.706.254.549 1.596.171.343 1.364.077.261 748.065.207

Page 20: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XIX

xix

Total Liabilitas 1.185.586.387 1.092.120.466 970.955.003 520.161.456 Total Ekuitas 520.668.162 504.050.877 393.122.259 227.903.751 b. Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan dan Pendapatan 131.790.673 86.232.838 229.545.232 221.299.958 282.213.291 Beban Pokok Penjualan (91.499.570) (68.898.852) (169.343.845) (159.107.700) (177.523.972) Laba Bruto 40.291.103 17.333.986 60.201.387 62.192.258 104.689.319 Laba Bersih Tahun Berjalan 33.536.961 44.433.233 95.686.633 148.263.681 66.786.434 Penghasilan Komprehensif Lain 6.675.524 4.236.368 4.488.885 10.452.456 37.113.314 Laba Komprehensif Tahun Berjalan 40.212.484 48.669.601 100.175.518 158.716.137 103.899.749 Jumlah Laba Bersih yang Dapat diatribusikan kepada: - Pemilik Entitas Induk 25.047.491 39.409.846 93.674.593 134.193.482 60.735.944 - Kepentingan Non Pengendali 8.489.470 5.023.387 2.012.040 14.070.199 6.050.490 Jumlah Laba Komprehensif yang Dapat diatribusikan kepada: - Pemilik Entitas Induk 31.417.839 43.660.613 98.091.865 144.513.024 97.815.057 - Kepentingan Non Pengendali 8.794.646 5.008.988 2.083.653 14.203.113 6.084.692

c. Rasio Keuangan Konsolidasian

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Profitabilitas

Laba Bersih terhadap Ekuitas (ROE) 6,44% 18,98% 37,71% 29,30%

Laba Bersih terhadap Jumlah Aset (ROA) 1,97% 5,99% 10,87% 8,93%

Laba Bersih terhadap Jumlah Penjualan 25,45% 41,69% 67,00% 23,67%

Laba Bruto terhadap Penjualan 30,57% 26,23% 28,10% 37,10%

Solvabilitas

Liabilitas terhadap Aset 0,69 0,68 0,71 0,70 Liabilitas terhadap Ekuitas 2,28 2,17 2,47 2,28 Persediaan terhadap Beban Pokok Penjualan 7,81 3,80 3,35 1,31 Likuiditas

Aset Lancar terhadap Liabilitas Jangka Pendek 1,35 1,28 1,43 1,28

Keterangan lebih rinci mengenai Ikhtisar Data Keuangan dapat dilihat pada Bab IV Prospektus mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting

Page 21: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

XX

1

I. PENAWARAN UMUM Sebesar 648.833.400 (enam ratus empat puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu empat ratus) lembar saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan (“Saham Yang Ditawarkan”) dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (‘FPPS”). Jumlah seluruh Penawaran Umum Perdana ini adalah sebesar Rp129.766.680.000 (seratus dua puluh sembilan milyar tujuh ratus enam puluh enam juta enam ratus delapan puluh ribu Rupiah).. Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menerbitkan Saham Baru dalam rangka pelaksanaan konversi MCB Rp 88.900.000.000,- (delapan puluh delapan milyar sembilan ratus juta rupiah) atau sebesar 444.500.000 (empat ratus empat puluh empat juta lima ratus ribu) lembar saham dengan Harga Konversi sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah) per saham. Dengan dilaksanakannya konversi MCB bersamaan dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, persentase kepemilikan Masyarakat akan menjadi sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan pelaksanaan konversi MCB. Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum, saham hasil konversi MCB seluruhnya merupakan saham baru, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Pengecualian bagi saham hasil konversi MCB tidak berhak atas Waran Seri I.

PT Perintis Triniti Properti Tbk.

Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang Real Estat

Berkedudukan di Alam Sutera, Tangerang Selatan, Indonesia

Kantor Pusat: Brooklyn Premium Office

JL Sutera Boulevard Kav 22-26 Alam Sutera, Tangerang Selatan, Indonesia, 15320 Telp: 021 30066688 Faks: 021 80821403

Email : [email protected] Website : www.trinitiland.com

Kantor Pusat Non Operasional: District 8 SCBD, Prosperity Tower, Lantai 18 A/J,

JL Senopati Raya, Senayan, Jakarta Selatan, Indonesia 12190 Telp: 021 – 50111999 Faks: 021 50986116

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO TERGANGGUNYA PASOKAN ATAS KETERSEDIAAN BAHAN BANGUNAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.

RISIKO TERKAIT DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN YAITU PENGARUH FLUKTUASI HARGA SAHAM PERSEROAN.

Halaman ini sengaja dikosongkan

Page 22: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

1

1

I. PENAWARAN UMUM Sebesar 648.833.400 (enam ratus empat puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu empat ratus) lembar saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan (“Saham Yang Ditawarkan”) dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga Penawaran sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (‘FPPS”). Jumlah seluruh Penawaran Umum Perdana ini adalah sebesar Rp129.766.680.000 (seratus dua puluh sembilan milyar tujuh ratus enam puluh enam juta enam ratus delapan puluh ribu Rupiah).. Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menerbitkan Saham Baru dalam rangka pelaksanaan konversi MCB Rp 88.900.000.000,- (delapan puluh delapan milyar sembilan ratus juta rupiah) atau sebesar 444.500.000 (empat ratus empat puluh empat juta lima ratus ribu) lembar saham dengan Harga Konversi sebesar Rp200,- (dua ratus Rupiah) per saham. Dengan dilaksanakannya konversi MCB bersamaan dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, persentase kepemilikan Masyarakat akan menjadi sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan pelaksanaan konversi MCB. Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum, saham hasil konversi MCB seluruhnya merupakan saham baru, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Pengecualian bagi saham hasil konversi MCB tidak berhak atas Waran Seri I.

PT Perintis Triniti Properti Tbk.

Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang Real Estat

Berkedudukan di Alam Sutera, Tangerang Selatan, Indonesia

Kantor Pusat: Brooklyn Premium Office

JL Sutera Boulevard Kav 22-26 Alam Sutera, Tangerang Selatan, Indonesia, 15320 Telp: 021 30066688 Faks: 021 80821403

Email : [email protected] Website : www.trinitiland.com

Kantor Pusat Non Operasional: District 8 SCBD, Prosperity Tower, Lantai 18 A/J,

JL Senopati Raya, Senayan, Jakarta Selatan, Indonesia 12190 Telp: 021 – 50111999 Faks: 021 50986116

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO TERGANGGUNYA PASOKAN ATAS KETERSEDIAAN BAHAN BANGUNAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.

RISIKO TERKAIT DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN YAITU PENGARUH FLUKTUASI HARGA SAHAM PERSEROAN.

Page 23: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

2

3

Umum saham perdana dan pelaksanaan konversi MCB. Seluruh saham konversi akan di lock up untuk 12 (dua belas) bulan terhitung sejak Tanggal Pencatatan. Berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi (Mandatory Convertible Bond atau untuk selanjutnya disebut “MCB”), yang dibuat antara Perseroan (“Penerbit”) dengan Pembeli (“Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi”), yang terbagi dalam 3 tahap penerbitan, dengan uraian sebagai berikut: 1. Penerbitan MCB tahap I yang diterbitkan pada tanggal 17 Desember 2018, dengan 17 (tujuh belas) pihak

berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp39.700.000.000,- (tiga puluh sembilan milyar tujuh ratus juta rupiah);

2. Penerbitan MCB tahap II yang diterbitkan pada tanggal 25 Maret 2019, 27 Maret 2019, 1 April 2019, 9 April 2019, 18 April 2019 dan 27 April 2019, dengan 8 (delapan) pihak berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp13.200.000.000,-(tiga belas milyar dua ratus juta rupiah).

3. Penerbitan MCB tahap III yang diterbitkan pada tanggal 21 Oktober 2019, 23 Oktober 2019, 24 Oktober 2019, dan 28 Oktober 2019 dengan 6 (enam) pihak berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp36.000.000.000,- (tiga puluh enam milyar rupiah).

Nilai keseluruhan dari MCB tahap I, II dan III adalah Rp 88.900.000.000,-.(delapan puluh delapan milyar sembilan ratus juta rupiah). Berikut rincian Pemegang Mandatory Convertible Bond (“MCB”) tahap I, II, dan III serta sifat hubungannya dengan Perseroan.

No. Nama Perjanjian MCB (No. dan Tanggal)

Jumlah MCB Sifat hubungan Afiliasi

1. Fendiyanto Rikijanto No. 001/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD001/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

2. Herryanto No. 002/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD002/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

3. PT. Adikarsa Wahana Mukti

No. 003/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD003/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

4. Vincent Bhakti Chandra

No. 004/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD004/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 4.700.000.000,- Tidak

5. Wiberty Widjaja No. 005/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD005/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

6. Averdi Thio No. 006/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD006/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

7. Bernardus Koyangsow No. 007/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD007/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

8. Lawrence Kurnia Satya Nagara

No. 008/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD008/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

9. Ricardo Juanito Karjono

No. 009/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD009/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

10. PT. Kalindo Land No. 010/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD010/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 3.000.000.000,- Tidak

2

Komposisi Modal Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut :

Uraian Nilai Nominal Rp 100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

PT. Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 55,00 PT. Intan Investama Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000 45,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.280.000.000 328.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 9.220.000.000 922.000.000.000 Berikut merupakan ringkasan struktur Penawaran Umum Perseroan :

Jumlah Saham Baru : Sebesar 1.093.333.400 (satu miliyar sembilan puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh tiga ribu empat ratus) saham biasa atas nama yang akan diterbitkan dari Portepel Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dam konversi MCB dan akan dicatatkan pada Bursa Efek

Jumlah Saham yang Ditawarkan : Sebesar 648.833.400 (enam ratus empat puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh tiga empat ratus) saham biasa atas nama dan disetor dalam perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham

Persentase Jumlah Saham yang Ditawarkan :

Sebesar 14,84% (empat belas koma delapan empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan Setelah Penawaran Umum

Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah). Harga Penawaran : Rp200,- (dua ratus Rupiah). Masa Penawaran Umum : 2 – 8 Januari 2020 Tanggal Pencatatan di BEI : 15 Januari 2020 Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum ini, proforma struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum ini secara proforma adalah sebagai berikut:

Uraian

Nilai Nominal Rp 100,- per saham Sebelum Penawaran Umum Sesudah Penawaran Umum

Jumlah Saham

Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 55,00 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 - PT Intan Investama

Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000 45,00 1.476.000.000 147.600.000.000 33,75 - Masyarakat - - - 648.833.400 64.883.340.000 14,84 - Pemegang MCB - - - 444.500.000 44.450.000.000 10,16

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.280.000.000 328.000.000.000 100,00 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

9.220.000.000

922.000.000.000

8.126.666.600

812.666.660.000

PELAKSANAAN KONVERSI MANDATORY CONVERTIBLE BOND (“MCB”) Bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menerbitkan Saham Baru dalam rangka pelaksanaan konversi MCB Rp88.900.000.000,- (delapan puluh delapan milyar sembilan ratus juta rupiah) atau sebesar 444.500.000 (empat ratus empat puluh empat juta lima ratus ribu) lembar saham dengan harga konversi yaitu sebesar Rp200 (dua ratus Rupiah), yang apabila seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini terjual, persentase setelah pelaksanaan konversi MCB menjadi saham Perseroan adalah sebesar 10,16% (sepuluh koma satu enam persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran

Page 24: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

3

3

Umum saham perdana dan pelaksanaan konversi MCB. Seluruh saham konversi akan di lock up untuk 12 (dua belas) bulan terhitung sejak Tanggal Pencatatan. Berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi (Mandatory Convertible Bond atau untuk selanjutnya disebut “MCB”), yang dibuat antara Perseroan (“Penerbit”) dengan Pembeli (“Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi”), yang terbagi dalam 3 tahap penerbitan, dengan uraian sebagai berikut: 1. Penerbitan MCB tahap I yang diterbitkan pada tanggal 17 Desember 2018, dengan 17 (tujuh belas) pihak

berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp39.700.000.000,- (tiga puluh sembilan milyar tujuh ratus juta rupiah);

2. Penerbitan MCB tahap II yang diterbitkan pada tanggal 25 Maret 2019, 27 Maret 2019, 1 April 2019, 9 April 2019, 18 April 2019 dan 27 April 2019, dengan 8 (delapan) pihak berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp13.200.000.000,-(tiga belas milyar dua ratus juta rupiah).

3. Penerbitan MCB tahap III yang diterbitkan pada tanggal 21 Oktober 2019, 23 Oktober 2019, 24 Oktober 2019, dan 28 Oktober 2019 dengan 6 (enam) pihak berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp36.000.000.000,- (tiga puluh enam milyar rupiah).

Nilai keseluruhan dari MCB tahap I, II dan III adalah Rp 88.900.000.000,-.(delapan puluh delapan milyar sembilan ratus juta rupiah). Berikut rincian Pemegang Mandatory Convertible Bond (“MCB”) tahap I, II, dan III serta sifat hubungannya dengan Perseroan.

No. Nama Perjanjian MCB (No. dan Tanggal)

Jumlah MCB Sifat hubungan Afiliasi

1. Fendiyanto Rikijanto No. 001/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD001/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

2. Herryanto No. 002/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD002/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

3. PT. Adikarsa Wahana Mukti

No. 003/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD003/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

4. Vincent Bhakti Chandra

No. 004/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD004/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 4.700.000.000,- Tidak

5. Wiberty Widjaja No. 005/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD005/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

6. Averdi Thio No. 006/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD006/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

7. Bernardus Koyangsow No. 007/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD007/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

8. Lawrence Kurnia Satya Nagara

No. 008/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD008/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

9. Ricardo Juanito Karjono

No. 009/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD009/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

10. PT. Kalindo Land No. 010/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD010/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 3.000.000.000,- Tidak

Page 25: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

4

5

No. Nama Perjanjian MCB (No. dan Tanggal)

Jumlah MCB Sifat hubungan Afiliasi

31 PT. Azarel Jelia Sejahtera

No. 006/PTP-MCB/X/2019 tanggal 28 Oktober 2019 Rp. 10.000.000.000,- Tidak

Total Rp. 88.900.000.000,-

Dana yang diperoleh dari pelaksanaan MCB tahap 1 dan 2 telah digunakan sebagai berikut: - Sekitar 50% digunakan sebagai pinjaman Anak Usaha kepada PT Triniti Menara Serpong untuk modal kerja. - Sekitar 12% digunakan sebagai pinjaman Anak Usaha kepada PT Puri Triniti Batam untuk modal kerja. - Sekitar 7% digunakan untuk setoran modal ke PT Puri Triniti Batam. - Sekitar 3% digunakan sebagai pinjaman kepada PT Batamas Puri Permai untuk modal Anak Usaha. - Sekitar 19% digunakan sebagai pinjaman Anak Usaha kepada PT Triniti Menara Serpong untuk operasional. - Sekitar 6% digunakan sebagai pelunasan hutang sebagian ke Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta melalui

pelunasan sebagian pinjaman Perseroan kepada Septian Starlin (Komisaris Utama Perseroan) - Sekitar 3% digunakan untuk operasional Perseroan. Dana yang diperoleh dari pelaksanaan MCB tahap 3 digunakan sebagai berikut: - Sekitar 20% digunakan sebagai pinjaman Anak Usaha PT Triniti Pilar Gemilang untuk operasional.

- Sekitar 80% digunakan untuk operasional Perseroan. Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dengan pihak-pihak yang menjadi investor MCB.Keterangan lebih lengkap mengenai Perjanjian Obligasi Wajib Konversi antara dapat dilihat pada Bab VIII Sub Bab Perjanjian Penting Yang Dimiliki Perseroan Dengan dilaksanakannya konversi MCB, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Pelaksanaan konversi MCB adalah sebagai berikut:

Uraian

Nilai Nominal Rp 100,- per saham Sebelum Konversi MCB Sesudah Konversi MCB

Jumlah Saham

Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 - PT Intan Investama

Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000 33,75 1.476.000.000 147.600.000.000 33,75 - Masyarakat 1.093.333.400 109.333.340.000 25,00 648.833.400 64.883.340.000 14,84 - Pemegang MCB - - - 444.500.000 44.450.000.000 10,16

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

8.126.666.600 812.666.660.000

8.126.666.600 812.666.660.000

PENERBITAN WARAN SERI I Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, Perseroan secara bersamaan juga menerbitkan sebesar 259.533.360 (dua ratus lima puluh sembilan juta lima ratus tiga puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh) lembar Waran Seri I yang menyertai saham baru Perseroan atau sebesar 7,91% (tujuh koma sembilan satu persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap pemegang 5 (lima) saham baru Perseroan berhak memperoleh 2 (dua) Waran Seri I di mana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 3 (tiga) tahun. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan setiap 1 (satu) Waran Seri I yang dimiliki menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah), yang seluruhnya

4

No. Nama Perjanjian MCB (No. dan Tanggal)

Jumlah MCB Sifat hubungan Afiliasi

11. July Budiman No. 011/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD011/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

12. Henry Susanto No. 012/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD012/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 3.000.000.000,- Tidak

13. Tansri Singadju Benui No. 013/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD013/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

14. Titien Mutiarsih No. 014/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD014/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

15. Yunarto Wijaya No. 015/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD015/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

16. Alex Sutisna No. 016/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD016/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 3.000.000.000,- Tidak

17. Ferdinand Aryanto No. 017/PTP-MCB/XII/2018 tanggal 17 Desember 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD017/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

18. Eddy Yansen No. 001/PTP-MCB/III/2019 tanggal 25 Maret 2019 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD020/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 1.000.000.000,- Tidak

19. Saphira Devi No. 002/PTP-MCB/III/2019 tanggal 27 Maret 2019 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD019/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

20. Richard Atmoko No. 003/PTP-MCB/III/2019 tanggal 1 April 2019 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD018/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

21. Oktalia No. 004/PTP-MCB/IV/2019 tanggal 9 April 2019 sebagaimana telah diubah dengan Perjanjian MCB No. ADD021/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 1.000.000.000,- Tidak

22. Irene Tirtawidjaja No. 005/PTP-MCB/IV/2019 tanggal 18 April 2019 sebagaimana telah diubah dengan Perjanjian MCB No. ADD022/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 1.200.000.000,- Tidak

23. Kelwin Darmono No. 006/PTP-MCB/IV/2019 tanggal 27 April 2019 sebagaimana telah diubah dengan Perjanjian MCB No. ADD023/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 2.000.000.000,- Tidak

24. Linda Wati No. 007/PTP-MCB/IV/2019 tanggal 27 April 2019 sebagaimana telah diubah dengan Perjanjian MCB No. ADD024/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 1.000.000.000,- Tidak

25. PT. Cahaya Global Sukses Logistik

No. 008/PTP-MCB/IV/2019 tanggal 27 April 2019, sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian MCB No. ADD008/PTP-MCB/VI/2019 tanggal 21 Juni 2019 dan Addendum II Perjanjian MCB No. ADDII008/PTP-MCB/VIII/2019 tanggal 13 Agustus 2019

Rp. 3.000.000.000,- Tidak

26 Okie Djaya Rahardja No. 001/PTP-MCB/X/2019 tanggal 21 Oktober 2019 Rp. 5.000.000.000,- Tidak 27 Henry Susanto No. 002/PTP-MCB/X/2019 tanggal 23 Oktober 2019 Rp. 10.000.000.000,- Tidak 28 Herryanto No. 003/PTP-MCB/X/2019 tanggal 23 Oktober 2019 Rp. 7.000.000.000,- Tidak 29 Gaotama Setiawan No. 004/PTP-MCB/X/2019 tanggal 24 Oktober 2019 Rp. 2.000.000.000,- Tidak 30 Liem Agus Santoso No. 005/PTP-MCB/X/2019 tanggal 24 Oktober 2019 Rp. 2.000.000.000,- Tidak

Page 26: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

5

5

No. Nama Perjanjian MCB (No. dan Tanggal)

Jumlah MCB Sifat hubungan Afiliasi

31 PT. Azarel Jelia Sejahtera

No. 006/PTP-MCB/X/2019 tanggal 28 Oktober 2019 Rp. 10.000.000.000,- Tidak

Total Rp. 88.900.000.000,-

Dana yang diperoleh dari pelaksanaan MCB tahap 1 dan 2 telah digunakan sebagai berikut: - Sekitar 50% digunakan sebagai pinjaman Anak Usaha kepada PT Triniti Menara Serpong untuk modal kerja. - Sekitar 12% digunakan sebagai pinjaman Anak Usaha kepada PT Puri Triniti Batam untuk modal kerja. - Sekitar 7% digunakan untuk setoran modal ke PT Puri Triniti Batam. - Sekitar 3% digunakan sebagai pinjaman kepada PT Batamas Puri Permai untuk modal Anak Usaha. - Sekitar 19% digunakan sebagai pinjaman Anak Usaha kepada PT Triniti Menara Serpong untuk operasional. - Sekitar 6% digunakan sebagai pelunasan hutang sebagian ke Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta melalui

pelunasan sebagian pinjaman Perseroan kepada Septian Starlin (Komisaris Utama Perseroan) - Sekitar 3% digunakan untuk operasional Perseroan. Dana yang diperoleh dari pelaksanaan MCB tahap 3 digunakan sebagai berikut: - Sekitar 20% digunakan sebagai pinjaman Anak Usaha PT Triniti Pilar Gemilang untuk operasional.

- Sekitar 80% digunakan untuk operasional Perseroan. Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dengan pihak-pihak yang menjadi investor MCB.Keterangan lebih lengkap mengenai Perjanjian Obligasi Wajib Konversi antara dapat dilihat pada Bab VIII Sub Bab Perjanjian Penting Yang Dimiliki Perseroan Dengan dilaksanakannya konversi MCB, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Pelaksanaan konversi MCB adalah sebagai berikut:

Uraian

Nilai Nominal Rp 100,- per saham Sebelum Konversi MCB Sesudah Konversi MCB

Jumlah Saham

Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 - PT Intan Investama

Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000 33,75 1.476.000.000 147.600.000.000 33,75 - Masyarakat 1.093.333.400 109.333.340.000 25,00 648.833.400 64.883.340.000 14,84 - Pemegang MCB - - - 444.500.000 44.450.000.000 10,16

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

8.126.666.600 812.666.660.000

8.126.666.600 812.666.660.000

PENERBITAN WARAN SERI I Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, Perseroan secara bersamaan juga menerbitkan sebesar 259.533.360 (dua ratus lima puluh sembilan juta lima ratus tiga puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh) lembar Waran Seri I yang menyertai saham baru Perseroan atau sebesar 7,91% (tujuh koma sembilan satu persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Saham ini disampaikan. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap pemegang 5 (lima) saham baru Perseroan berhak memperoleh 2 (dua) Waran Seri I di mana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 3 (tiga) tahun. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan setiap 1 (satu) Waran Seri I yang dimiliki menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah), yang seluruhnya

Page 27: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

6

6

akan dikeluarkan dari portepel dengan Harga Exercise Rp380,- (tiga ratus delapan puluh Rupiah) per Waran Seri I yang dapat dilakukan setelah 6 (enam) bulan sejak Waran Seri I diterbitkan, yang berlaku mulai tanggal 15 Juli 2020 sampai dengan 13 Januari 2023. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak atas dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang. Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagai berikut:

Proforma Struktur Permodalan Perseroan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I

dan Setelah Pelaksanaan Waran Seri I

Uraian

Nilai Nominal Rp 100,- per saham Sebelum Konversi Waran Sesudah Konversi Waran

Jumlah Saham

Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah

Saham Jumlah Nominal

(Rp) %

Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :

- PT Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 41,25 1.804.000.000 180.400.000.000 38,94 - PT Intan Investama

Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000

33,75 1.476.000.000 147.600.000.000 31,86

- Masyarakat 648.833.400 64.883.340.000 14,84 648.833.400 64.883.340.000 14,01 - Pemegang MCB 444.500.000 44.450.000.000 10,16 444.500.000 44.450.000.000 9,59 - Waran Seri I - - - 259.533.360 25.953.336.000 5,60

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.373.333.400 437.333.340.000 100,00 4.632.866.760 463.286.676.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel

8.126.666.600

812.666.660.000

7.867.133.240

786.713.324.000

Keterangan Tentang Waran Seri I a. Rasio Waran Seri I

Setiap pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek berhak untuk mendapatkan Waran Seri I dengan jumlah sebanyak 259.533.360 (dua ratus lima puluh sembilan juta lima ratus tiga puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh) lembar Waran Seri I yang menyertai penerbitan saham baru yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam daftar penjatahan Penawaran Umum yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada tanggal penjatahan. Sehingga se tiap pemegang 5 (lima) saham baru berhak memperoleh 2 (dua) waran di mana setiap 1 (satu) waran memberikan hak kepada pemegang untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel, namun atas pemegang MCB tidak mendapatkan Waran Seri I tersebut.

b. Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I untuk memesan saham Perseroan adalah 6 (enam) bulan atau lebih sejak tanggal penerbitan Waran Seri I, yang berlaku mulai tanggal tanggal 15 Juli 2020 sampai dengan 13 Januari 2023. Pemegang Waran Seri I memiliki hak untuk menukarkan sebagian atau seluruh warannya menjadi saham baru. Jika harga pasar saham Perseroan menjadi lebih rendah dari harga pelaksanaannya, pemegang waran berhak untuk tidak menukarkan warannya menjadi saham baru karena secara teoritis, Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan menjadi tidak bernilai. Sesudah melampaui masa berlaku pelaksanaan, setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi tidak bernilai dan tidak berlaku untuk keperluan apapun dan Perseroan tidak lagi memiliki

Page 28: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

7

7

kewajiban untuk menerbitkan saham baru, serta pemegang Waran Seri I tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.

c. Harga Pelaksanaan Waran Seri I Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan dengan cara melakukan pelaksanaan Waran Seri I pada hari kerja selama Masa Berlaku Pelaksanaan dengan membayar Harga Pelaksanaan sebesar Rp. 380,- (tiga ratus delapan puluh Rupiah), atau harga pelaksanaan baru apabila terjadi penyesuaian.

d. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I Berikut adalah hal-hal yang menyebabkan penyesuaian terhadap waran seri 1: Perubahan nilai nominal saham Perseroan akibat penggabungan, atau pemecahan nilai nominal (stock split)

Harga nominal baru setiap saham Harga pelaksanaan baru = x A

Harga nominal lama setiap saham

Harga nominal lama setiap saham Jumlah Waran Seri I baru = x B

Harga nominal baru setiap saham

A = harga pelaksanaan Waran Seri I yang lama B = jumlah awal Waran Seri I yang beredar Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat dimulai perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran luas. Pembagian saham bonus atau saham dividen, konversi atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham

C Harga pelaksanaan baru = x Z

(C + D)

C = jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus, saham dividen D = jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau

saham dividen atau penambahan saham akibat konversi Z = harga pelaksanaan Waran Seri I yang lama Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang akan diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran luas. Pengeluaran saham baru dengan cara penawaran umum terbatas

(E – F) Harga Waran Seri I baru = x Z

E

Page 29: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

8

8

E = harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman penawaran umum terbatas Z = haga pelaksanaan Waran Seri I yang lama F = harga teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula:

(E – G)

F= (H + 1)

G = harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan hak memesan efek terlebih dahulu (right) H = jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan hak memesan efek

terlebih dahulu (right) Jika harga teoritis saham setelah pengeluaran saham baru dengan hak memesan efek terlebih dahulu lebih rendah dari nilai nominal, maka harga pelaksanaan waran baru adalah sebesar nilai nominal saham yang akan diterbitkan sebagai hasil pelaksanaan waran.

Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesan saham dalam rangka Penaran Umum Terbatas. PENCATATAN SAHAM PERSEROAN DI BEI

Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Saham ini sebesar 648.833.400 (enam ratus empat puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu empat ratus) lembar saham biasa atas nama yang merupakan saham baru Perseroan, yang seluruhnya ditawarkan dalam Penawaran Umum Saham Perdana ini, Perseroan juga akan mencatatkan saham baru yang merupakan hasil pelaksanaan konversi MCB sebesar 444.500.000 (empat ratus empat puluh empat juta lima ratus ribu) lembar saham sebagai hasil pelaksanaan konversi MCB. Perseroan juga akan mencatatkan saham milik pemegang saham lama sejumlah 3.280.000.000 (tiga milliar dua ratus delapan puluh juta) saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh yang merupakan saham milik PT Kunci Daud Indonesia sejumlah 1.804.000.000 (satu miliar delapan ratus empat juta) saham dan saham milik PT Intan Investama Internasional sejumlah 1.476.000.000 (satu miliar empat ratus tujuh puluh enam juta) saham. Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia adalah sejumlah 4.373.333.400 (empat milyar tiga ratus tujuh puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh tiga ribu empat ratus) lembar saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh sesudah Penawaran Umum Saham Perdana dan pelaksanaan konversi MCB.

Selain itu, sebesar 259.533.360 (dua ratus lima puluh sembilan juta lima ratus tiga puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh) lembar Waran Seri I yang diterbitkan menyertai Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya akan dicatatkan pada BEI.

PERSEROAN TIDAK BERENCANA UNTUK MENERBITKAN, MENGELUARKAN, DAN/ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSI MENJADI SAHAM DALAM WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN DINYATAKAN EFEKTIF OLEH OJK KECUALI SAHAM HASIL WARAN SERI I DAN KONVERSI MCB YANG SUDAH DISEBUTKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

Page 30: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

9

9

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum di luar MCB setelah dikurangi biaya-biaya emisi efek akan digunakan untuk: 1. Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan untuk memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, yaitu PT

Triniti Menara Serpong (TMS) yang selanjutnya akan digunakan untuk tambahan modal kerja dan pembangunan proyek Apartemen “Collins Boulevard” di lahan yang sudah dimiliki TMS yang berlokasi di Jalan MH. Thamrin No. 07, Pakualam, Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan, berdasarkan Perjanjian antara PTP dan TMS No. 034/PP/PTP-TMS/XI/2019 tanggal 28 November 2019 berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. Pinjaman ini akan berupa pinjaman pemegang saham (“shareholder’s loan”) dengan rincian lebih lanjut sebagai berikut: Jumlah Fasilitas Pinjaman : Rp45.418.338.000,- (empat puluh lima milyar empat ratus delapan

belas juta tiga ratus tiga puluh delapan ribu Rupiah) Jangka Waktu Pinjaman : 5 (lima) tahun Tingkat Bunga : 5% p.a. Jaminan : Tidak Ada Tujuan Pinjaman : 1. Pendanaan proyek Collins Boulevard yang akan digunakan

untuk pengembangan proyek termasuk konstruksi bangunan, biaya pemasaran, pengembalian pinjaman kepada bank dan/atau pihak ketiga, dan lain-lain.

2. Modal Kerja dan Kegiatan Operasional TMS Denda Keterlambatan : 1‰ per hari keterlambatan yang akan dikenakan terhadap setiap

tunggakan atau kelalaian pembayaran atas kewajiban terhutang

2. Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan untuk memberikan pinjaman kepada Entitas Anak, yaitu PT Puri Triniti Batam (PTB) yang selanjutnya akan digunakan untuk modal kerja dan pembangunan proyek Marc’s Boulevard yang berlokasi di Kecamatan Bengkong, Kelurahan Sadai, Kota Batam, Provinsi Kepulauan Riau, berdasarkan Perjanjian antara PTP dan PTB No. 035/PP/PTP-PTB/XI/2019 tanggal 28 November 2019 berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari. Pinjaman ini akan berupa pinjaman pemegang saham (“shareholder’s loan”) dengan rincian lebih lanjut sebagai berikut: Jumlah Fasilitas Pinjaman : Rp45.418.338.000,- (empat puluh lima milyar empat ratus

delapan belas juta tiga ratus tiga puluh delapan ribu Rupiah) Jangka Waktu Pinjaman : 5 (lima) tahun Tingkat Bunga : 5% p.a. Jaminan : Tidak Ada Tujuan Pinjaman : 1. Pendanaan proyek Marc’s Boulevard yang akan digunakan

untuk untuk pengembangan proyek termasuk konstruksi bangunan, biaya pemasaran, pengembalian pinjaman kepada bank dan/atau pihak ketiga, dan lain-lain.

2. Modal Kerja dan Kegiatan Operasional PTB Denda Keterlambatan : 1‰ per hari keterlambatan yang akan dikenakan terhadap setiap

tunggakan atau kelalaian pembayaran atas kewajiban terhutang

3. Sekitar 30% (tiga puluh persen) dari dana yang diperoleh akan digunakan untuk biaya pengembangan dan modal kerja perseroan yang berupa biaya operasional Perseroan dengan rincian sebagai berikut: a. Sekitar 45% digunakan untuk biaya operasional seperti antara lain biaya gaji dan tunjangan, biaya

pemeliharaan, biaya keperluan kantor, biaya utility, dan biaya asuransi; b. Sekitar 20% digunakan untuk biaya pengembangan bisnis seperti biaya pencarian proyek baru termasuk

research & market study;

Page 31: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

10

10

c. Sekitar 35% direncanakan untuk pengembangan sistem informasi dan teknologi Perseroan antara lain sistem informasi akuntansi dan penjualan, biaya pengembangan dan pelatihan sumber daya manusia. Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I, jika dilaksanakan oleh pemegang waran, maka digunakan untuk modal kerja Perseroan. Adapun rincian modal kerja yang diperoleh dari pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagai berikut: - Biaya tenaga kerja dan tunjangan; - Perbaikan dan pemeliharaan kantor; - Pengadaan fasilitas karyawan; - Biaya peralatan kantor, dan; - Biaya operasional lainnya.

Sesuai dengan POJK No. 30/2015, maka Perseroan akan menyampaikan laporan realisasai penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada OJK dan akan mempertanggungjawabkannya kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini dari rencana semula sebagaimana tercantum dalam Prospektus, maka Perseroan akan menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan, dimana rencana tersebut harus memperoleh persetujuan dari RUPS terlebih dahulu. Terkait dengan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum tersebut di atas, merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 (“Peraturan No. IX.E.1”), mengingat transaksi tersebut adalah pemberian pinjaman yang dilakukan oleh Perseroan dengan afiliasinya yaitu TMS dan PTB, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.E.1. Sedangkan terkait Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 (“Peraturan No. IX.E.2”), maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.E.2 jika transaksi pinjam meminjam dana tersebut nilainya 20% atau lebih dari ekuitas Perseroan, yang dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu. Adapun pelaksanaan akan mengacu pada Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2. Dalam hal jumlah dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham tidak mencukupi untuk memenuhi rencana tersebut di atas, maka Perseroan akan menggunakan kas Internal Perseroan atau menggunakan pendanaan eksternal yang diperoleh dari bank dan/atau lembaga keuangan dan/atau sumber lainnya. Jika terdapat dana hasil Penawaran Umum yang belum terpakai atau sisa, Perseroan akan melakukan penempatan pada instrumen keuangan yang aman dan likuid. Sesuai dengan POJK No. 8/2017, total biaya yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebesar 7,88% (tujuh koma delapan delapan persen) dari total nilai Penawaran Umum, yang meliputi:

1. Biaya jasa Penjamin Emisi Efek sebesar 3,37% (tiga koma tiga tujuh persen), dengan rincian sebagai berikut: a. Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,50% (nol koma lima nol persen); b. Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 2,37% (dua koma tiga tujuh persen); c. Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,50% (nol koma lima nol persen).

2. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal yaitu sebesar 1,90% (satu koma sembilan nol persen), yang terdiri dari: a. Akuntan Publik sebesar 0,71% (nol koma tujuh satu persen); b. Konsultan Hukum sebesar 0,93% (nol koma sembilan tiga persen); c. Notaris sebesar 0,11% (nol koma satu satu persen); d. Biro Administrasi Efek sebesar 0,15% (nol koma satu empat enam persen).

3. Biaya Pencatatan awal dan tahunan BEI, biaya pendaftaran awal dan tahunan KSEI, dan pungutan OJK dalam rangka Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum, sebesar 0,62% (nol koma enam dua persen);

4. Biaya lain-lain sebesar 1,99% (satu koma sembilan sembilan persen), yang terdiri dari biaya percetakan, prospektus, dan formulir-formulir, biaya penyelenggaraan public expose dan, biaya lainnya.

Page 32: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

11

11

III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 yang telah diaudit oleh KAP Maurice Ganda Nainggolan dan Rekan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini tanpa modifikasian, per tanggal 30 September 2019. Perseroan mempunyai jumlah liabilitas sebesar Rp 1.185.586.387 ribu yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp705.113.156 ribu dan liabilitas jangka panjang Rp480.473.231 ribu. Rincian dari liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:

(dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas Jangka Pendek

Utang Usaha - Pihak Ketiga 15.803.933 Utang Lain-Lain

- Pihak Berelasi 111.440.721 - Pihak Ketiga 17.081.832 Beban Akrual 24.724.434 Uang Muka Penjualan dan Titipan 140.142.312 Pendapatan Diterima Dimuka 94.204.738 Utang Pajak 912.814 Utang Pembelian Aset Tetap 378.194 Utang Obligasi Konversi 50.380.952 Utang Bank dan Lembaga Keuangan Non-Bank 250.043.225 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 705.113.156 Liabilitas Jangka Panjang

Utang kepada Ventura Bersama 18.453.200 Utang lain-lain kepada Pihak Berelasi 76.075.501 Utang Pembelian Aset Tetap 314.542 Liabilitas Jangka Panjang – Setelah Dikurangi Bagian Jatuh Tempo dalam Satu Tahun Utang Bank dan Lembaga Keuangan Non-Bank 380.400.000 Liabilitas Imbalan Pascakerja 5.229.988 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 480.473.231 Jumlah Liabilitas 1.185.586.387

Page 33: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

12

13

Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan sebesar Rp140.142.312 ribu, dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Uang Muka :

- Penjualan 135.405.384 - Titipan Pelanggan 4.736.928

Jumlah Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan 140.142.312 Rincian Uang Muka Penjualan adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Uang Muka Penjualan:

- Collins 67.078.981 - Springwood 65.357.380 - Marcs Boulevard 2.150.841 - Ubud Village 772.727 - Melrose Place 45.455

Jumlah Uang Muka Penjualan 135.405.384 Uang muka penjualan merupakan uang muka penjualan unit apartemen dan perumahan yang belum memenuhi kriteria pengakuan pendapatan. Rincian Uang Titipan Pelanggan adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Uang Titipan Pelanggan

- Titipan Penjualan 4.318.725 - Titipan Akta Jual Beli dan BPHTB 242.763 - Titipan Full Furnished 175.440

Jumlah Uang Titipan Pelanggan 4.736.928 Uang muka titipan pelanggan merupakan penerimaan dari calon pembeli yang masih dapat dibatalkan sewaktu-waktu. Pendapatan Diterima Dimuka Pendapatan diterima dimuka dari penjualan merupakan selisih lebih antara uang yang diterima dengan pengakuan pendapatan berdasarkan persentase penyelesaian proyek Springwood pada periode 30 Juni 2019 sebesar Rp94.204.738 ribu

12

Utang Lain-lain Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang lain-lain sebesar Rp128.522.553 ribu, dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak Berelasi Heriyanto Tantra 98.000.000 Sugeng Purwanto 5.000.000 PT Kunci Daud Indonesia 648.019 PT Intan Investama Internasional 530.198 Septian Starlin 6.927.929 Lainnya 334.575 Sub Jumlah 111.440.721 Pihak Ketiga Biantoro Setijo 5.000.000 Adrianto Trisnadi 1.000.000 Lain-lain 11.081.832 Sub Jumlah 17.081.832 Jumlah Utang Lain-lain 128.522.553 Utang kepada Biantoro Setijo dan Adrianto Trisnadi merupakan utang Perusahaan yang ditentukan dengan bunga 12%, tanpa jaminan dan jangka waktu satu tahun. Utang kepada Heriyanto Tantra merupakan utang TDS yang ditentukan tanpa bunga, dan jaminan dengan jangka waktu pengembalian 1 tahun. Utang kepada Sugeng Purwanto merupakan utang TMS yang ditentukan dengan bunga 1 %,tanpa jaminan dan jangka waktu pengembalian 3 bulan. Utang Usaha kepada Pihak Ketiga Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki utang usaha kapada Pihak Ketiga sebesar Rp15.803.933ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Indonesia Pondasi Raya 5.631.646 CV Juara Linta Abadi 2.230.374 PT Trust Building 337.598 Lain – lain 7.604.315 Jumlah Utang Usaha kepada Pihak Ketiga 15.803.933 Beban Akrual Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Beban Akrual sebesar Rp24.724.434 ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Gaji 327.457 Komisi Marketing 246.598 Jasa Profesional 30.000 Lainnya 24.120.379 Jumlah Beban Akrual 24.724.434

Page 34: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

13

13

Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan sebesar Rp140.142.312 ribu, dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Uang Muka :

- Penjualan 135.405.384 - Titipan Pelanggan 4.736.928

Jumlah Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan 140.142.312 Rincian Uang Muka Penjualan adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Uang Muka Penjualan:

- Collins 67.078.981 - Springwood 65.357.380 - Marcs Boulevard 2.150.841 - Ubud Village 772.727 - Melrose Place 45.455

Jumlah Uang Muka Penjualan 135.405.384 Uang muka penjualan merupakan uang muka penjualan unit apartemen dan perumahan yang belum memenuhi kriteria pengakuan pendapatan. Rincian Uang Titipan Pelanggan adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Uang Titipan Pelanggan

- Titipan Penjualan 4.318.725 - Titipan Akta Jual Beli dan BPHTB 242.763 - Titipan Full Furnished 175.440

Jumlah Uang Titipan Pelanggan 4.736.928 Uang muka titipan pelanggan merupakan penerimaan dari calon pembeli yang masih dapat dibatalkan sewaktu-waktu. Pendapatan Diterima Dimuka Pendapatan diterima dimuka dari penjualan merupakan selisih lebih antara uang yang diterima dengan pengakuan pendapatan berdasarkan persentase penyelesaian proyek Springwood pada periode 30 Juni 2019 sebesar Rp94.204.738 ribu

Page 35: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

14

14

Utang Pajak Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Utang Pajak sebesar Rp912.814 ribu, dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Entitas Induk Pajak Penghasilan:

Pasal 4 (ayat 2) 5.951 Pasal 21 118.983 Pasal 23 22.193

Sub Jumlah 147.127 Entitas Anak Pajak Penghasilan:

Pasal 4 (ayat 2) 23.333 Pasal 4 (ayat 2) – PPhTB 438.776 Pasal 21 252.305 Pasal 23 51.253 Pasal 29 20

Sub Jumlah 765.687 Jumlah Utang Pajak 912.814 Utang Pembelian Aset Tetap Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Utang Pembelian aset tetap Jangka Pendek dan Jangka Panjang masing-masing sebesar Rp378.194 ribu dan Rp314.542 ribu, dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Pokok dan Bunga 862.556 Dikurangi beban bunga yang belum jatuh Tempo (169.820) Nilai sekarang atas pembayaran minimum utang sewa Pembiayaan 692.736 Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun (378.194) Bagian Jangka Panjang 314.542 Utang pembelian aset tetap merupakan utang atas pembelian kendaraan bermotor dengan sebagai berikut: • TPG, atas pembelian kendaraan bermotor kepada PT Mandiri Tunas Financedengan suku bunga 10,5% per tahun

dan jangka waktu 36 bulan. • TD, atas pembelian2 unit kendaraan bermotor kepada PT BCA Finance dan PT BII Finance per 30 Juni 2018. Utang Obligasi Konversi PT Perintis Triniti Properti menerbitkan Mandatory Convertible Bonds (MCB) obligasi konversi pada Tanggal 25 Maret 2019, 27 Maret 2019, 1 April 2019, 9 April 2019, 18 April 2019, 27 April 2019 dengan nilai total Rp13.200.000 ribu dan tanggal 17 Desember 2018 dengan total nilai Rp39.700.000 ribu Berdasarkan perjanjian, obligasi ini wajib dikonversi ke saham perusahaan dan memiliki jatuh tempo 12 bulan setelah tanggal pencatatan saham. PT Perintis Triniti Properti (Penerbit) akan memberikan bunga sebesar 1% per bulan dari nilai MCB Masyarakat (Pembeli) setelah terlampauinya rencana tanggal pencatatan saham. Obligasi konversi diakui pada laporan posisi keuangan yang dihitung sebagai berikut: Utang Bank dan Lembaga Keuangan Non-Bank Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Utang Bank dan Lembaga Keuangan Non-Bank Jangka Pendek dan Jangka Panjang masing-masing sebesar Rp250.043.225 ribu dan Rp380.400.000 ribu dengan rincian sebagai berikut:

Page 36: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

15

15

(dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Clipan Finance Indonesia Tbk 295.218.181 PT Bank Pan Indonesia Tbk 192.800.000 PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk 120.000.000 PT Sahabat Financial Keluarga 22.425.043 Jumlah Utang Bank dan Lembaga Non-Bank 630.443.225 Dikurangi bagian lancar PT Clipan Finance Indonesia Tbk (165.218.183) PT Bank Pan Indonesia Tbk (62.400.000) PT Sahabat Financial Keluarga (22.425.042) Sub Jumlah (250.043.225) Utang Bank Jangka Panjang PT Clipan Finance Indonesia Tbk 130.000.000 PT Bank Pan Indonesia Tbk 130.400.000 PT Bank Tabungan Negara Persero Tbk 120.000.000 Jumlah Utang Bank Jangka Panjang 380.400.000 PT Sahabat Finansial Keluarga Berdasarkan Akta Perjanjian Anjak Piutang No. 244 tahun 2018, PT Triniti Menara Serpong menerima fasilitas anjak piutang sebesar Rp25.000.000, dengan jangka waktu 12 bulan terhitung sejak 18 September 2018 sampai dengan 17 September 2019, dan dapat diperpanjang berdasarkan dengan kesepakatan para pihak. PT Triniti Menara Serpong memberikan jaminan kepada PT Sahabat Finansial Keluarga berupa: • Piutang dagang senilai minimal 20% dari plafond pembiayaan dengan pengikatan melalui Perjanjian Jaminan

Fidusia yang akan dibuat dalam bentuk akta notaris. • Perjanjian Jaminan Perusahaan. • Jaminan membeli kembali atau Buy Back PT Sahabat Finansial Keluarga berhak membatalkan perjanjian ini apabila PT Triniti Menara Serpong melakukan cidera janji dalam perjanjian tersebut atau melakukan peristiwa dibawah ini: • Melanggar satu satu atau lebih dari satu ketentuan dalam perjanjian. • Pernyataan, surat keterangan atau dokumen yang diberikan oleh Klien dalam perjanjian ini, tidak benar atau tidak

sesuai dengan kenyataan sebenarnya dalam hal-hal yang di anggap faktor penting. • Klien dibubarkan atau mengambil keputusan bubar, atau meninggal dunia atau izinnya telah dicabut kembali oleh

instasi yang berwenang atau dihentikan usahanya atau dinyatakan di bawah kurator (curatele) • Menurut pertimbangan Faktor, keadaan keuangan klien, bonafiditas dan solvabilitasnya mulai mundur, sehingga

klien tidak lagi dapat memenuhi kewajibannya sesuai dengan Perjanjian ini. • Klien atau pihak lain yang menanggung kewajiban atau menjamin kewajiban Klien berdasarkan Perjanjian ini

mengajukan permohonan untuk dinyatakan dalam keadaan pailit atau menunda pembayaran utang kepada instansi yang berwenang atau tidak membayar utangnya kepada pihak ketika yang telah ditagih atau jatuh tempo, atau karena sebab apapun tidak berhak mengurus atau menguasai kekayaannya, atau dinyatakan pailit atau suatu permohonan atau tuntutan kepailitan telah diajukan terhadap Klien dan pengggung oleh pihak ketiga kepada instansi yang berwenang.

• Klien mendapatkan pinjaman dari kreditur lain atau Lembaga keuangan lainnya dengan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Faktor.

• Klien selama masih memiliki kewajiban pada Factor tidak dibenarkan membagikan deviden ataupun memberikan pinjaman kepada pemegang saham tanpa pemberitahuan kepada Faktor.

• Kekayaan Klien seluruhnya atau sebagian disita oleh instansi yang berwajib. • Setiap diadakan perubahan anggaran dasar klien wajib memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada Faktor 7

hari setelah dilakukan perubahan tersebut PT Clipan Finance Indonesia Tbk Berdasarkan Akta No. 17 tanggal 31 Maret 2017, PTP menerima pinjaman dari PT Clipan Finance Indonesia Tbk dengan plafon sebesar Rp18.000.000 dengan suku bunga 17% pa dan provisi 1%. Atas akta tersebut telah dilakukan

Page 37: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

16

17

Berdasarkan perjanjian kredit no. 98 tanggal 21 Juni 2017, PT Pan Indonesia Tbk memberikan fasilitas kredit kepada PT Triniti Dinamik berupa fasilitas pinjaman jangka panjang sebesar Rp250.000.000. Berdasarkan surat Persetujuan pemberian kredit (SP2K) atas nama TD No. 0793/CIB/EXT/17, TD memperoleh fasilitas kredit untuk take over hutang di Bank Muamalat Indonesia sebesar Rp130.000.000, take over pemegang saham PTP di Bank Muamalat sebesar Rp50.000.000 dan sisa plafon digunakan untuk penyelesaian pembangunan proyek apartemen Springwood Residence yang terletak di Jl. MH. Thamrin (Jalan Raya Serpong), Kelurahan Panunggangan, Kecamatan Pinang, Tangerang. TD memperoleh fasilitas kredit dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan grace period 1 (satu) tahun. Bunga pinjaman sebesar 11,00% pa (floating). Sehubungan dengan pinjaman di atas, berikut adalah agunan kepada bank antara lain:

1. APHT atas tanah dan bangunan seluas 6.503 m2 yang berlokasi di Jalan Raya MH. Thamrin, Tangerang. Bukti kepemilikan SHGB No. 1097, SHGB No. 1098, SHGB No 766, SHGB No. 767, SHGB No. 1101, SHGB No. 1114, SHGB No. 1115, SHGB No. 1116, SHGB No. 1117, yang seluruhnya atas nama TD. Atas aset ini akan dipasang Hak Tanggungan sebesar Rp300.000.000.

2. FEO atas piutang usaha apartemen Springwood Residence. 3. Corporate Guarantee PT Perintis Triniti Properti. 4. Personal Guarantee Bapak Kevin Jong 5. Personal Guarantee Bapak Samuel Stepanus.

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk Berdasarkan Akta No. 24 tanggal 22 Februari 2019, PT. Triniti Dinamik menerima pinjaman dari PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk dengan plafon sebesar sebesar Rp300.000.000 dengan tujuan pembangunan apartemen, SOHO dan Office The Smith sebanyak total 650 unit beserta sarana yang berlokasi di jalan jalur sutera kav 7A, Kelurahan Kunciran, Kecamatan Pinang, Alam Sutera-Kota Tangerang. Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dengan ketentuan dan persyaratan sebagai berikut: 1. Jangka waktu fasilitas: selama 5 (lima) tahun sejak tanggal penandatangan perjanjian kredit dan sudah termasuk

grace periode selama 1 (satu) tahun. 2. Grace period fasilitas: Selama 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal penandatangan perjanjian kredit. 3. Availiability period fasilitas: Selama 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal penandatangan perjanjian kredit. 4. Tingkat suku bunga: Sebesar 11,00% pa adjustable rate. 5. Jangka pembayaran bunga: Kewajiban bunga dibayarkan pada setiap awal bulan untuk kewajiban bunga 1 (satu)

bulan periode sebelumnya. 6. Provisi: sebesar 0.25% dari plafond fasilitas kredit. 7. Biaya Administrasi: sebesar 0.25% dari plafond fasilitas kredit. 8. Denda: 2% p.a di atas suku bunga kredit yang berlaku, dihitung atas jumlah tunggakan, dari tanggal penagihan

sampai dengan tanggal pembayaran atas tunggakan dimaksud. 9. Biaya Cadangan Pemasangan Hak Tanggungan:

a. 0.50% dari plafond kredit atau jumlah tertentu untuk pemasangan Hak Tanggungan b. Apabila biaya pemasangan melebihi dana cadangan tertentu, maka debitur mengikatkan diri untuk

menanggung kekurangan biaya tersebut 10. Biaya Lain: Biaya yang kemungkinan muncul terkait dengan perikatan kredit seperti biaya notaris, biaya penilaian

agunan, biaya pengikatan agunan, biaya asuransi, dan biaya lainnya menjadi beban calon debitur 11. Jaminan Kredit: Lahan pembangunan Apartemen, SOHO dan Office The Smith dengan No.Sertifikat SHGB

6733,SU 3266/KUNCIRAN/2018 dengan Luas 4.000, yang seluruhnya a.n PT Triniti Dinamik. Atas aset ini akan dipasang Hak Tanggungan sebesar Rp300.000.000 a) Personal Guarantee dari Direktur Utama dan Komisaris Utama a.n PT Triniti Dinamik. b) Corporate Guarantee PT Perintis Triniti Properti Tbk. c) Standing Intruction atas penyaluran pencairan kredit Konstruksi BTN serta hasil penjualan rumah dan kavling

pada proyek apartemen, SOHO dan Office The Smith, baik secara tunai, KPA BTN, atau bentuk penjualan yang lain ke giro operasional PT TD di Bank BTN KC Tangerang.

d) Cessie/fiducia atas piutang PT TD yang berkaitan dengan semua proyek Apartemen, SOHO dan Office The Smith.

e) Standing Intruction atas seluruh hasil pendapatan dan transaksi Apartemen, SOHO dan Office The Smith ke giro PT Triniti Dinamik di Bank BTN KC Tangerang.

f) Perjanjian Subordinasi, yang mana tidak akan melunasi hutang kepada pihak lain dan pihak terafiliasi sebelum hutang ke BTN lunas.

g) Kuasa substitusi kepada BTN, apabila menurut penilaian Bank tidak lancar maka Bank BTN akan mengambil alih penjualan unit-unit yang di biayai untuk menyelesaikan kewajiban kredit sampai dengan lunas.

12. Syarat pencairan fasilitas kredit:

16

Addendum I Nomor 01, tanggal 03 September 2018 dan Addendum II Nomor 04, tanggal 28 September 2018. Jangka waktu fasilitas kredit tersebut adalah sampai dengan tanggal 10 April 2020. Sehubungan dengan pinjaman di atas, berikut adalah agunan kepada bank antara lain: 1. Pemberian hak tanggungan atas 1 bidang tanah beserta bangunan yang telah dan akan ada dikemudian hari serta

segala sesuatu yang berada, dipasang, tertanam di atas/pada tanah/bangunan yang terletak di Kampung Duri Kosambi, Kelurahan Duri Kosambi, Kecamatan Cengkareng, Jakarta seluas 3.351m2 (SHM No. 12003 atas nama Septian Starlin).

2. Pemberian hak tanggungan atas 1 bidang tanah beserta bangunan yang telah dan akan ada dikemudian hari serta segala sesuatu yang berada, dipasang, tertanam di atas/pada tanah/bangunan yang terletak di Jalan Kebon Jeruk Raya No. 56, Kelurahan Palmerah, Kecamatan Palmerah, Jakarta Barat. Dengan perincian sebagai berikut: i. SHGB No. 02397 atas nama PTP dengan luas tanah dan bangunan masing-masing 61m2 dan 264m2 ii. Cross Collateral dan Cross Default dengan Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) PTP.

3. Pemberian hak tanggungan atas 7 bidang tanah beserta bangunan yang telah dan akan ada di kemudian hari serta segala sesuatu yang berada, dipasang, tertanam di atas/pada tanah/bangunan yang terletak di Kelurahan Sudimara Timur, Kecamatan Ciledug, Kota Tangerang, Banten dengan perincian sebagai berikut : i. SHGB No. 543/Sudimara Timur atas nama PTP dengan luas tanah dan bangunan masing-masing 48m2 dan

100m2 ii. SHGB No. 529/Sudimara Timur atas nama PT dengan luas tanah dan bangunan masing-masing 40m2 dan 100m2

ii. SHGB No. 529/Sudimara Timur atas nama PT dengan luas tanah dan bangunan masing-masing 40m2 dan 100m2

iii. SHGB No. 500/Sudimara Timur atas nama PTP dengan luas tanah dan bangunan masing-masing 48m2 dan 100m2

iv. iSHGB No. 501/Sudimara Timur atas nama PTP dengan luas tanah dan bangunan masing-masing 48m2 dan 100m2

v. SHGB No. 365/Sudimara Timur atas nama PTP dengan luas tanah dan bangunan masing-masing 40m2 dan 80m2

vi. SHGB No. 364/Sudimara Timur atas nama PTP dengan luas tanah dan bangunan masing-masing 40m2 dan 32m2

vii. SHGB No. 357/Sudimara Timur atas nama PTP dengan luas tanah dan bangunan masing-masing 40m2 dan 80m2

Berdasarkan Akta No. 10 tanggal 25 September 2017, PTP menerima pinjaman dari PT Clipan Finance Indonesia Tbk dengan plafon sebesar Rp150.000.000 dengan dengan suku bunga 17% pa dan provisi 1%. Atas akta tersebut telah dilakukan Addendum I Nomor 05, tanggal 28 September 2018. Jangka waktu fasilitas kredit tersebut adalah sampai dengan tanggal 10 April 2020. Sehubungan dengan pinjaman di atas, berikut adalah agunan kepada bank antara lain: 1. Pemberian hak tanggungan atas 2 bidang tanah beserta bangunan yang telah dan akan ada dikemudian hari serta

segala sesuatu yang berada, dipasang, tertanam di atas/pada tanah/bangunan yang terletak di Jalan Raya Serpong, Kelurahan Panungganan, Kecamatan Pinang, Tangerang – Banten. Dengan perincian SHGB No. 483 dengan luas 2.440m2 dan SHGB No. 484 dengan luas 11.830m2 atas nama TMS.

2. Cross Collateral dan Cross Default dengan Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) PTP.

Berdasarkan Akta No. 10 tanggal 25 September 2017, PTP menerima pinjaman dari PT Clipan Finance Indonesia Tbk dengan plafon sebesar Rp130.000.000 dengan dengan suku bunga 17% pa dan provisi 1%. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada bulan September 2019. Sehubungan dengan pinjaman di atas, berikut adalah agunan kepada bank antara lain: 1. Pemberian hak tanggungan atas 3 bidang tanah yang terletak di Jalan Raya Moh. Husni Thamrin Km.7, Kelurahan

Pakualam, Kecamatan Serpong Utara, Tangerang Selatan – Banten, yang terdiri dari 3 sertifikat SHGB No. 04012 dengan luas 7.046m2, SHGB No. 250 dengan luas 1.360m2, dan SHGB No. 04595 dengan luas 733m2 atas nama TMG.

2. Tanah beserta bangunan serta segala sesuatu yang berada, dipasang, tertanam di atas/pada tanah/bangunan yang terletak di Kelurahan Jelupang, Kecamatan Serpong Utara, Tangerang Selatan – Banten seluas 9.424m2 (SHM No. 12528 atas nama PTP).

3. Cross Collateral dan Cross Default dengan Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) PTP PT Bank Pan Indonesia Tbk (Entitas Anak, TD)

Page 38: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

17

17

Berdasarkan perjanjian kredit no. 98 tanggal 21 Juni 2017, PT Pan Indonesia Tbk memberikan fasilitas kredit kepada PT Triniti Dinamik berupa fasilitas pinjaman jangka panjang sebesar Rp250.000.000. Berdasarkan surat Persetujuan pemberian kredit (SP2K) atas nama TD No. 0793/CIB/EXT/17, TD memperoleh fasilitas kredit untuk take over hutang di Bank Muamalat Indonesia sebesar Rp130.000.000, take over pemegang saham PTP di Bank Muamalat sebesar Rp50.000.000 dan sisa plafon digunakan untuk penyelesaian pembangunan proyek apartemen Springwood Residence yang terletak di Jl. MH. Thamrin (Jalan Raya Serpong), Kelurahan Panunggangan, Kecamatan Pinang, Tangerang. TD memperoleh fasilitas kredit dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan grace period 1 (satu) tahun. Bunga pinjaman sebesar 11,00% pa (floating). Sehubungan dengan pinjaman di atas, berikut adalah agunan kepada bank antara lain:

1. APHT atas tanah dan bangunan seluas 6.503 m2 yang berlokasi di Jalan Raya MH. Thamrin, Tangerang. Bukti kepemilikan SHGB No. 1097, SHGB No. 1098, SHGB No 766, SHGB No. 767, SHGB No. 1101, SHGB No. 1114, SHGB No. 1115, SHGB No. 1116, SHGB No. 1117, yang seluruhnya atas nama TD. Atas aset ini akan dipasang Hak Tanggungan sebesar Rp300.000.000.

2. FEO atas piutang usaha apartemen Springwood Residence. 3. Corporate Guarantee PT Perintis Triniti Properti. 4. Personal Guarantee Bapak Kevin Jong 5. Personal Guarantee Bapak Samuel Stepanus.

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk Berdasarkan Akta No. 24 tanggal 22 Februari 2019, PT. Triniti Dinamik menerima pinjaman dari PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk dengan plafon sebesar sebesar Rp300.000.000 dengan tujuan pembangunan apartemen, SOHO dan Office The Smith sebanyak total 650 unit beserta sarana yang berlokasi di jalan jalur sutera kav 7A, Kelurahan Kunciran, Kecamatan Pinang, Alam Sutera-Kota Tangerang. Perusahaan memperoleh fasilitas kredit dengan ketentuan dan persyaratan sebagai berikut: 1. Jangka waktu fasilitas: selama 5 (lima) tahun sejak tanggal penandatangan perjanjian kredit dan sudah termasuk

grace periode selama 1 (satu) tahun. 2. Grace period fasilitas: Selama 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal penandatangan perjanjian kredit. 3. Availiability period fasilitas: Selama 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal penandatangan perjanjian kredit. 4. Tingkat suku bunga: Sebesar 11,00% pa adjustable rate. 5. Jangka pembayaran bunga: Kewajiban bunga dibayarkan pada setiap awal bulan untuk kewajiban bunga 1 (satu)

bulan periode sebelumnya. 6. Provisi: sebesar 0.25% dari plafond fasilitas kredit. 7. Biaya Administrasi: sebesar 0.25% dari plafond fasilitas kredit. 8. Denda: 2% p.a di atas suku bunga kredit yang berlaku, dihitung atas jumlah tunggakan, dari tanggal penagihan

sampai dengan tanggal pembayaran atas tunggakan dimaksud. 9. Biaya Cadangan Pemasangan Hak Tanggungan:

a. 0.50% dari plafond kredit atau jumlah tertentu untuk pemasangan Hak Tanggungan b. Apabila biaya pemasangan melebihi dana cadangan tertentu, maka debitur mengikatkan diri untuk

menanggung kekurangan biaya tersebut 10. Biaya Lain: Biaya yang kemungkinan muncul terkait dengan perikatan kredit seperti biaya notaris, biaya penilaian

agunan, biaya pengikatan agunan, biaya asuransi, dan biaya lainnya menjadi beban calon debitur 11. Jaminan Kredit: Lahan pembangunan Apartemen, SOHO dan Office The Smith dengan No.Sertifikat SHGB

6733,SU 3266/KUNCIRAN/2018 dengan Luas 4.000, yang seluruhnya a.n PT Triniti Dinamik. Atas aset ini akan dipasang Hak Tanggungan sebesar Rp300.000.000 a) Personal Guarantee dari Direktur Utama dan Komisaris Utama a.n PT Triniti Dinamik. b) Corporate Guarantee PT Perintis Triniti Properti Tbk. c) Standing Intruction atas penyaluran pencairan kredit Konstruksi BTN serta hasil penjualan rumah dan kavling

pada proyek apartemen, SOHO dan Office The Smith, baik secara tunai, KPA BTN, atau bentuk penjualan yang lain ke giro operasional PT TD di Bank BTN KC Tangerang.

d) Cessie/fiducia atas piutang PT TD yang berkaitan dengan semua proyek Apartemen, SOHO dan Office The Smith.

e) Standing Intruction atas seluruh hasil pendapatan dan transaksi Apartemen, SOHO dan Office The Smith ke giro PT Triniti Dinamik di Bank BTN KC Tangerang.

f) Perjanjian Subordinasi, yang mana tidak akan melunasi hutang kepada pihak lain dan pihak terafiliasi sebelum hutang ke BTN lunas.

g) Kuasa substitusi kepada BTN, apabila menurut penilaian Bank tidak lancar maka Bank BTN akan mengambil alih penjualan unit-unit yang di biayai untuk menyelesaikan kewajiban kredit sampai dengan lunas.

12. Syarat pencairan fasilitas kredit:

Page 39: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

18

19

14. Negative Convenants: Sebelum semua pokok pinjaman serta bunga dan biayabiaya lainnya yang terhutang dilunasi, maka debitur berjanji dan mengikat diri untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum dibawah ini tanpa persetujuan terlebih dahulu dari kreditur: a) Menggunakan fasilitas kredit yang diterima selain dari tujuan dan keperluan yang telah disepakati sebelumnya

sesuai perjanjian kredit. Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang. b) Mengubah anggaran dasar perusahaan. c) Melakukan merger atau akuisisi. d) Membayar deviden perusahaan. e) Membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit. f) Menyewakan perusahaan kepada pihak ketiga. g) Memindahtangankan perusahaan dalam bentuk apapun atau dengan nama apapun dan dengan maksud

apapun juga kepada pihak ketiga. h) Menggunakan rekening bank lain untuk transaksi terkait proyek yang dibiayai. i) Melakukan penjualan unit melalui bank lain. j) Menggunakan fasilitas kredit yang akan diberikan untuk membayar /melunasi kewajiban kredit di Bank lain

Utang lain - lain kepada Pihak Berelasi Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Utang kepada Pihak Berelasi sebesar Rp76.075.501 ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Sugeng Purwanto 50.000.000 Septian Starlin 9.278.706 Matius Jusuf 6.174.144 Chandra 4.900.861 Johanes Leonardus Andayaprana 3.383.290 Ishak Chandra 2.338.500 Jumlah Utang lain-lain kepada Pihak Berelasi 76.075.501 Merupakan utang dalam mata uang Rupiah kepada Pihak Berelasi, tanpa jaminan dan jangka waktu tertentu serta tidak dikenakan bunga. Utang kepada Sugeng Purwanto merupakan utang TMS yang ditentukan tanpa bunga, tanpa jaminan dan jangka waktu pengembalian 2 tahun.

18

a) Telah memenuhi persyaratan sebelum atau sesudah akad kredit serta kewajiban PT TD yang sudah ditetapkan oleh BTN sudah terpenuhi.

b) Telah mengajukan permohonan tertulis terkait pencairan yang berisi nominal yang telah ditanda tangani oleh pihak yang berwenang sesuai dengan anggaran dasar PT TD dan akta perubahannya.

c) Pencairan pertama wajib dengan seizin kantor pusat BTN. d) Telah menandatangani perjanjian kredit dan accesoire-nya oleh pejabat yang berwenang sesuai Anggaran

Dasar Debitur dan perubahannya. e) Telah menandatangani secara Notariel perjanjian kredit, pengikatan jaminan dan perjanjian-perjanjian lainnya

sehubungan dengan pemberian fasilitas kredit ini secara sempurna. f) Penarikan pertama maksimal sebesar 20% dari plafond kredit, yang dananya digunakan untuk pembangunan

Apartemen, SOHO dan Office The Smith g) Pencairan pertama sesuai dengan SE.No.17/DIRCMLD/2016 tanggal 31 Maret 2016 perihal Standard

Operating Procedure Commercial Loan dapat dilakukan dengan syarat sebagai berikut: • Kondisi tanah yang dibiayai telah siap dibangun dengan laporan atau berita acara peninjauan lapangan

yang dilengkapi dengan foto proyek • Sudah ada permohonan tertulis dari PT TD, rekomendasi Bank BTN KC Tangerang, dan dengan melalui

persetujuan Bank BTN Kantor Pusat dengan melampirkan SP2K, Berita acara legal meeting dan berita acara penandatanganan perjanjian kredit, akta perjanjian kredit dan akta lainnya yang dipersyaratkan, serta dokumen lainnya.

• Maksimal nilai pencairan kredit konstruksi sesuai ketentuan Bank BTN. Apabila pada lokasi proyek sudah terdapat prestasi fisik bangunan pada unit-unit yang dibiayai, maka dapat dihitung sebagai progres tambahan pencairan berdasarkan porsi.

h) Setiap penarikan kredit harus tetap memperhitungkan rasio agunan terhadap outstanding kredit yaitu sebesar 125%. Apabila rasio tidak mencukupi, maka PT TD harus memberikan agunan tambahan di luar proyek yang akan dibiayai.

i) Bank berkah untuk menunda pencairan kredit/tidak mencairkan kredit atas prestasi yang telah didukung oleh calon konsumen pasti dengan alasan keamanan atau ketentuan bank.

j) Pencairan kredit konstruksi dilakukan melalui rekening debitur a.n PT Triniti Dinamik di Bank BTN KC Tangerang.

k) Telah menandatangani perjanjian kredit dan APHT atas seluruh sertifikat jaminan kredit oleh pihak yang berhak sesuai ketentuan yang berlaku dan telah ada convermote notaris yang menyatakan SHT sedang dalam proses dan akan diserahkan kepada Bank BTN dalam tenggat waktu tertentu.

l) Proses pencairan kredit pertama, harus mendapatkan persetujuan dari kantor pusat dengan melampirkan seluruh persayaratan.

m) Kelonggaran tarik kredit dapat dibatalkan sewaktu-waktu oleh Bank atau dibatalkan secara otomatis oleh Bank apabila Debitur menurun menjadi kurang lancar, diragukan, atau macet.

13. Pencairan kredit kedua dan selanjutnya: a) Telah ada permohonan tertulis dari debitur dan nilai pencapaian prestasi fisik proyek melebihi prosentase

pencairan pertama kredit setelah dikurangi 20%. b) Telah mengajukan permohonan tertulis dari PT Triniti Dinamik disertai bukti progress pemasaran berupa

pengajuan KPA melalui Bank BTN. c) Berdasarkan prestasi pembangunan fisik beserta sarana/prasarana yang dibiayai konstruksinya yang telah

ditandai dengan terbitnya Laporan Pemeriksaan Prestasi pembangunan dari penilai independent yang ditunjuk dan disetujui Bank dengan data pendukung penilaian proyek dari konsultan pengawas.

d) Ketersediaan dana PT Triniti Dinamik pada rekening giro atau dapat berupa invoice/bukti pembayaran kepada kontraktor pelaksana senilai share PT Triniti Dinamik dari RAB konstruksi.

e) Untuk setiap tagihan yang masuk, nominal pencairan selanjutnya tetap mengacu pada prestasi pembangnan fisik bangunan yang telah diverifikasi kelayakannya oleh Bank BTN KC Tangerang.

f) Rasio agunan terhadap out standing setelah pencairan kredit. g) Setiap pencairan kredit dan menjaga DER maksimal sebesar 500% dan kecukupan modal minimal 10% dari

total utang di Bank BTN. h) Bank berkah untuk menunda pencairan kredit/tidak mencairkan kredit atas prestasi yang telah didukung oleh

calon konsumen pasti dengan alasan keamanan atau ketentuan bank. i) Kelonggaran tarik kredit dapat dibatalkan sewaktu-waktu oleh Bank atau dibatalkan secara otomatis oleh Bank

apabila Debitur menurun menjadi kurang lancar, diragukan, atau macet.

Page 40: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

19

19

14. Negative Convenants: Sebelum semua pokok pinjaman serta bunga dan biayabiaya lainnya yang terhutang dilunasi, maka debitur berjanji dan mengikat diri untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum dibawah ini tanpa persetujuan terlebih dahulu dari kreditur: a) Menggunakan fasilitas kredit yang diterima selain dari tujuan dan keperluan yang telah disepakati sebelumnya

sesuai perjanjian kredit. Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang. b) Mengubah anggaran dasar perusahaan. c) Melakukan merger atau akuisisi. d) Membayar deviden perusahaan. e) Membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit. f) Menyewakan perusahaan kepada pihak ketiga. g) Memindahtangankan perusahaan dalam bentuk apapun atau dengan nama apapun dan dengan maksud

apapun juga kepada pihak ketiga. h) Menggunakan rekening bank lain untuk transaksi terkait proyek yang dibiayai. i) Melakukan penjualan unit melalui bank lain. j) Menggunakan fasilitas kredit yang akan diberikan untuk membayar /melunasi kewajiban kredit di Bank lain

Utang lain - lain kepada Pihak Berelasi Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Utang kepada Pihak Berelasi sebesar Rp76.075.501 ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Sugeng Purwanto 50.000.000 Septian Starlin 9.278.706 Matius Jusuf 6.174.144 Chandra 4.900.861 Johanes Leonardus Andayaprana 3.383.290 Ishak Chandra 2.338.500 Jumlah Utang lain-lain kepada Pihak Berelasi 76.075.501 Merupakan utang dalam mata uang Rupiah kepada Pihak Berelasi, tanpa jaminan dan jangka waktu tertentu serta tidak dikenakan bunga. Utang kepada Sugeng Purwanto merupakan utang TMS yang ditentukan tanpa bunga, tanpa jaminan dan jangka waktu pengembalian 2 tahun.

Page 41: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

20

20

Utang Ventura Bersama Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Utang ventura bersama sebesar Rp18.453.200 ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah KSO Waskita Triniti 2 18.453.200 Jumlah Utang Ventura Bersama 18.453.200

Liabilitas Imbalan Pascakerja Grup menghitung dan membukukan imbalan pascakerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Jumlah karyawan yang berhak atas imbalan pascakerja tersebut adalah 26 pada tanggal 30 Juni 2019. Beban imbalan pascakerja yang diakui di laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Biaya Jasa

Biaya jasa kini 2.386.155 Biaya bunga 290.605

Komponen dari biaya imbalan pasti yang diakui dalam laba rugi 2.676.760 Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti - neto:

Kerugian (keuntungan) aktuarial yang timbul dari perubahan asumsi keuangan 259.072 Kerugian (keuntungan) aktuarial yang timbul dari penyesuaian atas pengalaman (64.448)

Komponen beban imbalan pasti yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain 194.624 Jumlah Liabilitas Pascakerja 2.871.384 Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Beban Imbalan Pascakerja dialokasikan sebagai beban umum dan administrasi sebesar Rp2.676.760 ribu. Mutasi nilai kini liabilitas imbalan pasti pada tahun berjalan adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas imbalan pasti -

Awal 2.665.653 Biaya jasa kini 2.386.155 Biaya bunga 290.605

Pengukuran kembali Keuntungan (kerugian):

Keuntungan (kerugian) aktuarial yang timbul dari asumsi keuangan (47.976) Keuntungan (kerugian) actuarial yang timbul dari Penyesuaian atas Pengalaman (64.448) Keuntungan (kerugian) actuarial yang timbul dari Penyesuaian Nonpengendali -

Jumlah Liabilitas Imbalan Pascakerja 5.229.988 Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Liabilitas Imbalalan Pascakerja sebesar Rp5.229.988 ribu.

Page 42: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

21

21

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2019 TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI LIABILITASNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.

SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2019 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN YANG SIGNIFIKAN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA DATANG, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN

SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

Page 43: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

22

22

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disusun berdasarkan laporan posisi keuangan konsolidasian dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan untuk periode 6 (bulan) yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Data-data keuangan penting tersebut berasal dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk periode 6 (bulan) yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, yang telah diaudit oleh KAP Maurice Ganda Nainggolan dan Rekan berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian, yang ditandatangani oleh Maurice Ganda Nainggolan. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan

30 Juni 31 Desember

2019 2018 2018 2017 2016 Jumlah Aset Lancar 952.039.843 866.105.267 902.232.392 855.545.395 414.120.738

Jumlah Aset Tidak Lancar 754.214.705 602.565.416 693.938.950 508.531.866 333.944.469 Jumlah Aset 1.706.254.549 1.468.670.683 1.596.171.343 1.364.077.261 748.065.207 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 705.113.156 677.728.102 706.821.025 596.926.062 322.362.311 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 480.473.231 341.513.827 385.299.441 374.028.941 197.799.145 Jumlah Liabilitas 1.185.586.387 1.019.241.929 1.092.120.466 970.955.003 520.161.456 Jumlah Ekuitas 520.668.162 449.428.754 504.050.877 393.122.259 227.903.751 Total Liabilitas Dan Ekuitas 1.706.254.549 1.468.670.683 1.596.171.343 1.364.077.261 748.065.207 Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan dan Pendapatan 131.790.673 86.232.838 229.545.232 221.299.958 282.213.291 Beban Pokok Penjualan Dan Beban Langsung

(91.499.570) (68.898.852) (169.343.845) (159.107.700) (177.523.972)

Laba Bruto 40.291.103 17.333.986 60.201.387 62.192.258 104.689.319 Laba Bersih Tahun Berjalan 33.536.961 44.433.233 95.686.633 148.263.681 66.786.434 Penghasilan Komprehensif Lain 6.675.524 4.236.368 4.488.885 10.452.456 37.113.314 Laba Komprehensif Tahun Berjalan 40.212.484 48.669.601 100.175.518 158.716.137 103.899.749 Jumlah Laba Bersih yang Dapat diatribusikan kepada:

- Pemilik Entitas Induk 25.047.491 39.409.846 93.674.593 134.193.482 60.735.944 - Kepentingan Non Pengendali 8.489.470 5.023.387 2.012.040 14.070.199 6.050.490

Jumlah Laba Komprehensif yang Dapat diatribusikan kepada:

- Pemilik Entitas Induk 31.417.839 43.660.613 98.091.865 144.513.024 97.815.057 - Kepentingan Non Pengendali 8.794.646 5.008.988 2.083.653 14.203.113 6.084.692

Page 44: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

23

23

Rasio Keuangan Konsolidasian

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2018 2017 2016 Profitabilitas

Laba Bersih terhadap Ekuitas (ROE) 6,44% 9,88% 18,98% 37,71% 29,30%

Laba Bersih terhadap Jumlah Aset (ROA) 1,97% 3,02% 5,99% 10,87% 8,93%

Laba Bersih terhadap Jumlah Penjualan 25,45% 51,53% 41,69% 67,00% 23,67%

Laba Bruto terhadap Penjualan 30,57% 20,10% 26,23% 28,10% 37,10%

Solvabilitas

Liabilitas terhadap Aset 0,69 0,70 0,68 0,71 0,70 Liabilitas terhadap Ekuitas 2,28 2,29 2,17 2,47 2,28 Persediaan terhadap Beban Pokok Penjualan 7,81 9.24 3,80 3,35 1,31 Likuiditas

Aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek 1,35 1,28 1,28 1,43 1,28 Tidak terdapat rasio keuangan yang melampaui sesuai dengan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang Perseroan.

Page 45: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

24

24

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Keterangan yang ada dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan-catatan di dalamnya, yang terdapat pada Bab XVIIIdari Prospektus ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan berikut mengandung kalimat-kalimat yang juga menggambarkan risiko dan ketidakpastian. Hasil akhir sebenarnya dapat berbeda secara signifikan dengan hal-hal yang dimaksud dalam kalimat-kalimat tersebut. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan perubahan signifikan sudah termasuk dalam kalimat-kalimat tersebut, tetapi tidak terbatas pada analisis dan pembahasan berikut dan bagian yang terkait dalam Prospektus ini, khususnya Bab VI mengenai Faktor Risiko. Analisis dan pembahasan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 yang telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (SAK) di Indonesia, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Maurice Ganda Nainggolan dan Rekan, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dengan opini tanpa modifikasian, yang laporannya tanggal 19 Desember 2019 ditandatangani oleh Maurice Ganda Nainggolan. A. GAMBARAN UMUM PT Perintis Triniti Properti Tbk (Perusahaan) didirikan pada tanggal 13 Maret 2009 berdasarkan Akta Notaris No. 06 yang dibuat dihadapan Drs. Arif Djohan Tunggal, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-21089.AH.01.01. Tahun 2009 tanggal 15 Mei 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48 tanggal 16 Juni 2009 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 15951. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta No. 37 tanggal 27 September 2019 di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di kota Jakarta Utara yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0076262.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0181794.AH.01.11. Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 079 tanggal 1 Oktober 2019 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 034254. B. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI HASIL USAHA Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengembangkan dan menjual apartemen hunian, perkantoran, dan rumah toko serta mengoperasikan dan menyewakan properti komersial. Hasil operasi Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor penting, meliputi: Kondisi pasar properti Perseroan menghasilkan seluruh pendapatan dari aktivitas pengembangan properti di Indonesia. Karenanya, Perseroan sangat tergantung kepada kondisi ekonomi Indonesia secara umum dan pasar properti Indonesia pada khususnya. Kondisi ekonomi lainnya yang mempengaruhi bisnis Perseroan termasuk tren harga pasar yang mempengaruhi penjualan properti dan tingkat harga sewa, standard hidup, tingkat pendapatan yang dapat dibelanjakan, berubahan demografi, suku bunga dan ketersediaan pembiayaan konsumen. Perseroan memperkirakan bahwa hasil kegiatan usaha Perseroan akan terus berubah dari waktu ke waktu sesuai dengan fluktuasi dalam kondisi ekonomi dan pasar properti Indonesia.

Page 46: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

25

25

Pendapatan Pendapatan dari penjualan Kegiatan usaha utama Perseroan adalah pengembangan dan penjualan apartemen, kantor, dan rumah tapak serta kepemilikan dan pengelolaan dari properti ritel. Sehubungan dengan penjualan properti, Perseroan pada umumnya melakukan penjualan awal (pre-sale) dimana Perseroan menjual sebagian properti sebelum selesainya pembangunan. Hasil pre-sale tersebut dapat digunakan untuk membangun properti pre-sale tersebut. Pembeli dari apartemen, kantor dan rumah toko Perseroan, dapat membayar uang muka dan sisanya diangsur secara berharap. Apabila pembeli yang mengangsur pembayaran telah gagal memenuhi kewajiban pembayarannya, Perseroan pada umumnya berhak untuk membatalkan kontrak penjualan dan menjual kembali properti dan berhak untuk menahan sebagian dari pembayaran yang telah dilakukan pembeli sebelum terjadinya gagal bayar. Perseroan umumnya membangun properti hunian secara bertahap, sehingga memberikan fleksibilitas bagi Perseroan untuk mengubah penawaran produk mengikuti permintaan pasar. Pendapatan sewa Kinerja portofolio properti ritel Perseroan sangat bergantung pada pendapatan yang dihasilkan dari penyewaan properti dan beban operasi yang terkait dengan properti tersebut. Faktor yang mempengaruhi pendapatan sewa dari properti ritel adalah, termasuk namun tidak terbatas kepada, kondisi ekonomi umum dan lokal, permintaan dari penyewa untuk area ritel, pasokan dari properti ritel baru di wilayah dimana Perseroan beroperasi, kinerja penjualan dan kondisi bisnis dari para penyewa, arus pengunjung di properti ritel perseroan, pola konsumsi pelanggan, kompetisi dan properti ritel lainnya, inflasi, dan pembangunan transportasi. Akses terhadap pendanaan dan biaya pendanaan Kemampuan Perseroan untuk memperoleh pendanaan, dan juga biaya atas pendanaan tersebut, mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Perseroan mendanai pengembangan propertinya melalui kombinasi pinjaman berjangka mengengah dan panjang dan pre-sale dari pengembangan baru. Semakin tinggi tingkat suku bunga akan menyebabkan semakin tingginya biaya pengembangan usaha. Selain itu, akses permodalan dan biaya pendanaan Perseroan dipengaruhi oleh batasan-batasan, seperti klausa pembatasan standar dalam hubungannya dengan hutang, dan dalam hal pembiayaan melalui bank dimana besarnya fasilitas pinjaman dibatas oleh Batas Maksimum Pemberian Kredit (Legal Lending Limit) bank. Biaya pengembangan Pada umumnya, Perseroan melakukan kontrak dengan harga tetap untuk konstruksi proyek-proyek Perseroan. Meskipun kontraktor yang melakukan pembelian bahan material untuk konstruksi proyek, Perseroan terkadang harus menanggung beban tambahan akibat perubahan harga bahan material, seperti baja dan semen. Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan kontrak pembelian khusus untuk secara langsung membeli beberapa peralatan dan bahan material tertentu. Waktu penyelesaian proyek Jumlah dari proyek properti yang dapat dibangun oleh Perseroan dan diselesaikan dalam periode tertentu dibatasi oleh keterbatasan waktu dan kebutuhan untuk menyediakan permodalan yang cukup besar untuk pembangunan dan konstruksi proyek. Jika terjadi keterlambatan, awal dimulainya penjualan dan penyewaan akan tertunda sehingga menyebabkan terlambatnya penerimaan pembayaran penjualan dan pembayaran sewa, meskipun pembayaran dimuka secara kas dalam jumlah tertentu telah diterima. Kebijakan Pemerintah Kebijakan Pemerintah yang ketat terkait dengan moneter, fiscal dan lainnya terkait perekonomian Indonesia juga dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Sebagai contoh, apabila (i) terjadi peningkatan suku bunga yang sangat signifikan, maka hal tersebut dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran hutang Perseroan dan juga mungkin akan membatasi kemampuan Perseroan dalam mencari alternative pendanaan, dimana jika hal ini dapat

Page 47: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

26

26

langsung terus menerus dapat mempengaruhi kinerja Perseroan (ii) terjadi perubahan kebijakan pemerintah atas perdagangan bebas regional, yang dapat meningkatkan persaingan usaha yang dapat berdampak pada kegiatan usaha Perseroan. (iii) Kebijakan tarif pajak yang akan mempengaruh beban pajak dan laba bersih Perseroan. (iv) kebijakan ketenagakerjaan seperti perubahan tingkat Upah Minimum Regional (UMR) dan/atau Upah Minimum Provinsi (UMP) dan jaminan sosial yang akan mempengaruhi biaya upah tenaga kerja Perseroan. (v) pemerintah melalui Bank Indonesia menempuh kebijakan pelonggaran ketentuan Loan to Value/Financing to Value (LTV/FTV) Ratio dari fasilitas kredit/pembiayaan bagi sektor propeerti. Melalui kebijakan ini, Bank lndonesia akan memberikan kewenangan kepada industry perbankan untuk mengatur sendiri jumlah LTV/FTV dari fasilitas kredit/pembiayaan pertama sesuai dengan analisa bank terhadap debiturnya dan kebijakan manajemen risiko masingmasing bank. Fluktuasi dalam Nilai Tukar Valuta Asing Saat ini, pendapatan Perseroan diperoleh dalam mata uang Rupiah. Perseroan tidak melakukan transaksi lindung nilai karena Perseroan berpendapat bahwa pergerakan nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing tidak memiliki dampak yang material dan masih dapat dikelola (manageable) oleh Perseroan. Jika kedepannya Perseroan merasa perlu melakukan perjanjian utang dalam mata asing, maka pergerakan nilai tukar rupiah terhadap mata uang tersebut akan memiliki dampak terhadap kinerja keuangan Perseroan. Perseroan memiliki beberapa langkah untuk mengantisipasi hal tersebut, antara lain dengan melakukan lindung nilai terhadap pokok utang Perseroan atau menggunakan mata uang asing sebagai salah satu metode pembayaran terutama dari wisatawan mancanegara yang menginap di hotel, villa dan resort milik Entitas Anak. Hal ini diharapkan dapat memberikan lindung nilai alami terhadap risiko fluktuasi mata uang asing yang timbul. Kondisi Likuiditas Perseroan Dalam beberapa tahun terakhir, penggunaan kas Perseroan terutama untuk mendanai modal kerja, pembiayaan konstruksi anak usaha perseroan dan pembayaran beban bunga Perseroan. Sumber likuiditas Perseroan secara historis dihasilkan dari penambahan modal disetor dan Pinjaman utang bank. Perseroan berkeyakinan bahwa likuiditas yang dimiliki saat ini cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal. Sehingga perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki pengaruh terhadap kemampuan Perseroan mengembalikan pinjaman. Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/ atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terbadap likuiditas Perseroan. Hal ini disebabkan likuiditas Perseroan berasal dari setoran modal yang tidak memiliki beban bunga dan pembatasan-pembatasan. Sampai dengan tanggal prospektus ini dibuat, perseroan tidak memiliki kejadian yang sifatnya luar biasa yang dapat mempengaruhi kenaikan atau penurunan posisi keuangan pada akun tertentu ataupun secara keseluruhan serta tidak adanya hal-hal yang berpengaruh pada posisi keuangan saat ini namun tidak berpengaruh di masa lalu. Bahasan terkait kebijakan akuntansi Standar baru, revisi dan interpretasi relevan yang telah diterbitkan, dan yang akan berlaku efektif untuk tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2018 adalah sebagai berikut: • PSAK 2 (Amandemen), Laporan Arus Kas tentang Prakarsa Pengungkapan • PSAK 13 (Amandemen), Properti Investasi tentang Pengalihan Properti Investasi • PSAK 15 (Penyesuaian), Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama • PSAK 15 (Improvement), Investments in Associates and Joint Ventures • PSAK 16 (Amandemen), Aset Tetap – Agrikultur: Tanaman Produktif • PSAK 16 (Amendment), Property, Plant and Equipment – Agriculture: Bearer Plants • PSAK 46 (Amandemen), Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk Rugi yang Belum

Direalisasi • PSAK 46 (Amendment), Income Tax: Recognition on Deferred Tax Assets for Unrealized Losses • PSAK 53 (Amandemen), Pembayaran Berbasis Saham tentang Klasifikasi dan Pengukuran Transaksi pembayaran

Berbasis Saham • PSAK 53 (Amendment), Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions • PSAK 67 (Penyesuaian), Pengungkapan Kepentingan dalam Entitas Lain • PSAK 67 (Improvement), Disclosures of Interest in Other Entities

Page 48: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

27

27

• PSAK 69, Agrikultur - PSAK 69, Agriculture • PSAK 111, Akuntansi Wa'd

Standar dan amandemen standar berikut efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2020, dengan penerapan dini diperkenankan yaitu: • PSAK 15 (Amandemen), Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama tentang Kepentingan Jangka

Panjang pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama • PSAK 62 (Amandemen), Kontrak Asuransi- Menerapkan PSAK 71: Instrumen Keuangan dengan 62:Kontrak

Asuransi • PSAK 71, Instrumen Keuangan • PSAK 71 (Amandemen), Instrumen Keuangan tentang Fitur Percepatan Pelunasan dengan Kompensasi Negatif • PSAK 72, Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan • PSAK 73, Sewa

Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan, dampak dari standar dan interpretasi tersebut terhadap laporan keuangan tidak dapat diketahui atau diestimasi oleh manajemen. Bahasan mengenai jumlah pinjaman yang masih terutang pada tanggal laporan keuangan terakhir Berikut jumlah pinjaman yang masih terutang pada tanggal laporan keuangan Perseroan per 30 Juni 2019

Utang Bank dan Lembaga Keuangan Non-Bank Pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki Utang Bank dan Lembaga Keuangan Non-Bank Jangka Pendek dan Jangka Panjang masing-masing sebesar Rp250.043.225 ribu dan Rp380.400.000 ribu dengan rincian sebagai berikut:

(dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah PT Clipan Finance Indonesia Tbk 295.218.181 PT Bank Pan Indonesia Tbk 192.800.000 PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk 120.000.000 PT Sahabat Financial Keluarga 22.425.043 Jumlah 630.443.225 Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun PT Clipan Finance Indonesia Tbk (165.218.183) PT Bank Pan Indonesia Tbk (62.400.000) PT Sahabat Financial Keluarga (22.425.042) Sub Jumlah (250.043.225) Utang Bank Jangka Panjang PT Clipan Finance Indonesia Tbk 130.000.000 PT Bank Pan Indonesia Tbk 130.400.000 PT Bank Tabungan Negara Persero Tbk 120.000.000 Jumlah Utang Bank dan Lembaga Keuangan Non-Bank 380.400.000 Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki kebutuhan pinjaman musiman. PT. Triniti Dinamik menerima pinjaman dari PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk dengan plafon sebesar Rp300.000.000 ribu dengan tujuan pembangunan apartemen, SOHO dan Office The Smith sebanyak total 650 unit beserta sarana yang berlokasi di jalan jalur sutera kav 7A, Kelurahan Kunciran, Kecamatan Pinang, Alam Sutera-Kota Tangerang. Per 30 Juni 2019 pinjaman kepada PT Bank Tabungan Negara Persero Tbk sebesar Rp 120.000.000.000. Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki pinjaman yang berasal dari luar negeri dan dalam mata uang asing.

Page 49: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

28

28

Informasi Tambahan - Tidak terdapat pembatasan terhadap Entitas Anak untuk menglaihkan dana kepada Perseroan sehingga tidak ada dampak

terhadap kemampuan pembayaran Perseroan dalam memenuhi kewajiban pembayaran tunai.

- Tidak terdapat kejadian/kondisi yang tidak normal dan jarang terjadi yang mempengaruhi jumlah pendapatan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan.

- Tidak terdapat komponen penting dari pendapatan atau beban lainnya yang dianggap perlu oleh Perseroan dalam rangka

mengetahui hasil usaha Perseroan.

- Tidak ada peningkatan yang material dari penjualan atau pendapatan bersih Perseroan.

- Tidak terdapat dampak perubahan harga terhadap penjualan dan pendapatan bersih Perseroan serta laba operasi Perseroan selama 3 (tiga) tahun terakhir secara material.

- Tidak terdapat investasi barang modal yang dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup

C. ANALISIS KEUANGAN 1. Laporan Laba Rugi Komprehensif Komposisi laporan laba rugi komprehensif Perseroan adalah sebagai berikut:

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019 2018 2018 2017 2016

Penjualan dan Pendapatan 131.790.673 86.232.838 229.545.232 221.299.958 282.213.291 Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung (91.499.570) (68.898.852) (169.343.845) (159.107.700) (177.523.972)

Laba Bruto 40.291.103 17.333.986 60.201.387 62.192.258 104.689.319 Laba Bersih Tahun Berjalan 33.536.961 44.433.233 95.686.633 148.263.681 66.786.434 Penghasilan Komprehensif Lain 6.675.524 4.236.368 4.488.885 10.452.456 37.113.314 Laba Komprehensif Tahun Berjalan 40.212.484 48.669.601 100.175.518 158.716.137 103.899.749

Jumlah Laba Bersih yang Dapat diatribusikan kepada:

- Pemilik Entitas Induk 25.047.491 39.409.846 93.674.593 134.193.482 60.735.944 - Kepentingan Non

Pengendali 8.489.470 5.023.387 2.012.040 14.070.199 6.050.490

Jumlah Laba Komprehensif yang Dapat diatribusikan kepada:

- Pemilik Entitas Induk 31.417.839 43.660.613 98.091.865 144.513.024 97.815.057 - Kepentingan Non

Pengendali 8.794.646 5.008.988 2.083.653 14.203.113 6.084.692

a. Pendapatan Pendapatan Perseroan diperoleh dari penjualan apartemen dan pendapatan usaha berupa pendapatan jasa dan pemasaran Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp 131.790.673 ribudimana terdapat kenaikan Pendapatan sebesar Rp 45.557.835 ribu atau sebesar 52,83% bila dibandingkan dengan Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada

Page 50: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

29

29

tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 86.232.838 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya kenaikan penjualan apartemen The Smith sebesar Rp 66.180.234 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 229.545.232 ribu dimana terdapat kenaikan Pendapatan sebesar Rp 8.245.274 ribu atau sebesar 3,73% bila dibandingkan dengan Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 221.299.958 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya penjualan apartemen baru yaitu apartemen The Smith sebesar Rp 61.511.305 ribu dan apartemen Collins sebesar Rp 15.634.596 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 221.299.958 ribu dimana terdapat penurunan Pendapatan sebesar Rp 60.913.333 ribu atau sebesar -21,58% bila dibandingkan dengan Pendapatan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 282.213.291 ribu. b. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung

Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Perseroan dan Entitas Anak diperoleh dari beban pokok penjualan apartemen dan tanah serta beban langsung berupa beban komisi dan beban gaji. Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni2018 . Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp 91.499.570 ribudimana terdapat kenaikan sebesar Rp 22.600.718 ribu atau sebesar 32,8% bila dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 68.898.852 ribu. Hal ini disebabkan oleh adanya kenaikan beban pokok penjualan apartemen The Smith dan Springwood sebesar Rp 22.600.718 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 169.343.845 ribu dimana terdapat peningkatan beban pokok penjualan sebesar Rp 10.236.145 ribu atau sebesar 6,43% bila dibandingkan dengan beban pokok penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 159.107.700 ribu. Peningkatan ini sebagian besar dikarenakan munculnya beban pokok penjualan dari apartemen The Smith sebesar Rp 51.946.728 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 159.107.700 ribu dimana terdapat penurunan beban pokok penjualan sebesar Rp 18.416.272 ribuatau sebesar 10,37% bila dibandingkan dengan beban pokok penjualan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 177.523.972 ribu. Penurunan ini dikarenakan penurunan beban pokok penjualan apartemen Springwood sebesar Rp 5.365.216 ribu.

c. Laba Bruto

Laba Bruto Perseroan diperoleh dari hasil penjualan produk dikurang beban pokok penjualan.

Page 51: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

30

30

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Laba bruto Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp 40.291.103 ribu dimana terdapat kenaikan sebesar Rp 22.957.117 ribu atau sebesar 132,44% bila dibandingkan dengan laba bruto Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 17.333.986 ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh adanya kenaikan Pendapatan sebesar Rp 45.557.835 ribu yang didorong oleh adanya kenaikan penjualan apartemen The Smith menjadi Rp 66.180.234 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Laba bruto Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 60.201.387 ribu dimana terdapat penurunan laba bruto sebesar Rp 1.990.871 ribu atau sebesar 3,2% bila dibandingkan dengan laba bruto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31Desember 2017 yaitu sebesar Rp 62.192.258ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban pokok penjualan akibat munculnya beban pokok penjualan dari apartemen The Smith sebesar Rp 51.946.728 ribu Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Laba bruto Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 62.192.258ribu dimana terdapat penurunan laba bruto sebesar Rp 42.497.061 ribu atau sebesar 40,59% bila dibandingkan dengan laba Bruto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31Desember 2016 yaitu sebesar Rp 104.689.319 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan Pendapatan sebesar Rp 60.913.333 ribu yang didorong penurunan penjualan apartemen Springwood.

d. Laba (Rugi) Usaha

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Laba Usaha Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp33.632.804 ribu dimana terdapat penurunan sebesar Rp 10.787.861 ribu bila dibandingkan dengan Laba Usaha Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 44.420.665 ribu. Hal ini disebabkan oleh adanya penurunan pendapatan lain-lain bersih sebesar Rp 42.358.754 ribu . Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Laba usaha Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 95.969.551 ribu dimana terdapat penurunan laba usaha sebesar Rp 52.672.776 ribu bila dibandingkan dengan laba usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31Desember 2017 yaitu sebesar Rp 148.642.327 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan lain-lain bersih sebesar Rp 34.599.073 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Laba usaha Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 148.642.327 ribu dimana terdapat peningkatan laba usaha sebesar Rp 81.292.154 ribu bila dibandingkan dengan laba usaha Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31Desember 2016 yaitu sebesar Rp 67.350.173 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan olehpeningkatanpendapatan lain – lain sebesar Rp 94.437.668 ribu.

Page 52: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

31

31

e. Laba (Rugi) bersih

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Laba Bersih Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp 33.536.961 ribu dimana terdapat penurunan sebesar Rp 10.896.272 ribu atau sebesar 24,52% bila dibandingkan dengan Laba Bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 44.433.233 ribu. Hal ini disebabkan oleh adanya adanya penurunan pendapatan lain-lain bersih sebesar Rp 42.358.754 ribu,dan kenaikan Laba Kotor sebesar Rp 22.597.117 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Laba bersih Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 95.686.633 ribudimana terdapat penurunan laba bersih sebesar Rp 52.577.048 ribuatau sebesar 35,46% bila dibandingkan dengan laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 148.263.681 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan lain-lain bersih sebesar Rp 34.599.073 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Laba bersih Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 148.263.681 ribu dimana terdapat kenaikan laba bersih sebesar Rp 81.477.246 ribubila dibandingkan dengan laba bersih Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 66.786.434 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan lain-lain bersih sebesar Rp 94.437.668 ribu.

f. Laba (Rugi) Komprehensif

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Laba Komprehensif Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp 40.212.484 dimana terdapat penurunan sebesar Rp 8.457.117 ribu bila dibandingkan dengan Laba Komprehensif Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 48.669.601 ribu. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya penurunan laba bersih sebesar Rp 10.896.272 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Laba komprehensif Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 100.175.518 ribudimana terdapat penurunan rugi komprehensif sebesar Rp 58.540.619 ribubila dibandingkan dengan rugi komprehensif Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 158.716.137 ribu. Hal ini terutama disebabkan olehpenurunan laba bersih sebesar Rp 52.577.048 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Laba komprehensif Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 158.716.137 ribu dimana terdapat kenaikan laba komprehensif sebesar Rp 54.816.388 ribu bila dibandingkan dengan laba komprehensif Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 103.899.749 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan laba bersih sebesar Rp 81.477.246 ribu.

Page 53: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

32

32

2. Laporan Posisi Keuangan (dalam ribuan Rupiah)

Keterangan

30 Juni 31 Desember 2019 2018 2018 2017 2016

Jumlah Aset Lancar 952.039.843 866.105.267 902.232.392 855.545.395 414.120.738 Jumlah Aset Tidak Lancar 754.214.705 602.565.416 693.938.950 508.531.866 333.944.469 Jumlah Aset 1.706.254.549 1.468.670.683 1.596.171.343 1.364.077.261 748.065.207 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 705.113.156 677.728.102 706.821.025 596.926.062 322.362.311 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 480.473.231 341.513.827 385.299.441 374.028.941 197.799.145

Jumlah Liabilitas 1.185.586.387 1.019.241.929 1.092.120.466 970.955.003 520.161.456 Jumlah Ekuitas 520.668.162 449.428.754 504.050.877 393.122.259 227.903.751 Jumlah Liabilitas Dan Ekuitas 1.706.254.549 1.468.670.683 1.596.171.343 1.364.077.261 748.065.207

a. Aset Lancar

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30Juni 2018. Aset lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp 952.039.843 ribu dimana terdapat kenaikan saldo aset lancar sebesar Rp 85.934.576 ribu bila dibandingkan dengan saldo aset lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 30Juni 2018 yaitu sebesar Rp 866.105.267ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah persediaan sejumlah Rp 90.174.499 ribu Kenaikan jumlah persediaan tersebut didorong oleh kenaikan Bangunan dalam penyelesaian yaitu apartemen Springwood dan The Smith. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Aset lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 902.232.392 ribu dimana terdapat kenaikan saldo aset lancar sebesar Rp 46.686.997 ribu bila dibandingkan dengan saldo aset lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 855.545.395 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah persediaan sejumlah Rp 107.342.945 ribu yang didorong oleh penambahan nilai Bangunan dalam penyelesaian yaitu apartemen Springwood dan The Smith. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 855.545.395 ribu dimana terdapat peningkatan saldo aset lancar sebesar Rp 441.424.657bila dibandingkan dengan saldo aset lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 414.120.739 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah persediaan sejumlah Rp 304.651.903 ribu yang didorong oleh peningkatan nilai aset tanah yang sedang dikembangkan. b. Aset Tidak Lancar

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Aset tidak lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp 754.214.705 ribudimana terdapat peningkatan saldo aset tidak lancar sebesar Rp 151.649.289 ribubila dibandingkan dengan saldo aset tidak lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 602.565.416 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan nilai persediaan aset

Page 54: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

33

33

real estat sebesar Rp 59.112.385 ribu yang didorong oleh kenaikan tanah belum dikembangkan milik TDS yang berlokasi di Tangerang Selatan, Banten. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Aset tidak lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp693.938.950 ribu dimana terdapat peningkatan saldo aset tidak lancar sebesar Rp 185.407.084 ribubila dibandingkan dengan saldo aset tidak lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 508.531.866 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan nilai aset tetap sebesar Rp 73.559.485 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Aset tidak lancar Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017adalah sebesar Rp 508.531.866 ribu dimana terdapat peningkatan saldo aset tidak lancar sebesar Rp 174.587.397 ribu bila dibandingkan dengan saldo aset tidak lancar Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 333.944.468 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh munculnya persediaan aset real estat sebesar Rp 159.325.053 ribu. c. Total Aset

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Total Aset Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp 1.706.254.549 ribu dimana terdapat peningkatan total aset sebesar Rp 237.583.866 ribubila dibandingkan dengan total aset Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 1.468.670.683 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah persediaan sejumlah Rp 90.174.499 ribu. Kenaikan jumlah persediaan tersebut didorong oleh kenaikan Bangunan dalam penyelesaian yaitu apartemen Springwood dan The Smith. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Total Aset Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 1.596.171.342 ribu dimana terdapat peningkatan total aset sebesar Rp 232.094.082 ribubila dibandingkan dengan total aset Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 1.346.077.261 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan saldo aset tidak lancar sebesar Rp 185.407.084 ribu dan kenaikan jumlah persediaan sebesar Rp 107.342.945 ribu yang didorong oleh penambahan nilai Bangunan dalam penyelesaian yaitu apartemen Springwood dan The Smith. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Total AsetPerseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017adalah sebesar Rp 1.346.077.261 ribudimana terdapat peningkatan total aset sebesar Rp 616.012.054 ribu bila dibandingkan dengan total aset Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 748.065.207 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah persediaan sejumlah Rp 304.651.903 ribu yang didorong oleh peningkatan nilai aset tanah yang sedang dikembangkan. d. Liabilitas Jangka Pendek

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018.

Page 55: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

34

34

Liabilitas jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar adalah sebesar Rp 705.113.155 ribu dimana terdapat kenaikanliabilitas jangka pendek sebesar Rp 27.385.054 ribu bila dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp677.728.102 ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikanuang muka pelanggan dan titipan pelanggan sebesar Rp 63.029.502 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Liabilitas jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar adalah sebesar Rp 706.821.025 ribu dimana terdapat peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp 109.894.963 ribu bila dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 596.926.061 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan diterima dimuka sebesar Rp 69.527.055 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Liabilitas jangka pendek Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 596.926.061 ribu dimana terdapat peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp 274.563.751 ribu bila dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 322.362.311 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan utang bank dan non-bank sebesar Rp 198.640.000 ribu.

e. Liabilitas Jangka Panjang

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar adalah sebesar Rp 480.473.231 ribu dimana terdapat kenaikan liabilitas jangka panjang sebesar Rp 138.959.404 ribubila dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp341.513.827 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan utang bank dan lembaga non bank sebesar Rp 62.800.000 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar adalah sebesar Rp 385.299.441 ribu dimana terdapat peningkatan liabilitas jangka panjang sebesar Rp 11.270.500 bila dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 374.028.941 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan utang kepada pihak berelasi sebesar Rp 62.484.447 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Liabilitas jangka panjang Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 374.028.941 ribu dimana terdapat peningkatan liabilitas jangka panjang sebesar Rp 176.229.796 ribubila dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 197.799.144 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya utang bank yaitu utang kepada PT Bank Pan Indonesia Tbk sebesar Rp 213.944.242 ribu dan utang kepada PT Clipan Finance Indonesia Tbk sebesar Rp 130.000.000 ribu.

f. Total Liabilitas

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018.

Page 56: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

35

35

Total Liabilitas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar adalah sebesar Rp 1.185.586.386 ribu dimana terdapat peningkatan total liabilitas sebesar Rp 166.344.458 ribu bila dibandingkan dengan total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 1.019.241.929 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh terdapat kenaikan liabilitas jangka panjang sebesar Rp 138.629.404 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Total Liabilitas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar adalah sebesar Rp 1.092.120.466 ribu dimana terdapat peningkatan total liabilitas sebesar Rp 121.165.463 ribu bila dibandingkan dengan total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 970.955.003 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp 109.894.963 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Total Liabilitas Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017adalah sebesar Rp 970.955.002 ribu dimana terdapat peningkatan total liabilitas sebesar Rp 450.793.547 ribu bila dibandingkan dengan total liabilitas Perseroan dan Entitas Anak untuk periode sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp 520.161.456 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan liabilitas jangka pendek sebesar Rp 274.563.751 ribu. g. Ekuitas

Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Saldo ekuitas Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp 520.668.162 ribu dimana terdapat peningkatan saldo ekuitas sebesar Rp75.369.814 ribu bila dibandingkan dengan saldo ekuitas Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp 449.428.754 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan kepentingan non pengendali sebesar Rp 27.442.047 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Saldo ekuitas Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp 504.050.877 ribu dimana terdapat peningkatan saldo ekuitas sebesar Rp 110.928.618 ribubila dibandingkan dengan saldo ekuitas Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp 393.122.259 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan modal saham sebesar Rp 325.500.000 ribu. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Saldo ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp 393.122.259 ribu dimana terdapat peningkatan saldo ekuitas sebesar Rp 165.218.508 ribu bila dibandingkan dengan saldo ekuitas Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yaitu sebesarRp 227.903.751 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan saldo laba sebesar Rp 111.263.617 ribu.

Page 57: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

36

36

3. Laporan Arus Kas

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019 2018 2018 2017 2016

Arus Kas dari

Aktivitas Operasi

Jumlah Kas Bersih yang diperoleh dari (digunakan untuk)Aktivitas Operasi

(158.673.735) (94.305.117) (229.133.086) (502.105.132) (104.666.623)

Arus Kas dari Aktivitas Investasi Jumlah Kas yang diperoleh dari (digunakan

untuk) Aktivitas Investasi

1.424.584 (15.488.488) (27.259.845)

43.949.286 (10.726.417) Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Jumlah Kas yang diperoleh dari (digunakan

untuk) Aktivitas Pendanaan

113.567.455 11.746.946 132.071.073 531.618.635 121.354.269 Kenaikan (Penurunan) Bersih Kas Dan

Setara Kas

(43.681.694) (98.046.660) (124.321.858) 73.462.790 5.961.228 Kas dan Setara Kas -

Awal Tahun

80.224.627 204.546.485 204.546.484 131.083.694 125.122.466 Kas dan Setara Kas -

Akhir Tahun

36.542.933 106.499.825 80.224.627 204.546.485 131.083.694

Arus Kas dari Aktivitas Operasi Sumber dana arus kas dari aktivitas operasi berasal dari penerimaan kas dari pelanggan. Dana tersebut digunakan untuk pembayaran beban pajak, pembayaran kas kepada karyawan, pembayaran kas kepada pemasok, serta pembayaran beban bunga dan keuangan. Pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi mencapai Rp 158.673.735 ribu, mengalami penurunan sebesar Rp 64.368.618 ribu jika dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2018 sebesar Rp 94.305.117 ribu. Hal ini terutama didorong oleh penurunan pembayaran kas kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp 5.994.833 ribu. Pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi mencapai Rp 229,133.086 ribu, mengalami penurunan sebesar Rp 272.972.046 ribu jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 sebesar Rp 502.105.132 ribu. Hal ini terutama didorong oleh penurunan pembayaran kas kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp 416.882.911 ribu. Pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi mencapai Rp 502.105.132 ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp 397.438.509 ribu jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 sebesar Rp 104.666.623 ribu. Hal ini terutama didorong oleh peningkatan pembayaran kas kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp 386.822.626 ribu. Arus Kas dari Aktivitas Investasi Sumber dana arus kas investasi berasal dari penerimaan bunga dan penerimaan tersebut digunakan untuk membiayai perolehan aset tetap dan penerimaan/pemberian piutang lain-lain dari pihak berelasi. Pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019, kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp 1.424.584 ribu, mengalami penurunan sebesar Rp 16.913.072 ribu jika dbandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2018 sebesar Rp 15.488.488 ribu. Hal ini terutama didorong oleh penurunan perolehan aset tetap sebesar Rp 20.812.305 ribu.

Page 58: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

37

37

Pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp 27.259.845 ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp 16.689.441 ribu jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 sebesar Rp 43.949.286 ribu. Hal initerutama didorong oleh peningkatan perolehan aset tetap yang signifikan yaitu sebesar Rp 21.751.041 ribu. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2017, kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp 43.949.286. ribu, mengalami penurunan sebesar Rp 33.222.869 ribu jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 sebesar Rp 10.726.417 ribu.Hal ini terutama didorong oleh penurunan perolehan properti investasi sebesar Rp 13.276.181 ribu. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Sumber dana aktivitas pendanaan berasal dari penerimaan utang bank, utang pihak berelasi, dan utang obligasi konversi yang dimana hasilnya digunakan untuk melunasi utang bank yang telah jatuh tempo dan untuk mendukung kegiatan operasional dan investasi Perseroan. Pada Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019, kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp 113.567.455 ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp 69.816.792 ribu jika dbandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2018 sebesar Rp 11.746.947 ribu. Hal ini terutama didorong oleh adanya penerimaan kas yang berasal utang bank sebesar Rp 120.000.000 ribu dan penerimaan utang obligasi konversi sebesar Rp 12.571.429 ribu. Pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp 132.071.073 ribu, mengalami penurunan sebesar Rp 399.547.562 ribu jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 sebesar Rp 531.618.635 ribu. Hal ini terutama didorong oleh penurunan utang bank sebesar Rp 509.034.147 ribu yang dari sebelumnya Rp 542.584.243 ribu menjadi Rp 33.550.096 ribu. Pada tahun yang berakhir 31 Desember 2017, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp 531.618.635 ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp 298.587.568 ribu jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2016 sebesar Rp 121.354.269 ribu. Hal initerutama didorong oleh peningkatan utang bank yang signifikan sebesar Rp 405.062.503 ribu.

4. Rasio Keuangan Konsolidasian

a. Solvabilitas

Solvabilitas merupakan parameter/alat ukur untuk mengetahui kemampuan Perseroan dalam memenuhi seluruh liabilitasnya. Solvabilitas diukur dengan membandingkan jumlah liabilitas Perseroan dengan jumlah aset atau ekuitas Perseroan. Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2018 2017 2016 Liabilitas terhadap Aset (x) 0,69 0.70 0,68 0,71 0,70 Liabilitas terhadap Ekuitas (x) 2,28 2.29 2,17 2,47 2,28 Perbandingan antara liabilitas dengan aset masing-masing pada tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019, 30 Juni 2018, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 adalah sebesar 0,69; 0,70; 0,68; 0,71; 0,70. Penurunan rasio pada tahun 2018 disebabkan pertumbuhan aset yang lebih tinggi yaitu 17,01% dibandingkan dengan pertumbuhan liabilitas sebesar 12,48%. Perbandingan antara liabilitas dengan ekuitas masing-masing pada tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019, 30 Juni 2018, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 adalah sebesar 2,28; 2,29; 2,17; 2,47; 2,28. Rasio liabilitas terhadap ekuitas Perseroan pada periode tersebut relatif tidak banyak berubah.

b. Imbal Hasil Aset

Imbal Hasil Aset (Return on Asset) adalah rasio yang menggambarkan kemampuan Perseroan menghasilkan laba bersih dari perputaran asetnya. Rasio ini diukur dengan membandingkan antara laba bersih terhadap jumlah aset Perseroan.

Keterangan 30 Juni 31 Desember

Page 59: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

38

38

2019 2018 2018 2017 2016 Laba Bersih (’000) 33.536.961 44.433.233 95.686.633 148.263.681 66.786.434 Aset (’000) 1.706.254.549 1.464.540.277 1.596.171.343 1.364.077.261 748.065.207 Imbal Hasil Aset (Return on Asset) 1,97% 3.03% 5,99% 10,87% 8,93% Imbal hasil aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2019, 30 Juni 2018, 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 masing-masing adalah sebesar 1,97%; 3,03%; 5,99%; 10,87%; 8,93%. Penurunan Imbal Hasil Aset pada tahun 2018 dan 2019 disebabkan oleh penurunan laba bersih yang signifikan didorong oleh penurunan pendapatan lain-lain Perseroan. c. Imbal Hasil Ekuitas

Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity) adalah rasio yang menggambarkan kemampuan Perseroan menghasilkan laba bersih bagi para pemegang sahamnya. Rasio ini diukur dengan membandingkan antara laba bersih terhadap jumlah ekuitas.

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019 2018 2018 2017 2016

Laba Bersih (’000) 33.536.961 44.433.233 95.686.633 148.263.681 66.786.434 Ekuitas (’000) 520.668.162 449.428.754 504.050.877 393.122.259 227.903.751 Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity) 6,44% 9,88% 18,98% 37,71% 29,30%

Imbal hasil ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2019, 30 Juni 2018, 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 masing-masing adalah sebesar 6,44%; 9,88%; 18,98%; 37,71%; 29,30%. Penurunan Imbal Hasil Ekuitas pada tahun 2018 dan 2019 disebabkan oleh penurunan laba bersih yang didorong oleh penurunan pendapatan lain-lain Perseroan.

d. Likuiditas Rasio likuiditas Perusahaan adalah kemampuan Perusahaan untuk melunasi liabilitas jangka pendek. Rasio likuiditas Perusahaan yang dihitung adalah rasio kas dan rasio lancar. Rasio kas dihitung dengan membagi kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas jangka pendek, sedangkan rasio lancar dihitung dengan membagi jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2018 2017 2016 Aset lancar (’000) 952.039.843 866.105.267 902.232.392 855.545.395 414.120.738 Liabilitas jangka pendek (’000) 705.113.156 677.728.102 706.821.025 596.926.062 322.362.311 Rasio Lancar (x) 1,35 1,28 1,28 1,43 1,28

Rasio lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2019, 30 Juni 2018, 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 masing-masing adalah sebesar 1,35x, 1,28x, 1,28x, 1,43x, 1,28x. Kenaikan rasio lancar yang terjadi pada 30 Juni 2019 disebabkan karena pertumbuhan aset lancar sebesar 10% sementarapertumbuhan liabilitas jangka pendek hanya sebesar 4%. Sumber likuiditas eksternal Perseroan dan Entitas Anak dapat berupa pinjaman perbankan dan utang obligasi sedangkan sumber likuiditas internal dapat berasal dari hasil kegiatan operasi yaitu penerimaan kas dari pelanggan dan setoran modal pemegang saham. Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan. Tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan Entitas Anak untuk mengalihkan dana kepada Perseroan.

5. Segmen Operasi

Operasional Perseroan dibagi atas segmen penjualan apartemen dan segmen jasa pemasaran. Segmen penjualan apartemen memberikan kontribusi terbesar pada Perseroan dengan kontribusi di atas 90% dari total pendapatan Perseroan. Berikut adalah informasi segmen pada 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, 31 Desember 2017, dan 31 Desember 2016.

Page 60: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

39

39

Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019

Keterangan Segmen Operasi Jumlah Penjualan Apartemen Jasa Pemasaran

Pendapatan (‘000) 125.972.428 5.818.244 131.790.673 Kontribusi pada Pendapatan 95,59% 4,41% Laba (Rugi) Kotor (‘000) 35.108.220 5.182.883 40.291.103 Margin Laba (Rugi) Kotor 27,87% 89,08% 30,57%

Segmen usaha yang memberikan kontribusi pendapatan Perseroan terbesar adalah penjualan apartemen dengan kontribusi sebesar 95,59% sedangkan jasa pemasaran memberikan kontribusi pendapatan sebesar 4,41%%. Segmen jasa pemasaran mencatatkan margin laba kotor terbesar yaitu 89,08% sedangkan margin laba kotor segmen Penjualan Apartemen tercatat 27,87%. Periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Keterangan Segmen Operasi Jumlah Penjualan Apartemen Jasa Pemasaran

Pendapatan (‘000) 218.944.803 10.600.429 229.545.232 Kontribusi pada Pendapatan 95,38% 4,62% Laba (Rugi) Kotor (‘000) 52.399.997 7.801.391 60.201.387 Margin Laba (Rugi) Kotor 23,93% 73,60% 26,23%

Segmen usaha penjualan apartemen pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 memberikan kontribusi terbesar yaitu 95,38% sedangkan segmen jasa pemasaran memberikan kontribusi pendapatan sebesar 4,62%. Segmen jasa pemasaran mencatatkan margin laba kotor 73,60% sedangkan margin laba kotor segmen penjualan apartemen tercatat 23,93%. Periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Keterangan Segmen Operasi Jumlah Penjualan Apartemen Jasa Pemasaran

Pendapatan (‘000) 210.248.380 12.538.294 222.786.674 Kontribusi pada Pendapatan 94,37% 5,63% Laba (Rugi) Kotor (‘000) 55.144.873 8.534.101 63.678.974 Margin Laba (Rugi) Kotor 26,23% 68,06% 28,58%

Segmen usaha penjualan apartemen pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 memberikan kontribusi sebesar 94,37% sedangkan segmen jasa pemasaran memberikan kontribusi pendapatan sebesar 5,63%. Segmen jasa pemasaran mencatatkan margin laba kotor 68,06% sedangkan margin laba kotor segmen Penjualan Apartemen tercatat 26,23%. Periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016

Keterangan Segmen Operasi Jumlah Penjualan Apartemen Jasa Pemasaran

Pendapatan (‘000) 261.094.422 21.118.867 282.213.290 Kontribusi pada Pendapatan 92,52% 7,48% Laba (Rugi) Kotor (‘000) 97.041.750 7.647.568 104.689.318 Margin Laba (Rugi) Kotor 37,17% 36,21% 37,10%

Segmen usaha penjualan apartemen pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 memberikan kontribusi sebesar 92,52% sedangkan segmen jasa pemasaran memberikan kontribusi pendapatan sebesar 7,48%. Segmen jasa pemasaran mencatatkan margin laba kotor 36,21 sedangkan margin laba kotor segmen penjualan apartemen tercatat 37,17%.

Page 61: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

40

40

6. Investasi Barang Modal

Pada saat prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat komitmen investasi barang modal yang material yang dilakukan oleh Perseroan dan tidak terdapat investasi barang modal yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi. 7. Kejadian yang Sifatnya Luar Biasa dan Tidak Berulang Lagi Dimasa Datang Tidak terdapat kejadian yang sifatnya luar biasa yang terjadi sehubungan dengan kegiatan usaha yang di lakukan oleh perseroan yang mana berpotensi untuk dapat berulang lagi di masa yang akan datang. 8. Perubahan Kebijakan Akuntansi

a. Amandemen/Penyesuaian Dan Interpretasi Standar Yang Berlaku Efektif Pada Tahun Berjalan

Dalam tahun berjalan, Perusahaan telah menerapkan sejumlah amandemen dan interpretasi PSAK yang relevan dengan operasinya dan efektif untuk periode akuntansi yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2017.

Penerapan amandemen dan interpretasi standar berikut tidak memiliki pengaruh signifikan atas pengungkapan atau jumlah yang dicatat di dalam laporan keuangan pada tahun berjalan dan tahun sebelumnya:

- PSAK 1 (amandemen): Penyajian Laporan Keuangan tentang Prakarsa Pengungkapan - PSAK 24 (penyesuaian): Imbalan Kerja - PSAK 58 (penyesuaian): Aset Tidak Lancar yang Dimiliki Untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan - PSAK 60 (penyesuaian): Instrumen Keuangan: Pengungkapan - ISAK 31: Interpretasi atas Ruang Lingkup PSAK 13: Properti Investasi - ISAK 32: Definisi dan Hierarki Standar Akuntansi Keuangan

b. Standar, Amandemen/Penyesuaian Dan Interpretasi Standar Telah Diterbitkan Tapi Belum Diterapkan

Standar baru dan amandemen standar berikut efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2018, dengan penerapan dini diperkenankan yaitu:

- PSAK 2 (amandemen), Laporan Arus Kas - PSAK 13 (amandemen), Properti Investasi - PSAK 15 (penyesuaian), Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama - PSAK 16 (amandemen), Aset Tetap - PSAK 46 (amandemen), Pajak Penghasilan. - PSAK 53 (amandemen), Pembayaran Berbasis Saham - PSAK 67 (penyesuaian), Pengungkapan Kepentingan dalam Entitas Lain - PSAK 69, Agrikultur - PSAK 111, Akuntansi Wa'd

Interpretasi standar efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2019, dengan penerapan dini diperkenankan yaitu ISAK 33, Transaksi Valuta Asing dan Imbalan Dimuka.

Standar dan amandemen standar berikut efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2020, dengan penerapan dini diperkenankan yaitu:

- PSAK 15 (amandemen), Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama - PSAK 62 (amandemen), Kontrak Asuransi - PSAK 71, Instrumen Keuangan - PSAK 72, Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan - PSAK 73, Sewa

Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan, dampak dari standar dan interpretasi tersebut terhadap laporan keuangan tidak dapat diketahui atau diestimasi oleh manajemen.

Page 62: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

41

41

VI. FAKTOR RISIKO Investasi pada saham Perseroan mengandung risiko. Calon investor Perseroan harus mempertimbangkansebelum melakukan investasi pada saham yang ditawarkan oleh Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, para calon investor diharapkan untuk menyadari bahwa investasi dalam saham mengandung sejumlah risiko baik risiko eksternal maupun internal. Para investor harus hati-hatimempertimbangkan semua informasi yang terkandung dalam Prospektus ini, termasuk risiko yangdijelaskan di bawah ini, sebelum membuat keputusan investasi. Risiko yang ditetapkan di bawah tidakdimaksudkan untuk menjadi lengkap atau komprehensif dalam hal dari semua faktor risiko yang mungkintimbul dalam hubungan dengan kegiatan usaha Perseroan atau setiap keputusan untuk membeli,dimiliki sendiri atau menjual saham Perseroan. Risiko yang ditetapkan di bawah inibukanlah merupakan daftar lengkap hambatan yang saat ini dihadapi Perseroan atau yang mungkinberkembang di masa depan. Risiko tambahan, baik yang diketahui atau yang tidak diketahui, mungkindi masa depan memiliki pengaruh yang merugikan pada kegiatan usaha Perseroan, kondisi keuangandan hasil operasi. Harga pasar saham Perseroan bisa menurun akibat risiko tersebut dan para investormungkin kehilangan semua atau sebagian dari investasinya. Untuk faktor Risiko Usaha dan Risiko Umum di bawah ini, telah disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerjakeuanganyangdimulai dari risiko utama Perseroan.Berikut ini adalah risiko-risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan usahanya. A. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA

PERSEROAN

Risiko terganggunya pasokan atas ketersediaan bahan bangunan Kontraktor memperoleh seluruh bahan-bahan bangunan dari pemasok pihak ketiga. Dalam periode terganggunya ketersedian bahan bangunan antara lain besi baja, dan atau semen, akan mengakibatkan terganggunya penyelesaian dari bangunan yang bersangkutan. Hal ini memungkinkan pembangunan akan tidak sesuai dengan jadwal yang telah ditentukan dan juga memungkinkan akan meningkatkan biaya kostruksi bangunan.

B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

1. Risiko Kondisi Industri Properti Yang Fluktuatif Di Indonesia Dan Faktor Lainnya Yang Diluar Kendali

Perseroan Seperti diketahui, industri properti di Indonesia seringkali mengalami pasang surut. Banyaknya pemain di Industri yang dijalankan Perseroan tentu sedikit banyak mempengaruhi kondisi Perseroan. Selain itu, selera konsumen properti seringkali mengalami perubahan dari waktu ke waktu. Hal itu membuat Perseroan harus selalu mengikuti perkembangan yang ada. Faktor lainnya yang tentu mempengaruhi Perseroan adalah dinamisnya harga bahan baku yang di gunakan Perseroan dalam membangun suatu properti. Jika hal – hal tersebut tidak diantisipasi dengan baik tentu akan menggerus pendapatan Perseroan

2. Risiko Perubahan Peraturan Pemerintah, Legalitas Dan Perizinan

Legalitas dan perizinan merupakan faktor penting bagi keberhasilan pembangunan proyek Perseroan yang bergerak di bidang pembangunan properti. Kegiatan Perseroan dapat dipengaruhi oleh perubahan dalam perundang-undangan maupun peraturan Pemerintah terkait dengan pemilikan dan pengembangan dari proyek properti, yang mana dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha dan prospek usahaPerseroan.

3. Risiko Ketersediaan Lahan Yang Dimiliki Perseroan

Sebagai Perusahaan yang bergerak dibidang properti, ketersediaan lahan menjadi suatu hal yang penting. Saat ini lahan yang dimiliki Perseroan dirasa cukup, namun Perseroan tetap harus melakukan penambahan lahan-lahan baru untuk menjaga keberlangsungan Perseroan itu sendiri. Tidak ada jaminan kedepannya Perseroan akan dengan mudah menambah ketersediaan lahan yang dimiliki dan tentu hal itu akan menjadi kendala Perseroan dalam memperoleh pendapatan kedepannya.

4. Risiko Perubahan Suku Bunga

Risiko suku bunga timbul terutama dari perubahan tingkat bunga sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dari bank. Dalam pengembangan properti, pinjaman dari bank adalah salah satu sumber

Page 63: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

42

42

pendanaan. Apabila Perseroan tidak mencermati risiko ini tentu kedepannya akan menjadi masalah dalam pendapatan Perseroan.

5. Risiko Keterlambatan Penyelesaian Sebagian Atau Seluruh Proyek Perseroan.

Keberhasilan dalam penyelesaian proyek secara tepat waktu adalah kunci dari kesuksesan sebuah Perusahaan properti. Dalam membangun suatu properti, tentu melibatkan banyak pihak baik itu konsultan, kontraktor dan para Pekerja dibawahnya. Ketika tidak terdapat kerjasama yang baik antar pihak tersebut, tentu akan membuat keterlambatan dari suatu proyek yang dikerjakan. Dampak dari pada keterlambatan penyelesaian proyek dapat menyebabkan biaya konstruksi yang meningkat dan pada akhirnya dapat menambah jumlah pendanaan yang diperlukan hingga masa penyelesaian proyek. Selain itu keterlambatan penyelesaian proyek juga mengakibatkan memburuknya reputasi Perseroan dan hilangnya kepercayaan nasabah terhadap kinerja Perseroan. Hal-hal tersebut dapat memberikan dampak terhadap kinerja operasional, pendapatan dan prospek usaha Perseroan.

C. RISIKO UMUM

1. Risiko Bencana Alam Seperti diketahui bersama, Indonesia adalah termasuk negara yang seringkali mengalami bencana alam seperti banjir, gempa bumi, tsunami dan lainnya. Ketika suatu lahan yang dikuasai oleh Perseroan mengalami suatu bencana, tentu sedikit banyak akan mempengaruhi kegiatan Perseroan.

2. Risiko Terhadap Kewajiban Dari Tuntutan Hukum Pihak Ketiga

Perseroan pada saat ini dan dari waktu ke waktu dapat menghadapi tuntutan dari pihak ketiga, termasuk terkait properti yang dimiliki Perseroan maupun Anak Perusahaan. Apabila keputusan hukum atas suatu tuntutan memberatkan Perseroan, hal tersebut dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

3. Risiko Perubahan Peraturan Risiko perubahan peraturan yang ditetapkan Pemerintah, bagi Perseroan yang bergerak di bidang

pengembangan properti, merupakan hal yang signifikan karena aspek legalitas dan perizinan merupakan faktor penting dalam keberhasilan proyek pengembangan properti. Beberapa peraturan di antaranya termasuk kebijakan Loan To Value (LTV) untuk KPR, perpanjangan Hak Guna Bangunan (HGB), Izin Mendirikan Bangunan (IMB), maupun perizinan terkait dampak lingkungan.

D. RISIKO TERKAIT INVESTASI SAHAM PERSEROAN

1. Risiko Fluktuasi Harga Saham Perseroan Setelah Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, harga saham akan sepenuhnya ditentukan oleh tingkat penawaran dan permintaan investor di Bursa Efek Indonesia. Perseroan tidak dapat memprediksi tingkat fluktuasi harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana.

Berikut beberapa faktor yang dapat mempengaruhi pergerakan harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana: a) Perbedaan realisasi kinerja Perseroan aktual dengan ekspektasi tingkat kinerja yang diharapkan oleh

investor; b) Perubahan rekomendasi para analis; c) Perubahan kondisi perekonomian Indonesia; d) Perubahan kondisi politik Indonesia; e) Penjualan saham oleh pemegang saham mayoritas Perseroan atau pemegang saham lain yang

memiliki tingkat kepemilikan signifikan; dan f) Faktor-faktor lain yang dapat mempengaruhi kinerja keuangan dan prospek usaha Perseroan. g) Penjualan saham Perseroan dalam jumlah substansial di masa yang akan datang di pasar, atau

persepsi bahwa penjualan tersebut dapat terjadi, dapat berdampak negatif terhadap harga pasar yang berlaku atas sahamnya atau terhadap kemampuannya untuk mengumpulkan modal melalui penawaran umum ekuitas tambahan atau efek yang bersifat ekuitas. Hal ini dapat mengakibatkan harga saham Perseroan untuk menurun dan mempersulit proses penambahan modal Perseroan.

2. Risiko Tidak Likuidnya Saham yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham

Page 64: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

43

43

Setelah Perseroan mencatatkan sahamnya di BEI, tidak ada jaminan bahwa pasar untuk saham Perseroan yang diperdagangkan tersebut akan aktif atau likuid, karena terdapat kemungkinan mayoritas pemegang saham tidak memperdagangkan sahamnya di pasar sekunder. Selain itu, dibandingkan dengan pasar modal di Negara-negara lain yang lebih maju, pasar modal di Indonesia tidak likuid dan memiliki standar pelaporan yang berbeda. Selain itu, harga-harga di pasar modal Indonesia juga cenderung lebih tidak stabil dibandingkan dengan pasar modal lainya. Dengan demikian, Perseroan tidak dapat memprediksikan apakah likuiditas saham Perseroan akan terjaga.

3. Risiko Kemampuan Perseroan Membayar Pembagian Dividen

Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan RUPS mengacu pada kinerja keuangan Perseroan yaitu dengan mempertimbangkan pendapatan, arus kas, kebutuhan modal kerja dan belanja modal Perseroan di masa yang akan datang. Kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa mendatang dan juga risiko akan kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan konsolidasian dapat menjadi alasan yang mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen. Perseroan telah mengungkapkan semua risiko-risiko usaha yang bersifat material yang dapat berpengaruh terhadap kinerja keuangan Perseroan di masa mendatang sebagaimana dijelaskan dalam daftar risiko usaha yang disajikan di atas.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS.

Page 65: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

44

44

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK Tidak terdapat kejadian penting terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 19 Desember 2019 atas laporan keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Maurice Ganda Nainggolan dan Rekan dan ditandatangani oleh Maurice Ganda Nainggolan dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian.

Page 66: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

45

45

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

PT Perintis Triniti Properti Tbk (Perusahaan) didirikan pada tanggal 13 Maret 2009 berdasarkan Akta Notaris No. 06 yang dibuat dihadapan Drs. Arif Djohan Tunggal, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-21089.AH.01.01. Tahun 2009 tanggal 15 Mei 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48 tanggal 16 Juni 2009 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 15951. Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut :

Uraian Nilai Nominal Rp 1.000.000 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 200 200.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Septian Starlin 50 50.000.000 50,00 Ronald Cassidy Yusuf 50 50.000.000 50,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100 100.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 100 100.000.000

Maksud dan tujuan Perseroan pada saat pendirian ialah bergerak dalam bidang perdagangan, pembangunan, jasa dan perindustrian.

Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Diluar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Perintis Triniti Properti No. 37 tanggal 27 September 2019, yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di Kota Jakarta Utara yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0076262.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0181794.AH.01.11. Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 079 tanggal 1 Oktober 2019 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 034254 (“Akta No. 37/tanggal 27 September 2019”). Berdasarkan Akta No. 37/tanggal 27 September 2019, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui:

a. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup/Non Publik menjadi Perseroan Terbuka/Publik atau disingkat “Tbk” melalui Penerbitan dan Penjualan Saham Baru pada Perseroan;

b. Rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan kepada Masyarakat dalam rangka IPO (Initial Public Offering) sebanyak-banyaknya 35% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah penawaran umum saham atau sebanyak 1.766.153.800 lembar saham dengan nilai seluruhnya Rp176.615.380.000,- dengan nilai nominal per saham adalah Rp100,-;

c. Pelaksanaan konversi Mandatory Convertible Bond (“MCB”) yang akan dilakukan pada tanggal pencatatan saham Perseroan di BEI (listing) dengan harga konversi sesuai dengan harga IPO Perseroan, serta untuk selanjutnya memberikan kuasa dan wewenang penuh kepada Direksi Perseroan untuk mengambil tindakan yang dipandang baik dan perlu sehubungan dengan hal tersebut, termasuk namun tidak terbatas untuk menentukan jumlah saham konversi MCB yang akan dilakukan. Terhadap pemegang MCB tersebut tidak mendapatkan Waran Seri I yang akan diterbitkan oleh Perseroan sebagaimana akan dijelaskan di bawah ini;

d. Penerbitan Waran sebanyak-banyaknya sejumlah 706.461.520 Waran Seri I, dengan ketentuan sebagai berikut: i) Bahwa Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif kepada Para Pemegang Saham baru

yang namanya tercatat didalam daftar penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Biro Administrasi Efek pada tanggal Penjatahan, dengan ketentuan Rasio waran adalah 5 : 2 yaitu setiap 5 Saham Baru akan mendapatkan 2 Waran Seri I, untuk jangka waktu 3 tahun;

Page 67: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

46

46

ii) Bahwa Penerbitan Waran Seri I tersebut tunduk kepada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaim ana termuat dan diatur didalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT. PERINTIS TRINITI PROPERTI Tbk berikut lampiran-lampirannya dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari.

e. Pengeluaran saham dalam simpanan atau portepel Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya sejumlah 706.461.520 saham hasil pelaksanaan Waran Seri I, dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku termasuk tetapi tidak terbatas pada peraturan-peraturan Pasar Modal dan Bursa Efek Indonesia, dan memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan dalam suatu akta notaris mengenai perubahan anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan pengeluaran saham hasil pelaksanaan Waran Seri I tersebut;

f. Menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan atau portepel Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 706.461.520 (Tujuh ratus enam juta empat ratus enam puluh satu ribu lima ratus dua puluh) saham hasil pelaksanaan waran seri-I.

g. Perubahan maksud dan tujuan Perseroan guna menyesuaikan dengan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia Tahun 2017 (KBLI 2017);

h. Perubahan susunan Pengurus Perseroan; i. Pencatatan seluruh saham-saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, baik Saham Baru yang akan

dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana,saham Perseroan maupun saham-saham yang telah dimiliki oleh Para Pemegang Saham Perseroan (“Company Listing”). i) Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk melakukan

segala tindakan yang diperlukan dalam rangka efektifnya dan/atau pelaksanaan keputusan-keputusan sebagaimana dimaksud di atas.

ii) Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menentukan jumlah pasti saham yang akan dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan serta untuk melakukan perubahan Anggaran Dasar yang diperlukan sesuai dengan hasil pelaksanaan Penawaran Umum Perdana.

j. Menyetujui perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan sehubungan perubahan status Perseroan menjadi Perseroan Terbatas Terbuka/Publik antara lain untuk disesuaikan dengan: i) Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan

Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008;

ii) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 10/POJK.04/2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka;

iii) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Saat ini kegiatan utama Perusahaan adalah Real Estat. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut,Perseroan dapat menjalankan kegiatan usaha utamanya yaitu: - Menjalankan usaha-usaha dibidang Real Estat yang dimiliki sendiri atau disewa yang mencakup usaha

pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di Gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.

Perseroan mulai mengembangkan produk properti pertamanya pada tahun 2009 dengan melakukan launching rumah tinggal dan diberi nama Ubud Village yang berlokasi di Ciledug. Di komplek perumahan Ubud Village, Perseroan juga memiliki beberapa ruko untuk dijual. Selanjutnya, Perseroan melakukan launching asrama untuk Mahasiswa dan yang diberi nama Melrose Place yang berlokasi di Palmerah, Jakarta Barat. Asrama yang ditargetkan untuk mahasiswa Bina Nusantara (Binus) ini memiliki 200 kamar. Hingga saat ini Perseroan melalui Entitas Anak dan Kerjasama Operasi tengah mengembangkan beberapa proyek apartemen yaitu Brooklyn, Springwood Residence, Yukata Suites, The Smith, dan Collins Boulevard dimana seluruh proyek tersebut berlokasi

Page 68: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

47

47

di Alam Sutera dan Jalan Raya Gading Serpong,Tangerang Selatan. Selain itu, di tahun ini Perseroan melalui Entitas Anak juga mengembangkan Proyek Mix Used (Marc’s Boulevard) yang berlokasi di Batam.

B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 3 TAHUN TERAKHIR Tahun 2017 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan tidak mengalami perubahan pada tahun 2017. Namun demikian, berikut adalah perubahan terakhir setelah Akta Pendirian yaitu berdasarkan Akta Risalah Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Perintis Triniti Properti No. 238 tanggal 26 Juni 2015, yang dibuat dihadapan H. Bambang Suwondo, S.H, Sp.N., M.H., Notaris di Kota Tangerang, akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0938598.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 2 Juli 2015 dan telah dicatatkan dalam Sisminbakum Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0947902 tanggal 2 Juli 2015 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Perseroan, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3528248.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 2 Juli 2015 (“Akta No. 238/tanggal 26 Juni 2015”). Berdasarkan Akta No. 238/tanggal 26 Juni 2015, para pemegang saham Perseroan antara lain menyetujui: 1. Peningkatan modal dasar dalam Perseroan dari semula sebesar Rp20.000.000,- untuk selanjutnya berubah

menjadi sebesar Rp10.000.000.000,- dan 2. Peningkatan modal disetor serta ditempatkan dalam Perseroan dari semula sebesar Rp100.000.000,- untuk

selanjutnya berubah menjadi sebesar Rp2.500.000.000,-.

Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp.1.000.000,- (satu juta Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 10.000 10.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.500 2.500.000.000 PT Kunci Daud Indonesia 1.375 1.375.000.000 55,00 PT Intan Investama Internasional 1.125 1.125.000.000 45,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

2.500 2.500.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 7.500 7.500.000.000 Tahun 2018 Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 65 tanggal 28 Maret 2018 yang dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan, akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0007260.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 2 April 2018 dan telah dicatatkan dalam Sisminbakum Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0130477 tanggal 2 April 2018 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Perseroan, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0045525.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 2 April 2018, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 088 tanggal 1 November 2019 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 041017 (“Akta No. 65/tanggal 28 Maret 2018”). Berdasarkan Akta No. 65/tanggal 28 Maret 2018 para pemegang saham Perseroan antara lain menyetujui: 1. Peningkatan modal dasar dalam Perseroan dari semula sebesar Rp10.000.000.000,- untuk selanjutnya

berubah menjadi sebesar Rp3.200.000.000.000,- dan 2. Peningkatan modal disetor serta ditempatkan dalam Perseroan dari semula sebesar Rp2.500.000.000,- untuk

selanjutnya berubah menjadi sebesar Rp800.000.000.000,- dimana penambahan modal disetor dan ditempatkan sebesar Rp797.500.000.000,- telah dilakukan oleh para pemegang saham melalui cara sebagai berikut: a. Konversi hutang menjadi saham-saham atas hutang Perseroan kepada para pemegang saham sebesar

Rp70.782.400.000,-;

Page 69: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

48

48

b. Dividen para pemegang saham yang ditahan dan selanjutnya dikonversi menjadi saham-saham di dalam Perseroan senilai Rp254.717.600.000,-; dan

c. Setoran tunai para pemegang saham sebesar Rp472.000.000.000,-. Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp. 100,- (seratus Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 32.000.000.000 3.200.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Kunci Daud Indonesia 4.400.000.000 440.000.000.000 55,00 PT Intan Investama International 3.600.000.000 360.000.000.000 45,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

8.000.000.000 800.000.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 24.000.000.000 2.400.000.000.000 Tahun 2019 Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 23 tanggal 9 April 2019 yang dibuat dihadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan, akta mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0031242.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 11 Juni 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0093316.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 11 Juni 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 092 tanggal 15 November 2019 dan Tambahan No. 043954 (“Akta No. 23/tanggal 9 April 2019”). Berdasarkan Akta No. 23/tanggal 23 April 2019 para pemegang saham Perseroan antara lain menyetujui: 1. Penurunan Modal Dasar dalam Perseroan dari semula sebesar Rp3.200.000.000.000 untuk selanjutnya

berubah menjadi sebesar Rp1.250.000.000.000,-; 2. Penurunan Modal Disetor serta Ditempatkan dalam Perseroan dari semula sebesar Rp800.000.000.000 untuk

selanjutnya berubah menjadi sebesar Rp328.000.000.000,-. Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp. 100,- (seratus Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 12.500.000.000 1.250.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT. Kunci Daud Indonesia 1.804.000.000 180.400.000.000 55,00 PT. Intan Investama Internasional 1.476.000.000 147.600.000.000 45,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

3.280.000.000 328.000.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 9.220.000.000 922.000.000.000 Keterangan: 1) Pertimbangan penurunan Modal Dasar, Modal Disetor, dan Modal Ditempatkan Perseroan berdasarkan Akta No. 23/tanggal 9 April 2019

tersebut di atas, dilakukan karena para Pemegang Saham belum melakukan penyetoran modal sebesar Rp472.000.000.000,- mengingat kondisi kegiatan usaha dan perekonomian global yang kurang menguntungkan, oleh sebab itu Pemegang Saham memutuskan untuk merubah bisnis model kerjasama di proyek Batam sehingga mengurangi resiko Perseroan di kemudian hari.

2) Pelaksanaan penurunan Modal Dasar, Modal Disetor dan Ditempatkan Perseroan telah memenuhi ketentuan Pasal 44 ayat (1) UUPT yaitu, Perseroan telah (i) memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana termuat dalam Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan tanggal 9 April 2019 jo. Akta No. 23/tanggal 9 April 2019; (ii) melakukan pengumuman dalam 1 surat kabar berperedaran nasional, yakni surat kabar Harian Terbit tanggal 11 April 2019 dan (iii) memperoleh persetujuan dari PT Clipan Finance Indonesia Tbkt sebagaimana dimaksud dalam Surat No. 143/CFI/Dir/IV/2019 tanggal 1 April 2019 perihal Persetujuan Rencana PT Perintis Triniti Properti untuk Penurunan/Revisi Modal Dasar dan Modal Setor Perseroan.

C. KEJADIAN PENTING YANG MEMPENGARUHI PERKEMBANGAN USAHA PERSEROAN

Page 70: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

49

49

Yang dimaksud dengan kejadian penting yang mempengaruhi perkembangan usaha emiten, meliputi: 1) Sifat dan akibat dari kepailitan, peristiwa terjadinya keadaan di bawah pengawasan kurator dalam kaitannya dengan

proses kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang, atau proses yang sejenis yang menyangkut Emiten dan Kelompok Usaha Emiten yang berdampak signifikan terhadap Emiten;

2) Sifat dan akibat dari restrukturisasi, penggabungan, pengambilalihan, pemisahan, atau peleburan yang dilakukan oleh Emiten atau Entitas Anak yang signifikan;

3) Aset yang material yang dibeli dan/atau dijual di luar kegiatan usaha utama; 4) Setiap perubahan kegiatan usaha termasuk perubahan nama dan pengendali; dan 5) Penambahan sarana produksi yang penting atau penggunaan teknologi baru. Berikut ini adalah beberapa peristiwa atau kejadian penting yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan:

Tahun Kejadian Penting 2009 Pendirian Perseroan 2009 Pembangunan proyek Ubud Vilage 2011 Pembangunan proyek Melrose Plase Dormitory

2014 Kerjasama KSO antara PT Perintis Triniti Properti dengan Waskita Karya Realty membangun proyek Brooklyn

2014 Pembangunan proyek Springwood Residence

2015 Kerjasama KSO antara PT Perintis Triniti Properti dengan Waskita Karya Realty membangun proyek Yukata Suites

2016 Pembangunan proyek The Smith 2017 Pembangunan proyek Collins Boulevard 2018 Bergabungnya seorang pemegang saham baru

2018 Perseroan melakukan peningkatan modal disetor pada bulan April 2018 sebesar Rp797.500.000.000,- menjadi Rp800.000.000.000,-

2018 Persiapan proyek Marc’s Boulevard

2019 Perseroan melakukan penurunan modal di setor pada bulan Juni 2019 sebesar Rp472.000.000.000,- menjadi Rp328.000.000.000,-

D. PERIZINAN

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki izin-izin material untuk menjalankan kegiatan usahanya, yaitu:

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

1. Perizinan Umum

a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120215012166 tanggal 26 Oktober 2018.

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

b. Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 25 April 2019

Berlaku selama perusahaan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

c. Izin Lokasi yang dikeluarkan tanggal 26 Oktober 2018

- Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2. Perizinan terkait Perpajakan

Page 71: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

50

50

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

a. Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) No. 02.751.343.1-415.000

- Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-27170KT/WPJ.08/KP.0303/2019 tanggal 12 September 2019

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Serpong, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-3958PKP/WPJ.08/KP.0303/2019 tanggal 12 September 2019

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Serpong, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Terkait dengan dokumen perizinan terhadap kegiatan pembangunan proyek perumahan Ubud Village yang proyeknya telah dimulai sejak tahun 2009 dan Ruko Melrose Place yang proyeknya telah dimulai sejak tahun 2011, kedua proyek tersebut,kini telah selesai dikerjakan dan sebagian besar telah dialihkan atau dijual kepada pihak ketiga, kecuali beberapa rumah/ruko yang masih dimiliki oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam huruf I terkait aset Perseroan,dimana untuk: a) Proyek Perumahan Ubud Village telah memiliki Izin Mendirikan Bangunan (IMB) berdasarkan Keputusan Walikota

Tangerang No. 648.3/Kep-1539/BPPT/IMB/2010 tanggal 16 Oktober 2010; dan b) Proyek Ruko Melrose Place telah memiliki Izin Mendirikan Bangunan (IMB) berdasarkan Keputusan Kepala Dinas

Pengawasan dan Penertiban Bangunan Provinsi DKI Jakarta No. 14014/IMB/2013 tanggal 30 Nopember 2013. E. PERJANJIAN PENTING YANG DIMILIKI PERSEROAN Sehubungan dengan maksud dan tujuan usaha Perseroan, dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah membuat dan menandatangani perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga, termasuk namun tidak terbatas pada perjanjian afiliasi. Perjanjian mana diuraikan antara lain sebagai berikut :

1. Perjanjian Kredit/Pembiayaan

Perjanjian Kredit dengan PT Clipan Finance Indonesia Tbk Perseroan (“Debitur”) telah menerima fasilitas Modal Usaha dari PT Clipan Finance Indonesia Tbk (“Kreditur”), yang terdiri dari 3 perjanjian fasilitas pembiayaan dengan uraian sebagai berikut:

Page 72: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

51

51

No. No/tangggal Perjanjian/ Notaris

Jumlah Pembiayaan (Rp)

dan Bunga (%)

Jangka Waktu dan Tujuan Penggunaan

Dana Pembayaran Kembali

(Rp) Jaminan

1. Akta Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000021797) No. 17 tanggal 31 Maret 2017 (“Akta Pembiayaan Clipan No. 17/tanggal 31 Maret 2017”) sebagaimana telah diubah dengan Addendum I (Pertama) Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000021797) No. 01 tanggal 3 September 2018 (“Addendum I/tanggal 3 September 2018”), dan Akta Addendum II (Kedua) Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000021797) No. 04 tanggal 28 September 2018 (“Addendum II/tanggal 28 September 2018”), yang mana ketiganya dibuat di hadapan Windalina, S.H., Notaris, di Jakarta Selatan.

Nilai Pokok Pembiayaan sebesar 17.218.182.000. Bunga: 17% efektif per tahun, dihitung secara bulanan. Dalam hal keadaan pasar uang yang tidak menentu, Kreditur mempunyai hak untuk menentukan besarnya tingkat suku bunga 2 hari sebelum pencairan fasilitas ini.

Berlaku sampai dengan tanggal 10 April 2020 Tujuan penggunaan dana adalah untuk digunakan Perseroan sebagai modal kerja untuk mendukung aktivitas usaha Perseroan di bidang Perumahan/ Gedung/Jasa Pengelolaan Gedung.

Jadwal pembayaran: 1. Pembayaran ke-1 s/d

ke-6, masing-masing sebesar 186.530.400;

2. Pembayaran ke-7 s/d ke-17, masing-masing sebesar 243.924.500;

3. Pembayaran ke-18 sebesar 17.462.106.500;

4. Total angsuran yang dibayarkan adalah sebesar 21.264.458.400.

1. Hak Tanggungan atas Tanah dan Bangunan berdasarkan: a. Sertipikat Hak Tanggungan (“SHT”) No.

03076/2017 tanggal 27 April 2017 untuk 1 bidang tanah SHM No. 12003/Duri Kosambi atas nama Septian Starlin;

b. SHT No. 03077/2017 tanggal 27 April 2017 Peringkat I;

c. SHT No. 8538/2018 tanggal 27 November 2018 Peringkat I.

2. Pemberian Jaminan Pribadi yang dibuat secara notariil atas nama: a. Septian Starlin berdasarkan Akta No. 21; b. DR. Ir. Matius Jusuf, M.M., MBA,

berdasarkan Akta No. 23; c. Chandra berdasarkan Akta No. 22; Ketiga akta tersebut dibuat tanggal tanggal 31 Maret 2017 di hadapan Windalina, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.

2. Akta Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000031796) No. 24 tanggal 31 Maret 2017 (“Akta Pembiayaan Clipan No. 24/tanggal 31 Maret 2017”) sebagaimana telah diubah dengan Akta Addendum I (Pertama) Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000031796) No. 05 tanggal 28 September 2018 (“Addendum I/tanggal 28 September 2018”), yang mana keduanya dibuat di hadapan Windalina, S.H., Notaris, di Jakarta Selatan.

Nilai Pokok Pembiayaan sebesar 148.000.000.000 Bunga: 17% efektif per tahun, dihitung secara bulanan. Dalam hal keadaan pasar uang yang tidak menentu, Kreditur mempunyai hak untuk menentukan besarnya tingkat suku bunga 2 hari sebelum pencairan fasilitas ini.

Berlaku sampai dengan tanggal 10 April 2020. Tujuan penggunaan dana adalah untuk digunakan Perseroan sebagai modal kerja, pembangunan apartemen milik PT Triniti Menara Serpong (baca: Apartemen Collins Boulevard).

Jadwal pembayaran: 1. Pembayaran ke-1 s/d 6

sebesar 1.603.333.400; 2. Pembayaran ke-7s/d 17

sebesar 2.096.666.700; 3. Pembayaran ke-18

sebesar 150.096.666.700; 4. Total angsuran yang

dibayarkan adalah sebesar 182.780.000.800.

1. Hak Tanggungan atas Tanah dan Bangunan berdasarkan: a. SHT No. 4168/2017 tanggal 19 Juni 2017

Peringkat I untuk SHGB No. 483/Panunggangan atas nama PT Triniti Menara Serpong;

b. SHT No. 4169/2017 tanggal 19 Juni 2017 Peringkat I untuk SHGB No. 484/Panunggangan atas nama PT Triniti Menara Serpong.

2. Pemberian Jaminan Pribadi yang dibuat secara notariil atas nama: a. Septian Starlin berdasarkan Akta No. 25

tanggal 31 Maret 2017; b. Chandra berdasarkan Akta No. 26 tanggal

31 Maret 2017; c. DR. Ir. Matius Jusuf, M.M., MBA,

berdasarkan Akta No. 27; Ketiga akta tersebut dibuat tanggal 31 Maret 2017 di hadapan Windalina, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.

3. 1 Akta Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) (80000301793) No. 10 tanggal 25 September 2017 yang dibuat di hadapan Diana Octavia Handayani, S.H.,M.Kn., selaku Notaris Pengganti dari Windalina, S.H., Notaris, di Jakarta Selatan (“Akta Pembiayaan Clipan No. 10/tanggal 25 September 2017”) sebagaimana telah diubah dengan Surat No. 104/IX/2019/OL-PMK/HED tanggal 20 September 2019, yang dikeluarkan oleh Clipan, yang saat ini sedang dalam proses pembuatan Akta Notaris.

Nilai Pokok Pembiayaan sebesar 130.000.000.000

Bunga: 17% efektif per tahun, dihitung secara harian.

Berlaku selama 6 bulan terhitung sejak tanggal 25 September 2019. Tujuan penggunaan dana adalah untuk digunakan Perseroan sebagai modal kerja untuk (i) pembangunan apartemen milik PT Triniti Menara Serpong (baca: Apartemen Collins Boulevard); dan (ii) pengadaan jasa.

Jadwal Pembayaran: 1. Pembayaran ke-1 s/d

ke-23 sebesar 1.841.666.667

2. Pembayaran ke-24 sebesar 131.841.666.667

3. Total angsuran yang dibayarkan sebesar 174.200.000.008

1. Pemberian Hak Tanggungan berdasarkan: a. SHT No.83/2018 tanggal 15 Januari 2018

Peringkat I sebesar atas (i) SHGB No.250/Pakualam; (ii) SHGB No. 04012/Pakualam; dan (iii) SHGB No. 04595/ Pakualam, ketiganya atas nama PT Triniti Menara Gading.

b. SHT No.7829/2017 tanggal 24 Oktober 2017 Peringkat I.

2. Pemberian Jaminan Pribadi yang dibuat secara notariil atas nama: a. Septian Starlin berdasarkan Akta No. 13; b. Chandra berdasarkan Akta No. 14; c. DR. Ir. Matius Jusuf, M.M., MBA,

berdasarkan Akta No. 15; Ketiga akta tersebut dibuat tanggal 25 September 2017 di hadapan Diana Octavia Handayani S.H., M.Kn., pengganti Notaris dari Windalina S.H., Notaris di Jakarta Selatan.

Selanjutnya, (i) Akta Pembiayaan Clipan No. 17/tanggal 31 Maret 2017 sebagaimana telah diubah dengan Addendum I/tanggal 3 September 2018 dan Addendum II/tanggal 28 September 2018; (ii) Akta Pembiayaan Clipan No. 24/tanggal 31 Maret 2017 sebagaimana telah diubah dengan Addendum I/tanggal 28 September 2018; dan (iii) Akta Pembiayaan Clipan No. 10/tanggal 25 September 2017, secara bersama-sama disebut “Akta Pembiayaan Clipan”. Adapun uraian syarat dan ketentuan dalam Akta Pembiayaan Clipan di atas adalah sebagai berikut:

Denda Keterlambatan : 1. Denda keterlambatan 0,4% perhari dari jumlah yang seharusnya dibayar.

Page 73: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

52

52

dan Biaya Lainnya

2. Biaya pelunasan dipercepat (early termination fee) sebesar 5% dari jumlah sisa hutang.

Pernyataan dan Hak Debitur (Negative Covenants dan Positive Covenants)

: 1. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur dilarang melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Mengikatkan diri sebagai penanggung/penjamin terhadap pihak lain dan/atau

menjaminkan harta kekayaan Debitur untuk kepentingan pihak lain dengan nilai 20% atau lebih dari ekuitas Debitur, yang dilakukan dalam 1 kali transaksi atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu, kecuali yang telah ada pada saat Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) ditandatangani;

b. Melakukan perluasan atau penyempitan usaha yang dapat mempengaruhi pengembalian jumlah hutang Debitur kepada Kreditur;

c. Mengajukan permohonan kepailitan dan atau penundaan pembayaran kepada Pengadilan Niaga;

d. Mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan/atau kewajiban Debitur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) kepada pihak lain;

e. Melakukan merger/akuisisi dan likuidasi; f. Melakukan penjualan atau pemindahtanganan atau melepaskan hak atas harta

kekayaan Debitur dengan nilai 20% atau lebih dari ekuitas Debitur, yang dilakukan dalam 1 kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu, kecuali untuk transaksi-transaksi umum sesuai dengan kegiatan usaha perusahaan;

g. Memberikan pinjaman kepada pihak lain dengan nilai 20% atau lebih dari ekuitas Debitur, yang dilakukan dalam 1 kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu, kecuali dalam transaksi dagang yang lazim dan kegiatan operasional sehari-hari;

h. Menarik kembali modal yang disetor. 2. Selama Fasilitas Pembiayaan belum dilunasi, maka Debitur menyatakan wajib

melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Menggunakan Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) sesuai

dengan peruntukannya; b. Mensubordinasikan seluruh hutang kepada Pemegang saham yang saat ini ada

dan yang akan ada di kemudian hari; c. Memperoleh Persetujuan Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham

dalam rangka memperoleh Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) sesuai dengan Anggaran Dasar Debitur dan UUPT;

d. Memperoleh persetujuan lain dan/atau melakukan tindakan hukum lainnya sebagaimana disyaratkan dalam Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja;

e. Menyerahkan Laporan yang telah ditandatangani oleh pejabat yang berwenang kepada Kreditur berupa Laporan Keuangan Tahunan, Laporan Keuangan Semester, dan Laporan Penilaian Jaminan.

f. Melaporkan setiap dan seluruh kejadian peristiwa yang dapat mempengaruhi kelancaran Debitur dalam memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) termasuk tetapi tidak terbatas pada peristiwa kebakaran, kecelakaan kerja, pemogokan karyawan dan sebagainya;

g. Mempertahankan dan menjaga setiap hak-hak dan ijin-ijin yang sekarang dimiliki Debitur dalam menjalankan usahanya;

h. Menandatangani Akta Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) dengan format yang dapat diterima oleh Kreditur;

i. Mengikat Pemberi Jaminan untuk membuat dan menandatangani setiap perubahan Dokumen Jaminan atau dokumen lain yang diperlukan dari waktu ke waktu;

j. Membayar, menyetor dan melapor semua pajak-pajak termasuk pajak pertambahan nilai (VAT), with holding tax dan pungutan-pungutan lain yang ditetapkan oleh Pemerintah Indonesia;

k. Mengijinkan Kreditur atau pihak lain yang ditunjuk untuk melakukan pemeriksaan

Page 74: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

53

53

kinerja Perusahaan Debitur dan aktivitas keuangan Debitur; l. Memberitahukan secara tertulis dengan segera kepada Kreditur tentang:

(i) Semua perkara perdata dan pidana yang melibatkan Debitur; (ii) Semua perkara yang terjadi antara Debitur dan Instansi Pemerintah; (iii) Semua kejadian kelalaian atau semua kejadian yang dengan lewat waktu

atau pemberitahuan atau kedua-duanya, akan menjadi kelalaian; (iv) Rapat Umum Pemegang Saham dengan agenda merubah Anggaran Dasar

Debitur terutama tentang struktur permodalan dan susunan pemegang saham/komposisi kepemilikan saham, Direksi dan Komisaris Debitur dengan melampirkan foto copy Akta-Akta Notariil tentang perubahan-perubahan tersebut;

(v) Pembayaran dividen diatas 50% laba bersih Perseroan (Debitur); (vi) Pembayaran hutang Debitur kepada pemegang saham, perusahaan afiliasi,

subsidiary, maupun pihak ketiga lainnya yang ada dan yang akan timbul dikemudian hari kecuali dalam rangka kegiatan operasional perusahaan sehari-hari;

(vii) Melakukan investasi lain dan/atau menjalankan usaha yang tidak mempunyai hubungan dengan usaha yang sedang dijalankan sepanjang sesuai dengan maksud dan tujuan usaha Debitur.

m. Menyerahkan segera dan secara tepat kepada Kreditur, informasi yang dibutuhkan Kreditur dari waktu ke waktu;

n. Mengasuransikan atas biaya Debitur sendiri, barang-barang jaminan/jaminan tambahan yang insurable kepada PT Asuransi Multi Artha Guna Tbk, dengan Kreditur selaku penerima hak (tertanggung) pertama (sesuai persyaratan yang ditetapkan Kreditur);

o. Membayar semua biaya-biaya yang timbul sehubungan dengan penandatanganan Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) dan perjanjian-perjanjian assesoir lainnya;

p. Selalu memenuhi ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja (Fasilitas Modal Usaha) dan perjanjian-perjanjian/dokumen-dokumen assesoir lainnya.

Pengakhiran Perjanjian

: Perjanjian ini berakhir apabila: a. Debitur telah melunasi seluruh kewajibannya (hutangnya) kepada Kreditur; atau b. Debitur melanggar syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Pasal-

Pasal Perjanjian ini (termasuk tetapi tidak terbatas pada terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana diatur dalam Pasal 7 Perjanjian), sehingga Kreditur berhak secara hukum untuk mengakhiri perjanjian secara seketika dan sekaligus dengan akibat hukum dilaksanakan hak-hak Kreditur sebagaimana diatur dalam Pasal 8 Perjanjian ini.

Penyelesaian Masalah dan Domisili Hukum

: Segala permasalahan hukum akan diselesaikan secara musyawarah dan mufakat dan apabila penyelesaian masalah secara mufakat tidak tercapai, maka Para Pihak sepakat dan setuju memilih domisili hukum tetap di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

Keterangan: 1) Bahwa terkait jaminan yang diberikan Perseroan untuk menjamin hutang kepada PT Clipan Finance Indonesia Tbk, berdasarkan ketiga

fasilitas pembiayaan tersebut di atas, terdapat ketentuan Cross Default dan Cross Colateral. 2) Bahwa dalam Akta Pembiayaan Clipan tersebut, sudah tidak terdapat lagi pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak

pemegang saham publik dalam Perseroan. 3) Bahwa terhadap perpanjangan jangka waktu perjanjian sebagaimana dimaksud dalam Akta No. 10/tanggal 25 September 2017, yang telah

disetujui oleh Clipan berdasarkan Surat No. 104/IX/2019/OL-PMK/HED tanggal 20 September 2019, saat ini sedang dilakukan proses pembuatan addendum perjanjian dalam Akta Notaris selambat-lambatnya sampai tanggal 3 Desember 2019 sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keterangan No. 304/NOT-PPAT/2019 tanggal 3 Oktober 2019, yang dibuat oleh Siti Chodijah, S.H., Notaris Pengganti Windalina, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.

Page 75: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

54

54

2. Perjanjian Hutang dengan Pihak Ketiga

Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi (Mandatory Convertible Bond) Perseroan telah membuat dan menandatangani 31 Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi (Mandatory Convertible Bond atau untuk selanjutnya disebut “MCB”), yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup, antara Perseroan (“Penerbit”) dengan Pembeli, yang terbagi dalam 3 tahap penerbitan dengan Nomor dan Tanggal Perjanjian sebagaimana telah diuraikan pada Bab I Penawaran Umum terkait Pelaksanaan Konversi Mandatory Convertible Bond dalam Prospektus di atas (“Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi”), yaitu dengan uraian sebagai berikut:

1. Penerbitan MCB tahap I yang diterbitkan pada tanggal 17 Desember 2018, dengan 17 pihak berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp39.700.000.000,-;

2. Penerbitan MCB tahap II yang diterbitkan pada tanggal 25 Maret 2019, 27 Maret 2019, 1 April 2019, 9 April 2019, 18 April 2019, 27 April 2019, dengan 8 pihak berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp13.200.000.000,-;

3. Penerbitan MCB tahap III yang diterbitkan pada tanggal 21 Oktober 2019, 23 Oktober 2019, 24 Oktober 2019, 28 Oktober 2019, dengan 6 pihak berdasarkan Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi, dengan nilai seluruhnya sebesar Rp36.000.000.000,-; Terhadap Penerbitan MCB tersebut di atas, baik Perseroan, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, serta Pemegang Saham Perseroan atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan, tidak memiliki hubungan afiliasi dengan seluruh pemegang/pembeli MCB yang diterbitkan oleh Perseroan.

Pelaksanaan konversi MCB tersebut wajib dilakukan bersamaan dengan dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, dengan rentang harga konversi sebesar Rp150-Rp400,- atau harga pada saat Penawaran Umum Perdana Perseroan dan Pembeli tidak diperkenankan untuk menjual atau mengalihkan sebagian atau seluruh saham hasil Konversi MCB tersebut sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo (dhi. 12 bulan setelah tanggal pencatatan saham). Ketentuan terkait dengan semua Perjanjian Penyertaan Obligasi Wajib Konversi sebagaimana tersebut di atas, antara lain: Penerbitan dan Penyetoran atas MCB

: 1. MCB adalah obligasi wajib konversi (mandatory convertible bond), tanpa jaminan, tanpa subordinasi, dengan jumlah dalam rentang harga Rp150,- sampai dengan Rp400,- atau nilai yang sama dengan harga saham pada saat IPO.

2. Konversi MCB a. MCB wajib dan secara otomatis dikonversi menjadi Saham Konversi pada

Tanggal Pencatatan Saham. Selanjutnya, Pembeli tidak diperkenankan untuk menjual atau mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan Saham Konversi tersebut sampai dengan Tanggal Jatuh Tempo atau dalam jangka waktu 12 bulan setelah Tanggal Pencatatan Saham;

b. Penerbit akan memastikan bahwa konversi dilakukan sepenuhnya sesuai dengan jumlah total investasi yang dilakukan oleh Pembeli pada Penerbit pada Tanggal Pencatatan Saham;

c. Penerbit bertanggung jawab membayar semua bea meterai. Terkait dengan kewajiban perpajakan yang mungkin timbul, akan menjadi tanggung jawab dari masing-masing pihak.

Pengakhiran Karena Kegagalan Kondisi

Penerbit atau Pembeli masing-masing berhak mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Penerbit (dalam hal pengakhiran oleh Pembeli) atau Pembeli (dalam hal pengakhiran oleh Penerbit) 2 bulan sebelum dilaksanakannya pengakhiran tersebut, apabila Penerbit menunda dan/atau batal melakukan Pencatatan Saham, karena sebab satu dan lain hal dan/atau tidak mendapatkan surat pernyataan efektif dari Lembaga Pemerintah yang berwenang, sehingga: a. Dalam hal kondisi sebagaimana dimaksud di atas terjadi, maka Penerbit akan

memberikan bunga sebesar 1% per bulan dari nilai MCB Pembeli setelah terlampauinya rencana Tanggal Pencatatan Saham.

b. Namun, dalam hal penundaan telah melebihi 6 bulan dan Pembeli tidak

Page 76: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

55

55

mengakhiri Perjanjian ini, maka Pembeli tetap berhak mendapatkan bunga 1% per bulan.

Dalam hal kondisi sebagaimana dimaksud di atas telah melebihi jangka waktu 6 bulan, namun Penerbit belum dan/atau batal melakukan Pencatatan Saham, maka Pembeli berhak untuk melakukan pengakhiran Perjanjian ini, dan Penerbit wajib mengembalikan jumlah nilai pokok keseluruhan ditambah nilai bunga.

Pengakhiran

: 1. Alasan Pengakhiran Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lainnya dari Perjanjian ini, Perjanjian ini dapat diakhiri setiap saat sebelum Tanggal Pengakhiran oleh Pihak yang terkait karena kelalaian Penerbit; atau berdasarkan kesepakatan tertulis dari Para Pihak.

2. Konsekuensi Pengakhiran Setelah pengakhiran Perjanjian ini, tidak ada pihak yang berhak mengajukan klaim terhadap Pihak lain berdasarkan Perjanjian ini, kecuali klaim yang timbul dari pelanggaran Pihak lain terhadap: a. Perjanjian ini yang terjadi pada atau sebelum pengakhiran; atau b. Ketentuan Yang Tetap Berlaku yang terjadi setelah pengakhiran.

Pengalihan

: Tidak ada Pihak yang boleh mengalihkan atau memindahkan hak, manfaat atau kewajibannya berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian ini kepada orang lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya, kecuali bahwa Pembeli dapat mengalihkan atau memindahkan hak dan manfaatnya berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian ini kepada Afiliasinya dengan memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Penerbit.

Hukum Yang Mengatur dan Penyelesaian Perselisihan

: 1. Hukum Yang Mengatur Perjanjian ini akan diatur berdasarkan dan ditafsirkan sesuai dengan Hukum Negara Republik Indonesia.

2. Perselisihan Pengakhiran hak atau kewajiban dari setiap pihak, akan diselesaikan secara damai oleh para pihak, apabila memungkinkan.

Apabila perselisihan tersebut tidak dapat diselesaikan secara damai oleh Para Pihak setelah jangka waktu 30 hari setelah salah satu Pihak menerima pemberitahuan dari pihak lain tentang adanya perselisihan, maka perselisihan tersebut akan diselesaikan melalui arbitrase di Indonesia sesuai dengan hukum acara yang berlaku pada Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) yang saat ini beralamat di Wahana Graha Lantai 1 dan 2, Jalan Mampang Prapatan No. 2, Duren Tiga, Pancoran, Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta, 12760.

3. Perjanjian Kerjasama Perseroan

(i) Akta Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) No. 31 tanggal 5 April 2013 yang dibuat di hadapan H. Bambang

Suwondo, S.H., Notaris di Kota Tangerang, antara PT Waskita Karya (Persero) Tbk dengan Perseroan, sebagaimana telah diubah dengan (i) Amandemen I No. 001/KSO-AMD/WK/D.R/2013 dan 001/PTP-WK/KSO-AMD/IV/2013 tanggal 23 April 2013; (ii) Amandemen II No. 001/KSO-AMD/WK/D.R/2014 dan 002/PTP-WK/KSO-AMD/VIII/2014 tanggal 01 Agustus 2014; dan (iii) Amandemen III No. 001/KSO-AMD/WK/2017 dan No. 001/PTP-WK/KSO/AMD/II/2017 tanggal 27 Februari 2017, (selanjutnya disebut “Perjanjian KSO/tanggal 5 April 2013”), yang mengatur syarat dan ketentuan sebagai berikut:

Pihak : 1. PT Waskita Karya (Persero) Tbk (“Pihak Pertama”);

2. Perseroan (“Pihak Kedua”) Maksud Para Pihak

: Perseroan selaku pemilik 2 bidang tanah dengan total luas 10.000 m2 yang terletak di Jln. Sutera Boulevard No. 22 Kawasan Alam Sutera Serpong Tangerang, bermaksud mengadakan kerjasama operasi (KSO) dengan PT Waskita Karya (Persero) Tbk, untuk mengembangkan tanah milik Perseroan tersebut menjadi sebuah proyek pembangunan Perkantoran, Apartemen, SOHO dan Komersial Retail beserta kelengkapan.

Nama, Obyek dan Ruang Lingkup Kerjasama Operasi

: 1. Nama KSO yang didirikan dan dibentuk oleh Para Pihak adalah “KSO Waskita Triniti”;

2. Obyek KSO adalah Proyek KSO berupa pembangunan dan pengembangan

Page 77: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

56

57

kewajibannya di dalam Perjanjian KSO, sehingga tidak ada lagi suatu tugas, jaminan, kesediaan, pernyataan dan kewajiban dari Pihak yang masih tertunda atau tertunggak;

3. KSO Waskita Triniti dibubarkan, baik karena penetapan atau putusan pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap, atau karena pembentukan KSO Waskita Triniti telah melanggar ketentuan hukum dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan Para Pihak tidak juga dapat melanjutkan Perjanjian KSO ini dengan melakukan addendum atau amandemen yang diperlukan.

Penyelesaian Perselisihan

: 1. Setiap perselisihan, pertentangan dan perbedaan pendapat sepanjang memungkinkan harus diselesaikan secara musyawarah dan mufakat di antara Para Pihak sendiri paling lama 14 hari kerja sejak timbulnya perselisihan atau pertentangan dimaksud;

2. Apabila perselisihan tidak dapat diselesaikan melalui musyawarah dalam jangka waktu 14 hari kerja, maka Para Pihak sepakat bahwa akan menyelesaikan perselisihan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) di Jakarta.

(ii) Perjanjian Usaha Patungan Akta Perjanjian No. 35 tanggal 26 Januari 2018, yang dibuat di hadapan Debora Ekawati Lukman Dadali, S.H., Notaris di Kota Batam antara antara Perseroan dengan PT Batamas Puri Permai, sebagaimana telah diubah dengan: a. Addendum tanggal 7 Mei 2018 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dimana Perseroan diwakili

oleh Ishak Chandra selaku Direktur Utama dan PT Batamas Puri Permai diwakili; dan b. Addendum II tanggal 28 Maret 2019, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup antara Perseroan dan

PT Batamas Puri Permai. Untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut “Perjanjian Usaha Patungan”, dimana berdasarkan Perjanjian Usaha Patungan tersebut, Para Pihak telah mendirikan Perseroan Bersama dengan nama PT Puri Triniti Batam berdasarkan Akta Pendirian PT Puri Triniti Batam No. 36 tanggal 26 Januari 2018 yang dibuat di hadapan Debora Ekawati Lukman Dadali, S.H., Notaris di Kota Batam, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas PT Puri Triniti Batam, No. AHU-0004014.AH.01.01.Tahun 2018 tanggal 26 Januari 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011273.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 26 Januari 2018.

(iii) Kerjasama dengan Bank

Bahwa dalam rangka pelaksanaan pembangunan proyek Ubud Village (Rumah Tapak dan Ruko) dan Melrose Place (Rumah Tinggal dan Ruko), Perseroan (selaku Developer/Pengembang) telah mengadakan kerjasama dengan beberapa Bank untuk memfasilitasi pemberian kredit kepemilikan rumah dan/atau ruko kepada pembeli/customer (selakuDebitur Bank), dengan rincian sebagai berikut:

No. Proyek Nama Bank

(Kreditur) No./Tanggal Perjanjian

Jangka waktu Pemberian Jaminan oleh

Perseroan 1. Ubud Village

(Rumah Tapak dan Ruko)

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk

Akta Perjanjian Kerjasama Penyediaan Fasilitas KGU “Rumah Indent” Bagi Pembeli Tanah dan Rumah No.12 tanggal 08 Maret 2011, yang dibuat di hadapan Nanny Sri Wardani, S.H., Notaris di Kota Tangerang

Berlaku selama masih ada unit rumah yang belum terjual

Pembelian kembali (Buyback guarantee.)

2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah (KPR) No. 1 tanggal 04 April 2011, yang dibuat di hadapan Nanny Sri Wardani, S.H., Notaris di Kota Tangerang.

Berlaku dan mengikat para pihak sejak tanggal ditandatangani sampai dengan seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian terpenuhi.

Payment Guarantee

3. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk

Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas BJB KPR Primary No. 3 tanggal 03 November 2011, yang dibuat dihadapan Nanny Sri Wardani, S.H., Notaris di Kota Tangerang.

Berlaku dan mengikat para pihak sejak tanggal ditandatangani sampai dengan seluruh kewajiban Perseroan sesuai Perjanjian Kerjasama ini terpenuhi

Jaminan Pelunasan kewajiban Debitur

56

Perkantoran, Apartemen, SOHO, dan Komersial Retail beserta dengan sarana dan prasarananya;

3. Para Pihak sepakat bahwa Tanah merupakan kontribusi dan penyertaan modal dari Para Pihak ke dalam KSO Waskita Triniti;

Jangka Waktu dan Tahapan Pelaksanaan Kerjasama Operasi

: Jangka waktu Kerjasama Operasi berlaku sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian KSO oleh Para Pihak dan akan berakhir apabila: a. Pelaksanaan pekerjaan Proyek KSO telah selesai dengan dibuktikan telah

habisnya masa pemeliharaan pekerjaan Kontraktor dan KSO Waskita Triniti sudah menunjuk Pihak Pengelola Proyek KSO, serta seluruh hak dan kewajiban antara KSO Waskita Triniti dengan pembeli/konsumen, pihak ketiga dan/atau instansi pemerintah yang terkait dan berwenang dalam rangka pelaksanaan dan penyelesaian Proyek KSO telah terpenuhi semuanya tanpa menimbulkan tunggakan kewajiban (outstanding obligation) atau permasalahan yang tertunda (pending matters);

b. Telah diselesaikannya setiap dan seluruh hak dan kewajiban Para Pihak dalam Kerjasama Operasi yang ditandai dengan berakhirnya dan selesainya seluruh tahapan dan proses dari Proyek KSO; atau

c. Berdasarkan pada kesepakatan tertulis Para Pihak untuk mengakhiri Perjanjian KSO ini pada setiap waktu setelah penandatanganan Perjanjian KSO ini dengan mempertimbangkan seluruh hal yang terkait dengan hak dan kewajiban Para Pihak.

Permodalan : 1. Para Pihak sepakat memberikan kontribusi penyertaan modal di dalam KSO Waskita Triniti dengan total Rp50.000.000.000,-dengan komposisi sebagai berikut: a. Pihak Pertama-PT Waskita Karya (Persero) Tbk sebesar 51%; b. Pihak Kedua-Perseroan sebesar 49%.

2. Para Pihak wajib melakukan penyetoran dana kebutuhan Modal Kerja secara bertahap atas persetujuan Rapat Badan Pelaksana ke dalam Rekening KSO-Modal Kerja paling lambat 7 hari kerja sejak kebutuhan dana Modal Kerja tersebut diputuskan oleh Rapat Badan Pelaksana.

Pembagian Keuntungan/Laba dan Tanggung Jawab atas Kerugian

: Para Pihak sepakat dan mengikatkan diri bahwa pembagian keuntungan atau kerugian yang dialami dari pelaksanaan dan penyelesaian Proyek KSO akan dibebankan kepada masing-masing Pihak sesuai dengan besaran penyertaan modal Para Pihak, yaitu: a. Pihak Pertama memiliki hak dan kewajiban atas keuntungan atau kerugian dari

Proyek KSO sebesar 51%; dan b. Pihak Kedua memiliki hak dan kewajiban atas keuntungan atau kerugian dari

Proyek KSO sebesar 49%.

Aset Dan Harta Kekayaan KSO Waskita Triniti

: 1. Setelah pelaksanaan dan penyelesaian Proyek KSO berakhir berdasarkan Perjanjian KSO ini, maka dalam hal masih terdapat sisa atas aset atau harta kekayaan, peralatan dan/atau perlengkapan milik KSO Waskita Triniti, maka sisa atas asset atau harta kekayaan, peralatan dan perlengkapan tersebut akan dijual berdasarkan penawaran tertinggi dan hasil penjualan akan dibagi berdasarkan besaran penyertaan modal masing-masing Pihak ke dalam KSO Waskita Triniti;

2. Jika penawaran dari pihak ketiga tersebut sama dengan harga yang akan diajukan oleh salah satu Pihak yang ingin membelinya, maka penawaran dari Pihak tersebut yang akan dimenangkan (shall prevail);

3. Dalam hal sisa aset atau harta kekayaan, peralatan dan perlengkapan KSO Waskita Triniti di atas setelah ditawarkan kepada pihak ketiga untuk dijual, ternyata tidak terdapat pembeli atau tidak terjadi penutupan penawaran, baik untuk sebagian maupun keseluruhannya, maka sisa aset atau harta kekayaan, peralatan dan perlengkapan KSO Waskita Triniti akan dibagikan langsung kepada masing-masing Pihak sesuai dengan besaran penyertaan modal masing-masing Pihak dengan berpedoman pada nilai alat/harta sesuai dengan nilai buku beserta penyusutannya KSO Waskita Triniti pada saat itu.

Pengakhiran Perjanjian

: 1. Para Pihak sepakat dan mengikatkan diri bahwa Perjanjian KSO ini akan berakhir apabila jangka waktu Kerjasama Operasi telah berakhir;

2. Para Pihak telah melaksanakan seluruh tugas, jaminan, kesediaan, pernyataan dan

Page 78: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

57

57

kewajibannya di dalam Perjanjian KSO, sehingga tidak ada lagi suatu tugas, jaminan, kesediaan, pernyataan dan kewajiban dari Pihak yang masih tertunda atau tertunggak;

3. KSO Waskita Triniti dibubarkan, baik karena penetapan atau putusan pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap, atau karena pembentukan KSO Waskita Triniti telah melanggar ketentuan hukum dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan Para Pihak tidak juga dapat melanjutkan Perjanjian KSO ini dengan melakukan addendum atau amandemen yang diperlukan.

Penyelesaian Perselisihan

: 1. Setiap perselisihan, pertentangan dan perbedaan pendapat sepanjang memungkinkan harus diselesaikan secara musyawarah dan mufakat di antara Para Pihak sendiri paling lama 14 hari kerja sejak timbulnya perselisihan atau pertentangan dimaksud;

2. Apabila perselisihan tidak dapat diselesaikan melalui musyawarah dalam jangka waktu 14 hari kerja, maka Para Pihak sepakat bahwa akan menyelesaikan perselisihan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) di Jakarta.

(ii) Perjanjian Usaha Patungan Akta Perjanjian No. 35 tanggal 26 Januari 2018, yang dibuat di hadapan Debora Ekawati Lukman Dadali, S.H., Notaris di Kota Batam antara antara Perseroan dengan PT Batamas Puri Permai, sebagaimana telah diubah dengan: a. Addendum tanggal 7 Mei 2018 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dimana Perseroan diwakili

oleh Ishak Chandra selaku Direktur Utama dan PT Batamas Puri Permai diwakili; dan b. Addendum II tanggal 28 Maret 2019, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup antara Perseroan dan

PT Batamas Puri Permai. Untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut “Perjanjian Usaha Patungan”, dimana berdasarkan Perjanjian Usaha Patungan tersebut, Para Pihak telah mendirikan Perseroan Bersama dengan nama PT Puri Triniti Batam berdasarkan Akta Pendirian PT Puri Triniti Batam No. 36 tanggal 26 Januari 2018 yang dibuat di hadapan Debora Ekawati Lukman Dadali, S.H., Notaris di Kota Batam, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas PT Puri Triniti Batam, No. AHU-0004014.AH.01.01.Tahun 2018 tanggal 26 Januari 2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011273.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 26 Januari 2018.

(iii) Kerjasama dengan Bank

Bahwa dalam rangka pelaksanaan pembangunan proyek Ubud Village (Rumah Tapak dan Ruko) dan Melrose Place (Rumah Tinggal dan Ruko), Perseroan (selaku Developer/Pengembang) telah mengadakan kerjasama dengan beberapa Bank untuk memfasilitasi pemberian kredit kepemilikan rumah dan/atau ruko kepada pembeli/customer (selakuDebitur Bank), dengan rincian sebagai berikut:

No. Proyek Nama Bank

(Kreditur) No./Tanggal Perjanjian

Jangka waktu Pemberian Jaminan oleh

Perseroan 1. Ubud Village

(Rumah Tapak dan Ruko)

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk

Akta Perjanjian Kerjasama Penyediaan Fasilitas KGU “Rumah Indent” Bagi Pembeli Tanah dan Rumah No.12 tanggal 08 Maret 2011, yang dibuat di hadapan Nanny Sri Wardani, S.H., Notaris di Kota Tangerang

Berlaku selama masih ada unit rumah yang belum terjual

Pembelian kembali (Buyback guarantee.)

2. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah (KPR) No. 1 tanggal 04 April 2011, yang dibuat di hadapan Nanny Sri Wardani, S.H., Notaris di Kota Tangerang.

Berlaku dan mengikat para pihak sejak tanggal ditandatangani sampai dengan seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian terpenuhi.

Payment Guarantee

3. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk

Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas BJB KPR Primary No. 3 tanggal 03 November 2011, yang dibuat dihadapan Nanny Sri Wardani, S.H., Notaris di Kota Tangerang.

Berlaku dan mengikat para pihak sejak tanggal ditandatangani sampai dengan seluruh kewajiban Perseroan sesuai Perjanjian Kerjasama ini terpenuhi

Jaminan Pelunasan kewajiban Debitur

Page 79: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

58

59

No. Debitur Kreditur Dasar Hutang

Tujuan Penggunaan

Dana

Jangka Waktu Nilai Hutang (Rp)

Bunga

Keterangan/ Konfirmasi

Perjanjian Pinjaman beserta segala perubahannya.

Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Juni 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Juni 2019

Keberlangsungan kegiatan operasional

36 bulan sejak tanggal 30 Juni 2019

9.278.705.957 Tidak dikenakan

bunga

Tidak terdapat jaminan

Dr. Ir. Matius Jusuf, M.M., MBA (Komisaris Perseroan)

Perjanjian Pengakuan Hutang tanggal 30 Juni 2019

Keberlangsungan kegiatan operasional

24 bulan sejak 30 Juni 2019

6.174.143.942 Tidak dikenakan

bunga

Tidak terdapat jaminan

2. PT Triniti Menara Serpong (“TMS”) (Entitas Anak Perseroan)

Perseroan Perjanjian Hutang Piutang tanggal 31 Maret 2017 sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Hutang Piutang tanggal 31 Oktober 2018

Untuk modal kerja Perseroan

18 bulan atau paling lambat sampai tanggal 30 April 2020

150.000.000.000 17% per tahun

Tidak terdapat jaminan

Perjanjian Hutang Piutang tanggal 25 September 2017 sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Hutang Piutang tanggal 19 September 2019

6 bulan atau paling lambat sampai tanggal 20 September 2021

130.000.000.000 17% per tahun

3. Perseroan TMS (Entitas Anak Perseroan)

Perjanjian Hutang Piutang tanggal 9 Desember 2018

- 60 bulan dan terhitung mulai berlaku dan mengikat kedua belah pihak sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian

25.000.000.000 13% Tidak terdapat jaminan

4. Perseroan PT Triniti Dinamik (“TD”) (Entitas Anak Perseroan)

Perjanjian Hutang Piutang tanggal 26 Juni 2017 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian Hutang Piutang tanggal 4 Desember

Sejak tanggal pencairan kredit dari Bank sampai dengan tanggal diselesaikannya kredit

22.900.000.000 10,5% - Suku bunga pinjaman mengikuti ketentuan dari Bank dan apabila ada perubahan suku bunga dari Bank maka suku bunga pinjaman mengikuti ketentuan PT Bank Pan Indonesia Tbk.

- Berdasarkan Pasal 1 ayat (3) Perjanjian Hutang Piutang tersebut, Uang Pinjaman tersebut adalah uang atas pencairan dana pinjaman Pihak Pertama dari PT Bank Pan Indonesia Tbk, dimana

58

No. Proyek Nama Bank (Kreditur)

No./Tanggal Perjanjian

Jangka waktu Pemberian Jaminan oleh

Perseroan 4. Melrose Place

(Rumah Tinggal dan Ruko)

PT Bank Internasional Indonesia Tbk

Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah RUKO dengan Pemberian Jaminan No. 18 tanggal 21 Februari 2013, yang dibuat di hadapan Mahmud Said, S.H., Notaris di Jakarta Barat.

akan terus berlangsung selama Para Pihak masih terikat oleh hak dan kewajiban yang timbul berdasarkan Perjanjian

Membayar seluruh dan setiap jumlah uang yang terhutang yang wajib dibayar Debitur.

(iv) PerjanjianPengikatan Jual Beli 3 Unit Satuan Rumah Susun Brooklyn

Bahwa Perseroan telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli (“PPJB”) atas 3 Unit Brooklyn, yaitu sebagai berikut:

No.

PPJB

(No, Tanggal, Notaris/Bawah Tangan)

Pihak yang Menjual

(Pihak Pertama)

Pihak yang Membeli

(Pihak Kedua) Objek PPJB

Luas Tanah

(m2)

Harga Pengikatan

Jual Beli

(Rp)

1. PPJB Satuan Rumah Susun Brooklyn (Suites, SOHO, Office) No. 868.22/PPJB/ Brooklyn/II/2018 tanggal 21 Februari 2018, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.

KSO Waskita-Triniti (diwakili oleh Hartono dan Tommy Yudistira selaku Badan Pelaksana)

Perseroan (diwakili oleh Septian Starlin, selaku Direktur Utama)

Tower A/01- Premium Office

Luas semi gross: 315 Luas netto: 275

- Harga Jual: 8.235.300.000

- PPN 10%: 823.530.000

- Harga Pengikatan: 9.058.830.000

2. PPJB Satuan Rumah Susun Brooklyn (Suites, SOHO, Office) No. 868.23/PPJB/ Brooklyn/II/2018 tanggal 21 Februari 2018, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.

Tower A/02- Premium Office

Luas semi gross: 225 Luas netto: 215

- Harga Jual: 5.882.350.000 - PPN 10%: 588.235.000 - Harga Pengikatan:

6.470.585.000

3. PPJB Satuan Rumah Susun Brooklyn (Suites, SOHO, Office) No. 868.24/PPJB/ Brooklyn/II/2018 tanggal 21 Februari 2018, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.

Tower A/03- Premium Office

Luas semi gross: 225 Luas netto: 215

- Harga Jual: 5.882.350.000 - PPN 10%: 588.235.000 - Harga pengikatan:

6.470.585.000

TOTAL UNTUK SELURUH UNIT BANGUNAN Luas semi gross: 765 Luas netto: 705

F. PERJANJIAN DENGAN PIHAK AFILIASI

Perjanjian Hutang Piutang Perseroan

No. Debitur Kreditur Dasar Hutang

Tujuan Penggunaan

Dana

Jangka Waktu Nilai Hutang (Rp)

Bunga

Keterangan/ Konfirmasi

1. Perseroan Septian Starlin (Komisaris Utama Perseroan)

Perjanjian Hutang Piutang tanggal 20 September 2018

- sejak tanggal dilakukannya pencairan kredit dari Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta (“ISP”) sampai dengan tanggal diselesaikannya kredit dan/atau pinjaman dengan pihak ISP atau sesuai dengan

Dengan nilai setinggi-tingginya

11.000.000.000

20% per annum

- Bunga 20% per annum merupakan bunga pinjaman Septian Starlin kepada ISP yang akan ditanggung oleh Perseroan.

Jaminan: Sebagaimana telah diuraikan pada bagian Perjanjian Pemberi Jaminan - Perjanjian penting Yang Dimiliki Perseroan - Bab VII Prospektus ini.

Page 80: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

59

59

No. Debitur Kreditur Dasar Hutang

Tujuan Penggunaan

Dana

Jangka Waktu Nilai Hutang (Rp)

Bunga

Keterangan/ Konfirmasi

Perjanjian Pinjaman beserta segala perubahannya.

Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Juni 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Juni 2019

Keberlangsungan kegiatan operasional

36 bulan sejak tanggal 30 Juni 2019

9.278.705.957 Tidak dikenakan

bunga

Tidak terdapat jaminan

Dr. Ir. Matius Jusuf, M.M., MBA (Komisaris Perseroan)

Perjanjian Pengakuan Hutang tanggal 30 Juni 2019

Keberlangsungan kegiatan operasional

24 bulan sejak 30 Juni 2019

6.174.143.942 Tidak dikenakan

bunga

Tidak terdapat jaminan

2. PT Triniti Menara Serpong (“TMS”) (Entitas Anak Perseroan)

Perseroan Perjanjian Hutang Piutang tanggal 31 Maret 2017 sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Hutang Piutang tanggal 31 Oktober 2018

Untuk modal kerja Perseroan

18 bulan atau paling lambat sampai tanggal 30 April 2020

150.000.000.000 17% per tahun

Tidak terdapat jaminan

Perjanjian Hutang Piutang tanggal 25 September 2017 sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Hutang Piutang tanggal 19 September 2019

6 bulan atau paling lambat sampai tanggal 20 September 2021

130.000.000.000 17% per tahun

3. Perseroan TMS (Entitas Anak Perseroan)

Perjanjian Hutang Piutang tanggal 9 Desember 2018

- 60 bulan dan terhitung mulai berlaku dan mengikat kedua belah pihak sejak tanggal ditandatanganinya perjanjian

25.000.000.000 13% Tidak terdapat jaminan

4. Perseroan PT Triniti Dinamik (“TD”) (Entitas Anak Perseroan)

Perjanjian Hutang Piutang tanggal 26 Juni 2017 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian Hutang Piutang tanggal 4 Desember

Sejak tanggal pencairan kredit dari Bank sampai dengan tanggal diselesaikannya kredit

22.900.000.000 10,5% - Suku bunga pinjaman mengikuti ketentuan dari Bank dan apabila ada perubahan suku bunga dari Bank maka suku bunga pinjaman mengikuti ketentuan PT Bank Pan Indonesia Tbk.

- Berdasarkan Pasal 1 ayat (3) Perjanjian Hutang Piutang tersebut, Uang Pinjaman tersebut adalah uang atas pencairan dana pinjaman Pihak Pertama dari PT Bank Pan Indonesia Tbk, dimana

Page 81: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

60

60

No. Debitur Kreditur Dasar Hutang

Tujuan Penggunaan

Dana

Jangka Waktu Nilai Hutang (Rp)

Bunga

Keterangan/ Konfirmasi

2019 mengacu pada Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 98 tanggal 21 Juni 2017 (antara TD dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk), salah satu tujuan penggunaan dana kredit tersebut sebesar Rp50.000.000.000,- akan digunakan untuk take over hutang salah satu pemegang saham Debitur (PT Perintis Triniti Properti) di Bank Muamalat Indonesia.

- Tidak terdapat jaminan

5. PT Sirius Terang Cemerlang (“STC”) (Entitas Anak Perseroan)

Perseroan Perjanjian Fasilitas Pinjaman tanggal 30 Juni 2018

Keberlangsungan kegiatan operasional

5 tahun sejak 30 Juni 2018

setinggi-tingginya sebesar

100.000.000.000

Tidak dikenakan bunga

- Penarikan pinjaman dengan

mengajukan surat pemberitahuan penarikan.

- Tidak terdapat jaminan

6. PT Triniti Pilar Gemilang (“TPG”) (Entitas Anak Perseroan)

Perseroan Perjanjian Fasilitas Pinjaman tanggal 31 Juli 2018

Keberlangsungan kegiatan operasional

5 tahun sejak 31 Juli 2018

Setinggi-tingginya sebesar

30.000.000.000

Tidak dikenakan

bunga

Tidak terdapat jaminan

7. TMS (Entitas Anak Perseroan)

Perseroan Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 31 Desember 2018

Keberlangsungan kegiatan operasional

24 bulan sejak 31 Desember 2018

32.337.500.000 Tidak dikenakan

bunga

Tidak terdapat jaminan

8. TMS (Entitas Anak Perseroan)

Perseroan Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 28 Juni 2019

Keberlangsungan kegiatan operasional

24 bulan sejak 28 Juni 2019

17.662.500.000 Tidak dikenakan

bunga

Tidak terdapat jaminan

9. PT Puri Triniti Batam (“PTB”) (Entitas Anak Perseroan)

Perseroan Perjanjian Pengakuan Utang tanggal 30 Juli 2019

Keberlangsungan kegiatan operasional

36 bulan sejak 30 Juli 2019

29.039.348.674 Tidak dikenakan

bunga

Tidak terdapat jaminan

10. TMS (Entitas Anak Perseroan)

Perseroan Perjanjian Pinjaman No. 034/PP/PTP-TMS/XI/2019 tanggal 28 November 2019 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian Pinjaman No. ADD034/PP/PTP-TMS/XII/2019 tanggal 18 Desember 2019

a. Pendanaan proyek Collins Boulevard yang akan digunakan untuk pengembangan proyek termasuk konstruksi bangunan, biaya pemasaran, pengembalian pinjaman kepada Bank dan/atau pihak ketiga, dan lain-lain.

b. Modal kerja dan kegiatan operasional TMS.

5 Tahun Sebesar Rp45.418.338.000,- (empat puluh lima milyar empat ratus delapan belas juta tiga ratus tiga puluh delapan ribu Rupiah) yang akan mulai diberikan kepada Penerima Pinjaman (baca: TMS) dengan ketentuan Pemberi Pinjaman (baca: Perseroan) telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK, dan dana dari Initial Public Offering (IPO) telah diperoleh dan masuk ke rekening Pemberi Pinjaman terlebih dahulu

5% per tahun

a. Tidak terdapat jaminan b. Bahwa setelah Perseroan

memperoleh pernyataan pendaftaran efektif dari OJK dan dana IPO telah cair ke rekening Perseroan, TMS dapat mengajukan permohonan pencairan dana ke Perseroan selambat-lambatnya 5 hari kerja sebelum tanggal pencairan (vide Pasal 2.2 huruf b Perjanjian Pinjaman No. 034/PP/PTP-TMS/XI/2019 tanggal 28 November 2019 berikut Addendum). Lebih lanjut, setelah dana pinjaman dari Perseroan masuk ke dalam rekening TMS, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2, jika transaksi tersebut termasuk kategori Transaksi Material.

Page 82: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

61

61

No. Debitur Kreditur Dasar Hutang

Tujuan Penggunaan

Dana

Jangka Waktu Nilai Hutang (Rp)

Bunga

Keterangan/ Konfirmasi

11. PTB (Entitas Anak Perseroan)

Perseroan Perjanjian Pinjaman No. 035/PP/PTP-PTB/XI/2019 tanggal 28 November 2019 sebagaimana telah diubah dengan Addendum Perjanjian Pinjaman No. ADD035/PP/PTP-PTB/XII/2019 tanggal 18 Desember 2019

a. Pendanaan proyek Marcs Boulevard yang akan digunakan untuk pengembangan proyek termasuk konstruksi bangunan, biaya pemasaran, pengembalian pinjaman kepada Bank dan/atau pihak ketiga, dan lain-lain.

b. Modal kerja dan kegiatan operasional PTB.

5 Tahun Sebesar Rp45.418.338.000,- (empat puluh lima milyar empat ratus delapan belas juta tiga ratus tiga puluh delapan ribu Rupiah) yang akan mulai diberikan kepada Penerima Pinjaman (baca: PTB) dengan ketentuan Pemberi Pinjaman (baca: Perseroan) telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK, dan dana dari Initial Public Offering (IPO) telah diperoleh dan masuk ke rekening Pemberi Pinjaman terlebih dahulu

5% per tahun

a. Tidak terdapat jaminan b. Bahwa setelah Perseroan

memperoleh pernyataan pendaftaran efektif dari OJK dan dana IPO telah cair ke rekening Perseroan, PTB dapat mengajukan permohonan pencairan dana ke Perseroan selambat-lambatnya 5 hari kerja sebelum tanggal pencairan (vide Pasal 2.2 huruf b Perjanjian Pinjaman No. 035/PP/PTP-PTB/XI/2019 tanggal 28 November 2019 berikut Addendum). Lebih lanjut, setelah dana pinjaman dari Perseroan masuk ke dalam rekening PTB, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.E.1 dan Peraturan No. IX.E.2, jika transaksi tersebut termasuk kategori Transaksi Material.

Perjanjian Pemberian Jaminan Perseroan

(i). Pemberian Jaminan kepada PT Bank Pan Indonesia Tbk atas Perjanjian Kredit TD

Bahwa untuk menjamin hutang TD (Entitas Anak) kepada PT Bank Pan Indonesia Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 98 tanggal 21 Juni 2017, dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta Pusat (“Akta No. 98/tanggal 21 Juni 2017”) antara TD dan PT Bank Pan Indonesia Tbk, Perseroan telah mengikatkan diri untuk memberikan jaminan guna kepentingan TD berdasarkan Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) Perusahaan No. 100 tanggal 21 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, antara Perseroan dan PT Bank Pan Indonesia Tbk; dan Akta Perjanjian Subordinasi No. 23 tanggal 17 Juli 2017 yang dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, antara (i) Perseroan; (ii) PT Panca Agung Gemilang; (iii) PT Valtos Globalindo; (iv) Kevin Jong; (v) TD; dan (vi) PT Bank Pan Indonesia Tbk, jaminan tersebut berlaku selama jangka waktu 5 tahun sejak tanggal 21 Juni 2017 sampai dengan 21 Juni 2022.

(ii). Pemberian Jaminan kepada Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta atas Perjanjian Pinjaman Septian

Starlin

Bahwa untuk menjamin hutang Septian Starlin (Komisaris Utama Perseroan) kepada Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman No. 89 tanggal 20 September 2018, yang dibuat di hadapan Siti Femira Finarti A. A, S.H., M.Kn, Notaris di Kota Tangerang Selatan antara Septian Starlin dan Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta, Perseroan dan Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta telah membuat dan menandatangani Akta Pemberian Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee) No. 91 tanggal 20 September 2018 dan Perseroan telah menjaminkan pula aset berupa tanah atas nama Perseroan yang telah diikat Hak Tanggungan berdasarkan: a) SHT No. 5940/2018 tanggal 31 Oktober 2018 Peringkat Pertama; b) SHT No. 5941/2018 tanggal 31 Oktober 2018 Peringkat Pertama; c) SHT No. 7617/2018 tanggal 24 Oktober 2018 Peringkat Pertama;

Keterangan: Bahwa tujuan penggunaan dana atas pinjaman yang diperoleh Septian Starlin selaku Peminjam dari KSP Indosurya selaku Kreditur berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman No. 89 tanggal 20 September 2018 di atas, digunakan untuk dipinjamkan kepada Perseroan untuk modal kerja Perseroan dimana Septian Starlin berkedudukan selaku Komisaris Utama dalam Perseroan berdasarkan Perjanjian Hutang Piutang tanggal 20 September 2018.

Bahwa sampai dengan tanggal prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham publik

Page 83: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

62

63

No. Provinsi Lokasi Dasar Kepemilikan Total Luas (m2)

Keterangan

pemegang Hak Tanggungan Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta atas tanah dengan SHGB No. 4857/Jimbaran; dan (ii) SHT No. 5941/2018 tanggal 31 Oktober 2018 Peringkat Pertama dengan nama pemegang Hak Tanggungan Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta atas tanah dengan SHGB No. 4858/Jimbaran.

Bangunan Perseroan menguasai aset-aset tidak bergerak berupa bangunan berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli lunas (“PPJB”), yang akan diuraikan sebagai berikut:

Nama Apartemen Lokasi Jumlah Unit Penjual Total Luas

Satuan Rumah Susun Grand Sudirman

Kelurahan Klandasan Ilir, Kecamatan Balikpapan Selatan, Kotamadya Balikpapan, Provinsi Kalimantan Timur

3 unit PT Helindo Bangunraya Sejahtera

Luas semi gross : 287,34 m2 Luas netto : 233,89 m2

b. Benda Bergerak

Penyertaan Saham Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada: i) Entitas Anak Secara Langsung

No. Entitas

Anak Akta Jumlah

Saham Nominal Saham

(Rp) Total Nominal

(Rp) (%)

1. TD Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Triniti Dinamik No. 02 tanggal 12 Juni 2014, yang dibuat di hadapan Herna Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum sesuai dengan Surat No. AHU-14919.40.22.2014 tanggal 20 Juni 2014 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Triniti Dinamik dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 02509.AH.01.01.Tahun 2014 tanggal 20 Juni 2014 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Triniti Dinamik No. 07 tanggal 1 November 2019, yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara, S.H., M.H., M.Kn., yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum Menkumham, sesuai dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0354288 tanggal 1 November 2019 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Triniti Dinamik dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0209416.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 1 November 2019.

160.116.279 100 16.011.627.900 53,37

62

G. ASURANSI

Bahwa sampai dengan tanggal Prospektus ini,tidak terdapat dokumen-dokumen yang menunjukan bahwa Perseroan telah mengasuransikan aset-asetnya, kecuali aset yang dimiliki oleh KSO Waskita Triniti (Proyek Brooklyn).

H. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN

a. Benda Tetap

Tanah Perseroan memiliki tanah berdasarkan Sertipikat Hak Guna Bangunan (“SHGB”), yang akan diuraikan sebagai berikut:

No. Provinsi Lokasi Dasar Kepemilikan Total Luas (m2)

Keterangan

1. DKI JAKARTA

Jalan Kebon Jeruk Raya No. 56 Melrose Place Kavling No. 15, Kelurahan Palmerah, Kecamatan Palmerah, Jakarta Barat

SHGB No. 02397/Palmerah

61 Terhadap bidang tanah tersebut , telah diikat Hak Tanggungan berdasarkan SHT No. 03077/2017 tanggal 27 April 2017, Peringkat Pertama dengan nama pemegang Hak Tanggungan PT Clipan Finance Indonesia Tbk

2. BANTEN Kelurahan Panunggangan, Kecamatan Pinang, Kota Tangerang

SHGB No. 1624/Panunggangan

200 Tidak sedang dijaminkan

3. Kelurahan Jalupang, Kecamatan Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan, Provinsi Banten

SHGB No. 12528/Jalupang

9.424 Terhadap bidang tanah tersebut, telah diikat Hak Tanggungan berdasarkan SHT No. 7829/2017 tanggal 24 Oktober 2017, Peringkat I dengan nama Pemegang Hak Tanggungan PT Clipan Finance Indonesia Tbk

4. Kelurahan Sudimara Timur, Kecamatan Ciledug, Tangerang, Provinsi Banten

i. SHGB No. 357/ Sudimara Timur

ii. SHGB No. 364/ Sudimara Timur

iii. SHGB No. 365/ Sudimara Timur

iv. SHGB No. 500/ Sudimara Timur

v. SHGB No. 501/ Sudimara Timur

vi. SHGB No. 529/ Sudimara Timur

vii. SHGB No.543/ Sudimara Timur

304 Terhadap bidang tanah tersebut, telah diikat Hak Tanggungan berdasarkan SHT No. 8538/2018 tanggal 27 November 2018, Peringkat Pertama dengan nama pemegang Hak Tanggungan PT Clipan Finance Indonesia Tbk

5. i. SHGB No. 349/Sudimara Timur

ii. SHGB No. 350/Sudimara Timur

iii. SHGB No. 351/Sudimara Timur

iv. SHGB No. 358/Sudimara Timur

v. SHGB No. 517/Sudimara Timur

vi. SHGB No. 521/Sudimara Timur

vii. SHGB No. 522/Sudimara Timur

227 Terhadap bidang tanah tersebut telah diikat Hak Tanggungan berdasarkan SHT No. 7617/2018 tanggal 24 Oktober 2018, Peringkat Pertama dengan nama pemegang Hak Tanggungan Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta guna menjamin hutang Septian Starlin kepada Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman No. 89 tanggal 20 September 2018, yang dibuat di hadapan Siti Femira Finarti A. A, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan.

6. BALI Kelurahan Jimbaran, Kecamatan Kuta Selatan, Kabupaten Badung

i. SHGB No. 4857/Jimbaran

ii. SHGB No. 4858/Jimbaran

680 Terhdap bidang tanah telah diikat Hak Tanggungan berdasarkan: (i) SHT No. 5940/2018 tanggal 31 Oktober 2018 Peringkat Pertama dengan nama

Page 84: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

63

63

No. Provinsi Lokasi Dasar Kepemilikan Total Luas (m2)

Keterangan

pemegang Hak Tanggungan Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta atas tanah dengan SHGB No. 4857/Jimbaran; dan (ii) SHT No. 5941/2018 tanggal 31 Oktober 2018 Peringkat Pertama dengan nama pemegang Hak Tanggungan Koperasi Simpan Pinjam Indosurya Cipta atas tanah dengan SHGB No. 4858/Jimbaran.

Bangunan Perseroan menguasai aset-aset tidak bergerak berupa bangunan berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli lunas (“PPJB”), yang akan diuraikan sebagai berikut:

Nama Apartemen Lokasi Jumlah Unit Penjual Total Luas

Satuan Rumah Susun Grand Sudirman

Kelurahan Klandasan Ilir, Kecamatan Balikpapan Selatan, Kotamadya Balikpapan, Provinsi Kalimantan Timur

3 unit PT Helindo Bangunraya Sejahtera

Luas semi gross : 287,34 m2 Luas netto : 233,89 m2

b. Benda Bergerak

Penyertaan Saham Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada: i) Entitas Anak Secara Langsung

No. Entitas

Anak Akta Jumlah

Saham Nominal Saham

(Rp) Total Nominal

(Rp) (%)

1. TD Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Triniti Dinamik No. 02 tanggal 12 Juni 2014, yang dibuat di hadapan Herna Gunawan, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum sesuai dengan Surat No. AHU-14919.40.22.2014 tanggal 20 Juni 2014 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Triniti Dinamik dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 02509.AH.01.01.Tahun 2014 tanggal 20 Juni 2014 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Triniti Dinamik No. 07 tanggal 1 November 2019, yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara, S.H., M.H., M.Kn., yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum Menkumham, sesuai dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0354288 tanggal 1 November 2019 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Triniti Dinamik dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0209416.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 1 November 2019.

160.116.279 100 16.011.627.900 53,37

Page 85: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

64

65

No. Entitas Anak

Akta Jumlah Saham

Nominal Saham (Rp)

Total Nominal (Rp)

(%)

3541353.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Agustus 2015, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2019 dan Tambahan No. 049852.

5. PTB Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Puri Triniti Batam No. 36 tanggal 26 Januari 2018, yang dibuat di hadapan Debora Ekawati Lukman Dadali, S.H., Notaris di Kota Batam yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas PT Puri Triniti Batam No. AHU- 0004014.AH.01.01.TAHUN 2018 tanggal 26 Januari 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011273.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 26 Januari 2018, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 102 tanggal 20 Desember 2019 dan Tambahan No. 050023 jo. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Puri Triniti Batam No. 7 tanggal 4 April 2019, yang dibuat di hadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Puri Triniti Batam No. AHU-0031245.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 6 Juni 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0093320.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 6 Juni 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 092 tanggal 15 November 2019 dan Tambahan No. 043935.

8.400 1.000.000 8.400.000.000 70

ii) Entitas Anak Secara Tidak Langsung

No. Entitas

Anak Penyertaan

Entitas Anak Akta Jumlah

Saham Nominal Saham

(Rp)

Total Nominal (Rp)

(%)

1. TD TDS Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Triniti Dinamik Santoz No. 16 tanggal 11 Oktober 2017, yang dibuat di hadapan Lilis Alwiah, S.H., Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas PT Triniti Dinamik Santoz No. AHU-0046134.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 16 Oktober 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar

14.000 1.000.000 14.000.000.000 70

64

No. Entitas Anak

Akta Jumlah Saham

Nominal Saham (Rp)

Total Nominal (Rp)

(%)

2. TPG Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham yang di luar Rapat Umum Pemegang Saham “PT Triniti Pilar Gemilang” No. 04 tanggal 5 September 2016 yang dibuat di hadapan Dian Oktarina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Triniti Pilar Gemilang No. AHU-0017415.AH.01.02.TAHUN 2016 tanggal 27 September 2016, dan telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum sesuai dengan Surat No. AHU-AH. 01.03-0083680 tanggal 27 September 2016 perihal Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar PT Triniti Pilar Gemilang, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0112818.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 27 September 2016, dan telah diumumkan dalam Berita Negara No. 73, tanggal 10 September 2018 dan Tambahan No. 15320.

2.498 1.000.000 2.498.000.000 99,92

3. TMS Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Triniti Menara Serpong No. 73 tanggal 13 Desember 2016 yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas PT Triniti Menara Serpong No. AHU- 0000072.AH.01.01.TAHUN 2017 tanggal 3 Januari 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0000196.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 3 Januari 2017, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 074 tanggal 13 September 2019 dan Tambahan No. 029506 jo. Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Triniti Menara Serpong No. 114 tanggal 23 Februari 2017, keduanya dibuat di hadapan James Sinaga, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum sesuai dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0084861 tanggal 24 Februari 2017 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Triniti Menara Serpong, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0000072.AH.01.01.TAHUN 2017 tanggal 24 Februari 2017.

25.000 1.000.000 25.000.000.000 50

4. STC Akta Risalah Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Sirius Terang Cemerlang No. 54 tanggal 10 Agustus 2015, yang dibuat di hadapan H. Bambang Suwondo, S.H., Sp.N., M.H., Notaris di Kota Tangerang, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Sirius Terang Cemerlang No. AHU-0940546.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 13 Agustus 2015, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-

124 1.000.000 124.000.000 99,2

Page 86: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

65

65

No. Entitas Anak

Akta Jumlah Saham

Nominal Saham (Rp)

Total Nominal (Rp)

(%)

3541353.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Agustus 2015, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2019 dan Tambahan No. 049852.

5. PTB Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Puri Triniti Batam No. 36 tanggal 26 Januari 2018, yang dibuat di hadapan Debora Ekawati Lukman Dadali, S.H., Notaris di Kota Batam yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas PT Puri Triniti Batam No. AHU- 0004014.AH.01.01.TAHUN 2018 tanggal 26 Januari 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011273.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 26 Januari 2018, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 102 tanggal 20 Desember 2019 dan Tambahan No. 050023 jo. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Puri Triniti Batam No. 7 tanggal 4 April 2019, yang dibuat di hadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Puri Triniti Batam No. AHU-0031245.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 6 Juni 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0093320.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 6 Juni 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 092 tanggal 15 November 2019 dan Tambahan No. 043935.

8.400 1.000.000 8.400.000.000 70

ii) Entitas Anak Secara Tidak Langsung

No. Entitas

Anak Penyertaan

Entitas Anak Akta Jumlah

Saham Nominal Saham

(Rp)

Total Nominal (Rp)

(%)

1. TD TDS Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Triniti Dinamik Santoz No. 16 tanggal 11 Oktober 2017, yang dibuat di hadapan Lilis Alwiah, S.H., Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas PT Triniti Dinamik Santoz No. AHU-0046134.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 16 Oktober 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar

14.000 1.000.000 14.000.000.000 70

Page 87: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

66

67

c. Investasi pada KSO Waskita Triniti Perseroan telah melakukan kerjasama dalam bentuk Kerjasama Operasi (KSO) dengan PT Waskita Karya (Persero) Tbk atas Proyek Pembangunan Apartemen Brooklyn dengan nama “KSO Waskita Triniti”, dengan porsi penyertaan kepemilikan Perseroan sebesar 49% sesuai dengan Akta Perjanjian KSO No. 31/tanggal 5 April 2013. Pelaksanaan Proyek Pembangunan Apartemen Brooklyn yang dilakukan oleh KSO Waskita Triniti dibangun di atas tanah SHGB No. 5003/Pakualam atas nama PT Waskita Karya (Persero) Tbk dan Perseroan, seluas 10.000 m2 yang terletak di Kelurahan Pakualam, Kecamatan Serpong Utara, Tangerang Selatan, Provinsi Banten.

66

No. Entitas Anak

Penyertaan Entitas Anak

Akta Jumlah Saham

Nominal Saham

(Rp)

Total Nominal (Rp)

(%)

Perseroan No. AHU- 0129637.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 16 Oktober 2017, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 43 tanggal 28 Mei 2018 dan Tambahan No. 9480.

2. TMS TMG Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Triniti Menara Gading No. 30 tanggal 28 Agustus 2017,yangdibuat di hadapan Khrisna Sanjaya, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas PT Triniti Menara Gading No. AHU- 0037414.AH.01.01. TAHUN 2017 tanggal 28 Agustus 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0106610.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 28 Agustus 2017, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 21 tanggal 13 Maret 2018 dan Tambahan No. 5276.

94.236 1.000.000

94.236.000.000 99,999 TPG 1 1.000.000 0,001

Page 88: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

67

67

c. Investasi pada KSO Waskita Triniti Perseroan telah melakukan kerjasama dalam bentuk Kerjasama Operasi (KSO) dengan PT Waskita Karya (Persero) Tbk atas Proyek Pembangunan Apartemen Brooklyn dengan nama “KSO Waskita Triniti”, dengan porsi penyertaan kepemilikan Perseroan sebesar 49% sesuai dengan Akta Perjanjian KSO No. 31/tanggal 5 April 2013. Pelaksanaan Proyek Pembangunan Apartemen Brooklyn yang dilakukan oleh KSO Waskita Triniti dibangun di atas tanah SHGB No. 5003/Pakualam atas nama PT Waskita Karya (Persero) Tbk dan Perseroan, seluas 10.000 m2 yang terletak di Kelurahan Pakualam, Kecamatan Serpong Utara, Tangerang Selatan, Provinsi Banten.

Page 89: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

68

68

I. ST

RUKT

UR H

UBUN

GAN

KEPE

MILI

KAN,

PEN

GAW

ASAN

, DAN

PEN

GURU

SAN

PERS

EROA

N DE

NGAN

PEM

EGAN

G SA

HAM

DAN

ENTI

TAS

ANAK

Ke

tera

ngan

: M

DI :

PT M

ahko

ta D

aud

Indo

nesa

UP

I : P

T Un

ivers

al P

aram

a In

vesin

do

TD :

PT T

riniti

Dina

mik

PTB

: PT

Putri

Trin

iti Ba

tam

VG

: PT

Val

tos

Glo

balin

do

MTP

: PT

Mat

ahar

i Ter

bit P

rope

rti

PII :

PT

Para

ma

Inti

Inve

stin

do

TPG

: PT

Trin

iti Pi

lar G

emila

ng

TMG

: PT

Trin

iti M

enar

a G

adin

g PA

G :

PT P

anca

Agu

ng G

emila

ng

TIP

: PT

Trin

iti In

do P

erka

sa

KDI :

PT

Kunc

i Dau

d In

done

sia

STC

: PT

Siriu

s Te

rang

Cem

erla

ng

TDS

: PT

Trin

iti Di

nam

ik Sa

ntoz

JLA

: PT

Juar

a Li

ntas

Arth

a III

: PT

Inta

n In

vest

ama

Inte

rnas

iona

l TM

S : P

T Tr

init

Men

ara

Serp

ong

BPP

: PT

Bata

mas

Pur

i Per

mai

“ Pad

a ta

ngga

l pro

spek

tus

ini d

iterb

itkan

, pih

ak p

enge

ndal

i lang

sung

Per

sero

an a

dala

h PT

KDI

dan

ulti

mat

e be

nefic

ial o

wne

r Per

sero

an a

dala

h Ba

pak

Sept

ian

Star

lin”

Page 90: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

69

69

Tidak ada perjanjian yang dapat mengakibatkan perubahan pengendali ataupun negosiasi yang dilakukan dalam pelaksanaan pengubahan pengendali. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dan Induk Usaha

Keterangan: KU : Komisaris Utama KDI : PT Kunci Daud Indonesia K : Komisaris III : PT Intan Investama Indonesia DU : Direktur Utama PP : Pengurus dan Pengawasan D : Direktur PS : Pemegang Saham Keterangan singkat mengenai pemegang saham yang berbentuk Perseroan Terbatas yaitu PT Kunci Daud Indonesia dan PT Intan Investama Indoenesia adalah sebagai berikut: a. PT. Kunci Daud Indonesia

Keterangan Singkat Perseroan berkedudukan di Jakarta Barat, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 03, tanggal 06 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Venny Indria Maria, SH, Notaris di Kota Tangerang Selatan yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-64477.AH.01.01.Tahun 2013, tanggal 09 Desember 2013, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 17 tanggal 28 Februari 2014 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3602. Anggaran Dasar KDI telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Kunci Daud Indonesia No. 115 tanggal 30 November 2018, dibuat di hadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum Menkumham sesuai dengan Surat No. AHUAH. 01.03-0277909 tanggal 20 Desember 2018 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Kunci Daud Indonesia, serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0173985.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 20 Desember 2018, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 088 tanggal 1 November 2019 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 041012; dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Kunci Daud Indonesia Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 226 tanggal 24 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Kunci Daud Indonesia No. AHU-0087695.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0205151.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019. KDI berdomisili di APL Tower Lantai 10 Suite 8, Jalan Letjan S. Parman Kav. 28, Tanjung Duren Selatan, Jakarta Barat.

Nama Perusahaan

Perseroan KDI III PP PS PP PS PP PS

Septian Starlin KU - DU - - Dr. Ir. Matius Jusuf MM, MBA

K - - K -

Dr. Ir. H Erman Suparno, MBA, MSi

KI - - -

Ishak Chandra DU - D - - Chandra D - - D - Johanes L. Andayaprana D - K - - Pio Hizkia Wehantouw D - - - Stanley Setiadi D - - - Yohannes Eddy Christianto

DI - - -

Page 91: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

70

70

Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan di bidang Real Estat. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, KDI dapat melakukan kegiatan usaha di bidang (i) Real Estat yang dimilik Sendiri atau Disewa dan Kawasan Pariwisata; dan (ii) Real Estat Atas Dasar Balas Jasa (Fee) atau Kontrak. Permodalan Modal dasar KDI terakhir adalah berjumlah Rp. 5.000.000.000,- (lima milyar Rupiah) terbagi atas 50.000.000 (lima puluh juta) lembar saham, masing – masing saham bernilai nominal Rp. 100,- (seratus Rupiah). Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 42,27% (empat puluh dua koma dua tujuh persen) atau 21.134.320 (dua puluh satu juta seratus tiga puluh empat ribu tiga ratus dua puluh) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 2.113.432.000,- (dua milyar seratus tiga belas juta empat ratus tiga puluh dua ribu rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian sahamnya. Susunan Pemegang Saham

Berikut adalah Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perubahan terakhir KDI.

Modal Saham

Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp. 100 (Seratus Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 5.000.000 5.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Mahkota Daud Indonesia 12.740.000 1.274.000.000 60,28 PT Juara Lintas Artha PT Matahari Terbit Properti PT Universal Parama Invesindo PT Parama Inti Invesindo

3.640.000 910.000

2.007.160 1.837.160

364.000.000 91.000.000

200.716.000 183.716.000

17,22 4,31 9,50 8,70

Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 21.134.320 2.113.432.000 100,00 Saham dalam Portepel 28.865.680 2.886.568.000

Manajemen dan Pengawasan Direktur Utama : Septian Starlin Direktur : Ishak Chandra Komisaris : Johanes Leonardus Andayaprana

Perizinan

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

1 Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120114292887 tanggal 28 Desember 2018, dengan KBLI Real Estat Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa (68110), yang beralamat di APL Tower 10th Suite 08, Jl. Letjen S. Parman Kav. 28, Tanjung Duren Selatan, Kota Administrasi Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta.

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2 Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 25 Juli 2019

Berlaku selama perusahaan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

Page 92: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

71

71

Status Operasional Bahwa sampai Prospektus ini diterbitkan, KDI berusaha di bidang Real Estate dan status operasionalnya beroperasi.

b. Intan Investama Internasional Keterangan Singkat Perseroan berkedudukan Tangerang Selatan, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 159, tanggal 19 Juni 2015 yang dibuat di hadapan Haji Bambang Suwondo, SH, S.Pn., MH, Notaris di Kota Tangerang yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-2445207.AH.01.01.Tahun 2015, tanggal 24 Juni 2015. Anggaran Dasar III telah mengalami perubahan terakhir berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Intan Investama Internasional No. 114 tanggal 30 November 2018, dibuat di hadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum Menkumham sesuai dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0278358 tanggal 20 Desember 2018 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Intan Investama Internasional, serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0174594.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 20 Desember 2018, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 088 tanggal 1 November 2019, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 041398; dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Intan Investama International No. 227 tanggal 24 Oktober 2019 yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah memperoleh Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Intan Investama International No. AHU-0086667.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 24 Oktober 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0202847.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 24 Oktober 2019. III berdomisili di Jalan Sutera Boulevard, Kav. 22 – 26, Kota Tangerang Selatan. Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan di bidang Real Estat. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, III dapat melakukan kegiatan usaha di bidang (i) Real Estat yang dimilik Sendiri atau Disewa dan Kawasan Pariwisata; dan (ii) Real Estat Atas Dasar Balas Jasa (Fee) atau Kontrak. Permodalan Modal dasar III terakhir adalah berjumlah Rp. 5.000.000.000,- (lima milyar Rupiah) terbagi atas 50.000.000 (lima puluh juta) lembar saham, masing – masing saham bernilai nominal Rp. 100,- (seratus Rupiah). Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 41,17% (empat puluh satu koma satu tujuh persen) atau 20.584.615 (dua puluh juta lima ratus delapan puluh empat ribu enam ratus lima belas) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 2.058.461.500,- (dua milyar lima puluh delapan juta empat ratus enam puluh satu ribu lima ratus rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian sahamnya. Susunan Pemegang Saham Berikut adalah Struktur Permodalan Perubahan terakhir III :

Modal Saham

Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp. 100,- (Seratus Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 50.000.000 5.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Triniti Indo Perkasa 8.920.000 892.000.000 43,33 PT Matahari Terbit Properti 11.664.615 1.166.461.500 56,67

Page 93: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

72

73

Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Septian Starlin Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Merupakan salah satu founder Triniti Land yang berdiri pada tahun 2009. Menjabat sebagai Komisaris Utama PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Saat ini beliau juga menjabat sebagai komisaris di entitas anak langsung maupun tidak langsung yang terdiri dari komisaris di PT. Triniti Pilar Gemilang (sejak tahun 2013 - sekarang), PT. Puri Triniti Batam (sejak tahun 2018 – sekarang) dan komisaris utama di PT. Triniti Dinamik Santoz (sejak tahun 2017 - sekarang). Selain itu beliau juga menjabat sebagai Direktur utama di PT. Kunci Daud Indonesia (sejak tahun 2013 - sekarang), PT. Sirius Terang Cemerlang (sejak tahun 2015 - sekarang), PT. Triniti Menara Serpong (sejak tahun 2016 - sekarang), dan juga menjabat sebagai Direktur di PT. Triniti Dinamik

(sejak tahun 2013 - sekarang), PT. Triniti Menara Gading (sejak tahun 2017 - sekarang). Menjabat sebagai Direktur di PT. Multi Starlindo Utama (1999-2003) dan menjabat sebagai Presiden Direktur dari PT. Group Sukses Internesia (2003-2009). Menjabat sebagai Direktur di PT. Multi Starlindo Utama (1999-2003) dan menjabat sebagai Presiden Direktur dari PT. Group Sukses Internesia (2003-2009). Memperoleh gelar Diploma tahun 2001 di Global Institute Commerce of Industry. Beliau juga merupakan salah satu Founder dari Triniti Land Group.

Dr. Ir. Matius Jusuf MM, MBA Komisaris Warga Negara Indonesia, 60 tahun. Menjabat sebagai Komisaris PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Menjabat sebagai Direktur Marketing CBD Pluit (sejak tahun 2004 – sekarang) dan CEO Mediterania Marina Resindences (sejak tahun 2004 – sekarang), Executive Director Kalibata Residences (sejak 2008 - sekarang), Director Marketing Podomoro City (sejak 2009 - sekarang), Director Marketing Green Bay Pluit (sejak 2010 - sekarang), Executive Director Madison Park (sejak 2012 - sekarang), Executive Marketing Director Pluit City (sejak 2012 - sekarang), Executive Marketing Director Podomoro City Deli Medan (sejak 2013 - sekarang), Executive Marketing Director Grand Madison (sejak 2013 - sekarang). Memperoleh gelar S1 untuk Teknik Sipil dari Universitas HKBP Nommensen Medan dan meraih gelarMBA(Marketing) dari City University Los Angeles, gelar MM (Marketing) diperoleh dari Universitas Labora serta gelar PhD. (Marketing) dari Asian Institute Management juga gelar Doktor Ministry di peroleh dari LPRI (STTLB) Jakarta pada tahun 2000. Beliau memiliki pengalaman yang sangat luas dalam bidang Marketing khususnya properti dari tahun 2014 sampai sekarang. Beliau juga merupakan salah satu Founder dan Pemegang Saham dari Tritini Land Group.

Dr. Ir. Erman Suparno, MBA, MSi Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 69 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Menjabat sebagai Presiden direktur PT PP- TAISEI Indonesia Construction dari tahun 1994-1999, Presiden Direktur PT. Truba Jaya Enginnering dari

72

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 20.584.615 2.058.461.500 100,00 Saham dalam Portepel 29.415.385 2.941.538.500

Manajemen dan Pengawasan Direktur : Chandra Komisaris : Matius Jusuf

Perizinan

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

1 Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120114292887 tanggal 28 Desember 2018, dengan KBLI Real Estat Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa (68110), yang beralamat di APL Tower 10th Suite 08, Jl. Letjen S. Parman Kav. 28, Tanjung Duren Selatan, Kota Administrasi Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta.

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2 Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 25 Juli 2019.

Berlaku selama perusahaan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

Status Operasional Bahwa sampai Prospektus ini diterbitkan, III berusaha di bidang Real Estate dan status operasionalnya beroperasi.

J. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan Akta No. 37 tanggal 27 September 2019, akta mana telah dicatatkan dalam Sisminbakum Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0338646 tanggal 28 September 2019 perihal penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan.

Dewan Komisaris Komisaris Utama :Septian Starlin Komisaris : Dr. Ir. Matius Jusuf MM, MBA Komisaris Independen : Dr. Ir. Erman Suparno, MBA, MSi Direksi Direktur Utama : Ishak Chandra Direktur : Chandra Direktur : Johanes L. Andayaprana Direktur : Pio Hizkia Wehantouw Direktur : Stanley Setiadi Direktur Independen : Yohannes Eddy Christianto

Anggota Dewan Komisaris dan Direksi diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu terhitung sejak pengangkatannya sampai penutupan RUPS tahunan kelima berikutnya dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu. Pembentukan dan pengaturan Dewan Komisaris dan Direksi telah mengacu dan sesuai dengan Peraturan Nomor 33/POJK.04/2014, termasuk ketentuan mengenai rangkap jabatan dan pemenuhan kualifikasi yang wajib dimiliki oleh Direksi.

Page 94: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

73

73

Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Septian Starlin Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Merupakan salah satu founder Triniti Land yang berdiri pada tahun 2009. Menjabat sebagai Komisaris Utama PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Saat ini beliau juga menjabat sebagai komisaris di entitas anak langsung maupun tidak langsung yang terdiri dari komisaris di PT. Triniti Pilar Gemilang (sejak tahun 2013 - sekarang), PT. Puri Triniti Batam (sejak tahun 2018 – sekarang) dan komisaris utama di PT. Triniti Dinamik Santoz (sejak tahun 2017 - sekarang). Selain itu beliau juga menjabat sebagai Direktur utama di PT. Kunci Daud Indonesia (sejak tahun 2013 - sekarang), PT. Sirius Terang Cemerlang (sejak tahun 2015 - sekarang), PT. Triniti Menara Serpong (sejak tahun 2016 - sekarang), dan juga menjabat sebagai Direktur di PT. Triniti Dinamik

(sejak tahun 2013 - sekarang), PT. Triniti Menara Gading (sejak tahun 2017 - sekarang). Menjabat sebagai Direktur di PT. Multi Starlindo Utama (1999-2003) dan menjabat sebagai Presiden Direktur dari PT. Group Sukses Internesia (2003-2009). Menjabat sebagai Direktur di PT. Multi Starlindo Utama (1999-2003) dan menjabat sebagai Presiden Direktur dari PT. Group Sukses Internesia (2003-2009). Memperoleh gelar Diploma tahun 2001 di Global Institute Commerce of Industry. Beliau juga merupakan salah satu Founder dari Triniti Land Group.

Dr. Ir. Matius Jusuf MM, MBA Komisaris Warga Negara Indonesia, 60 tahun. Menjabat sebagai Komisaris PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Menjabat sebagai Direktur Marketing CBD Pluit (sejak tahun 2004 – sekarang) dan CEO Mediterania Marina Resindences (sejak tahun 2004 – sekarang), Executive Director Kalibata Residences (sejak 2008 - sekarang), Director Marketing Podomoro City (sejak 2009 - sekarang), Director Marketing Green Bay Pluit (sejak 2010 - sekarang), Executive Director Madison Park (sejak 2012 - sekarang), Executive Marketing Director Pluit City (sejak 2012 - sekarang), Executive Marketing Director Podomoro City Deli Medan (sejak 2013 - sekarang), Executive Marketing Director Grand Madison (sejak 2013 - sekarang). Memperoleh gelar S1 untuk Teknik Sipil dari Universitas HKBP Nommensen Medan dan meraih gelarMBA(Marketing) dari City University Los Angeles, gelar MM (Marketing) diperoleh dari Universitas Labora serta gelar PhD. (Marketing) dari Asian Institute Management juga gelar Doktor Ministry di peroleh dari LPRI (STTLB) Jakarta pada tahun 2000. Beliau memiliki pengalaman yang sangat luas dalam bidang Marketing khususnya properti dari tahun 2014 sampai sekarang. Beliau juga merupakan salah satu Founder dan Pemegang Saham dari Tritini Land Group.

Dr. Ir. Erman Suparno, MBA, MSi Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 69 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Menjabat sebagai Presiden direktur PT PP- TAISEI Indonesia Construction dari tahun 1994-1999, Presiden Direktur PT. Truba Jaya Enginnering dari

Page 95: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

74

74

tahun 2009 – 2013 dan juga merupakan pengajar Pasca Sarjana di beberapa Universitas besar di Indonesia (sejak tahun 2009 – sekarang). Dalam Perjalanan karirnya, Beliau pernah menjabat sebagai Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia (Kabinet Indonesia Bersatu 2005-2009) dan menjadi komisaris dibeberapa perusahaan sampai sekarang. Memperoleh gelar MBA (Business Administration) dari Institute Management of Newport University, AS serta gelar MSi (Administrasi Negara) dari Universitas Indonesia. Dan terakhir memperoleh gelar Dokter (Manajemen Pendidikan) dari Universitas Negeri Jakarta pada tahun 2008. Dalam karirnya beliau memiliki keahlian khusus dalam bidang International Marketing Management, Cross Culture Management, Construction Management, Public Policy management, Human Capital Management dan Total Quality management. Ishak Chandra, SH, MBA Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 50 Tahun. Menjabat sebagai Direktur Utama PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Menyandang gelar Master of Business Administration (MBA) dari Graduate School of Business, University of Central Arkansas, USA di tahun 1997 dan Sarjana Hukum Ekonomi (SH) dari Universitas Indonesia (UI) di tahun 1995. Memulai karirnya dengan ASTRA International dan memiliki banyak posisi di beberapa grup besar lainnya di Indonesia seperti LIPPO LAND Development (1994 -1995), SALIM Group (1997 – 2010) & SINAR MAS GROUP (SINAR MAS LAND) (2010 – 2018), jabatan terakhir di Sinar Mas Land sebagai CEO – Strategic Development & Service.

Dengan pengalamannya yang intensif selama 25 tahun di Industri Real Estate yang berfokus pada pengembangan properti dan investasi, penyewaan komersial, strategi perusahaan dan pengembangan bisnis, Beliau telah duduk di berbagai level Manajemen dan Direktur dalam 15 (lima belas) tahun terakhir. Beliau juga menerima beberapa penghargaan bergengsi seperti Indonesia Most Influential Property Professional (2015 & 2017), 500 Daftar Who’s Who Indonesia (2017), Indonesia Best Spoke Person of the Year (2016), Global Who’s Who (2014), dll. Selain memiliki keterampilan analitis yang tinggi, model penyusunan kesepakatan dan keterampilan negosiasi kontrak yang kuat, beliau juga memiliki pengalaman luas bekerja dengan mitra strategis utama dari perusahaan multinasional di seluruh Asia Pasifik. Beliau juga merupakan salah satu Pemegang Saham dari Triniti Land Group. Chandra Direktur Warga Negara Indonesia, 32 tahun. Menjabat sebagai Direktur PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Memulai karirnya sebagai Business Speaker, beliau juga menjabat sebagai Presiden Direktur dari PT Snapinn Indonesia (sejak tahun 2009 – sekarang), Direkur PT Triniti Dinamik (sejak tahun 2014 – sekarang), Direktur PT Intan Investama Indonesia (sejak tahun 2015 – sekarang), Direktur di PT Sirius Terang Cemerlang (sejak tahun 2015 – sekarang), Direktur Utama PT Triniti Pilar Gemilang (sejak tahun 2016 – sekarang), Komisaris PT Triniti Menara Serpong (sejak tahun 2016 – sekarang), Komisaris Triniti Dinamik Santoz (sejak tahun 2017 – sekarang). Merupakan pengarang buku best-selling seperti ‘Unlimited Wealth, “The Science of Luck dan“Lead without Title”.

Page 96: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

75

75

Menerima penghargaan Properti antaranya Consumer Choice Award oleh Rumah 123.com di tahun 2015, Top Property Award oleh majalah Property-In ditahun 2016 dan juga Best Property Developer oleh Property & Bank di tahun 2017. Beliau juga merupakan salah satu Founder dan Pemegang Saham dari Triniti Land Group. Johanes L. Andayaprana Direktur Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Menjabat sebagai Direktur PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Memulai karier di Alfamart Group di tahun 1999 sebagai General Manager sampai tahun 2003, dan menjadi Regional Manager di HM Sampoerna in 2003 sampai 2007. Melanjutkan karier di PT. Perintis Triniti Properti sebagai Komisaris sejak tahun 2010 – 2017, Direktur Triniti Pilar Gemilang (sejak tahun 2013 – sekarang), Direktur Kunci Daud Indonesia (sejak tahun 2013 – sekarang), Direktur PT Sirius Terang Cemerlang (sejak tahun 2015 – sekarang), Komisaris PT Triniti Menara Gading (sejak tahun 2017 – sekarang), Komisaris PT Puri Triniti Batam (sejak tahun 2018 – sekarang). Beliau juga merupakan salah satu founderdan Pemegang Saham dari Triniti Land Group sampai saat ini.

Pio Hizkia Wehantouw, BBA, MBA, M.th, CBC Direktur Warga Negara Indonesia, 48 Tahun. Menjabat sebagai Direktur Capital Market and Investor Relation PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019 yang bertugas dalam penggalangan dana IPO, tanggung jawab Anggaran, mengatur kemitraan dengan Bank dan perusahaan pembiayaan, Investor. Menyadang gelar Sarjana Business administration dari Nitro Institute Banking and Finance Jakarta di tahun 1992, Gelar MBA Business Administration dari GPA Excellent PCU Manila serta gelar sarjana Theologia di tahun 2016 dan 2015 di Jakarta. Perjalanan karier yang panjang diawali dengan bekerja sebagai Deputy Finance Director di Infinity Securities tahun 2000, Bank OCBC sebagai Bank Assurance Dept. Head ditahun 2002-2006, ACA BCA Group (Salim Group) sebagai Asistant Vice President (2006 – 2008), Division Head Consumer Development Business Division, Bank Windu Tbk (2008 – 2010, Branch Manager Area, Bank Mega Tbk (2010 – 2012), kepala wilayah Tanggerang Banten di Bank Victoria International Tbk (2012 – 2024) dan berlanjut sebagai Development Director pada PT. Gapura Prima Property Group (2014 -2016) dan Bussines Development Director di PT. Trimitra Land Tbk (2016 – 2017).

Page 97: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

76

76

Drs. Stanley Setiadi Direktur Warga Negara Indonesia, 65 Tahun. Menjabat sebagai Direktur PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019 sebagai Finance Director. Menyandang gelar Sarjana jurusan Akuntansi dari Universitas Trisakti Jakarta pada tahun 1983. Perjalanan karier diawali dengan bekerja sebagai Senior Asisten Akuntan di Darmawan and Co-Touche Ross International dari tahun 1978 - 1980, PT Propan Raya ICC sebagai Senior Finance Manager tahun 1980-1984, Lippo Group and Property (Public Company) sebagai Director of Finance tahun 1984-1996. Dan sebagai Chief Financial Officer antara lain di Four Seasons Apartment dan Soewarna Business Park tahun 1996-2000, Chief Financial Officer di Mega Glodok Kemayoran Property tahun 2002-2005, Chief Financial Officer di Pakuwon Group tahun 2005-2007, Golden Flower Group sebagai Chief Financial Officer tahun 2008-2009. Menjabat sebagai Commisioner di PT Griyapesona Mentari Super Mall, dan Member of the Board Of Advisors di Inodconex tahun 2018-2019.

Dr. Yohanes Eddy Christianto SE, Ak. MBA Direktur Independent Warga Negara Indonesia, 57 tahun. Menjabat sebagai Direktur Independent PT Perintis Triniti Properti Tbk. (Triniti Land) pada September 2019. Memperoleh gelar Master of Business Administration Program perbankan dari Golden Gate University San Francisco, USA di tahun 1988 dan gelar Doctor of Philosophy dari International Institute of Arts &Theology –IATA, USA pada tahun 2015. Menjabat sebagai Head of Development and Marketing Division di Bank NISP dari tahun 1986-1996, menjabat sebagai Direksi Global Vision, Founder& CEO PT. Anugerah Bintang

Cemerlang di tahun 1996-2011 juga menjadi Senior Advisor di Global Nusantara International School di tahun 2010-2014.

Tidak terdapat hubungan kekeluargaan antara anggota direksi dan anggota dewan komisaris Perseroan. Tidak terdapat perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan, pemasok, dan/atau pihak lain berkaitan dengan penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi Perseroan. Tidak terdapat kepentingan lain yang bersifat material di luar kapasitasnya sebagai anggota Direksi terkait Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas atau pencatatannya di Bursa Efek

Dalam hal pengurusan dan pengawasan yang dilakukan oleh Anggota Direksi dan Komisaris, tidak terdapat hal yang dapat menghambat kemampuan Anggota Direksi untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sebagai anggota Direksi untuk kepentingan Perseroan. Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi Gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar Rp.2.895.000.000,- (dua miliar delapan ratus sembilan puluh lima juta rupiah) untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan Rp.615.909.000 (enam ratus lima belas juta sembilan ratus sembilan ribu rupiah) untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 2018, 2017, dan 2016, gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar

Page 98: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

77

77

Rp3.715.159.000 (tiga miliar tujuh ratus lima belas juta seratus lima puluh sembilan rupiah), Rp2.352.000.000,- (dua miliar tiga ratus lima puluh dua juta rupiah) dan Rp.2.352.000.000,- (dua miliar tiga ratus lima puluh dua juta rupiah).

K. TATA KELOLA PERUSAHAAN

Perseroan menerapkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) dalam rangka menjaga kepentingan pemangku kepentingan dan meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. Sehubungan dengan penerapan prinsip tersebut, Perseroan telah memiliki Sekretaris Perusahaan, Unit Audit Internal, Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Audit, serta telah menunjuk Komisaris Independen dan Direktur Independen. Dengan diterapkannya prinsip GCG, Perseroan memiliki tujuan sebagai berikut:

• Mengatur hubungan antar pemangku kepentingan. • Menjalankan usaha yang transparan, patuh pada peraturan, dan beretika bisnis yang baik. • Peningkatan manajemen risiko. • Peningkatan daya saing dan kemampuan Perseroan dalam menghadapi perubahan industri yang sangat

dinamis. • Mencegah terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan perusahaan.

Dewan Komisaris Sejak Juni 2018 hingga Juni 2019, Dewan Komisaris Perseroan mengadakan rapat Dewan Komisaris sebanyak 11 kali dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:

NAMA JABATAN JUMLAH

RAPAT

JUMLAH KEHADIRAN

FREKUENSI KEHADIRAN

Septian Starlin Komisaris Utama 11 11 100%

Dr. Ir. Matius Jusuf MM, MBA Komisaris 11 11 100%

Dr. Ir. H Erman Suparno, MBA, MSi Komisaris Independen 11 11 100%

Sedangkan untuk kedepannya, Dewan Komisaris berencana akan melakukan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan sesuai dengan POJK No. 33/2014.

Tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

1. Mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi atas tindakan pengurusan Perseroan sehari-hari. 2. Mengawasi pelaksanaan rencana kerja Perseroan yang dilakukan oleh Direksi. 3. Melakukan pemantauan dan evaluasi atas hasil kinerja Direksi selama melakukan tindakan pengurusan

Perseroan. 4. Melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan manajemen risiko dan penerapan Tata Kelola Perseroan

yang Baik (Good Corporate Governance) dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada setiap tingkatan dan hierarki organisasi Perseroan.

5. Melakukan pemantauan dan pengawasan terhadap kepatuhan Perseroan kepada seluruh peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6. Memastikan Direksi telah menindaklanjuti setiap temuan dan rekomendasi dari Unit Audit Internal, Auditor Eksternal, OJK (jika ada), dan pihak-pihak terkait lainnya.

7. Meminta penjelasan dari Direksi baik secara lisan maupun tertulis dalam rangka pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.

Untuk kedepannya, Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen akan terus melaksanakan dan mengembangkan tugas-tugasnya selaku Organ Pengawas Perseroan sesuai dengan tercantum diatas dan dengan tetap memperhatikan ketentuan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.05/2014 tertanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perseroan yang Baik bagi Perseroan Pembiayaan (“POJK No. 30/2014”) dan peraturan-peraturan terkait lainnya.

Page 99: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

78

79

sebagai Sekretaris Perusahaan. Keterangan singkat mengenai Pio Hizkia Wehantouw dapat dilihat pada subbab Pengurus dan Pengawasan Perseroan.

Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan yang mengacu pada POJK No. 35/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik antara lain sebagai berikut: 1. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan–ketentuan yang berlaku,

termasuk tapi tidak terbatas Undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-undang nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal serta peraturan-peraturan yang berlaku di Republik Indonesia dan sesuai dengan norma-norma Corporate Governance secara umum.

2. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 3. Sebagai penghubung antara dengan Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek Indonesia, stakeholder, dan

masyarakat; 4. Melaksanakan kegiatan-kegiatan yang mendukung kegiatan Perseroan tersebut di atas antara lain Laporan

Tahunan, Rapat Umum Pemegang Saham, Keterbukaan Informasi, dan lain-lain sebagainya 5. Mempersiapkan praktik Good Corporate Governance (GCG) di lingkungan Perseroan 6. Menjaga dan mempersiapkan dokumentasi Perseroan, termasuk notulen dari Rapat Direksi dan Rapat Dewan

Komisaris serta hal-hal terkait Alamat, nomor telepon, dan alamat email Sekretaris Perusahaan adalah sebagai berikut :

Sekretaris Perusahaan

PT Perintis Triniti Properti Tbk District 8 SCBD, Prosperity Tower, Lantai 18 A/J,

JL Senopati Raya, Senayan, Jakarta Selatan, Indonesia Telpon: 021 – 50111999

Email:[email protected]

Seminar/workshop yang telah diikuti oleh Sekretaris Perseroan adalah sebagai berikut :

1.Badan Sertifikasi Profesi Negara Manajemen Risiko Tingkat 1 dan 2 2.Artha Learning Services In House Training for WAPERD 3.Badan Sertifikasi Manajemen Risiko Tingkat 1 4.Risk Management International Manajemen Risiko bagi Marketer Bank 5.NISP Transformational Leadership Course 6.Bank Victoria Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Teroris 7.Direktorat Pengawasan Bank Workshop re-designing an Architecture for Developing a Bank’s

Corporate Strategy 8.Mediasoft The Investment Manager Workshop 9.Lembaga Sertifikasi Sektor Perbankan Identifikasi Risiko (risk manajemen)

Komite Audit Guna memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015 tertanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (selanjutnya disebut “POJK No. 55/2015”) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 21/POJK.04/2015 tanggal 17 November 2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka, dengan ini Perseroan memutuskan untuk membentuk Komite Audit Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No 072/PTP-DK/LEG/IX/2019 tentang Pengangkatan Komite Audit, tertanggal 30 September 2019, dengan susunan anggota sebagai berikut ini:

Ketua Nama : Dr. Ir. Erman Suparno MBA, MSi. Keterangan singkat mengenai pendidikan dan pengalaman kerja dari Ketua Komite Audit dapat dilihat pada subbab Pengurus dan Pengawasan Perseroan. Anggota Nama : Drs. Gregorius Seloko Uyanto, AK, MBA, CMA, CA Pendidikan : Michigan State University, MBA, (Program ProfessionalAccounting and Finance)

78

Perseroan dan Dewan Komisaris tidak memiliki kontrak terkait dengan imbalan kerja setelah masa kerja berakhir. Direksi Sejak Juni 2018 hingga Juni 2019, Perseroan mengadakan rapat Dewan Direksi sebanyak 11 kali rapat, dengan tingkat kehadiran sebagai berikut:

NAMA JABATAN JUMLAH

RAPAT

JUMLAH KEHADIRAN

FREKUENSI KEHADIRAN

Ishak Chandra Direktur Utama 11 11 100%

Chandra Direktur 11 11 100% Johanes L. Andayaprana Direktur 11 11 100% Pio Hizkia Wehantouw Direktur 11 11 100% Stanley Setiadi Direktur 0 0 0% Yohannes Eddy Christianto Direktur Independen 11 11 100%

Belum terdapat rapat dan tugas yang telah dijalankan oleh Bapak Stanley Setiadi sebagai Direktur, dikarenakan Bapak Stanley Setiadi baru diangkat menjadi Direktur di bulan September 2019. Kedepannya, Direksi berencana akan melakukan rapat paling sedikit 1(satu) kali dalam satu bulan sesuai dengan POJK No. 33/2014.

Tugas dan tanggung jawab Direksi adalah sebagai berikut: 1. Menjalankan fungsi pengurusan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan usaha Perseroan; 2. Menetapkan arah strategis jangka pendek dan jangka panjang dan prioritas Perseroan. 3. Mengelola Perseroan sesuai dengan kewenangan dan tanggung jawab yang tercantum dalam Anggaran Dasar

Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4. Memastikan setiap kebijakan, ketentuan, sistem dan prosedur, serta kegiatan usaha Perseroan telah sesuai

dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta memastikan kepatuhan Perseroan terhadap seluruh komitmen yang telah dibuat oleh Perseroan kepada OJK dan/atau piha-pihak terkait lainnya.

5. Melaksanakan prinsip-prinsip Tata Kelola Perseroan yang Baik (Good Corporate Governance) dalam setiap kegiatan usaha Perseroan pada setiap tingkatan dan hierarki organisasi Perseroan.

6. Menjalankan program tanggung jawab sosial Perseroan kepada masyarakat yang membutuhkan. 7. Menindaklanjuti semua hasil temuan audit dan rekomendasi dari Unit Audit Internal, Auditor Eksternal, OJK

(jika ada), dan pihak-pihak terkait lainnya untuk kemudian dilaporkan kepada Dewan Komisaris. 8. Memelihara hubungan sehat dan terbuka dengan anggota Direksi lainnya. 9. Mendukung peran Dewan Komisaris sebagai organ pengawas Perseroan dengan cara memberikan informasi

secara akurat dan tepat waktu serta menyediakan segala fasilitas yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas pengawasannya.

10. Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). 11. Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham melalui RUPS. 12. Memperhatikan kepentingan semua pemangku kepentingan (stakeholder) Perseroan sesuai dengan peraturan

perundang-undangan yang berlaku.

Untuk kedepannya, Direksi termasuk Direktur Independen akan terus melaksanakan dan mengembangkan tugas-tugasnya selaku organ pengurus Perseroan sesuai dengan tercantum diatas dan dengan tetap memperhatikan ketentuan UUPT, POJK No. 30/2014 dan peraturan-peraturan terkait lainnya. Sekretaris Perusahaan Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Perintis Triniti Properti Tbk berkedudukan di kota Tangerang Selatan, No 070/PTP-DIR/LEG/IX/2019 pada tanggal 30 September 2019, Perseroan mengangkat Pio Hizkia Wehantouw

Page 100: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

79

79

sebagai Sekretaris Perusahaan. Keterangan singkat mengenai Pio Hizkia Wehantouw dapat dilihat pada subbab Pengurus dan Pengawasan Perseroan.

Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan yang mengacu pada POJK No. 35/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik antara lain sebagai berikut: 1. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan–ketentuan yang berlaku,

termasuk tapi tidak terbatas Undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Undang-undang nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal serta peraturan-peraturan yang berlaku di Republik Indonesia dan sesuai dengan norma-norma Corporate Governance secara umum.

2. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 3. Sebagai penghubung antara dengan Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek Indonesia, stakeholder, dan

masyarakat; 4. Melaksanakan kegiatan-kegiatan yang mendukung kegiatan Perseroan tersebut di atas antara lain Laporan

Tahunan, Rapat Umum Pemegang Saham, Keterbukaan Informasi, dan lain-lain sebagainya 5. Mempersiapkan praktik Good Corporate Governance (GCG) di lingkungan Perseroan 6. Menjaga dan mempersiapkan dokumentasi Perseroan, termasuk notulen dari Rapat Direksi dan Rapat Dewan

Komisaris serta hal-hal terkait Alamat, nomor telepon, dan alamat email Sekretaris Perusahaan adalah sebagai berikut :

Sekretaris Perusahaan

PT Perintis Triniti Properti Tbk District 8 SCBD, Prosperity Tower, Lantai 18 A/J,

JL Senopati Raya, Senayan, Jakarta Selatan, Indonesia Telpon: 021 – 50111999

Email:[email protected]

Seminar/workshop yang telah diikuti oleh Sekretaris Perseroan adalah sebagai berikut :

1.Badan Sertifikasi Profesi Negara Manajemen Risiko Tingkat 1 dan 2 2.Artha Learning Services In House Training for WAPERD 3.Badan Sertifikasi Manajemen Risiko Tingkat 1 4.Risk Management International Manajemen Risiko bagi Marketer Bank 5.NISP Transformational Leadership Course 6.Bank Victoria Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Teroris 7.Direktorat Pengawasan Bank Workshop re-designing an Architecture for Developing a Bank’s

Corporate Strategy 8.Mediasoft The Investment Manager Workshop 9.Lembaga Sertifikasi Sektor Perbankan Identifikasi Risiko (risk manajemen)

Komite Audit Guna memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015 tertanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (selanjutnya disebut “POJK No. 55/2015”) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 21/POJK.04/2015 tanggal 17 November 2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka, dengan ini Perseroan memutuskan untuk membentuk Komite Audit Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris No 072/PTP-DK/LEG/IX/2019 tentang Pengangkatan Komite Audit, tertanggal 30 September 2019, dengan susunan anggota sebagai berikut ini:

Ketua Nama : Dr. Ir. Erman Suparno MBA, MSi. Keterangan singkat mengenai pendidikan dan pengalaman kerja dari Ketua Komite Audit dapat dilihat pada subbab Pengurus dan Pengawasan Perseroan. Anggota Nama : Drs. Gregorius Seloko Uyanto, AK, MBA, CMA, CA Pendidikan : Michigan State University, MBA, (Program ProfessionalAccounting and Finance)

Page 101: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

80

81

Nama :Beni Haryanto Jabatan : Ketua & Anggota Pendidikan : D3 (Diploma) Akuntansi Keuangan, Universitas Sebelas Maret

Warga Negara Indonesia 32 Tahun menjabat sebagai Ketua Internal Audit & Anggota perseroan sejak 2018. Pernah menjabat Senior Consultant di PT Bina Fiscal Indonesia pada tahun 2010 sampai 2016, kemudian menjabat sebagai Manager Tax & AccountingPT Perintis Triniti Properti dari tahun 2016 sampai 2018 dan kemudian di angkat menjadi Internal Audit pada Bulan September 2019. Memperoleh Sertifikasi Kompetensi Teknisi Pelaksana, oleh Badan Lembaga Sertifikasi Profesi Teknisi Akuntansi di Universitas Sebelas Maret.

Adapun tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal adalah sebagai berikut:

1) Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan. 2) Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai

dengan kebijakan Perseroan. 3) Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas dibidang keuangan, akuntansi,

operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya. 4) Memberikan saran perbaikan dan informatif yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua

tingkat manajemen. 5) Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur dan Dewan Komisaris. 6) Memantau, menganalisis, dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan. 7) Bekerjasama dengan Komite Audit. 8) Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan Audit Internal yang dilakukannya; dan 9) Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

Dalam pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang baik, Unit Audit Internal mempunyai peran penting dalam melakukan penilaian terhadap kecukupan pengendalian internal, kepatuhan terhadap peraturan, dengan demikian pengendalian internal menjadi bagian yang terintegrasi dalam sistem dan prosedur pada setiap kegiatan di unit kerja sehingga setiap penyimpangan dapat diketahui secara dini sehingga dapat dilakukan langkah perbaikan oleh unit kerja yang bersangkutan. Unit Audit Internal senantiasa melakukan pengawasan internal dengan melakukan pendekatan sistematis agar penerapan prinsip – prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dapat berjalan sesuai secara baik dan benar. Masa tugas anggota Unit Audit Internal adalah selama 5 (lima) tahun dan tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris Perseroan. Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten serta Pedoman Komiten Nominasi dan Remunerasi Perseroan sesuai dengan POJK No. 34/POJK.04/2014 tertanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik (selanjutnya disebut “POJK No. 34/2014”), berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris PT Perintis Triniti Properti Tbk, No 071/PTP-DK/LEG/IX/2019 yang telah ditandatangani per tanggal 30 September 2019, dengan susunan sebagai berikut:

- Ketua : Erman Suparno MBA, MSi - Anggota : Septian Starlin - Anggota : Matius Jusuf DR, IR, MM, MBA

Fungsi Nominasi dan Remunerasi untuk menentukan gaji, uang jasa, dan/atau tunjangan anggota Direksi sebagaimana tercantum dalam POJK No.34/POJK.04/2014 dijalankan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi. Sedangkan gaji dan tunjangan kepada Dewan Komisaris ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Saat ini Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan belum menyelenggarakan rapat dikarenakan pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi baru dilakukan pada tanggal 30 September 2019. Sedangkan untuk kedepannya, Komite Nominasi dan Remunerasi berencana akan melakukan rapat paling sedikit 3 (tiga) kali dalam 1

80

Warga Negara Indonesia 57 Tahun menjabat sebagai anggota komite audit perseroan sejak 2019 Beliau juga pernah menjabat berbagai posisi Financial Controller PT Sanggraha Daksamitra pada tahun 2001 sampai 2008, kemudian beliau menjabat sebagai Senior GM Finance & Accounting di PT Sanggraha Daksamitra. Memperoleh Certified Management Accountant (CMA) dari Institute of Management AccountantUSA dan Chartered Accountant (CA) dari Ikatan Akuntan Indonesia.

Nama : Richard Yovann Pendidikan : Universitas Tarumanagara, Jurusan Akuntansi.

Warga Negara Indonesia 45 Tahun menjabat sebagai anggota komite audit perseroan sejak2019. Beliau juga pernah menjabat posisi Financial Manajer PT Triniti Dinamik pada tahun 2015 sampai 2016, kemudian beliau menjabat sebagai Finance Consultant PT Kharisma Properti dari tahun 2015 sampai 2018.

Bahwa Perseroan telah memiliki Piagam Komite Audit tertanggal 30 September 2019. Uraian tugas dan tanggung jawab Komite Audit adalah sebagai berikut: 1) Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan oleh Perseroan kepada publik

dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan.

2) Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap ketentuan peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan.

3) Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan akuntan atas jasa yang diberikannya.

4) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa.

5) Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal.

6) Melakukan penelaahan terhadap independensi dan objektifitas akuntan publik. 7) Melakukan penelaahan terhadap kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh akuntan publik untuk

memastikan semua risiko. 8) Melakukan penelaahan terhadap aktifitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika

Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko dibawah Dewan Komisaris. 9) Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan. 10) Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan

kepentingan Perseroan. 11) Menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi Perseroan. Pada saat ini Komite Audit Perseroan belum menyelenggarakan rapat dikarenakan pembentukan Komite Audit baru dilakukan pada tanggal 30 September 2019. Sedangkan untuk kedepannya, Komite Audit akan melakukan rapat paling sedikit 4 (empat) kali dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Nomor 55/POJK.04/2015 tertanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Unit Audit Internal Dasar hukum pembentukan Unit Audit Internal Perseroan adalah Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 21/POJK.04/2015 tanggal 17 November 2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbukadan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK ) Nomor 56/POJK.04/2015 tertanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Saat ini Kepala Unit Audit Internal dijabat oleh Beni Haryanto, terhitung mulai tanggal 30 September 2019 untuk masa jabatan yang tidak ditentukan lamanya, berdasarkan Surat Keputusan No.073/PTP-DIR/LEG/IX/2019 tanggal 30 September 2019. Adapun susunan Unit Audit Internal adalah sebagai berikut:

Page 102: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

81

81

Nama :Beni Haryanto Jabatan : Ketua & Anggota Pendidikan : D3 (Diploma) Akuntansi Keuangan, Universitas Sebelas Maret

Warga Negara Indonesia 32 Tahun menjabat sebagai Ketua Internal Audit & Anggota perseroan sejak 2018. Pernah menjabat Senior Consultant di PT Bina Fiscal Indonesia pada tahun 2010 sampai 2016, kemudian menjabat sebagai Manager Tax & AccountingPT Perintis Triniti Properti dari tahun 2016 sampai 2018 dan kemudian di angkat menjadi Internal Audit pada Bulan September 2019. Memperoleh Sertifikasi Kompetensi Teknisi Pelaksana, oleh Badan Lembaga Sertifikasi Profesi Teknisi Akuntansi di Universitas Sebelas Maret.

Adapun tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal adalah sebagai berikut:

1) Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan. 2) Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai

dengan kebijakan Perseroan. 3) Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas dibidang keuangan, akuntansi,

operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya. 4) Memberikan saran perbaikan dan informatif yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua

tingkat manajemen. 5) Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur dan Dewan Komisaris. 6) Memantau, menganalisis, dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan. 7) Bekerjasama dengan Komite Audit. 8) Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan Audit Internal yang dilakukannya; dan 9) Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

Dalam pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang baik, Unit Audit Internal mempunyai peran penting dalam melakukan penilaian terhadap kecukupan pengendalian internal, kepatuhan terhadap peraturan, dengan demikian pengendalian internal menjadi bagian yang terintegrasi dalam sistem dan prosedur pada setiap kegiatan di unit kerja sehingga setiap penyimpangan dapat diketahui secara dini sehingga dapat dilakukan langkah perbaikan oleh unit kerja yang bersangkutan. Unit Audit Internal senantiasa melakukan pengawasan internal dengan melakukan pendekatan sistematis agar penerapan prinsip – prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dapat berjalan sesuai secara baik dan benar. Masa tugas anggota Unit Audit Internal adalah selama 5 (lima) tahun dan tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris Perseroan. Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten serta Pedoman Komiten Nominasi dan Remunerasi Perseroan sesuai dengan POJK No. 34/POJK.04/2014 tertanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi Dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik (selanjutnya disebut “POJK No. 34/2014”), berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris PT Perintis Triniti Properti Tbk, No 071/PTP-DK/LEG/IX/2019 yang telah ditandatangani per tanggal 30 September 2019, dengan susunan sebagai berikut:

- Ketua : Erman Suparno MBA, MSi - Anggota : Septian Starlin - Anggota : Matius Jusuf DR, IR, MM, MBA

Fungsi Nominasi dan Remunerasi untuk menentukan gaji, uang jasa, dan/atau tunjangan anggota Direksi sebagaimana tercantum dalam POJK No.34/POJK.04/2014 dijalankan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi. Sedangkan gaji dan tunjangan kepada Dewan Komisaris ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Saat ini Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan belum menyelenggarakan rapat dikarenakan pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi baru dilakukan pada tanggal 30 September 2019. Sedangkan untuk kedepannya, Komite Nominasi dan Remunerasi berencana akan melakukan rapat paling sedikit 3 (tiga) kali dalam 1

Page 103: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

82

82

(satu) tahun sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 tertanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perseroan Publik. Sistem Pengendalian Internal Pengendalian keuangan dan operasional dilakukan melalui pengawasan terhadap setiap aktivitasnya. Dewan Direksi Perseroan secara aktif melakukan pengawasan terhadap operasi bisnis Perseroan melalui unit audit internal yang bertugas mengawasi proses-proses bisnis yang dijalankan oleh karyawan Perseroan. Dewan Komisaris Perseroan juga secara periodik mengadakan pembahasan dengan komite audit untuk membahas kelemahan-kelemahan yang ada pada proses bisnis Perseroan. Laporan yang teratur memudahkan manajemen untuk melakukan pengawasan dan koreksi setiap penyimpangan terhadap aktifitas keuangan dan operasional. Manajemen juga memasang orang-orang yang berintegritas dan cakap dalam pekerjaannya untuk memastikan bahwa sistem pengendalian internal berjalan sebagaimana yang diharapkan. Perseroan melakukan penelaahan sistem pengendalian internal secara periodik. Pengawasan terhadap aset-aset Perseroan dilakukan dengan pelaporan yang teratur ditelaah oleh auditor internal dan auditor eksternal. Manajemen Risiko Dalam menjalankan usahanya, Perseroan dihadapkan dengan berbagai macam risiko yang dijelaskan dalam Bab VI Prospektus tentang Faktor Risiko. Untuk meminimalisasi risiko-risiko tersebut, Perseroan melakukan manajemen risiko antara lain: 1. Mitigasi Risiko kondisi industri properti yang fluktuatif di Indonesia dan faktor lainnya yang diluar kendali

Perseroan Perseroan memitigasi risiko fluktuatifnya industri properti di Indonesia dengan cara terus berinovasi dalam meningkatkan penawaran produknya kepada konsumen sebagai bentuk diferensiasi produk Perseroan terhadap para pesaingnya. Mengedepankan konsep yang unik per proyek yang dikerjakan membuat produk-produk Perseroan dapat dengan mudah dibedakan oleh konsumennya. Perseroan selalu mencari langkah baru untuk dapat meningkatkan kepuasan konsumen dalam memiliki properti hasil pembangunan Perseroan. Perseroan juga akan selalu mengedepankan delivery time yang tepat waktu dengan hasil yang melampaui ekspektasi dari para konsumennya selain itu dengan hubungan yang baik ke supplier dan juga dengan dilakukannya kontrak jangka panjang yang bersifat sebagai natural hedge untuk fluktuasi harga bahan baku sebagai antisipasi dari perubahan pada material yang digunakan untuk pembangunan proyek-proyek Perseroan.

2. Mitigasi Risiko perubahan Peraturan Pemerintah, Legalitas dan Perizinan Perseroan akan berusaha untuk terus menjalin hubungan yang baik dengan pemerintah pusat dan daerah untuk memitigasi risiko dalam mendapatkan perizinan terkait pembangunan proyek.Perseroan juga akan aktif dalam organisasi profesi properti sehingga dapat secara proaktif memberikan masukan kepada Pemerintah untuk peraturan yang akan datang agar tetap kondusif untuk bisnisproperti.

3. Mitigasi Risiko Ketersediaan Lahan yang dimiliki Perseroan

Sebagai Mitigasi dari Risiko Ketersediaan Lahan yang dimiliki Perseroan dengan cara Kedepannya Perseroan akan terus menerapkan strategi akuisisi lahan yang selektif dan sesuai dengan strategi Perseroan, mengidentifikasi lokasi utama dan melakukan studi kelayakan yang dilakukan secara komperehensif dalam pengembangan properti sebagai bagian dari proses pemilihan lahan. Perseroan juga mencari peluang dengan kerjasama mengembangkan lahan pihak ketiga melalui joint venture maupun joint operation dengan perusahaan-perusahaan yang memiliki lahan di area yang sesuai dengan strategiPerseroan.

1. Mitigasi Risiko yang terkait dengan pengembangan dan investasi pada industri property

Page 104: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

83

83

Mitigasi yang Perseoan lakukan adalah dengan cara Perseroan mencoba meminimalkan biaya bunga dengan memanfaatkan kondisi suku bunga pasar yang rendah untuk mendapatkan pendanaan dan mengurangi dampak perubahan suku bunga.

2. Mitigasi Risiko keterlambatan penyelesaian sebagian atau seluruh proyek Perseroan. Perekrutan para manager proyek dengan kemampuan dan karakter yang mumpuni dan juga memberikan pelatihan tambahan untuk mereka agar bisa mengelola proyek dengan baik merupakan kunci dalam memitigasi keterlambatan proyek. Para manager ini harus mampu memimpin para konsultan, kontraktor dan juga para pekerja yang berada dibawahnya. Para manager ini akan dibekali dengan ide-ide untuk meminimalisir waktu pengerjaan dengan sistem yang efisien. Selain itu, manager-manager proyek ini juga akan dibekali dengan pengetahuan untuk penjagaan biaya konstruksi dan memaksimalkan laba Perseroan.

Struktur Organisasi Perseroan

PRESIDENTDIRECTOR :ISHAKCHANDRAVICEPRESIDENTDIRECTOR :CHANDRADIRECTOR :JOHANESL.ANDAYAPRANADIRECTOR :HIZKIAWEHANTOUWDIRECTOR :STANLEYSETIADIDIRECTORINDEPENDENT :YOHANESEDDYCHRISTIANTO

AUDITCOMMITTEE

CHAIRMAN:DR.IR.H.ERMANSUPARNOMBA,MSIMEMBER :RICHARDYOVANNMEMBER :DRS.GREGORIUSSELOKOUYANTO

CHAIRMAN:DR.IR.H.ERMANSUPARNOMBA,MSIMEMBER :SEPTIANSTARLINMEMBER :MATIUSJUSUF

PresidentOffice(BD,PMO,PR&CorporateMarcom,StrategicPlanning)

JESSICAMADEN.SUSYSHARON

InternalAudit&Compliance

BENIHARYANTONG TJAN SIN

CORPORATESOCIALRESPONSIBILITY

&GOVERNMENT

RELATIONS

SUGIARTO

RISKMANAGEMENT

KHOIRUNHUDA

GOVERNMENTRELATIONS

MKHARRIS

CorporateSecretary

HIZKIAWEHANTOUW*

DIRECTOROF

SALES&MARKETING

CHANDRA

CAPITALMARKET&INVESTORRELATION

DIRECTOR

HIZKIAWEHANTOUW

OPERATION

DIRECTOR

TOMMYYUDISTIRA

PROPERTYMANAGEMENT&PPROCUREMENT

DIRECTOR

JOHANESL.ANDAYAPRANA

TECHNICALPLANNING&CONSTRUCTION

DIRECTOR

MARCUS*

PRESIDENTCOMM ISSIONER :SEPTIANSTARLINCOMMISSIONE :MATIUS JUSUFINDEPENDENTCOMM ISSIONER :ERMANSUPARNO

BOARDOFCOMMISSIONER

BOARDOFDIRECTORS

ACCOUNTING&

FINANCEDIRECTOR

STANLEYSETIADI

L. TANGGUNG JAWAB SOSIAL DAN LINGKUNGAN PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) Kegiatan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (CSR) memberikan nilai tambah kepada masyarakat, baik nilai tambah lingkungan, sosial, dan pertumbuhan ekonomi. Perseroan berkomitmen untukmenjalankan berbagai kegiatan atau program dalam rangka menciptakan keseimbangan lingkungan serta wujud tanggung jawab sosial perusahaan. Selain itu, Perseroan menyadari akan pentingnya keseimbangan antara ruang publik, perusahaan, dan masyarakat lingkungan sekitar sebagai salah satu syarat terciptanya lingkungan yang sehat, bahagia lahir batin untuk seluruh masyarakat. Adapun program CSR area lingkungan Apartment Springwood, Brooklyn & Yukata, The Smith, dan Collins Boulevard yang telah dilaksanakan oleh Perseroan antara lain: 1. Sumbangan hewan kurban idul adha tiap tahun di setiap area proyek 2. Sumbangan sembako setiap idul fitri di setiap area proyek 3. Pembutan sumber air bersih di area The Smith 4. Renovasi tempat ibadah (Masjid dan Gereja) di area The Smith 5. Perapihan Balai Warga Sutera Olivia di area Brooklyn dan Yukata 6. Sumbangsih kegiatan Kelurahan dan Kecamatan di semua area proyek, baik berupa aktifitas sosial maupun

aktifitas pemerintahan. 7. Sumbangsih pohon pucuk merah untuk dinas lingkungan hidup Kota Tangerang sesuai program walikota 8. Kegiatan santunan anak Yatim dan pembagian sembako untuk lingkungan hidup Kampung Kamurang dan

Kampung Pondok 9. Pembuatan fasilitas outlet yang berisi charger, dan minuman hangat dan lain-lain di area Collins Boulevard 10. CSR di Kampung Pondok pembelian sound, rebana, kipas angin dan snack 11. Pembelian kaos dan bola voli untuk daerah Cipondoh 12. Partisipasi festival Cisadane

Page 105: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

84

85

Komposisi Karyawan di Perseroan Berdasarkan Aktivitas Aktivitas 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 HRD 4 4 1 1 Finance & Accounting 6 7 1 - Legal 3 3 1 - General affair 1 1 - - Management Risk 2 3 2 1 Project 2 2 1 - President Office 2 2 - - Customer Relation 1 1 - - IT 1 1 - - Collection - - - - Internal Audit 1 1 - - Procurement 4 4 - - Jumlah 27 29 6 2

Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Perseroan Berdasarkan Lokasi Lokasi 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tangerang 27 29 6 2 Jumlah 27 29 6 2 Sumber: Perseroan

Entitas Anak PT SIRIUS TERANG CEMERLANG Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Status Karyawan Status 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tetap 5 5 5 - Kontrak - - - 3 Jumlah 5 5 5 3 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Jabatan

Jabatan 30 September 31 Desember 2019 2018 2017 2016

Manajer 3 3 3 3 Supervisor - - - - Staf 2 2 2 - Jumlah 5 5 5 3 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Usia Usia 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 >50 Tahun - - - - 41 - 50 Tahun - - - - 31 - 40 Tahun 1 1 1 3 18 - 30 Tahun 4 4 4 - Jumlah 5 5 5 3 Sumber: Perseroan

84

13. Partisipasi kegiatan 17 Agustusan 14. Partisipasi kegiatan MTQ Sepong Utara

M. SUMBER DAYA MANUSIA

Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia berperan sangat penting atas keberhasilan Perseroan dalam menjalankan usahanya. Oleh karenanya, Perseroan selalu memperhatikan pengembangan dan kualitas SDMnya melalui peningkatan kemampuan karyawan dan pelayanan kesejahteraan. Pada tanggal 30 September 2019, Perseroan memiliki 27 (dua puluh tujuh) orang karyawan tetap. Seluruh karyawan Perseroan merupakan WNI karena Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing. Komposisi Karyawan Berikut adalah uraian mengenai komposisi karyawan per tanggal 30 September 2019 dan per tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016 diluar Direktur dan Dewan Komisaris. Komposisi Karyawan di Perseroan Berdasarkan Status Karyawan Status 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tetap 7 7 4 1 Kontrak 20 22 2 1 Jumlah 27 29 6 2 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Perseroan Berdasarkan Jenjang Jabatan Jabatan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Manajer 9 9 3 2 Supervisor 7 6 2 - Staf 11 14 1 - Jumlah 27 29 6 2 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Perseroan Berdasarkan Jenjang Usia Usia 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 >50 Tahun 1 1 - - 41 - 50 Tahun 2 2 1 - 31 - 40 Tahun 4 2 2 2 18 - 30 Tahun 20 24 3 - Jumlah 27 29 6 2 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Perseroan Berdasarkan Jenjang Pendidikan Pendidikan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 SMA (sederajat) - - 1 - Akademi/ D3 2 1 - - S2/ S1 25 28 5 2 Jumlah 27 29 6 2 Sumber: Perseroan

Page 106: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

85

85

Komposisi Karyawan di Perseroan Berdasarkan Aktivitas Aktivitas 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 HRD 4 4 1 1 Finance & Accounting 6 7 1 - Legal 3 3 1 - General affair 1 1 - - Management Risk 2 3 2 1 Project 2 2 1 - President Office 2 2 - - Customer Relation 1 1 - - IT 1 1 - - Collection - - - - Internal Audit 1 1 - - Procurement 4 4 - - Jumlah 27 29 6 2

Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Perseroan Berdasarkan Lokasi Lokasi 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tangerang 27 29 6 2 Jumlah 27 29 6 2 Sumber: Perseroan

Entitas Anak PT SIRIUS TERANG CEMERLANG Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Status Karyawan Status 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tetap 5 5 5 - Kontrak - - - 3 Jumlah 5 5 5 3 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Jabatan

Jabatan 30 September 31 Desember 2019 2018 2017 2016

Manajer 3 3 3 3 Supervisor - - - - Staf 2 2 2 - Jumlah 5 5 5 3 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Usia Usia 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 >50 Tahun - - - - 41 - 50 Tahun - - - - 31 - 40 Tahun 1 1 1 3 18 - 30 Tahun 4 4 4 - Jumlah 5 5 5 3 Sumber: Perseroan

Page 107: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

86

86

Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Pendidikan Pendidikan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 SMA (sederajat) - - - - Akademi/ D3 1 2 2 3 S2/ S1 4 3 3 Jumlah 5 5 5 3 Sumber: Perseroan

Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Aktivitas Utama Aktivitas 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Finance & Accounting 3 3 3 2 Legal 1 1 1 1 Procurement 1 1 1 - Jumlah 5 5 5 3 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Lokasi Lokasi 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tangerang 5 5 5 3 Jumlah 5 5 5 3 Sumber: Perseroan

PT TRINITI MENARA SERPONG Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Status Karyawan

Status 30 September 31 Desember 2019 2018 2017 2016

Tetap 40 14 - - Kontrak 9 37 - - Jumlah 49 51 - - Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Jabatan Jabatan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Manajer 4 5 - - Supervisor 7 6 - - Staf 38 40 - - Jumlah 49 51 - - Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Usia Usia 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 >50 Tahun - - - - 41 - 50 Tahun 3 4 - -

Page 108: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

87

87

Usia 30 September 31 Desember 2019 2018 2017 2016

31 - 40 Tahun 14 11 - - 18 - 30 Tahun 32 36 - - Jumlah 49 51 - - Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Pendidikan Pendidikan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 SMA (sederajat) 26 27 - - Akademi/ D3 2 2 - - S2/ S1 21 22 - - Jumlah 49 51 - - Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Aktivitas Utama Aktivitas 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Finance & Accounting 10 11 - - Legal 2 2 - - General affair 23 24 - - Project 11 11 - - Customer Relation 1 1 - - Procurement 2 2 - - Jumlah 49 51 - - Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Lokasi Lokasi 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tangerang 49 51 - - Jumlah 49 51 - - PT PURI TRINITI BATAM Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Status Karyawan Status 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tetap 1 1 - - Kontrak 23 15 - - Jumlah 24 16 - - Sumber: Perseroan

Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Jabatan Jabatan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Manajer 2 2 - - Supervisor 3 1 - - Staf 19 13 - - Jumlah 24 16 - - Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Usia

Page 109: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

88

88

Usia 30 September 31 Desember 2019 2018 2017 2016

>50 Tahun - - - - 41 - 50 Tahun 1 1 - - 31 - 40 Tahun 16 5 - - 18 - 30 Tahun 7 10 - - Jumlah 24 16 - - Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Pendidikan Pendidikan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 SMA (sederajat) 19 11 - - Akademi/ D3 - - - - S2/ S1 5 5 - - Jumlah 24 16 - - Sumber: Perseroan

Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Aktivitas Utama Aktivitas 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Finance & Accounting 2 1 - - Marketing 18 12 - - General affair 2 2 - - Project 2 1 - - Jumlah 24 16 - - Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Lokasi Lokasi 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tangerang 3 3 - - Batam 21 13 - - Jumlah 24 16 - - Sumber: Perseroan

PT TRINITI PILAR GEMILANG Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Status Karyawan Status 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tetap 22 9 9 9 Kontrak 40 30 26 26 Jumlah 62 39 35 35 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Jabatan Jabatan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Manajer 6 4 5 5 Supervisor 4 9 5 5 Staf 52 26 25 25 Jumlah 62 39 35 35 Sumber: Perseroan

Page 110: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

89

89

Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Usia Usia 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 >50 Tahun - - - - 41 - 50 Tahun 2 1 7 1 31 - 40 Tahun 6 4 7 6 18 - 30 Tahun 54 34 28 28 Jumlah 62 39 35 35 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Pendidikan Pendidikan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 SMA (sederajat) 30 24 23 26 Akademi/ D3 5 5 3 3 S2/ S1 27 10 9 6 Jumlah 62 39 35 35 Sumber: Perseroan

Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Aktivitas Utama Aktivitas 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Operasinal 1 Finance & Accounting 6 6 7 8 Marketing 54 32 26 24 Project 1 1 2 3 Jumlah 62 39 35 35 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Lokasi Lokasi 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tangerang 62 39 35 35 Jumlah 62 39 35 35 Sumber: Perseroan PT TRINITI DINAMIK Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Status Karyawan Status 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Tetap 34 29 25 14 Kontrak 2 7 4 11 Jumlah 36 36 29 25 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Jabatan Jabatan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Manajer 12 12 10 9 Supervisor 13 13 9 8 Staf 11 11 10 8 Jumlah 36 36 29 25 Sumber: Perseroan

Page 111: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

90

91

Perseroan memandang pentingnya kesejahteraan sumber daya manusia merupakan bagian penting dari langkah strategis yang dapat dilakukan dalam upaya mencapai visi dan misi Perseroan. Dalam rangka peningkatan kesejahteraan sumber daya manusia, Perseroan menyediakan berbagai macam bentuk tunjangan dan fasilitas, diantaranya adalah:

a. Upah untuk seluruh pegawai telah memenuhi standar UMP 2019 b. Penggantian biaya pengobatan bagi pegawai c. Penggantian biaya makan dan transportasi bagi pegawai saat bekerja lembur

90

Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Usia Usia 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 >50 Tahun 1 1 1 - 41 - 50 Tahun 31 – 40 Tahun

9 12

9 12

6 10

6 10

18 - 30 Tahun 14 14 12 9 Jumlah 36 36 29 25 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Jenjang Pendidikan Pendidikan 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 SMA (sederajat) 5 5 4 3 Akademi/D3 4 4 3 3 S1/S2 27 27 22 19 Jumlah 36 36 29 25 Sumber: Perseroan Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Aktivitas Utama Aktivitas 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 HRD 1 1 1 1 Finance & Accounting 7 7 5 4 Marketing 1 1 1 1 Legal 3 3 2 2 General affair 1 1 1 1 Project 8 8 6 5 Customer Relation 3 3 3 1 IT 1 1 1 1 Collection 5 5 5 5 Internal Audit 2 2 1 1 Procurement 4 4 3 3 Jumlah 36 36 29 25

Sumber: Perseroan

Komposisi Karyawan di Entitas Anak Berdasarkan Lokasi Lokasi 30 September 31 Desember

2019 2018 2017 2016 Jakarta Tangerang

23 13

23 13

18 11

15 10

Jumlah 36 36 29 25 Sumber: Perseroan Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja yang memiliki keahlian khusus dibidangnya. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki serikat pekerja yang dibentuk oleh karyawan Perseroan. Walaupun demikian, Perseroan saat ini hanya memiliki Peraturan Perusahaan internal yang belum disahkan Kementrian Ketenagakerjaan. Peraturan ini bersama dengan kebijakan-kebijakan Perseroan lainnya telah menjadi landasan dalam menjamin hak dan kewajiban Perseroan maupun karyawan agar tercipta suatu kondisi dan hubungan kerja yang harmonis antara Perseroan dan karyawan, yang pada akhirnya dapat mendukung kelancaran dan kemajuan usaha demi tercapainya tujuan bersama. Sarana Kesejahteraan

Page 112: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

91

91

Perseroan memandang pentingnya kesejahteraan sumber daya manusia merupakan bagian penting dari langkah strategis yang dapat dilakukan dalam upaya mencapai visi dan misi Perseroan. Dalam rangka peningkatan kesejahteraan sumber daya manusia, Perseroan menyediakan berbagai macam bentuk tunjangan dan fasilitas, diantaranya adalah:

a. Upah untuk seluruh pegawai telah memenuhi standar UMP 2019 b. Penggantian biaya pengobatan bagi pegawai c. Penggantian biaya makan dan transportasi bagi pegawai saat bekerja lembur

Page 113: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

92

92

N. KETERANGAN TENTANG PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN, ENTITASANAK,

DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN SERTA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS ENTITAS ANAK Perseroan, Entitas Anak, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan serta Direksi dan Dewan Komisaris Entitas Anak tidak sedang terlibat perkara hukum baik perkara perdata dan/atau pidana termasuk sengketa atau perselisihan yang berpotensi diajukan ke Pengadilan Negeri di seluruh Indonesia, perkara kepailitan dan/atau hak atas kekayaan intelektual di Pengadilan Niaga, perkara tata usaha negara di Pengadilan Tata Usaha Negara, perkara perburuhan di Pengadilan Hubungan Industrial, perkara perpajakan di Pengadilan Pajak dan/atau perkara lainnya di badan arbitrase manapun, baik di Indonesia maupun di luar negeri, termasuk di Badan Arbitrase Nasional Indonesia atau somasi/klaim yang telah atau mungkin timbul dan dapat berdampak material terhadap keadaan keuangan atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Penawaran Umum, kecuali Suban Hartono selaku Komisaris Utama PTB yang menyatakan bahwa tidak mempunyai perkara yang berhubungan langsung dengan objek yang dikerjasamakan dengan PTB.

O. KETERANGAN SINGKAT TENTANG ENTITAS ANAK Saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memilik Entitas Anak sebagai berikut: Entitas Anak Langsung No Nama

Perusahaan Status

Operasi Perizinan

Tahun Pendirian

Tahun Penyertaan Kegiatan Usaha Utama Kepemilikan

1. PT Triniti Dinamik Aktif Aktif 2013 2014 Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau

Disewa 53,37%

2. PT Triniti Pilar Gemilang Aktif Aktif 2013 2016 Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau

Disewa 99,92%

3. PT Sirius Terang Cemerlang Aktif Aktif 2013 2015 Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau

Disewa 99,2%

4. PT Triniti Menara Serpong Aktif Aktif 2016 2016 Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau

Disewa 50%

5. PT Puri Triniti Batam Aktif Aktif 2018 2018 Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau

Disewa 70%

Entitas Anak Tidak Langsung

No Nama Perusahaan

Status Operas

i Perizin

an Tahun Pendiri

an

Tahun Penyerta

an Kegiatan Usaha Utama Kepemilik

an

1. PT Triniti Dinamik Santoz Aktif Aktif 2017 2017 Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa 37,36%

2. PT Triniti Menara Gading Aktif Aktif 2017 2017 Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa 49,99%

1. PT. Triniti Dinamik Keterangan Singkat PT Triniti Dinamik (TD) berkedudukan di Jakarta Barat, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 08, tanggal 13 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Herna Gunawan, SH, M.Kn, Notaris di Kabupaten Tangerang yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-02509.AH.01.01.Tahun 2014, tanggal 17 Januari 2014, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0004597.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 17 Januari 2014, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 47 tanggal 13 Juni 2014 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 10740. Anggaran Dasar TD telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Triniti Dinamik diluar Rapat Umum Pemegang Saham No. 07 tanggal 01 November 2019 yang

Page 114: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

93

93

dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara S.H., MH., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang pemberitahuan perubahan data Perseroan telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum, sesuai dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0354288 tanggal 01 November 2019 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan data Perseroan PT Triniti Dinamik, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0209416.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 01 November 2019. Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan TD adalah melakukan kegiatan usaha di bidang Real Estate. Permodalan Modal dasar TD dalam akta perubahan terakhir berjumlah Rp. 77.000.000.000,- (tujuh puluh tujuh milyar Rupiah) terbagi atas 770.000.000 (tujuh puluh tujuh ribu) lembar saham, masing – masing saham bernilai nominal Rp. 100,- (Seratus Rupiah). Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 38,96% (tiga puluh delapan koma sembilan enam Persen) atau 300.000.000 (tiga ratus juta) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 30.000.000.000,- (tiga puluh milyar rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian sahamnya Susunan Pemegang Saham Berikut adalah Struktur Permodalan Perubahan terakhir TD:

Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp. 1.000 (Seribu Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 770.000.000 77.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Perintis Triniti Properti 160.116.279 16.011.627.900 53,37 PT Panca Agung Gemilang PT Valtos Globalindo Kevin Jong Vincent Yo

62.790.698 30.000.000 31.395.349 15.697.674

6.279.069.800 3.000.000.000 3.139.534.900 1.569.767.400

20,93 10,00 10,47 5,23

Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 300.000.000 30.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 470.000.000 47.000.000.000 Manajemen dan Pengawasan Direktur Utama : Samuel Stepanus Direktur : Septian Starlin Direktur : Chandra Komisaris Utama : Heriyanto Komisaris : Kevin Jong Berikut adalah Perizinan TD No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

1. Perizinan Umum a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No.

8120202931501 tanggal 10 September 2018

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

b. Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 24 September 2018

Berlaku selama perusahaan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2. Perizinan terkait Perpajakan

Page 115: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

94

94

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

Grogol, Jakarta a. No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) No.

66.105.749.7-036.000

- Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Grogol, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-341KT/WPJ.05/KP.0203/2018 tanggal 18 Januari 2018

- Kepala Seksi Pelayanana.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Grogol Petamburan, Kantor Wilayah DJP Jakarta Barat Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-25PKP/WPJ.05/KP.0203/2018 tanggal 18 Januari 2018

- Kepala Seksi Pelayanana.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Grogol Petamburan, Kantor Wilayah DJP Jakarta Barat, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Tangerang, Banten a. No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) No.

66.105.749.7-416.001

- Kantor Pelayanan Pajak Pratama Tangerang Timur, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-3259KT/WPJ.08/KP.0903/2018 tanggal 13 Februari 2018

- Kepala Seksi Pelayanana.n. Kepala KantorPelayanan Pajak Pratama Tangerang Timur, Kantor Wilayah DJP Banten Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-124PKP/WPJ.08/KP.0903/2018 tanggal 13 Februari 2018

- Kepala Seksi Pelayanana.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Tangerang Timur, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

3. Perizinan Proyek Springwood Residence a. Surat No. 551/4635-DHKI/2014 tanggal 23

Desember 2014, tentang Rekomendasi/Persetujuan Analisis Dampak Lalu Lintas

- Kepala Dinas Perhubungan, Komunikasi dan Informatika Provinsi Banten

b. Surat No. AU.105/1/8/DRJU-DBU-2015 tanggal 8 April 2015 tentang Rencana Bangunan Apartemen Springwood di Jl. MH. Thamrin Kota Tangerang

- Direktur Jenderal Perhubungan Udara a.n. Direktorat Jenderal Perhubungan Udara, Kementerian Perhubungan

c. Surat No. 611.13/0854-SDA/2015 tanggal 26 Agustus 2015 tentang Kajian Teknis Hidrologi dan Drainase

- Kepala Dinas Bina Marga dan Sumber Daya Air Kota Tangerang

d. Sertifikat Laik Operasi No. US7.P.04.427.3671.GI13.17, No. Register IG30.17 tanggal 21 September 2017

Berlaku sampai dengan tanggal 21 September 2027 sepanjang tidak ada perubahan kapasitas, perubahan instalasi, direkondisi atau direlokasi.

Direktur Utama PT Central Energy Positive

Page 116: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

95

95

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

e. Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Banten No. 570/405/SIPA/DPMPTSP/XI/2017 tanggal 29 November 2017 tentang Pemberian Surat Izin Pengusahaan Air Tanah (SIPA)Kepada PT Triniti Dinamika

Berlaku sampai dengan 2 Oktober 2020

Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Banten a.n. Gubernur Banten

f. Izin Pengesahan Lift Elevator Penumpang Wajib dilakukan pemeriksaan dan

pengujian paling lambat Juni 2020

Pengawas Ketenagakerjaan Spesialis dan diketahui Kepala Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Provinsi Banten

1. 566/75/Lift/Tng-1/2019; 2. 566/74/Lift/Tng-1/2019; 3. 566/73/Lift/Tng-1/2019; 4. 566/72/Lift/Tng-1/2019; 5. 566/71/Lift/Tng-1/2019; 6. 566/70/Lift/Tng-1/2019; Seluruhnya tertanggal 24 Juni 2019. Elevator Service 1. 566/77/Lift/Tng-1/2019; 2. 566/76/Lift/Tng-1/2019; Seluruhnya tertanggal 24 Juni 2019.

g. Surat Keterangan No. 566/871/PAA/TNG-1/2017 tanggal 30 November 2017 tentang Pesawat Angkat dan Angkut

Wajib diperiksa/diuji ulang paling lambat Januari 2020.

Pengawas Ketenagakerjaan dengan diketahui oleh Kepala Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Provinsi Banten

h. Surat No. 367.1/585-BPBD tanggal 20 Desember 2017 perihal Kajian Teknis Alat Proteksi Kebakaran Bangunan Gedung

- Kepala Pelaksana BPBD Kota Tangerang, Badan Penanggulangan Bencana Daerah Kota Tangerang

i. Keputusan Walikota Tangerang No. 660/Kep-01/DPMPTSP/ILH/2018 tanggal 15 Januari 2018 tentang Izin Lingkungan Hidup Kegiatan Apartemen dan Hotel Springwood di Jalan MH. Thamrin RT. 02 RW 01 Kelurahan Panunggangan Kecamatan Pinang Kota Tangerang oleh PT Triniti Dinamik

Keputusan tersebut berlaku pada tanggal ditetapkan

Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Tangerang a.n Walikota Tangerang

j. Keputusan Walikota Tangerang No. 644/Kep-352/DPMPTSP/IMB/2018 tanggal 02 April 2018 tentang Izin Mendirikan Bangunanatas Nama PT Triniti Dinamikjo.Keputusan Walikota Tangerang No. 644/Kep-93/BPPMPT/IMB/IV/2014 tanggal 31 Desember 2014tentang Izin Mendirikan Bangunan atas Nama Saudara PT Triniti Dinamik/Septian Starlin

Keputusan tersebut mulai berlaku pada tanggal ditetapkan

Walikota Tangerang

k. Surat Keterangan No. 566/0074/PAA/TNG-2/2019 tanggal 7 Januari 2019

Harus diperiksa/diuji ulang paling lambat bulan Januari 2020

Pengawas Ketenagakerjaan Spesialis Pesawat Angkat & Angkut dengan diketahui oleh Kepala Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Provinsi Banten

4. Perizinan Proyek The Smith SOHO-Office a. Surat No. 551.1/0247 – Bid.Lalin tanggal

10 Maret 2016, tentang Rekomendasi Andal Lalu Lintas Pembangunan The Smith SOHO-Office

- Kepala Dinas Perhubungan Kota Tangerang

b. Surat No. 611.13/0567-SDA/2016 tanggal 25 April 2016 tentang Kajian Teknis Hidrologi dan Drainase

- Kepala Dinas Bina Marga dan Sumber Daya Air Pemerintah Kota Tangerang

c. Keputusan Walikota Tangerang No. Berlaku sama dengan masa Walikota Tangerang

Page 117: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

96

96

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

660/Kep.05/DPMPTSP/ILH/2018 tanggal 26 Maret 2018 tentang Perubahan Izin Lingkungan Atas Keputusan Walikota Tangerang No. 660/Kep.401-BLH/2016 Tentang Izin Lingkungan Rencana Kegiatan pembangunan Kantor

berlakunya izin usaha dan/atau kegiatan

d. Keputusan Walikota Tangerang No. 660/Kep.057-Tata Lingkungan/2018 tanggal 26 Maret 2018 tentang Kelayakan Lingkungan Hidup Kegiatan Pembangunan Kantor, Apartemen, dan Pertokoan The Smith (The Smith SOHO-Office)di Jalan Jalur Sutera Kav. 7A Alam Sutera Kelurahan Kunciran Kecamatan Pinang Kota Tangerang oleh PT Triniti Dinamik

Keputusan ini berlaku pada tanggal ditetapkan

Kepala Dinas Lingkungan Hidup Kota Tangerang a.n. Walikota Tangerang

e. Keputusan Walikota Tangerang No. 644/Kep-350/DPMPTSP/IMB/2018 tanggal 2 April 2018 tentang Izin Mendirikan Bangunan atas Nama PT Triniti Dinamik jo.Keputusan Walikota Tangerang No. 644/Kep-182/BPMPTSP/IMB/2016 tanggal 15 Desember 2016 tentang Izin Mendirikan Bangunan atas Nama PT Triniti Dinamik

Keputusan ini berlaku pada tanggal ditetapkan

Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Tangerang a.n. Walikota Tangerang

Berikut ringkasan keuangan PT. Triniti Dinamik

(dalam ribuan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Total Aset 711.869.960 674.981.211 661.979.368 673.360.804 394.235.123 Total Liabilitas 619.530.398 610.965.887 586.044.845 620.682.843 375.085.080 Total Ekuitas 92.339.962 64.015.324 75.934.523 52.677.961 19.120.043 Laba(Rugi) Tahun Berjalan 13.177.498 11.230.118 23.080.866 31.551.972 13.600.511 Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan 13.405.039 11.337.364 23.256.563 31.527.918 13.603.073

Sampai dengan periode 30 Juni 2019, TD memberikan kontribusi pendapatan kepada Peseroan sebesar 84,67%. Aset Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah aset TD adalah sebesar Rp711.869.960,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp36.888.749,-ribu atau naik sebesar 5,46% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp674.981.211,-ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh kenaikan antara lain Persediaan Aset Real Estat; Rekening Bank yang Dibatasi Penggunaannya; dan Piutang lain – lain pihak ketiga masing – masing sebesar Rp13.782.621,-ribu; Rp 9.966.970,-ribu; Rp3.858.254,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah aset TD adalah sebesar Rp661.979.368,-ribu mengalami penurunan sebesar Rp11.381.436,-ribu atau turun sebesar 1,69% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp673.360.804,-ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan Kas dan Setara Kas sebesar Rp 103.314.063,-ribu, namun disisi lain mengalami kenaikan Piutang Usaha dari Pihak Ketiga dan Persediaan Aset Real Estat masing – masing sebesar Rp40.700.667,-ribu dan Rp 33.644.751,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah aset TD adalah sebesar Rp673.360.804,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp279.125.681,-ribu atau naik sebesar 70,80% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp394.235.123,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan antara lain Kas dan Setara Kas; Piutang Usaha dari Pihak Ketiga; Persediaan Aset Real Estat masing – masing sebesar Rp 92.670.281,-ribu; Rp 63.682.895,-ribu; Rp 49.387.536,-ribu.

Page 118: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

97

97

Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah liabilitas TD adalah sebesar Rp619.530.398,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp8.564.511,-ribu atau naik sebesar 1,40% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp610.965.887,-ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh kenaikan antara lain Utang Bank Jk Panjang dan Utang Lain-lain Pihak Berelasi masing – masing sebesar Rp 63.000.380,-ribu dan Rp 3.959.353,-ribu, namun disisi mengalami penurunan Pendapatan Diterima Dimuka sebesar Rp 61.773.073,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah liabilitas TD adalah sebesar Rp586.044.845,-ribu mengalami penurunan sebesar Rp34.637.998,-ribu atau turun sebesar 5,58% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp620.682.843,-ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan Utang Bank Jk Panjang sebesar Rp 52.344.243,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah liabilitas TD adalah sebesar Rp620.682.843,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp245.597.763,-ribu atau naik sebesar 65,47% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp375.085.080,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan Utang Bank Jk Panjang sebesar Rp 213.944.243,-ribu. Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah ekuitas TD adalah sebesar Rp92.339.962,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp28.324.638,-ribu atau naik sebesar 44,24% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp64.015.324,-ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh kenaikan Saldo Laba sebesar Rp 25.210.883,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah ekuitas TD adalah sebesar Rp75.934.523,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp23.256.562,-ribu atau naik sebesar 44,14% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp52.677.961,-ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh kenaikan Saldo Laba sebesar Rp 21.989.101,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah ekuitas TD adalah sebesar Rp52.677.961,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp33.557.918,-ribu atau naik sebesar 175,51% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp19.120.043,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan Saldo Laba sebesar Rp 31.410.730,-ribu Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan

30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan 111.583.764 83.296.748 203.310.207 210.248.380 226.659.423 Beban Pokok Penjualan (84.621.096) (66.880.795) (157.038.736) (155.103.507) (160.468.723) Beban Administrasi dan Umum (13.785.170 (5.185.834) (23.190.605) (23.592.901) (52.590.188) Laba(Rugi) Tahun Berjalan 13.177.498 11.230.119 23.080.866 31.551.972 13.600.511 Penghasilan Komprehensif Lain 227.541 107.245 175.697 (24.054) 2562 Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan 13.405.039 11.337.364 23.256.563 31.527.918 13.603.073

Penjualan Penjualan tahun berjalan TD untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp111.583.764,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp28.287.016,-ribu atau naik sebesar 33,95% dibandingkan dengan penjualan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp83.296.748,-ribu. Peningkatan penjualan ini disebabkan oleh kenaikan Penjualan Apartemen The Smith sebesar Rp 30.375.568,-ribu Penjualan tahun berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp203.310.207,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp6.938.173,-ribu atau turun sebesar 3,29% dibandingkan dengan penjualan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp210.248.380,-ribu. Penurunan penjualan ini disebabkan oleh kenaikan Penjualan Apartmen The Smith sebesar Rp 61.511.305,-ribu.Namun disisi lain penjualan Apartemen Springwood mengalami penurunan sebesar Rp 68.449.478,-ribu. Penjualan tahun berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp210.248.380,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp16.411.043,-ribu atau turun sebesar 7,24% dibandingkan

Page 119: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

98

98

dengan penjualan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp226.659.423,-ribu. Penurunan penjualan ini disebabkan oleh penurunan penjualan Apartemen Springwood sebesar Rp16.411.043,-ribu Beban Pokok Penjualan Beban Pokok Penjualan tahun berjalan TD untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp84.621.096,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp17.740.301,-ribu atau naik sebesar 26,52% dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp66.880.795,-ribu. Peningkatan Beban Pokok Penjualan ini disebabkan oleh kenaikan Beban Pokok Penjualan Apartmen The Smith sebesar Rp 36.177.595,-ribu.Namun disisi lain Beban Pokok Penjualan Apartemen Springwood mengalami penurunan sebesar Rp 18.437.294,-ribu. Beban Pokok Penjualan tahun berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp157.038.736,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp1.935.229,-ribu atau naik sebesar 1,24% dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp155.103.507,-ribu. Peningkatan Beban Pokok Penjualan ini disebabkan oleh kenaikan Beban Pokok Penjualan Apartmen The Smith sebesar Rp 51.946.719,-ribu.Namun disisi lain Beban Pokok Penjualan Apartemen Springwood mengalami penurunan sebesar Rp 50.011.500,-ribu. Beban Pokok Penjualan tahun berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp155.103.507,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp5.365.216,-ribu atau turun sebesar 3,34% dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp160.468.723,-ribu. Beban Pokok Penjualan ini disebabkan oleh penurunanBeban Pokok Penjualan Apartemen Springwood sebesar Rp 5.365.216,-ribu. Beban Administrasi dan Umum Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TD untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp13.785.170,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp8.599.336,-ribu atau naik sebesar 165,82% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp5.185.834,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Gaji dan Tunjangan sebesar Rp 5.196.778 ,-ribu. Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp23.190.605,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp402.296,-ribu atau turun sebesar 1,70% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp23.592.901,-ribu. Penurunan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh penurunan Biaya Perbaikan dan Pemeliharaan sebesar Rp 423.618,-ribu Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp23.592.901,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp28.997.287,-ribu atau turun sebesar 55,13% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp52.590.188,-ribu. Penurunan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh penurunan Biaya Penjualan dan Pemasaran sebesar Rp 20.356.288,-ribu Laba(Rugi) Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan TD untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp13.177.498,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp1.947.379,-ribu atau naik sebesar 17,34% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp11.230.119,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan penjualan sebesar Rp28.287.016,-ribu serta peningkatan Beban Pokok Penjualan dan Beban Administrasi dan Umum masing – masing sebesar Rp17.740.301,-ribu dan sebesar Rp8.599.336,-ribu. Laba Tahun Berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp23.080.866,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp8.471.106,-ribu atau turun sebesar 26,84% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp31.551.972,-ribu. Penurunan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan penjualan sebesar Rp6.938.173,-ribu Laba Tahun Berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp31.551.972,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp17.951.461,-ribu atau naik sebesar 131,99% dibandingkan dengan laba tahun

Page 120: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

99

99

berjalan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp13.600.511,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Biaya Penjualan dan Pemasaran sebesar Rp 20.356.288,-ribu Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan Laba Komprehensif Tahun Berjalan TD untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp13.405.039,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp2.067.675,-ribu atau naik sebesar 18,23% dibandingkan dengan laba komprehensif tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp11.337.364,-ribu. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan penjualan sebesar Rp28.287.016,-ribu serta peningkatan Beban Pokok Penjualan dan Beban Administrasi dan Umum masing – masing sebesar Rp17.740.301,-ribu dan sebesar Rp8.599.336,-ribu. Laba Komprehensif Tahun Berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp23.256.563,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp8.271.355,-ribu atau turun sebesar 26,23% dibandingkan dengan laba komprehensif tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp31.527.918,-ribu. Penurunan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan penjualan sebesar Rp6.938.173,-ribu Laba Komprehensif Tahun Berjalan TD untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp31.527.918,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp17.924.845,-ribu atau naik sebesar 131,77% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp13.603.073,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Biaya Penjualan dan Pemasaran sebesar Rp 20.356.288,-ribu 2. PT. Triniti Pilar Gemilang Keterangan Singkat PT Triniti Pilar Gemilang (TPG) berkedudukan di Tangerang Selatan, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 39, tanggal 24 Juli 2013 yang dibuat di hadapan Herna Gunawan, SH, M.Kn, Notaris di Kabupaten Tangerang yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-47268.AH.01.01.Tahun 2013, tanggal 09 September 2013, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084752.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 9 September 2013, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 78 tanggal 27 September 2013 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 120594. Anggaran Dasar TPG telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diluar Rapat Umum Pemegang Saham PT Triniti Pilar Gemilang No. 04, tanggal 5 September 2016 yang dibuat di hadapan Dian Oktarina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0017415.AH.01.02.TAHUN 2016 tanggal 27 September 2016 dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0083680 tanggal 27 September 2016 perihal Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0112818.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 27 September 2016 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73, tanggal 10 September 2018 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 15320; dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Triniti Pilar Gemilang No. 224, tanggal 24 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0087720.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0205194.AH.01.01.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019. Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan TPG adalah Real Estat. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, TPG dapat melaksanakan kegiatan usaha, yaitu Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa dan Real Estat Atas Dasar Balas Jasa (Fee) Atau Kontrak. , perdagangan dan jasa. Permodalan Modal dasar TPG dalam akta perubahan terakhir berjumlah Rp. 10.000.000.000,- (sepuluh milyar Rupiah) terbagi atas 10.000 (sepuluh ribu) lembar saham, masing – masing saham bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (Satu juta Rupiah).

Page 121: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

100

100

Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 25% (dua puluh lima persen) atau 2.500 (dua ribu lima ratus) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 2.500.000.000,- (dua milyar lima ratus Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian sahamnya. Susunan Pemegang Saham Berikut adalah Struktur Permodalan Perubahan terakhir TPG:

Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp. 1.000.000 (Satu Juta Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 10.000 10.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Perintis Triniti Properti Johanes Leonardus Andayaprana

2.498 1

2.498.000.000 1.000.000

99,92 0,04

Chandra 1 1.000.000 0,04 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.500 2.500.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 7.500 7.500.000.000 Manajemen dan Pengawasan Direktur Utama : Chandra Direktur : Johanes Leonardus Andayaprana Komisaris : Septian Starlin Berikut Adalah Perizinan PT. Triniti Pilar Gemilang

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

1. Perizinan Umum a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No.

9120303242126 tanggal 22 Februari 2019 Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

b. Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 26 Februari 2019

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2. Perizinan terkait Perpajakan a. No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) No.

03.318.927.5-036.000 - Kantor Pelayanan Pajak Pratama

Serpong, Kanwil DJP Banten, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Page 122: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

101

101

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-7889KT/WPJ.08/KP.0303/2017 tanggal 30 Agustus 2017

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Serpong, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-520PKP/WPJ.08/KP.0303/2017 tanggal 30 Agustus 2017

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor, Kantor Pelayanan Pajak Pratama Serpong, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Berikut Adalah Ringkasan Keuangan PT. Triniti Pilar Gemilang

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019 2018 2018 2017 2016 Total Aset 31.461.891 21.777.359 30.335.411 80.653.745 15.954.651 Total Liabilitas 28.104.175 15.189.749 21.864.544 40.365.288 10.806.627 Total Equitas 3.357.716 6.587.611 8.470.867 40.288.456 5.148.023 Laba(Rugi) Tahun Berjalan 63.634 (861.730) 986.582 35.222.523 864.911 Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan (113.150) (700.846) 1.182.411 35.140.433 850.136

Sampai dengan periode 30 Juni 2019, TPG memberikan kontribusi pendapatan kepada Peseroansebesar 4,41%. Aset Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah aset TPG adalah sebesar Rp31.461.891,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp9,684,532,-ribu atau naik sebesar 44,47% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp21.777.359,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Aset Tetap sebesar Rp 7.789.948,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah aset TPG adalah sebesar Rp30.335.411,-ribu mengalami penurunan sebesar Rp50.318.334,-ribu atau turun sebesar 62,38% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp80.653.745,-ribu. Penurunan ini terutama disebabkan antara lain oleh penurunan Piutang Lain-lain sebesar Rp 48.460.118,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah aset TPG adalah sebesar Rp80.653.745,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp64.699.094,-ribu atau naik sebesar 405,51% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp15.954.651,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Piutang Lain-lain sebesar Rp 64.908.143,-ribu Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah liabilitas TPG adalah sebesar Rp28.104.175,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp12.914.426,-ribu atau naik sebesar 85,02% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp15.189.749,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Utang Lain-lain Pihak Berelasi sebesar Rp16.372.382,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah liabilitas TPG adalah sebesar Rp21.864.544,-ribu mengalami penurunan sebesar Rp18.500.744,-ribu atau turun sebesar 45,83% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp40.365.288,-ribu. Penurunan ini terutama disebabkan antara lain oleh penurunan Utang Lain – lain pihak ketiga sebesar Rp 30.228.471,-ribu. Namun disisi lain Utang Lain – lain Pihak Berelasi mengalami kenaikan sebesar Rp 15.321.771,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah liabilitas TPG adalah sebesar Rp40.365.288,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp29.558.661,-ribu atau naik sebesar 273,52% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp10.806.627,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Utang Lain – lain pihak ketiga sebesar Rp 30.191.279,-ribu.

Page 123: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

102

102

Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah ekuitas TPG adalah sebesar Rp3.357.716,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp3.229.895,-ribu atau turun sebesar 49,02% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp6.587.611,-ribu. Penurunan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Saldo Laba sebesar Rp 3.088.055,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah ekuitas TPG adalah sebesar Rp8.470.867,-ribu mengalami penurunan sebesar Rp31.817.589,-ribu atau turun sebesar 78,97% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp40.288.456,-ribu. Penurunan ini terutama disebabkan antara lain oleh penurunan Saldo Laba sebesar Rp 32.013.418,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah ekuitas TPG adalah sebesar Rp40.288.456,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp35.141.433,-ribu atau naik sebesar 682,61% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp5.148.023,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Saldo Laba sebesar Rp 30.191.279,-ribu. Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan

30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan 5.818.245 5.294.070 10.600.429 12.538.295 21.118.867 Beban Pokok Pendapatan (635.362) (2.018.057) (2.799.039) (4.004.193) (13.471.299) Beban Administrasi dan Umum (4.749.877) (4.510.260) (7.561.371) (7.802.191) (5.119.884) Laba(Rugi) Tahun Berjalan 63.634 (861.730) 986.582 35.222.523 864.911 Penghasilan Komprehensif Lain (176.784) 160.884 195.828 (82.090) (14.775) Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan (113.150) (700.846) 1.182.411 35.140.433 850.136

Penjualan Penjualan tahun berjalan TPG untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp5.818.245,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp524.175,-ribu atau naik sebesar 9,90% dibandingkan dengan penjualan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp5.294.070,-ribu. Peningkatan penjualan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan Pendapatan Jasa Pemasaran sebesar Rp524.175,-ribu . Penjualan tahun berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp10.600.429,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp1.937.866,-ribu atau turun sebesar 15,45% dibandingkan dengan penjualan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp12.538.295,-ribu. Penurunan penjualan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Pendapatan Jasa Pemasaran sebesar Rp1.937.866,-ribu Penjualan tahun berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp12.538.295,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp8.580.572,-ribu atau turun sebesar 40,62% dibandingkan dengan penjualan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp21.118.867,-ribu. Penurunan penjualan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Pendapatan Jasa Pemasaran sebesar Rp7.580.572,-ribu dan Management Fee sebesar Rp1.000.000,-ribu. Beban Pokok Pendapatan Beban Pokok Pendapatan tahun berjalan TPG untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp635.362,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp1.382.695,-ribu atau turun sebesar 68,51% dibandingkan dengan Beban Pokok Pendapatan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp2.018.057,-ribu. Penurunan Beban Pokok Pendapatan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Beban Komisi sebesar Rp1.382.695,-ribu. Beban Pokok Pendapatan tahun berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp2.799.039,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp1.205.154,-ribu atau turun sebesar 30,09% dibandingkan dengan Beban Pokok Pendapatan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp4.004.193,-ribu. Penurunan Beban Pokok Pendapatan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Beban Komisi sebesar Rp1.205.154,-ribu Beban Pokok Pendapatan tahun berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp4.004.193,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp9.467.106,-ribu atau turun sebesar 70,27% dibandingkan

Page 124: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

103

103

dengan Beban Pokok Pendapatan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp13.471.299,-ribu. Penurunan Beban Pokok Pendapatan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Beban Komisi sebesar Rp9.467.106,-ribu. Beban Administrasi dan Umum Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TPG untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp4.749.877,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp239.617,-ribu atau turun sebesar 5,04% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp4.510.260,-ribu. Penurunan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh penurunan biaya Jasa profesional sebesar Rp500.000,-ribu. Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp7.561.371,-ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp240.820,-ribu atau naik sebesar 3,18% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp7.802.191,-ribu. kenaikan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh penurunan biaya Jasa profesional sebesar Rp2.446.500,-ribu. Namun disisi lain Biaya Gaji dan Tunjuangan mengalami kenaikan sebesar Rp 2.060.984,-ribu. Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp7.802.191,-ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp2.682.307,-ribu atau naik sebesar 34,38% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp5.119.884,-ribu. Penurunan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh kenaikan biaya Jasa Profesional sebesar Rp1.975.534,-ribu dan Biaya Gaji dan Tunjangan sebesar Rp861.200,-ribu. Laba(Rugi) Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan TPG untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp63.634,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp925.364,-ribu atau naik sebesar 107,38% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp861.730,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan Penjualan sebesar Rp524.175,-ribu. Laba Tahun Berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp986.582,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp34.235.941,-ribu atau turun sebesar 97,19% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp35.222.523,-ribu. Penurunan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Keuntungan Penjualan Aset sebesar Rp 35.580.823,-ribu. Laba Tahun Berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp35.222.523,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp34.357.612,-ribu atau naik sebesar 3972,38% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp864.911,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Keuntungan Penjualan Aset sebesar Rp 35.580.823,-ribu. Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan Rugi Komprehensif Tahun Berjalan TPG untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp113.150,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp587.696,-ribu atau turun sebesar 83,85% dibandingkan dengan rugi komprehensif tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp700.846,-ribu. Penurunan rugi komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan Penjualan sebesar Rp524.175,-ribu. Laba Komprehensif Tahun Berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp1.182.411,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp33.958.022,-ribu atau turun sebesar 96,63% dibandingkan dengan laba komprehensif tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp35.140.433,-ribu. Penurunan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Keuntungan Penjualan Aset sebesar Rp 35.580.823,-ribu. Laba Komprehensif Tahun Berjalan TPG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp35.140.433,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp34.290.297,-ribu atau naik sebesar 4033,50% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp850.136,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Keuntungan Penjualan Aset sebesar Rp 35.580.823,-ribu.

Page 125: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

104

104

3. PT. Sirius Terang Cemerlang Keterangan Singkat PT Sirius Terang Cemerlang (STC) berkedudukan di Tangerang Selatan, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 04, tanggal 27 Februari 2013 yang dibuat di hadapan Audrey Tedja, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-23586.AH.01.01.Tahun 2013, tanggal 02 Mei 2013, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0040438.AH.01.09.Tahun 2013 tanggal 2 Mei 2013, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 73 tanggal 10 September 2013 dan Tambahan No. 97058 Anggaran Dasar STC telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan (i) Akta Risalah Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Sirius Terang Cemerlang No. 54 tanggal 10 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan H. Bambang Suwondo, S.H., Sp.N., M.H., Notaris di Kota Tangerang, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Sirius Terang Cemerlang No. AHU-0940546.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 13 Agustus 2015, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3541353.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 13 Agustus 2015, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 101 tanggal 17 Desember 2019 dan Tambahan No. 049852. dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Sirius Terang Cemerlang No. 225, tanggal 24 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0087731.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0205216.AH.01.01.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019. Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan STC adalah Real Estat. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, STC dapat melaksanakan kegiatan usaha, yaitu Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa dan Real Estat Atas Dasar Balas Jasa (Fee) Atau Kontrak. Permodalan Modal dasar STCdalam akta pendirian berjumlah Rp. 500.000.000,- (lima ratus juta Rupiah) terbagi atas 500 (lima ratus) lembar saham, masing – masing saham bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (Satu juta Rupiah). Dari Modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 25% (dua puluh lima persen) atau sejumlah 125 (seratus dua puluh lima) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 125.000.000,- (seratus dua puluh lima juta Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian sahamnya. Hingga perubahan terakhir, tidak terdapat perubahan modal dasar, modal disetor dan nilai nominal saham.

Page 126: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

105

105

Susunan Pemegang Saham Berikut adalah Struktur Permodalan Perubahan terakhir STC :

Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp. 1.000.000 (Satu Juta Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 500 500.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Perintis Triniti Properti 124 124.000.000 99,20 PT Triniti Pilar Gemilang 1 1.000.000 0,80 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 125 125.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 375 375.000.000 Manajemen dan Pengawasan Direktur Utama : Septian Starlin Direktur : Chandra Direktur : Ishak Chandra Komisaris Utama : Matius Jusuf Komisaris : Johanes Leonardus Andayaprana Berikut adalah perizinan STC

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

1. Perizinan Umum

a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 9120006242159 tanggal 25 Februari 2019

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

b. Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 12 Juli 2019

Berlaku selama perusahaan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2. Perizinan terkait Perpajakan a. No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) No.

31.706.849.2-034.000 - Kantor Pelayanan Pajak Pratama

Serpong, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-9270KT/WPJ.08/KP.0303/2016 tanggal 18 Agustus 2016

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Serpong, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-430PKP/WPJ.08/KP.0303/2016 tanggal 18 Agustus 2016

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Serpong, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak,

Page 127: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

106

106

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Berikut adalah Ringkasan Keuangan PT. Sirius Terang Cemerlang

(dalam ribuan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Total Aset 101.178.822 89.851.432 102.665.872 87.630.929 59.631.455 Total Liabilitas 72.898.760 73.757.304 62.905.984 39.182.436 29.452.833 Total Equitas 28.280.062 16.094.128 39.759.888 48.448.494 30.178.622 Laba(Rugi) Tahun Berjalan 2.311.312 (312.658) 19.230.595 28.379.049 8.199.838 Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan 9.020.174 (354.365) 23.311.395 38.769.870 12.332.429

Sampai dengan periode 30 Juni 2019, PT Sirius Terang Cemerlang memberikan kontribusi laba bersih Peseroan sebesar 2,69%. Aset Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah aset STC adalah sebesar Rp101.178.822,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp11.327.390,-ribu atau naik sebesar 12,60% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp89.851.432,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Investasi pada Ventura Bersama sebesar Rp 21.066.082,-ribu. Namun disisi lain Piutang Lain-lain Pihak Berelasi mengalami penurunan sebesar Rp 9.410.244,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah aset STC adalah sebesar Rp102.665.872,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp15.034.943,-ribu atau naik sebesar 17,15% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp87.630.929,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Investasi pada Ventura Bersama sebesar Rp13.995.476,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah aset STC adalah sebesar Rp87.630.929,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp27.999.474,-ribu atau naik sebesar 46,95% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp59.631.455,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Investasi pada Ventura Bersama sebesar Rp16.126.308,-ribu dan kenaikan Piutang Lain-lain Pihak Berelasi sebesar Rp.1.2158.137,-ribu. Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah liabilitas STC adalah sebesar Rp72.898.760,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp858.544,-ribu atau turun sebesar 1,16% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp73.757.304,-ribu. Penurunan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Pendapatan Ditangguhkan sebesar Rp 11.687.909,-ribu. Namun disisi lain Utang Lain-lain Pihak Berelasi mengalami kenaikan sebesar Rp10.781.116,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah liabilitas STC adalah sebesar Rp62.905.984,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp23.723.548,-ribu atau naik sebesar 60,54% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp39.182.436,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh Utang Lain-lain Pihak Berelasi mengalami kenaikan sebesar Rp 23.716.274,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah liabilitas STC adalah sebesar Rp39.182.436,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp9.729.603,-ribu atau naik sebesar 33,03% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp29.452.833,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh Utang Lain-lain Pihak Berelasi mengalami kenaikan sebesar Rp20.471.708,-ribu. Namun disisi lain Utang Ventura Bersama mengalami penurunan sebesar Rp6.050.000,-ribu. Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah ekuitas STC adalah sebesar Rp28.280.062,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp12.185.934,-ribu atau naik sebesar 75,71% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp16.094.128,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Penghasilan Komprehensif Lain sebesar Rp 10.831.369,-ribu dan Saldo Laba sebesar Rp 1.354.565,-ribu.

Page 128: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

107

107

Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah ekuitas STC adalah sebesar Rp39.759.888,-ribu mengalami penurunan sebesar Rp8.688.606,-ribu atau turun sebesar 17,93% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp48.448.494,-ribu. Penurunan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Penghasilan Komprehensif Lain sebesar Rp 4.080.800,-ribu dan penurunan Saldo Laba sebesar Rp 12.769.406,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah ekuitas STC adalah sebesar Rp48.448.494,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp18.269.872,-ribu atau naik sebesar 60,53% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp30.178.622,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Penghasilan Komprehensif Lain sebesar Rp10.390.822,-ribu dan Saldo Laba sebesar Rp 7.879.050,-ribu. Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan

30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan - - - - - Beban Pokok Penjualan - - - - - Beban Administrasi dan Umum (407.595) (312.659) (469.184) (85.587) (185.281) Laba(Rugi) Tahun Berjalan 2.311.312 (312.658) 19.230.595 28.379.049 8.199.838 Penghasilan Komprehensif Lain 6.708.863 (41.707) 4.080.800 10.390.821 4.132.591 Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan 9.020.174 (354.365) 23.311.395 38.769.870 12.332.429

Penjualan STC sebagai badan usaha yang melakukan kerjasama dalam bentuk KSO (Kerja Sama Operasi) dengan Waskita Karya Realty, yang mengakibatkan Pendapatan atas Penjualan dicatat sebagai Penghasilan Komprehensif Lain Beban Administrasi dan Umum Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan STC untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp407.595,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp94.936,-ribu atau naik sebesar 30,36% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp312.659,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh peningkatan Gaji dan Tunjangan sebesar Rp177.727,-ribu Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan STC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp469.184,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp383.597,-ribu atau naik sebesar 448,19% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp85.587,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh peningkatan Gaji dan Tunjangan sebesar Rp 1.645.851,-ribu Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan STC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp85.587,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp99.694,-ribu atau turun sebesar 53,80% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp185.281,-ribu. Penurunan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh peningkatan Gaji dan Tunjangan sebesar Rp 76.382,-ribu Laba(Rugi) Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan STC untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp2.311.312,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp2.623.970.,-ribu atau naik sebesar 839,24% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp312.658,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Bagian atas Laba Bersih Ventura Bersama sebesar Rp 2.718.907,-ribu. Laba Tahun Berjalan STC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp19.230.595,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp9.148.454,-ribu atau turun sebesar 32,23% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp28.379.049,-ribu. Penurunan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Bagian atas Laba Bersih Ventura Bersama sebesar Rp 8.764.857,-ribu. Laba Tahun Berjalan STC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp28.379.049,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp20.179.211,-ribu atau naik sebesar 246,09% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp8.199.838,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Bagian atas Laba Bersih Ventura Bersama sebesar Rp 20.079.517,-ribu.

Page 129: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

108

108

Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan Laba Komprehensif Tahun Berjalan STC untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp9.020.174,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp9.374.539,-ribu atau naik sebesar 2645,44% dibandingkan dengan laba komprehensif tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp354.365,-ribu. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Penghasilan Komprehensif atas Bagian Ventura Bersama sebesar Rp. 6.629.364,-ribu. Laba Komprehensif Tahun Berjalan STC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp23.311.395,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp15.458.475,-ribu atau turun sebesar 39,87% dibandingkan dengan laba komprehensif tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp38.769.870,-ribu. Penurunan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Bagian atas Laba Bersih Ventura Bersama sebesar Rp 8.764.857,-ribu. Laba Komprehensif Tahun Berjalan STC untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp38.769.870,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp26.437.441,-ribu atau naik sebesar 214,37% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp12.332.429,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Bagian atas Laba Bersih Ventura Bersama sebesar Rp 20.079.517,-ribu. 4. PT. Triniti Menara Serpong Keterangan Singkat PT Triniti Menara Serpong (TMS) berkedudukan di Kota Tangerang, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 73, tanggal 13 Desember 2016 yang dibuat di hadapan James Sinaga, SH, M.Kn, Notaris di Kota Tangerang Selatan yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-0000072.AH.01.01.Tahun 2017, tanggal 03 Januari 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0000196.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 3 Januari 2017, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 074 tanggal 13 September 2019 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 029506. Anggaran Dasar TMS telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 114 tanggal 23 Februari 2017 yang dibuat di hadapan James Sinaga, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0084861 tanggal 24 Februari 2017 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Triniti Menara Serpong, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0000072.AH.01.01.TAHUN 2017 tanggal 24 Februari 2017; (ii) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Triniti Menara Serpong No. 121 tanggal 24 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan James Sinaga, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0087458.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0204653.AH.01.01.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 094 tanggal 22 November 2019 dan Tambahan No. 045291; dan (iii) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Triniti Menara Serpong Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 167 tanggal 21 November 2019, yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan telah diterima dan dicatat dalam Sisminbakum Menkumham sesuai dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0364287 tanggal 26 November 2019 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Triniti Menara Serpong dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0227002.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 26 November 2019. Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan TMS adalah Real Estat. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, TMS melaksanakan kegiatan usaha, yaitu Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa dan Real Estat Atas Dasar Balas Jasa (Fee) Atau Kontrak. Permodalan Modal dasar TMS dalam akta perubahan terakhir berjumlah Rp. 10.000.000.000,- (sepuluh milyar Rupiah) terbagi atas 10.000 (sepuluh ribu) lembar saham, masing – masing saham bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (satu juta Rupiah).

Page 130: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

109

109

Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 50% (lima puluh persen) atau 50.000 (lima puluh ribu) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 50.000.000.000,- (lima puluh milyar rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian sahamnya. Susunan Pemegang Saham Berikut adalah Struktur Permodalan TMS :

Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp. 1.000.000 (Satu Juta Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 100.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT. Perintis Triniti Properti 25.000 25.000.000.000 50,00 Sugeng Purwanto 25.000 25.000.000.000 50,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 50.000 50.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 50.000 50.000.000.000 Manajemen dan Pengawasan Direktur Utama : Septian Starlin Direktur : Sugeng Purwanto Komisaris Utama : Chandra Komisaris : Erick Berikut Adalah Perizinan PT Triniti Menara Serpong

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

1. Perizinan Umum

a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120217053816 tanggal 13 November 2018.

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

b. Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 25 Juli 2019

Berlaku selama perusahaan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2. Perizinan terkait Perpajakan a. Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) No.

80.813.468.8-416.000 - Kantor Pelayanan Pajak Pratama

Tangerang Timur, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-4516KT/WPJ.08/KP.0903/2018 tanggal 2 Maret 2018

- Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Tangerang Timur, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Page 131: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

110

110

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-177PKP/WPJ.08/KP.0903/2018 tanggal 2 Maret 2018

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Tangerang Timur, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

1. Perizinan terkait Proyek Apartemen Collins

a. Keputusan Walikota Tangerang No. 651/329-IPPT/DPMPTSP/2017 tanggal 21 Juni 2017 tentang Izin Penggunaan Pemanfaatan Tanah

- Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Tangerang atas nama Walikota Tangerang

b. Surat No. 367.1/72-UPT.CLD/VIII/2017 tanggal 7 Agustus 2017 perihal Surat Keterangan Teknis

- Kepala UPT Pemadam Kebakaran dan Penyelamatan Korban Ciledug, Badan Penanggulangan Bencana Daerah, Pemerintah Kota Tangerang

c. Surat No. AU.105/15/3/DJPU.DBU-2017 tanggal 22 Agustus 2017 perihal Rencana pembangunan apartemen di Jl. M.H. Thamrin, Kel. Panunggangan, Kec. Pinang, Kota Tangerang, Prov. Banten

- Direktur Bandar Udara atas nama Direktur Jenderal Perhubungan Udara, Kementerian Perhubungan

d. Surat No. 593.1/2739-BID-PR/2017 tanggal 12 Desember 2017 perihal Peruntukan Lahan

- Kepala Dinas Pekerjaan Umum dan Penataan Ruang Kota Tangerang

e. Surat No. 611.13/2781-BID.PR/2017 tanggal 18 Desember 2017 perihal Kajian Teknis Hidrologi dan Drainase

- Kepala Dinas Pekerjaan Umum dan Penataan Ruang Kota Tangerang

f. Keputusan Walikota Tangerang No. 593/Kep.008-DPMPTSP/2017 tanggal 19 Desember 2017 tentang Pemberian Izin Lokasi untuk Keperluan Pembangunan Apartemen dan Penunjangnya di atas Tanah seluas +14.270 m2 terletak di Kelurahan Panunggangan Kecamatan Pinang Kota Tangerang Provinsi Banten atas nama PT Triniti Menara Serpong

Berlaku selama 3 tahun sejak tanggal ditetapkan

Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Tangerang a.n. Walikota Tangerang

g. Surat No. 551/8913-Dishub/2017 tanggal 29 Desember 2017perihal Rekomendasi Analisis Dampak Lalu Lintas

- Kepala Dinas Perhubungan Provinsi Banten

h. Notulen Rapat Pembahasan Usulan Perubahan Tugu Batas Wilayah Kota Tangerang dengan Tangerang Selatan tanggal 18 Januari 2018

- Pimpinan Rapat Kepala Bidang Perencanaan Sarana dan Prasarana

i. Keputusan Kepala Dinas Lingkungan Hidup dan Kehutanan Provinsi Banten No. 902/Kep. –DLHK/II/2018(tanpa tanggal) Februari 2018 tentang Persetujuan Kerangka Acuan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (KA-ANDAL) Rencana Kegiatan Pembangunan Apartemen Collins Boulevard dan

Berlaku selama 3 tahun terhitung sejak tanggal ditetapkan

Kepala Dinas Lingkungan Hidup dan Kehutanan Provinsi Banten

Page 132: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

111

111

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

Fasilitas Penunjangnya di Kelurahan Panunggangan, Kecamatan Pinang, Kota Tangerang dan Kelurahan Pakualam Kecamatan Serpong Utara Kota Tangerang Selatan Provinsi Banten oleh PT Triniti Menara Serpong.

j. Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Banten No. 570/20/ILH.DPMPTSP/VI/2018 tanggal 8 Juni 2018 tentang Pemberian Izin Lingkungan kepada PT Triniti Menara Serpong Rencana Kegiatan Pembangunan Apartemen Collins Boulevard dan Fasilitas Penunjangnya di Kelurahan Panunggangan Kecamatan Pinang Kota Tangerang dan Kelurahan Pakualam Kecamatan Serpong Utara Kota Tangerang Selatan Provinsi Banten

Berlaku sama dengan masa berlakunya izin usaha dan/atau kegiatan dan mulai berlaku pada tanggal ditetapkan

Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Banten a.n. Gubernur Banten

Berikut Adalah Ringkasan Keuangan PT. Triniti Menara Serpong

(dalam ribuan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Total Aset 543.023.922 412.851.955 485.480.740 353.262.916 25.012.370 Total Liabilitas 485.280.976 364.027.085 433.380.796 303.432.621 - Total Ekuitas 57.742.946 48.824.870 52.099.944 49.830.296 25.012.370 Laba(Rugi) Tahun Berjalan 5.531.756 (882.662) 2.239.378 (293.947) 2.370 Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan 5.643.002 (1.005.426) 2.280.830 (173.074) 2.370

Sampai dengan periode 30 Juni 2019, PT Triniti Menara Serpong memberikan kontribusi kepada Peseroan sebesar 10,92%. Aset Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah aset TMS adalah sebesar Rp543.023.922,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp130.171.967,-ribu atau naik sebesar 31,52% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp412.851.955,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Piutang Lain-lain Pihak Berelasi sebesar Rp 22.425.043,-ribu dan Persediaan Aset Real Estat sebesar Rp76.391.878,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah aset TMS adalah sebesar Rp485.480.740,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp132.217.824,-ribu atau naik sebesar 37,42% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp353.262.916,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Persediaan Aset Real Estat sebesar Rp76.516.679,-ribu dan Kas setara kas sebesar Rp12.727.714,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah aset TMS adalah sebesar Rp353.262.916,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp328.250.546,-ribu atau naik sebesar 1312,35% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp25.012.370,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Persediaan Aset Real Estat sebesar 304.077.622,-ribu. Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah liabilitas TMS adalah sebesar Rp485.280.976,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp121.253.891,-ribu atau naik sebesar 33,30% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp364.027.085,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Utang Lain-lain kepada Pihak Berelasi sebesar Rp96.037.765,-ribu, dan Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan sebesar Rp 34.853.040,-ribu

Page 133: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

112

112

Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah liabilitas TMS adalah sebesar Rp433.380.796,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp129.948.175,-ribu atau naik sebesar 42,82% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp303.432.621-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Utang Lain-lain kepada Pihak Berelasi sebesar Rp107.810.022,-ribu, dan Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan sebesar Rp 33.335.929,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah liabilitas TMS adalah sebesar Rp303.432.621,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp303.432.621,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp-,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Utang Lain-lain kepada Pihak Berelasi sebesar Rp 282.673.478,-ribu, dan Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan sebesar Rp 11.962.992,-ribu Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah ekuitas TMS adalah sebesar Rp57.742.946,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp8.918.076,-ribu atau naik sebesar 18,26% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp48.824.870,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Saldo Laba sebesar Rp 8.763.489,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah ekuitas TMS adalah sebesar Rp52.099.944,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp2.269.648,-ribu atau naik sebesar 4,55% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp49.830.296,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Saldo Laba sebesar Rp 2.349.069,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah ekuitas TMS adalah sebesar Rp49.830.296,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp24.817926,-ribu atau naik sebesar 99,22% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp25.012.370,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Modal Setor sebesar Rp25.000.000,-ribu. Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan

30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan 14.388.664 - 15.634.596 - - Beban Pokok Penjualan (6.063.934) - (7.661.712) - - Beban Administrasi dan Umum (2.792.973) (882.662) (5.733.506) (293.947) 2.370 Laba(Rugi) Tahun Berjalan 5.531.757 (882.662) 2.239.378 (293.947) 2.370 Penghasilan Komprehensif Lain 111.245 (122.764) 41.452 120.873 - Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan 5.643.002 (1.005.426) 2.280.830 (173.074) 2.370

Penjualan Penjualan tahun berjalan TMS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp14.388.664,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp14.388.664,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan penjualan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp0,-ribu. Peningkatan penjualan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan penjualan Collins sebesar Rp14.388.664,-ribu. Penjualan tahun berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp15.634.596,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp15.634.596,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan penjualan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0,-ribu. Peningkatan penjualan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan penjualan Collins sebesar Rp15.634.596,-ribu. Penjualan tahun berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp0,-ribu. Hal ini disebabkan antara lain oleh TMS belum dapat membukukan penjualan pada tahun tersebut. Beban Pokok Penjualan Beban Pokok Penjualan tahun berjalan TMS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp6.063.934,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp6.063.934,-ribu atau turun sebesar 100,00%

Page 134: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

113

113

dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp0,-ribu. Penurunan Beban Pokok Penjualan ini disebabkan antara lain oleh Beban Pokok Penjualan atas Collins sebesar Rp6.063.934,-ribu Beban Pokok Penjualan tahun berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp7.661.712,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp7.661.712,-ribu atau turun sebesar 100,00% dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0,-ribu. Penurunan Beban Pokok Penjualan ini disebabkan antara lain oleh Beban Pokok Penjualan atas Collins sebesar Rp7.661.712,-ribu Beban Pokok Penjualan tahun berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp0,-ribu. Hal ini disebabkan antara lain oleh TMS belum dapat membukukan Beban Pokok Penjualan pada tahun tersebut.. Beban Administrasi dan Umum Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TMS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp2.792.973,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp1.910.311,-ribu atau naik sebesar 216,42% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp882.662,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh peningkatan atas keseluruhan Biaya Operasional perusahaan sebesar Rp2.792.973,-ribu. Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp5.733.506,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp5.439.559,-ribu atau naik sebesar 1850,52% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp293.947,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh peningkatan atas keseluruhan Biaya Operasional perusahaan sebesar Rp5.439.559,-ribu Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp293.947,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp293.947,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp0,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh peningkatan atas keseluruhan Biaya Operasional perusahaan sebesar Rp293.947,-ribu. Laba(Rugi) Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan TMS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp5.531.757,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp4.649.095.,-ribu atau naik sebesar 526,71% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp882.662,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan penjualan Collins sebesar Rp14.388.664,-ribu dan Beban Pokok Penjualan atas Collins sebesar Rp6.063.934,-ribu. Laba Tahun Berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp2.239.378,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp2.533.325,-ribu atau naik sebesar 861,83% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp293.947,-ribu. Peningkatan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan penjualan Collins sebesar Rp15.634.596,-ribu dan Beban Pokok Penjualan atas Collins sebesar Rp7.661.712,-ribu. Rugi Tahun Berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar (Rp293.947,-)ribu, mengalami penurunan sebesar (Rp296.317,-)ribu atau turun sebesar 12502,82% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp2.370,-ribu. Penurunan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan atas keseluruhan Biaya Operasional perusahaan sebesar Rp293.947,-ribu. Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan Laba Komprehensif Tahun Berjalan TMS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp5.643.002,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp6.648.428,-ribu atau naik sebesar 661,25% dibandingkan dengan rugi komprehensif tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp1.005.426,-ribu. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan penjualan Collins sebesar Rp14.388.664,-ribu dan Beban Pokok Penjualan atas Collins sebesar Rp6.063.934,-ribu. Laba Komprehensif Tahun Berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp2.280.830,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp2.453.904,-ribu atau naik sebesar 1417,83% dibandingkan

Page 135: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

114

114

dengan rugi komprehensif tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp173.074,-ribu. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan penjualan Collins sebesar Rp15.634.596,-ribu dan Beban Pokok Penjualan atas Collins sebesar Rp7.661.712,-ribu. Rugi Komprehensif Tahun Berjalan TMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp173.074,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp175.444,-ribu atau turun sebesar 7402,70% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp2.370-ribu. Penurunan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan atas keseluruhan Biaya Operasional perusahaan sebesar Rp293.947,-ribu. 5. PT Puri Triniti Batam

Keterangan Singkat PT Puri Triniti Batam (PTB)berkedudukan di Batam, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 36, tanggal 26 Januari 2018 yang dibuat di hadapan Debora Ekawati Lukman Dadali, SH, Notaris di Batam yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-0004014.AH.01.01.Tahun 2018, tanggal 26 Januari 2018, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0011273.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal 26 Januari 2018, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 102 tanggal 20 Desember 2019 dan Tambahan No. 050023 Anggaran Dasar PTB telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 7 tanggal 4 April 2019 yang dibuat di hadapan Benediktus Andy Widyanto, S.H., Notaris di Kota Tangerang, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Puri Triniti Batam No. AHU-0031245.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 6 Juni 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0093320.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 6 Juni 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 092 tanggal 15 November 2019 dan Tambahan No. 043935; dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Puri Triniti Batam Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 145 tanggal 19 November 2019, yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0096367.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 20 November 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0223581.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 20 November 2019. Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan PTB adalah Real Estat. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, PTB melaksanakan kegiatan usaha, yaitu Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa dan Real Estat Atas Dasar Balas Jasa (Fee) Atau Kontrak. Permodalan Modal dasar PTB dalam akta perubahan terakhir berjumlah Rp. 40.000.000.000,- (empat puluh milyar Rupiah) terbagi atas 40.000 (empat puluh ribu) lembar saham, masing – masing saham bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (satu juta rupiah). Dari Modal Dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 30% (tiga puluh persen) atau sejumlah 12.000 (dua belas ribu) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 12.000.000.000,- (dua belas milyar rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian sahamnya. Susunan Pemegang Saham

Modal Saham

Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp. 1.000.000 (Satu Juta Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar 40.000 40.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT. Perintis Triniti Properti 8.400 8.400.000.000 70,00 PT. Batamas Puri Permai 3.600 3.600.000.000 30,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 12.000 12.000.000.000 100,00

Page 136: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

115

115

Saham dalam Portepel 28.000 28.000.000.000 Manajemen dan pengawasan Direktur Utama : Ishak Chandra Direktur : Chandra Direktur : Eko Saputo Wijaya Komisaris Utama : Suban Hartono Komisaris : Septian Starlin Komisaris : Johanes Leonardus Andayaprana Komisaris : Hendro Berikut Adalah Perizinan PT. Puri Triniti Batam

No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

1. Perizinan Umum

a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120016131731 tanggal 13 November 2018.

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

b. Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 13 Agustus 2019

Berlaku selama perusahaan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

c. Izin Lokasi yang dikeluarkan tanggal 27 November 2018

- Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2. Perizinan terkait Perpajakan a. Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) No.

84.044.838.5-225.000 - Direktorat Jenderal Pajak,

Kementerian Keuangan Republik Indonesia

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-7451KT/WPJ.34/KP.0403/2019 tanggal 4 April 2019

- Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor, Kantor Pelayanan Pajak Pratama Batam Selatan, Kantor Wilayah DJP Kepulauan Riau, Direktorat Jendral Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Berikut Adalah Ringkasan Keuangan PT. Puri Triniti Batam

(dalam ribuan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Total Aset 43.482.892 7.472.833 36.196.646 - - Total Liabilitas 31.878.752 472.035 24.251.649 - - Total Equitas 11.654.140 7.000.798 11.944.997 - - Laba(Rugi) Tahun Berjalan (290.857) 798 (55.003) - - Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan (290.857) 798 (55.003)

Sampai dengan periode 30 Juni 2019, PT Puri Triniti Batam belum memberikan kontribusi pendapatan kepada Peseroan karena baru didirikan di awal tahun 2018. Aset

Page 137: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

116

116

Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah aset PTB adalah sebesar Rp43.482.892,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp36.010.059,-ribu atau naik sebesar 481,87% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp7.472.833,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Persediaan Aset Real Estat sebesar Rp34.275.342,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah aset PTB adalah sebesar Rp36.196.646,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp36.196.646,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Persediaan Aset Real Estat sebesar Rp 35.604.540,-ribu Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah liabilitas PTB adalah sebesar Rp31.878.752,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp31.406.717,-ribu atau naik sebesar 6653,47% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp472.035,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Utang Lain-lain kepada Pihak Berelasi sebesar Rp 28.587.815,-ribu dan Uang Muka Penjualan dan Titipan Pelanggan sebesar Rp 2.259.841,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah liabilitas PTB adalah sebesar Rp24.251.649,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp24.251.649,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Utang Lain-lain kepada Pihak Berelasi seb esar Rp 23.927.445,-ribu Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah ekuitas PTB adalah sebesar Rp11.654.140,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp4.653.342,-ribu atau naik sebesar 66,46% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp7.000.798,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan Modal Setor sebesar Rp5.000.000,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah ekuitas PTB adalah sebesar Rp11.944.997,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp11.944.997,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh peningkatan Modal Setor sebesar Rp12.000.000,-ribu. Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan

30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan - - - - - Beban Penjualan dan Pemasaran - - - - - Beban Administrasi dan Umum (290.857) 1.441 2.085 - - Laba(Rugi) Tahun Berjalan (290.857) 798 (55.003) - - Penghasilan Komprehensif Lain - - - - - Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan (290.857) 798 (55.003) - -

Penjualan Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 PTB belum bisa melakukan pengakuan atas penjualan dikarenakan saat ini masih dalam tahap “land clearing and cut & fill”. Diproyeksikan pembangunan akan dimulai pada Q1-2020 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan tanggal 31 Desember 2017 dan tanggal 31 Desember 2016 PTB belum bisa melakukan pencatatan atas penjualan dikarenakan saat ini masih dalam tahap “land clearing and cut & fill”. Diproyeksikan pembangunan akan dimulai pada Q1-2020 Beban Penjualan dan Pemasaran Beban Penjualan dan Pemasaran tahun berjalan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 PTB belum bisa melakukan pengakuan atas beban penjualan dan pemasaran dikarenakan saat ini masih dalam tahap “land clearing and cut & fill”. Diproyeksikan pembangunan akan dimulai pada Q1-2020

Page 138: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

117

117

Beban Penjualan dan Pemasaran tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 31 Desember 2017 dan 31 Desember 2016 belum bisa melakukan pengakuan atas beban penjualan dan pemasaran dikarenakan saat ini masih dalam tahap “land clearing and cut & fill”. Diproyeksikan pembangunan akan dimulai pada Q1-2020 Beban Administrasi dan Umum Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan PTB untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp290.857,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp292.298,-ribu atau naik sebesar 20284,38% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp1.441,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh peningkatan keseluruhan Biaya Operasional Perusahaan sebesar Rp292.298,-ribu Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan PTB untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp2.085,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp2.085,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan oleh belum adanya aktifitas operasional pada tahun 2017 Laba(Rugi) Tahun Berjalan Rugi Tahun Berjalan PTB untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp290.857,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp291.655.,-ribu atau naik sebesar 36548,24% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp798,-ribu. Penurunan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan keseluruhan Biaya Operasional Perusahaan sebesar Rp292.298,-ribu. Rugi Tahun Berjalan PTB untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp55.003,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp55.003,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0,-ribu. Peningkatan rugi tahun berjalan ini disebabkan oleh baru dimulainya aktifitas operasional pada tahun 2018 Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan Rugi Komprehensif Tahun Berjalan PTB untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp290.857,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp291.655,-ribu atau naik sebesar 36548,24% dibandingkan dengan laba komprehensif tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp798,-ribu. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan keseluruhan Biaya Operasional Perusahaan sebesar Rp292.298,-ribu. Rugi Komprehensif Tahun Berjalan PTB untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp55.003,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp55.003,-ribu atau naik sebesar 100,00% dibandingkan dengan rugi komprehensif tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp0,-ribu. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan oleh baru dimulainya aktifitas operasional pada tahun 2018 Keterangan entitas anak tidak langsung 1. PT Triniti Dinamik Santoz Keterangan Singkat PT Triniti Dinamik Santoz (TDS) berkedudukan di Jakarta Barat, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 16, tanggal 11 Oktober 2017 yang dibuat di hadapan Lilis Alwiah, SH, Notaris di Kabupaten Tangerang yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-0046134.AH.01.01.Tahun 2017, tanggal 16 Oktober 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0129637.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 16 Oktober 2017, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 43 tanggal 28 Mei 2018 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 9480. Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan TDS adalah melakukan kegiatan usaha di bidang pembangunan, perdagangan dan jasa. Permodalan

Page 139: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

118

118

Modal dasar TDS dalam akta pendirian berjumlah Rp. 20.000.000.000,- (dua puluh milyar Rupiah) terbagi atas 20.000 (dua puluh ribu) lembar saham, masing – masing saham bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (satu juta Rupiah). Dari Modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 100% (seratus persen) atau sejumlah 20.000 (dua puluh ribu) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 20.000.000.000,- (dua puluh milyar Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian sahamnya. Hingga pada saat prospektus ini diterbitkan, TDS belum mengalami perubahan akta. Susunan Pemegang Saham Berikut adalah Struktur Permodalan Pendirian TDS:

Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp. 1.000.000 (Satu Juta Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 20.000 20.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT. Triniti Dinamik 14.000 14.000.000.000 70,00 Kevin Jong Samuel Stepanus Heriyanto

2.000 2.000 2.000

2.000.000.000 2.000.000.000 2.000.000.000

10,00 10,00 10,00

Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 20.000 20.000.000.000 100,00 Saham dalam Portepel - - Keterangan: Bahwa berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Triniti Dinamik Santoz Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 309 tanggal 30 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan (“Akta No. 309/tanggal 30 Oktober 2019”), para Pemegang Saham TDS telah menyetujui (i) perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha untuk disesuaikan dengan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik No. 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia, yang diterbitkan tanggal 21 Februari 2017 (“KBLI 2017”); dan (ii) penurunan Modal Ditempatkan dan Disetor dari semula sebesar Rp20.000.000.000,- menjadi sebesar Rp5.000.000.000,- yang belum berlaku efektif mengingat belum memperoleh persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Manajemen dan Pengawasan Direktur Utama : Samuel Stepanus Direktur : Kevin Jong Direktur : Johanes Leonardus Andayaprana Komisaris Utama : Septian Starlin Komisaris : Chandra Komisaris : Heriyanto Berikut adalah perizinan TDS No. Jenis Perizinan Jangka waktu Izin Dikeluarkan Oleh

1. Perizinan Umum Kantor Pusat

a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 9120302230017 tanggal 1 Februari 2019

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

Page 140: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

119

119

No. Jenis Perizinan Jangka waktu Izin Dikeluarkan Oleh

b. Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 2 September 2019

Berlaku selama perusahaan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

c. Izin Lokasi yang dikeluarkan tanggal 1 Februari 2019

Berlaku efektif Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2. Perizinan terkait Perpajakan Kantor Pusat

a. No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) No. 82.156.538.9-036.000

- Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Grogol Petamburan, Direktorat Jenderal Pajak, Departemen Keuangan Republik Indonesia

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-6495KT/WPJ.05/KP.0203/2017 tanggal 19 Oktober 2017

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Grogol Petamburan, Kantor Wilayah DJP Jakarta Barat, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Kantor Cabang

a. No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) No. 82.156.538.9-411.001

- Kantor Pelayanan PajakPratama Serpong, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-10911KT/WPJ.08/KP.0303/2017 tanggal 8 Desember 2017

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Serpong, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-852PKP/WPJ.08/KP.0303/2017 tanggal 29 Desember (tanpa tahun)

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Serpong, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Berikut Adalah Ringkasan Keuangan PT. Triniti Dinamik Santoz

(dalam ribuan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Total Aset 121.378.853 138.719.147 116.715.469 137.321.805 - Total Liabilitas 115.597.912 134.870.086 111.703.995 134.851.000 - Total Equitas 5.780.941 3.849.061 5.011.474 2.470.805 - Laba(Rugi) Tahun Berjalan 769.467 1.378.256 2.540.669 470.805 -

Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan 769.467 1.378.256 2.540.669 470.805 - Sampai dengan periode 30 Juni 2019, PT Triniti Dinamik Santoz belum memberikan kontribusi pendapatan kepada Peseroan karena baru didirikan di awal tahun 2018.

Page 141: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

120

120

Aset Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah aset TDS adalah sebesar Rp121.378.853,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp17.340.294,-ribu atau turun sebesar 12,50% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp138.719.147,-ribu. Penurunan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Kas dan setara kas sebesar Rp 41.759.670,-ribu. Namun disisi lain Persediaan Aset Real Estat dan Piutang Lain-lain pihak berelasi mengalami kenaikan masing – masing sebesar Rp 16.022.695,-ribu dan Rp.10.000.000,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah aset TDS adalah sebesar Rp116.715.469,-ribu mengalami penurunan sebesar Rp20.606.336,-ribu atau turun sebesar 15,00% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp137.321.805,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh penurunan Kas dan setara kas sebesar Rp 8.873.747,-ribu dan Persediaan Aset Real Estat sebesar Rp 15.265.880,-ribu. Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah liabilitas TDS adalah sebesar Rp115.597.912,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp19.272.174,-ribu atau turun sebesar 14,28% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp134.870.086,-ribu. Penurunan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Utang Lain – lain Pihak Berelasi sebesar Rp 19.272.728,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah liabilitas TDS adalah sebesar Rp111.703.995,-ribu mengalami penurunan sebesar Rp23.147.005,-ribu atau turun sebesar 17,16% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp134.851.000-ribu. Penurunan ini terutama disebabkan antara lain oleh penurunan Utang Lain – lain Pihak Berelasi sebesar Rp 23.167.105,-ribu. Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah ekuitas TDS adalah sebesar Rp5.780.941,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp1.931.880,-ribu atau naik sebesar 50,19% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp3.849.061,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Saldo Laba sebesar Rp 1.931.880,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah ekuitas TDS adalah sebesar Rp5.011.474,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp 2.540.669,-ribu atau naik sebesar 439,64% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp2.470.805,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Saldo Laba sebesar Rp 2.540.669,-ribu. Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan

30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan - - - - - Beban Pokok Penjualan - - - - - Beban Administrasi dan Umum (248.817) (348.039) (645.750) (87.106) - Laba(Rugi) Tahun Berjalan 769.467 1.378.256 2.540.669 470.805 - Penghasilan Komprehensif Lain - - - - - Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan 769.467 1.378.256 2.540.669 470.805 -

Penjualan Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 TDS belum bisa melakukan pengakuan atas penjualan dikarenakan saat ini belum beroperasional Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan tanggal 31 Desember 2017 dan tanggal 31 Desember 2016 TDS belum bisa melakukan pencatatan atas penjualan dikarenakan saat ini belum beroperasional Beban Pokok Penjualan Beban Pokok Penjualan tahun berjalan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 TDS belum bisa melakukan pencatatan atas Beban Pokok Penjualan dikarenakan saat ini belum beroperasional

Page 142: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

121

121

Beban Pokok Penjualan tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 31 Desember 2017 dan 31 Desember 2016 belum bisa melakukan pencatatan atas Beban Pokok Penjualan dikarenakan saat ini belum beroperasional Beban Administrasi dan Umum Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TDS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp248.817,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp99.222,-ribu atau turun sebesar 28,50% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp348.039,-ribu. Penurunan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh penurunan Biaya Lain – lain Rp99.222,-ribu. Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TDS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp645.750,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp558.644,-ribu atau naik sebesar 641,33% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp87.106,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh kenaikan atas keseluruhan Biaya Operasional perusahaan sebesar Rp558.644,-ribu. Laba(Rugi) Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan TDS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp769.467,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp608.789.,-ribu atau turun sebesar 44,17% dibandingkan dengan laba tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp1.378.256,-ribu. Penurunan laba tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Pendapatan Bunga sebesar Rp 708.011,-ribu. Laba Tahun Berjalan TDS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp2.540.669,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp2.069.864,-ribu atau naik sebesar 439,64% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp470.805,-ribu. Peningkatan rugi tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan Pendapatan Bunga sebesar Rp 2.628.508,-ribu Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan Laba Komprehensif Tahun Berjalan TDS untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp769.467,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp608.789,-ribu atau turun sebesar 44,17% dibandingkan dengan laba komprehensif tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp1.378.256,-ribu. Penurunan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Pendapatan Bunga sebesar Rp 708.011,-ribu. Rugi Komprehensif Tahun Berjalan TDS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp2.540.669,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp2.069.864,-ribu atau naik sebesar 439,64% dibandingkan dengan rugi komprehensif tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp470.805,-ribu. Peningkatan laba komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh peningkatan Pendapatan Bunga sebesar Rp 2.628.508,-ribu 2. PT Triniti Menara Gading Keterangan Singkat PT Triniti Menara Gading (TMG) berkedudukan di Kota Tangerang, yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Nomor 30, tanggal 28 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Khrisna Sanjaya, SH, M.Kn, Notaris di Kota Tangerang Selatan yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-0037414.AH.01.01.Tahun 2017, tanggal 28 Agustus 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0106610.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 28 Agustus 2017, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 21 tanggal 13 Maret 2018 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 5276. Anggaran Dasar TMG terakhir adalah berdasarkan Akta Pendirian TMG sebagaimana telah diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Triniti Menara Gading No. 240 tanggal 25 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Desra Natasha Warganegara, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia

Page 143: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

122

122

berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0087856.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0205461.AH.01.01.TAHUN 2019 tanggal 28 Oktober 2019. Maksud dan Tujuan Maksud dan tujuan TMG adalah Konstruksi Gedung dan Real Estat. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, TMG dapat melaksanakan kegiatan usaha, yaitu Konstruksi Gedung Perkantoran, Konstruksi Gedung Penginapan, Real Estat Yang Dimiliki Sendiri Atau Disewa, dan Real Estat Atas Dasar Balas Jasa (Fee) Atau Kontrak. Permodalan Modal dasar TMG dalam akta pendirian berjumlah Rp. 100.000.000.000,- (seratus milyar Rupiah) terbagi atas 100.000 (seratus ribu) lembar saham, masing – masing saham bernilai nominal Rp. 1.000.000,- (satu juta Rupiah). Dari Modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor 94,237% (sembilan puluh empat koma dua tiga tujuh persen) atau sejumlah 94.237 (sembilan puluh empat ribu dua ratus tiga puluh tujuh) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 94.237.000.000,- (sembilan puluh empat milyar dua ratus tiga puluh tujuh juta Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian sahamnya. Hingga pada saat prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum mengalami perubahan akta. Susunan Pemegang Saham Berikut adalah Struktur Permodalan Pendirian TMG:

Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama

Dengan Nilai Nominal Rp. 1.000.000 (Satu Juta Rupiah) setiap saham

Uraian Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar 100.000 100.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT. Triniti Menara Serpong 94.236 94.236.000.000 99,00 PT. Triniti Pilar Gemilang 1 1.000.000 1,00 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 94.237 94.237.000.000 100,00 Saham dalam Portepel 5.763 5.763.000.000 Manajemen dan Pengawasan Direktur : Septian Starlin Komisaris : Johanes Leonardus Andayaprana

Page 144: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

123

123

Berikut Adalah Perizinan PT Triniti Menara Gading No. Jenis Perizinan Jangka Waktu Izin Dikeluarkan oleh

1. Perizinan Umum

a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 9120300191872 tanggal 17 Januari 2019

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

b. Izin Usaha (Surat Izin Usaha Perdagangan) tanggal 26 Agustus 2019

Izin Usaha ini berlaku selama perusahaan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

c. Izin Lokasi yang dikeluarkan tanggal 17 Januari 2019

Berlaku selama menjalankan kegiatan usaha sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan

Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS

2. Perizinan terkait Perpajakan a. No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) No.

82.739.601.1-416.000 - Kantor Pelayanan Pajak Pratama Tangerang Timur,

Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-15498KT/WPJ.08/KP.0903/2017 tanggal 4 September 2017

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Tangerang Timur, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak Kementerian Keuangan Republik Indonesia

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No. S-728PKP/WPJ.08/KP.0903/2017 tanggal 29September 2017

- Kepala Seksi Pelayanan a.n. Kepala Kantor Pelayanan Pajak Pratama Tangerang Timur, Kantor Wilayah DJP Banten, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia

Berikut Adalah Ringkasan Keuangan PT. Triniti Menara Gading

(dalam ribuan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Total Aset 101.006.708 100.975.133 101.005.788 100.974.681 - Total Liabilitas 6.796.900 6.755.150 6.795.850 6.754.600 - Total Equitas 94.209.808 94.219.983 94.209.938 94.220.081 - Laba(Rugi) Tahun Berjalan (130) (98) (10.144) (16.919) -

Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan (130) (98) (10.144) (16.919) - Sampai dengan periode 30 Juni 2019, PT Triniti Menara Gading belum memberikan kontribusi pendapatan kepada Peseroan karena baru didirikan di awal tahun 2018. Aset Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah aset TMG adalah sebesar Rp101.006.708,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp31.575,-ribu atau naik sebesar 0,03% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar

Page 145: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

124

124

Rp100.975.133,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Persediaan Aset Real Estat sebesar Rp 30.650,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah aset TMG adalah sebesar Rp101.005.788,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp31.107,-ribu atau naik sebesar 0,03% dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp100.974.681,-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan Persediaan Aset Real Estat sebesar Rp 30.650,-ribu. Liabilitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah liabilitas TMG adalah sebesar Rp6.796.900,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp41.750,-ribu atau naik sebesar 0,61% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp6.755.150,-ribu. Peningkatan ini disebabkan antara lain oleh Utang Lain-lain Pihak berelasi Rp 41.750,-ribu Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah liabilitas TMG adalah sebesar Rp6.795.850,-ribu mengalami peningkatan sebesar Rp41.250,-ribu atau naik sebesar 0,61% dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp6.754.600-ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan antara lain oleh Utang Lain-lain Pihak berelasi Rp 36.250,-ribu Ekuitas Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah ekuitas TMG adalah sebesar Rp94.209.808,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp10.175,-ribu atau turun sebesar 0,01% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp94.219.983,-ribu. Penurunan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan atas Akumulasi Rugi sebesar Rp10.175,-ribu. Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah ekuitas TMG adalah sebesar Rp94.209.938,-ribu mengalami penurunan sebesar Rp10.143,-ribu atau turun sebesar 0,01% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp94.220.081,-ribu. Penurunan ini terutama disebabkan antara lain oleh kenaikan atas Akumulasi Rugi sebesar Rp10.143,-ribu Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan

30 Juni 31 Desember Keterangan 2019 2018 2018 2017 2016 Penjualan - - - - - Beban Pokok Penjualan - - - - - Beban Administrasi dan Umum (130) (98) (10.144) (16.919) - Laba(Rugi) Tahun Berjalan (130) (98) (10.144) (16.919) - Penghasilan Komprehensif Lain - - - - - Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan (130) (98) (10.144) (16.919) -

Penjualan Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 TMG belum bisa melakukan pengakuan atas penjualan dikarenakan saat ini belum beroperasional Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan tanggal 31 Desember 2017 dan tanggal 31 Desember 2016 TMG belum bisa melakukan pencatatan atas penjualan dikarenakan saat ini belum beroperasional Beban Administrasi dan Umum Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TMG untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp130,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp32,-ribu atau naik sebesar 32,65% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp98,-ribu. Peningkatan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Biaya Jasa Profesional sebesar Rp32,-ribu. Beban Administrasi dan Umum tahun berjalan TMG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp10.144,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp6.775,-ribu atau turun sebesar 40,04% dibandingkan dengan beban administrasi dan umum pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp16.919,-ribu. Penurunan beban administrasi dan umum ini disebabkan antara lain oleh penurunan Pendapatan Lain – lain sebesar Rp6.775,-ribu.

Page 146: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

125

125

Laba(Rugi) Tahun Berjalan Rugi Tahun Berjalan TMG untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp130,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp32,-ribu atau naik sebesar 32,65% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp98,-ribu. Peningkatan rugi tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Biaya Jasa Profesional sebesar Rp32,-ribu. Rugi Tahun Berjalan TMG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp10.144,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp6.775,-ribu atau turun sebesar 40,04% dibandingkan dengan rugi tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp16.919,-ribu. Penurunan rugi tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Pendapatan Lain – lain sebesar Rp6.775,-ribu. Laba(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan Rugi Komprehensif Tahun Berjalan TMG untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp130,-ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp32,-ribu atau naik sebesar 32,65% dibandingkan dengan rugi komprehensif tahun berjalan pada tanggal 30 Juni 2018 sebesar Rp98,-ribu. Peningkatan rugi komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh kenaikan Biaya Jasa Profesional sebesar Rp32,-ribu. Rugi Komprehensif Tahun Berjalan TMG untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp10.144,-ribu, mengalami penurunan sebesar Rp6.775,-ribu atau turun sebesar 40,04% dibandingkan dengan rugi komprehensif tahun berjalan pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp16.919,-ribu. Penurunan rugi komprehensif tahun berjalan ini disebabkan antara lain oleh penurunan Pendapatan Lain – lain sebesar Rp6.775,-ribu.

Page 147: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

126

126

P. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA 1. TINJAUAN UMUM PT Perintis Triniti Properti Tbk (Perusahaan) didirikan pada tanggal 13 Maret 2009 berdasarkan Akta Notaris No. 06 yang dibuat dihadapan Drs. Arif Djohan Tunggal, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-21089.AH.01.01. Tahun 2009 tanggal 15 Mei 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48 tanggal 16 Juni 2009 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 15951.

Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir berdasarkan Akta No. 37 tanggal 27 September 2019 di hadapan Rudy Siswanto, S.H, Notaris di kota Jakarta Utara yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0076262.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0181794.AH.01.11. Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 079 tanggal 1 Oktober 2019 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 034254.

Perseroan bernama Perintis Triniti Properti berdiri di tahun 2009 dengan proyek perdana rumah hunian bernama Ubud Village. Dengan tangan dingin empat orang pendiri dan Pemegang Saham Perseroan, Bapak Septian Starlin, Bapak Bong Chandra, Bapak Yohanes L. Andayaprana dan Bapak Matius Yusuf, proyek perdana Perseroan berhasil di luar ekspektasi awal. Dengan bermodal keberhasilan proyek tersebut, pengembangan proyek-proyek ikonik Perseroan dimulai di tahun 2014. Brooklyn, Springwood Residence, Yukata Suites, The Smith dan Collins Boulevard merupakan proyek-proyek pengembangan Perseroan melalui Entitas Anak dan Kerjasama Operasi yang menyita perhatian pecinta properti di Indonesia. Dengan konsep yang matang dan desain yang unik, empat dari lima proyek tersebut telah laris di pasar. Keahlian dalam membuat konsep proyek dan menjual selalu menjadi nilai unik yang sanggup membedakan Perseroan dengan pesaing-pesaingnya. Di bawah corporate branding yang baru yaitu “Triniti Land” dan proyek Collins Boulevard, menjadi tanda dimulainya era baru Perseroan. Proyek berkonsep Superblock ini bernilai hingga Rp4,7triliun dimana proyek ini melambangkan sisi agresif dari Perseroan. Dengan perencanaan dan perhitungan yang matang dari Perseroan, dapat diprediksi bahwa proyek ini akan menjadi ikon baru pengembangan properti bagi Perseroan dan juga para kompetitor di kawasannya. Dalam 10 (sepuluh) tahun perkembangan Perseroan yang terus berinovasi dalam berkarya, Triniti Land kini diperkuat oleh Bapak Ishak Chandra, yang merupakan salah satu professional properti paling berpengaruh di industri properti Indonesia. Beliau bersama dengan 4 (empat) pendiri lainnya berencana membawa Triniti Land ke “Next Level”seperti melebarkan sayapnya dengan mengembangkan tipe properti Kawasan perumahan dan kota, membangun Kawasan logistik terintegrasi, membesarkan porsi pendapatan berulang seperti hotel dan Kawasan ritel, mengembangkan properti di daerah yang sedang berkembang lainnya diluar kawasan jabodetabek dan juga melakukan penawaran umum saham perdana di Bursa Efek Indonesia. Perseroan mempunyai visi untuk menjadi 10 (sepuluh) besar pengembang properti di Indonesia dengan mengedepankan inovasi, ketepatan waktu dan juga nilai investasi bagi para konsumen dan juga pemangku kepentingan. Misi yang di bawa oleh Perseroan adalah untuk berkolaborasi dengan konsultan, arsitek dan kontraktor bertaraf internasional untuk menghadirkan proyek-proyek ikonik untuk generasi-generasi mendatang. Pengembangan berkonsep “Green Eco Building” yang ramah akan lingkungan juga akan dikedepankan oleh Perseroan sebagai bentuk kontribusi positif kepada pemerintah dan masyarakat Indonesia. Selain itu, Perseroan juga akan menjalankan konsep perekrutan dengan mengedepankan kesejahteraan dan jenjang karir para karyawan.

Page 148: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

127

127

2. REKAM JEJAK PERSEROAN Berikut uraian rekam jejak Perseroan:

3. KEUNGGULAN KOMPETITIF Perseroan meyakini bahwa kekuatan kompetitif sebagaimana berikut ini akan mendukung Perseroan dalam melaksanakan strateginya dan memberikan keunggulan kompetitif dibandingkan para pesaingnya. Berikut adalah beberapa keunggulan bersaing yang dimiliki Perseroan: a. Landasan Makroekonomi yang Kuat dan Potensi Permintaan yang Mendukung Portfolio Terdiversifikasi

Dengan fokus pada pengembangan terintegrasi yang ditargetkan pada konsumen berusia muda dan kelas menengah, terutama di lingkar luar Jakarta, demografi target Perseroan didukung oleh landasan makroekonomi yang positif. Peningkatan pembelanjaan infrastruktur dan pertumbuhan lapangan kerja menjadi indikasi positif untuk potensi permintaan produk Perseroan. Tren positif: - Urbanisasi

Prospek upah dan pendapatan yang lebih tinggi di kota-kota besar mempengaruhi angka migrasi yang tinggi. Dengan portfolio Perseroan yang sebagian besar berada di sekitar kota Jakarta, tren ini memberikan dampak yang positif bagi potensi penjualan Perseroan.

- Perkembangan Kelas Menengah Indonesia Kelas menengah merupakan tulang punggung dari ekonomi suatu negara. Dengan bertambahnya jumlah kalangan kelas tersebut, permintaan akan tempat tinggal juga akan meningkat. Menurut data dari World Bank, satu di antara lima orang Indonesia termasuk dalam

No Rekam Jejak Perseroan 1 Tahun 2009 Pendirian Perseroan 2 Tahun 2009 Pembangunan proyek Ubud Vilage 3 Tahun 2011 Pembangunan proyek Melrose Plase Dormitory 4 Tahun 2014 Perseroan meluncurkan Projek Apartment Brooklyn dengan Parking Lot 1:1

berbanding jumlah unit. 5 Tahun 2014 Penjualan Apartemen Brooklyn sold out dalam 45 hari 6 Tahun 2018 Triniti Land melakukan handover Springwood Residence, Apartment pertama

yang memiliki Lobby dan fasilitas bintang lima dengan harga seperlima dari Apartment dengan kelas yang sama.

7 Tahun 2015 Triniti Land menggebrak pasar Properti dengan meluncurkan Yukata Suites – Private Condominium dengan konsep Jepang pertama di Alam Sutera

8 Tahun 2016 Triniti Land meluncurkan Startup Office pertama dengan konsep Shared Facility bernama The Smith.

9 Tahun 2017 Triniti Land meluncurkan Collins Boulevard – Icon Properti pertama dengan sentuhan ART yang terinspirasi dari keindahan Kota Melbourne.

10 Tahun 2019 Triniti Land membangun Kota Masa Depan Batam bernama Marc’s Boulevard dengan 5 Smart District yang saling terintegrasi.

11 Tahun 2017 Triniti Land meluncurkan Program Nabung properti dimana Calon Pemilik Properti dapat menabung DP sebesar 10%, mengunci harga pada pricelist, dan melanjutkan pembayaran 2 tahun kemudian.

12 Tahun 2018 Triniti Land meluncurkan Program Patungan DP. Dimana, Developer siap untuk membantu calon pembeli dengan memberikan subsidi DP sebagai syarat pengajuan KPR.

13 Searah dengan program pemerintah agar kaum Milenial dapat memiliki properti, Triniti Land bekerjasama dengan Bank BTN memberikan KPR Milenial. Dengan Program ini Milenial dapat melakukan angsuran tanpa pokok selama 24 bulan.

14 Tahun 2018 bergabungnya seorang pemegang saham baru

Page 149: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

128

128

kategori kelas menengah dimana kurang lebih dari 52 (lima puluh dua) juta orang tersebut mewakili 43% (empat puluh tiga persen) dari konsumsi rumah tangga secara total.

b. Portfolio Berlokasi Strategis

Perseroan memiliki kemampuan dalam mengidentifikasi proyek-proyek berlokasi strategis yang unggul dalam segi keterhubungan. 5 (lima) properti Perseroan berlokasi di daerah yang memiliki akses ke 3 (tiga) pintu tol yang mana memudahkan akses untuk ke daerah-daerah strategis lainnya. Pengembangan berikutnya di daerah yang relative sama juga mempunyai fitur strategis sama seperti proyek-proyek terdahulu. Perseroan juga telah memiliki aset tanah di Batam yang mempunyai akses langsung ke dermaga yang menyambungkan lokasi Perseroan ke Singapura. Kelangkaan akan tanah-tanah dengan lokasi strategis bisa dimitigasi dengan jumlah tanah yang telah dimiliki Perseroan.

c. Komitmen Terhadap Inovasi dan Konsep Proyek-proyek residensial Perseroan memiliki ruang ritel terintegrasi yang disiapkan untuk restoran, layanan kesehatan, hiburan, minimarket dan berbagai fasilitas serta ruang beraktivitas untuk para penghuni. Konsep dan inovasi yang mapan dapat tercontoh dari proyek pengembangan Perseroan melalui Entitas Anak seperti The Smith. Dengan mengedepankan konsep Small Office Home Office (SOHO) dan fasilitas “Smart Office”, Perseroan mencoba untuk menghadirkan fasilitas sekelas Silicon Valley di properti ini. Inovasi dan konsep yang matang seperti contoh di atas memudahkan calon konsumen untuk membedakan property hasil pembangunan Perseroan dengan kompetitornya.

d. Strategi Penjualan dan Pemasaran yang Matang Perseroan memiliki tim marketing dan pemasaran yang handal di bidangnya. Berdasarkan rekam jejak, Perseroan selalu mencatatkan penjualan yang positif, dilihat dari data marketing yang melebihi target penjualan perseroan di berbagai proyek yang ditawarkan, diikuti oleh proses serah terima yang selalu tepat waktu dan memuaskan konsumen.Tim Penjualan dan Pemasaran di Triniti Land di pimpin oleh Bapak Bong Chandra, salah Millenial Icon Indonesia dan juga motivator top Indonesia.

e. Fokus Terhadap Efisiensi Waktu Pengerjaan Beberapa proyek dari Perseroan melalui Entitas Anak dan Kerjasama Operasi sudah proses serah terima (Brooklyn& Springwood) dan proses akhir pembangunan (Yukata Suite & The Smith). Selain itu Collin Boulevard yang baru di perkenalkan tahun 2018 sudah akan mulai pembangunan Q4-2019 ini. Hal ini menunjukan komitmen Perseroan dalam menjaga efisiensi waktu dalam pengerjaan proyek-proyeknya.

f. Fokus Terhadap Kualitas Pembangunan Perseroan selalu berkomitmen dalam memenuhi kebutuhan konsumen terutama dalam hal pemilihan bahan baku yang akan dipakai di semua proyek-proyek Perseroan. Beberapa testimoni dari konsumen yang sudah menerima unit mereka menagatakan, unit yang mereka terima melebihi ekpektasi yang mereka harapkan.

g. Rekam Jejak Manajemen yang Baik dan Jaringan Hubungan yang Baik Manajemen perseroan merupakan orang-orang yang sudah sangat berpengalaman di bidang properti, marketing dan pemasaran serta memiliki jaringan koneksi yang luas di bidang ini. Secara khusus, Presiden Direktur Perseroan, Bpk. Ishak Chandra, S.H., MBA, yang merupakan mantan top eksekutif &direksi dari Sinar Mas Land, yang merupakan salah satu pengembang properti Nasional terbesar di Indonesiadan mancanegara yang juga merupakan bagian dari Sinar Mas Grup.

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan selalu mengedepankan inovasi dan profesionalitas yang baik. Pemilihan lokasi-lokasi strategis, manajemen yang solid dan berpengalam serta tim pemasar yang handal juga merupakan kekuatan dari perseroan dalam upayanya memenangkan persaingan di bisnis ini. Dengan mengedepankan hal ini, serta hubungan yang baik dengan mitra proyek, calon pembeli dan pembeli, pengelolaan manajemen waktu yang baik,membuat Perseroan mampu untuk memberikan produk yang melebihi ekspektasi dari konsumen. 4. PERSAINGAN USAHA

Page 150: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

129

129

Perseroan menghadapi persaingan dengan berbagai pengembang properti dalam negeri lainnya terutama yang mengembangkan kawasan di Serpong – Tangerang dan sekitarnya. Pesaing meliputi perusahaan pengembang yang besar dan kecil di Indonesia. Perseroan meyakini bahwa persaingan dalam industri ini didasarkan pada berbagai faktor, termasuk konsep pengembangan, produk, harga, kualitas dan sumber daya keuangan, pasar, lokasi para pesaing serta aksesibilitas. Perseroan melakukan inovasi-inovasi yang diperlukan demi mengembangkan produk hunian masyarakat di lokasi strategis yang dapat menandingi produk hunian masyarakat yang dikembangkan oleh para pesaingnya di pasar hunian masyarakat, Mengedepankan konsep yang unik per proyek yang dikerjakan membuat produk-produk Perseroan dapat dengan mudah dibedakan oleh konsumennya. Perseroan selalu mencari langkah baru untuk dapat meningkatkan kepuasan konsumen dalam memiliki properti hasil pembangunan Perseroan. Perseroan juga akan selalu mengedepankan delivery time yang tepat waktu dengan hasil yang melampaui ekspektasi dari para konsumennya. Untuk memperkuat posisi Perseroan dibandingkan pesaing, Perseroan menerapkan 3 (tiga) pilar pokok strategi korporasi yaitu pertumbuhan berkelanjutan, inovasi & teknologi, dan pemanfaatan asset & capital secara efisien. Berdasarkan mapping persaingan yang yang dikelompokan oleh Perseroan, saat ini Perseroan berfokus untuk mengembangkan proyek-proyek yang mengutamakan lifestyle dan trend setter, kemudian proyek apertemen & mixed used, dan township & residential development.

Sumber: Perseroan 5. STRATEGI KORPORASI Perseroan memiliki 3 Pilar Pokok strategi korporasi :

1. Pertumbuhan berkelanjutan a. Membangun Brand “Triniti Land” melalui program dan pemikiran yang kreatif, media, dan sosial media b. Ekspansi ke daerah berkembang lainnya di luar Jabodetabek c. Ekspansi proyek ke segmen sesuai dengan tren pasar d. Focus Membangun SBU yang bisa berdiri sendiri e. Melakukan Kemitraan Strategis untuk mempercepat pertumbuhan f. Meningkatkan recurring incomesecara Organik atau Non Organik (Akusisi)

2. Inovasi & Teknologi

a. Menjadi yang pertama dalam meperkenalkan konsepdan ide baru untuk proyek yang di perkenalkan b. Fokus dalam pengembangan teknologi & platform yang berbasis teknologi untuk tujuan efesiensi,

pengontrolan, pelaporan, dan percepatan pengambilan keputusan

3. Pemanfaatan Aset &Capital secara efisien

Page 151: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

130

131

Kemitraan selain dapat meningkatkan efisiensi dari waktu dan pendanaan, juga dapat meningkatkan kualitas dari produk yang dihasilkan. Dalam setiap kemitraan dan kolaborasi, masing-masing pihak akan mengambil andil di hal-hal yang menjadi kekuatan mereka sendiri sehingga produk hasil dari kerjasama akan memuaskan.

F. Memperkuat brand image sehingga mendapatkan posisi di pasar Perseroan selama ini sangat mengutamakan brand image yang melekat dengan nama Perseroan. Konsep yang unik, ketepatan waktu, kualitas hasil kerja yang melampaui ekspektasi sampai lokasi yang strategis selalu dikedepankan guna mendapatkan persepsi yang baik di mata konsumen. Perseroan sangat memperhatikan hal ini dan untuk itu Perseroan juga dengan aktif mengiklankan produk-produk Perseroan di berbagai media. Perseroan pun secara aktif menyewa booth-booth di pusat-pusat perbelanjaan terkemuka untuk menancapkan branding yang baik di mata konsumen. Perseroan memiliki konsep marketing gallery unik yang mampu menarik perhatian konsumen. Dengan melantainya saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, diharapkan akan menambah image yang baik di mata konsumen. Kedepannya, Perseroan akan bergerak lebih aktif lagi dalam peningkatan brand image dengan terus menyebar luaskan keberhasilan dari produk-produk Perseroan.

G. Mengedepankan konsep Prudent Investment Konsep prudent investment yang diterapkan sebagai strategi Perseroan adalah konsep dimana investasi dari sumber daya yang dimiliki Perseroan akan digunakan sebaik mungkin untuk dapat menghasilkan keuntungan yang maksimal bagi Perseroan dan para pemangku kepentingan. Selain pastinya selalu mengedepankan kepuasan konsumen, Perseroan juga akan menimbang dan menghitung semua investasi sumber daya Perseroan untuk dapat mencapai tujuan para pemangku kepentingan. Dalam menerapkan strategi ini, Perseroan akan memberikan perhatian lebih dalam perencanaan investasi dimana semua investasi yang dilakukan Perseroan dapat mendapatkan keuntungan yang baik dengan mengukur semua risiko yang terkait dari investasi tersebut.

7. KEGIATAN USAHA Perseroan, bersama dengan Entitas Anak dan Kerjasama Operasi, telah menjalankan kegiatan usahanya yang bergerak di bidang pengembangan properti dan realti. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak memiliki proyek-proyek yang telah selesai dikembangkan, sebagai berikut:

Nama Proyek Lokasi Jenis Proyek Rencana Tahun Pembangunan

Target Tahun Penyelesaian

Kepemilikan Proyek

Ubud Village Ciledug, Kota Tangerang

Rumah tinggal dan Ruko 2009 2011

PT Perintis Triniti

Properti Tbk Melrose Place Palmerah, Jakarta

Barat Rumah tinggal

dan Ruko 2011 2012

PT Perintis Triniti Properti Tbk

Brooklyn Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan

Apartemen, SOHO dan Rukan 2013 2016

KSO Waskita Triniti Springwood Residence

Pinang, Kota Tangerang

Apartemen dan Hotel 2014 2019 PT Triniti Dinamik

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Entitas Anak memiliki proyek-proyek yang sedang dalam proses pengerjaan/pengembangan juga perencanaan, sebagai berikut:

Nama Proyek Lokasi Jenis Proyek Rencana Tahun

Pembangunan Target Tahun Penyelesaian Status proyek Kepemilikan

Proyek

Yukata Suites

Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan

Apartemen 2015 2020 Tahap pembangunan

KSO Waskita Triniti 2

The Smith Serpong Utara, Kota Apartemen, SOHO 2016 2020 Tahap PT Triniti

Dinamiik

130

a. Fokus pengembangan proyek baru dengan model Kerjasama dengan pemilik tanah untuk menekan biaya & pengeluaran kas di awal untuk memperkecil resiko Bisnis

b. Tim Manajemen yang terpusat dan konsep “sharing resources” c. Melakukan Initial Public Offering (IPO) dan pendanaan yang murah d. Mengiplementasikan sistem penganggaran dan manajemen arus kas terpadu.

6. STRATEGI USAHA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menerapkan beberapa strategi bisnis yang dapat dijelaskan sebagai berikut: A. Berinvestasi pada land bank berlokasi strategis yang memberikan nilai tambah bagi Perseroan di masa

mendatang Untuk mendapatkan kesempatan berinvestasi di lokasi yang strategis, Perseroan menerapkan konsep riset and pengembangan yang komprehensif untuk menemukan titik-titik investasi yang mungkin termasuk dalam daftar pengembangan strategis dari pemerintah pusat maupun daerah. Dengan mengidentifikasi rencana pembangunan oleh pemerintah, Perseroan akan mampu untuk berinvestasi di lokasi-lokasi yang akan menjadi strategis di kemudian hari. Studi kelayakan oleh manajemen ataupun konsultan independen akan digunakan dalam pengambilan keputusan oleh Perseroan ketika hendak melakukan proses akuisisi lahan. Proses ini dilakukan secara bertahap sesuai dengan kebutuhan dan tujuan Perseroan.

B. Memiliki konsep unik kaya akan inovasi pada setiap proyek yang akan dijalani sehingga memberikan ciri khusus pada setiap proyek Perseroan akan terus berupaya menghadirkan konsep-konsep menarik yang dapat membedakan produk hasil pengembangan Perseroan sehingga konsumen selalu menunggu produk-produk terbaru buah dari ide Perseroan. Selain konsep SOHO yang mengedepankan smart office dan living di proyek The Smith, Perseroan juga menawarkan konsep baru yang unik seperti urban art kota Melbourne di proyek Collins dan juga Japanese living di Yukata. Kedepannya Perseroan akan selalu mengedepankan ide dan konsep yang akan mampu menarik perhatian konsumen.

C. Berkomitmen untuk melakukan penjualan kepada setiap konsumen dengan mengedepankan selera pasar Konsep unik yang kaya akan inovasi seperti yang dijelaskan di poin sebelumnya jelas harus mengacu kepada selera konsumen. Untuk itu Perseroan akan memberikan perhatian lebih kepada riset yang mengedepankan selera konsumen. Lebih jauh lagi, Perseroan juga akan memberikan perhatian untuk penggunaan hasil dari pada riset tersebut untuk dapat dipakai dalam perencanaan dan eksekusi dari proyek-proyek kedepannya sehingga Perseroan dapat memberikan konsep-konsep pembangunan yang relevan dengan selera pasar.

D. Selalu mengedepankan kebutuhan pasar Pasar sekarang ini memiliki kecendrungan khusus dalam memilih properti mereka, khususnya properti pertama. Melihat hal ini, salah satu langkah perseroan kedepannya akan menghadirkan proyek-proyek yang dapat memenuhi kebutuhan pasar. Riset mengenai kebutuhan pasar juga akan mendapatkan perhatian lebih. Proyek The Smith yang memakai konsep Silicon Valley merupakan salah satu contoh nyata hasil strategi Perseroan dalam mengedepankan kebutuhan pasar mengingat sedang maraknya kaum muda dalam mendirikan dan menjalankan perusahaan-perusahaan start-up. Penjualan The Smith yang sangat baik merupakan contoh eksekusi yang baik dari strategi Perseroan dalam membaca kebutuhan pasar.

E. Memajukan konsep kemitraan dan kolaborasi

Dengan memajukan konsep kemitraan dan kolaborasi, Perseroan akan mendapatkan akses-akses ke lahan strategis yang telah dimiliki oleh calon mitra. Di sisi lain Perseroan juga tidak memerlukan waktu dan biaya berlebih untuk dapat mengembangkan suatu proyek. Pembebasan lahan yang kadang memerlukan waktu dan pendanaan yang cukup besar dan seringkali berubah-ubah bisa dilewati oleh Perseroan. Selain itu Perseroan juga bisa berbagi pengetahuan, ide dan teknologi dengan pihak mitra. Dalam perjalanannya, Perseroan telah beberapa kali melakukan kerjasama dengan pihak-pihak lain dimana hasil kerja-sama tersebut selalu memuaskan semua pihak.

Page 152: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

131

131

Kemitraan selain dapat meningkatkan efisiensi dari waktu dan pendanaan, juga dapat meningkatkan kualitas dari produk yang dihasilkan. Dalam setiap kemitraan dan kolaborasi, masing-masing pihak akan mengambil andil di hal-hal yang menjadi kekuatan mereka sendiri sehingga produk hasil dari kerjasama akan memuaskan.

F. Memperkuat brand image sehingga mendapatkan posisi di pasar Perseroan selama ini sangat mengutamakan brand image yang melekat dengan nama Perseroan. Konsep yang unik, ketepatan waktu, kualitas hasil kerja yang melampaui ekspektasi sampai lokasi yang strategis selalu dikedepankan guna mendapatkan persepsi yang baik di mata konsumen. Perseroan sangat memperhatikan hal ini dan untuk itu Perseroan juga dengan aktif mengiklankan produk-produk Perseroan di berbagai media. Perseroan pun secara aktif menyewa booth-booth di pusat-pusat perbelanjaan terkemuka untuk menancapkan branding yang baik di mata konsumen. Perseroan memiliki konsep marketing gallery unik yang mampu menarik perhatian konsumen. Dengan melantainya saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, diharapkan akan menambah image yang baik di mata konsumen. Kedepannya, Perseroan akan bergerak lebih aktif lagi dalam peningkatan brand image dengan terus menyebar luaskan keberhasilan dari produk-produk Perseroan.

G. Mengedepankan konsep Prudent Investment Konsep prudent investment yang diterapkan sebagai strategi Perseroan adalah konsep dimana investasi dari sumber daya yang dimiliki Perseroan akan digunakan sebaik mungkin untuk dapat menghasilkan keuntungan yang maksimal bagi Perseroan dan para pemangku kepentingan. Selain pastinya selalu mengedepankan kepuasan konsumen, Perseroan juga akan menimbang dan menghitung semua investasi sumber daya Perseroan untuk dapat mencapai tujuan para pemangku kepentingan. Dalam menerapkan strategi ini, Perseroan akan memberikan perhatian lebih dalam perencanaan investasi dimana semua investasi yang dilakukan Perseroan dapat mendapatkan keuntungan yang baik dengan mengukur semua risiko yang terkait dari investasi tersebut.

7. KEGIATAN USAHA Perseroan, bersama dengan Entitas Anak dan Kerjasama Operasi, telah menjalankan kegiatan usahanya yang bergerak di bidang pengembangan properti dan realti. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak memiliki proyek-proyek yang telah selesai dikembangkan, sebagai berikut:

Nama Proyek Lokasi Jenis Proyek Rencana Tahun Pembangunan

Target Tahun Penyelesaian

Kepemilikan Proyek

Ubud Village Ciledug, Kota Tangerang

Rumah tinggal dan Ruko 2009 2011

PT Perintis Triniti

Properti Tbk Melrose Place Palmerah, Jakarta

Barat Rumah tinggal

dan Ruko 2011 2012

PT Perintis Triniti Properti Tbk

Brooklyn Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan

Apartemen, SOHO dan Rukan 2013 2016

KSO Waskita Triniti Springwood Residence

Pinang, Kota Tangerang

Apartemen dan Hotel 2014 2019 PT Triniti Dinamik

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Entitas Anak memiliki proyek-proyek yang sedang dalam proses pengerjaan/pengembangan juga perencanaan, sebagai berikut:

Nama Proyek Lokasi Jenis Proyek Rencana Tahun

Pembangunan Target Tahun Penyelesaian Status proyek Kepemilikan

Proyek

Yukata Suites

Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan

Apartemen 2015 2020 Tahap pembangunan

KSO Waskita Triniti 2

The Smith Serpong Utara, Kota Apartemen, SOHO 2016 2020 Tahap PT Triniti

Dinamiik

Page 153: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

132

132

Tangerang Selatan

dan Perkantoran pembangunan (Entitas Anak)

Collins Boulevard

Pinang, Kota Tangerang

Apartemen, SOHO, Hotel, Pusat Perbelanjaan dan Perkantoran

2017 2024 Tahap pembangunan

PT Triniti Menara Serpong (Entitas Anak)

Marcs Boulevard

Sadai, Batam

Mixed-use (Condo Villa, Apartemen, SOHO, Rukan, Town House, Pusat Perbelanjaan,Edu-City, dan Perkantoran)

2018 2028 Tahap perencanaan PT Puri Triniti Batam (Entitas Anak)

Berikut ini merupakan ulasan sekilas mengenai proyek-proyek yang sedang di kerjakan oleh perusahaan anak : Yukata Suites

Yukata Suites merupakan proyek apartemen yang saat ini tengah dalam masa pembangunan dan telah dimulai penjualannya. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, unit apartemen Yukata Suites sudah terjual sekitar 92%(sembilan puluh dua persen). Yukata Suites merupakan apartemen dengan konsep Jepang pertama yang hadir di Alam Sutera atas kerja sama antara Waskita Karya Realty dan Triniti Group. Lokasi apartemen Yukata Suites berada cukup strategis yaitu di Jalan Alam Sutera Boulevard kav. 22-26, Pakualam, Serpong Utara, Kota Tangerang Selatan, Banten. Hanya 3 (tiga) menit dari pintu keluar tol Kunciran, Alam Sutera. Yukata Suites dan memiliki 32 (tiga puluh dua) lantai yang berada di area seluas 5000 m2(lima ribu meter persegi) dengan total jumlah 321 (tiga ratus dua puluh satu) unit Apartemen dan retil. Secara tipikal Yukata Suites dibagi menjadi 3 (tiga) tipe unit, yaitu 2 (dua) kamar tidur yang memiliki luas semi gross sebesar 73,25 m2 (tujuh puluh tiga koma dua puluh lima meter persegi), 2 (dua)kamar tidur corner yang memiliki luas semi gross sebesar 92,62 m2 (Sembilan puluh dua koma enam puluh dua meter persegi) dan 3 (tiga) kamar tidur yang memiliki luas semi gross sebesar 115,25 m2 (seratus lima belas koma dua puluh lima meter persegi). Yukata Suites didesain dengan konsep Japanese Resort Condominiumyang menggabungkan 5 elemen alam seperti Tanah, Air, Angin, Kayu, dan Logam. Sehingga setiap penghuni dapat merasakan ‘Theraphy’ dengan pengalaman 4 (empat) dimensi. Penghuni dapat bermeditasi di Zen Garden, mengenakan pakaian ‘Yukata’saat menuju ke pemandian air panas khas Jepang (Onsen) di lantai fasilitas. Yukata berasal dari bahasa Jepang yang berarti pakaian tradisional Jepang. Orang Jepang memakai Yukata saat mereka pergi ke Onsen untuk beristirahat dari rutinitas sehari-hari dan menemukan ketenangan. Kehidupan di kota besar yang hiruk-pikuk membuat Yukata Suites menjadi tempat tinggal yang sempurna bagi mereka yang mendambakan ketenangan dan privasi. Fasilitas yang diberikan di Yukata Suites tergolong premium, diantaranya adalah Japanese hot spring (onsen), smart home system, lift pribadi, parkir yang luas, kolam renang ukuran olympic dan Zen garden. Untuk bagian Residensial harga yang di tawarkan berkisar Rp. 31.000.000 per meter persegi.

Page 154: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

133

133

Berikut ini merupakan gambar perencanaan proyek Yukata Suites

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya. Sumber: Perseroan The Smith

The Smith merupakan Office dan Soho dengan konsep 3.0 pertama di Indonesia yang dilengkapi dengan Fasilitas sekelas 'SILICON VALLEY' di San Francisco. The Smith berlokasi di jantung Alam Sutera, atau hanya 1 (satu) menit dari keluar tol Kunciran, Alam Sutera. The Smith memiliki 414 (empat ratus empat belas) unit Apartemen, 100 (seratus) unit SOHO (Small Office Home Office), dan 84 (delapan puluh empat) unit Kantor. Unit perkantoran yang tersedia di The

Page 155: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

134

134

Smith didesain khusus untuk perusahaan-perusahaan start-upyang sedang berkembang, namun belum membutuhkan ruangan yang terlalu besar. Unit perkantoran tersebut, dibagi menjadi 3(tiga) tipe, diantaranya adalah OfficeA, yang memiliki luas semi gross sebesar 134,15m2 (seratus tiga puluh empat koma lima belas meter persegi),OfficeB yang memiliki luas semi gross sebesar 70,49 m2 (tujuh puluh koma empat puluh sembilan meter persegi) dan Office C yang memiliki luas semi gross sebesar 173,78 m2 (seratus tujuh puluh tiga koma tujuh puluh delapan meter persegi), sedangkan untuk Tipe SOHO, terbagi menjadi 5 (lima) tipe dengan luas semi gross sebesar 66 m2(enam puluh enam meter persegi) sampai dengan 153 m2 (seratus lima puluh tiga meter persegi), sementara itu, untuk apartemen terbagi menjadi 3(tiga) unit tipe, yaitu 1 (satu) kamar tidurB dengan luas semi gross sebesar 63,25 m2 (enam puluh tiga koma dua puluh lima meter persegi), 1 (satu) kamar tidur C dengan luas semi gross sebesar 58,75 m2(lima puluh delapan koma tujuh puluh lima meter persegi), dan tipe studio dengan luas semi gross sebesar 33 m2 (tiga puluh tiga meter persegi). Fasilitas yang tersedia di The Smith diantaranya adalah co-working space dimana seluruh penghuni dapat menyewa di dalam ruang perkantoran seluas 300 m2 (tiga ratus meter persegi) tanpa partisi, sehingga membuat suasana yang terlihat lebih moderen dan futuristik. The Smith juga dilengkapi dengan 10 (sepuluh) ruang rapat, 2 (dua) auditorium, kolam renang, area fitness, kedai kopi, taman indoor, conference hall, paket F&B untuk rapat, dan resepsionis beserta operator multimedia. Untuk bagian Perkantoran harga yang di tawarkan berkisar Rp. 30.000.000 per meter persegi. Berikut ini merupakan gambar perencanaan proyek The Smith:

Page 156: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

135

135

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya. Sumber: Perseroan Collins Boulevard

Collins Boulevard adalah proyek mixed useddevelopment dari Triniti Land dengan mengusung konsep “Contemporary Art”yang terinspirasi dari Collins Street di CBD Melbourne-Australia, dimana kota tersebut memiliki predikat sebagai“One of the most Liveable City in the world”. Lokasi Collins Boulevard berada cukup strategis di jalan raya Serpong hanya 800 (delapan ratus) meter dari Exit Tol Gading Serpong, tepat di seberang lampu merah Gading Serpong. Collins Boulevardakan berdiri di atas lahan seluas 2,4 Ha (dua koma empat hektar) dan memiliki satu Lifestyle Mall Plaza yang di atasnya terdapat 3 (tiga)tower residentialdengan tipe unit dan luas semigross sebagai berikut : studio, seluas 21,95 m2 (dua puluh satu koma sembila puluh lima meter persegi), grand studio, seluas 32.93m2(tiga puluh dua koma sembilan puluh tiga meter persegi) dan 32m2(tiga puluh dua meter persegi), 1 (satu) kamar tidur, seluas 36,28 m2 (tiga puluh enam koma dua puluh delapan meter persegi), 2 (dua) kamar tidur, seluas 54.88 m2(lima puluh empat koma delapan puluh delapan meter persegi), 2 (dua) kamar tidur corner, seluas 51.22 m2 (lima puluh satu koma dua puluh dua meter persegi), 3 (tiga) kamar tidur, seluas 64 m2(enam puluh empat meter persegi) dan 3 (tiga) kamar tidurcorner, seluas 89.02m2(delapan puluh Sembilan koma nol dua meter persegi). Collins Boulevard juga akan memiliki satutower perkantoran dan hotel yang dilengkapi dengan fasilitas hotel bintang 5 (lima). Fasilitas yang tersedia di Collins Boulevard diantaranya adalah, hotel bintang 4 (empat), lifestyle mall plaza seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter persegi), 1 (satu) kilo area jogging yang berada di rooftop, 1.500 m2(seribu lima ratus meter persegi), ballroom mewah, area parkir hingga 2.000 (dua ribu) mobil, dan 10.000 m2(sepuluh ribu meter persegi) fasilitas resort. Secara fasilitas eksternal, Collins Boulevard mempunyai sarana yang sangat memadai. Hal ini membuat penghuni dimudahkan untuk melakukan kegiatan seperti di dalam sebuah kota mandiri. Collins Boulevard dikelilingi oleh sarana edukasi dan rumah sakit yang dapat ditempuh dalam hitungan menit. Dari segi infrastruktur Collins Boulevard dillewati oleh Bus Trans Jakarta-Gading Serpong yang dapat memudahkan penghuni untuk berpergian ke Jakarta. Selain itu kedepannya pemerintah akan memperpanjang jalur kereta Mass Rapid Transit (MRT) dari Jakarta hingga ke wilayah Serpong - Tangerang Selatan. Untuk bagian Residensial harga yang di tawarkan berkisar Rp. 22.000.000 per meter persegi dan untuk bagian Komersial adalah Rp. 27.000.000 per meter persegi.

Page 157: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

136

136

Berikut ini merupakan gambar perencanaan proyek Collins Boulevard :

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya. Sumber: Perseroan Marc’s Boulevard

Marc’s Boulevard adalah Superblok terbaru dari Triniti Land di Batam Center, kota Batam. Marc’s Boulevard akan berdiri di atas lahan seluas 23 ha (dua puluh tiga hektar), yang terdiri dari 5 (lima) distrik kawasan. Diantaranya : Paul Marc, Dean Marc, Grant Marc, Will Marc dan Glenn Marc. Setaip kawasan mempunyai kelebihannya masing-masing sesuai dengan peruntukannya. Sehingga penghuni yang tinggal di Marc’s Boulevard mempunyai kemudahan dan kenyamanan dari setiap fasilitas yang dekat dengan tempat tinggalnya.

Page 158: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

137

137

Salah satu distrik yang sedang dipasarkan adalah Distrik Paul Marc. Terdiri dari 3 (tiga) tower Condovilla yang berjumlah 279 (dua ratus tujuh puluh sembilan) unit dan Shop house yang berjumlah 20 (dua puluh) unit. Condovilla terdiri dari tipe Studio, 1 kamar tidur, 2 kamar tidur, 3 kamar tidur dan beberapa unit ekslusif di lantai paling bawah (Terrace Villa)& lantai paling atas (Penthouse). Sedangkan untuk unit Shop house terdiri dari 2 (dua) tipe, yakni : tipe standar luas tanah 99m2(sembilan puluh sembilan meter persegi) dan luas bangunan 270m2(dua ratus tujuh puluh meter persegi) dan tipe sudut luas tanah 132m2(seratus tiga puluh dua meter persegi) dan bangunan 360m2 (tiga ratus enam puluh meter persegi). Fasilitas yang tersedia diantaranya adalah kolam renang, lapangan basket, clubhouse, taman bermain, area barbeque, outdoor gym dan sebagainya. Marc’s Boulevard hanya berjarak 5 (lima) menit dari terminal ferry Batam Center, Mega Mall Batam Center, Rumah Sakit Awal Bros dan hanya 20 (dua puluh) menit dari Hang Nadim International Airport. Untuk bagian Residensial harga yang di tawarkan berkisar Rp. 19.000.000 per meter persegi dan untuk bagian Komersial adalah Rp. 14.000.000 per meter persegi Berikut ini merupakan gambar perencanaan proyek Paul Marc di Marc’s Boulevard:

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya. Sumber: Perseroan.

Page 159: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

138

138

8. PENJUALAN DAN PEMASARAN

Pada tahun 2018 dan bulan Juni 2019, Perseroan memperoleh penjualan terutama dari penjualan apartemen, dan pada akhir-akhir ini memasarkan properti Perseroan di Springwood, The Smiths, dan Collins. Tabel berikut memberikan informasi mengenai penjualan dan pendapatan usaha Perseroan serta persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha untuk periode-periode berikut:

dalam ribuan Rupiah Penjualan dan

Pendapatan 30 Juni 31 Desember

2019 % 2018 % 2018 % 2017 % 2016 % Penjualan

Apartemen Springwood 45.403.530 34,47% 68.268.786 79,16% 141.798.902 61,77% 210.248.380 95,01% 226.659.423 80,31% The Smiths 66.180.234 50,21% 15.027.962 17,42% 61.511.305 26,80% - - - - Collins 14.388.663 10,00% - 15.634.596 6,81% - - - -

Tanah Warung

Mangga - - - - - - 34.435.000 12,20%

Pendapatan

Usaha Pendapatan

Jasa dan Fee Jasa Pemasaran

5.818.246 5,32% 578.110 0,67%

10.600.429 4,62% 11.051.578 4,99% 20.118.867 7,13%

Manajemen Fee - - 2.357.980 2,73% - - - - 1.000.000 0,35% JUMLAH 131.790.673 100,00% 86.232.838 100,00 229.545.232 100,00% 221.299.958 100,00% 282.213.290 100,00%

Keterangan: angka persentase di atas adalah angka persentase terhadap total penjualan neto untuk masing-masing periode.

Berikut ini adalah pertumbuhan kegiatan usaha Perseroan (yoy).

Kegiatan Usaha Perseroan

Juni Desember Kegiatan Usaha

2019 2018 2018 2017 2016 PT Perintis Triniti Properti Tbk

131,790,673

86,232,838

229,545,232

221,299,958

282,213,291

Pendapatan konsolidasi dari anak usaha

Pertumbuhan usaha 52.8% 3.7% -21.6% n/a

PT Triniti Dinamik 111,583,764

83,296,748

203,310,207

210,248,380

226,659,423

Pendapatan dari penjualan apartemen

Pertumbuhan usaha 34% -3.3% -7.2% n/a PT Sirius Terang Cemerlang

2,718,907

-

19,699,779

28,464,636

8,385,119

Pendapatan bersih dari Ventura Bersama

Pertumbuhan usaha n/a -30.8% 239.5% n/a PT Triniti Pilar Gemilang

-

-

-

-

-

Pertumbuhan usaha n/a n/a n/a n/a PT Triniti Menara Serpong

14,388,664

-

15,634,596

-

-

Pendapatan dari penjualan apartemen

Pertumbuhan usaha n/a n/a n/a n/a

PT Puri Triniti Batam

- -

-

-

-

Mixed used (pembangunan akan dimulai pada tahun 2020)

Pertumbuhan usaha n/a n/a n/a n/a

9. PENGHARGAAN Berikut ini adalah daftar penghargaan yang diraih oleh Perseroan maupun Anak Perusahaan: List penghargaan

1. Asia Best Boutique Developer – Triniti Land by Property Guru Asia Property Awards 2019 2. Best Boutique Developer (Indonesia) –Triniti Land by Property Guru Asia Property Awards 2019 3. Best Mid End Condo Development–Springwood Residences by Property Guru Asia Property Awards 2019

Page 160: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

139

139

4. Best High End Condo Development (Greater Jakarta) – The Smith by Property Guru Asia Property Awards 2019 5. Best Mid End Condo Interior Design – Springwood Residences by Property Guru Asia Property Awards 2019 6. Best Low Rise Condo Architectural Design – Paul & Prive at Marc’s Boulevard by Property Guru Asia Property

Awards 2019 7. Best Boutique Developer (Indonesia) –Triniti Land by Property Guru Asia Property Awards 2018 8. Best Mid End Condo Development - Collins Boulevard by Property Guru Asia Property Awards 2018 9. Best Mid End Condo Architectural Design - The Smith by Property Guru Asia Property Awards 2018 10. Best High End Condo Development - Yukata Suite by Property Guru Asia Property Awards 2018 11. Top CSR 2018 – Triniti Dinamik- Program Sosial Kepolisian RI by Bedah Rumah 12. Best Performance Property Developer Company of The Year 2017 13. The Best Leading Company by In Developer Company of The Year 2017 14. Developer Of The Year By Property & Bank 2017 15. Best Tax Payer Award Tahun 2015, 2016, 2017 16. Indonesian Entrepreneur & Education Award 2016 17. Top Property By Property-In 2016 18. Consumer Choice Award By Rumah123.Com Tahun 2015 19. Quality Management ISO 9001 Cert. No : ID/25/0187489470

10. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL Bahwa Perseroan sedang melakukan proses pendaftaran atas Kekayaan Intelektual, yaitu dengan uraian sebagai berikut: i. YUKATA SUITES + LOGO

Perseroan sedang melakukan proses pendaftaran atas Merek “YUKATA SUITES + LOGO” yang diajukan pada tanggal 6 Juli 2017 oleh Harmet & Co Intellectual Property selaku kuasa dari Perseroan, sebagaimana tercantum dalam bukti Formulir Permohonan Pendaftaran Merek sebagai berikut: a. No. J002017030166, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 6 Juli

2017, untuk kelas barang/jasa 36 jenis barang/jasa: biro akomodasi (apartemen), pengelolaan rumah apartemen, penyewaan apartemen, agen perumahan, pembiayaan sewa-beli, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, agen tanah dan bangunan pemukiman, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, pengelolaan tanah dan bangunan pemukiman, penyewaan kantor (real estate), penyewaan apartemen, dengan status permohonan merek saat ini adalah untuk didaftarkan Hak atas Merek oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual;

b. No. J002017030168, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 6 Juli 2017, untuk kelas barang/jasa 43 jenis barang/jasa: restoran, restoran swalayan, kafe, jasa bar, kantin, tempat makan yang menghidangkan kudapan, jasa untuk menyediakan makanan dan minuman, katering makanan dan minuman, dengan status permohonan merek saat ini adalah menunggu tanggapan substantif dari Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual.

ii. DEAN MARC SMART DISTRICT

Perseroansedang melakukan proses pendaftaran atas Merek “DEAN MARC SMART DISTRICT” yang diajukan pada tanggal 19 September 2018 oleh Perseroan, sebagaimana tercantum dalam bukti Formulir Permohonan Pendaftaran Merek No. J002018048038, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 26 September 2018, untuk kelas barang/jasa 36 jenis barang/jasa: biro akomodasi (apartemen), pengelolaan rumah apartemen, penyewaan apartemen, agen perumahan, pembiayaan sewa-beli, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, agen tanah dan bangunan pemukiman, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, pengelolaan tanah dan bangunan pemukiman, penyewaan kantor (real estate), penyewaan apartemen, dengan status permohonan merek saat ini adalah dalam tahap persetujuan Direktur Jenderal Kekayaan Hak Intelektual untuk diberikan Hak atas Merek.

Page 161: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

140

140

iii. GRANT MARC

Perseroan sedang melakukan proses pendaftaran atas Merek “GRANT MARC” yang diajukan pada tanggal 19 September 2018 oleh Perseroan, sebagaimana tercantum dalam bukti Formulir Permohonan Pendaftaran Merek No. J002018048032, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 26 September 2018, untuk kelas barang/jasa 36 jenis barang/jasa: biro akomodasi (apartemen), pengelolaan rumah apartemen, penyewaan apartemen, agen perumahan, pembiayaan sewa-beli, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, agen tanah dan bangunan pemukiman, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, pengelolaan tanah dan bangunan pemukiman, penyewaan kantor (real estate), penyewaan apartemen, dengan status permohonan merek saat ini adalah dalam tahap persetujuan Direktur Jenderal Kekayaan Hak Intelektual untuk diberikan Hak atas Merek.

iv. MARCS BOULEVARD

Perseroansedang melakukan proses pendaftaran atas Merek “MARCS BOULEVARD” yang diajukan pada tanggal 19 September 2018 oleh Perseroan, sebagaimana tercantum dalam bukti Formulir Permohonan Pendaftaran Merek sebagai berikut: a. No. J002018048028, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 26

September 2018, untuk kelas barang/jasa 36 jenis barang/jasa: biro akomodasi (apartemen), pengelolaan rumah apartemen, penyewaan apartemen, agen perumahan, pembiayaan sewa-beli, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, agen tanah dan bangunan pemukiman, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, pengelolaan tanah dan bangunan pemukiman, penyewaan kantor (real estate), penyewaan apartemen, dengan status permohonan merek saat ini adalah dalam tahap persetujuan Direktur Jenderal Kekayaan Hak Intelektual untuk diberikan Hak atas Merek.

b. No. J002018048030, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 26 September 2018, untuk kelas barang/jasa 36 jenis barang/jasa: biro akomodasi (apartemen), pengelolaan rumah apartemen, penyewaan apartemen, agen perumahan, pembiayaan sewa-beli, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, agen tanah dan bangunan pemukiman, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, pengelolaan tanah dan bangunan pemukiman, penyewaan kantor (real estate), penyewaan apartemen, dengan status permohonan merek saat ini adalah dalam tahap persetujuan Direktur Jenderal Kekayaan Hak Intelektual untuk diberikan Hak atas Merek.

v. PAUL MARC + LOGO P

Perseroan sedang melakukan proses pendaftaran atas Merek “PAUL MARC + LOGO P” yang diajukan pada tanggal 19 September 2018 oleh Perseroan, sebagaimana tercantum dalam bukti Formulir Permohonan Pendaftaran Merek No. J002018048018, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 26 September 2018, untuk kelas barang/jasa 36 jenis barang/jasa: biro akomodasi (apartemen), pengelolaan rumah apartemen, penyewaan apartemen, agen perumahan, pembiayaan sewa-beli, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, agen tanah dan bangunan pemukiman, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, pengelolaan tanah dan bangunan pemukiman, penyewaan kantor (real estate), penyewaan apartemen, dengan status permohonan merek saat ini adalah dalam tahap persetujuan Direktur Jenderal Kekayaan Hak Intelektual untuk diberikan Hak atas Merek.

vi. TRINITILAND + LOGO

Perseroan sedang melakukan proses pendaftaran atas Merek “TRINITI LAND” yang diajukan pada tanggal 12 September 2018 oleh Perseroan, sebagaimana tercantum dalam bukti Formulir Permohonan Pendaftaran Merek sebagai berikut: a. No. J002018048026, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 26

September 2018, untuk kelas barang/jasa 36 jenis barang/jasa: biro akomodasi (apartemen), pengelolaan rumah apartemen, penyewaan apartemen, agen perumahan, pembiayaan sewa-beli, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, agen tanah dan bangunan pemukiman, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, pengelolaan tanah dan bangunan pemukiman, penyewaan kantor (real estate), penyewaan apartemen, dengan status permohonan merek saat ini adalah dalam tahap persetujuan Direktur Jenderal Kekayaan Hak Intelektual untuk diberikan Hak atas Merek;

Page 162: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

141

141

b. No. J002018048024, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 26 September 2018, untuk kelas barang/jasa 36 jenis barang/jasa: biro akomodasi (apartemen), pengelolaan rumah apartemen, penyewaan apartemen, agen perumahan, pembiayaan sewa-beli, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, agen tanah dan bangunan pemukiman, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, pengelolaan tanah dan bangunan pemukiman, penyewaan kantor (real estate), penyewaan apartemen, dengan status permohonan merek saat ini adalah dalam tahap persetujuan Direktur Jenderal Kekayaan Hak Intelektual untuk diberikan Hak atas Merek.

vii. WILL MARC DISTRICT + LOGO WM

Perseroan sedang melakukan proses pendaftaran atas Merek “WILL MARC DISTRICT + LOGO WM” yang diajukan pada tanggal 19 September 2018 oleh Perseroan, sebagaimana tercantum dalam bukti Formulir Permohonan Pendaftaran Merek No. J002018048014, yang telah diterima oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Hak Intelektual tanggal 26 September 2018, untuk kelas barang/jasa 36 jenis barang/jasa: biro akomodasi (apartemen), pengelolaan rumah apartemen, penyewaan apartemen, agen perumahan, pembiayaan sewa-beli, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, agen tanah dan bangunan pemukiman, sewa-guna tanah dan bangunan pemukiman, pengelolaan tanah dan bangunan pemukiman, penyewaan kantor (real estate), penyewaan apartemen, dengan status permohonan merek saat ini adalah dalam tahap persetujuan Direktur Jenderal Kekayaan Hak Intelektual untuk diberikan Hak atas Merek.

11. ANALISA MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN Kementrian Lingkungan Hidup Republik Indonesia mengatur kepatuhan Perseroan terhadap Undang-Undang dan peraturan lingkungan. Perseroan menaruh perhatian yang mendalam terhadap hal-hal yang terkait dengan masalah lingkungan di sekitar lokasi dan tiap pembangunan dari tiap property Perseroan, oleh sebab itu, Perseroan harus menerbitkan AMDAL (Analisa Mengenai Dampak Lingkungan) dan IMB (Izin Mendirikan Bangunan). Perseroan memiliki keyakinan bahwa telah mematuhi seluruh aspek yang berhubungan dengan peraturan dan perundang-undanganlingkungan di Indonesia.Berikut adalah dokumen perizinan lingkungan hidup yang diperoleh Perseroan sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan:

List Proyek IMB Amdal

Collins boulevard Keputusan Walikota Tangerang No. 644/Kep-1009/DPMPTSP/IMB/2018 tentang Izin Mendirikan Bangunan atas nama PT Triniti Menara Serpong

Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Banten No. 570/20/ILH.DPMPTSP/VI/2018 tentang Pemberian Izin Lingkungan kepada PT Triniti Menara Serpong Rencana Kegiatan Pembangunan Apartemen Collins Boulevard dan Fasilitas Penunjangnya di Kelurahan Panunggangan Kecamatan Pinang Kota Tangerang dan Kelurahan Pakualam Kecamatan Serpong Utara Kota Tangerang Selatan Provinsi Banten

The smith Keputusan Walikota Tangerang No. 644/Kep-350/DPMPTSP/IMB/2018 tentang Izin Mendirikan Bangunan atas Nama PT Triniti Dinamik

Keputusan Walikota Tangerang No. 660/Kep.05/DPMPTSP/ILH/2018 tentang Perubahan Izin Lingkungan Atas Keputusan Walikota Tangerang No. 660/Kep.401-BLH/2016 Tentang Izin Lingkungan Rencana Kegiatan pembangunan Kantor, Apartemen dan Pertokoan The Smith (The Smith SOHO-Office) Jalan Jalur Sutera Kav. 7A, Alam Sutera Kelurahan Kunciran Kecamatan Pinang Kota Tangerang oleh PT Triniti Dinamik

Page 163: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

142

142

Yukata suites Keputusan Walikota Tangerang Selatan nomor : 648/08-BP2T/2017 tentang izin mendirikan bangunan atas nama KSO Waskita Triniti 2

Keputusan Kepala Badan Lingkungan Hidup Daerah Kota Tangerang Selatan selaku Ketua Komisi Penilai Amdal Kota Tangerang Selatan No. 660/486 – PENGKAJIAN & BINHUK/2016, tentang Kerangka Acuan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (KA-ANDAL) Rencana Pembangunan Apartemen Yukata Suites di Jl. Boulevard Alam Sutera Kelurahan Pakualam Kecamatan Serpong Utara Kota Tangerang Selatan oleh KSO Waskita Triniti 2

Brooklyn Keputusan Walikota Tangerang Selatan Nomor : 648/3158-BP2T/2014 tentang Ijin Mendirikan Bangunan untuk bangunan Apartemen dan Soho atas nama PT Waskita Karya

Keputasan Walikota Tangerang Selatan Nomor : 660/268-BLHD tahun 2014 tentang Kelayakan Lingkungan Hidup rencana Kegiatan Pembangunan Apartemen Brooklyn Suit, Soho, Office lokasi Jalan Alam Sutera Boulevard Kav. 22/26 Kelurahan Pakualam Kecamatan Serpong Utara Kota Tangerang Selatan Oleh KSO Waskita-Triniti

Springwood residence Keputusan Walikota Tangerang No. 644/Kep-352/DPMPTSP/IMB/2018 tanggal 02 April 2018 tentang Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”) atas nama PT Triniti Dinamik

Keputusan Walikota Tangerang No. 660/Kep-01/DPMPTSP/ILH/2018 tentang Izin Lingkungan Hidup Kegiatan Apartemen dan Hotel Springwood di Jalan MH. Thamrin RT. 02 RW 01 Kelurahan Panunggangan Kecamatan Pinang Kota Tangerang oleh PT Triniti Dinamik

Melrose place dormitory Keputusan Kepala Dinas Pengawasan Dan Penerbitan Bangunan Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta Nomor 14014/IMB/2013 tentang Izin Mendirikan Bangunan di Jl. Kebon Jeruk Raya No. 56 RT. 008 RW. 015 Kel. Palmerah Kec. Palmerah Jakarta Barat atas nama PT Perintis Triniti Properti

-

Ubud village Keputusan Walikota Tangerang Nomor : 648.3/Kep-1539/BPPT/IMB/2010 tentang Izin Mendiri Bangunan (IMB) atas nama PT Perintis Triniti Properti

-

12. KETERANGAN TENTANG INDUSTRI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN Tinjauan Makroekonomi Indonesia Menurut Outlook Perekonomian Indonesia 2019 yang dikeluarkan oleh Kementrian Koordinator Bidang Perekonomian, pertumbuhan ekonomi dunia di tahun 2019 memperlihatkan tren konvergensi menuju moderasi, setelah di tahun 2018 menunjukan divergensi tren pertumbuhan dengan adanya variasi dinamika di beberapa kawasan. Berdasarkan data yang dikeluarkan oleh IMF, pertumbuhan ekonomi Dunia di tahun 2018 adalah sebesar 3,6% (tiga koma enam persen) dari estimasi sebelumnya di 3,7% (tiga koma tujuh persen) di awal tahun.

Page 164: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

143

143

Sumber : IMF

Terjadinya koreksi ini disebabkan oleh adanya kebijakan perekonomian AS seperti kebijakan normaliasi moneter dan kebijakan perdagangan berupa penetapan tarif impor tambahan bagi beberapa mitra dagang, terutama tiongkok serta di dukung perlambatan pertumbuhan ekonomi yang terjadi di Tiongkok, Jepang serta Kawasan Eropa yang pada akhirnya mempengaruhi kondisi global. Untuk kawasan ASEAN sendiri, berdasarkan data yang dikeluarkan oleh IMF untuk wilayah ASEAN terjadi penurunan pertumbuhan sebesar 0,2% (nol koma dua persen) di tahun 2018 yaitu sebesar 5,2% (lima koma dua persen) dibandingkan di tahun 2017 yaitu sebesar 5,4% (lima koma empat persen). Hal ini didorong oleh adanya pelemahan Investasi di Malaysia di tengah tahun pertama sebagai akibat transisi rezim pemerintahan dan kebijakan yang lebih beroirentasi pada konsumsi daripada investasi. Sedangkan untuk Indonesia sendiri, Bank Indonesia (BI) memprediksi bahwa Indonesia akan mengalami akselerasi pertumbuhan ekonomi seiring percepatan pembangunan infrastruktur, deregulasi, dan reformasi struktural. BI memprediksi pertumbuhan jangka menengah di kisaran 5,5% (lima koma lima persen) - 6,1% (enam koma satu pesen) pada tahun 2024, meningkat dari pertumbuhan tahun 2018 yang sebesar 5,2% (lima koma dua persen). Walaupun menghadapi risiko ketidakpastian dari ekonomi global, diperkirakan Indonesia akan tetap mengalami perbaikan pertumbuhan ekonomi sejalan dengan usaha-usaha pemerintah Indonesia melalui pertumbuhan konsumsi, investasi, dan ekspor dengan dukungan belanja pemerintah secara proporsional. Pemerintah Indonesia terlihat senantiasa menjaga konsumsi dengan menjaga daya beli melalui tingkat inflasi yang terkendali serta pelaksanaan program bantuan sosial. Dari sisi investasi, peningkatan dilakukan melalui perbaikan dan penyederhanaan regulasi dan pemberian fasilias dan promosi investasi. Pemerintah Indonesia juga akan meningkatkan ekspor melalui kerjasama perdagangan bilateral dengan Afrika, Eropa Timur, Timur Tengah, dan Asia Tengah. Selain mendorong pertumbuhan, pemerintah Indonesia di saat yang sama juga fokus meningkatkan kualitas dan pemerataan kesejahteraan dimana hal tersebut telah terlihat kemajuannya dengan menurunnya rasio Gini Indonesia pada tahun 2018 menjadi 0,384 (nol koma tiga ratus delapan puluh empat); terendah sejak tahun 2011. Selain itu, tingkat pengangguran terbuka pada tahun 2018 juga turun menjadi 5,34% (lima koma tiga puluh empat persen) dari angkatan kerja, angka tersebut merupakan angka terendah sejak tahun 1999. Adapun jumlah penduduk miskin berkurang menjadi 25,7 juta (dua puluh lima juta) jiwa, terendah sepanjang sejarah. Pada kuartal I (satu) 2019 Badan Pusat Statistik (BPS) telah merilis pertumbuhan ekonomi sebesar 5,07% (lima koma nol tujuh persen) dimana pertumbuhan tersebut merupakan pertumbuhan ekonomi kuartal 1 (satu) tertinggi sejak tahun 2015. Hal ini merupakan sinyal positip bagi perekonomian Indonesia di tahun 2019. Selain itu diliat dari sisi pertumbuhan perekonomian Indonesia, pada tahun 2018 merupakan pertumbuhan ekonomi tertinggi dalam 5 (lima) tahun yaitu sebesar 5,17% (lima koma tujuh belas persen), meningkat dibanding tahun 2017 sebesar 5,07% (lima koma nol tujuh persen).

Page 165: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

144

144

Pertumbuhan Ekonomi Indonesia 2014 – 2019 dan Q1 2019

Sumber : BPS

Selain itu, survei dari Bloomberg juga memproyeksikan adanya perbaikan pertumbuhan ekonomi yang diperkirakan menjadi 5,4% (lima koma empat persen) pada tahun 2021.

Sumber : Bloomberg

Dalam jangka panjang, Indonesia diproyeksikan akan menjadi 10 (sepuluh) besar kekuatan ekonomi dunia. Menurut riset Standard Chartered Plc, Indonesia akan menjadi negara dengan perekonomian terbesar ke 4 (empat) di dunia. Peringkat tersebut dihitung menurut nominal produk domestik bruto (PDB) atas dasar paritas daya beli (purchasing power parity/PPP). Adapun nominal PDB Indonesia diprediksi mencapai USD 10 triliun pada tahun 2030. Hal tersebut didukung dengan peningkatan produktivitas seiring dengan peningkatan porsi jumlah penduduk dengan usia muda. Inflasi Inflasi yang rendah dan stabil merupakan prasyarat untuk peningkatan kesejahteraan. Badan Pusat Statistik (BPS) mencatat inflasi selama bulan Agustus 2019 sebesar 0,12% (nol koma dua belas persen). Angka ini lebih rendah dibanding Juli 2019 yang berada di angka 0,31% (nol koma tiga puluh satu persen). Secara tahunan, inflasi pada bulan Agustus 2019 tercatat 3,49% (tiga koma empat puluh sembilan persen). Dilihat dari historis, nilai tersebut merupakan nilai yang stabil sejak tahun 2016. Sedangkan pada tahun 2018, berdasarkan Outlook Perekonomian Indonesia 2019 menyebutkan bahwa inflasi tahun 2018 masih terjaga yaitu sebesar 3,13% (tiga koma tiga belas persen). Perbaikan tingkat inflasi di Indonesia telah terjadi dengan efektifnya Tim Pengendalian Inflasi Nasional (TPIN) dimana koordinasi pengendalian inflasi tersebut diperkuat, dari sisi dasar hukum, dengan diterbitkannya Keputusan Presiden No.23 Tahun 2017 tentang Tim Pengendalian Inflasi Nasional. Keppres tersebut menaungi mekanisme koordinasi pengendalian

Page 166: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

145

145

inflasi melalui pembentukan Tim Pengendalian Inflasi Pusat (TPIP), Tim Pengendalian Inflasi Daerah (TPID) Provinsi, dan Tim Pengendalian Inflasi Daerah (TPID) Kabupaten/Kota.

Sumber : Bloomberg

BI memperkirakan di tahun ini, angka inflasi berada di level 3%±1% (tiga persen plus minus satu persen), angka tersebut lebih rendah dari target sebelumnya yang sebesar 3,5%±1% (tiga koma lima persen plus minus satu persen). BI memprediksi tren penurunan inflasi akan dipengaruhi oleh inflasi inti yang terkendali dikarenakan kapasitas produksi yang masih terjaga dan memadai untuk memenuhi permintaan domestik. Optimisme akan inflasi akan didukung komitmen pemerintah dalam pengendalian inflasi yang semakin terencana dan terukur baik di tingkat pusat maupun di tingkat daerah. Untuk mendukung hal tersebut, pemerintah merancang roadmap pengendalian inflasi sebagai acuan dalam pencapaian target inflasi dengan tren menurun. Strategi pengendalian inflasi difokuskan pada keterjangkauan harga, ketersediaan pasokan, serta kelancaran distribusi yang akan didukung oleh pengembangan pembangunan infrastruktur pemerintah.

Page 167: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

146

146

Tingkat Suku Bunga Pada tahun 2018, kondisi global yang penuh ketidakpastian membuat BI telah menaikkan 7DRRR (7-Day Reverse Repo Rate) menjadi 6,0% (enam koma nol persen). Langkah kebijakan moneter tersebut diambil untuk mengendalikan defisit transaksi berjalan atau current account deficit (CAD) kedalam batas yang aman. Walaupun demikian, seiring dengan perlambatan ekonomi global, tren suku bunga rendah diperkirakan akan menjadi tren arah kebijakan moneter bank-bank sentral dunia.

Sumber : Bloomberg

Pada bulan Agustus 2019, Bank Indonesia telah menurunkan suku bunga acuan sebesar 25 bps (dua puluh lima basis poin) menjadi 5,5% (lima koma lima persen) yang diperkirakan untuk menjaga momentum pertumbuhan ekonomi Indonesia. Langkah pemotongan tersebut merupakan langkah yang telah dilakukan 2 (dua) kali dalam 2 (dua) bulan yaitu sebesar 50 bps (lima puluh basis poin). Hal ini tentunya menjadi salah satu katalis positif untuk sektor properti terutama untuk penurunan kredit properti. Mengacu pada data historis, diperkirakan penurunan suku bunga akan berdampak di 3 (tiga) hingga 6 (enam) bulan sejak pemotongan bunga. Tingkat suku bunga ini menjadi sangat signifikan dalam industri properti mengingat sekitar 75.2% (tujuh puluh lima koma dua persen) konsumen menggunakan fasilitas KPR sebagai fasilitas utama untuk pembelian properti residensial di Indonesia. Prospek Usaha Perseroan Prospek Industri Properti Potensi permintaan properti di Indonesia masih sangat besar, mengingat jumlah penduduk Indonesia yang sangat banyak dan terus bertumbuh sebesar 1,12% per tahun serta berkisar 1,24% per tahun untuk perkotaan, stabilnya pertumbuhan ekonomi Indonesia di tengah gejolak ekonomi dunia, serta terjaganya inflasi pada tingkat yang cukup rendah memberikan pengaruh positif bagi aktivitas ekonomi di Indonesia. Dampak positif tersebut khususnya sangat berpengaruh terhadap pertumbuhan industri properti membuat pengembangan properti di Indonesia masih menjanjikan. Hal itu dapat dilihat dari sektor real estate pada tahun 2018 rmemperoleh realisasi pertumbuhan PDB sebesar 3,58% dan memberi kontribusi pada PDB nasional sebesar 2,84%.

Page 168: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

147

147

Pertumbuhan Perekonomian Indonesia (dalam persen)

Sumber : Outlook Pertumbuhan Perekonomian Indonesia 2019 (Kementrian Koordinator Bidang Perekonomian Indonesia)

Peluang untuk perkembangan sektor real estate ke depannya masih terbuka dikarenakan Indonesia masih kekurangan tempat tinggal. Pemerintah mencatat setidaknya masih diperlukan 13,5 juta unit tempat tinggal untuk memenuhi kebutuhan rumah masyarakat (backlog).

Pertumbuhan PDB Sektor Real Estate

Sumber : Outlook Pertumbuhan Perekonomian Indonesia 2019 (Kementrian Koordinator Bidang Perekonomian Indonesia)

Kemenko Perekonomian optimis bahwa sektor ini dapat tetap tumbuh di tahun 2019. Estimasi untuk sektor ini diharapkan mengalami pertumbuhan pada angka 3,97%. Kemenko Perekonomian memberikan dukungan terhadap usaha-usaha untuk meningkatkan pertumbuhan sektor ini, di antaranya melalui peraturan rasio LTV/FTV yang dikeluarkan oleh BI. Kebijakan LTV/FTV BI merupakan bagian dari bauran kebijakan yang ditujukan untuk mendorong perekonomian melalui pertumbuhan kredit properti secara nasional. Melalui kebijakan ini, BI memberikan kewenangan kepada industri perbankan untuk mengatur sendiri jumlah LTV/FTV dari fasilitas kredit/pembiayaan pertama sesuai analisis bank terhadap debiturnya dan kebijakan manajemen risiko masing-masing bank. Pada aturan LTV sebelumnya,

Page 169: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

148

148

BI menetapkan besar uang muka pembelian rumah pertama mencapai 10% dari harga rumah. Dengan ketentuan baru ini, BI membebaskan besaran uang muka tersebut kepada pihak bank mulai dari 0% hingga 10%. Sementara untuk rasio LTV rumah kedua dan seterusnya diatur pada kisaran 80% hingga 90% kecuali rumah tipe 21. Relaksasi LTV kedua adalah pelonggaran jumlah fasilitas kredit atau pembiayaan melalui mekanisme inden. Fasilitas kredit untuk rumah inden menjadi 5 unit dari sebelumnya hanya 2 unit. Relaksasi LTV lainnya yaitu penyesuaian pengaturan tahapan dan besaran pencairan kredit atau pembiayaan dimana pencairan dilakukan secara bertahap. Kebijakan yang diterapkan pada sektor real estate mulai menunjukkan dampak positif. Peningkatan permintaan ruang perkantoran dan kenaikan penjualan properti pada kuartal I tahun 2019 memberikan kontribusi pada peningkatan laju pertumbuhan sektor ini. Berdasarkan catatan data yang dikeluarkan BPS, realisasi pertumbuhan pada kuartal I 2019 (y-o-y) mencapai 5,49%. Capaian ini merupakan awal yang baik di tahun 2019. Optimisme positif terhadap pertumbuhan sektor real estate diharapkan dapat berlangsung hingga akhir 2019 hingga dapat mencapai target pertumbuhan 3,97%. Industri Apartemen di Jakarta Jakarta perupakan pusat perekonomian Indonesia serta menjadi pusat komersial, politik dan bisnis utama di negara ini. Pertumbuhan ekonomi di Indonesia secara historical lebih tinggi dari pertumbuhan ekonomi Indonesia secara keseluruhan. Hal ini sebagian besar disebabkan kenaikan tingkat konsumsi rumah tangga dalam terang secara keseluruhan dan optimisme dalam percepatan ekonomi. Bahkan, indeks sentimen konsumen Jakarta untuk kuartal kedua 2019 mencapai 129,82, peningkatan positif dari hasil kuartal pertama 102,94. Kesenjangan sosial di Jakarta dan sekitarnya terlihat substansial, dan hal ini dibuktikan melalui pilihan luas jenis perumahan yang tersedia di pasar. Namun, karena kenaikan harga tanah yang cepat dan kelangkaan lahan di kota, perkembangan baru di Jakarta selama dasawarsa terakhir telah didominasi oleh perumahan vertikal kepadatan tinggi (yaitu apartemen). Pasar apartemen di Jakarta mengalami kenaikan siklis pada awal tahun 2000-an, di mana gelombang pertama perkembangan baru mulai membanjiri pasar. Tren ini terus tumbuh pada akhir tahun 2000-an dan lagi pada 2012 saat periode pasca pemilu 2015, di mana pengembang mengambil keuntungan dari konsep hidup 'back to the city'. Sebagai hasil dari peluncuran yang kuat selama periode itu, tingkat pasokan yang baru selesai dalam beberapa tahun terakhir telah tinggi. Collier International melihat sentimen pasar apartmenen terus melemah dan memproyeksikan tingkat pengambilan (Take-up Rate) mencapai 84-85% pada akhir 2018. Permintaan keseluruhan diharapkan akan pulih menjadi 85-87%, karena pasar lebih percaya diri setelah pemilihan umum dan Presiden di 2019 dan 2020.

Supply Apartemen Pada Tahun 2018-2021 di Jakarta (unit)

Sumber: Collier International

Page 170: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

149

149

Berdasarkan data dari Collier International, pengembangan apartemen pada 2018 di Jakarta 26,521 unit, dan 19,274 unit di 2019. Umumnya, pasar apartemen di Jakarta dapat diklasifikasikan ke dalam lima kelas: lower-middle, mid-end, upper-middle, upper, dan high-end. Sementara pasar saat ini didominasi oleh segmen lower middle, dan mid-end, dengan komposisi 58,7% dan 23,7% masing-masing, pergeseran segmentasi dapat diharapkan dalam beberapa tahun ke depan sampai 2021 dengan segmen upper-middle mendominasi sekitar 34%. Pada 2018, Untuk wilayah pengembangan apartemen, Jakarta Barat memimpin pasar dengan kontribusi sebesar 41,4% dari total persediaan apartemen, diikuti oleh Jakarta Selatan dan Jakarta Timur di 32,2% dan 8,6%, masing-masing. Dengan mengamati usaha dan kebijakan dari pemerintah dan BI serta perkembangan dan pertumbuhan industi yang ada, Perseroan optimis dapat mencapai target dan tujuan dalam meningkatkan pendapatan serta laba yang selama ini telah menunjukan peningkatan positif.

Page 171: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

150

150

IX. EKUITAS Tabel di bawah ini menyajikan Ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019, yang telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (SAK), yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 30 Juni 2018 serta tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh KAP Maurice Ganda Nainggolan dan Rekan, akuntan publik independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dengan opini tanpa modifikasian, yang laporannya tanggal 19 Desember 2019. Laporan Akuntan Publik tersebut ditandatangani oleh Maurice Ganda Nainggolan.

(dalam ribuan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019 2018 2018 2017 2016

Ekuitas Modal Saham - Nilai nominal Rp100 per saham Periode Juni 2019 dan 2018, Rp 1.000 per saham tahun 2017 dan 2016 Modal Dasar

12.500.000 saham Periode Juni 2019 dan 32.000.000 saham tahun 2018, 10.000 saham tahun 2017 dan 2016

Ditempatkan dan Disetor 3.280.000 saham periode Juni 2019, 8.000.000

saham tahun 2018, 2.500 saham tahun 2017 dan 2016 328.000.000 800.000.000 800.000.000 2.500.000 2.500.000

Piutang Penempatan Modal - (472.000.000) (472.000.000) - - Tambahan Modal Disetor 4.173.720 4.173.720 4.173.720 4.173.720 4.173.720 Komponen Ekuitas pada Obligasi Konversi

264.048 - (94.524) - -

Penghasilan Komprehensif Lain 58.103.424 51.649.447 51.696.361 47.398.681 37.079.138 Saldo Laba 56.320.666 19.241.330 78.499.728 288.132.999 176.869.382 Ekuitas yang Dapat Diatribusikan

kepada Pemilik Entitas Induk 446.861.857 403.064.497 462.275.285 342.205.400 220.622.240 Kepentingan Nonpengendali 73.806.304 46.364.257 41.775.592 50.916.859 7.281.511 Jumlah Ekuitas 520.668.162 449.428.754 504.050.877 393.122.259 227.903.751 Perseroan telah mengajukan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat 648.833.400 (enam ratus empat puluh delapan juta delapan ratus tiga puluh tiga ribu empat ratus) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100 (seratus Rupiah) setiap saham. Bersamaan dengan Penawaran Umum, Perseroan akan menerbitkan Saham Baru dalam rangka pelaksanaan konversi Mandatory Convertible Bond (MCB) yang apabila di konversi sebesar 444.500.000 (empat ratus empat puluh empat juta lima ratus ribu) lembar Saham Biasa Atas Nama.

Page 172: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

151

151

Tabel Proforma Ekuitas per tanggal 30 Juni 2019 (dalam ribuan Rupiah)

Uraian

Modal Ditempatka

n dan Disetor Penuh

Tambahan Modal

Disetor

Komponen Ekuitas

Pada Obligasi Konversi

Penghasilan Komprehen

sif Lain Saldo laba

Ekuitas yang dapat diatribusika

n kepada

Kepentingan Non-

Pengendali

Jumlah Ekuitas

Posisi Ekuitas menurut laporan keuangan per tanggal 30 Juni 2019; Modal Dasar 12.500.000.000 dengan nilai nominal Rp100 per saham

328.000.000 4.173.720 264.048 58.103.424 56.320.666 446.861.857 73.805.304 520.668.162

Perubahan ekuitas setelah tanggal 30 Juni 2019 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut Penawaran Umum sejumlah 648.833.400 saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 setiap saham dengan harga penawaran sebesar Rp200 setiap saham

109.333.340 89.333.340 (264.048) - (2.455.000) 195.947.633 - 195.947.632

Proforma Ekuitas per tanggal 30 Juni 2019 sesudah Penawaran Umum dengan nilai nominal Rp 100 per saham

437.333.340 93.507.060 - 58.103.424 53.865.666

642.809.490 73.806.304 716.615.794

Page 173: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

152

152

X. KEBIJAKAN DIVIDEN Para pemegang saham baru yang berasal Penawaran Umum Perdana ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen. Berdasarkan Undang-undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pembagian dividen dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS Tahunan). Namun demikian, sebelum berakhirnya tahun keuangan, Perseroan dapat membagi dividen interim dapat dibagikan sepanjang hal itu diperbolehkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan pembagian dividen interim tidak menyebabkan aset bersih Perseroan menjadi kurang dari modal ditempatkan dan disetor penuh dan cadangan wajib Perseroan. Pembagian dividen interim tersebut ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. Jika setelah berakhirnya tahun keuangan dimana terjadi pembagian dividen interim Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan tersebut harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Dewan Komisaris serta Direksi akan bertanggung jawab secara tanggung renteng untuk pengembalian dimaksud jika dividen interim tidak dikembalikan oleh pemegang saham. Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Manajemen Perseroan memiliki kebijakan untuk membayarkan dividen dengan rasio sebanyak-banyaknya 25% (dua puluh lima persen) dari laba tahun berjalan konsolidasi Perseroan tahun buku 2019, dalam bentuk uang tunai kepada seluruh pemegang saham Perseroan sekurang-kurangnya sekali dalam setahun, namun dengan tetap memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Namun demikian, pembagian dividen tersebut serta besarnya pembagian dividen kas akan diputuskan melalui RUPS tahunan berdasarkan rekomendasi Direksi dan keputusan untuk membayar dividen kas tergantung pada laba, kondisi keuangan, likuiditas, kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang dianggap relevan oleh Direksi Perseroan setelah memperoleh persetujuan RUPS tahunan atau RUPS Luar Biasa. Dividen kas akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen kas yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia. Tidak ada negative covenant yang dapat menghambat Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham Dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir, Perseroan pernah membagikan dividen, sebagai berikut:

- Pada tahun 2017, Perseroan melakukan pembagian dividen tunai sebesar Rp190.000.000.000,- - Pada tahun 2018, Perseroan melakukan pembagian dividen tunai interim sebesar Rp64.717.600.000,-

Page 174: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

153

153

XI. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas dividen dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) pasal 4 ayat (1) menyebutkan bahwa yang menjadi Objek Pajak adalah penghasilan yaitu setiap tambahan kemampuan ekonomis yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak, baik yang berasal dari Indonesia maupun dari luar Indonesia, yang dapat dipakai untuk konsumsi atau untuk menambah kekayaan Wajib Pajak yang bersangktutan, dengan nama dan dalam bentuk apapun termasuk antara lain dividen. Selanjutnya, pasal 4 ayat (3) huruf f menyebutkan bahwa dividen atau bagian laba yang diterima atau diperoleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak Dalam Negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi:

• Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan • Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang

menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor.

Lebih lanjut dalam penjelasan pasal 4 ayat (3) huruf di atas juga ditegaskan bahwa dalam hal penerima dividen atau bagian laba adalah Wajib Pajak selain badan-badan tersebut di atas, seperti firma, Perseroan komanditer, yayasan dan organisasi sejenis dan sebagainya, maka penghasilan berupa dividen atau bagian laba tersebut tetap merupakan Objek Pajak Pasal 23 ayat (1) huruf a Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 menyebutkan bahwa atas dividen yang dibayarkan atau terutang oleh badan Pemerintah, Subjek Pajak badan dalam negeri, penyelenggara kegiatan, Bentuk Usaha Tetap, atau perwakilan Perseoran luar negeri lainnya kepada Wajib Pajak Dalam Negeri atau Bentuk Usaha Tetap, dipotong pajak sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto oleh pihak yang wajib membayarkan. Besarnya tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2c) Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak Penghasilan, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak orang pribadi dalam negeri adalah paling tinggi sebesar 10% (sepuluh persen) dan bersifat final. Penetapan mengenai besarnya tariff tersebut berdasarkan ketentuan Pasal 17 ayat (2d) diatur dengan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan atas Dividen yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dan diatur lebih lanjut dalam Peraturan Menteri Keuangan No. 111/PMK.03/2010. Sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang “Bidang-bidang Penanaman Modal Tertentu yang memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun yang Disetujui Menteri Keuangan Republik Indonesia Tidak Termasuk sebagai Obyek Pajak Penghasilan”, maka penghasilan yang diterima atau diperoleh Dana Pensiun yang pendiriannya telah mendapat pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berupa dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu perjanjian penghindaran pajak berganda dengan Indonesia, dengan memenuhi Peraturan Dirjen Pajak No. PER-61/PJ/2009 tanggal 5 November 2009, juncto Peraturan Dirjen Pajak No. PER-24/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 tentang Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B).

Page 175: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

154

154

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.14 tahun 1997 tentang Pajak Penghasilan atas penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham Di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995, perihal pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum No. 3 juncto SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal: Pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek), telah ditetapkan sebagai berikut: 1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa

Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,1% (nol koma satu persen) dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;

2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan sebesar 0,5% (nol koma lima persen) dari nilai

saham Perseroan yang dimilikinya pada saat Penawaran Umum Perdana Saham. Besarnya nilai saham tersebut adalah nilai saham pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan pajak penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri sebelum penjualan saham pendiri, selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek.

3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 (dua) di atas,

maka atas penghasilan berupa capital gain dari transaksi penjualan saham pendiri dikenakan Pajak Penghasilan sesuai dengan tarif umum Pasal 17 Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 tahun 2008. Oleh karena itu, pemilik saham pendiri tersebut wajib melaporkan pilihannya itu kepada DIrektur Jenderal Pajak dan penyelenggara Bursa Efek.

PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN OLEH PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak, secara umum Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

Page 176: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

155

155

XII. PENJAMINAN EMISI EFEK 1. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK

Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Perintis Triniti Properti Tbk No. 2 tanggal 1 Oktober 2019 yang dibuat di hadapan Rudy Siswanto,S.H., Notaris di Kota Jakarta Utara(selanjutnya disebut “Perjanjian Penjaminan Emisi Efek”), dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan Perseroan kepada Masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli saham yang akan ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam penjaminan emisi saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia. 2. SUSUNAN SINDIKASI PENJAMIN EMISI EFEK

Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:

No Nama Para Penjamin Emisi Efek Porsi Penjaminan Jumlah Penjaminan

% (jumlah saham) (Rp)

Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1. PT Royal Investium Sekuritas 6.488.000 1.297.600.000 1,00

2. PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia 642.345.400 128.469.080.000 99,00 Total 648.833.400 129.766.680.000 100,00

3. PENENTUAN HARGA PENAWARAN SAHAM PADA PASAR PERDANA Harga Penawaranuntuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Pemegang Saham, Perseroan, dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang dilaksanakan pada tanggal 12 – 18 Desember 2019. Dengan mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor, ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp200 (dua ratus Rupiah) per saham, dan dengan mempertimbangkan faktor-faktor berikut: • Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; • Permintaan dari calon investor yang berkualitas; • Kinerja keuangan Perseroan; • Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha, dan keterangan

mengenai industri yang terkait dengan Perseroan; • Status dari perkembangan terakhir Perseroan; • Faktor-faktor di atas dengan kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian untuk

beberapa Perseroan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan; Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, harga saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di BEI dimana saham tersebut dicatatkan.

Page 177: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

156

156

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. AKUNTAN PUBLIK

Akuntan Publik : Maurice Ganda Nainggolan & Rekan

Epiwalk Office Suites lantai 6 Floor Unit B.639-640, H.R Rasuna Said, RT.2/RW.5, Karet Kuningan, Jakarta, Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12430 Telp.: (021) 29912272 Fax.: (021) 29912271

Nama Rekan : Maurice Ganda Nainggolan SE, Ak, CPA STTD : ● STTD.KAP.44/PM.22/2018 ● STTD.KAP.283/PM.22/2018 Asosiasi : ● KAP Maurice Ganda Nainggolan & Rekan Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik Tugas dan Kewajiban Pokok : Fungsi utama Akuntan Publik dalam Penawaran Umum ini adalah untuk melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencakan dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang di audit. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat mengenai kewajaran dari laporan keuangan Perseroan.

2. KONSULTAN HUKUM Konsultan Hukum : Ary Zulfikar & Partners Legal Consultants

Cibis Nine, Jl. TB Simatupang No.2 RT.7/RW.4, Jati Padang, Pasar Minggu, Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12560 Telp.: (021) 80682750 Fax.: (021) 80682751

Nama Rekan : Dr. Ary Zulfikar, S.H., M.H. STTD : ● STTD.KH-195/PM.2/2018 ● STTD.KH-196/PM.2/2018 Asosiasi : ● Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal Nomor : 200508 ● Anggota PERADI No. 97.10886 ● Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar modal Nomor: No. 99004

• Anggota PERADI No. 98.11921 Pedoman Kerja : ● Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal Nomor: Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Tugas dan Kewajiban Pokok : Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum adalah melakukan pemeriksaan dari segi hukum atas fakta mengenai Perseroan yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum secara independen sesuai dengan norma

Page 178: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

157

157

atau standar profesi dan kode etik konsultan hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas Perseroan dari segi hukum dan menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Dari Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri.

3. NOTARIS

Notaris : Notaris Rudy Siswanto, SH

Jl. Parang Tritis I Nomor 18 Ancol, Jakarta Utara Telp. : (021) 26073118

No. STTD : STTD.N-131/PM.2/2018 Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia Pedoman Kerja : UU RI No. 2 Tahun 2004 tentang Perubahan atas UU No. 30

tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. Tugas dan Kewajiban Pokok : Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum ini adalah menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain mebuat Perubahan Seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek, dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek, dengan berpedoman pada Peraturan Jabatan Notaris dan Kode etik Notaris.

4. BIRO ADMINISTRASI EFEK Biro Administrasi Efek : PT Adimitra Jasa Korpora : Kirana Boutique Office, Jl. Kirana Avenue III Blok F3 No.5 Kelapa Gading – Jakarta Utara 14250

Telp. (021) 29745222 Fax . (021 )29289961

Asosiasi : Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) No. ABI/II/2015-012 Pedoman Kerja : Peraturan OJK Tugas dan Kewajiban Pokok : Tugas dan kewajiban pokok Biro Administrasi Efek (”BAE”) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi Dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku meliputi penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (“DPPS”) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham berdasarkan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak FKPS dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab untuk menerbitkan Surat Kolektif Saham (“SKS”), apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan pasar modal yang berlaku.

Seluruh Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Page 179: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

158

159

f. RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus memutuskan: g. jumlah maksimal saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan kepada masyarakat; dan h. pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untukmenentukan jumlah pasti saham yang dikeluarkan

dalam rangka Penawaran Umum tersebut. Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan melalui Penawaran Umum harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini.

5. Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas,maka seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia mempunyai hak untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut (selanjutnya hak tersebut disebut juga dengan "Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu" atau disingkat "HMETD") dan masing-masing pemegang saham tersebut akan memperoleh HMETD menurut perbandingan jumlah saham yang tercatat atas namanya dalam Daftar Pemegang Saham yang dimaksud di atas dengan penyetoran tunai dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS yang menyetujui pengeluaran saham baru tersebut; HMETD harus dapat dialihkan dan diperdagangkan Dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan pasar modal terkait; - Pengeluaran saham dengan cara penawaran umum terbatas harus dengan persetujuan terlebih dahulu

dari RUPS pada waktu dan dengan cara dan harga serta dengan persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi sesuai dengan keputusan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar,peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia;

- Apabila dalam waktu sebagaimana yang ditentukan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS tersebut diatas,para pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD tidak melaksanakan hak untuk membeli saham yang telah ditawarkan kepada mereka dengan membayar lunas dengan uang tunai,maka Direksi mempunyai kebebasan untuk mengeluarkan saham tersebut kepada pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD nya yang telah dilaksanakan, dengan ketentuan apabila jumlah saham yang hendak dipesan dengan melebihi jumlah porsi HMETD nya tersebut melebihi jumlah sisa saham yang tersedia, maka jumlah sisa Saham tersebut harus dialokasikan diantara pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham lebih,masing-masing seimbang dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan,demikian dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia;

- Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut akan dikeluarkan oleh Direksi kepada pihak yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut dengan harga yang tidak lebih rendah dari dan sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan oleh RUPS yang menyetujui pengeluaran saham tersebut dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia;

- Ketentuan dalam Pasal 4 ayat (3) di atas secara mutatis-mutandis juga berlaku dalam hal Perseroan mengeluarkan obligasi konversi dan/atau Waran dan/atau efek lainnya yang sejenis tersebut,dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

6. Direksi Perseroan dapat mengeluarkan saham baru tanpa memberikan HMETD sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari Modal Ditempatkan pada Waktu diperolehnya persetujuan RUPS atau jumlah Lain yang lebih besar sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang berlaku.

7. Atas pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan kepada pemegang obligasi konversi, waran dan/atau efek lainnya yang sejenis dengan itu, Direksi Perseroan berwenang untuk mengeluarkan Saham tersebut tanpa memberi hak kepada para Pemegang saham yang ada pada saat itu untuk membeli Terlebih dahulu saham yang dimaksud, dengan Mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan Peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Direksi juga berwenang mengeluarkan saham yang masih dalam simpanan, obligasi konversi, warandan/atau efek konversi lainnya, tanpa memberi HMETD kepada pemegang saham yang ada, termasuk melalui penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum, dengan ketentuan bahwa pengeluaran saham, obligasi konversiwaran dan/atau efek konversi lainnya tersebut harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPS serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

8. Ketentuan yang termuat dalam ayat (3), (4), (5) dan(6) Pasal ini secara mutatis-mutandis juga berlaku dalam hal modal dasar ditingkatkan dan diikuti penempatan saham lebih lanjut.

158

XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM

Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub adalah merupakan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir berdasarkan Akta No. 37 tanggal 27 September 2019 dibuat di hadapan Notaris Rudy Siswanto, S.H., Notaris di kota Jakarta Utara yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU-0076262.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0181794.AH.01.11. Tahun 2019 tanggal 28 September 2019, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 079 tanggal 1 Oktober 2019 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 034254 adalah sebagai berikut :

MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA

Pasal 3

1. Maksud dan tujuan dari Perseroan ini ialah Berusaha dalam bidang Real Estat 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama

yaitu sebagai berikut: - Menjalankan usaha-usaha dibidang Real Estat yang dimiliki sendiri atau disewa yang mencakup usaha

pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.

MODAL Pasal 4

1. Modal dasar Perseroan adalah sebesar Rp. 1.250.000.000.000,-(satu trilyun dua ratus lima puluh milyar rupiah) yang terbagi atas 12.500.000.000 (dua belas milyar lima ratus juta) saham dan masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp. 100,- (seratus rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan Dan disetor sebanyak 3.280.000.000 (tiga milyar dua ratus delapan puluh juta) lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 328.000.000.000,- (tiga ratus dua puluh Delapan milyar rupiah) oleh Para Pemegang Saham Yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta.

3. Saham-saham yang belum dikeluarkan akan Dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disingkat"RUPS"),dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar, Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) Tentang Perseroan Terbatas ("UUPT") dan Peraturan perundang undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Bursa Efek di Republik Indonesia, sepanjang pengeluaran saham tersebut tidak dengan harga di bawah harga nominal.

4. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat

pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut; b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa

Keuangan (”OJK”) dan tidak dijaminkan dengan Cara apapun; c. memperoleh persetujuan RUPS; d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham Perseroan yang

tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar;dan e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau

unsur modal sendiri, maka laba ditahan,agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di OJK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

Page 180: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

159

159

f. RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus memutuskan: g. jumlah maksimal saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan kepada masyarakat; dan h. pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untukmenentukan jumlah pasti saham yang dikeluarkan

dalam rangka Penawaran Umum tersebut. Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan melalui Penawaran Umum harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini.

5. Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas,maka seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia mempunyai hak untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut (selanjutnya hak tersebut disebut juga dengan "Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu" atau disingkat "HMETD") dan masing-masing pemegang saham tersebut akan memperoleh HMETD menurut perbandingan jumlah saham yang tercatat atas namanya dalam Daftar Pemegang Saham yang dimaksud di atas dengan penyetoran tunai dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS yang menyetujui pengeluaran saham baru tersebut; HMETD harus dapat dialihkan dan diperdagangkan Dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan pasar modal terkait; - Pengeluaran saham dengan cara penawaran umum terbatas harus dengan persetujuan terlebih dahulu

dari RUPS pada waktu dan dengan cara dan harga serta dengan persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi sesuai dengan keputusan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar,peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia;

- Apabila dalam waktu sebagaimana yang ditentukan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS tersebut diatas,para pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD tidak melaksanakan hak untuk membeli saham yang telah ditawarkan kepada mereka dengan membayar lunas dengan uang tunai,maka Direksi mempunyai kebebasan untuk mengeluarkan saham tersebut kepada pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD nya yang telah dilaksanakan, dengan ketentuan apabila jumlah saham yang hendak dipesan dengan melebihi jumlah porsi HMETD nya tersebut melebihi jumlah sisa saham yang tersedia, maka jumlah sisa Saham tersebut harus dialokasikan diantara pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham lebih,masing-masing seimbang dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan,demikian dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia;

- Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut akan dikeluarkan oleh Direksi kepada pihak yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut dengan harga yang tidak lebih rendah dari dan sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan oleh RUPS yang menyetujui pengeluaran saham tersebut dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia;

- Ketentuan dalam Pasal 4 ayat (3) di atas secara mutatis-mutandis juga berlaku dalam hal Perseroan mengeluarkan obligasi konversi dan/atau Waran dan/atau efek lainnya yang sejenis tersebut,dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

6. Direksi Perseroan dapat mengeluarkan saham baru tanpa memberikan HMETD sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari Modal Ditempatkan pada Waktu diperolehnya persetujuan RUPS atau jumlah Lain yang lebih besar sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan yang berlaku.

7. Atas pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan kepada pemegang obligasi konversi, waran dan/atau efek lainnya yang sejenis dengan itu, Direksi Perseroan berwenang untuk mengeluarkan Saham tersebut tanpa memberi hak kepada para Pemegang saham yang ada pada saat itu untuk membeli Terlebih dahulu saham yang dimaksud, dengan Mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan Peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Direksi juga berwenang mengeluarkan saham yang masih dalam simpanan, obligasi konversi, warandan/atau efek konversi lainnya, tanpa memberi HMETD kepada pemegang saham yang ada, termasuk melalui penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum, dengan ketentuan bahwa pengeluaran saham, obligasi konversiwaran dan/atau efek konversi lainnya tersebut harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPS serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia.

8. Ketentuan yang termuat dalam ayat (3), (4), (5) dan(6) Pasal ini secara mutatis-mutandis juga berlaku dalam hal modal dasar ditingkatkan dan diikuti penempatan saham lebih lanjut.

Page 181: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

160

161

b. nomor surat saham; c. nilai nominal saham; d. tanggal pengeluaran surat saham.

11. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia dan ditandatangani oleh Direktur Utama dan seorang anggota Dewan Komisaris, yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris, atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada surat saham atau surat kolektif saham yang bersangkutan.

12. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian, Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang ditandatangani oleh Direktur Utama atau seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada konfirmasi tertulis.

13. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurang-kurangnya harus mencantumkan : a. nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan

Penitipan Kolektif yang bersangkutan; b. tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis; c. jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; d. jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalamkonfirmasi tertulis; e. ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan

dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan konfirmasi tertulis.

14. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan.

15. Untuk saham Perseroan yang tercatat dalam Bursa Efekdi Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan UUPT di Republik Indonesia.

16. Seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT.

TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS

Pasal 10

1. RUPS dapat diadakan di : a. tempat kedudukan Perseroan; b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya; c. ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan; atau d. provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan. e. RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a, b, c dan diatas wajib dilakukan di wilayah Negara Republik

Indonesia dan wajib ditentukan oleh Perseroan. 2. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK, paling lambat 5

(lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPSdengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. 3. Paling lambat 15 (limabelas) hari sebelum dilaksanakannya pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan

tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, Perseroan wajib melakukan pengumuman RUPS kepada para Pemegang Saham bahwa akan diadakan pemanggilan RUPS dengan cara memasang Iklan sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat Kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang Bahasa Inggris. Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.

4. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan paling Lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat kabarharian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa Efek, dansitus web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang Bahasa Inggris. Bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan RUPS.

5. Pemanggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal,waktu, tempat dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di Kantor Perseroan mulai dari hari

160

9. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.

10. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

11. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukansepanjang : a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima

persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana Dimaksud dalam ayat (12) huruf (b) Pasal ini;

d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat (12) huruf (c) Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus Mengubah kembali Anggaran Dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, dalam jangka waktu 2(dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat (12 )huruf (c) Pasal ini tidak terpenuhi;

e. persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (12) huruf (a) Pasal ini termasuk juga Persetujuan untuk mengubah Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat (12) huruf (d) Pasal ini.

12. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh limapersen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. a. Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat

dilakukan dalam hal pengeluaran saham : b. ditujukan kepada karyawan Perseroan; c. ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efeklain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah

dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; d. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/ataurestrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS;dan/atau e. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal

Tanpa HMETD.

SAHAM Pasal 5

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas nama pemiliknya

yang terdaftar dalam buku Daftar Pemegang Saham. 2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal. 3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang

Pasar Modal. 4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik satu saham. 5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama

itu diwajibkan menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau menunjuk orang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

6. Selama ketentuan tersebut diatas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

7. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya.

8. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. 9. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai Bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh

seorang pemegang saham. 10. Pada surat saham harus dicantumkan sekurang-kurangnya:

a. nama dan alamat pemegang saham;

Page 182: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

161

161

b. nomor surat saham; c. nilai nominal saham; d. tanggal pengeluaran surat saham.

11. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal di Republik Indonesia dan ditandatangani oleh Direktur Utama dan seorang anggota Dewan Komisaris, yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris, atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada surat saham atau surat kolektif saham yang bersangkutan.

12. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian, Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang ditandatangani oleh Direktur Utama atau seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tandatangan tersebut dicetak langsung pada konfirmasi tertulis.

13. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurang-kurangnya harus mencantumkan : a. nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan

Penitipan Kolektif yang bersangkutan; b. tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis; c. jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; d. jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalamkonfirmasi tertulis; e. ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan

dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan konfirmasi tertulis.

14. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan.

15. Untuk saham Perseroan yang tercatat dalam Bursa Efekdi Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan UUPT di Republik Indonesia.

16. Seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT.

TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS

Pasal 10

1. RUPS dapat diadakan di : a. tempat kedudukan Perseroan; b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya; c. ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan; atau d. provinsi tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan. e. RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a, b, c dan diatas wajib dilakukan di wilayah Negara Republik

Indonesia dan wajib ditentukan oleh Perseroan. 2. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK, paling lambat 5

(lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPSdengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS. 3. Paling lambat 15 (limabelas) hari sebelum dilaksanakannya pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan

tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, Perseroan wajib melakukan pengumuman RUPS kepada para Pemegang Saham bahwa akan diadakan pemanggilan RUPS dengan cara memasang Iklan sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat Kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang Bahasa Inggris. Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.

4. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan paling Lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat kabarharian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, situs web Bursa Efek, dansitus web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang Bahasa Inggris. Bukti pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan RUPS.

5. Pemanggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal,waktu, tempat dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di Kantor Perseroan mulai dari hari

Page 183: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

162

162

dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat diadakan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang undangan di bidang Pasar Modal;

6. Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7(tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. RUPS kedua dilangsungkan paling cepat 10 (sepuluh) hari danpaling lambat 21 (dua Puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan.

7. Usul dari Pemegang Saham harus dimasukkan dalam Acara RUPS apabila: a. usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh 1 (satu) pemegang saham atau lebih

yang mewakili sedikitnya 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah Seluruh saham dengan hak suara; b. usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksipaling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Pemanggilan RUPS; c. Usulan mata acara rapat yang diusulkan Dilakukan dengan itikad baik, mempertimbangkan Kepentingan

Perseroan, menyertakan alasan danbahan usulan mata acara rapat, dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang undangan.

8. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. 9. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak ada Atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak Perlu

dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin Oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk Oleh Direksi. 10. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau Anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir,RUPS

dipimpin oleh pemegang saham yang hadir Dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. 11. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk Oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan

atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi.

12. Dalam hal Direktur yang ditunjuk oleh Direksi Tersebut mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang ditunjuk oleh para pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.

KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN

Pasal 11 1. a. RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per

dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat(1)huruf (a) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.

c. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkanbahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.

d. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf (b) sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham yang wewakili paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.

e. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (l) huruf (d) tidak tercapai,Perseroan dapat memohon kepada OJK agar Ditetapkan Kuorum kehadiran, jumlah suara untuk Pengambilan keputusan,pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS untuk RUPS ketiga.

f. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak Mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh OJK.

g. Penetapan OJK mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (l) huruf (f) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap.

h. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan dengan tidak Memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

i. RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat21(dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham Lain atau orang lain dengan surat kuasa; Surat kuasa

harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak

Page 184: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

163

163

mengurangi ketentuan undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sedikitnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPS yang bersangkutan.

3. Mereka yang hadir dalam RUPS harus membuktikan wewenangnya untuk hadir dalam RUPS sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan RUPS, dengan Ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, harus mengindahkan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal di Indonesia.

4. Ketua RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS diadakan.

5. Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 6. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan Karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam

RUPS,namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara. 7. Pemungutan suara mengenai diri orang harus secara tertulis tetapi tidak ditandatangani dan harus dimasukkan

secara tertutup, kecuali jika Ketua Rapat mengizinkan pemungutan suara dengan cara lain,jika tidak ada pernyataan keberatan dari seorang yang hadir yang berhak mengeluarkan suara. Pemungutan suara mengenai hal-hal lain, harus secara lisan, kecuali jika para pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah saham Perseroan yang telah dikeluarkan meminta pemungutan suara secara tertulis atau rahasia.

8. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar ini.

9. RUPS (termasuk RUPS untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas) dilakukan dengan mengikuti Ketentuan sebagai berikut: a. Dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau

diwakili dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam Huruf (a) di atas tidak tercapai, maka RUPS Kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan Yang mengikat apabila dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh Saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang undangan yang berlaku.

c. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud dalam huruf (b) di atas tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham darisaham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan. Penetapan OJK mengenai kuorum RUPS dimaksud bersifat final danmempunyai kekuatan hukum yang tetap.

10. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan Yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran Dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang Mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh

saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;

b. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (a) di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh Saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;

Dan dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (b) di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan,pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK.

11. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang

merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

Page 185: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

164

164

a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;

b. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (a) diatas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusansah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan

c. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub (b) di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan,pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK.

12. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (2) Anggaran Dasar ini, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang

samadengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yaitu pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (selanjutnya disingkat “Pemegang Saham Independen”);

b. RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yangmewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen dengan tidak mengurangi ketentuan ayat (1) pasal ini, dan keputusan tersebut diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh sahamdengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh seluruh Pemegang Saham Independen;

c. dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam sub (b) di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS Kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebihdari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen dan disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir/diwakili dalam RUPS;

d. dalam hal kuorum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ketiga ditetapkan oleh OJK.

e. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang Saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhi syarat sebagai berikut hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara RUPS yang bersangkutan; dan

f. hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara yang sah.

13. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) Dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

DIREKSI Pasal 12

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Direksi atau lebih,

seorang diantaranya diangkat Sebagai Direktur Utama dan Direktur. 2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, untuk jangka Waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak RUPS yang mengangkat

mereka, sampai dengan penutupan RUPS pada akhir 1(satu) periode masa jabatan tersebut dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktu-waktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Direksi setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.

3. Yang dapat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: a. mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. cakap melakukan perbuatan hukum; c. dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:

1. tidak pernah dinyatakan pailit; 2. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atauanggota Dewan Komisaris yang dinyatakan Bersalah

menyebabkan suatu Perusahaan dinyatakan pailit; 3. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara 4. dan/atau yang berkaitan dengan sector keuangan; dan

Page 186: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

165

165

5. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: a. pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; b. pertanggung jawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak

diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggung jawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan

c. pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK.

d. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan e. memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan.

4. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud di atas wajib dimuat dalam surat pernyataan dan disampaikan kepada Perseroan;

5. Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai: a. Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) perusahaan publik lain; b. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) perusahaan publik lain; dan/atau c. Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di perusahaan publik dimana yang bersangkutan juga

menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. 6. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi Jabatan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat

(2) Pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan,dengan tidak mengurangi ketentuan ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini.

7. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lainnya yang masih menjabat.

8. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, RUPS harus diadakan selambat-lambatnya dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah Terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar;

9. Dalam hal oleh suatu sebab apapun semua jabatan Anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

10. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu tersebut maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Direksi yang bersangkutan menjadi sah dan anggota Direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS dengan ketentuanapabila pengunduran diri tersebut mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. Terhadap anggota Direksi yang mengundurkan Diri tersebut tetap dapat dimintakan pertanggung jawabannya sebagai anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Direksi.

11. Jabatan anggota Direksi berakhir dalam hal : a. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau c. meninggal dunia; atau d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; atau e. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (10) Pasal ini; atau f. masa jabatan telah berakhir.

12. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian bagi Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan

tata cara pengambilan keputusan Rapat DewanKomisaris; b. pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai

alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Direksi; c. pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf (b)ayat ini disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua)

hari kerja setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut;

Page 187: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

166

166

d. anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun diluar pengadilan;

e. dalam jangka waktu paling lambat 90 (Sembilanpuluh) hari kalender setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut;

f. dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf (e) ayat ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri;

g. dalam hal jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari telah lewat, RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf (e) ayat ini tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal, dan Direksi yang bersangkutan wajib melakukan tugasnya kembali sebagaimana mestinya.

13. Anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (12) tidak berwenang: a. menjalankan pengurusan Emiten atau PerusahaanPublikuntuk kepentingan Emiten atau Perusahaan

Publiksesuai dengan maksud dan tujuan Emiten AtauPerusahaan Publik; dan b. mewakili Emiten atau Perusahaan Publik di dalam maupun di luar pengadilan.

14. Pembatasan kewenangan sebagaimana dimaksud pada Ayat(13) berlaku sejak keputusan pemberhentian

sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan : a. terdapat keputusan RUPS yang menguatkan ataumembatalkan pemberhentian sementara sebagaimana

dimaksud pada ayat (12) huruf (e); atau b. lampaunya jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (12) huruf (g)

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI

Pasal 13 1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian,

mengikat Perseroan dengan pihak lain danpihak lain dengan Perseroan, serta menjalankansegala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan sesuai maksud dan tujuan Perseroan, akantetapi dengan pembatasan bahwa untuk: a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang b. Perseroan di Bank); c. mendirikan suatu usaha baru atau turut serta padaperusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; d. membeli aset berupa barang yang tidak bergerakdan perusahaan-perusahaan, kecuali aset yang merupakan

inventory Perseroan; e. menyewa dan/atau menyewakan harta Perseroan, kecuali yang dalam rangka kegiatan usaha Perseroan

sehari-hari; f. menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hakatas harta tetap dan perusahaan-perusahaan (yang bukan

merupakan inventory) atau menjaminkan harta kekayaan Perseroan; g. mengikat Perseron sebagai penanggung hutang; h. harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris Perseroan, untuk nilai transaksi dibawah 50% dari

total aset Perseroan, sedangkan untuk nilai transaksi diatas 50% dari total asset Perseroan,wajib memperoleh persetujuan RUPS, dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan.

2. Perbuatan hukum untuk melakukan Transaksi Material, Transaksi Afiliasi, dan Transaksi Benturan Kepentingan Tertentu sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar modal, dan untuk transaksi yang memerlukan persetujuan dari RUPS Perseroan adalah dilakukan sesuai dengan syarat-syarat sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham utama,dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS berdasarkan suara setuju lebih dari separuh dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 11 ayat (12) di atas dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

4. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka 2 (dua) orang Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak

Page 188: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

167

167

untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:mengalihkan kekayaan perseroan (yang bukan merupakan persediaan); atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan, dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal.

5. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi dan dalam hal Perseroan mempunyai Kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan Rapat Dewan Komisaris, Dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

6. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam pasal 11 ayat (11) Anggaran Dasarini dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal, untuk mengajukan kepailitan Perseroan.

7. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

8. Ketentuan mengenai Tugas dan Wewenang Direksi yang belum diatur dalam anggaran dasar ini mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan serta peraturan perundangan lainnya yang berlaku.

DEWAN KOMISARIS

Pasal 15

1. Dewan Komisaris, terdiri dari sedikitnya 2 (dua) Orang anggota Dewan Komisaris, 1 (satu) di antara Dewan Komisaris diangkat menjadi Komisaris Utama dan 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris merupakan Komisaris Independen, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak RUPS yang mengangkat mereka, sampai dengan penutupan RUPS yang kelima setelah tanggal pengangkatan mereka dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan memperhatikan ketentuan peraturaan perundang undangan yang berlaku.

3. Yang dapat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat: a. mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; b. cakap melakukan perbuatan hukum; c. dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan

selama menjabat : 1. tidak pernah dinyatakan pailit; 2. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atauanggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah

menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; 3. tidak pernah dihukum karena melakukan tindakpidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang

berkaitan dengan sektor keuangan; dan 4. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atauanggota Dewan Komisaris yang selamamenjabat:

a) pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; b) pertanggung jawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah

tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggung jawabans ebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS;dan

c) pernah menyebabkan perusahaan yangmemperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK.

d) memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan e) memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Perseroan.

5. Selain memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (3), Komisaris Independen wajib Memenuhi persyaratan sebagai berikut: a. bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk

merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perseroan tersebut dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya;

b. tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perseroan;

Page 189: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

168

168

c. tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Perseroan; dan

d. tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupuntidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan.

6. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai: a. Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) perusahaan publik lain; dan b. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2(dua) perusahaan publik lain.

Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 4 (empat) perusahaan publik lain.

7. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan Berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau bilamana adasuatu lowongan,dengan tidak mengurangi ketentuan ketentuan lain dalam AnggaranDasar ini. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) Pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau Seorang yangdiangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya yang masih menjabat. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu denganmemperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangandan Anggaran Dasar ini. Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengankeputusan RUPS.

8. Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri Dari jabatannya dengan memberitahukan secara Tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 90 (sembilan puluh) hari Sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk Memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam jangka waktu Paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah Diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS. Dalam jangka waktu tersebut, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan menjadi sah dan Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS, Dengan ketentuan apabila pengunduran diri tersebut mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggung jawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Dewan Komisaris.

9. a. Komisaris Independen yang telah menjabat selama 2(dua) periode masa jabatan dapat diangkat kembalipada periode selanjutnya sepanjang Komisaris Independen tersebut menyatakan Dirinya tetap independen kepada RUPS.

b. Pernyataan Independensi Komisaris Independensebagaimana dimaksud ayat 10 huruf a Pasal ini wajib diungkapkan dalam laporan tahunan.

c. Dalam hal Komisaris Independen menjabat pada Komite Audit, Komisaris Independen yang bersangkutan hanya dapat diangkat kembali pada Komite Audit untuk 1 (satu) periode masa Jabatan Komite Audit berikutnya. a. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir Dalam hal: dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah

pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat (9) Pasal ini; atau

b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan; atau meninggal dunia; atau diberhentikan karena keputusan RUPS; atau masa jabatannya berakhir.

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS

Pasal 16

1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakanpengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.

Page 190: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

169

169

2. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuaidengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

3. Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya.

4. Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud setiap akhir tahun buku.

5. Dewan Komisaris berwenang memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya. 6. Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan Pengurusan Perseroan dalam hal seluruh Direksi

Mempunyaibenturankepentingan dengan Perseroan.

PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN Pasal 19

Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yangtelah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut. 1. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang

diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yangberlaku di Bursa Efek diIndonesia di mana saham saham Perseroan dicatat; Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama Siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil; - Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham; - Pemberitahuan mengenai dividen diumumkan palingsedikitdalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia,

satu diantaranya berperedaran luas dan satu yang terbit ditempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dibidang Pasar Modal.

2. Dari laba sebelum dikurangi pajak penghasilan dapat diberikan sebagai bonus kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang besarnya akan ditentukan oleh Direksi, dengan ketentuan bahwa besarnya bonus tersebut tidak boleh melebihi 5%(lima persen).

3. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatatdan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup seluruhnya.

4. Direksi berdasarkan keputusan Direksi Denganpersetujuan Dewan Komisaris berhak untukmembagi dividen interimapabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa Dividen interim tersebut akan diperhitungkan Dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan Keputusan RUPS tahunan berikutnya sesuai dengan Ketentuan dalam Pasal 72 UUPTdan dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

PENGGUNAAN CADANGAN

Pasal 20

Perseroan wajib menyisihkan sebagian laba bersihnyauntuk cadangan, sampai cadangan mencapai jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan Dan disetor Perseroan, dan cadangan tersebut hanya Boleh digunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat ditutup dengan cadangan lain. 1. Dalam hal jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan Dan

disetor Perseroan, RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan. 2. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) belum digunakan untuk menutup kerugian dan jumlah cadangan

yang melebihi jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS Harus dikelola dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris serta dengan memperhatikan peraturan perundangan-undangan yang berlaku.

Page 191: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

170

171

8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek;

9. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham;

10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut.

B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi Efek di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selamajam kerja yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutandengan melampirkan fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di sampingmelampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri/ domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa pemesan yang sama mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari 1 (satu) FPPS, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka manajer penjatahan hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) FPPS yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Para Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan tidak dapat membatakalkan pembelian sahamnya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.

6. MASA PENAWARAN UMUM Masa Penawaran Umum akan berlangsung selama 5 (lima) hari kerja, yaitu pada tanggal 2 – 8 Januari 2020. Jam penawaran akan dimulai pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB.

7. SYARAT-SYARAT PEMBAYARAN Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uangRupiah serta dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, atau agen penjualan pada waktu FPPS diajukan. Semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:

Bank : PT Bank Victoria International Tbk Cabang : Graha BIP Atas nama : PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia No. A/C : 0810003359

Apabila pembayaran dilakukan dengan menggunakan cek, cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS dan harus sudah “in good funds” pada tanggal 8 Januari 2020 kecuali untuk nasabah yang mendapat penjatahan pasti. Untuk penjatahan terpusat, apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal tersebut di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan.

170

XV. TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT EKUITAS

1. PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Prospektus ini dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”). Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli ataupun salinan yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek. FPPS asli ataupun salinan yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab Penyebarluasan Prospektus dan FPPS dalam Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. Setiap pemesan saham harus telah memiliki rekening efek pada perusahaan efek/bank kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening pada Kustodian Sentra Efek Indonesia (KSEI).

2. PEMESAN YANG BERHAK Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam UUPM dan Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

3. JUMLAH PESANAN Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yakni 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.

4. PENDAFTARAN EFEK KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF Saham-Saham Yang Ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku

ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum Perdana Saham dalam bentuk Surat

Kolektif Saham, tetapi saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham - saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama pemegang rekening selambat-lambatnya pada tanggal distribusi saham setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dari Perseroan atau BAE;

2. Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini dicatatkan di BEI, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk FKPS yang sekaligus merupakan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham – saham dalam penitipan kolektif;

3. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegangrekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi Tertulis merupakan suratkonfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam Rekening Efek;

4. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI; 5. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan

efekterlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham;

6. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegangsaham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian;

7. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk;

Page 192: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

171

171

8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek;

9. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham;

10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut.

B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi Efek di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selamajam kerja yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutandengan melampirkan fotokopi tanda jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan. Bagi pemesan asing, di sampingmelampirkan fotokopi paspor, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri/ domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa pemesan yang sama mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari 1 (satu) FPPS, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka manajer penjatahan hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) FPPS yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Para Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi. Sedangkan pemesan tidak dapat membatakalkan pembelian sahamnya apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.

6. MASA PENAWARAN UMUM Masa Penawaran Umum akan berlangsung selama 5 (lima) hari kerja, yaitu pada tanggal 2 – 8 Januari 2020. Jam penawaran akan dimulai pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB.

7. SYARAT-SYARAT PEMBAYARAN Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uangRupiah serta dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, atau agen penjualan pada waktu FPPS diajukan. Semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:

Bank : PT Bank Victoria International Tbk Cabang : Graha BIP Atas nama : PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia No. A/C : 0810003359

Apabila pembayaran dilakukan dengan menggunakan cek, cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS dan harus sudah “in good funds” pada tanggal 8 Januari 2020 kecuali untuk nasabah yang mendapat penjatahan pasti. Untuk penjatahan terpusat, apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal tersebut di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan.

Page 193: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

172

173

kepentingan pihak ketiga, dan terdapat sisa efek yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: i. Pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan. ii. Dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih

terdapat sisa efek, maka sisa efek tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan (i) Direktur, Komisaris, pegawai, atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan efek sehubungan dengan penawaran umum, (ii) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan, atau (iii) afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam butir (i) dan (ii), yang bukan merupakan pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga.

b. Jika setelah mengecualikan pemesanan saham sebagaimana dimaksud di poin 9.B.a di atas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasi dengan ketentuan sebagai berikut: Dalam hal akan dicatatkan di BEI, maka saham tersebut dialokasikan dengan memenuhi persyaratan berikut: 1. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di BEI, jika

terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundu. Jumlah efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh BEI dimana efek tersebut akan tercatat.

2. Apabila terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-17/PM/2004 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum. Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.

10. PENUNDAAN MASA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUMPERDANA SAHAM Berdasarkan hal-hal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Peraturan No. IX.A.2, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum Perdana Saham untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran memperoleh Pernyataan Efektif atau membatalkan Penawaran Umum Perdana Saham, dengan ketentuan: 1) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi: a) Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3

(tiga) Hari Bursa berturut – turut; b) Banjir, gempa bumi, gunung meletus, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh

secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau; c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang

ditetapkan oleh OJK. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pemesanan saham telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Saham kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Dalam hal terjadi penundaan masa penawaran umum perdana saham atau pembatalan penawaran umum perdana saham, maka Perseroan wajib mematuhi ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.2.

172

Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer accountdari bank lain, pemesan harus melampirkan fotocopy Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan No. FPPS-nya.

8. BUKTI TANDA TERIMA Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkankembali kepada pemesan, tembusan atau fotokopi lembar ke-5 (lima) dari FPPS yang telah ditandatangani (tandatangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima Pemesanan PembelianSaham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti Tanda Terima tersebut harus disimpandengan baik agar kelak dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaanFormulir Konfirmasi Penjatahan atas pemesanan pembelian saham.

9. PENJATAHAN SAHAM Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia selaku Manajer Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (Pooling) dan Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) sesuai dengan PeraturanNo. IX.A.7 serta peraturan perundangan lain termasuk peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku. Adapun sistem porsi penjatahan yang akan dilakukan adalah sistem kombinasi yaitu penjatahan pasti (fixed allotment) dibatasai sampai dengan jumlah maksimum 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada dana pensiun, asuransi, reksadana, korporasi, dan perorangan. Sisanya sebesar 1% (satu persen) akan dilakukan penjatahan terpusat (pooling). Tanggal Penjatahan di mana para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesanan dan dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 10 Januari 2020. A. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment) Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, penjatahan tersebut hanyadapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut: a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan

penjatahan pasti dalam Penawaran Umum Perdana ini. Pihak-pihak yang akan mendapatkan Penjatahan pasti antara lain adalah dana pension, asuransi, manajer investasi dan pihak lain yang telah mengisi FPPS pada Masa Penawaran Umum.

b. Penjatahan Pasti dilarang diberikan kepada: i. Direktur, komisaris, pegawai, atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih daham

dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan ssaham sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana;

ii. Direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atau iii. Afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf i) dan huruf ii), yang bukan merupakan

pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga..

B. Penjatahan Terpusat (Pooling Allotment) Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, maka Manajer Penjatahan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa efek setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut: a. Dalam hal setelah mengecualikan pemesanan efek dari: (i) Direktur, Komisaris, pegawai, atau pihak yang

memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan efek sehubungan dengan penawaran umum, (ii) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan, atau (iii) afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam butir (i) dan (ii), yang bukan merupaan pihak yang melakukan pemesanan untuk

Page 194: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

173

173

kepentingan pihak ketiga, dan terdapat sisa efek yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: i. Pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan. ii. Dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih

terdapat sisa efek, maka sisa efek tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan (i) Direktur, Komisaris, pegawai, atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau agen penjualan efek sehubungan dengan penawaran umum, (ii) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan, atau (iii) afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam butir (i) dan (ii), yang bukan merupakan pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga.

b. Jika setelah mengecualikan pemesanan saham sebagaimana dimaksud di poin 9.B.a di atas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasi dengan ketentuan sebagai berikut: Dalam hal akan dicatatkan di BEI, maka saham tersebut dialokasikan dengan memenuhi persyaratan berikut: 1. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di BEI, jika

terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundu. Jumlah efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh BEI dimana efek tersebut akan tercatat.

2. Apabila terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-17/PM/2004 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum. Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.

10. PENUNDAAN MASA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUMPERDANA SAHAM Berdasarkan hal-hal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Peraturan No. IX.A.2, Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum Perdana Saham untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran memperoleh Pernyataan Efektif atau membatalkan Penawaran Umum Perdana Saham, dengan ketentuan: 1) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi: a) Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3

(tiga) Hari Bursa berturut – turut; b) Banjir, gempa bumi, gunung meletus, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh

secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau; c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang

ditetapkan oleh OJK. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pemesanan saham telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Saham kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Dalam hal terjadi penundaan masa penawaran umum perdana saham atau pembatalan penawaran umum perdana saham, maka Perseroan wajib mematuhi ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.2.

Page 195: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

174

174

11. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN

Bagi pemesanan pembelian saham yang ditolak seluruhnya atau sebagian, atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat mana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Bila pengembalian uang dilakukan dalam jangka waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang tidak akan disertaI pembayaran bunga. Pengembalian uang tersebut akan disertai bunga yang diperhitungkan dari Hari Kerja ketiga setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum sebesar suku bunga per tahun rekening giro Rupiah bank penerima, yang dihitung secara pro-rata setiap hari keterlambatan, kecuali keterlambatan tersebut disebabkan oleh pemesan yang tidak mengambil uang pengembalian sampai dengan Hari Kerja keempat tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Uang yang dikembalikan hanya dapat diambil oleh pemesan yang bersangkutan secara langsung dengan menunjukkan tanda jati diri asli dan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham pada Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan dimana FPPS yang bersangkutan diajukan mulai tanggal pengembalian uang pemesanan. Pengembalian uang menggunakan cek atau bilyet giro akan diberikan sesuai dengan nama pihak yang mengajukan pemesanan.

12. PENYERAHAN FORMULIR KONFIRMASI PENJATAHAN ATAS PEMESANAN SAHAM

Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing rekening efek pemesan saham pada para Penjamin Emisi Efek di mana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan paling cepat dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan. Formulir Konfirmasi Penjatahan atas distribusi saham tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham.

Page 196: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

175

175

XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN

EFEK BERSIFAT EKUITAS

Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) dapat diperoleh pada kantor BAE, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, serta Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai anggota Bursa Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang dimaksud adalah sebagai berikut:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT Royal Investium Sekuritas PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia

Centennial Tower 31th Floor Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 24 – 25

Jakarta 12930 Tel. (021) 22414400

Website: royalinvestium.com

District 8, Treasury Tower 50th Floor SCBD Lot 28, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 54

Jakarta Selatan 12190 Tel. (021) 5088 7000

Website: miraeasset.co.id

GERAI PENAWARAN UMUM PT Adimitra Jasa Korpora

KIRANA BOUTIQUE OFFICE Jl. Kirana Avenue III Blok F3 No. 5

Kelapa Gading – Jakarta Utara 14250 Telp: 021-29289961 (Hunting)

Fax: 021-29289961 Mobile: +62 817 4831438

Email: [email protected]

Page 197: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

176

176

XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Page 198: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

177

177

XVIII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

176

XVII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Page 199: PT Perintis Triniti Properti Tbk. PENAWARAN UMUM ......baru, selain pemegang saham hasil konversi MCB, yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada Tanggal Penjatahan. Setiap

178

178