PROPOSTA DA ADMINISTRA£â€£’O ASSEMBLEIA GERAL PROPOSTA DA ADMINISTRA£â€£’O Prezados senhores, O Conselho

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  • ALUPAR INVESTIMENTO S.A.

    CNPJ n° 08.364.948/0001-38

    NIRE n° 35.300.335.325

    PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

    ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

    DATA: 27 DE ABRIL DE 2020

    HORÁRIO: 11 HORAS

  • ÍNDICE

    1 PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGOE ....................................................................... 1

    2 DISPONIBILIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS REFERENTES À AGOE ................................... 4

    3 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL

    ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 .................................................................. 5

    4 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES PARA O EXERCÍCIO

    SOCIAL DE 2020 .................................................................................................................... 6

    5 ALTERAÇÃO DO CAPUT DO ARTIGO 5º DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ......... 6

    6 CONCLUSÕES ....................................................................................................................... 7

    ANEXOS

    Anexo I Item 10 do Formulário de Referência da Companhia

    Anexo II Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício Social Encerrado em

    31 de dezembro de 2019

    Anexo III Item 13 do Formulário de Referência da Companhia

    Anexo IV Estatuto Social consolidado contendo as alterações propostas

    Anexo V Justificativas e impactos da alteração ao estatuto social

  • 1

    São Paulo, 27 de março de 2020.

    PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

    Prezados senhores,

    O Conselho de Administração da Alupar Investimento S.A., sociedade por ações, com sede na

    cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 16º andar,

    conjunto 161, sala A, CEP 04547-006, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE

    35.300.335.325 e no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas de Pessoa Jurídica do Ministério da

    Economia (“CNPJ”) sob o nº 08.364.948/0001-38, registrada na Comissão de Valores Mobiliários

    (“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o código 2149-0 (“Alupar” ou “Companhia”),

    submete à apreciação de seus acionistas a presente proposta da administração (“Proposta”) sobre

    as matérias que serão deliberadas na assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia

    (“AGOE”), a ser realizada em 27 de abril de 2020, às 11:00 horas, na sede social da Companhia,

    conforme Edital de Convocação divulgado na presente data, para deliberar sobre a seguinte ordem

    do dia:

    Em Assembleia Geral Ordinária:

    (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

    financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

    2019, incluindo o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes; e

    (ii) deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de

    dezembro de 2019, incluindo a distribuição de dividendos.

    Em Assembleia Geral Extraordinária:

    (i) fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício de

    2020; e

    (ii) alterar o caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia.

    1 PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGOE

    1.2 Participação presencial ou representação por procuração

    Diante da atual situação decorrente da pandemia do novo coronavírus (COVID-19) e

    das restrições impostas ou recomendadas pelas autoridades com relação a viagens,

    deslocamentos e reuniões de pessoas, a Companhia esclarece que estuda

    alternativas para viabilizar a participação remota de seus acionistas na AGOE,

    incluindo por meio de plataformas de videoconferência, como opção à participação

    presencial. A Companhia esclarece, ainda, que qualquer definição neste sentido será

    devidamente comunicada ao mercado e aos acionistas da Companhia antes da

    realização da AGOE.

    Não obstante, os acionistas e seus representantes legais que optarem pela participação

    presencial deverão comparecer à AGOE portando, além dos documentos hábeis de

    identidade, conforme listados abaixo, o comprovante de sua respectiva participação

    acionária, expedido por instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais

    e/ou agente de custódia. Ainda, o acionista que desejar fazer-se representar por meio de

  • 2

    procuração na AGOE deverá atender aos preceitos do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de

    dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), exibindo no ato

    ou enviando aos cuidados do Departamento Jurídico Holding da Companhia, por meio de

    correio postal direcionado à sede da Companhia, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº

    1996, 16º andar, conjunto 161, sala A, Vila Olímpia, CEP 04547-006, na Capital do Estado

    de São Paulo, preferencialmente, com antecedência de até 72 (setenta e duas) horas do

    início da reunião, os comprovantes de titularidade das ações demonstrando sua respectiva

    participação acionária expedidos por instituição financeira prestadora dos serviços de ações

    escriturais e/ou agente de custódia e o instrumento de mandato outorgado, com poderes

    especiais.

    Excepcionalmente para esta AGOE, a Companhia (i) admitirá o recebimento de

    procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, que deverão ser

    encaminhadas ao endereço eletrônico: ri@alupar.com.br; e (ii) dispensará o

    reconhecimento de firma das procurações assinadas no território brasileiro e a

    notarização e apostilação daquelas assinadas fora do país.

    Documentos hábeis de identidade:

    Pessoa Física: cópia autenticada do documento de identidade do acionista;

    Pessoa Jurídica: (i) cópia do último estatuto social ou contrato social consolidado e os

    documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e (ii) cópia do

    documento de identidade do(s) representante(s) legal(is) do acionista; e

    Fundo de Investimento: (i) cópia do último regulamento consolidado do fundo de

    investimento; (ii) cópia do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor,

    conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que

    comprovem os poderes de representação; e (iii) cópia do documento de identidade do(s)

    representante(s) legal(is) do fundo de investimento.

    1.3 Boletim de voto à distância

    O acionista que optar por exercer seu direito de voto à distância por meio de boletim de voto

    à distância poderá preenchê-lo observadas as orientações acima e enviá-lo à Companhia,

    ou transmitir instruções de preenchimento a seus respectivos custodiantes/escrituradores,

    conforme abaixo:

    Mediante envio do boletim de voto à distância preenchido e assinado diretamente à

    Companhia

    O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância por meio do envio do

    boletim de voto a distância diretamente à Companhia deverá encaminhar os documentos

    listados no item “Documentação a ser encaminhada a Companhia juntamente com o

    Boletim de Voto à Distância” abaixo, aos cuidados do Departamento de Relação com

    Investidores, por meio de correio postal direcionado à sede da Companhia, localizada na

    Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 16º andar, conjunto 161, sala A, Vila Olímpia, CEP

    04547-006, na Capital do Estado de São Paulo, ou por meio do endereço eletrônico:

    ri@alupar.com.br.

    Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas ao escriturador das ações da

    Companhia

    Os acionistas poderão também realizar um cadastro juntamente com obtenção de

    certificado digital e realizar a transmissão de suas instruções de voto ao escriturador das

  • 3

    ações da Companhia, a Itaú Corretora de Valores S.A. Informações sobre o cadastro e

    passo a passo para emissão do certificado digital estão descritas no seguinte endereço:

    http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/.

    Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas aos seus respectivos agentes de

    custódia

    Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas

    com instituições e/ou corretoras (“Agentes de Custódia”) na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

    (“B3”). Nesse caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os

    procedimentos adotados pelos Agentes de Custódia que mantém suas posições em

    custódia.

    O acionista titular de ações depositadas na B3 que optar por exercer o seu direito de voto

    a distância deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto ao Agente de

    Custódia com o qual mantem suas ações em custódia, observadas as regras determinadas

    por esses últimos, que, na sequência, encaminharão tais manifestações de voto à Central

    Depositária da B3.

    Como a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento deste

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