PRINCIPALELE CATEGORII DE VALORI MOBILIARE

CUPRINS

1 Definiţia valorilor mobiliare........................................................................................................3

2. Analiza valorilor mobiliare.........................................................................................................5

2.1. Valorile mobiliare primare...................................................................................................6

2.2. Valorile mobiliare derivate................................................................................................14

2.3. Valorile mobiliare sintetice................................................................................................15

3. Admiterea valorilor mobiliare la bursă.....................................................................................16

Studiu de caz privind cotarea acţiunilor SIF Transilvania............................................................18

Concluzii.......................................................................................................................................24

Bibliografie...................................................................................................................................25

1 DEFINIŢIA VALORILOR MOBILIARE

Valorile mobiliare – sunt instrumente negociabile emise în formã materializatã, sau

evidenţiate prin înscrieri în cont, care conferă deţinătorilor lor drepturi patrimoniale asupra

2

emitentului, conform legii si în condiţii specifice privind emisiunea acestora.

Conform legislaţiei în vigoare valorile mobiliare reprezintă „instrumente financiare

negociabile, transmisibile prin tradiţiune sau prin înscriere în cont, care conferă drepturi egale pe

categorie, dând deţinătorilor dreptul la o fracţiune din capitalul social al emitentului sau un drept

de creanţă general asupra patrimoniului emitentului, şi sunt susceptibile de tranzacţionare pe o

piaţă reglementată”.

Valorile mobiliare includ:

a) acţiuni;

b) titluri de stat, obligaţiuni emise de administraţia publică centrală sau locală şi societăţi

comerciale, precum şi alte titluri de împrumut cu scadenţă mai mare de un an;

c) drepturi de preferinţă la subscrierea de acţiuni şi drepturi de conversie a unor creanţe în

acţiuni;

d) alte instrumente financiare, cu excluderea instrumentelor de plată, care dau dreptul de

a dobândi valori mobiliare echivalente celor menţionate mai sus prin subscriere, schimb sau

la o compensaţie bănească;

e) orice alte instrumente financiare calificate de C.N.V.M. ca valori mobiliare.

Caracteristicile valorilor mobiliare sunt:

• negociabilitate – facilitează circulaţia şi transmiterea valorilor mobiliare şi

mai ales transformarea lor în bani, pe baza mecanismului cerere/ofertă, în orice

moment, pe piaţa bursieră;

• înscrieri în cont – drepturile şi obligaţiile deţinătorilor sunt stipulate în înscrisuri;

• formalism – conferă drepturi patrimoniale şi nepatrimoniale (drept de

proprietate, drept de vot, drept la dividend sau dobândă, drept de preemţiune).

• O altă caracteristică importantă a valorilor mobiliare este

participarea la risc pe care o implică pentru posesorul acestora (riscul afacerilor celui

care utilizează fondurile respective).

Valorile mobiliare au, în general, o valoare nominală determinată la emisiune prin calcule

şi, ceea ce este mai important, o valoare de piaţă determinată la bursă, formată prin confruntarea

cererii si a ofertei. Această valoare de piaţă este de fapt cursul titlului respectiv, preţul la care se

tranzacţionează pe piaţa bursieră.

3

2. ANALIZA VALORILOR MOBILIARE

Doctrina română de drept comercial califică noţiunea de valori mobiliare drept o

componentă a titlurilor comerciale de valoare, alături de efectele de comerţ (cambie, bilet la

ordin, cec, etc.).

4

Valorile mobiliare reprezintă înscrisuri care atribuie titularilor anumite drepturi

complexe, patrimoniale şi personale nepatrimoniale.

Acest din urmă act normativ adoptă noţiunea de valori mobiliare ca echivalent pentru cea

de titluri financiare şi oferă atât definiţia valorilor mobiliare, cât şi o enumerare a diferitelor

categorii de valori mobiliare.

Conform Ordonanţei de urgenţă nr. 28/2002, valorile mobiliare reprezintă „instrumente

financiare negociabile, transmisibile prin tradiţiune sau prin înscriere în cont, care conferă

deţinătorilor dreptul la o fracţiune din capitalul social al emitentului sau un drept de creanţă

general asupra patrimoniului emitentului şi sunt susceptibile de tranzacţionare pe o piaţă

reglementată”. În

categoria valorilor mobiliare sunt cuprinse deci, conform legii, acţiuni, obligaţiuni, precum şi

instrumente financiare derivate sau orice alte titluri de credit, încadrate de Comisia Naţională a

Valorilor Mobiliare în această categorie.O definiţie care reflectă conţinutul economic şi juridic

al noţiunii de valori mobiliare şi care este în spiritul doctrinei şi al legislaţiei din ţara noastră este

următoarea: valorile mobiliare reprezintă „drepturi de proprietate sau de creanţă, exprimate într-

un titlu, la purtător sau nominativ, emis în formă materială sau dematerializată, drepturi asupra

unor bunuri mobile necorporale şi fungibile, susceptibile să dea naştere, în patrimoniul

titularului lor, la venituri fixe sau variabile, fiind asociate unor drepturi nepatrimoniale şi fiind

transmisibile prin mijloace de drept comercial, titularii acestor drepturi având de îndeplinit

obligaţii corelative drepturilor astfel dobândite”.

În literatura de specialitate, valorile mobiliare au fost împărţite în trei mari categorii:

1.Titlurile PRIMARE sau valorile mobiliare în sens restrâns – sunt emise pe de o

parte pentru mobilizarea pe termen mediu şi lung a fondurilor financiare disponibile

şi dispersate din economie şi transformarea acestora fie în capital social pentru firmele

emitente, fie în resurse financiare la dispoziţia societăţii comerciale pentru desfăşurarea si

dezvoltarea activităţii, iar pe de altă parte, dau dreptul posesorului la o anumită cotă

procentuală din veniturile băneşti ale firmei în care a investit.

2.Titlurile sau produsele DERIVATE – rezultă din combinarea caracteristicilor

obligaţiunilor cu cele ale acţiunilor, pot fi contracte încheiate între emitent şi

investitor sau pot fi contracte standardizate;

5

3.Titlurile SINTETICE (hibrid) – rezultă din combinarea de către societăţile

financiare a unor active diferite şi crearea pe această bază a unui instrument de plasament nou.

2.1. VALORILE MOBILIARE PRIMARE

Valorile mobiliare primare – sunt instrumentele negociabile emise de utilizatorii

de fonduri pentru creşterea capitalului propriu. Sunt reprezentate de acţiuni, obligaţiuni şi

produse speciale generate de emisiunea de acţiuni (drepturi de subscriere, de atribuire)

A. A c ţ iunile

Acţiunile sunt înscrisuri tipărite, de valoare egală, care atestă dreptul de proprietate al

posesorilor asupra unei părţi din capitalul social al firmei emitente. La emisiune, acţiunile au o

valoare nominală care rezultă din împărţirea capitalului social la numărul total de acţiuni.

Ulterior, după cotarea si negocierea lor pe piaţa de capital, ceea ce va conta mai mult va fi

valoarea de piaţă a acţiunilor (cursul acestora), determinată de mecanismele pieţei.

Posesorul acţiunilor are mai multe drepturi în funcţie de tipul de acţiuni pe care le

posedă. Principalele drepturi pe care aproape toate tipurile de acţiuni le oferă sunt următoarele:

1. Dreptul la dividende, adică asupra unei cote parţi din profitul societăţii, în funcţie de

numărul de acţiuni pe care-l deţine, cota parte numită dividend. Mărimea acestuia nu este fixă,

ea depinzând de hotărârile conducerii societăţii, mai precis ale AGA în ceea ce priveşte

acumularea profitului sau/şi repartizarea acestuia ca dividend, şi în ultimă instanţă de faptul dacă

firma a obţinut sau nu profit şi care este mărimea acestuia. Pentru aceste motive se spune că

acţiunile reprezintă valori mobiliare cu venituri variabile.

În ceea ce priveşte acest drept la dividende, cei care sunt interesaţi de această formă de

venit trebuie să ia în considerare cu atenţie cel puţin următoarele aspecte:

data de declarare, adică data la care compania anunţă dacă va plăti dividende, cât

anume, forma sub care vor fi plătite (în numerar, noi acţiuni sau sub altă formă),

data la care urmează sa se facă efectiv plata si orice alte informaţii despre

dividendele care urmează sa fie distribuite.

data de înregistrare reprezintă acea dată anunţată de conducerea firmei când a fost

stabilit de către Adunarea Generala a Acţionarilor că se vor acorda dividende. Este o

dată imediat următoare datei de declarare a dividendelor, iar cei care posedă acţiuni

la acest moment sunt îndreptăţiţi să primească dividende. În acest sens se

6

întocmeşte o listă cu acţionarii în drept fie de către firmă, fie de către registrul care-i

asigură evidenţa acţiunilor şi a acţionarilor.

data de plată, adică momentul în care se va face plata efectivă către acţionar,

dividendele cuvenite fiind trimise fie prin virament în conturile acţionarilor, fie prin

poştă, fie plătite la casieria firmei, fie prin transfer de noi acţiuni (dacă dividendul

este sub formă de noi acţiuni şi nu în numerar) etc.

data ex-dividendului, adică perioada situată chiar înaintea datei de înregistrare când

acţiunile se tranzacţionează fără dividend inclus. Este vorba de o perioadă de câteva

zile, stabilită de autoritatea de reglementare a pieţei din motive tehnice - adică în

această perioadă nu se poate realiza decontarea fizică a tranzacţiei, şi anume

transferul banilor şi înregistrarea noului proprietar - şi de aceea cel care va primi

dividende este vechiul acţionar, iar în cazul în care noul acţionar le primeşte trebuie

sa le returneze.

2. Un alt important drept pe care-l conferă acţiunile este participarea la conducerea

societăţii, fiecare acţiune reprezentând în general un drept de vot în Adunarea Generală a

Acţionarilor a firmei pentru posesorul ei. Există şi excepţii de la această regulă atunci când, prin

Statut, anumite firme au stabilit drepturi privilegiate în privinţa numărului de voturi pentru

membrii fondatori sau pentru anumiţi acţionari importanţi1 .

Dreptul de vot se exercită prin prezenţa la AGA, dar poate fi şi delegat unui alt acţionar

(prin procură), trimis prin corespondenţă sau în alte forme prevăzute în Statut şi în prospectul de

emisiune.

Acţiunile mai conferă posesorilor şi alte drepturi:

dreptul de preemţiune, adică posibilitatea păstrării procentului iniţial deţinut de

acţionar sau dacă acesta nu este interesat, acest drept poate fi vândut;

dreptul la informaţii care poate să însemne: rapoarte periodice trimise către

acţionari privind situaţia financiară, informări directe din partea Consiliului de

administraţie sau a compartimentului special pentru relaţiile cu acţionarii etc.

dreptul la recuperarea capitalului investit, adică în cazul unui faliment sau al

lichidării acţionarii îşi pot recupera teoretic capitalul investit (practic însa acest drept

de multe ori nu înseamnă mare lucru deoarece, într-o asemenea situaţie, ordinea de

1 spre exemplu, în cazul acţionarului grec OTE de la Romtelecom, deşi acesta deţine doar 35% din acţiuni, i s-a acordat, în cadrul negocierilor, o "acţiune de aur" prin care primeşte 51% din drepturile de vot.

7

onorare a obligaţiilor firmei este: salariaţi, statul, ceilalţi creditori si ceea ce mai

rămâne se împarte la acţionari).

Există o mare varietate de acţiuni în funcţie de drepturile pe care le conferă posesorului

şi alte caracteristici, însa, cele mai importante sunt acţiunile ordinare şi cele preferenţiale.

Acestea din urmă dau dreptul la un dividend fix, prestabilit, indiferent de mărimea

profitului care va fi realizat de societate, dar nu dau drept de vot posesorului.

Acţiunile preferenţiale se emit pentru perioade limitate de timp şi sunt adresate mai ales

investitorilor care nu sunt dispuşi să rişte prea mult şi preferă un venit stabil, chiar dacă acesta

este mai mic.

Pe pieţele dezvoltate există mai multe tipuri de acţiuni preferenţiale2 :

acţiuni cu o rată fixă şi prestabilită a dividendului;

acţiuni ce conferă titularului mai multe drepturi de vot;

acţiuni ce dau dreptul posesorilor ca în caz de lichidare să încaseze părţile cuvenite

înaintea acţionarilor obişnuiţi;

acţiuni ce combina drepturile de mai sus.

Indiferent însa dacă este vorba de acţiuni obişnuite sau preferenţiale, acestea îmbracă una din cele două forme:

acţiuni la purtător, care nu poartă nici un nume înscris şi se pot transmite fără nici o

formalitate;

acţiuni nominative, care au înscris numele posesorului şi se pot transfera numai prin

transcrierea tranzacţiilor într-un registru.

În ultimii ani regăsim însa tot mai mult acţiunile într-o formă dematerializată, ca urmare

a informatizării pe scară tot mai largă a pieţelor bursiere şi proprietarul respectivelor acţiuni

primeşte doar un extras de cont ca dovadă a deţinerii respectivelor acţiuni.

În ceea ce priveşte valoarea unei acţiuni, aceasta se poate exprima sub mai multe forme,

fiecare cu caracteristicile ei: ca valoare nominală, ca valoare de emisiune, ca valoare

contabilă sau ca valoare de piaţă.

Valoarea nominală a unei acţiuni se obţine prin raportarea capitalului social la numărul

total de acţiuni. Această valoare nu oferă foarte multe informaţii pentru investitor şi are un

caracter cel mult orientativ.

Valoarea de emisiune reprezintă preţul la care se vând acţiunile în momentul emisiunii.

2 Anghelache, Gabriela; Obreja, Carmen - "Pieţe de capital si tranzacţii bursiere", Ed. ASE, Bucureşti, 2000, p.44

8

Această valoare este de regulă mai mare decât cea nominală, deoarece include si cheltuielile

de emisiune, dar poate fi şi egală sau în anumite cazuri particulare, chiar mai mică.

Valoarea contabilă este dată de raportul dintre capitalul propriu si numărul de acţiuni în

circulaţie.

Valoarea de piaţă reprezintă preţul la care se tranzacţionează acea acţiune pe o piaţă

bursieră. Aceasta este valoarea la care investitorii pot să îşi procure respectivul titlu financiar

de pe piaţa secundară.

Conform legislaţiei3 în vigoare, acţiunile pot fi clasificate după mai multe criterii:

a) După forma de prezentare acţiunile pot fi:

1. Nominative – au înscrise numele proprietarului fiind emise:

în formă materializată – pe suport de hârtie, sau

în formă dematerializată – în cont.

2. La purtător – acţiunea este proprietatea celui ce o deţine.

b) După drepturile care le conferă posesorului, acţiunile pot fi:

1. Ordinare (comune) – asigură deţinătorilor drepturi egale, proporţional însă, cu numărul de acţiuni deţinute;

2.Preferenţiale, ce pot fi la rândul lor:

cumulative;

necumulative;

participative.

B. Oblig a ţ iunile

Celelalte titluri primare sunt obligaţiunile care reprezintă titluri de credit ce exprimă un

raport de împrumut între creditor (posesorul obligaţiunii) şi debitor (emitentul obligaţiunii).

Obligaţiunea este o creanţă ce dă dreptul celui care o posedă să primească un venit fix

3 Ordonanţa de urgenţă nr.32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial nr.133 din 30.iun.1997

9

anual sub forma de dobândă. Datorita acestui fapt ele reprezintă valori mobiliare cu venit fix.

Rata dobânzii este o cotă fixa din valoarea nominală şi se numeşte cupon. Obligaţiunile vor fi

răscumpărate la scadenţă de emitent sau pot fi vândute înainte de scadenţă pe piaţa bursieră.

Obligaţiunile reprezintă un instrument de credit. Acestea certifică deţinătorului dreptul de

a încasa o dobândă şi de a recupera suma investită în întregime la scadenţă sau în tranşe pe

durata de viaţă a obligaţiunii.

O altă definiţie întâlnită este următoarea: „Obligaţiunile reprezintă titluri de creanţă

care materializează angajamentul debitorului faţă de creditorul care îi pune al dispoziţie

fondurile disponibile”4.

Emisiunea de obligaţiuni trebuie să fie însoţită, ca şi în cazul acţiunilor, de un prospect

de emisiune unde să se ofere informaţii care să atragă interesul şi mai ales să asigure pe

potenţialii creditori că societatea este serioasă si solvabilă. Obligaţiunile nu dau dreptul de

participare la AGA, şi nici de a alege sau de a fi aleşi în conducerea societăţii emitente. Astfel,

deosebirea principală între posesorii de acţiuni şi cei de obligaţiuni este aceea că dacă primii

sunt în fapt proprietarii firmei, ceilalţi sunt doar creditorii ei.

Emitenţii de obligaţiuni sunt nu numai societăţile comerciale ci şi statul sau diverse

organisme administrativ - teritoriale ale acestuia (în acest caz vorbim de obligaţiuni de stat sau

bonuri şi bilete de trezorerie cum mai sunt cunoscute). Acestea sunt instrumente prin care

statul mobilizează fonduri disponibile atât din interiorul ţării cât şi de pe pieţele financiare

internaţionale.

Obligaţiunile au câteva elemente caracteristice dintre care unele sunt precizate încă de la

emisiune:

valoarea nominală, reprezintă suma pe care emitentul trebuie să o ramburseze

posesorului obligaţiunii;

volumul total al emisiunii;

dobânda (cuponul);

scadenţa;

durata de viaţă a obligaţiunii, adică perioada dintre emitere şi scadenţă;

preţul de emisiune, adică valoarea la care se pune în circulaţie efectiv obligaţiunea;

acesta poate fi mai mare decât valoarea nominală (supra pari), egal cu aceasta (ad pari)

sau mai mic (sub pari), lucru stabilit în funcţie de condiţiile pieţei şi de urgenţa obţinerii

fondurilor;

4 Vâşcu Teodora, Pieţe de capital, Editura Academiei Române de Management, Bucureşti, 2000

10

modalităţile de rambursare;

randamentul obligaţiunii, indicator calculat în funcţie de preţul de emisiune si dobânda

anunţată.

Obligaţiunile pot fi nominale sau la purtător. Ca şi un cazul acţiunilor, majoritatea sunt

la purtător şi sunt dematerializate, toate acestea în scopul facilitării tranzacţionării lor.

Obligaţiunile vor fi răscumpărate la scadenţă de către emitent care va plăti si dobânda

aferentă, sau pot fi vândute, înainte de scadenţă, pe piaţa bursieră. Având în vedere că pot fi

tranzacţionate pe pieţele secundare de capital, obligaţiunile - la fel ca si acţiunile - au pe lângă

valoarea nominală şi un curs la bursă, ce poate fi mai mare sau mai mic decât valoarea nominală

în funcţie de rezultatele şi de perspectivele emitentului. Tranzacţionarea obligaţiunilor pe pieţele

bursiere, schimbarea proprietarilor, variaţia cursului, nu afectează cu nimic societatea emitentă

care va trebui să răscumpere la scadenţă obligaţiunile de la cel care le prezintă şi să achite

acestuia şi dobânda stabilită.Există o mare varietate de tipuri de obligaţiuni în funcţie de

necesităţile societăţilor emitente, dar mai ales din dorinţa de a fi cât mai atractive pentru

investitori. În acest sens au fost create o mulţime de tipuri de obligaţiuni care ţin cont de diverse

caracteristici ale investitorilor: profilul de risc al acestora, randamentul pe care îl aşteaptă, durata

pe care sunt dispuşi să investească, scopul urmărit de aceştia etc.

Din această multitudine de tipuri de obligaţiuni, cele mai întâlnite sunt:

a)    Obligaţiuni clasice (obişnuite) care au o scadenţă determinată, iar dobânda (fixă) se

plăteşte periodic.

b)    Obligaţiunile indexate sunt acelea la care emitentul se obligă de a le actualiza

dobânda (valoarea) în funcţie de un anumit indice (spre exemplu funcţie de indicele inflaţiei).

c)     Obligaţiuni cu durata de viaţă variabilă şi care permit emitentului sau

posesorului să modifice scadenţa acestora, adică durata împrumutului. Aceasta poate să însemne

prelungirea duratei împrumutului sau rambursarea înainte de scadenţă. Oricare din aceste

operaţiuni, în funcţie de cea care este solicitată şi de sensul ei (prelungire sau scurtare) implică

plata unor bonusuri sau penalizări la suma de rambursat.

d)    Obligaţiuni participative, care, aşa cum le arată şi numele dau posibilitatea

investitorului de a participa la rezultatele favorabile ale societăţii în care a investit. Astfel, pe

lângă dobânda stabilită iniţial, posesorul de obligaţiuni participative mai primeşte sume

suplimentare alocate din profitul net sau din rezerve special constituite în acest sens.

e)    Obligaţiuni cu cupon unic sunt acelea la care dobânda nu se plăteşte periodic, ci se

capitalizează şi se plăteşte o singură dată la scadenţă.11

f)    Obligaţiuni cu cupon zero sunt acelea pentru care nu se plăteşte distinct dobânda

(deci nu au cupon) câştigul investitorului rezultând din aceea că sunt emise la un preţ subparitate

iar la scadenţă se rambursează la valoarea nominală (cu alte cuvinte dobânda cuvenită îmbracă

forma unei prime de emisiune).

g)   Obligaţiuni convertibile sunt acelea care oferă posibilitatea investitorului de a le

preschimba în acţiuni ale societăţii emitente. Raportul de conversie, perioada de conversie,

precum si alte condiţii de conversie trebuie sa fie prevăzute în prospectul de emisiune.

h)     Obligaţiuni rambursabile în acţiuni sunt acelea care se amortizează prin acţiuni

ale societăţii emitente.

i)     Obligaţiuni rambursabile prin anuităţi constante sunt acele obligaţiuni la care

emitentul va plăti investitorului anual o sumă constantă (anuitate) care include dobânda aferentă

creditului cât şi o parte din valoarea împrumutului.

j)     Obligaţiuni rambursabile prin tragere la sorţi sunt acelea rambursate cu

anticipaţie de emitent; stabilirea celor care vor face obiectul rambursării anticipate se realizează

prin tragere la sorţi.

k)     Obligaţiuni "murdare" (junk bonds)- sunt acelea care au ataşat un grad de risc

foarte mare, deoarece banii mobilizaţi sunt folosiţi pentru afaceri a căror reuşită este incertă, dar

cu un profit potenţial imens. Desigur si nivelul dobânzilor este proporţional cu riscul pe care îl

implica aceste afaceri.

l)       Obligaţiuni ale statului (bilete sau bonuri de tezaur) sunt emise de către stat şi

prin acestea se mobilizează fonduri la dispoziţia statului. Sunt considerate ca fiind cele mai

sigure plasamente, deoarece au garanţia statului şi astfel riscul ataşat lor ar fi nul.

m)  Obligaţiuni străine sunt acele titluri emise de către societăţi din alte ţări decât cea

din care se realizează împrumutul.

n)     Euroobligatiunile (eurobonds) sunt acele obligaţiuni exprimate în eurovalute,

plasate si tranzacţionate simultan pe pieţele de capital a mai multor ţări, de către un consorţiu

bancar internaţional.

Din această varietate de obligaţiuni investitorul va alege acel tip care se potriveşte cel

mai bine cu profilul şi cu trebuinţele sale. Lucrul cel mai important pe care trebuie sa îl

analizeze este gradul de risc al respectivelor titluri şi înţelegem prin aceasta pericolul ca

emitentul să înceteze plata dobânzilor sau chiar să nu ramburseze împrumutul. Un indicator

principal al acestui risc este rata dobânzii anunţată, dar există şi agenţii specializate în evaluarea

acestui risc. Acestea sunt agenţiile de rating pentru obligaţiuni (şi nu numai), care efectuează

12

evaluări cu privire la riscul ca societatea emitentă să nu onoreze obligaţiile asumate prin

prospectul de emisiune. Aceste evaluări iau în considerare mai mulţi factori derivaţi din

activitatea emitentului, şi mai ales câţiva indicatori legaţi de performanţele acestuia: indicatori

de profitabilitate, de lichiditate, de îndatorare, de gestiune etc.

Concret aceste agenţii oferă informaţii clare privind bonitatea unui emitent prin

acordarea unor calificative acestuia. Printre cele mai cunoscute agenţii de rating pe plan

internaţional se numără: Moody's, Standard&Poors

Caracteristicile obligaţiunilor sunt:

obligaţiunea este un instrument al investiţiei de capital;

exprimă creanţa deţinătorului asupra ansamblului activelor emitentului;

exprimă angajamentul unui debitor faţă de creditorul care pune la

dispoziţia primului, fondurile sale.

Clasificarea obligaţiunilor se realizează după mai multe criterii:

a) După forma în care sunt emise:

• materializate – suport de hârtie;

• dematerializate – înscrisuri în cont.

b) După modul de prezentare se întâlnesc:

• la purtător – sunt emise în formă materializată, conform legislaţiei, iar cine le

posedă are toate drepturile conferite de acestea;

• nominative – au specificat numele deţinătorului atât în forma materializată, cât şi în

înscrisuri în cont.

c) După tipul de venit pentru remunerarea investitorilor:

• obligaţiuni cu dobândă – de regulă se rambursează la scadenţă la valoarea de

emisiune, care este valoarea nominală, la care se adaugă dobânda conform condiţiilor

de emisiune;

• obligaţiuni cu cupon zero – sunt numite şi obligaţiuni cu discount sau cu reducere.

Sunt emise la o valoare mai mică de cât valoarea nominală şi răscumpărate la valoarea

nominală. Câştigul înregistrat de investitor este dat de diferenţa dintre cele două valori.

d) După gradul de protecţie oferit investitorilor:

13

• garantate – obligaţiunile sunt garantate cu anumite active ale societăţii de care se

pot folosi creditorii dacă agentul economic nu poate răscumpăra împrumutul sau nu poate plăti

dobânzile;

• negarantate – nu există garanţii materiale, emisiunea realizându-se datorită

încrederii şi stabilităţii de care se bucură emitentul.

Pe lângă obligaţiunile clasice, pentru a spori atractivitatea titlurilor şi pentru a

elimina riscurile antrenate de modificarea ratei dobânzii pe piaţă, s-a procedat la o

diversificare a tipurilor acestora:

• obligaţiuni indexate;

• obligaţiuni cu rată variabilă a dobânzii;

• obligaţiuni de participaţie;

• obligaţiuni convertibile în acţiuni;

• obligaţiuni cu bonuri de subscriere în acţiuni;

• obligaţiuni speciale cu cupon ce poate fi reinvestit - OSCAR.

2.2. VALORILE MOBILIARE DERIVATE

Valorile mobiliare derivate – sunt instrumente negociabile sau standardizate

care conferă operatorului anumite drepturi viitoare privind tranzacţionarea activului

suport. Acestea se prezintă sub forma contractelor la termen şi a opţiunilor.

a) Contractele la termen sunt de două tipuri: contracte FORWARD (anticipate) şi

contracte FUTURES (viitoare).

Contractul FORWARD – este un acord între doi operatori, prin care vânzătorul

se angajează să livreze la o dată viitoare un anumit activ suport, iar cumpărătorul să

efectueze plata pe baza unui preţ stabilit iniţial, la data încheierii contractului. Câştigul sau

pierderea operatorului va fi stabilită la scadenţă, fiind generată de diferenţa dintre cursul

activului suport la scadenţă şi preţul aceluiaşi activ, predeterminat prin contract.

Contractul FUTURES – este un contract standardizat cu privire la: natura activului

suport, cantitatea tranzacţionată şi scadenţa. Preţul contractului nu mai este fix, ca în

14

cazul contractului FORWARD, ci variabil, contractul futures fiind actualizat zilnic sau

marcat la piaţă. Pierderea unui operator reprezintă câştig pentru partenerul lui în contract.

b) OPŢIUNILE – sau contractele de opţiuni reprezintă titluri financiare care conferă

deţinătorului lor dreptul, dar nu şi obligaţia, să cumpere sau să vândă, la un preţ de

exerciţiu fixat dinainte, o anumită cantitate de active suport.

Principalele pieţe pentru produsele derivate sunt: Chicago Board of Trade (CBOT),

European Options Exchange (EOE), London International Financiar Futures Exchange (LIFE).

Acestea se caracterizează prin existenţa unei case de compensaţii (clearing house) pentru

tranzacţii. În România, cea mai cunoscută astfel de piaţă pentru aceste produse este Bursa

Monetară, Financiară si de Mărfuri Sibiu.

Raţiunea principală a existenţei acestor produse este aceea de acoperire a riscurilor

(hedging), însă nu este de neglijată nici atracţia dată de caracterul speculativ al acestor produse.

2.3. VALORILE MOBILIARE SINTETICE

Valorile mobiliare sintetice – Pot fi diferite combinaţii între acţiuni şi obligaţiuni

(drepturi de subscriere) dar şi combinaţii de opţiuni put si call, sau de contacte futures cu

contracte pe optiuni. Tot între aceste produse sintetice regăsim contractele pe indici bursieri sau

pe diferite valute. Scopul acestora vizează acoperirea riscului de pierdere din evoluţia cursului

valorilor mobiliare ce compun un portofoliu. Astfel, indicii bursieri, fiind alcătuiţi pe baza unui

coş de titluri, permit dispersia riscului. Indicii constituie suport atât în contractele futures, cât

şi în contracte de tip options.

3. ADMITEREA VALORILOR MOBILIARE LA BURSĂ

Introducerea la bursă a valorilor mobiliare ale unui emitent reprezintă un moment

deosebit pentru acesta şi, o astfel de operaţiune presupune parcurgerea mai multor paşi şi

îndeplinirea câtorva condiţii.

Există o serie de reguli şi regulamente ale pieţei bursiere cărora emitentul trebuie sa li se 15

supună. De obicei valorile mobiliare sunt emise pe piaţa primară şi apoi transferate la bursă

(excepţie fac acţiunile emise pentru majorarea capitalului social ale firmelor deja listate).

Desigur având în vedere cele doua forme principale ale pieţei bursiere: bursele de valori si

pieţele OTC, transferuri de valori mobiliare pot avea loc şi de pe piaţa OTC pe bursă,

respectând, bineînţeles, regulile si condiţiile.

În cazul burselor de valori, procedura si condiţiile de admitere la cotă diferă de la

ţară la ţară şi chiar în cazul aceleaşi burse în funcţie de categoria la care se solicită listarea, însă

nu în mod esenţial, astfel că se pot enumera următoarele:

Firmele care doresc să fie listate la bursă trebuie în primul rând să întocmească un dosar

de admitere şi să plătească nişte taxe pentru examinarea documentelor, şi daca este

admisă, pentru listarea iniţială şi ulterior o taxă de menţinere la cotă;

Titlurile care se doresc a fi listate trebuie să fie liber transferabile;

Societatea care solicită listarea trebuie să pună la dispoziţia pieţei în vederea

tranzacţionării un anumit procent din totalul titlurilor chiar de la început;

Firma respectivă să existe de cel puţin câţiva ani (de regulă 3-5 ani);

Societatea să fi înregistrat în ultimii ani profituri;

Să existe un număr minim specificat de titluri emise;

Activele firmei sau, după caz, capitalul social să fie peste o anumită sumă minimă cerută.

În funcţie de fiecare bursă în parte, pot exista şi alte proceduri şi condiţii suplimentare,

sau unele din cele enumerate mai sus pot să nu se regăsească.

Chiar si după admiterea la cotă, firma respectivă trebuie să respecte anumite condiţii

pentru a fi menţinută Cea mai importantă cerinţă este aceea de a furniza bursei orice informaţii

referitoare la societate, care ar putea influenţa serios cursul acţiunilor şi, de asemenea, de a

furniza, periodic, atât bursei cât si acţionarilor, rapoarte privind situaţia sa economico-financiară.

În ceea ce priveşte admiterea valorilor mobiliare pe piaţa OTC, aici condiţiile sunt foarte

permisive, în raport cu bursa oficială. Există eventual condiţionări legate de o anumită cantitate

minimă de titluri care trebuie puse la vânzare publică sau legate de vechimea firmei (să

funcţioneze de minim câţiva ani).

Există o serie de avantaje pentru care firmele decid sa listeze pe piaţa bursieră5:

Mobilizarea de capital - aşa cum am mai arătat, firma va avea acces la resurse

financiare la un cost mai redus;

5 Popa Ioan - "Bursa", vol. I, Ed. Adevărul, Bucureşti, 1993

16

Notorietatea - publicitatea implicită pe care o asigură piaţa bursieră în cercurile de

afaceri şi în rândul publicului, în ţară, şi adesea şi în străinătate;

Consolidarea financiară - separarea grupului de investitori pe termen lung de cei

minoritari sau de investitorii de conjunctură;

Cointeresarea angajaţilor - asocierea salariaţilor la dezvoltarea afacerii prin distribuirea

de acţiuni acestora.

Între eventualele dezavantaje am putea menţiona riscul pierderii controlului societăţii,

aceasta putând fi, în anumite situaţii, obiectul unei oferte publice de cumpărare din exterior.

STUDIU DE CAZ PRIVIND COTAREA ACŢIUNILOR SIF TRANSILVANIA

1. Denumire emitent

În conformitate cu prevederile actelor constitutive avizate de către Comisia Naţionala a

Valorilor Mobiliare în data de 24.01.1997 denumirea emitentului este: Societatea de Investiţii

Financiare Transilvania17

Cod Fiscal: 3047687; Număr înmatriculare: J08/3306/1992 Telefon: 068/40.11.39 Fax:

068/47.32.16

Fondul Proprietăţii Private III Transilvania (F.P.P. III Transilvania), a fost înfiinţat ca

societate comerciala pe acţiuni la data de 21.10.1992 în conformitate cu Certificatul de

Înmatriculare nr.3668 din data de 21.10.1992 eliberat de Oficiul Registrului Comerţului Braşov.

Societatea de Investiţii Financiare Transilvania (S.I.F. Transilvania) s-a înfiinţat ca

societate comercială pe acţiuni la data de 01.11.1996, în baza prevederilor Legii nr. 133/1996,

prin transformarea fostului Fond al Proprietăţii Private III Transilvania.

2. Obiectul de activitate

F.P.P. III TRANSILVANIA în conformitate cu prevederile statutului aprobat prin OG

nr.l0/07.08.1992 şi HG nr. 443/07.08.1992 a avut drept obiect de activitate realizarea atribuţiilor

prevăzute de lege şi a acţionat în special pentru:

administrarea acţiunilor deţinute în societăţile comerciale, care i-au fost arondate

potrivit legii îndeplinirea în calitate de acţionar a atribuţiilor prevăzute de dispoziţiile legale în

vigoare, precum şi cele prevăzute în acordul acţionarilor

luarea de masuri pentru maximizarea profiturilor şi capitalizarea acestora în vederea

creşterii valorii certificatelor de proprietate; o parte din profiturile rezultate vor putea fi

distribuite, cu titlu de dividende

gestionarea portofoliului de acţiuni şi efectuarea de noi investiţii în vederea

maximizării valorii de piaţa a certificatelor de proprietate

luarea de masuri pentru accelerarea privatizării societăţilor comerciale în care este

acţionar, inclusiv prin vânzarea de acţiuni, chiar dacă aceste acţiuni aparţin Fondului Proprietăţii

de Stat, pe baza modalităţilor şi condiţiilor definite în acordul acţionarilor

asigurarea de servicii de brokeraj în vederea schimbării certificatelor de proprietate pe

acţiuni ale societăţilor comerciale; examinarea, ţinând seama de condiţiile de piaţă, a

modalităţilor şi determinarea procedurilor de schimb ale certificatelor de proprietate

efectuarea de orice alte operaţiuni comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare,

direct sau indirect, necesare realizării obiectului sau de activitate; participarea la constituirea de

societăţi comerciale şi încheierea de contracte; darea şi primirea oricărui fel de asigurări şi

garanţii necesare realizării obiectului sau de activitate, cu respectarea dispoziţiilor legale.

3. Capitalul social

18

Capitalul social S.I.F. Transilvania S.A. este în valoare de 109.214.333,20 lei, divizat în

1.092.143.332acţiuni cu o valoare nominală de 0,1000 lei.

În prezent la S.I.F. Transilvania S.A. deţin acţiuni numai persoane fizice, acţiunile fiind

obţinute prin una din următoarele modalităţi:

din subscriere directă la F.P.P. III Transilvania

din rectificarea unor disfuncţionalităţi la înregistrarea cererilor de subscriere în

desfăşurarea procesului de privatizare cu titlu gratuit,

în contul dividendelor F.P.P. III Transilvania

prin transferul acţiunilor deţinute prin una din modalităţile mai sus menţionate de

la o persoana decedată către moştenitorii acesteia.

Nu exista acţionari semnificativi S.I.F. Transilvania S.A., procentul maxim de acţiuni

deţinut de un acţionar S.I.F. Transilvania fiind de aproximativ 0,025%.

Conform statutului S.I.F. Transilvania este interzis oricărei persoane fizice sau juridice,

inclusiv persoanelor implicate, sa dobândească acţiuni ale S.I.F. Transilvania, daca printr-o

operaţiune de dobândire, respectiva persoana dobânditoare va deţine mai mult de 0,1% din

totalul capitalului social ori al drepturilor de vot, inclusiv a celor exercitate ca mandatar al altor

acţionari ai societăţii emitente.

Situatia financiara 2010

19

6

4. Natura activităţii

Activitatea de baza a S.I.F. Transilvania are în vedere realizarea obiectului sau de

activitate, conform actelor sale constitutive , de obţinere a unor performante economice optime

pentru:

administrarea şi gestionarea acţiunilor la societăţile comerciale din portofoliul

constituit

gestionarea eficienta a portofoliului propriu de acţiuni şi efectuarea de investiţii

financiare în vederea maximizării valorii acţiunilor proprii şi a dividendelor

aferente acestor valori mobiliare în conformitate cu reglementările în vigoare.

5. Suma veniturilor în ultimii ani.

6 Sursa http://www.bvb.ro/RapoarteFinanciare/S_rf_fs.aspx?s=SIF3&d=09/30/2010

20

Societatea de Investiţii Financiare Transilvania S.A. s-a înfiinţat la data de 01.11.1996, în

baza prevederilor Legii nr. 133/1996, prin transformarea fostului Fond al Proprietăţii Private III

TRANSILVANIA. La data înfiinţării s-a întocmit Bilanţul Contabil de deschidere, evidenţiindu-

se în mod distinct realizările aferente celor doua luni de funcţionare ca Societate de Investiţii

Financiare.

7

6. Obiective de perspectivă

Direcţii strategice de acţiune ale SIF Transilvania.

7 Sursa http://www.bvb.ro/ListedCompanies/securitydetail.aspx?s=SIF3&t=2

21

Obiectivele curente precum şi cele de perspectiva ale SIF Transilvania şi direcţiile

strategice de acţiune vizează în principal realizarea în cele mai bune condiţii a obiectului sau de

activitate, conform actelor constitutive, astfel:

administrarea şi gestionarea acţiunilor la societăţile comerciale pentru care s-au

emis acţiuni proprii;

gestionarea eficienta a portofoliului de acţiuni şi efectuarea de investiţii

financiare în vederea maximizării valorii acţiunilor proprii şi a dividendelor

aferente acestora.

Obiectivul central al SIF Transilvania din care rezidă strategiile punctuale de urmat în

perioada curentă şi în perspectivă este crearea unui portofoliu optim de acţiuni, deziderat

desprins din ştiinţa modernă a managementului de portofoliu, care să asigure o rentabilitate

globală ridicată, corelată cu un risc asumat mediu sau scăzut, obiectiv ţinta care este propus a fi

realizat prin:

l. restructurarea portofoliului de acţiuni deţinut în prezent, după criterii de rentabilitate şi

diversificare a riscului, astfel încât să realizăm exigenţele unei funcţii de maxim vizând

rentabilitatea şi a unei funcţii de minim privind riscul asumat;

2. creşterea ponderii titlurilor cu lichiditate ridicată cotate pe pieţele secundare de capital

(Bursa de Valori Bucureşti şi piaţa RASDAQ);

3. scăderea ponderii titlurilor cu lichiditate redusă, a titlurilor deţinute în societăţi

comerciale închise, prin vânzarea respectivelor pachete de acţiuni;

4. realizarea de investiţii pe piaţa de capital cu lichiditate ridicată şi risc diminuat, la care

se va identifica un potenţial de creştere pe termen scurt sau mediu;

5. identificarea de sectoare economice în expansiune economică şi efectuarea de

investiţii în societăţi comerciale din sectoarele respective;

6. vânzarea pachetelor de acţiuni deţinute în societăţi comerciale fără potenţial economic,

aflate în dificultăţi financiare şi alocarea valorilor obţinute spre plasamente monetare sau

plasamente pe piaţa de capital în societăţi comerciale cu un ridicat potenţial de distribuire de

dividende ;

7. analiza riguroasa a tendinţelor pieţei de capital şi creşterea rolului SIF Transilvania pe

aceasta piaţa prin emiterea operativă de decizii de vânzare şi/sau cumpărare de valori mobiliare,

astfel încât să fie pe deplin fructificate oportunităţile pieţei de capital pe tot parcursul anului;

8. urmărirea permanentă a performanţelor investiţiilor financiare proprii realizate de SIF

Transilvania şi recuperarea sumelor investite în cadrul termenelor aprobate, cu menţiunea ca

acestea pot constitui obiectul unor tranzacţii de vânzare daca rezultatele economice nu sunt pe

măsura celor aşteptate sau dacă strategia generală va impune o astfel de decizie ;

22

9. apărarea integrităţii patrimoniului SIF Transilvania de efectele unor reglementări care

lezează interesele proprietăţii private sau care se abat de la prevederile constituţionale ;

10. maximizarea valorii acţiunilor proprii şi a dividendelor aferente acestora, urmare a

ansamblului de măsuri cu caracter strategic menţionate mai sus.

7. Investiţii în valori mobiliare

Investiţiile în valori mobiliare, au fost făcute în principal pentru maximizarea valorii

portofoliului SIF Transilvania, şi în mică proporţie în scopuri speculative, datorita faptului ca

S.I.F. Transilvania nu doreşte să înregistreze o expunere ridicată la risc, ci doreşte să menţină

nivelul riscului la cote medii şi controlabile, cu obţinerea unei rate ridicate de rentabilitate a

plasamentelor.

Din valoarea totală investită, majoritatea sunt investiţii directe, concretizate în majorări

de capital social prin emisiune de noi acţiuni. Principalele sectoare de activitate unde s-au

canalizat aceste investiţii, au fost sectorul financiar-bancar, sector prestări servicii (leasing),

turism şi industrie chimică.

Investiţiile de portofoliu au avut o pondere scăzută, dat fiind nelichiditatea pieţei de

capital, şi existenta unui număr foarte restrâns de societăţi listate cu performanţe economice

notabile.

CONCLUZII

23

Orice activitate economică dusă în scopul obţinerii de profit este de neconceput în lipsa

capitalului. Ca unul din cei patru factori de producţie, capitalul este reprezentat de active care

sunt capabile să genereze venit şi care au fost ele însele produse (fabricate).

În vederea procurării capitalului financiar de care au nevoie, societăţile comerciale emit

valori mobiliare pe care le lansează pe piaţă pentru a fi cumpărate de investitori. O valoare

mobiliară este un document care dă proprietarului acesteia (investitorului) un drept pentru

fluxuri viitoare de numerar. Ea poate reprezenta un drept de proprietate asupra unui activ (cazul

acţiunilor) sau un drept pentru rambursarea fondurilor împrumutate cu dobânzile aferente (cazul

obligaţiunilor).

Prin emisiunea de valori mobiliare, societăţile comerciale urmăresc diverse obiective,

cum ar fi: asigurarea resurselor proprii necesare dezvoltării activităţii, creşterea potenţialului

economic, mărirea credibilităţii entităţii în relaţia cu terţii, îmbunătăţirea situaţiei financiare,

creşterea cotei de piaţă etc.

Pentru ca aceste valori mobiliare să fie atrăgătoare pentru investitori, ele trebuie să

îndeplinească nişte condiţii: societatea emitentă trebuie să fie recunoscută ca una profitabilă, cu

renume, de încredere; să asigure investitorilor randamente peste cele ale altor valori mobiliare

existente pe piaţă sau peste veniturile ce le-ar asigura un plasament la o societate bancară,

trebuie să aibă un anumit preţ de emisiune etc. De aceea, nu este foarte uşoară emiterea lor, iar

societatea comercială care urmează să facă o emisiune de valori mobiliare trebuie să ţină cont de

aceste condiţii dacă vrea ca emisiunea să fie un succes.

BIBLIOGRAFIE

24

Anghelache G. - Pieţe de capital şi tranzacţii bursiere, Ed. Didactică şi Pedagogică, Bucureşti, 1997

Anghelache G., Obreja C. - Pieţe de capital şi tranzacţii bursiere, Ed. ASE, Bucureşti, 2000

Vascu Teodora Piete de capital Editura Academiei Romianie de Management,Bucuresti 2000

Popa I. - Bursa, Ed. Adevărul, vol. Iaşi II, 1993, 1994

Ghilic-Micu B. - Bursa de valori , Editura Economică, Bucureşti, 1997

www.bvb.ro

25