OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş SERİ:XI NO:29 SAYILI …...Pasaport/Konak/İzmir SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000.TL Çıkarılmış Sermayesi: 12.200.000

OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

OSMANLI MENKUL DEĞERLER

ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2014 - 30.06.2014

DÖNEMİ YÖNETİM KURULU

FAALİYET RAPORU



01/01/2014-30/06/2014


2

TANITICI BİLGİLER

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası

faaliyetlerinde bulunmak üzere İktisat Menkul Değerler A.Ş. adı altında 19.12.1996 tarihinde İstanbul

Ticaret Sicili Memurluğu 358869-306451 sicil no. ile tescil ile kurulmuştur. 2001 yılında İktisat

Bankası T.A.Ş. yönetiminin BDDK / TMSF’ ye devri sonrası 2003 yılında yine TMSF bünyesindeki Eti

Menkul Kıymetler A.Ş.’ye satılmıştır. Eti Menkul Kıymetler A.Ş. sahibi olduğu %99,87 oranındaki

şirket hissesinin Mohammed Abdel-Khaleq Mohammed’e devrine Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3

Ağustos 2006 tarih ve B.02.1.SPK.0.16-1239 sayılı yazısı ile izin verilmiştir. 2 Kasım 2007 tarihli

TTSG’nde yayınlanan karar ile “İktisat Yatırım Menkul Değerler A.Ş.” olan unvanını “Orion

Investment Menkul Değerler A.Ş.” olarak değiştirmiştir. Şirket ortaklarından Mohammed Abdel-

Khaleq Mohammed, sahip olduğu hisseyi 22.02.2008 tarihinde B.02.1.1.SPK.0.16-300/3134 sayılı ve

aynı tarihli SPK onayı ile Orion Holding Overseas Limited’e devretmiş, Orion Holding Overseas

Limited sahip olduğu hisseleri 05.06.2009 tarihli ve B.02.1.SPK.0.16-718 sayılı Sermaye Piyasası

Kurulu onayı ile Shuaa Securities Holding Limited’ne ve yine Sermaye Piyasası Kurulu’nun

30.10.2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.16-1339 sayılı yazısı ile Shuaa Securities Holding Limited’in sahibi

olduğu payların 7.664.888 adedini Ömer Zühtü Topbaş’a devretmiştir.

Şirket, 15.10. 2010 tarihli Olağan Genel Kurul’da alınan ve 01.11. 2010 tarihli TTSG’nde yayınlanan

karar ile de “Orion Investment Menkul Değerler A.Ş.” olan unvanını “Osmanlı Menkul Değerler A.Ş.”

olarak değiştirmiştir. Şirketin, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 12. maddesi ve Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Seri: IV No. 38 sayılı Tebliği hükümleri uyarınca “kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi”

Sermaye Piyasası Kurulunun 22.01.2013 tarih, 29833736-110.04.01-101-499 sayılı yazı ile

onaylanmıştır. Şirket, 50.000.000 TL’lık kayıtlı sermaye tavanı içersin de 6.100.000 TL olan çıkarılmış

sermayesini 12.200.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilen toplam 6.100.000 TL nominal değerli

B Grubu paylar; 14.08.2013 ile 28.08.2013 tarihleri arasında ortaklarımız bedelli yeni pay alma

haklarının 6.082.559,06 TL lık kısmını kullanmışlar, kullanılmayan Rüçhan hakkı payları 17.440,940

nominal pay Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satışa sunulmuştur.

YETKİ BELGELERİ

Şirket’in faaliyeti ile ilgili sahip olduğu yetki

belgeleri

Belge No Belge Tarihi

Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi ARK / ASA -389 25.11.2010

Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi ARK / PY-269 25.11.2010

Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi

-Vadeli işlem ve Opsiyon Piyasası’nda işlem gören

türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde

bulunması ve yurt dışı piyasalarda türev araçların alım

satımına aracılık faaliyetinde bulunması (*)

ARK / TAASA -233 30.06.2014

Menkul Kıymetlerin Geri Alma (Repo) veya Satma

(Ters Repo) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi

ARK / RP-277 25.11.2010

Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış

ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi

B.02B1BSPK.0.16 25.11.2010

Halka Arza Aracılık Yetki Belgesi ARK/HAA-322 08/02/2013

Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi ARK/KAS-35 30.06.2014

(*) 25/11/2010 tarih ARK/TAASA-181 numaralı Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi

yerine verilmiştir.



01/01/2014-30/06/2014


3

MERKEZ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER

Merkez Adresi: Büyükdere Cad. Nurol Plaza B Blok No:257 K:8 34398 Maslak-Şişli/İstanbul

Merkez Dışı

Örgüt Adı

Faaliyete Başlamasına

İlişkin İzin Tarihi Adres

Ankara İrtibat Bürosu 01.08.2011 Eskişehir Yolu Mustafa Kemal Mah. Tepe

Prime A-Blok No:34 Ankara

Kayseri İrtibat Bürosu 19.12.2011 Hilton Otel Cumhuriyet Meydanı İstasyon Cad.

No:1 Kayseri

Denizli İrtibat Bürosu 09.03.2012 Saraylar Mah. 464 Sk. No:1 Kat:3

Denizli

İzmir İrtibat Bürosu 26.02.2013 Cumhuriyet Bulvarı No: 99/19

Pasaport/Konak/İzmir

SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000.TL

Çıkarılmış Sermayesi: 12.200.000 TL

Ödenmiş Sermayesi : 12.200.000 TL

Ödenmiş Sermayenin Ortaklar arasındaki dağılımı;

Hissedar Hisse

Grubu

Pay Tutarı Oran

(%)

Ömer Z. TOPBAŞ (A) 45.000,00 0,37

(B) 7.020.493,08 57,54

M. Taylan TATLISU

(B) 701.013,68 5,75

Georg Robert WİEDERKEHR

(B) 1.203.419,20 6,59

Eskandar MALEKİ (B) 1.000.000,00 8,20

Diğer

(B) 2.230.074,04 18,28

Toplam

12.200.000,00 100,00



01/01/2014-30/06/2014


4

DÖNEM İÇİNDE GÖREV ALAN YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ

Adı- Soyadı Görevi Görev Süresi

Ömer Zühtü Topbaş Yönetim Kurulu Başkanı 27/06/2014-Devam

Mehmet Taylan Tatlısu Yönetim Kurulu Üyesi 27/06/2014-Devam

Tanju Günel Yönetim Kurulu Üyesi 27/06/2014-Devam

Pınar Çakılkaya Yönetim Kurulu Üyesi 27/06/2014-Devam

Engin Bağımsız Denetim ve Serbest

Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.

Member Firm of Grant Thornton

International

Denetçi / Bağımsız Denetim

Kuruluşu

27/06/2014-Devam

İŞLETMENİN PEFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER, İŞLETMENİN

FAALİYETTE BULUNDUĞU ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER,

İŞLETMENİN BU DEĞİŞİKLİKLERE KARŞI UYGULADIĞI POLİTİKALAR, İŞLETMENİN

PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM VE TEMETTÜ

POLİTİKASI,

Şirket, rekabet gücünü ve sermaye piyasalarında ürün penetrasyonunu arttırmak için hisse senedi ve

VİOP aracılık işlem ve hizmetleri dışında portföy yönetimi, farklı kurum yatırım fonları, fx platformu,

elektronik alım satım platformları gibi yeni alanlara da yatırım yapmaktadır.

Şirket, 28/02/2002 tarih ve 24861 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan "Bireysel Emeklilik Aracıları”

Hakkında Yönetmelik’in 5. maddesi uyarınca 2013 yılında AVİVASA Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin

kurucusu olduğu bireysel emeklilik fonlarının satışına aracılık yapmak üzere anlaştığı lisanslı personeli

aracılığı ile ürünlerin satışına devam etmektedir.

Şirket, 18/11/2013 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu Seri:V, No:125 sayılı “Kaldırıaçlı Alım Satım

İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”’in 2’nci

Maddesinin (a) bendi kapsamında işlem yapmak üzere, kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Faaliyet yetki

belgesi için Sermaye Piyasası Kuruluna başvuruda bulunmuştur.

İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI

Şirket müşteri kredi finansman ihtiyacını ağırlıklı özsermaye üzerinden karşılamakta kısmen İstanbul

Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde oluşturulan Borsa Para Piyasası’ndan karşılamaktadır. Risk

yönetim politikaları Şirket Denetim Komitesi’nin değerlendirmeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu

kararı ile oluşturulmaktadır.

Bu çerçevede Şirketin ana faaliyet konusunu oluşturan daha önce ihraç edilmiş sermaye piyasası

araçlarının alım satımına aracılık hizmetinde sermaye piyasası araçlarının kredili alımı, açığa satış ve

ödünç alma ve verme işlemlerinde, türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde ilgili mevzuat

hükümleri yanında müşterilerin ödeme güçlerini, teminatlarının likiditesini ve piyasa riskini dikkate

alan bir değerlendirme/teminatlandırma yapısı oluşturulmuştur. Bu yapıda rapor döneminde temel bir

değişiklik olmamıştır.



01/01/2014-30/06/2014


5

Öte yandan Şirket kaynaklarının yatırılacağı alanlara ilişkin olarak yapılan değerlendirmeler sonucunda

Denetim Komitesi önerileri ve Yönetim Kurulu kararıyla oluşturulan yatırım ve işlem limitleri ile zararı

durdurma sınırında da dönem içinde bir değişiklik yapılmamıştır.

Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP’te işlem görecek menkul kıymetlerin birincil ve ikincil piyasa

işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi’ne kabul edilme kriterleri, piyasa

danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Hisse Senetleri Piyasası arasındaki

farklılıklar ve GİP’te işlem görecek menkul kıymetlere yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri

diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. GİP Risk Bildirim Formu’nu

müşterilerinin emirlerinin GİP’e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müşterilerine imzalatmaları

zorunludur.

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen

risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, Risk

yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek amacıyla TTK md. 378 hükmü çerçevesinde

riskin erken saptanması komitesi oluşturulmuştur.

İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER

Şirketimiz, hisse senedi, viop, varlık yönetimi, tahvil bono işlemleri aracılık hizmetlerini irtibat

büroları ve online işlem platformları üzerinden sağlamaktadır.

Şirketimizin 4 adet serbest yatırım fonu olmak üzere 5 yatırım fonu bulunmaktadır.

Yatırım Fonunun Ünvanı İhraç

Tarihi

Fon Kurucusunun

Ünvanı

Fon Yöneticisinin Ünvanı

OMD ANATOLİA Serbest

Yatırım Fonu

Mayıs/2012 OSMANLI MENKUL

DEĞERLER A.Ş.

OSMANLI MENKUL

DEĞERLER A.Ş.

OMD BEYLERBEYİ Serbest

Yatırım Fonu

Kasım/2012 OSMANLI MENKUL

DEĞERLER A.Ş.

OSMANLI MENKUL

DEĞERLER A.Ş.

OMD MİNERVA HİSSE

SENEDİ Serbest Yatırım Fonu

Mayıs/2012 OSMANLI MENKUL

DEĞERLER A.Ş.

BOSPHORUS CAPİTAL

PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.

OMD VİRTUS Serbest Yatırım

Fonu

Kasım/2012 OSMANLI MENKUL

DEĞERLER A.Ş.

BOSPHORUS CAPİTAL


OMD B TİPİ TAHVİL VE

BONO Yatırım Fonu

Ekim/2006-

Mart/2012

OSMANLI MENKUL

DEĞERLER A.Ş.

BOSPHORUS CAPİTAL


2012 yılında İMKB Gelişen İşletmeler Piyasasında işleme başlaması yolu ile halka arz olması

şirketimiz faaliyetlerine ivme kazandırmıştır.

YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

Yoktur.



01/01/2014-30/06/2014


6

DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ

Şirket, değişen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’na uyum amacıyla Esas Sözleşmenin

3,6,10,11,12,13,15,17,18,19,20 Maddelerinin ve Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum başlıklı 24.

Maddesinin eklenmesi hususu nda Sermaye Piyasası Kurulunun 06/05/2014 tarihli ve 4529 sayılı izin

yazısına istinaden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 333’üncü maddesi hükmü gereğince T.C. Gümrük

ve Ticaret Bakanlığınca 14/5/2014 tarih 67300147/431,02 yazıları ile izin verilmiştir. Şirketin Ana

Sözleşme değişikliğine ilişkin 08/07/2014 tarih 8607 sayılı TTSG de yayınlanmıştır.

ÇIKARILMIŞ BULUNANA SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI

Grubu Nama/Hamiline Beher Payın

Nominal Değeri

(TL)

Toplam Nominal Değer

(TL)

Sermayeye Oranı (%)

İmtiyaz Türü

Borsada İşlem Görüp

Görmediği

A NAMA 1,00 45,000.00

0,37 Yönetim kurulu üye seçiminde imtiyaz

HAYIR

B NAMA 1,00 9,524,000.00

78,07 HAYIR

B HAMİLİNE 1,00 2,631,000.00

21.57 EVET

TOPLAM 12,200,000.00 100.00

Son Durum İtibariyle Ortaklık Sermaye Piyasası Araçlarının Kote Edildiği Borsalar veya İşlem

Gördüğü Teşkilatlanmış Piyasalar

Edilen/İşlem Gören Sermaye Piyasası Aracının Türü

Kote Edildiği/İşlem Görmeye Başladığı Tarih

İlgili Piyasanın/Borsanın Bulunduğu Ülke

İlgili Piyasanın/Borsanın İsmi

Piyasanın/Borsanın İlgili Pazarı

HİSSE SENEDİ 14/02/2012 TÜRKİYE Borsa İstanbul A.Ş. GİP

Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirketin Dahil Olduğu Endeksler: Gelişen İşletmeler Piyasası

YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU,

YARARLANILMIŞSA NE ÖLÇÜDE GERÇEKLEŞTİRİLDİĞİ,

Yoktur.



01/01/2014-30/06/2014


7

ÜST YÖNETİMDE YIL İÇERİSİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREV

BAŞINDA BULUNANLARIN ADI-SOYADI VE MESLEKİ TECRÜBELERİ

Adı Soyadı /Unvanı Sorumluluk Alanı Mesleki

Tecrübesi

Ömer Zühtü Topbaş

Yönetim Kurulu Başkanı

İç Denetimden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı

22

Mehmet Taylan Tatlısu

Yönetim Kurulu Üyesi

Genel Müdür /Kredi Komitesi Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi

18

Tanju Günel


Kredi Komitesi Üyesi 22

Pınar Çakılkaya


Satış ve Pazarlamadan Sorumlu

Acil ve Beklenmedik Durum Planı Uygulamasından

Sorumlu

22

PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONEL

VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER

30.06.2014 döneminde personel sayısı 51 kişi, 2013 yılında ortalama personel sayısı 60 kişidir.

Şirketimiz personeli herhangi bir sendikaya bağlı değildir ve toplu sözleşme görüşmeleri

yapılmamaktadır. Personel ücretleri Şirket’in kârlılığı, diğer şirketlerdeki ücret seviyeleri ve personelin

performansları göz önüne alınarak tespit edilmektedir. Dönem içinde personele sağlanan hak ve

menfaatler; ücretler, maaş, prim ve ikramiyeler, çeşitli tazminatlar, SGK işveren payı, SGK İşsizlik

Sigortası işveren payı ve SGK Sosyal Güvenlik Destekleme Primi işveren payından oluşmaktadır.

Bunun yanı sıra personelimize ulaşım için yol yardımı ve yemek imkanı sağlanmakta, sağlık sigortası

yapılmaktadır.

30/06/2014 itibariyle personel dağılımı aşağıda yer almaktadır.

Faaliyet Alanı 30/06/2014 31/12/2013

Satış ve Pazarlama 13 14

İrtibat Bürosu 20 29

Bilgi İşlem 2 2

Mali ve İdari İşler (Operasyon) 10 10

İnsan Kaynakları 1 1

İç Denetim-Teftiş 1 1

Yönetim 4 4

TOPLAM 51 61



01/01/2014-30/06/2014


8

İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ

31/12/2013 30/06/2014

Piyasalar Pazarlar İşlem Hacmi TL İşlem Hacmi TL

Pay Piyasası Hisse Senedi İşlemleri

(Ulusal Pazar vs.) 11,014,682,079 5,323,234,408

Borçlanma

Araçları Piyasası

Kesin Alım-Satım Pazarı

(*)

1,093,678,350

746,828,548

Repo Ters Repo

Pazarı (*) 7,288,803,000 1,366,864,000

Vadeli İşlem ve

Opsiyon Piyasası

VOB-VİOP 5,167,930,566 3,309,045,643

Hisse Senedi İşlemleri (Ulusal Pazar vs.) işlem yapan 84 Yatırım Kuruluşu arasında 37’nci

sırada, Kesin Alım-Satım Pazarında, 52 Yatırım Kuruluşu arasında 13’üncü sırada, Repo ters repo Pazarında işlem yapan 37 Yatırım Kuruşu arasında 22’nci sırada,

VİOP İşlemlerinde ise 70 Yatırım Kuruluşu içinde 31’inci sırada yer almaktadır.

FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI

OLACAK DİĞER HUSUSLAR

Düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finasal durum, karlılık ve borç

ödemelerine ilişkin temel rasyolar (*)

Oran

Cari Oran 1.55

Borç-Aktifler Oranı, Finansal Kaldıraç 0.62

Finansal Duran Varlıklar-Duran Varlıklar Oranı 0.1186

Karlılık Oranı 0.0285

Hisse Başına Kazanç 0.0312

*Rasyolar, finansal tablo esas alınarak hesaplanmıştır.

HESAP DÖNEMİNİ KAPANMASINDAN İLGİLİ FİNANSAL TABLOLARIN

GÖRÜŞÜLECEĞİ YÖNETİM KURULU TOPLANTI TARİHİNE KADAR GEÇEN SÜREDE

MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR

Yoktur.



01/01/2014-30/06/2014


9

Dipnot

Cari Dönem

(Bağımsız

Sınırlı

Denetimden

Geçmiş)

Önceki Dönem

(Bağımsız

Denetimden

Geçmiş)

VARLIKLAR Referansı 30.06.2014 31.12.2013

DÖNEN VARLIKLAR 34,180,285 29,805,778

Nakit ve Nakit Benzerleri 6 183,870 817,384

Finansal Yatırımlar 7 18,183,889 13,878,240

Ticari Alacaklar

- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 10-11 374,273 136,279

- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 11 14,882,142 14,682,176

Diğer Alacaklar

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 10-13 -- --

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 13 298,313 221,706

Peşin Ödenmiş Giderler 16 231,598 55,554

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 17 24,200 12,439

Diğer Dönen Varlıklar 30 2,000 2,000

Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar

DURAN VARLIKLAR 1,432,760 1,434,020

Finansal Yatırımlar 7 169,951 169,951

Diğer Alacaklar

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar -- --

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 13 778,917 861,432

Maddi Duran Varlıklar 19 362,042 322,098

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 22 65,066 49,717

Ertelenmiş Vergi Varlığı 40 56,784 30,822

TOPLAM VARLIKLAR 35,613,045 31,239,798

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir)

30 HAZİRAN 2014 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU



01/01/2014-30/06/2014


10

Dipnot

Cari Dönem

(Bağımsız

Sınırlı

Denetimden

Geçmiş)

Önceki Dönem

(Bağımsız

Denetimden

Geçmiş)

KAYNAKLAR Referansı 30.06.2014 31.12.2013

KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 22,070,060 18,132,331

Kısa Vadeli Borçlanmalar 8 6,302,021 1,300,146

Ticari Borçlar

- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 10-11 1,355,424 3,837,126

- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 11 13,799,555 12,022,440

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 29 162,420 81,165

Diğer Borçlar

- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 10-13 -- --

- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 13 126,963 274,402

Kısa Vadeli Karşılıkları

- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin

Kısa Vadeli Karşılıklar 29 229,345 264,123

- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 27 46,689 262,556

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 30 47,643 90,373

UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 184,605 144,601

Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 29 184,605 144,601

ÖZKAYNAKLAR 13,358,380 12,962,866

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 13,358,380 12,962,866

Ödenmiş Sermaye 31.1 12,200,000 12,200,000

Sermaye Düzeltmesi Farkları 31.1 12,912,575 12,912,575

Paylara İlişkin Primler 31.2 1,985,287 1,985,287

Değer Artış Fonları 31.5 1,545 1,545

Tanımlanmış fayda planları yeniden

ölçüm kazançları/kayıpları 31.4 19,184 4,117

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 31.3 662,494 635,047

Geçmiş Yıllar Karları/ (Zararları) 31.6 (14,803,152) (15,370,536)

Net Dönem Karı 41 380,447 594,831

TOPLAM KAYNAKLAR 35,613,045 31,239,798

30 HAZİRAN 2014 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU




01/01/2014-30/06/2014


11

(Yeniden

Düzenlenmiş)

(Yeniden

Düzenlenmiş)

Cari Dönem Cari Dönem Önceki Dönem Önceki Dönem

Bağımsız Sınırlı

Denetimden

Geçmiş


Denetimden

Geçmiş


Denetimden

Geçmiş


Denetimden

Geçmiş

Dipnot 01.01.- 01.04.- 01.01.- 01.04.-

Referansı 30.06.2014 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2013

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER

Hasılat 32 715,715,181 342,118,769 560,383,018 314,676,267

Satışların Maliyeti (-) 32 (711,422,346) (339,833,083) (555,329,948) (312,143,832)

Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) 4,292,835 2,285,686 5,053,070 2,532,435

BRÜT KAR / (ZARAR) 4,292,835 2,285,686 5,053,070 2,532,435

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 34 (526,153) (279,117) (428,050) (223,678)

Genel Yönetim Giderleri (-) 34 (4,008,350) (2,018,342) (4,351,519) (2,224,696)

Diğer Faaliyet Gelirleri 35 87,364 30,921 104,845 71,792

Diğer Faaliyet Giderleri (-) 35 (5,341) -- (111,306) (104,964)

ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) (159,645) 19,148 267,040 50,889

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 36 981,179 627,969 271,534 79,566

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 36 (91,689) (17,132) (58,168) --

FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ

FAALİYET KARI / ZARARI 729,845 629,985 480,406 130,455

Finansal Gelirler 37 20,819 10,160 19,947 18,610

Finansal Giderler (-) 37 (399,946) (209,605) (138,494) (73,756)


VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) 350,718 430,540 361,859 75,309

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 29,729 11,187 5,666 702

- Dönem Vergi Gelir / (Gideri) 40 -- -- -- --

- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 40 29,729 11,187 5,666 702


DÖNEM KARI / (ZARARI) 380,447 441,727 367,525 76,011

DÖNEM KARI / (ZARARI) 380,447 441,727 367,525 76,011

Pay Başına Kazanç 41 0.0312 0.0362 0.0603 0.0125

- Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 41 0.0312 0.0362 0.0603 0.0125

- Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç

DİĞER KAPSAMLI GELİR

Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar

Tanımlanmış fayda planları yeniden

ölçüm kazançları/kayıpları 38 18,834 -- -- --

Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer

kapsamlı gelire ilişkin vergiler

- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri 38 (3,767) -- -- --

Diğer Kapsamlı Gelir 15,067 -- -- --

TOPLAM KAPSAMLI GELİR 395,514 441,727 367,525 76,011

30 HAZİRAN 2014 TARİHİNDE SONA EREN ALTI AYLIK DÖNEME AİT

KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU




01/01/2014-30/06/2014


12



01/01/2014-30/06/2014


13

Cari Dönem Önceki Dönem

(Bağımsız

Sınırlı

Denetimden

Geçmiş)

(Bağımsız

Sınırlı

Denetimden

Geçmiş)

Dipnot 01.01.- 01.01.-

Referansı 30.06.2014 30.06.2013

A. Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akımları (5,534,343) (4,094,417)

Vergi Öncesi Net Dönem Karı/ (Zararı) 350,718 361,859

İşletme faaliyetlerinden sağlanan veya faaliyetlerde kullanılan

net nakit turarının net kar ile mutabakatını sağlayan

düzeltmeler: 191,274 (91,429)

-Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler 19 - 22 66,572 40,104

-Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler (20,819) (19,947)

Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler

-Personel prim karşılığı 29 176,329 --

-Kıdem tazminatı karşılığı 29 61,871 52,900

-İptal edilen kıdem karşılıkları 29 -- (10,287)

-Kullanılmamış izin karşılığı 29 38,162 7,486

-Kar/ zarar mutabakatı ile ilgili diğer düzeltmeler 7 (130,841) (161,685)

İşletme sermayesindeki değişimler: (6,076,335) (4,364,847)

-Alım satım amaçlı finansal varlıklardaki

artış/azalışla ilgili düzeltmeler 7 (4,174,808) (7,255,498)

-Ticari alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler 11 (437,960) (2,619,410)

-Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler (181,897) (209,305)

-Ticari borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler 11 (704,587) 5,797,890

-Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler (324,781) 249,849

-Ödenen personel primi 29 (249,269) (310,880)

-Ödenen kıdem tazminatı 29 (3,033) (17,493)

B. Yatırım Faaliyetinden Kaynaklanan Nakit Akımları (121,865) (71,826)

Maddi ve maddi olmayan duran

varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları 19 -22 (121,865) (67,371)

Finansal yatırımlardaki değişim -- (4,455)

C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları 5,022,694 2,118,312

Finansal borçları ile ilgili nakit girişleri(+)/çıkışları(-) 8 5,001,875 2,098,365

Tahsil edilen faizler 20,819 19,947

Yabancı Para Çevirim Farklarının Etkisinden Önce

Nakit Ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış (Azalış) (A+B+C) (633,514) (2,047,931)

D. Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit Ve

Nakit Benzerleri Üzerindeki Etkisi -- --

Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış (633,514) (2,047,931)

E. Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler 6 817,384 2,417,625

Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler A+B+C+D+E 6 183,870 369,694

30 HAZİRAN 2014 TARİHİNDE SONA EREN ALTI AYLIK DÖNEME AİT

NAKİT AKIŞ TABLOSU




01/01/2014-30/06/2014


14

OSMANLI MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METN

ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL

AMAÇ VE KONU

Madde 3 -Şirketin amacı, 3794 sayılı

Kanun'la değişik 2499 Sayılı Sermaye

Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat

hükümlerine uygun olarak sermaye

piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır.

Şirket bu amacı gerçekleştirmek için

mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan

verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç

para vermeye müncer olmamak üzere

aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:

a) Sermaye piyasası araçlarının sermaye

piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi nam

ve hesabına,

başkasınam ve hesabına, kendi namına

başkası hesabına alım satımını yapmak,

b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye

Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri

çerçevesinde gereken şartları yerine

getirmek kaydıyla,

• Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası

araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla

satımına aracılık,

• Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye

piyasası araçlarının alım satımına aracılık,

• Menkul kıymetlerin geri alım veya satış

taahhüdü ile alım satımı,

• Yatırım danışmanlığı,

• Portföy yöneticiliği,

• Kredili menkul kıymet, açığa satış ve

menkul kıymetlerin ödünç alınması ve

verilmesi,

• Vadeli işlem sözleşmelerine aracılık,

• Portföy işletmeciliği,

• Döviz, mal, kıymetli maden veya

Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek

diğer varlıkların kaldıraçlı alım satımına

aracılık faaliyetlerinde bulunmak.

c) Menkul kıymetler borsalarına üye

AMAÇ VE KONU

Madde 3 - Şirketin amacı, 6362 Sermaye


hükümlerine uygun olarak yatırım hizmet

ve faaliyetleri ile yan hizmetlerde

bulunmaktır.

Şirket bu amacı gerçekleştirmek için

mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan

verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç

para vermeye müncer olmamak üzere

aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:

a) Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili

emirlerin alınması ve iletilmesi, sermaye

piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin

müşteri adına ve hesabına veya kendi

adına ve müşteri hesabına

gerçekleştirilmesi ve sermaye piyasası

araçlarının kendi hesabından alım ve

satımı,

b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye

Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri

çerçevesinde gereken şartları yerine

getirmek kaydıyla,

•Sermaye piyasası araçlarının halka

arzında yüklenimde bulunularak veya

yüklenimde bulunmaksızın satışa

aracılık edilmesi,

•Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenleme

yapılması halinde menkul kıymetlerin geri

alım veya satış taahhüdü ile alım satımı,

•Yatırım danışmanlığı,

•Bireysel portföy yöneticiliği,

•Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile

sınırlı olarak kredi, ya da ödünç

verilmesi, açığa satış ve döviz hizmetleri



01/01/2014-30/06/2014


15

olarak borsa işlemlerinde bulunmak,

d) Sermaye Piyasası Mevzuatında

tanımlanan saklama hizmetlerinde

bulunmak,

e) Müşterilerin verdiği yetkiye bağlı olarak

müşteriler nam ve hesabına sermaye

piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü

ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile

yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve

hisse senetlerinden doğan oy haklarını

kullanmak,

Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği

aşağıdaki işleri de yapabilir:

a) Ticaret amacıyla olmamak ve aracılık

işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak

kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek

veya alacaklarını tahsil etmek için taşınır

veya taşınmaz mallar edinmekveya

kiralamak, gerektiğinde bunları satmak

veya kiraya vermek,

b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo

televizyon ve diğer yollardan

yararlanılarak, Şirket'in faaliyetlerini

tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak,

c) Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve

alacaklarının veya yükümlülük ve

borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için

mevduat toplamaya ve mevzuatın

imkanverdiği haller hariç olmak üzere

ödünç para vermeye müncer olmamak

şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar

karşısında veya teminatsız ödünç, ayni

teminat ve şahsi teminat almak veya

vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi

dairelerinde ve benzeri kamu ve özel

kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer

bütün işlemleri yapabilmek

d) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası

Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine

göre tahvil ve sermaye piyasası aracı

niteliğinde diğer borçlanma senetlerini

sunulması

c) Menkul kıymetler borsalarına üye

olarak borsa işlemlerinde bulunmak,

d) Sermaye Piyasası Mevzuatında

tanımlanan saklama hizmetlerinde

bulunmak,

e) Müşterilerin verdiği yetkiye bağlı olarak

müşteriler nam ve hesabına sermaye

piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü

ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile

yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve

hisse senetlerinden doğan oy haklarını

kullanmak,

Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği

aşağıdaki işleri de yapabilir:

a) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen

özel haller kapsamında Sermaye Piyasası

Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların

yapılması, ticaret amacıyla olmamak ve

aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı

aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini

yürütmek veya alacaklarını tahsil etmek

için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek

veya kiralamak, gerektiğinde bunları

satmak veya kiraya vermek,

b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo

televizyon ve diğer yollardan

yararlanılarak, Şirket'in faaliyetlerini

tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak,

c) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen

özel haller kapsamında Sermaye Piyasası

Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların

yapılması ve amaç ve konusu ile ilgili

olarak hak ve alacaklarının veya

yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili

ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve

mevzuatın imkan verdiği haller hariç

olmak üzere ödünç para vermeye müncer

olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer



01/01/2014-30/06/2014


16

ihraç etme Yönetim Kurulu, Sermaye

Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi

çerçevesinde tahvil ve sermaye

piyasasıaracı niteliğinde diğer borçlanma

senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu

durumda Türk TicaretKanunu'nun 423.

madde hükmü uygulanmaz.

Yukarıda gösterilen konulardan başka,

Şirket için faydalı ve lüzumlu

görülebilecek diğer işler, bu Ana

Sözleşme'nin Şirket'in amaç ve konusu

başlıklı maddesinin, Türk Ticaret Kanunu,

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat

dairesinde değiştirilmesi sureti ile yapılır.

teminatlar karşısında veya teminatsız

ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat

almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak

tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri

kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil,

terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek

d) Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye


hükümlerine göre Kurulca belirlenecek

limitleri geçmemek üzere tahvil ve

sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer

borçlanma senetleri ile ortaklık varantı ve

pay benzeri menkul kıymetler ihraç

edebilir.

Şirket Yönetim Kurulu, her hangi bir süre

sınırlamasına tabi olmaksızın tahvil veya

borçlanma aracı niteliğindeki diğer

sermaye piyasası araçlarını ihraç etme

yetkisine haizdir.

Kurumsal yönetime uyum bakımından

önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve

Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf

işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine

teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin

işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun

kurumsal yönetime ilişkin

düzenlemelerine uyulur.


SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN

TÜRÜ

Madde 6-Şirket 2499 sayılı Sermaye

Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı

sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye

Piyasası Kurulu’nun 22/01/2013 tarih ve

499 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen

kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012–2016

yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen

kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN

TÜRÜ

Madde 6-Şirket 6362 sayılı Sermaye

Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı

sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye

Piyasası Kurulu’nun 11.01.2013 tarih ve

2/23 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen

kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013–2017

yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen

kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa



01/01/2014-30/06/2014


17

dahi, 2017 yılının bitiminden sonra

Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım

kararı alabilmesi için; daha önce izin

verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı

için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin

almak suretiyle genel kuruldan yeni bir

süre için yetki alması zorunludur. Söz

konusu yetkinin alınmaması durumunda

şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış

sayılır.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı

50.000.000.- (elli milyon) TL olup her biri

1 (bir) TL itibari değerde 50.000.000.-

(ellimilyon) paya bölünmüştür.

Şirketin sermayesi 12.200.000

(Onikimilyonikiyüzbin) TL’dir. Bu

sermaye, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde

12.200.000 (Onikimilyonikiyüzbin) adet

hisseye ayrılmış olup bu hisselerin 45.000

(Kırk beş bin) adedi A Grubu Nama yazılı,

12.155.000 (Onikimilyonyüzellibeşbin)

adeti B Grubu Nama yazılı hisseden

oluşmaktadır.

Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı

muvazaadan ari şekilde tamamen

ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar

kaydileştirme esasları çerçevesinde

kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu

ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun

olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı

sermaye tutarına kadar nama veya

hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış

sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye

artırımı neticesinde çıkarılan A Grubu

paylar A Grubu pay sahiplerine, B Grubu

paylar B Grubu pay sahiplerine verilir. A

dahi, 2017 yılının bitiminden sonra

Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım

kararı alabilmesi için; daha önce izin

verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı

için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin

almak suretiyle genel kuruldan yeni bir

süre için yetki alması zorunludur. Söz

konusu yetkinin alınmaması durumunda

Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye

artırımı yapamaz. Şirket Sermaye

Piyasası Kurulu’ndan izin almak

suretiyle kayıtlı sermaye

sistemindençıkabilir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı

50.000.000.- (elli milyon) TL olup her biri

1 (bir) TL itibari değerde 50.000.000.-

(ellimilyon) paya bölünmüştür.

Şirketin sermayesi 12.200.000

(Onikimilyonikiyüzbin) TL’dir. Bu

sermaye, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde

12.200.000 (Onikimilyonikiyüzbin) adet

hisseye ayrılmış olup bu hisselerin 45.000

(Kırk beş bin) adedi A Grubu Nama yazılı,

12.155.000 (Onikimilyonyüzellibeşbin)

adeti B Grubu Nama yazılı hisseden

oluşmaktadır.

Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı

muvazaadan ari şekilde tamamen

ödenmiştir.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar

kaydileştirme esasları çerçevesinde

kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu

ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun

olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı

sermaye tutarına kadar nama veya

hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış

sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye

artırımı neticesinde çıkarılan A Grubu

paylar A Grubu pay sahiplerine, B Grubu



01/01/2014-30/06/2014


18

grubu pay ihraç edilmemesi halinde A

grubu pay sahiplerine de B grubu paylar

verilir.

Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin

üzerinde pay çıkarmaya ve pay

sahiplerinin yeni pay alma haklarını

kısmen veya tamamen sınırlandırmaya

yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun itibari

değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay



ilişkin kararları Sermaye Piyasası

Kurulu’nun belirlediği esaslar

çerçevesinde ilan edilir.

paylar B Grubu pay sahiplerine verilir. A

grubu pay ihraç edilmemesi halinde A

grubu pay sahiplerine de B grubu paylar

verilir.

Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin

üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve

pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını


yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun itibari

değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay



ilişkin kararları Sermaye Piyasası

Kurulu’nun belirlediği esaslar

çerçevesinde ilan edilir.

Yönetim Kurulu, SPK düzenlemelerinde

şarta bağlı sermaye artırımına konu

edilebileceği belirtilen borçlanma

araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan

alacaklı olanlara, ortaklık varantı

sahiplerine ya da pay edindirme

programları çerçevesinde pay edinme

hakkı elde eden çalışanlarına yönelik

olarak dönüştürme, kullanım veya alım

haklarının kullanılması suretiyle şarta

bağlı sermaye artırımı

gerçekleştirilmesine karar verebilir.

Yönetim Kurulu, şarta bağlı sermaye

artırımının yapılabilmesi için yeni pay

alma haklarının tamamen kısıtlanmasına

karar verebilir. Şarta bağlı sermaye

artırımlarında SPK’nın paya ve borçlanma

araçlarına ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye

artırımına ilişkin olarak alacağı kararda,

artırılacak sermaye tutarına, ihraç

edilecek payların grubuna ve türüne,

dönüştürme, kullanım veya alım

hakkından yararlanabilecek gruplara,

çalışanlara pay edindirme programları

çerçevesinde her bir çalışan bazında

verilecek pay tutarına, pay alım hakkının



01/01/2014-30/06/2014


19

kullanım süresi ile pay tutarının

hesaplanma yöntemine ilişkin bilgiye yer

verir.


ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM İLE

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV

TAKSİMİ

Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya

karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.

Şirket tarafından verilecek bütün

belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin

geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin

ticaret unvanı altınakonmuş ve Şirketi

ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını

taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun

319 uncu maddesi çerçevesinde yönetim

ve temsille ilgili görev yetkilerini, üyeleri

arasından seçeceği bir veya birkaç

murahhas üyeye veya pay sahibi

olmalarıgerekmeyen müdürlere kısmen

veya tamamen devredebilir. Temsil

yetkilisinin murahhas müdürlere devri

halinde TTK’nun319uncu maddesi 1inci

fıkrası uyarınca en az bir yönetim kurulu

üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret

veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit

edilir.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM İLE

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV

TAKSİMİ

Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya

karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.

Şirket tarafından verilecek bütün

belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin

geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin

ticaret unvanı altına konmuş ve Şirketi

ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını

taşıması gereklidir. İmzaya yetkili olanlar

Yönetim Kurulu kararıyla tespit olunur.

Yönetim Kurulu Şirketin temsil veya idare

yetkisinin tamamını veya bir bölümünü

yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç

murahhas üyeye veya pay sahibi olma

zorunluluğu bulunmayan müdürlere

bırakılabilir. Yönetim Kurulunun en az bir

üyesine şirketi temsil yetkisi verilmesi

şarttır.

Kanunda ve bu ana sözleşmede

münhasıran genel kurula verilmiş

salahiyetler haricinde kalan bütün işler

hakkında karar almaya Yönetim Kurulu

yetkilidir.

Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve

Sermaye Piyasası mevzuatına uygun

olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye

göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir

veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya

üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari

vekiller atayabilir.

Yönetim kurulu şirket işleri ve

muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır.

Yönetim kurulu üyeleri ilk toplantılarında

aralarından bir başkan seçer.

Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek,



01/01/2014-30/06/2014


20

kendisine sunulacak konularda rapor

hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç

denetim amacıyla içlerinde yönetim

kurulu üyelerinin de bulunabileceği

komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim Kurulu, TTK 378 uyarınca

şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını

tehlikeye düşüren sebeplerin erken

teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile

çarelerin uygulanması ve riskin

yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite

kurmak, sistemi çalıştırmak ve

geliştirmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret

veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit

edilir.


DENETÇİLER, GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ

DIŞ DENETLEME

Madde 11- Genel Kurul, gerek pay

sahipleri arasından gerekse dışarıdan en

çok 2 (iki) yıl için bir veya beşten fazla

olmamak üzere birden çok denetçi seçer.

Denetçilerin aylık ücretleri Genel Kurulca

tespit olunur.

Şirketin hesap ve işlemleri, ilgili mevzuat

çerçevesinde bağımsız dış denetleme

kuruluşlarına ayrıca denetlettirilir.

BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU,

GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ DIŞ

DENETLEME

Madde 11- Şirketin denetimi genel kurul

tarafından seçilen bağımsız denetim

kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim

kuruluşu Şirketi Türk Ticaret

Kanunu,sermaye piyasası ve bağımsız

denetime ilişkin mevzuat hükümlerine

uygun olarak denetler.


GENEL KURUL

Madde 12- Genel Kurul toplantılarında

aşağıdaki esaslar uygulanacaktır.

a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve

olağanüstü olarak toplanırlar. Bu

toplantılara davette Türk Ticaret

Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368 inci

maddeleri hükümleri ile Sermaye

Piyasasımevzuatının ilgili hükümleri

uygulanır.

b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul,

Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç

GENEL KURUL

Madde 12- Genel Kurul toplantılarında

aşağıdaki esaslar uygulanacaktır.

a) Davet Şekli; Genel Kurullar Olağan veya

olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara

davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye

Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Genel kurul toplantıya, Şirketin internet

sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili

Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır.

b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul,



01/01/2014-30/06/2014


21

ay içerisinde ve senede en az bir defa,

olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin

icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda

toplanır.

c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve

Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında

hazır bulunan pay sahiplerinin veya

vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel

Kurul toplantılarında, pay sahipleri

kendilerini, diğer pay sahipleri veya

hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile

temsil ettirebilirler.

Vekaletnamelerinşeklini sermaye piyasası

mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim

Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy

kullanmada sermaye piyasası mevzuatı

hükümlerine uyulur.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar

Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında,

Türk Ticaret

Kanunu'nun 369 uncu maddesinde yazılı

hususlar müzakere edilerek kararlar

alınır. Genel Kurul toplantıları ve

toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret

Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu

hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası

Kanunu’nun 11’inci maddesinin 7’nci

fıkrası uyarınca; Türk Ticaret Kanunu’nun

388’inci maddesinin 2’nci ve 3’üncü

fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak

Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret

Kanunu’nun 372’nci maddesindeki

toplantı nisabıuygulanır.

e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin

yönetim merkezi binasında veya merkezin

bulunduğu şehrin uygun bir yerinde

toplanır.

Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç

ay içerisinde ve senede en az bir defa,

olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin

icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda

toplanır.

c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve

Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında

hazır bulunan pay sahiplerinin veya

vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel

Kurul toplantılarında, pay sahipleri

kendilerini, diğer pay sahipleri veya

hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile

temsil ettirebilirler.

Vekaletnamelerin şeklini sermaye piyasası

mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim

Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy

kullanmada sermaye piyasası mevzuatı


d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar

Nisabı: Şirket olağan genel Kurul

toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun

409. maddesinde yazılı hususlar müzakere

edilerek gerekli kararlar alınır.

Genel kurul toplantı nisaplarında

Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri

uygulanır.

e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin

yönetim merkezi binasında veya merkezin

bulunduğu şehrin uygun bir yerinde

toplanır.


TOPLANTILARDA SANAYİ VE TİCARET

BAKANLIĞI KOMİSERİNİN BULUNMASI

Madde 13- Gerek olağan ve gerekse

TOPLANTILARDA TEMSİLCİ

BULUNMASI:

MADDE:13.-İlgili mevzuatta temsilci



01/01/2014-30/06/2014


22

olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin

bulunması ve toplantı tutanaklarını

ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.

Komiserin gıyabında yapılacak Genel

Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve

Komiserin imzasını taşımayan toplantı

tutanakları geçerli değildir.

bulundurma zorunluluğuna ilişkin bir

istisna tanınması hali saklı olmak üzere

gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel

Kurul Toplantılarında Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve

toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte

imza etmesi şarttır. Temsilci bulundurma

zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı

olmak üzere temsilcinin yokluğunda

yapılacak genel kurul toplantılarında

alınacak kararlar ve komiserin imzasını

taşımayan toplantı tutanakları geçerli

değildir.


İLAN

Madde15 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret

Kanunu’nun 37 inci maddesinin 4 üncü

fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla,

Şirket merkezinin bulunduğu yerden çıkan

bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.

Mahalli gazetede yayımlandığı takdirde

ilan, en yakında yerlerdeki bir gazete ile

yapılır.

Ancak Genel Kurulun toplantıya

çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret

Kanunu’nun 368 inci maddesi hükümleri

gereğince toplantı günleri hariç olmak

üzere en az iki hafta evvel yapılması

zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve

tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret

Kanunu’nun 397 ve 438 incimaddeleri

uygulanır.

Yapılacak ilan ve kamuya yapılacak

duyurularda sermaye piyasası mevzuatı


İLAN

Madde15 -Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret

Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu

kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun

olarak yapılır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca

yapılacak özel durum açıklamaları ile

Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek

her türlü açıklamalar ilgili mevzuata

uygun olarak zamanında yapılır.


KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 17- Şirket’in karı, Türk Ticaret

Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve

genel kabul gören muhasebe ilkelerine

göre tespit edilir. Şirketin genel masrafları

ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 17- Şirketin hesap dönemi

sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in

genel giderleri ile muhtelif amortisman

gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması

zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel



01/01/2014-30/06/2014


23

ödenmesi ve ayrılması zaruri olan

meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği

tarafından ödenmesi zorunlu vergiler

hesap senesi sonunda tespit olunan

gelirlerden düşüldükten sonra geriye

kalan ve yıllık bilançoda gözüken

meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl

zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan

tutar sırası ile aşağıdaki gibi tevzi edilir.

a) Ödenmiş sermayenin beşte birini

buluncaya kadar safi karın yüzde beşi

(%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış

tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ

üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu'nca

saptanan oran ve miktara uygun olarak

birinci temettü ayrılır.

c) Kalandan, birinci temettüye halel

gelmemek şartı ve ilgili hesap yılına ilişkin

vergi öncesi dönem karından; dönem başı

öz sermayenin, yıllık bazda Kurumsal

Yatırımcılar Derneği (KYD) TÜM

Endeksinin ilgili hesap yılındaki getirisine

%10 puan eklenmesi suretiyle bulunacak

getiri oranı iledeğerlenmesi sonucu

bulunacak tutarın düşülmesi neticesinde

elde edilecek tutarın (Fark) pozitifolması

kaydıyla, Farkın % 45'i Yönetim Kurulu

tarafından tayin edilecek kıstaslara göre

yönetim kurulu üyelerine dağıtılmak üzere

ayrılır.

Genel Kurul kalan kısmını, kısmen veya

tamamen ikinci temettü payı olarak

dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe

olarak ayırmaya yetkilidir.

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer

kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan

kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i

oranında kar payı düşüldükten sonra

bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret

Kanunu’nun 466. maddesinin 2.fıkrası

3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni

kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan

vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve

sermaye piyasası mevzuatına uygun

olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen

dönem net karı, varsa geçmiş yıl

zararlarının düşülmesinden sonra,

sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde

dağıtılır:

a) Çıkarılmış sermayenin beşte birini

buluncaya kadar net dönem karının yüzde

beşi (%5) nispetinde genel kanuni akçe

ayrılır.

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış

tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ

üzerinden, TTK ve sermaye piyasası

mevzuatına uygun olarak genel kurul

tarafından belirlenen oran ve miktarda

birinci kar payı dağıtılır.

c) Kalandan, birinci temettüye halel

gelmemek şartı ve ilgili hesap yılına ilişkin

vergi öncesi dönem karından; dönem başı

öz sermayenin, yıllık bazda Kurumsal

Yatırımcılar Derneği (KYD) TÜM

Endeksinin ilgili hesap yılındaki getirisine

%10 puan eklenmesi suretiyle bulunacak

getiri oranı ile değerlenmesi sonucu

bulunacak tutarın düşülmesi neticesinde

elde edilecek tutarın (Fark) pozitif olması

kaydıyla, Farkın % 45'i Yönetim Kurulu

tarafından tayin edilecek kıstaslara göre

yönetim kurulu üyelerine dağıtılmak üzere

ayrılır.

Genel Kurul kalan kısmını, kısmen veya

tamamen ikinci temettü payı olarak

dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe

olarak ayırmaya yetkilidir.

ç) Pay sahiplerine%5 oranında kar payı

ödendikten sonra, kardan pay alacak

kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde

onu TTK’nın 519. Maddesinin ikinci fıkrası

c bendi uyarınca genel kanuni yedek

akçeye eklenir.



01/01/2014-30/06/2014


24

yedek akçe olarak ayrılır.

Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri

gereğince, temettü avans i dağıtılabilir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek

akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri

için belirlenen

birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek

akçe ayrılmasına ertesi yıla kar

aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri

ile memur, müstahdem ve işçilere kardan

pay dağıtılmasına karar verilemez.

Dağıtılacak kar'ınhak sahiplerine hangi

esaslar içinde ödeneceği Yönetim

Kurulunun önerisi üzerine ve Sermaye

Piyasası Kanunu ve buna ilişkin Sermaye

Piyasası Kurulu düzenlemeleri de göz

önünde tutularak Genel Kurulca

kararlaştırılır. Genel kurul, kar dağıtımı

zamanın belirlenmesi konusunda yönetim

kurulunu yetkilendirebilir.

d) Kanun hükmü ile ayrılması gereken

yedek akçeler ayrılmadıkça, esas

sözleşmede pay sahipleri için belirlenen

kar payı nakden dağıtılmadıkça, başka

yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar

dağıtılmasına ve yönetim kurulu üyelerine

kardan pay verilmesine karar verilemez.

Paylara ilişkin kar payı dağıtım tarihi

itibarıyla mevcut payların tümüne,

bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate

alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz

paylar artırım tarihindeki mevcut paylara

dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım

şekli ve zamanı, sermaye piyasası

mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun

bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca

kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel

kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı

geri alınamaz.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili

maddesindeki düzenleme çerçevesinde

ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir. Kar

payı avansı tutarının hesaplanmasında ve

dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine

uyulur.


İHTİYAT AKÇESİ

Madde 18- İhtiyat akçesi ayrılmasında

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası

Kanunu hükümlerine uyulur.

ŞİRKETİN KENDİ İSTEĞİ İLE AYIRDIĞI

YEDEK AKÇE :

MADDE:18.-Şirketin kendi isteği ile

ayırdığı yedek akçeler hakkında Türk

Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.


MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE

PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK

BELGELER

Madde 20-Şirketin ayrıntılı ve özel

bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları,

Denetçi Raporları, Bağımsız Denetleme

MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE

PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK

BELGELER

Madde 20- Şirketin ayrıntılı ve özel

bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları,

Denetçi Raporları, Bağımsız Denetleme



01/01/2014-30/06/2014


25

Raporları, fon akım, nakit akım, satışların

maliyeti ve kar dağıtım tabloları, Türk

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu

ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde

düzenlenir. Bunların görüşüldüğü Genel

Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Genel

Kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde

Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve

mevzuata uygun olarak ilan edilir.

Ayrıca aylık mizanlar ve mevzuatın

öngördüğü aracı kurumun işlemleriyle

ilgili diğer tablolar da gerekli süreler

içinde Kurul'a gönderilir.

Raporları, fon akım, nakit akım, satışların

maliyeti ve kar dağıtım tabloları, Türk

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu

ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde

düzenlenir ve ilan edilir.

Ayrıca mevzuatın öngördüğü aracı

kurumun işlemleriyle ilgili diğer rapor ve

tablolar da süreleri içinde Kurul'a

gönderilir.

ESKİ ŞEKİL YENİ MADDE

Yoktur KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE

UYUM

Madde 24- Sermaye Piyasası Kurulu

tarafından aracı kurumlar için uygulaması

zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim

İlkelerine uyulur. Kurumsal Yönetim

İlkelerinin uygulanması bakımından

önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve

şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde

ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve

ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde

Sermaye Piyasası Kurulu’nun aracı

kurumlara yönelik kurumsal yönetime

ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim

kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin

sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası

Kurulu’nun aracı kurumlara yönelik

kurumsal yönetime ilişkin

düzenlemelerine göre tespit edilir.



01/01/2014-30/06/2014


26

Documents

OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş SERİ:XI NO:29 SAYILI …...Pasaport/Konak/İzmir SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000.TL Çıkarılmış Sermayesi: 12.200.000