Optimiser la Cession / Transmission de votre Entreprise

Jean-Pierre GICQUELIngénieur PatrimonialCREDIT AGRICOLE Pyrénées Gascogne

François SOUBIRANResponsable de Région Pyrénées GascogneBanque de Gestion Privée INDOSUEZ

Stephan LINASSIDirection Régional - Sud OuestBanque de Gestion Privée INDOSUEZ

Pau – Le Jeudi 16 Juin 2011

Le présent document comme ses éventuelles annexes sont strictement confidentiels. Ils constituent des éléments de réflexion et non une consultation. Il est recommandé au lecteur de ne les mettre en oeuvre qu’après avoir recueilli l’opinion d’un Conseil habilité et compétent en matière comptable, juridique et fiscale.

Sommaire

1. Présentation des intervenants

2. Citations

3. Bien se préparer

4. Idées reçues

5. Les principaux outils

6. Application

Conclusion

1 Présentation des intervenants

CA Banque Privée PG

A

B

C

etc …

Banque de Gestion Privée Indosuez

Filiale 100% Crédit Agricole S.A

Gestion de Fortune dédiée actifs financiers > 3 M€

Actifs sous gestion au 30 avril 2011 = env. 23 milliards €

Dispositif national : Paris + 6 implantations régionales

2/3 des clients issus des réseaux du Crédit Agricole

Principaux pôles d’expertise :

Ingénierie patrimoniale et fiscale.

Grands Investisseurs Privés + Pôle Banque Privée à l’international.

Gestion des actifs (GPI) et des passifs de la clientèle fortunée.

Intermédiation immobilière (VALBAUME).

Pôle Entrepreneurs = Equipe d’expert dédiée aux chefs d’entreprise. Opérations de Haut de Bilan Dispositions patrimoniales.

La gestion de patrimoine au Crédit Agricole Pyrénées Gascogne

Notre objectif : faire grandir votre patrimoine

Par une sélection judicieuse de supports d’investissements

Monétaire Obligataire Actions Immobilier Crédit

Par la limitation de la fiscalité IRPP ISF Cession Transmission

La gestion de patrimoine au Crédit Agricole Pyrénées Gascogne

57 spécialistes en proximité

4 Agences Banque Privée : Auch, Bayonne, Pau, Tarbes

Des offres spécifiques et ouvertes

Predica : assurance-vie 200 mds €, 1er bancassureur, 2ème assureur vie en France

Amundi : OPCVM 700 mds €

Cheuvreux

BGPIUne relation et un suivi personnalisés

2 Citations

Citations - 1

Non, toutes les entreprises ne sont pas ou plus « cédables ».

Oui, le facteur psychologique est particulièrement important.

Oui, la typologie et la motivation des « cédants » ont fortement évolué ces dernières années.

Oui, il y a une vie après la cession !!

Quelle joie pour un chef d’entreprise que de permettre à une nouvelle génération d’entrepreneurs de continuer sans lui l’œuvre de sa vie !!

Si j’avais 20 ans, je serais « repreneur » !!

Citations d’un président régional du MEDEF.

Citations - 2

On passe de cessions « subies » (retraite) à des cessions stratégiques, à un moment clef de la vie de l’entreprise (ou de son dirigeant). L’âge moyen des cédants diminue chaque année.

Céder ou transmettre constitue une étape cruciale pour la pérennité de l’entreprise.

Ne pas opposer « vendre cher » et « pérennité de l’entreprise ».

Un processus de cession ne doit être mis en place qu’à partir du moment où le dirigeant actionnaire est réellement prêt à « passer à l’acte », Il est inutile, voire dangereux d’essayer de « tester le marché ».

Bien définir le périmètre de cession (immobilier or not immobilier ?)

Le contexte de toute transaction doit être sécurisé.

Pour réussir à gérer ces contraintes, il est fondamental de ne pas rester seul.

Citations d’un avocat d’affaires

3 Bien se préparer

Préparez-vous et préparez votre entreprise

Préparez-vous et accordez-vous du temps Testez votre réelle motivation, prenez le temps de la réflexion. Prenez le temps et partez dans la bonne voie et avec les bons partenaires. Ne partez pas seul … le chemin est long et semé d’embûches .. Préparez-vous à accompagner … et à couper le cordon !! Anticipez dès maintenant « l’après » (il y a une vie après la cession).

Préparez votre entourage (!) Vous n’allez pas être très disponible dans les mois à venir … Vous allez être « sous pression » !!

Préparez votre entreprise Passage en revue des différents postes du bilan qui peuvent être optimisés

(frais généraux, provisions) – préparez au mieux l’audit d’acquisition. Vendez le passé et le présent mais aussi et surtout le futur (« business plan »). Déléguez ?? C’est mieux d’avoir plusieurs hommes clés … Pendant les travaux, la vente doit continuer !! (la continuité de l’exploitation

avant tout !!!)

Le tout en gérant au mieux la confidentialité

Questions à se poser en amont

Quelle opération faut-il envisager ? Je vends / Je transmets quoi ? (immobilier or not immobilier ?) définition du

périmètre Cession à un tiers ? Transmission à un ou plusieurs de mes enfants ? Ouverture du capital à des partenaires (famille, financiers, managers) et en utilisant le

crédit comme effet de levier ?

Sur quel niveau de valorisation ? Valeur Plusieurs méthodes de valorisation : Patrimoniale, Financière, Comparables Prix Une seule détermination : confrontation de l’offre et de la demande Une « clef de voûte » : comment vais-je financer mon train de vie post-cession ?

Avec quels conseils ?

Avec quelles contreparties ?

Comment dois-je organiser mon patrimoine pré-cession ? Régime matrimonial, donations, créations de sociétés patrimoniales, etc..

4 Les idées reçues

Une fiscalité patrimoniale confiscatoire ?

En apparence :

Plus-values de cession imposées à 31,3%

Successions imposées à 40%

+ ISF ..

En réalité, coût marginal peu élevé à très faible si anticipation.

La réforme en cours de discussion au Parlement ne remettrait pas en cause les mécanismes d’optimisation, mais alourdirait à la marge les taux d’imposition.

Fiscalité - Panorama synthétique (les taux d’imposition mentionnés ressortent de la législation en vigueur au 1er janvier 2011)

Donations pré-cession

Avant 70 ans

Entre 70 et 80 ans

(donations en PP avec réduction de droits)

0% à 20%

0% à 28%

Donations « Dutreil » (en PP)

Avant 70 ans

Entre 70 et 80 ans

(engagement conservation 2 ans + 4 ans)

0% à 5%

0% à 7%

Cession – régime de droit commun

(IPV + CSG & PS)

31.3%

(19% + 12,3%)

Cession intra-familiale entre personnes phys. (art. 150-OA-I-3)

12.3%

(engagement conservation 5 ans)

Cession avec abattement pour durée de détention (art.150-O D bis)

12,3%

(à partir de 1/1/2014 ou régime transitoire)

Apport-cession en sursis et réinvestissement

0%

(IPV en sursis)

bis Cession de titres de participation par une holding à l’IS

1,67%

(PVLT sur titres de participation > 2 ans)

5 Les principaux outils

Les 3 grandes décisions

Je cède

Je donne

Je réinvestis

Les questions qui en découlent

Je cède = comment amoindrir le coût fiscal ?

Je donne = à qui ? Comment ?

Je cède et je réinvestis = comment conserver un outil professionnel sans frottement fiscal au passage ?

Outil n° 1 : réduction de la PV de cession

IPV = 19% + 12,3% (prélèvements sociaux) = 31,3%

Toute donation préalable de titres destinés à être cédés supporterait une pression fiscale inférieure (cf tableau p.6).

Alternative = mise en jeu de l’abattement pour durée de détention (art. 150 O-D-ter CGI) :

Dispositif général = Abattement d’un tiers par an (au titre de l’IR seulement) sur les plus-values de cessions de valeurs mobilières et droits sociaux, au delà de six ans de détention, soit une exonération totale d’IR au delà de 8 ans.

applicable à compter du 1/1/2012, plein effet au 1/1/2014

Régime transitoire = Abattement applicable immédiatement aux cessions de PME par des dirigeants-actionnaires cessant leur fonction et partant à la retraite (art.150-O D ter).

Durée de détention 1 2 3 4 5 6 7 8

Abattement cumulé 1/3 2/3 100%

Régime transitoire : 7 conditions cumulatives

1. Nature et durée de détention des titres

2. La société cédée doit être une PME au sens communautaire :

Effectif < 250 salariés

ET CA < 50 M€ ou bilan < 43 M€ (à la clôture de l’un des 3 derniers exercices précédant la cession)

ET capital non détenu à plus de 25% par une entreprise n’étant pas une PME

N.B : seuils à apprécier de manière consolidée si groupe de sociétés

3. Le cédant doit détenir au moins 25% des droits de vote de la société cédée, de façon continue depuis au moins 5 ans ;

4. Il doit avoir exercé jusqu’à la cession une fonction de dirigeant normalement rémunérée, représentant > 50% de ses revenus professionnels, et de manière continue durant les 5 ans précédant la cession ;

5. Le cédant doit vendre l’intégralité de sa participation, ou au moins la majorité des droits de vote (s’il détient > 50% de ces droits), et, s’il ne détient que l’usufruit, la cession doit porter sur plus de 50% des bénéfices ;

6. Le cédant doit cesser toute fonction au sein de la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent ou précèdent la cession.

7. Il ne doit pas détenir, directement ou indirectement, de droits dans la société cessionnaire au cours des 3 années au moins suivant la cession (tolérance jusqu’à 1% du capital).

Régime transitoire – extension du dispositif

- Il est admis que le dispositif transitoire s’applique également aux autres membres du groupe familial du dirigeant lorsque les conditions suivantes sont réunies :

• Cession de l’intégralité des actions détenues par les autres membres cédants du groupe familial ;

• Cession intervenant à la même date (soit lors de la 1ère cession en cas de cessions échelonnées) ;

• Cession par le groupe familial d’au moins 25 % des droits dans la société cédée ;

• Absence de participation des membres du groupe familial chez le cessionnaire.

La durée de détention pour le calcul de l’abattement s’apprécie distinctement pour chacun des membres.

Les conditions du régime général doivent être réunies, notamment la durée de détention doit être de 8 ans pour une exonération totale, 7 ans pour un abattement des 2/3 et 6ans pour un abattement d’1/3.

- Le bénéfice du régime transitoire est également compatible avec une opération de transmission par cession à l’un des membres du groupe familial sous réserve que le cédant ne détienne aucune participation dans la structure de reprise.

- Il est enfin applicable aux associés co-fondateurs d’origine qui cèderaient l’intégralité de leurs titres au côté du dirigeant.

Outil n°2 : le Pacte Dutreil

Principe:Principe: en cas de donation ou succession

Concerne : Les donations de titres ou parts en pleine propriété Les donations de titres ou parts en nue-propriété Les transmissions par décès

Conditions :Conditions :

L’abattement porte sur les titres de sociétés industrielle, commerciale, agricole, artisanale ou libérale (N.B :

l’exo.partielle s’applique aux titres de holding animatrice ainsi qu’aux titres de holding interposée mais dans ce

cas à concurrence seulement de la participation détenue dans la société faisant l’objet de l’engagement).

Les titres doivent faire l’objet d’un engagement collectif de conservation (2 ans) suivi d’un engagement

individuel (4 ans). L’engagement collectif peut être « réputé acquis » sous certaines conditions.

Cet engagement porte sur au moins 34% des droits financiers et droits de vote attachés aux titres dans le cas

d’une société non cotée.

L’un des signataires doit exercer une fonction de direction pendant toute la durée de l’engagement collectif et

pendant 3 ans à compter de la transmission.

Abattement de 75% de la valeur des titres ou parts de sociétés transmis sans limitation de montant

Dutreil avec soulte

LF 2009 = sont désormais autorisés les apports de titres partiellement rémunérés par la prise en charge d’une soulte consécutive à un partage.

ParentsEnfant repreneur(ER)

Enfants non repreneurs(ENR)

Holding

Société A(objet de la transmission)

Donation-partage avec attribution des titres A à ER, charge à lui de verser une

soulte aux ENR

La soulte peut être prise en charge par la holding (qui

s’endette)

Apport des titres A reçus en donation à la holding

Les ENR disposent d’un versement en numéraire qui a bénéficié d’un abattement de 75% pour le calcul des droits

Outil n°3 : apport en sursis et réinvestissement

Principe : placer en sursis d’imposition le produit de la vente de titres en vue de leur réinvestissement dans une nouvelle activité.

Exemple : vente de la société A pour 10 M€

M. Dupont

Holding

Société A10 M€

Société A

M. Dupont M. DupontCash brut 6 M€

HoldingCash net 4 M€

projets

100%

60%

100%

40%

100%

Titres en sursis

d’imposition

6 Application

Le cadre familial

M. Mme Dupont, 64 et 60 ans

2 enfants : fils 34 ans + fille 30 ans

Entreprise D. créée il y a 20 ans, détenue à 90%, en communauté de biens, par M. et Mme Dupont.

Valeur : 10 M€ (dont 1 M€ de trésorerie excédentaire)

Fils directeur commercial de D. (10% du capital), fille paysagiste

Conseil de famille = cession pure et simple de D. ?

M. et Mme D. souhaitent prendre leur retraite et passer la main (privilégient une transmission familiale sinon vente). Somme suffisante pour sécuriser leur train de vie future = 3 M€ nets.

Fils est d’accord pour reprendre l’affaire, mais en limitant la dette de reprise à max. 50% de la valeur de l’affaire.

Fille a l’occasion de racheter des terrains + bâtiments pour installer son affaire, mais avec un coût élevé (2 M€) + opportunité d’acheter son logement.

Les étapes envisageables

1. Cadre fiscal :

- Éligibilité 150 O-D-ter (abattement IPV / départ en retraite) pour M. et Mme Dupont

- Possibilité, via des donations Dutreil, d’opérer un apport de titres par le fils à une holding, dont l’endettement servirait à racheter une partie des titres aux parents + soulte à la fille.

2. Calibrage du financement possible = 6 M€

- Endettement MT 5 M€

- Relais sur distribution exceptionnelle trésorerie : 1 M€

3. Répartition des opérations :

- M. et Mme D. cèdent pour 4 M€ de titres dont 0,5 M€ préalablement apportés à une nouvelle structure sociétale (destinés à être réinvestis dans le projet de la fille) + 3,5 M€ à titre personnel (soit 3 M€ env. net de fiscalité et de droits de donation).

- Donation-partage du solde de leurs titres, soit 5 M€, à leurs enfants, dans le cadre du dispositif Dutreil, avec stipulation du versement d’une soulte à la fille.

- Le fils apporte ses titres à une holding, laquelle s’endette à hauteur de 6 M€ pour acheter les titres vendus par M. et Mme D. (4 M€) et pour payer la soulte de la fille (limitée à 2 M€).

- La fille affecte 1,5 M€ à son projet professionnel, 0,5 M€ à son projet immobilier, et conserve une participation minoritaire dans la holding de reprise du fils.

Schéma final

Société D.

FilsApport 10% D. (1 M€)

+ apport titres donation(valeur 2,5 M€)

HoldingCapital 4 M€

Dette MT 5 M€

FilleApport résiduel titres D.

(valeur 0,5 M€)

Soulte 2 M€87,5%

12,5%

100%

M. Mme D.Cash net 3 M€

Projet fille

Apport-cession en sursis titres D. (valeur 0,5 M€)

Réinvestissement 1,5 M€

Projet immobilier 0,5 M€

Coût fiscal

Opération Montant ou assiette (K€) Fiscalité / droits (K€)

Donations Dutreil (en PP) 5.000 58

Apport pré-cession en sursis M.Mme D.

500 0

Cession titres M.Mme D. 3.500 430

Apports en sursis

-Fils

-Fille

3.500

500

(si engagements de conservation respectés)

0

0

Soulte Fille 2.000 0

TOTAL Valeur patrimoine transmis 10.000 K€

488 K€ (4,9%)

Quel avenir pour ces dispositifs ?

Aucune remise en cause de ces outils à ce stade de la réforme de la fiscalité du patrimoine (projet de loi présenté le 11 mai 2011 en Conseil des Ministres).

Réduction de certains avantages liés aux mutations à titre gratuit

- allongement du délai de reconstitution de l’abattement pour les donations et durcissement de la règle du rappel fiscal pour les successions (de 6 à 10 ans)

- relèvement de 5 points des taux des deux dernières tranches du barème des droits de successions

- suppression des réductions de droits

Une « réforme » pour habiller un profond réaménagement de l’ISF (suppression bouclier fiscal, simplification et nette diminution du barème, projet de nouvelle « exit tax »..).

Conclusion

Le sujet est (ou plutôt les sujets sont) nombreux et complexe(s), et demandent de ce fait une préparation :

Psychologique

Comptable

Juridique

Fiscale

Financière

Le Crédit Agricole Pyrénées Gascogne développe de nombreuses expertises pour vous accompagner et vous aider à préparer (donc optimiser) et ce, très en amont.

Nous vous proposons de travailler en équipe avec vos conseils sur ces sujets, qui, s’ils sont traités suffisament tôt, perdent en complexité … et oui, le bon sens a de l’avenir !!