NI Aldarna Vise

Alliances Darna S.A.

NOTE DINFORMATION

EMISSION DUN EMPRUNT OBLIGATAIRE COTE ET NON COTE MONTANT GLOBAL DE LOPERATION : 1 000 000 000 DH

Trancge A :

Obligations cotes taux rvisable

Tranche B : Obligations cotes taux fixe

Tranche C : Obligations non

cotes taux rvisable

Tranche D : Obligations non

cotes taux fixe

Plafond 1 000 000 KMAD

Nombre de titre maximum 10 000 obligations

Valeur nominale 100 000 MAD

Maturit 5 ans

Taux

Taux rvisable annuellement, pour la 1

re anne, le taux de

rfrence est le taux plein 1 an des BDT calcul sur la base de la courbe secondaire des BDT qui sera publie le 16 Aot 2012 par Bank al Marghrib, augment dune prime de risque

Taux fixe, dtermin par rfrence la courbe secondaire des BDT 5 ans qui sera publie le 16 Aot 2012 par Bank Al Magrhib, augment dune prime de risque

Taux rvisable annuellement, pour la 1

re anne, le taux de

rfrence est le taux plein 1 an des BDT calcul sur la base de la courbe secondaire des BDT qui sera publie le 16 Aot 2012 par Bank al Marghrib, augment dune prime de risque

Taux fixe, dtermin par rfrence la courbe secondaire des BDT 5 ans qui sera publie le 16 Aot 2012 par Bank Al Magrhib, augment dune prime de risque

Prime de risque Entre 130 et 145 pbs Entre 145 et 160 pbs Entre 130 et 145 pbs Entre 145 et 160 pbs

Ngociabilit des titres A la Bourse de

Casablanca A la Bourse de

Casablanca De gr gr (hors

bourse) De gr gr (hors

bourse)

Garantie de remboursement

Aucune Aucune Aucune Aucune

Mode de remboursement In fine In fine In fine In fine

Mode dallocation Adjudication la Franaise avec priorit aux tranches B et D taux fixe

Souscription rserve aux personnes morales de droit marocain et tranger Priode de souscription : du 17 Aot 2012 au 23 Aot 2012 inclus

Conseiller et Coordinateur global Organisme centralisateur

Chef de file du syndicat de placement Co-chef de file du syndicat de placement

Visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM entre en vigueur le 1

er Avril 2012, prise en application de

larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 3 Aot 2012 sous la rfrence VI/EM/027/2012.

2

Note dinformation Emission obligataire

ABREVIATIONS

ADI Alliances Dveloppement Immobilier

AGO Assemble Gnrale Ordinaire

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BMCE Banque Marocaine pour le Commerce Extrieur

BTP Btiments et Travaux Publics

CA Chiffre daffaires

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

CT Court terme

CV Curriculum Vitae

DESCF Diplme dEtudes Suprieures Comptables et Financires

Dh/Dhs Dirham(s)

EBE Excdent Brut dExploitation

EHTP Ecole Hassania des Travaux Publics

EMT Entreprise Marocaine des Travaux

ERAC Etablissement Rgional dAmnagement et de Construction

FBCF Formation Brute de Capital Fixe

FCP Fonds Commun de Placement

Ha Hectare(s)

HT Hors Taxes

IDE Investissement Direct lEtranger

IR Impt sur le Revenu

IS Impt sur les Socits

Kdh Milliers de Dirhams

MAD Dirham Marocain

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine dAssurances

Mdh Millions de Dirhams

MO Maitrise dOuvrage

MOD Maitrise dOuvrage Dlgue

Mrd/Mrds Milliards

Na Non applicable

Nd Non disponible

ONI Oued Negrico Immobilier

PIB Produit intrieur Brut

% Pourcentage

REX Rsultat dexploitation

RN Rsultat net

SA Socit Anonyme

S.A.R.L Socit A Responsabilit Limite

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TVA Taxe sur la Valeur Ajoute

3


VA Valeur Ajoute

VIT Valeur Immobilire Totale

4


LEXIQUE

Daman Assakan Fonds de garantie cr suite la fusion des fonds Fogarim et Fogaloge.

FBCF La FBCF ou Formation Brute de Capital Fixe est l'agrgat qui mesure en comptabilit nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en capital fixe des diffrents agents conomiques rsidents.

FOGALEF Fonds de Garantie (Logement, Education et Formation) destin aux fonctionnaires de lenseignement.

FOGALOGE Fonds de Garantie pour la couverture des prts octroys aux fonctionnaires, agents de lEtat, et employs du secteur public en vue dacqurir ou de construire des logements sociaux.

FOGARIM Fonds de Garantie pour la couverture des prts octroys aux populations revenus irrguliers et/ou modestes en vue dacqurir ou construire des logements sociaux.

Habitat insalubre Un habitat est dit insalubre lorsquil prsente, par lui-mme ou par ses conditions doccupation, un danger pour la sant de ses occupants et du voisinage.

Habitat non rglementaire Habitat en dur construit sans plan densemble ni autorisation lgale et caractris par une insuffisance des infrastructures de base (eau potable, assainissement, lectricit, voirie).

Surface Hors uvre Nette

La Surface Hors uvre Nette sobtient partir de la surface hors uvre brute en oprant les dductions relatives aux sous-sols et aux combles des constructions, aux toitures-terrasses, balcons et surfaces non closes du rez-de-chausse et aux aires de stationnement des vhicules.

Surface Hors uvre Brute La surface hors uvre brute dune construction est gale la somme des surfaces de plancher de chaque niveau de la construction.

5


SOMMAIRE

ABREVIATIONS ........................................................................................................................................... 2

LEXIQUE ....................................................................................................................................................... 4

SOMMAIRE ................................................................................................................................................... 5

PREAMBULE ................................................................................................................................................ 9

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNES ..................................................................................... 10

I. Le Prsident du Conseil dAdministration ........................................................................................... 11

II. Les Commissaires Aux Comptes ........................................................................................................ 12

III. LOrganisme Conseil........................................................................................................................... 23

IV. Le Responsable de linformation financire ........................................................................................ 24

PARTIE II PRESENTATION DE LOPERATION ................................................................................... 26

I. Cadre de lopration............................................................................................................................ 27

II. Objectifs de lopration dmission obligataire ................................................................................... 28

III. Structure de loffre ............................................................................................................................... 28

IV. Renseignements relatifs aux obligations mettre ............................................................................ 29

V. Cotation en bourse .............................................................................................................................. 37

VI. Calendrier de lopration ..................................................................................................................... 37

VII. Syndicat de placement et intermdiaires financiers ........................................................................... 38

VIII. Garantie de bonne fin .......................................................................................................................... 38

IX. Modalits de souscriptions .................................................................................................................. 39

X. Modalits de rglement et de livraison des titres ............................................................................... 44

XI. Modalits de publication des rsultats de lopration ......................................................................... 45

XII. Rgime fiscal des obligations mettre ............................................................................................. 45

XIII. Charges relatives lopration ........................................................................................................... 46

PARTIE III PRESENTATION DALLIANCES DARNA .......................................................................... 47

I. Renseignements caractre gnral ................................................................................................. 48

II. Renseignements sur le capital dAlliances Darna .............................................................................. 51

III. Assemble dactionnaires ................................................................................................................... 56

IV. Organes dadministration .................................................................................................................... 58

6


V. Organes de Direction .......................................................................................................................... 63

VI. Gouvernance dentreprise ................................................................................................................... 65

PARTIE IV ACTIVITE, MARCHE ET CONCURRENCE .......................................................................... 67

I. Secteur dactivit dAlliances Darna ................................................................................................... 68

II. Appartenance de la Socit au groupe Alliances Dveloppement Immobilier ................................... 90

III. Activit dAlliances Darna ................................................................................................................. 102

IV. Organisation dAlliances Darna ......................................................................................................... 139

V. Processus du droulement dun programme .................................................................................... 142

VI. Processus dobtention de lautorisation de construire ...................................................................... 144

VII. Processus de commercialisation ...................................................................................................... 145

VIII. Processus de communication et de marketing ................................................................................. 148

IX. Moyens humains et matriels ............................................................................................................ 149

PARTIE V SITUATION FINANCIERE DALLIANCES DARNA ............................................................ 156

I. Primtre de consolidation ............................................................................................................... 157

II. Normes et mthodes comptables ..................................................................................................... 158

III. Analyse du compte de produits et charges consolid ...................................................................... 159

IV. Analyse du bilan consolid................................................................................................................ 175

V. Analyse de lquilibre bilanciel .......................................................................................................... 193

VI. Ratios de liquidit ........................................................................................ Erreur ! Signet non dfini.

VII. Ratios dendettement ........................................................................................................................ 196

VIII. Engagements hors bilan ................................................................................................................... 199

IX. Tableau de flux de trsorerie ............................................................................................................ 199

PARTIE VI STRATEGIES ET PERSPECTIVES .................................................................................... 202

I. Perspectives dAlliances Darna ........................................................................................................ 203

PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE ..................................................................................................... 208

PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ........................................................................... 214

PARTIE IX ANNEXES ............................................................................................................................ 216

7


I. Donnes financires ......................................................................................................................... 217

II. Bulletin de soucription lmission obligataire ................................................................................. 281

8


AVERTISSEMENT

Le visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette mission obligataire ne fait lobjet daucune garantie si ce nest lengagement donn par Alliances Darna S.A.

Le CDVM ne se prononce pas sur lopportunit de lopration dmission dobligations ni sur la qualit de la situation de lEmetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des chances de lmission obligataire objet de la prsente note dinformation.

La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou l'acquisition des obligations, objet de ladite note dinformation.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont ils dpendent en matire de participation ce type dopration.

Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la prsente note d'information, qu'en conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre.

Ni le CDVM ni Alliances Darna S.A ni Upline Corporate Finance n'encourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.

9


PREAMBULE

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de la socit Alliances Darna S.A, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage.

Ladite note dinformation a t prpare par Upline Corporate Finance conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM entre en vigueur le 1

er Avril 2012 prise en application des dispositions

de larticle prcit.

Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Alliances Darna et recueillies lors des due diligences effectues auprs de celle-ci ;

Les procs-verbaux des Conseils dAdministration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2009, 2010, 2011 et jusqu la date du visa ;

Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes consolids pour les exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports spciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les liasses fiscales et comptables relatives aux exercices 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports de gestion 2009, 2010 et 2011 ;

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note d'information doit tre :

Remise ou adresse sans frais toute personne qui en fait la demande ;

Tenue la disposition du public :

- Au sige d'Alliances Darna: Zone dAmnagement touristique Agdal Rsidence Al Qantara 40 000 Marrakech. ;

- Au sige de BCP : 101, Bd. Zerktouni Casablanca ;

- AU sige de CDG Capital :Tour Mamounia, Place My Hassan Rabat ;

- Au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site Internet (www.casablanca-bourse.com) ;

- Sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

Disponible sur demande auprs des points de collecte du rseau de placement.

10


Partie I ATTESTATIONS ET COORDONNES

11


I. Le Prsident du Conseil dAdministration

I.1 Reprsentant

Dnomination ou raison sociale Alliances Darna

Reprsentant lgal M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ

Fonction Prsident du Conseil dAdministration

Adresse Zone dAmnagement touristique Agdal Rsidence Al Qantara 40 000 Marrakech.

Numro de tlphone + 212 5 24 38 15 15

Numro de fax + 212 5 24 39 19 30

I.2 Attestation

Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note dinformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives dAlliances Darna ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature en altrer la porte.

Par ailleurs, le prsident du conseil dadministration sengage respecter lchancier de remboursement de la dette obligataire selon les modalits dcrites dans la prsente note dinformation.

M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ Prsident Directeur Gnral

12


II. Les Commissaires Aux Comptes

II.1 Reprsentant

Prnom et nom Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal Amar

Dnomination ou raison sociale

Deloitte Audit A. Saadi & Associs

Adresse 288, Boulevard Zerktouni Casablanca

4, place Marchal - Casablanca

Numro de tlphone 05 22 22 40 34 (212)05 22 27 99 16

Numro de fax 05 22 22 40 78 (212)05 22 22 10 24

Adresse lectronique [email protected] n.amar@saaidi-consultants-com

Date du 1er

exercice soumis au contrle

2006 2011

Date dexpiration du mandat actuel

AGO statuant sur lexercice 2013 AGO statuant sur l'exercice 2013

II.2 Attestation de concordance des CAC relatives aux comptes consolids

pour les exercices clos au 31/12/2009, 31/12/2010 et 31/12/2011

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids audits.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note d'information, avec les tats de synthse relatifs aux comptes consolids tels que audits par les soins de Deloitte Audit au titre des exercices 2009 et 2010 et par nos soins au titre de lexercice 2011.

Le commissaire aux comptes Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal Amar Deloitte Audit A. Saadi & Associs

13


Rapport daudit sur les tats financiers consolids Exercice du 1er

janvier au 31 dcembre 2011

EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2011

Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids ci-joints de la Socit Alliances Darna S.A. et

de ses filiales (Groupe Alliances DARNA), comprenant le bilan, ainsi que le compte de rsultat, le tableau

des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des notes contenant un rsum des principales

mthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces tats financiers consolids font ressortir un

montant de capitaux propres consolids de 2 333 909 KDH dont un bnfice net consolid de

983 658 KDH.

Responsabilit de la Direction

La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers

consolids, conformment aux normes nationales de consolidation. Cette responsabilit comprend la

conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des

tats financiers consolids ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes

ou d'erreurs, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des

circonstances.

Responsabilit de lAuditeur

Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre

audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes

requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour

obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers consolids ne comportent pas d'anomalie

significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant

les montants et les informations fournis dans les tats financiers consolids. Le choix des procdures

relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers consolids

contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs. En procdant

ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif

l'tablissement et la prsentation des tats financiers consolids afin de dfinir des procdures d'audit

appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci. Un

audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le

caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation de la

prsentation d'ensemble des tats financiers consolids.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre

opinion.

Opinion sur les tats financiers consolids

14


A notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous

leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire du Groupe Alliances Darna au 31

dcembre 2011, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour l'exercice clos

cette date, conformment aux normes nationales telles que prescrites par la mthodologie adopte par le

CNC du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 02 Avril 2012.

Les Commissaires aux Comptes


Ahmed Benabdelkhalek Nawfal Amar

Associ Associ



EXERCICE DU 1er

JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010

Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joint de la Socit Alliances Darna S.A. et

de ses filiales (Groupe Alliances Darna), comprenant le bilan consolid au 31 dcembre 2010, ainsi que le

compte de rsultat consolid, le tableau des flux de trsorerie consolid et des notes contenant un

rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives.


La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers


conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des

tats financiers consolids ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes

ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des

circonstances.


Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre


requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser de laudit pour

obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers consolids ne comportent pas danomalie

significative.

15




relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers consolids

contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant

ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif

ltablissement et la prsentation des tats financiers consolids afin de dfinir des procdures daudit

appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un

audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le

caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la

prsentation de lensemble des tats financiers consolids.


opinion.




dcembre 2010 ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette

date, conformment aux normes nationales telles que prescrites par la mthodologie adopte par le CNC

du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 12 Juillet 2011

Ahmed BENABDELKHALEK

Deloitte Audit



EXERCICE DU 1er


Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids ci-joint de la Socit Alliances Darna S.A. et

de ses filiales (Groupe Alliances Darna), comprenant le bilan consolid au 31 dcembre 2009, ainsi que le

compte de rsultat consolid, le tableau des flux de trsorerie consolid et des notes contenant un

rsum des principales mthodes comptables et dautres notes explicatives.


La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers


conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des

tats financiers consolids ne comportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes

ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des

circonstances.

16



Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre


requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser de laudit pour

obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers consolids ne comportent pas danomalie

significative.



relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers consolids

contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant

ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif

ltablissement et la prsentation des tats financiers consolids afin de dfinir des procdures daudit

appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un

audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le

caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la

prsentation de lensemble des tats financiers consolids.


opinion.




dcembre 2009 ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette

date, conformment aux normes nationales telles que prescrites par la mthodologie adopte par le CNC

du 15 juillet 1999.

Casablanca, le 12 juillet 2011


Deloitte Audit

II.3 Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux

pour les exercices clos le 31/12/2009, le 31/12/2010 et le 31/12/2011.

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires sociales contenues dans

la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions

lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance

desdites informations avec les tats de synthse audits.

17


Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des

informations comptables et financires, donnes dans la prsente note d'information, avec les tats de

synthse sociaux tels quaudits par les soins de Deloitte Audit au titre des exercices 2009 et 2010 et par

nos soins au titre de lexercice 2011..


Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal Amar


Rapport des commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31 Dcembre 2011

EXERCICE DU 1ER

JANVIER 2011 AU 31 DECEMBRE 2011

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale Ordinaire, nous avons

effectu laudit des tats de synthse, ci-joints, de la Socit Alliances Darna S.A comprenant le bilan,

le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des

informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2011. Ces tats de

synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 1 277 889 178,05 MAD dont un

bnfice net de 303 592 736,92 MAD.


La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,

conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la

mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des tats de

synthse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la dtermination d'estimations comptables

raisonnables au regard des circonstances.


Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.

Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de

notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une

assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en oeuvre de procdures en vue de recueillir des lments probants

concernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures

relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats de synthse

contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en

compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats de

18


synthse afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but

d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci.

Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues

et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation

de la prsentation d'ensemble des tats de synthse.


opinion.

Opinion sur les tats de synthse

Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe sont rguliers et sincres et

donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice

coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Alliances Darna S.A. au 31

dcembre 2011 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.

Vrifications et informations spcifiques

Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes

assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil

dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Par ailleurs, suite aux autres vrifications spcifiques prvues par la loi, nous portons votre

connaissance que certaines conventions rglementes, cites dans notre rapport spcial, nont pas t

soumises lautorisation pralable de votre Conseil dAdministration.

Nous portons galement votre connaissance quau cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a pris

des participations dans les socits suivantes :

- 100% dans le capital de la socit Rent Negoce SARL pour KMAD 62 315 ;

- 96,77% dans le capital de la socit Rmila Resort SARL pour KMAD 30 000.

Nous portons galement votre connaissance quau cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a

augment sa participation dans le capital des socits suivantes :

- NAJILA S.A. pour KMAD 116 511 dont le pourcentage de dtention est pass de 49,99%

64,99%.

Casablanca le 02 Avril 2012


Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal Amar


19


Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31

Dcembre 2010

EXERCICE DU 1er


Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 27 juin 2008, nous

avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Alliances Darna S.A., comprenant le

bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat

des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010. Ces tats de

synthse font ressortir un montant des capitaux propres et assimils de 521 297 231,05 dirhams dont un

bnfice net de 228 419 717,95 dirhams.

Responsabilit de la direction

La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,


mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de

synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables


Responsabilit de lauditeur

Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous

avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre

part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance

raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.


les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du

jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des

anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle

interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de

dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion

sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des

mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la

direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.


opinion.


Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres

et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice

20


coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit Alliances Darna S.A. au 31






Par ailleurs, suite aux autres vrifications spcifiques imposes par la loi, nous portons votre

connaissance que des conventions rglementes, cites dans notre rapport spcial, nont pas t

soumises lautorisation pralable de votre Conseil dadministration.

Nous portons votre connaissance quau cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a pris des

participations dans les socits suivantes :

49,99% dans le capital de la socit NAJILA S.A. pour 265 000 KMAD ;

65% dans le capital de la socit NEJMAT SAISS S.A. pour 39 081 KMAD ;

100% dans le capital de la socit TANGER RESORT S.A. pour 99 999 KMAD ;

95% dans le capital de la socit BELYA STAR S.A.R.L pour 17 100 KMAD ;

100% dans le capital de la socit ONI S.A. pour 124 662 KMAD ;

99,8% dans le capital de la socit AL AOUAYEL S.A.R.L pour un montant de 50 000 KMAD ;

45% dans le capital de la socit RIAD SULTAN S.A. pour 2 250 KMAD ;

99% dans le capital de la socit AL EXPERENCIA IMMOBILIER S.A. pour 999 KMAD.

Casablanca, le 27 mai 2011.


Deloitte Audit

Rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes sociaux de lexercice clos au 31

Dcembre 2009

EXERCICE DU 1er


Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale Ordinaire, nous avons

effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Alliances Darna S.A., comprenant le bilan, le

compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des

informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009. Ces tats de

21


synthse font ressortir un montant des capitaux propres et assimils de 48 866 313,10 dirhams dont une

perte nette de 3 376 177,76 dirhams.

Responsabilit de la direction

La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,


mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de

synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables


Responsabilit de lauditeur

Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous

avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre

part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance

raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.


les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du

jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des

anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle

interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de

dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion

sur lefficacit de celui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des

mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la

direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.


opinion.


Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres

et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice

coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit Alliances Darna S.A. au 31






22


Par ailleurs, lissue des autres vrifications spcifiques imposes par la loi, nous portons votre

connaissance que des conventions rglementes conclues au cours de lexercice et dcrites dans notre

rapport spcial, nont pas t soumises lautorisation pralable de votre Conseil dadministration.

Nous portons votre connaissance quau cours de cet exercice, Alliances Darna S.A. a augment sa

participation dans le capital de la socit Maremco S.A. de 34%, la portant ainsi de 66% 100%.

Casablanca, le 22 mars 2010.


Deloitte Audit

23


III. LOrganisme Conseil

III.1 Reprsentant

Dnomination ou raison sociale Upline Corporate Finance

Reprsentant lgal Mouhssine CHERKAOUI

Fonction Administrateur Directeur Gnral Dlgu

Adresse 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

Numro de tlphone 05 22 99 71 71

Numro de fax 05 22 99 71 91

Adresse lectronique [email protected]

III.2 Attestation

La prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle contient.

Ces diligences ont concern les volets oprationnels et financiers, ainsi que laspect conomique relatif Alliances Darna S.A, et ont t bases sur :

Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de Alliances Darna et recueillies lors des due diligences effectues auprs de celle-ci ;

Les procs-verbaux des Conseils dAdministration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2009, 2010, 2011 et jusqu la date du visa ;

Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes consolids pour les exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports spciaux des commissaires aux comptes pour les exercices clos le 31 dcembre 2009, 2010 et 2011 ;

Les liasses fiscales et comptables relatives aux exercices 2009, 2010 et 2011 ;

Les rapports de gestion 2009, 2010 et 2011 ;

Par ailleurs, Upline Corporate Finance est une filiale 100% de Upline Group qui dtient 0,8% dAlliances Dveloppement Immobilier, actionnaire dAlliances Darna hauteur de 100%.

Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats.

Mouhssine CHERKAOUI Administrateur Directeur Gnral Dlgu

Upline Corporate Finance

24


IV. Le Conseiller Juridique

IV.1 Reprsentant

Identit

Dnomination ou raison sociale Cabinet Kettani Law Firm

Prnoms et noms Matre Azzedine Kettani

Fonction Grant

Adresse 8, rue Lahcen El Basri -ex Boileau - 20100 Casablanca

Numro de tlphone (212)05 22 43 89 00

Numro de fax (212)05 22 20 59 25


Attestation

Lopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires dAlliances Darna SA et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.

Azzedine Kettani,

Grant, Cabinet Kettani Law Firm

25


V. Le Responsable de linformation financire

V.1 Reprsentant

Pour toute information et communication financire, prire de contacter :

Dnomination ou raison social Alliances Darna

Reprsentant lgal Mariam NACIRI

Fonction Directeur Financier dAlliances Darna

Adresse 16, rue Ali Abderrazak Casablanca

Numro de tlphone + 212 5 22 99 34 63

Numro de fax + 212 5 22 99 34 81


26


Partie II PRESENTATION DE LOPERATION

27


I. Cadre de lopration

Le Conseil dAdministration dAlliances Darna SA tenu en date du 3 avril 2012 sous la prsidence de M.

Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ dcide de solliciter lautorisation de lAssemble Gnrale Ordinaire,

conformment aux dispositions de larticle 294 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes telle que

modifie et complte par le Dahir n1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05, en vue

de raliser un emprunt obligataire, par mission dun montant maximum de 1 milliard de dirhams dans un

dlai maximum de 5 ans.

LAssemble Gnrale Ordinaires des actionnaires de la socit Alliances Darna SA, statuant aux

conditions de quorum et de majorit requise pour les Assembles Gnrales Ordinaires, tenue le 9 mai

2012, sur proposition du Conseil dAdministration runi en date du 3 avril 2012 a dcid ce qui suit:

autoriser et dlguer au Conseil dAdministration les pouvoirs ncessaires leffet de procder,

en une ou plusieurs fois, lmission dun emprunt obligataire, plafonn un milliard de dirhams

(1.000.000.000,00 dhs) en application des dispositions des articles 292 315 de la loi n 17-95

relative aux socits anonymes et la loi n 20-05 la modifiant et la compltant. Lautorisation

confre par lAssemble Gnrale Ordinaire est valable pour une dure de cinq (5) ans

compter du 9 mai 2012 ;

de dlguer conformment aux dispositions de larticle 294 de la loi n17-95 telle que modifie par

la loi n20-05, tous pouvoirs au Conseil dAdministration pour procder ladite mission

dobligations et en arrter les modalits dfinitives, avec la facult de dlguer, lensemble des

pouvoirs qui lui sont confrs par la prsente assemble et sous rserve du respect des

modalits dj arrtes par la prsente Assemble Gnrale Ordinaire, et notamment :

Dterminer les dates dmission des obligations ;

Arrter les conditions et modalits dmission des obligations ;

Limiter le montant de lmission aux souscriptions effectivement reues ;

Fixer la date de jouissance des titres mettre ;

Fixer le taux dintrt des obligations et les modalits de paiement des intrts ;

Fixer le prix et les modalits de remboursement des obligations ;

Fixer les modalits dans lesquelles sera assure la prservation des droits des

obligataires et ce en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires et

notamment dsigner le mandataire provisoire reprsentant la masse des obligataires ;

Et plus gnralement, prendre toute disposition utile, conclure tout accord pour parvenir

la bonne fin des missions envisages.

Suite lautorisation confre par lAssemble Gnrale du 9 mai 2012, le Conseil dAdministration runi

en date du 1 Aot 2012 a dcid lors de sa tenue, lmission dobligations, et en a arrt les modalits.

Le montant total de lopration adjug sur les quatre tranches dfinies ci-aprs ne devra pas dpasser la

somme de 1 milliard de dirhams.

28


II. Objectifs de lopration dmission obligataire

Le secteur de lhabitat social et intermdiaire est un march en plein essor caractris par une hausse significative de la production de logements en rponse une demande croissante, stimule par une politique volontariste de lEtat dans le cadre de la rsorption du dficit en matire dhabitat social. A travers la prsente mission obligataire, la socit Alliances Darna a pour objectif de :

Diversifier les sources de financement externes de la socit ;

Subvenir aux besoins en fonds de roulement gnrs par le dveloppement des diffrents projets ;

Poursuivre la consolidation de la rserve foncire stratgique entame en 2010;

Maintenir une situation de trsorerie positive permettant la socit de saisir des opportunits dacquisition de foncier supplmentair ainsi que le dveloppement des projets immobiliers;

Disposer dun levier un cot optimis et faire face aux besoins de trsorerie ponctuels du Groupe Alliances Darna induits par des variations de besoin en fonds de roulement en cours danne;

Consolider son image auprs des investisseurs institutionnels travers une visibilit accrue sur le march des capitaux.

III. Structure de loffre

La prsente opration porte sur un montant global de 1 Milliard de dirhams. Alliance Darna envisage

lmission de 10 000 titres obligataires de valeur nominale de 100 000 dirhams cots la Bourse de

Casablanca et non cots.

Ladite mission obligataire se dcompose en quatre tranches :

Une tranche A cote la Bourse de Casablanca, taux rvisable, dune maturit de 5 ans, dun plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et dune valeur nominale de 100 000 dirhams (cent mille dirhams) par titre ;

Une tranche B cote la Bourse de Casablanca, taux fixe, dune maturit de 5 ans, dun plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et dune valeur nominale de 100 000 dirhams (cent mille dirhams) par titre ;

Une tranche C non cote la Bourse de Casablanca, taux rvisable, dune maturit de 5 ans, dun plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et dune valeur nominale de 100 000 dirhams (cent mille dirhams) par titre ;

Une tranche D non cote la Bourse de Casablanca, taux fixe, dune maturit de 5 ans, dun plafond de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams) et dune valeur nominale de 100 000 dirhams (cent mille dirhams) par titre.

Le montant total adjug au titre des 4 tranches ne devra en aucun cas dpasser la somme de 1 000 000 000 DH (un milliard de dirhams), montant fix par le Conseil dadministration du 1 Aot 2012.

29


IV. Renseignements relatifs aux obligations mettre

IV.1 Caractristiques des titres de la tranche A : Obligations taux rvisable, dune maturit de 5 ans, cotes la Bourse de Casablanca

Les caractristiques des obligations de la tranche A se prsentent comme suit :

Nature des titres Obligations cotes la bourse de Casablanca, dmatrialises par inscription au dpositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique Au porteur

Procdure de 1re cotation Cotation directe conformment aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs.

Plafond de la tranche 1 000 000 000 DH

Nombre maximum de titres mettre 10 000 titres

Valeur nominale unitaire 100 000 Dh

Maturit 5 ans

Priode de souscription Du 17 Aot 2012 au 23 Aot 2012 inclus

Date de jouissance 31 Aot 2012

Date dchance 31 Aot 2017

Prime de risque Entre 130 et 145 pbs

Prix dmission Au pair, soit 100 000 Dh la date de jouissance


Ngociabilit des titres Librement ngociables la Bourse de Casablanca. Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit de ces obligations.

Cotation des titres

Les obligations, objet de la tranche A, seront cotes la Bourse de Casablanca et feront ainsi lobjet dune demande dadmission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prvue le 28 Aot 2012 sur le compartiment obligataire, sous le code 990160 et le ticker OB160. Pour tre cotes la Bourse de Casablanca, le cumul du montant allou aux tranches A et B doit tre suprieur ou gal 20 millions de dirhams. Si la cloture de la priode de souscription le cumul des montants allous aux tranches A et B est infrieur 20 millions de dirhams, les souscriptions relatives ces tranches seront annules.

Date de dtermination du taux dintrt

Le coupon sera rvis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de lemprunt, soit le 31 Aot de chaque anne. Le nouveau taux sera communiqu la bourse par la BCP au plus tard 5 jours de bourse avant la date danniversaire. Le taux rvis fera lobjet dune annonce au bulletin de la cote de la Bourse de Casablanca.

Taux dintrt facial

Rvisable annuellement Pour la 1re anne, le taux dintrt facial est le taux plein 1 an (taux actuariel) dtermin en rfrence la courbe secondaire des BDT qui sera publie le 16 Aot 2012 par Bank Al Maghrib. Ce taux sera augment dune prime de risque comprise entre 130 et 145 pbs. A chaque date danniversaire, le taux de rfrence est le taux plein 1

30


an, dtermin partir de la dernire courbe secondaire des taux publie par Bank Al-Maghrib, prcdant la date danniversaire du coupon dau moins 5 jours de bourse. Le taux de rfrence ainsi obtenu sera augment de la prime de risque fixe lissue de lmission.

Mode de calcul du taux de rfrence

La dtermination du taux de rfrence se fera par la mthode de linterpolation linaire en utilisant les deux points encadrant la maturit pleine 1 an. Cette interpolation linaire se fera aprs la conversion du taux immdiatement infrieur la maturit 1 an (base montaire) en taux actuariel quivalent. La formule de calcul est : (1+(taux montaire x nbr jours exact/360))^(k/nbr jour exact)-1 ou k= nbr de jours entre date danniversaire et date de paiement du coupon suivante

Paiement du coupon

Les coupons seront servis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de lmission, soit le 31 Aot de chaque anne. Leur paiement interviendra le jour mme ou le premier jour ouvr suivant le 31 Aot si celui-ci nest pas ouvr. Les intrts seront calculs selon la formule suivante : [Nominal x Taux facial]. Ils cesseront de courir dater du jour o le capital sera mis en remboursement par Alliances Darna. Aucun report des intrts ne sera possible dans le cadre de cette opration.

Remboursement du principal

Lemprunt obligataire dAlliances Darna SA, fera lobjet dun remboursement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de Alliances Darna SA intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis lentit juridique substitue dans les droits et les obligations dAlliances Darna SA.

Remboursement anticip

Alliances Darna SA. sinterdit de procder, pendant toute la dure de lemprunt, au remboursement anticip des obligations, objet de la prsente mission. Toutefois, Alliances Darna se rserve le droit de procder des rachats dobligations sur le march secondaire, condition que les dispositions lgales et rglementaires le permettent, ces rachats tant sans consquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu lchance normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations ainsi rachetes seront annules.

Clause dassimilation

Il nexiste aucune assimilation des obligations, objet de la prsente note dinformation, aux titres dune mission antrieure. Dans le cas o Alliances Darna SA mettrait ultrieurement de nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de la tranche A, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le prvoient, procder lassimilation de lensemble des titres des missions successives, unifiant ainsi lensemble des oprations relatives leur gestion et leur ngociation.

Rang / Subordination

Les obligations mises par Alliances Darna SA et leurs intrts constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et non subordonns de lEmetteur, venant au mme rang entre eux et toutes les autres dettes, prsentes ou futures de lEmetteur, non

31


assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure dtermine.

Garantie de remboursement Les obligations mises par Alliances Darna SA ne font lobjet daucune garantie particulire.

Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune demande de notation.

Droit applicable / Juridiction comptente Droit marocain avec comme juridiction comptente le tribunal de commerce de Casablanca.

Reprsentation de la masse des obligataires

En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, le Conseil dAdministration dAlliances Darna a dsign Monsieur Laurent SABLE en tant que mandataire provisoire. Cette dcision prendra effet ds louverture de la priode de souscription. Etant prcis que le mandataire provisoire nomm est identique pour les tranches A, B, C et D de la prsente mission, lesquelles sont regroupes dans une seule et mme masse.

IV.2 Caractristiques des titres de la tranche B : Obligations taux fixe, dune maturit de 5 ans, cotes la Bourse de Casablanca

Les caractristiques des obligations de la tranche B se prsentent comme suit :

Nature des titres Obligations cotes la bourse de Casablanca, dmatrialises par inscription au dpositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.


Procdure de 1re

cotation Cotation directe conformment aux articles 1.2.6 et 1.2.22 du Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs.




Maturit 5 ans







Ngociabilit des titres Librement ngociables la Bourse de Casablanca. Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit de ces obligations.

Cotation des titres

Les obligations, objet de la tranche B, seront cotes la Bourse de Casablanca et feront ainsi lobjet dune demande dadmission au compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca. Leur date de cotation est prvue le 28 Aot 2012 sur le compartiment obligataire, sous le code 990161 et le ticker OB161. Pour tre cotes la Bourse de Casablanca, le cumul du montant allou aux tranches A et B doit tre suprieur ou gal 20 millions de

32


dirhams. Si la cloture de la priode de souscription le cumul des montants allous aux tranches A et B est infrieur 20 millions de dirhams, les souscriptions relatives ces tranches seront annules.

Taux dintrt facial

Taux fixe Le taux dintrt facial est dtermin en rfrence au taux des BDT 5 ans calcul partir de la courbe secondaire des BDT qui sera publie le 16 Aot 2012 par Bank Al-Maghrib. Ce taux sera augment dune prime de risque comprise entre 145 et 160 pbs. La dtermination du taux de rfrence a t ralise par la mthode de linterpollation linaire en utilisant les deux points encadrant la maturit pleine 5 ans (base actuariel).

Paiement du coupon



Lemprunt obligataire dAlliances Darna SA, fera lobjet dun remboursement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif dAlliances Darna SA, intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis lentit juridique substitue dans les droits et les obligations dAlliances Darna SA.


Alliances Darna SA sinterdit de procder, pendant toute la dure de lemprunt, au remboursement anticip des obligations, objet de la prsente mission. Toutefois, Alliances Darna se rserve le droit de procder des rachats dobligations sur le march secondaire, condition que les dispositions lgales et rglementaires le permettent, ces rachats tant sans consquences pour un souscripteur souhaitant garder ses titres jusqu lchance normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations ainsi rachetes seront annules.


Il nexiste aucune assimilation des obligations, objet de la prsente note dinformation, aux titres dune mission antrieure. Dans le cas o Alliances Darna SA mettrait ultrieurement de nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de la tranche B, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le prvoient, procder lassimilation de lensemble des titres des missions successives, unifiant ainsi lensemble des oprations relatives leur gestion et leur ngociation.


Les obligations mises par Alliances Darna SA et leurs intrts constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et non subordonns de lEmetteur, venant au mme rang entre eux et toutes les autres dettes, prsentes ou futures de lEmetteur, non assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure dtermine.


33






IV.3 Caractristiques des titres de la tranche C : Obligations taux rvisable, dune maturit de 5 ans, non cotes la Bourse de Casablanca

Les caractristiques des obligations de la tranche C se prsentent comme suit :

Nature des titres Obligations ngociables non cotes, entirement dmatrialises par inscription au dpositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.


Cotation Non cote




Maturit 5 ans







Ngociabilit des titres De gr gr. Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit de ces obligations.

Date de dtermination du taux dintrt

Le coupon sera rvis annuellement aux dates anniversaires de la date de jouissance de lemprunt, soit le 31 Aot de chaque anne. Le nouveau taux sera communiqu par la BCP dans un journal dannonce lgal au plus tard 5 jours de bourse avant la date danniversaire.

Taux dintrt facial

Rvisable annuellement Pour la 1re anne, le taux dintrt facial est le taux plein 1 an (taux actuariel) dtermin en rfrence la courbe secondaire des BDT qui sera publie le 16 Aot 2012 par Bank Al Maghrib. Ce taux sera augment dune prime de risque comprise entre 130 et 145 pbs. A chaque date danniversaire, le taux de rfrence est le taux plein 1 an, dtermin partir de la dernire courbe secondaire des taux

34


publie par Bank Al-Maghrib, prcdant la date danniversaire du coupon dau moins 5 jours de bourse. Le taux de rfrence ainsi obtenu sera augment de la prime de risque fixe lissue de lmission. Ce taux sera communiqu par la BCP dans un journal dannonce lgal au plus tard 5 jours de bourse avant la date danniversaire, et fera lobjet dune annonce au bulletin de la cote.

Mode de calcul du taux de rfrence

La dtermination du taux de rfrence se fera par la mthode de linterpolation linaire en utilisant les deux points encadrant la maturit pleine 1 an. Cette interpolation linaire se fera aprs la conversion du taux immdiatement infrieur la maturit 1 an (base montaire) en taux actuariel quivalent. La formule de calcul est : (1+(taux montaire x nbr jours exact/360))^(k/nbr jour exact)-1 ou k= nbr de jours entre date danniversaire et date de paiement du coupon suivante

Paiement du coupon



Lemprunt obligataire dAlliances Darna SA, fera lobjet dun remboursement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif dAlliances Darna SA. Intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis lentit juridique substitue dans les droits et les obligations dAlliances Darna SA.




Il nexiste aucune assimilation des obligations, objet de la prsente note dinformation, aux titres dune mission antrieure. Dans le cas o Alliances Darna SA mettrait ultrieurement de nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de la tranche C, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le prvoient, procder lassimilation de lensemble des titres des missions successives, unifiant ainsi lensemble des oprations relatives leur gestion et leur ngociation.

Rang / Subordination Les obligations mises par Alliances Darna SA et leurs intrts constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et non subordonns de lEmetteur, venant au mme rang entre eux et

35


toutes les autres dettes, prsentes ou futures de lEmetteur, non assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure dtermine.






IV.4 Caractristiques des titres de la tranche D : Obligations taux fixe, dune

maturit de 5 ans, non cotes la Bourse de Casablanca

Les caractristiques des obligations de la tranche D se prsentent comme suit :

Nature des titres Obligations ngociables non cotes, entirement dmatrialises par inscription au dpositaire central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.


Cotation Non cote




Maturit 5 ans







Ngociabilit des titres De gr gr. Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit de ces obligations.

Taux dintrt facial

Taux fixe Le taux dintrt facial est dtermin en rfrence au taux des BDT 5 ans calcul partir de la courbe secondaire des BDT qui sera publie le 16 Aot 2012 par Bank Al-Maghrib. Ce taux sera augment dune prime de risque comprise entre 145 et 160 pbs. La dtermination du taux de rfrence se fera par la mthode de linterpollation linaire en utilisant les deux points encadrant la maturit pleine 5 ans (base actuariel).

36


Paiement du coupon



Lemprunt obligataire dAlliances Darna SA, fera lobjet dun remboursement in fine du principal. En cas de fusion, scission ou apport partiel dactif de Alliances Darna SA intervenant pendant la dure de lemprunt et entranant la transmission universelle du patrimoine au profit dune entit juridique distincte, les droits et obligations au titre des obligations seront automatiquement transmis lentit juridique substitue dans les droits et les obligations d Alliances Darna SA.




Il nexiste aucune assimilation des obligations, objet de la prsente note dinformation, aux titres dune mission antrieure. Dans le cas o Alliances Darna SA mettrait ultrieurement de nouveaux titres jouissant tous gards de droits identiques ceux de la tranche D, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le prvoient, procder lassimilation de lensemble des titres des missions successives, unifiant ainsi lensemble des oprations relatives leur gestion et leur ngociation.


Les obligations mises par Alliances Darna SA et leurs intrts constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et non subordonns de lEmetteur, venant au mme rang entre eux et toutes les autres dettes, prsentes ou futures de lEmetteur, non assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure dtermine.






37


V. Cotation en bourse

Les obligations des tranches A et B mises dans le cadre de cet emprunt seront admises aux

ngociations sur le compartiment obligataire de la Bourse de Casablanca sous rserve que le montant

cumul allou aux deux tranches soit suprieur ou gal 20 millions de dirhams.

Tranche A Tranche B

Date de 1re

cotation 28 Aot 2012

Code 990160 990161

Ticker OB160 OB161

Produre de 1re

cotation Cotation directe

Etablissement charg de lenregistrement de lopration la Bourse de Casablanca

Upline Securities

37, Boulevard Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

Etablissement centralisateur Banque Centrale Populaire

101, Boulevard Zerktouni, Casablanca

VI. Calendrier de lopration

Ordre Etapes Au plus tard

1 Rception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration 03 Aot 2012

2 Emission par la Bourse de Casablanca de lavis dapprobation et du calendrier de lopration

03 Aot 2012

3 Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le CDVM

03 Aot 2012

4 Publication de lavis dintroduction des obligations mises dans le cadre de la tranche A et B au bulletin de la cote

06 Aot 2012

5 Publication de lextrait de la note dinformation dans un journal dannonces lgales 08 Aot 2012

6 Publication des taux de rfrence par lemetteur dans un journal dannonces lgales

17 Aot 2012

6 Ouverture de la priode de souscription 17 Aot 2012

7 Clture de la priode de souscription 23 Aot 2012

8 Rception par la Bourse de Casablanca des rsultats de lopration et des taux retenus par tranche

24 Aot 2012

9

Admission des obligations

Annonce des rsultats de lopration au bulletin de la cote

Enregistrement de la transaction en bourse

28 Aot 2012

10 Publication des rsultats de lopration par lEmetteur dans un JAL 30 Aot 2012

11 Rglement / Livraison 31 Aot 2012

38


VII. Syndicat de placement et intermdiaires financiers

Type d'intermdiaire financier Nom

Conseiller financier et Coordinateur global

Upline Corporate Finance

37, Bd Abdellatif Ben kaddour, Casablanca

Tl.: 05 22 99 71 71

Chef de file du syndicat de placement

Co-Chef de file du syndicat de placement

Banque Centrale Populaire


Tl.: 05 22 20 04 07

CDG Capital

Tour Mamounia, Place My Hassan, Rabat

Tl : 05 37 66 90 00

Etablissement gestionnaire des titres



Tl.: 05 22 20 04 07

Dpositaire central

Maroclear

N18, Cit Laia, Route dEl Jadida, Casablanca

Tl.: 05 22 98 31 31

Organisme centralisateur et domiciliataire



Tl.: 05 22 20 04 07

Organisme charg de l'enregistrement de

lopration la Bourse de Casablanca

Upline securities

37, Bd Abdellatif Ben kaddour, Casablanca

Tl.: 05 22 99 71 71

VIII. Garantie de bonne fin

Lmission est assortie dune garantie de bonne fin, consentie au bnfice de lEmetteur, titre purement

et strictement individuel par les tablissements placeurs et relative, pour chacun dentre eux, au

placement du nombre de titres lui revenant tel que figurant dans le tableau ci-dessous.

A ce titre, et de convention expresse entre les tablissements placeurs et lEmetteur, il est stipul que

lengagement de garantie de bonne fin est souscrit titre individuel et personnel par chaque

tablissement placeur, sans aucune solidarit expresse ou tacite entre les tablissements placeurs,

chacun dentre eux tant seul et unique responsable envers lEmetteur en cas de dfaillance totale ou

partielle dans le placement des titres lui revenant, lEmetteur ne pouvant rechercher un membre

quelconque des tablissements placeurs ou tous les tablissements placeurs en cas de dfaillance dun

tablissement placeur.

Chacun des tablissements placeurs est tenu dune obligation de rsultat et reste individuellement mais

entirement responsable de la collecte des souscriptions relatives au nombre de titres lui revenant et

sengage envers lEmetteur en assurer le bon dnouement.

39


A ce titre, les tablissements placeurs sengagent envers lEmetteur irrvocablement et

inconditionnellement souscrire lintgralit des obligations non places par eux au terme de la priode

de souscription, concurrence des montants et pourcentages respectifs dfinis dans le tableau ci-

dessous, et ce au plus tard la date de clture des souscriptions.

Membre du Syndicat Nombre de titres Nominal (en DH) Montant % de lmission

BCP 6 000 100 000 600 000 000 60%

CDG Capital 4 000 100 000 400 000 000 40%

Total 10 000 100 000 1 000 000 000 100%

A lissue de la priode de souscription, le montant collect par chaque tablissement placeur viendra en

dduction du montant garanti par ledit membre.

Les tablissements placeurs souscriront les obligations non places par eux, hauteur de leurs plafonds

respectifs, parts gales sur les tranches C et D (fixe et variable non cotes).

IX. Modalits de souscriptions

IX.1 Priode de souscription

La priode de souscription de la prsente mission dbutera le 17 Aot 2012 et sera clture le 23 Aot

2012 inclus.

IX.2 Souscripteurs

Les souscripteurs viss par la prsente mission obligataire, sont les personnes morales marocaines et

trangres telles que dfinies ci-aprs :

1. Les compagnies financires vises larticle 14 du Dahir n1-05-178 du 14 fvrier 2006 portant

promulgation de la loi n34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils sous

rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles

prudentielles qui les rgissent ;

2. Les tablissements de crdit viss larticle premier du Dahir n1-05-178 prcit sous rserve du

respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui

les rgissent ;

3. Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM) rgis par le Dahir portant

loi n1-93-213 du rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif

en valeurs mobilires sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou

statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent ;

4. Les entreprises dassurance et de rassurance agres et telles que rgies par la loi n17-99

portant Code des Assurances sous rserve du respect des dispositions statutaires et des rgles

prudentielles qui les rgissent ;

5. La Caisse de Dpt et de Gestion sous rserve du respect des dispositions lgislatives,

rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui la rgissent ;

40


6. Les organismes de pension et de retraite sous rserve du respect des dispositions lgislatives,

rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent.

7. Les personnes morales de droit marocain ou tranger, nappartenant pas la liste des

investisseurs ci-dessus.

Les souscriptions sont toutes en numraire, quel que soit la catgorie de souscripteurs.

IX.3 Identification des souscripteurs

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des

catgories dfinies ci-dessus. A cet effet, ils doivent obtenir la copie du document qui atteste de cette

identification et la joindre au bulletin de souscription.

Pour chaque catgorie de souscripteurs, les documents didentification produire, se prsentent comme

suit :

Catgorie Documents joindre

Personnes morale