Model act constitutiv srl cu asociat unic_rubinian

Act Constitutiv pentru SRL cu Asociat Unic – model şi note explicative 2009

© SC Rubinian SRL 2002-2009 www.rubinian.com Pag. 1 din 38

ACT CONSTITUTIV PENTRU SRL CU ASOCIAT UNIC - Model şi note explicative, ediţia 2009 -

NOTĂ INTRODUCTIVĂ

I. EXPLICAŢII PRIVIND PREZENTUL ACT CONSTITUTIV. PREVEDERI LEGALE

Prezentul documexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tutiv pentru înfiinţarea unei societăţi comerciale de tip SRL cu asociat unic.

Documentul includxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e în cuprinsul actului constitutiv şi conţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ative sau care oferă exemple, cu trimitere la articole de lege.

La anumite articolexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ic optând pentru aceaa care îi este aplicabilă situaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n concret, nu trebuie păstrată decât acea variantxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx fie şterse din document.

De asemenea, suntxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le în activitatea societăţii şi care pot fi achiziţionate online pe site-ul www.rubinian.com.

La întocmirea prezxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a sau explicarea anumitor termeni sau situaţii, s-au avut în vedere prevederile legale în vigoare şi anume:

1) Legea cadxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntul: Legea nr. 31/1990 privind socixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e are în vedere inclusiv Legea nr.88/2009,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lui nr.82/2007 pentru modificarea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le comerciale şi a altor acte normative incidente);

2) Legea 26/1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ima actualizare are în vedere inclusiv O.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 31/1990 privind societăţile comercialexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx egistrul comerţului);

ACT CONSTITUTIV SRL ASOCIAT UNIC

Model şi Ghid - ediţia 2009

- demonstrativ - Prezentul act constitutiv reprezintă un model cadru general pentru înfiinţarea unei societăţi comerciale de tip SRL cu asociat unic. Documentul conţine clauze complexe cu diferite variante pentru cele mai diverse situaţii concrete, precum şi multe note explicative extrem de utile pentru înţelegerea articolelor pe care trebuie sau este bine să le inseraţi în cuprinsul său. Documentul cuprinde şi descrierea modului cum se desfăşoară în general din punct de vedere juridic activitatea unei societăţi comerciale de tip SRL. Actul Constitutiv este întocmit în baza legii 31/1990 actualizată la zi, precum şi a altor 16 reglementări legale conexe.

Preţ – 54 lei (fără TVA) Livrare online via internet

La achiziţionarea actului constitutiv veţi primi două documente: 1) modelul însoţit de notele explicative, 2) modelul fără notele explicative, pentru utilizare imediată.

Detalii şi Comanda Online http://www.rubinian.com/contracte_modele.php

0724-578433 sau 0269-226780 office @ rubinian.com

Semnează profesionist



3) Legea nr.359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice (ultima actualizare are în vedexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţilor economice de către persoanelexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx întreprinderile familiale);

4) Normă Mexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a registrelor comerţului, de efectuare a îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx blicată in MOF nr. 704 - 16/10/2008;

5) Legea nr. 8xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 454 – 18/06/2008);

6) Legea nr.85xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ultima actualizare are în vedere inclxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx egii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, publicată în MOF nr. 792 din 26/11/2008);

7) Legea nr.3xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ăţi comerciale, actualizată (ultima actxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx probarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx Legii nr.314/2001 pentru reglementaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx în MOF nr. 497 din 10/07/2002);

8) Ordonanţăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţiilor directe, actualizată (ultima actxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dobândirea dreptului de proprietatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ăini şi apatrizi, precum şi de către persoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx din 14/11/2005);

9) Ordonanţă xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t financiar, actualizată (ultima actuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx odificarea art.6 alin.(1) din Ordonanţa xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atea de audit financiar, republicată, publicată în MOF nr. 892 din 02/11/2006);

10) Odinul Nrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx bile conforme cu directivele europene, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx (ultima actualizare are în vedere inclusiv O nr. 2374/2007 publicat în MOF nr. 25 - 14/01/2008);

11) Decretul Nr.31/1954 referitor la persoanele fizice şi juridice;

12) Codul civilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n vedere inclusiv OUG nr. 138/2000 publicat în MOF nr. 479 - 02/10/2000);

13) Codul de pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tualizare are în vedere inclusiv Decizia Curxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 25/07/2008);

14) Codul comxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are în vedere inclusiv Legea nr. 219/2005 publicată în MOF nr. 562 din 25/07/2008);

15) Codul fisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re are în vedere inclusiv OUG nr.34/2009 publicată în MOF nr. 249 din 14/04/2009);

16) Codul muxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are are în vedere inclusiv OUG nr.148/2008 publicată în MOF nr. 765 din 13/11/2008);

17) Clasificarea Activităţilor din Economia Naţională - CAEN Rev.2 - implementată la nivel naţional începând cu 01.01.2008, conform Ordinalului nr.337/2007 al Preşedintelui Institutului Naţional de Statistica, privind actualizarea Clasificării activităţilor din economia naţionala – CAEN, publicat in Monitorul Oficial, Partea I nr. 293 din 03/05/2007.











II. DEFINIŢII. ALTE EXPLICAŢII:

Act Constitutiv = în cadrul documentului de faţă este actul de înfiinţare a societăţii comerciale conţinând daxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii;

S.R.L = Socxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx membrii asociaţi participă la constituirea cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în natură, reprezentat de înscrisuri dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aţiile societăţii numai în limita părţilor socialexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tă de legislaţia noastră care se poate constitui şi prin voinţa unei singure persoane.

Asociat unic = fondatorul societăţii comerciale. Conf. Art. 14. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. (2) O societaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană”. Conf. art.15xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx spundere limitată şi persoana fizică sau pexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute”;

În cadrul notxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ge se înţelege referinţa la acea lege actualizatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx apariţiei legii (ex.L31/1990).

III. ABREVIERI:

În cuprinsul prezentuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rire prin abrevierile aferente:

Articol = art.;

Aliniat = al.;

Conform = conf;

Codul de Procedura Civilă = C.pr.civ;

Lege = L.;

Ordonanţă de Urgenţa a Guvernului = O.U.G;

Oficiul Naţional al Registrului Comerţului = O.N.R.C;

Oficiile regixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care funcţionează pe lângă tribunalul teritorial = ORCT;

Punct/punctul = Pct.;

Societate Comercială = S.C;

Societate cu răspundere limitată = S.R.L











IV. DOCUMENTE RUBINIAN CONEXE SAU RELEVANTE PENTRU PREZENTUL PRODUS:

În vederea înfiinţării societăţii comerciale, sau pentru realizarea obiectului de activitate a societăţii şi funcţionarea acesteiaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lui act constitutiv, pot fi relevante şi utile docxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx Documentele Rubinian sunt întocmite complex, pexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx practică. În caz concret persoana interesată saxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lor de afaceri. Aceste documentele precum şi multe altele pot fi comandate online de la pagina www.rubinian.com:

1) Modelul Ghixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx documentul intern al unei organizaţii cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea sindicatului sau a reprezentanţilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţin categoriile de dispoziţii prevăzute de xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aliate însoţite de sute de note explicative caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx şor Regulamentul Intern ori de câte ori legislaţia muncii este modificată de către autorităţi;

2) Model Contrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea în folosinţă (închirierea) de către Locxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în contract, pe perioada stipulată, în xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx arul va desfăşura în spaţiul închiriat doaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxntru care Locatorul îşi dă acorul ulterior şi arexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxdiul social sau, dupa caz, punct de lucru, precumxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx părţile. Documentul este întocmit comxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx cele mai diverse situaţii concrete;

3) Model Contxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx darea în folosinţă (subînchiriereaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i dintr-un spaţiu sau a unui spaţiu comercxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx schimbul preţului achitat de către Sublocaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx spaţiul subînchiriat doar activităţile spexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx orul îşi dă acorul ulterior şi are dreptul să-xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sau, dupa caz, punct de lucru, precumxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx părţile. Documentul este întocmit comxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx cele mai diverse situaţii concrete;

4) Model contrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx îl constituie cedarea de către Comodant, Cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxosinţă asupra unui imobil pentru o perioadă detexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx abilirea sediului social al societăţii în ixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxudelor acestuia. Documentul este întocmit comxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx cele mai diverse situaţii concrete;

5) Model contrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ează şi situaţiei achiziţionării unui imobil coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx se articole având variante utile pentru cele mai diverse situaţii concrete;

6) Model contract de vânzare-cumpărare imobil - amânarea predării în posesie – transmiterea proprietăţii de la vânzător la cumpărător se face la data încheierii contractului, urmând ca punerea în posesie să se facă la o dată ulterioară, stabilită de către părţi în contract.











Documentul este întocmit complex, diverse articole având variante utile pentru cele mai diverse situaţii concrete;

7) Model contract de administrare societate comercială – în temeiul contractului, Societatea încredinţează Administratorului organizarea şi gestionarea activităţii sale, pe baza unor obiective şi criterii de performanţă, în schimbul achitării Administratorului a unei indemnizaţii/onorariu. Documentul este întocmit complex, diverse articole având variante utile pentru cele mai diverse situaţii concrete;

8) Model contractxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx contractului îl constituie stabilirea drepturxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ilor, cu privire la organizarea şi prxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx st stabilite pe bază de negociere, în coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx oare. Documentul este întocmit complexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxle mai diverse situaţii concrete;

9) Model contraxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx uia o persoană fizică, denumită salarixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ritatea unui angajator, persoană fizicăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te salariu. Documentul este întocmit complxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxele mai diverse situaţii concrete;

10) Model contraxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx domeniul securităţii şi sănătăţii muncxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ui îl constituie prestarea de către Prestatorxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ltanţă privind evaluarea riscurilor în doxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx domenii conexe, specificate în Anexa nr.1 lxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iar, Prestatorului, a preţului aferent acestor sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx articole având variante utile pentru cele mai diverse situaţii concrete;

11) Model contracxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă fiscală - Obiectul contractului îl coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxBeneficiarului a serviciilor de contabilitate şi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ract (evidenţa contabilă, salarizare, consxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx liză economico-financiară şi fiscală, depunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxilitate), în condiţiile stabilite în contract, în schimxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxa unui preţ. Documentul este întocmit complexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxle mai diverse situaţii concrete;

12) Model contract xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntractului de fuziune prin absorbţie fuziunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx au mai multor societăţi) de către o altă socxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ncetează existenţa, în timp ce societatea bxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u-şi existenţa cu un capital majorat. Documxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx d variante utile pentru cele mai diverse situaţii concrete;

13) Model contracxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx actul de fuziune prin contopire fuziunexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tor societăţi pentru a forma o societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tează existenţa, luând fiinţă o societate nouă.

14) Alte modele de contracte specifice diverselor tipuri de activităţi desfăşurate de o societate comercială;

15) Fişe de post pentru diverse ocupaţii conform COR (Clasificarea Ocupaţiilor din România).











ACT CONSTITUTIV

AL SOCIETĂŢII COMERCIALE “_________________” S.R.L 1

CAPITOLUL I - ASOCIAT UNIC

1 Conf. art. 5 dinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ere limitată se poate constitui şi prin actul de voinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx meşte numai statutul. (3) Contractul dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unui înscris unic, denumit act constitutiv. (4) Când se închexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv”. În acest sens, pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a denumirii de „Act Constitutiv”. Conf. art.5 al (6xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx v se încheie sub semnătură privată, se semnexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ublică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când: a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren; b) se constituie o xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx în comandită simplă; c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică”. În ceea ce priveşxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx utentică în faţa unui notar public. Actul sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ris, datat şi semnat de părţi. Actul constitutiv mai pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a poate fi atribuită de avocat, notar public, reprezentant al registrului comerţului sau consilier juridic. Conf. art.6 dinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ecum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori. (2) Nu pot fi fondxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx bile ori care au fost condamnate pentru gestiune frxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx şelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de Legea nr.656/2002 pentru prevenirea şi sanxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tuirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx letările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de art.143-145 din Legea nr.85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare”. L.31/1990 actualizată poate fi consultată gratuit pe site-ul www.rubinian.com.











Persoană fizică2: Nume şi prenume:____________________________________, cetăţenia_________________________, născut la data de_________în localitatea______________, Buletin identitate/Carte de identitate ________xxxx________xxxxx_______________xxxx(ă) de_____________la data de_____________, xxxx________________________________, domiciliat în: ţara____________________, oraş___________________________, str.______________________, xxxx._______________bl_________, ap____________, alte xxxxxxxxxxxxxxxxxx____________________.

sau

Persoană juridică3: xxxxxxxx______________________________înregistrată la Oficiul Registrului xxxxx_______________________sub nr._____________, CUI________________, cu xxxxxxxxxx în ţara____________________, oraş_________________, xxxx._______________, xx._______________bl_________, ap____________, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx______________________________, deschis la_____________________, sucursala__________, capital social______________, reprezentată legal de _____________________,CNP__________________, domiciliat în___________________, în xxxxxxx_________________________________.

în calitate dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx onstitutiv, în conformitate cu dispoziţiile Lxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx erilor legale în vigoare aplicabile societăţilor comerciale.

2 Conf. Art. 14. al xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rsoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată”.

În acest sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dere cu privire la deţinerea calităţii de asociatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ată. Această declaraţie poate fi întocmită de către notarul public, avocat sau la ORTC competent. Conf. art.6xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r societăţi comerciale „(1) Societăţile cu răspxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx călcarea dispoziţiilor art.14 din Legea nr. 31/1990,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă, din oficiu, din registrul comerţului, în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi. (2) Asociatul unixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ) răspunde nelimitat pentru obligaţiile sociale ale societăţii comerciale dizolvate de drept (…)”. 3 Conf. art. 14. al (2) din L.31/1990, „(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană”.

În acest sens, reprezentantul societăţii comerciale asociat unic va da o declaraţie pe proprie răspundere că sunt îndeplinite condiţiile legale. Această declaraţie poate fi întocmită de către notarul public, avocat sau la ORTC competent.











CAPITOLUL II – FORMA, DENUMIREA, SEDIUL, DURATA

Art.1 Forma juridică a societăţii

(1) Societatea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă de societate cu răspundere limitată (S.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ilor române şi prezentului act constitutiv.

(2) Prin hotărxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ifica forma de societate, prin cooptarea de asociaţi, cu respectarea prevederilor legale.

(3) Forma jurxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iţiile legii şi fără ca prin aceasta să se creeze o persoană juridică nouă.

Art.2 Denumirea societăţii. Emblema societăţii

(1) Denumirea societăţii este "_________________________ " S.R.L.4

(2) Denumirea sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atului unic, după ce noua denumire a xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rului Comerţului.

(3) Societatea:

va putxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n condiţiile legii;

va avxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tiv. Emblema societăţii constă în:______________________________________________________________________.5

4 Denumirea sociexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aza dovezii privind verificarea disponibilităţii şi rezervării firmei, efectuate în prealabil.

Conf. art.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de ţinere a registrelor comerţului, de efxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aţiilor, Publicat in MOF nr. 704 - 16/10/2008: „(1) Firma constitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vidualizare a comercianţilor. (2) Firma este, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rea sub care comerciantul îşi desfăşoară activitaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxînregistrat în registrul comerţului. (3) Firma trebuiexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în limba română, şi să nu producă confuziexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în registrul comerţului. (4) Firma se însxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nregistrare şi în celelalte documente eliberate de registrul comerţului cu litere majuscule şi cu diacritice”. 5 Dacă denumirexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nu este obligatorie. Atunci câxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx se verifică în prealabil la ORCT competent care vaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx area emblemei. Conf. art.5xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dul de ţinere a registrelor comerţului: “(1) Emblema este un element complementar şi facultativ pentru identificarea şi individualizarea comerciantului, deosebind un comerţ de alt comerţ de acelaşi fel. (2) Emblema poate fi: - reprezentată prin cuvinte - când constă într-o denumire; - reprezentată figurativ - când constă într-o reprezentare grafică;











(4) Emblema va putea fi folosită pe panouri de reclamă, pe afişe, în publicaţii, pe prospecte, pe facturi, pe note de comandă, pe corespondenţa comercială şi în orice alt mod, în mod vizibil de firma societăţii.

Art.3 Sediul social al societăţii. Sedii secundare 6

(1) Sediul social al societăţii este in xxxx______________, xxxxxxx______________, Localitatea_________________, xxxxxxx____________, Nr._______, Bl______Ap__________, xxxxxxxx _______________, imobil înscris în CF (Cartea funciară) Nr.________ – xxxxxx.__________, sub A+______, nr. top.__________, camera_____, corpul__________, xxxxxxx___________,etc.7

- complexă - cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx emente figurative”. 6 Sediul societăţii va determina: - naţionalitatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a constituirea şi funcţionarea

societăţii comerciale; - competenţa xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aterie de societate (art.15

C.pr.civ), acxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t.7 C.pr.civ), ori a cererilor de reorganizarxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx (L.85/2006);

- locul unde se vor comunica citaţiile şi celelalte acte de procedură; - locul unde, în lipsa unei stipulaţii exprese, se va executa contractul; - registrul coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vor face menţiunile ulterioare.

7 Conf. art.17 al. (2)xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ona mai multe societăţi, dacă este îndeplinită cel puţin una dintre următoarele condiţii: a) imobilul, prxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx societăţi în încăperi diferite; b) cel puţin o xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care dintre societăţi; c) dacă cel puţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxlui ce urmează a fi sediul societăţii”.

Prezentul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx obilul este înscris în cartea funciară. Conf. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 8 privind modul de ţinere a registrelor comerxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx „documentul care atestă drepturile de foloxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx al şi/sau de sedii secundare, precum: extras dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unere, dar nu mai vechi de 30 de zile, contract de vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx entică, certificat de moştenitor, act notarial de ieşxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ii, hotărâre judecătorească definitivă privindxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx judecătorească definitivă de ieşire din indivizixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de adjudecare a imobilului vândut în cadrul exxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx închiriere (înregistrat la administraţia finaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx fizice şi persoane juridice; neînregistrat la adxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxt între persoane juridice), contract de subînchiriere, contxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx contract de comodat, contract de uz, contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/ rol agricol în termen de valabilitate sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosinţă, la alegerea solicitantului. Extrasul de carte funciară şi certificatul de rol fiscal/ rol agricol se depun în original, celelalte documente urmând a fi depuse în copie certificată de parte sau în copie legalizată. În cazul în care imobilul este deţinut în coproprietate, se vor prezenta, după caz, şi acordul coproprietarilor, acordul asociaţiei de proprietari, acordul vecinilor direct afectaţi cu privire la schimbarea destinaţiei de locuinţă a spaţiului respectiv, în original”.











(2) În funcţie de necesităţile şi prin voinţa asociatului unic, sediul social va putea fi schimbat cu respectarea prevederilor legale.

(3) În baza hotărârii asociatului unic8:

societxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ursale, reprezentanţe, agenţii sau alte sedii secundare, în ţară sau în străinătate, în condiţiile legii;

odată cuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ___________( sucursală, birou, rexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx_______________________la

Astfel, pexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx artamente trebuie solicitat

acordul vecinilor cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cinilor „direct afectaţi cu privire la schimxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx v”, respectiv vecini direcţi cu apartamentul în caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dreapta, faţă, sus, jos). Schimbarea de destixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx se face cu respectarea prevederilor legale (de regulă Hotărâri ale Consiliului Local).

Deţinerea sedxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t de vânzare - cumpărare precum şi contracxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxcomodat încheiat între societate şi proprietarul imobilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxle de contracte întocmite complex (vezi nota introducxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx site-ul www.rubinian.com. 8 Conf. art. 42. dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care s-au constituit”. Filiala se xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ate comercială de sine stătătoare cu personalitate juxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx societatea fondatoare care deţine cea mai maxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx întrucât prin actul constitutiv de faţă societatea se xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx va putea îmbrăca aceeaşi formă, ea trebuind să se cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ană – fizică sau juridică, pentru a nu se încălca prevederile art.14 al L.31/1990.

Conf. art.4xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx minte fără personalitate juridică ale societăţilor coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx activităţii lor, în registrul comerţului din judxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ii secundare - agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă ale societăţilor comerciale şi se menţionează nuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxul comerţului de la sediul principal”.

În consecinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntegrată organic societăţii fondatoare, nu arexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are activităţii sale sunt alcătuite de societatea fondxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acesteia, nu are calitatea de comerciant aceastăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , societăţii. Trebuie să existe o identitate între actixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dar sucursala să aibă o clientelă autonomă în raport cu societatea fondatoare.

Atunci cândxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx actul constitutiv trebuie să se prevadă expres aceasta. Dacă se are însă în vedere doar posibilitatea înfiinţării în viitor a unei sucursale, actul constitutiv trebuie să precizeze numai condiţiile pentru înfiinţarea sa ulterioară. În cazul în care, după constituirea societăţii aceasta se hotărăşte să înfiinţeze sucursale şi actul constitutiv nu prevede această posibilitate, va trebui să se recurgă la modificarea corespunzătoare a actului constitutiv.

Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar indiferent care ar fi denumirea lui, căruia societatea îi atribuie regimul de sucursală.











adresa_______________________________________________________în următoarele condiţii:________________________________________________________________.

(4) Societatea va putea să-şi deschidă şi alte filiale, birouri, sucursale, reprezentanţe, agenţii sau alte sedxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţiile legii;

(5) Deţinereaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tăţii se va face în oricare dintre formele îngxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e comodat, contract de vânzare-cumpărare şi altele9.

(6) În orice faxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cumente întrebuinţate în comerţ emanând dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , forma juridică, sediul social şi codul unicxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx strul Comerţului şi capitalul social10. Suxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e marcat electronice, care vor cuprinde elxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ituaţia în care documentele menţionatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţioneze şi oficiul registrului comerţului xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i de înregistrare. Dacă societatea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.

9 Conf. art.15 dinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dere limitată şi persoana fizică sau persoana jurxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute”.

Deţinerea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nct de lucru), se poate face şi în baza unui contractxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iriere, contract de subînchiriere sau de comodat încxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rma Rubinian vă poate oferi astfel de modele dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ivă pct.IV) ce pot fi comandate pe site-ul www.rubinian.com. 10 Precizarea şi a cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unei societăţi cu răspundere limitată nu se potxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lui unic), aşa încât trebuie să cunoască mărimeaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ipal al gajului lor general.











Art.4 Durata societăţii 11

(1) Conform hotărârii asociatului unic:

societatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ______ani, începând cu data de înregixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxi înainte de expirarea perioadei de funcţioxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tei de funcţionare a societăţii12;

societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cu începere de la data înregistrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ociatului unic, durata de funcţionaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te cu durată de funcţionare determinată, cu specificarea perioadei de funcţionare.

(2) Schimbareaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nei persoane juridice noi.

CAPITOLUL III – OBIECTUL DE ACTIVITATE 13

Art.5 Domeniul principal de activitate şi activitatea principală

Conform Noxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx in Economia Naţională (CAEN), obiectul de activitate al societăţii este:

a) Activitatea principală :

11 Conf. art. 1502 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx duratei societăţii, atunci ea se prezumă contractată xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re cuprinsă în articolul 1527. Dacă însă ea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx p determinat, atunci se prezumă contractată pentru tot timpul cât va ţine acea afacere”.

Conf. art. 15xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ei părţi urmează numai atunci când durata ei este nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cată tuturor părţilor, întrucât se face cu bună-credinţă şi la timp”. 12 În cazul în carexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are a societăţii comerciale, la împlinirea termenulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în cazul în care durata de funcţionare nu a fosxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e vedea art. 22 şi 23 din prezentul act constitutiv). 13 Conf. Art. 1492 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ct un ce licit şi să fie contractată spre folosul comun al părţilor”.

Obiectul de axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx (Clasificarea activităţilor din economia naţională).xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx domeniul de activitate format din 3 cifre şi corespunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx esfăşurate din domeniul respectiv, formate din 4 cifre.

Conform CAEN, activitatea principală este identificată prin metoda ordinii descrescătoare (de sus în jos), ca fiind acea activitate care contribuie în cea mai mare măsură la valoarea adăugată totală a unităţii luate în considerare. Activitatea principală astfel identificată nu reprezintă, în mod necesar, 50% sau mai mult din valoarea adăugată totală a unităţii. O activitate secundară este oricare altă activitate a unităţii, activitate care produce bunuri sau servicii.

CAEN actualizat poate fi consultat gratuit pe site-ul www.rubinian.com.











CAEN _ _ _ - ___________________________________________________;

b) Alte activităţi. Domenii secundare de activitate declarate: Domeniu:

CAEN _ _ _ - ___________________________________________________; Activităţi:

CAEN _ _ _ _ - _________________________________________________;. CAEN _ _ _ _ - _________________________________________________, etc.

CAEN _ _ _ - ___________________________________________________; CAEN _ _ _ _ - _________________________________________________;. CAEN _ _ _ _ - _________________________________________________, etc14.

14 Conf. art.7 din xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a care fac fapte de comerţ, având comerţul ca o profxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aşi cod enumeră în art.3 care sunt faptele de comerţ.

Pentru acxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ele de contracte Rubinian www.rubinian.comxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i pază, model contract prestări servicii detectiv xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxenie, model contract de antrepriză, etc.)











Art.6 Desfăşurarea activităţilor 15

(1) Activităţile menţionate în prezentul titlu se vor realiza împreună sau separat, în oricare dintre domeniile arătate, societatea urmând a desfăşura toate acele activităţi conexe şi auxiliare necesare rxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ormitate cu reglementările legale existente16.

(2) Asociatul uxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx orice alte acte cerute de lege, necesare desfăşurarii obiectului de activitate.

15 O activitate CAxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ută în actul constitutiv. Activităţile trebuixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de desfăşurare a activităţii, în baza formularelor de declaraţii existente la ORCT competent.

Legea nu prevexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ivitate ce pot fi introduse în Actul Constitutiv. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tat sau au un regim aparte de desfăşurare şi nu poxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx private. Precizăm faptul că anumite activităţi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx itate în cadrul unei societăţi comerciale, şi astfexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx uprinsul actului constitutiv. Obiecte unice de axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le economice pentru desfăşurarea căroraxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de Oficiul Naţional al Registrului Comerţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pentru agenţii economici şi constituie interpretaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx şi cuprinde reglementări din mai multe acte norxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx selor de schimb valutar, societăţilor de micrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx niul asigurărilor şi al pensiilor facultative, în domxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx omeniul sanitar).

În cazul anumixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx itatea obţinerii unor avize speciale necesare, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l Registrului Comerţului, fie ulterior înmatriculăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ităţi (spre exemplu, cabinetelor medicale a altor uxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxe este necesară, pe lângă condiţia obiectului unic de xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxu fără activităţi conexe, şi autorizaţia de liberă practică pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxntru cel puţin o treime din membrii consiliului de adminxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxice, există obligativitatea înregistrarii în Registrul unic al cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rizaţia de funcţionare emisă de Banca Naţionala a xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asigurare-reasigurare - aviz de la Comisia de Suxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cenţa de turism-Ministerul Turismului+ 1 angajxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx zaţie Direcţia Generală a Vămilor; Paza obiectixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxnterne şi autorizaţie Inspectoratele judeţene de poliţie; xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cietăţi de arhitectură - cel puţin un asociat este xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t de semnatură şi este înscris în Tabloul Naţional xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în domeniul protecţiei muncii - abilitare Ministerul Muncii şi Solidarităţii sociale; Contabilitate, revizie contabilă, expertiză contabilă - autorizaţie Corpul Experţilor Contabili şi al Contabililor Autorizaţi (CECCAR) ,etc. ). 16 Conf. art.34 din Decretul 31/1954 privitor la persoanele fizice ş juridice “Persoana juridică nu poate avea decât acele drepturi care corespund scopului ei, stabilit prin lege, actul de înfiinţare sau statut. Orice act juridic care nu este făcut în vederea realizarii acestui scop este nul”.











(3) Societatea îşi va putea realiza obiectul de activitate atât în România, cat şi în străinătate, precum şi în zone libere, în lei sau în valută, în orice condiţii, cu respectarea dispoziţiilor legislaţiei în vigoare.

(4) Societatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asociat la alte societăţi comerciale, în condiţiile legislaţiei în vigoare.

(5) Societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxdirect sau indirect de obiectul său, sau îşi va putxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxe cu respectarea legislaţiei în vigoare.

CAPITOLUL IV - CAPITALUL SOCIAL ŞI PĂRŢILE SOCIALE

Art.7 Capitalul social şi părţile sociale

(1) Asociatuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx social:

subscxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxîn valoare de _________________ (ex.200 (douăsute) lei) ;17.

17 Conf. art.91 dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx uirii capitalul social subscris”. Conf. art.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx care nu pot fi mai mici de 10 lei”.

Capitalul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx resia valorii totalităţii aporturilor asociaţilor ce paxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iaţilor poate fi în bani sau în natură (bunuri mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx apitalul social reprezintă gajul general al creditxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx distinge de activul patrimonial al societăţii. În moxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ste egal cu activul patrimonial, însă pe măsură cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx păşeşte capitalul social.

Capitalulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unui SRL este de 200 lei. El se constituie în lei (xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx au provenienţa acestora. Părţile sociale în care sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mai mici de 10 lei. Măsura în care asociaţii contribuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n care aceştia participă la împărţirea profituxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e suporta pierderile.

Depunerexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx capitalului vărsat) se face la bancă sau CEC, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx înfiinţarea societăţii, banii din contul respectiv pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx intelor aporturilor la capitalul social se pot facxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx hitanţă CEC - pentru aporturile în numerar, fie cu xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tate asupra bunurilor imobile, inclusiv certificaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxtul de evaluare a bunurilor intocmit de persoanele autorixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxtură subscrise la capitalul social.

Prezentul act constitutiv este realizat pentru situaţia aportului asociatului unic a minimului de capital social permis de lege, şi anume 200 lei, integral român.

Conf. art.286 din L.31/1990 „Constituirea de societăţi comerciale cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale legii privind regimul investiţiilor străine”. Ordonanţă de urgenţă nr. 92/1997, privind stimularea investiţiilor directe, Publicat in MOF nr. 386 - 30/12/1997.











un bun/bunuri în natură constând în______________________(ex. teren, imobil, autoturism, etc) şi evaluat la valoarea_______________conform________________. Aportul în natură este vărsat prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. 18

(2) Capitalul socxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vizibile, fiecare având o valoare nominxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xinute în întregime de către asociatul unic _______________________________(pentru situaţia capitalului social minim de 200 lei).

(3) Bunurile coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxrile care vor fi eventual constituite ca aport socixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxfăşurării activităţii societăţii19 :

vor devxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxate prin hotărârea asociatului unic;

nu vor xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atea asociatului unic şi fiind deţinute de societate în baza contractelor legale.

(4) Asociatul unxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prezentului Act constitutiv, cu privire la maxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxz şi conform prevederilor legale.

(5) Asociatul unxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pitalului, în conformitate cu prevederile legale.

(6) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile20.

18 Aportul în natxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e de bani. Aceste bunuri pot fi bunuri imobile (clădxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mărfuri, materiale, etc), bunuri mobile incorporale (creanţe, fond de comerţ, etc). Conf. art. 16xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ie să fie evaluabile din punct de vedere economicxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a bunurilor aflate în stare de utilizare”. Precizăm fapxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă într-un teren, actul constitutiv se va încheia în formă autentică.(art.5 al.(6) lit a) L.31/1990). Raportul de xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unic. Conf. Art.13 al. (3) din L.31/1990 “În sociexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , valoarea aportului în natură va fi stabilită pe bxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te necesară spre a se evita supraevaluarea capitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rotejării terţilor creditori. 19 Conf. art. 65 al (1)xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unurile constituite ca aport în societate devin proprixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx registrul comerţului”. 20 Sunt titluri nexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unile, etc. În general, titlurile negociabile pot fi trxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nu pot fi cotate şi tranzacţionate pe piaţa de capital, la bursă. În acelaşi sens, art. 200 L.31/1990 precizează faptul că „Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni”.

Ca o consecinţă a faptului că societatea cu răspundere limitată nu este o societate de capitaluri, aceasta nu are dreptul de a emite titluri de valoare negociabile, ca în cazul societăţii pe acţiuni, spre exemplu. Aşadar societatea cu răspundere limitată nu poate emite acţiuni sau obligaţiuni.











Art.8 Aportul asociatului unic

(1) Asociatul unic ___________________ va deţine în întregime cele 20 părţi sociale, în valoare nominală de 10 lei fiecare, în valoare totală de 200 lei, reprezentând 100 % din capitalul social, având o partxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pierderilor de 100 % (pentru situaţia capitalului social minim de 200 lei);

(2) Obligaţiile sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sociatul este obligat numai la plata părţilor sociale.

(3) Prin hotărârea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx drul societăţii, prin cesiunea de părţi sociale, cu respectarea prevederilor legale21.

(4) Cesiunea păxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx istrului Comerţului competent, precum şi înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx este opozabilă terţilor numai după înregistrarea la Oficiul Registrul Comerţului competent.

(5) Aportul asoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de dobânzi22.

Art.9 Despre părţile sociale

(1) Deţinerea dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nsuşirea prevederilor actului constitutiv alxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ulterioare.

(2) Părţile sociaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx d asociatului unic dreptul să-şi primească dividendele.23

(3) În caz de dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx it prin moştenire legală sau testamentară, potrivit legii.

Art.10 Majorarea şi reducerea capitalului social

(1) Majorarea caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sociatului unic:

21 În situaţia cooptxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx din societate comercială cu unic asociat în societate comercială cu mai mulţi asociaţi. 22 Dacă asociatul ar xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pe care a subscris-o drept aport, chiar dacă soxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e cuvine din beneficii, aceasta ar echivala cu o distribuire de dividende fictive, ceea ce nu este admisibil. 23 Conf. art.67 al.(1) din L.31/1990, „Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat consituie dividend”. (2) “Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat (…)”.











a) prin crearea de noi părţi sociale, reprezentând noi aporturi în numerar sau în natură, în condiţiile legii;

b) prin aporturile de capital ale eventualilor asociaţi noi24; c) din rezerve (cu excepţia celor legale); d) beneficii25; e) alte surse xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(2) Majorarea caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prevăzute de lege.

(3) Reducerea capitalului social26, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx se face prin hotărârea asociatului uxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx legale prin: a) micşorarea xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx; b) reducerea valorii xxxxxxxxxxxxxxxx; c) alte procedee xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

(4) Hotărârea vaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxnci când legea îl fixează, să arate

motivele penxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tilizat pentru efectuarea ei.

CAPITOLUL V – DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ASOCIATULUI UNIC27

Art.11 Drepturile si obligaţiile decurgând din părţile sociale

(1) Societatea vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxce se păstrează la sediul societăţii.

(2) Fiecare partxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ei un drept proporţional egal, potrivit cu nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a hotărâri, participarea la profit sau la xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în Actul Constitutiv.

(3) Asociatul unxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ligaţiile societăţii fiind garantate cu patrimoniul ei social.

(4) Un creditorxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asupra părţii din beneficiul societăţii, caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ocietăţii, conform prevederilor Actului Constitutiv.

24 Aportul de capital xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , din societate cu unic asociat în societate comercială cu mai mulţi asociaţi. 25 Veniturile nete rezxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx altor cheltuieli, precum şi a tuturor amortizărilor şi a provizioanelor, constituie beneficiul. 26 În condiţiile prezxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ei nu poate fi redus deoarece reprezintă minimul legal. Reducerea capitalului social are în vedere situaţia când acesta este mai mare decât minimul prvăzut de lege. 27 Conf. Art.13 al. (1) al L.31/1990 „În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor”.











CAPITOLUL VI – CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII 28

Art.12 Conducerea societăţii

(1) Asociatul unxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx generale a asociaţlor societăţii, având următoarele obligaţii principale: a) să aprobexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rtizarea profitului net; b) să desemxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ită şi să le dea descărcare de

activitate,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;

c) să decidăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;

d) să modifice actul constitutiv; e) alte obligaţii prevăzute de lege şi actul constitutiv.

(2) Asociatul unixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx doptată în conformitate cu alin. (1).

Art.13 Administrarea societăţii 29

(1) Societatea este administrată xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx:

de către uxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx _______________________, CNP ____xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx udeţ________________, Localitatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx _________, sc.___, et.____, ap.____, identificat cu Paşaport/BI/CI_____, seria ______, Nr.__________, eliberata de _________la data de_____________30;

28 Conf. art.35 dinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx juridice “Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale.

Actele juridicxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însăşi.

Faptele ilicitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a juridică, daca au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcţiei lor.

Faptele ilicitexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vârşit, atât faţă de persoana juridică, cât şi faţă de cel al treilea”. 29 Precizăm faptulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ră la situaţia în care administratorul/admxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tutiv. În cazul în care asociatul unic nu ştxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx istrator/administratori, aceasta urmând a fi decisă la o eventuală contractare ulterioară, se pot păstra în actul constitutiv doar atribuţiile legale ale administratorilor şi câteva precizări esenţiale, pentru ca actul constitutiv să nu îngrădească anumite decizii pe care le pot lua părţile ulterior, prin contractul de administrare/mandat.

Conf. Art. 197 al.(1) din L.31/1990 „Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală”.











de către un singur administrator - persoană fizică numit în baza prezentului act constitutiv: Nume şi prenume_______________________, CNP ____________________, domiciliat in Ţara___________, Judeţ________________, Localitate__________________, Str._______xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ____, identificat cu Paşaport/BIxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e _________la data de_____________31;

de către un xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unic sau numită în baza prezentului axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ___________înregistrată la Oficiul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r._____________, CUI_______xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx _____, oraş_________________, str._______________, nr._______________bl_________, ap____________, cont bancar______________________________, descis la_________xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx _____________, reprezentată legal de _____________________,CNP__________________, domicliat în___________________, în calitate de_________________________________.

de către maxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nsiliu de administraţie şi anume32:

o persoană fixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx numit în baza prezentuluxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx CNP/CUI ____________________, domiciliat in/sediul social Ţara___________, Judeţ________________, Localitate__________________, Str.__________________, bl.____________, sc.___, et.____, ap.____, identificat cu Paşaport/BI/CI_____, seria ______, Nr.__________, eliberata de _________la data de_____________;

o persoană xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t constitutiv, respectiv _______________________, CNP/CUI ____________________, domiciliat in/sediul

30 Conf. Art. 285 dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e cu răspundere limitată este şi administrator, pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de stat, în măsura în care a vărsat contribuţia la asixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntară”. 31 Conf. art.45 al.(1) L.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă depună la oficiul registrului comerţului sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx strare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iarxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxermen de 15 zile de la alegere”. 32 Precizăm faptul că xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ctul constitutiv unul sau mai mulţi administratori. Îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx constitui un consiliu de administraţie. În cazul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx underea solidară a acestora - art.73 L.31/1990 „(1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru: a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi; b) existenţa reală a dividendelor plătite; c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere; d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun”.











social Ţara___________, Judeţ________________, Localitate__________________, Str.__________________, bl.____________, sc.___, et.____, ap.____, identificat cu Paşaport/BI/CI_____, seria ______, Nr.__________, eliberata de _________la data de_____________;

(2) Dreptul de a reprezenta societatea33:

aparţine xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx;

aparţine xxxxxxxxxxxxxx___________________, iar xxxxxxxxxxx_____________este însărcinat xxxxxx:___________________________________________.

(3) Administratorii (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx):

pot lucra numai xxxxxxxxxxxxxxxxxxx34;

pot lucra îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx efectua atribuţiile ce le revin tuturor administratorilor.

(4) Administratoruxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unt mai mulţi sau administratorulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx relaţiile sale cu terţii, fiind îndreptăţiţi să exxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx irea obiectului societăţii, exceptând următoarele restricţii35:

33 Conf. art. 197 al (3) xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată”. Conf. art.75 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv”. 34 Conf.Art. 76 din xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dministratorii să lucreze împreună, decizia trexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tre administratori, vor decide asociaţii care reprezixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i asociatul unic). (2) Pentru actele urxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e societăţii, poate decide un singur administrator în xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , chiar momentană, de a lua parte la administraţie”.

Recomandăm cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dministratorii pot lucra separat, pentru o mai uşoară şi rapidă funcţionare a societăţii. 35 Conf. art. 70 al (1) Lxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unile cerute pentru aducerea la îndeplinirexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e restricţiile arătate în actul constitutiv”. Sunt rare xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxite restricţii administratorilor, dar în cazul în care axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx et şi punctual.

Obligaţiile şixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în L.31/1990. Art.1532 şi următoarele din Cod Civil reglementează mandatul. În acest sens, mandatul este un contract prin care o persoană numită mandatar se obligă să încheie unul sau mai multe acte juridice pe seama unei alte persone, numită mandant, care îi dă această împuternicie şi pe care îl reprezintă.

Termenul de mandat nu trebuie interpretat strict ca act juridic, astfel un contract de administrare încheiat între societate şi administrator poate să fie guvernat de regulile mandatului, chiar dacă nu se numeşte contract de mandat.











a) _________________________________________________________________; b) _________________________________________________________________; c) __________________________________________________________________,

etc.

(5) Dreptul de a xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx36:

poate fixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rioada de maxim______37/temporar, cu privire la realizarea oricăror atribuţii ce-i revin administraxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nu poate îndeplini el însuşi atribuţiile respective;

poate fi tranxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a de maxim____xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mătoarelor atribuţii____xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re administratorul nu poate îndeplini el însuşi atribuţiile respective;

nu poate fxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l fiind numit intuitu personae (în considerarea persoanei sale).

(6) În cazul în caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă persoană, răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii.

(7) Administratorulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxie care profită societăţii. Pentru actele cu valoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul asociatului unic.38

(8) Administratorii xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx andatul de administrator în alte societăţi coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx oane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.

(9) Administratorulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ii, cum ar fi spre exemplu, dar nu limitativ: a) întocmeşte xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e buget al societăţii pe anul

următor şi îl supune aprobării asociatului unic;

Pentru situaţiaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de administrare puteţi achiziţiona modelul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx propus de Rubinian www.rubinian.com (vezi notă introductivă pct.IV). 36 Conf. art. 71 al (1) xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e aceea este indicat să se precizeze în cadrul axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acestui drept, pentru a salva situaţiile în care admixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ni personal anumite atribuţii. 37 Delegarea atribuţiilor căte o altă persoană trebuie să fe temporară. 38 Conf. art. 70¹ al. (1) Lxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ietăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică”.

Prin actul constiutiv se pot impune anumite limitări în acest sens, spre exemplu condiţia existenţei consimţământului asociatului unic pentru acte de dispozţie de o anumită valoare.











b) angajează si concediază personalul pe baza contractelor individuale de muncă, stabileşte drepturile si obligaţiile acestuia39 ;

c) aprobă operaţiunile de încasări si plăţi ale societăţii; d) aprobă încheierea contractelor in limita obiectului de activitate al societăţii40 ; e) întocmeşte xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a activitatea societăţii,

bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent; f) calculează şi certifică realitatea dividendelor; g) exercită coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx na administrare şi pentru

integritatea patrimoniului societăţii; h) rezolvă oricxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx it legii şi conform actului

constitutiv.

(10) Administratorul/ Administratorii xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx:

Pe perioadxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx culării societăţii în Registrul comerţului. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul unic va decide asupa prelungirii xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i/administratorilor încetând de drept la data împlinirii termenului.

pe o perioaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxetând sau putând fi modificat în mandat pe perioada determinata prin hotărârea asociatului unic sau a administratorului.

39 Conf. Art. 16 dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx se încheie în baza consimţământului părţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de încheiere a contractului individual de muncă înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rsoană juridică, persoana fizică autorizată să desfxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţia familială au obligaţia de a încheia, în formă sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxeperii raporturilor de muncă.

(2) În situaţia xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ncheiat în formă scrisă, se prezumă că a fost înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx face dovada prevederilor contractuale şi a prestaţiilor efectuate prin orice alt mijloc de probă.

(3) Munca presxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx îi conferă salariatului vechime în muncă”.

Conf. Art. 23xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx că este convenţia încheiată în formă scrisă între angajxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ariaţi, reprezentaţi prin sindicate ori în alt mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx se stabilesc clauze privind condiţiile de muncă, saxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx decurg din raporturile de muncă.

(2) Negociexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i în care angajatorul are încadraţi mai puţin de 21 de salariaţi.

(3) La negocxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ctive de muncă părţile sunt egale şi libere.

(4) Contractxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ispoziţiilor legale constituie legea părţilor”.

Firma Rubinian vă poate pune la dispoziţie modele de contracte specifice (contract colectiv de muncă la nivel de unitate şi contract individual de muncă), întocmite complex.(vezi nota introductivă pct.IV) Documentul se poate comanda online pe site-ul www.rubinian.com. 40 Firma Rubinia vă poate pune la dispoziţie modele de contracte specifice pentu diverse activităţi (vezi nota introductivă pct.IV) Documentul se poate comanda online pe site-ul www.rubinian.com.











(11) Administratorul/Administratorii sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraţie şi la organele de conducere similare acestora.

(12) Administratxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx âlnirea cu asociatul unic la sediul social, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxr. Convocarea se va face în forma prevăzută în xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxeciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxteia, arătându-se ordinea de zi.

(13) Administratoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pluralităţii de administratori, trebuie să furxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxe informaţie privind societatea.

(14) Administratorxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i de administratori, poate renunţa la poxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mai dacă renunţarea a fost notificată asociatului unic cu cel puţin _______ luni înainte.

(15) In desfăşurarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e asistenta unui expert.

(16) Administratoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pluralităţii de administratori, semnează perxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u societate, cu condiţia de a specifica calixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ........ S.R.L., administrator".

(17) Administratorxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pluralităţii de administratorixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ivităţile administrative ale societăţii sub rezerva de a fi revocaţi şi/sau de a plăti daune-interese.

(18) Conform regxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx poată fi opozabilă terţilor şi nici invocată xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cu excepţia creditelor în bancă şi a îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tul unic, toate cumpărările, vânzările sau xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxdului sau fondurilor de comerţ aparţinând sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ale societăţii), constituirea de societăţi sau xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx la o societate constituită sau care va fi constitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxziei prealabile a asociatului unic.

(19) Fiecare adminixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx derile dreptului comun, faţă de societate şi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx legii şi a dispoziţiilor actului constitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx comite în cursul exercitării activităţii administrative.

(20) Administratoruxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ga personal, în ceea ce priveşte angajxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ecutarea mandatului său.

(21) Durata funcţiixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unic. Administratorul sau administratorixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ciatului unic. Revocarea nu atrage după sine plata daunelor-interese din partea societăţii.

(22) În situaţia revxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx încetează imediat din funcţie de plin drept.

(23) Funcţiile admixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ie, faliment personal, revocare, incomxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţii fizice sau mintale. Administratorul poate renunţa la funcţiile sale, cu condiţia de a anunţa în prealabil asociatul unic cu 3 luni înainte, printr-o scrisoare simplă, sub rezerva dreptului societăţii de a solicita daune-interese administratorului care demisionează din rea voinţă şi fără cauză legitimă.

(24) Încetarea funcţiilor administratorului, pentru oricare din cauzele menţionate mai sus nu antrenează dizolvarea societăţii.











(25) Fiecare dintre administratori are, în raport cu atribuţiile sale, dreptul la o remuneraţie a cărei valoare şi modalităţi de plată vor fi stabilite pe baza deciziei asociatului unic. Administratorii au în plus dreptul de rambursare a cheltuielilor de reprezentare şi deplasare.

(26) Orice alte chxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dministratorului vor fi guvernate de prevederile Legii nr. 31/1990 modificată.

(27) Administratoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx declara pe proprie răspundere ca îndeplinexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ine aceasta calitate.

Art.14 Gestiunea societăţii. Cenzorii

(1) Gestiunea soxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cenzori (experţi contabili), desemnaţi de acesta41.

(2) Cenzorii socxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţiei în vigoare (L.31/1990 republicată, şi altele).

(3) Ei sunt resxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx uzate de neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea credinţă a atribuţiilor ce le revin.

(4) Întinderea şi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e regulile mandatului.

(5) Revocarea cexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ui unic.

CAPITOLUL VII – ACTIVITATEA ECONOMICĂ A SOCIETĂŢII

Art.15 Exerciţiul economico-financiar

(1) Exerciţiul ecoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e la data de 31 decembrie a fiecărui an.

(2) Primul exercxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ării societăţii în Registrul Comerţului.

Art.16 Personalul societăţii

(1) Schema de orxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul unic42.

41 Cenzorul este perxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ietăţi comerciale, care are sarcina de a verificaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re administratorii societăţii în cadrul adunării asociaţilor. 42 La nivelul unităţii, se va întocmi Regulamentul Intern. Regulamentul intern este documentul intern al unei organizaţii care se întocmeşte de către angajator, cu consultarea sindicatului sau a reprezentanţilor salariaţilor, după caz. Conf. art.257 Codul Muncii „Regulamentul intern se intocmeşte de către angajator, cu consultarea sindicatului sau a reprezentanţilor salariaţilor, după caz”.

Conf. art. 262 Codul muncii: “(1) Întocmirea regulamentului intern la nivelul fiecărui angajator se realizează în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului cod.











(2) Angajarea personalului societăţii se face de către administrator pe baza contractelor individuale de muncă şi a altor acte juridice prevăzute de lege43.

(3) Plata salxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iilor stabilite pentru administratori – precuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx trivit legislaţiei în vigoare.

Art.17 Conturile societăţii

(1) Societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxîn condiţiile prevăzute de lege44.

(2) În cazul angxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rezentului cod, termenul de 60 de zile prevăzut la xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rsonalităţii juridice”. Firma xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx egulament intern întocmit complex (vezi nota introdxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te-ul www.rubinian.com.

Conf. Arxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e muncă este convenţia încheiată în formă scrisă xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rte, şi salariaţi, reprezentaţi prin sindicate ori înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care se stabilesc clauze privind condiţiile de munxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xţii ce decurg din raporturile de muncă.

(2) Negxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx zului în care angajatorul are încadraţi mai puţin de 21 de salariaţi.

(3) La nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx colective de muncă părţile sunt egale şi libere.

(4) Contxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea dispoziţiilor legale constituie legea părţilor”.

Firma Ruxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acte specifice (contract colectiv de muncă la nixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntocmite complex.(vezi nota introductivă pct.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx www.rubinian.com. 43 Conf. art. 196¹ xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este”. În cazul înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e obligat să negocieze şi să încheie contract xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx art. 236 Codul muncii “(1) Contractul colecxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx isă între angajator sau organizaţia patronală, de o xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ri în alt mod prevăzut de lege, de cealaltă parte, pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx muncă, salarizarea, precum şi alte drepturi şi obligaţii ce decurg din raporturile de muncă. (2) Negocierea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care angajatorul are încadraţi mai puţin de 21 de salariaţi”. Conf. Artxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e muncă se încheie în baza consimţământuluxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx gaţia de încheiere a contractului individual de muncă în formă scrisă revine angajatorului. Angajatorul persoană juridică, persoana fizică autorizată să desfăşoare o activitate independentă, precum şi asociaţia familială au obligaţia de a încheia, în formă scrisă, contractul individual de muncă anterior începerii raporturilor de muncă.

(2) În situaţia în care contractul individual de muncă nu a fost încheiat în formă scrisă, se prezumă că a fost încheiat pe o durată nedeterminată, iar părţile pot face dovada prevederilor contractuale şi a prestaţiilor efectuate prin orice alt mijloc de probă.

(3) Munca prestată în temeiul unui contract individual de muncă îi conferă salariatului vechime în muncă”.











(2) Alimentarea conturilor se face din aportul la capitalul social subscris, din încasările societăţii, din împrumuturi, credite, precum şi din alte surse potrivit legii.

Art.18 Evidenţa contabilă 45

(1) Evidenţa cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pierderi se ţin şi respectiv se întocmesc cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ocietăţii, inclusiv bilanţul contabil şixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i în limba română.

(2) Contabilitatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în moneda naţională, cât şi în valută, potrivit reglementărilor elaborate în acest sens46.

(3) Valuta coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rea şi evidenţa acesteia în lei se va efectua lxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx eraţiunii.

(4) Evidenţa cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ii şi normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor47.

Firma Rubinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ct colectiv de muncă la nivel

de unitate şi un mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mplex (vezi nota introductivă pct.IV). De asemexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vă putem pune la dispoziţie un model de contract dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx niul securităţii şi sănătăţii muncii şi psi sau doxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n acest sens. Comanda se poate face online pe site-ul www.rubinian.com. 44 Menţionăm faptuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i cu titlu de capital social poate fi utilizată de societate în activitatea acesteia. 45 Conf. Art.10 dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tru organizarea şi conducerea contabilităţii la persxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i, ordonatorului de credite sau altei persoane care are obligaţia gestionării unităţii respective. (2) Contabilitateaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rtimente distincte, conduse de către directorul ecxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cită să îndeplinească această funcţie. Aceste persoane trebuie să aibă studii economice superioare. (3) Contabilitatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cte de prestări de servicii în domeniul contabilixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx autorizate potrivit legii, membre ale Corpului Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din România. (4) Răspunderea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx or contabile revine directorului economic, contabixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx plinească această funcţie, împreună cu personxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a este condusă pe bază de contract de prestărixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dice, autorizate potrivit legii, membre ale Corpxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţi din România, răspunderea pentru conducerea contabilităţii revine acestora, potrivit legii şi prevederilor contractuale”. 46 A se vedea art.3 al.(2) din L.82/1991 a contabilităţii. 47 La înfiinţare, societatea comercială trebuie să opteze pentru forma de impozitare: plătitoare de impozit pe profit (în prezent 16% din profit) sau plătitoare de impozit pe venit (microîntreprindere) (în prezent 3% din venit).











(5) Bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi şi raportul de gestiune se vor întocmi anual, precum şi în situaţia lichidării societăţii48.

(6) În bugetul de venituri si cheltuieli se pot cuprinde cheltuieli de sponsorizare şi reprezentare în limita procentelor legale şi a celor stabilite de asociatul unic49.

(7) Administratxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de 15 zile de la data adunării generale, cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx itate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată50.

Pentru situaţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n vă poate pune la dispoziţie

un model de contracxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă fiscală, întocmit complex (vezi nota introductivă pct.IV). Comanda se poate face online pe site-ul www.rubinian.com. 48 Conf. art. 66 L.31/1990 „(1) Pe durata sociexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx repturile lor numai asupra părţii din beneficiilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare. (2) Creditorii prevăzxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx debitorului lor”.

Precizăm fapxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i bun ca aport social săvârşeşte o fraudxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ercitarea acţiunii revocatorii (pauliene). Admiterxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mun. Ea nu va duce la anularea contractuluxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t de a aduce un alt aport. 49 Legea privind sponsorizarea este Legea Nr.32/1994, actualizată. 50 Termenul maximxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ciul registrului comerţului, cât şi la Ministerul Finaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tăţii nr. 82/1991 astfel:

28 februarie xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx desfăşurat activitate, caz în care în locul situaţiilor financiare se depune o declaraţie;

30 aprilie - xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tabile simplificate, armonizate cu directivele europene, inclusiv microîntreprinderile;

30 mai - pentxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxntabile conforme cu Standardele Internaţionaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxl Ministerul Finanţelor Publice.

Sancţiunile prevăzutexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx enul legal, de către reprezentanţii societăţii comerciale, sunt:

amendă conxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 00 lei vechi) la 30.000 lei (300.000.000 lei vechi), aplicată de Garda Financiară;

dizolvarea societăţii comerciale, la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată, începând cu data la care s-au împlinit 6 luni de la expirarea termenului maxim de depunere a situaţiilor financiare anuale.











Art.19 Calcularea si repartizarea profitului 51

(1) Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de asociatul unic. Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezervă, care va fi stabilit în condiţiile legii52.

(2) Asociatul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx constituirea de fonduri pentru dezvoltarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx revăzute de lege.

(3) Profitul rexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx impozitului datorat bugetului de stat53.

51 Conf. art.67 al xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e fiecărui asociat constituie dividend”. (aici ne xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx plătesc în termenul stabilit de adunarea generală axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx peciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data apxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de întârziere, la nivelul dobânzii legale, daxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rii generale a acţionarilor care a aprobat situaţia finaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx s-a stabilit o dobândă mai mare”. al. (3) “Nu sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx determinate potrivit legii”.

Conf. Artxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţiilor directe “Investitorii nerezidenţi în Romxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă nici un fel de restricţii, după plata impozitelor şixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx liber convertibilă: a) dividendul sauxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx persoană juridică română, în cazul în care sunt acţionari sau asociaţi; b) venitul obţinutxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx şi veniturile obţinute din vânzarea acţiunilor sau a părţilor sociale; c) Sumele obţinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comercxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ori din lichidarea unei societăţi comerciale potrivitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, cu modificările ulterioare; d) sumele obţinuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prieri sau aplicării unei alte măsuri cu efect echivalent; e) alte venituri, conform formei de realizare a investiţiei”. 52 Conf. art.201 axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ndurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aplică şi societăţilor cu răspundere limitată”. În acest sens, conf.art. 183 L.31/1990 „(1)Din profitul socixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx entru formarea fondului de rezervă, până ce acexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx social. (2) Dacă fondul dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1) (…)”.

Rezerva nu poate fi folosită decât pentru acoperirea golurilor capitalului social, apărute în anii deficitari, cu condiţia reconstituirii în anii ce se soldează cu beneficii până la atingerea plafonului solicitat de lege. Ea nu poate fi folosită în nici un caz pentru distribuirea de dividende, în anii cu pierderi.











(4) După deducerea impozitului legal datorat bugetului de stat, profitul realizat se stabileşte pe cote-părţi, sub forma dividendelor ce se plătesc asociatului proporţional cu aportul său la capitalul social54.

53 Conf. art. 17 Coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx că asupra profitului impozabil este de 16%, cu excepţiile prevăzute la art. 38”

Conf art. 10xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e microîntreprinderilor este: 2% în anul 2007; 2,5% în anul 2008; 3% în anul 2009”.

Precizăm faxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a bugetară pe anul 2009 şi reglementarea unorxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ului fiscal prin introducerea impozitului minim xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx it forfetar a provocat o serie de controverse, susţinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , legile teoriei economice şi prevederile coduluixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx itul minim anual este foarte posibil să fie anulat sau modificat în viitorul apropiat. 54 Conf. art.7 pct.12 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i sau în natură, efectuată de o persoană juridică uxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx inţă a deţinerii unor titluri de participare la acea persoană juridică, exceptând următoarele: a) o distribuire de txxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă procentul de deţinere a titlurilor de participare ale oricărui participant la persoana juridică; b) o distribuire în bxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx părarea titlurilor de participare la persoana juridicxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx un plan de răscumpărare, ce nu modifică procentulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxnui participant la persoana juridică; c) o distribuire în bxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx area unei persoane juridice; d) o distribuire în xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx capitalului social constituit efectiv de către paxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx că pentru bunurile sau serviciile furnizate către un xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pieţei pentru astfel de bunuri sau servicii, atunci xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx dacă suma plătită de o persoană juridică pentru bunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţionar sau asociat al persoanei juridice este efectuaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxpectivă este tratată ca dividend”.

Conf. at. 3xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx plăteşte dividende către o persoană juridică xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lătească impozitul pe dividende, reţinut către bugetul de stat, astfel cum se prevede în prezentul articol. (2) Impozitul pe xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e impozit de 10% asupra dividendului brut plătit către o persoană juridică română. (3) Impozitul pe dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx teşte la bugetul de stat până la data de 25 inclusivxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx endul. În cazul în care dividendele distribxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxn care s-au aprobat situaţiile financiare anuale, impozitul pexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx decembrie a anului respectiv. (4) Prevederile prxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx or plătite de o persoană juridică română unexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dividendelor deţine minimum 15%, respectiv 10%xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are ale acesteia la data plăţii dividendelor, pe o perioadă de 2 ani împliniţi până la data plăţii acestora. Prevederile prezentului alineat se aplică după data aderării României la Uniunea Europeană. (5) Cota de impozit pe dividende prevăzută la alin. (2) se aplică şi asupra sumelor distribuite fondurilor deschise de investiţii”.

Conf. art.67 Cod fiscal “(1)Veniturile sub formă de dividende, inclusiv sumele primite ca urmare a deţinerii de titluri de participare la fondurile închise de investiţii, se impun cu o cotă de 16%











(5) Dividendele vor fi distribuite după plata impozitelor şi taxelor aferente. Orice dividend distribuit în încălcarea acestor reguli este considerat fictiv.

(6) În cazul îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l unic este obligat să analizeze cauzele şi să ia măsurile ce se impun.

(7) Dacă se cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx al subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

din suma acestoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pe veniturile sub formă de dividende revinexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx către acţionari sau asociaţi. Termenul de viraxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a lunii următoare celei în care se face plata. În cazxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lătite acţionarilor sau asociaţilor până la sfârşitul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx anuale, impozitul pe dividende se plăteşte până la data de 31 decembrie a anului respectiv”.











Art.20 Auditul financiar 55

(1) Situaţiile financiare ale societăţilor comerciale supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rsoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege.

(2) Societăţilexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unt supuse auditului financiar, potrivit legixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx itul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

55 Conf. OUxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tă activitatea de examinare, în vederea exprimăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx supra situaţiilor financiare, în conformitate cu stxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rnaţionale de audit şi adoptate de Camera Auditorilor Financiari din România, denumită în continuare Camera. Art. 3. - (1) Auxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a juridică ce dobândeşte această calitate în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă. (2) Auditorii finaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx au dobândit această calitate şi sunt membri ai Caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx itarea independentă a profesiei pot desfăşura: a) axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx udit intern; c) activităţi de consultanţă finanxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are a managementului financiar-contabil; e) activxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx domeniu; f) activităţi de expertiză contabxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx eorganizare judiciară şi lichidare. (3) Persoanele xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nanciar pot practica activităţile economico-financixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntărilor specifice fiecăreia dintre activităţile respective, după caz, şi a principiului independenţei”.

Conf. Art.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ta independent profesia de auditor financiar axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx steia ori dacă are relaţii cu aceasta sau cu oricxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are relaţii care conduc la situaţia de incompatibilitate sau conflict de interese. (2) În sensul prexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e sau conflict de interese se înţelege toate situaţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e de independenţă în exercitarea independentă a profesiei de auditor financiar”.

Potrivit xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ărilor contabile conforme cu directivele europxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx inanciare întocmite de persoanele juridice care la xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mătoarele trei criterii de mărime, respectiv: total acxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 000 euro şi numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar, 50.

Raportarea ixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xle de mărime se face la data bilanţului, prin urmare, cursuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx naţională, a plafoanelor stabilite prin aceste criteriixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i financiar respectiv.

În conformitate cu acelaşi act normativ, persoanele juridice care au întocmit situaţii financiare anuale simplificate vor fi supuse auditării şi vor întocmi situaţiile financiare anuale complexe (incluzând pe lângă elementele pe care le conţin situaţiile financiare simplificate două rapoarte suplimentare: situaţia modificărilor capitalului propriu si situaţia fluxurilor de trezorerie precum şi note explicative la situaţiile financiare anuale), numai dacă în două exerciţii financiare consecutive depăşesc limitele a două dintre cele trei criterii de mărime prevăzute mai sus.











(3) Asociatul unic înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.

CAPITOLUL VIII – FUZIUNEA ŞI DIVIZAREA SOCIETĂŢII

Art.21 Fuziunea societăţii şi divizarea societăţii 56

(1) Fuziunea se faxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx altă societate sau prin contopirea acxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ătui o societate nouă, prin hotărârea asociatului unic, în condiţiile legii57.

(2) Divizarea sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx zentei societăţi ce îşi încetează exisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e sau care iau astfel fiinţă, prin hotărârea asociatului unic, în condiţiile legii58.

56 Conf. art.238 L.31/1990 al (3) si (4) „(3) Fuziunea sau dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx diferite. (4) Fuziunea sau divxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx (2), poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării”.

Conf. art. 2xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx toarele consecinţe: a) transferul, atxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx divizată şi societatea absorbantă/societăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x către societatea absorbantă sau fiecare dintre societăţile bxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx tăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n proiectul de fuziune/divizare; b) acţionarii sau asxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx formitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe”. 57 Conf. art. 238 Lxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are: a) una sau maixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx chidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acţionarii societăţii sau societăţilor absorbxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx al, al unei plăţi în numerar de maximum 10% dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e; sau b) mai multe socxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx transferă totalitatea patrimoniului lorxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx umerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate”.

În situaţia îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx încetează existenţa numai societatea (sau soxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ciară îşi păstrează personalitatea continuându-şi exixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ambele (toate) societăţile implicate îşi încetează existenţa.

Firma Rubinian vă poate pune la dispoziţie atât un model de contract (proiect) de fuziune prin absorbţie cât şi un model de contract (proiect) de fuziune prin contopire, întocmite complex (vezi nota introductivă pct.IV). Comanda se poate face online pe site-ul www.rubinian.com. 58 Conf. Conf. art. 238 L.31/1990 al. (2) „Divizarea este operaţiunea prin care:











(3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

(4) Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

(5) Dacă, prinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tate, aceasta se constituie în condiţiile pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e convenită.

(6) Fuziunea şixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e prevăzute de lege.

CAPITOLUL IX – DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII

Art.22 Dizolvarea societăţii 59

(1) Au ca efectxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unic să ceară deschiderea procedurii lichidării acesteia, următoarele: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii60;

a) o societate, dupăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sferă mai multor societăţi totalitatea patrimoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rii societăţii divizate de acţiuni la societăţile benexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; b) o societate, dupăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sferă totalitatea patrimoniului său mai multor soxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx către acţionarii societăţii divizate de acţiunixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. (21) Divizarea poxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx oniului societăţii divizate către una sau mai multexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător”.

Cele douăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx că porţiunile din patrimoniul aceleiaşi societăţi pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxaltele către societăţi care iau fiinţă. 59 Dizolvarea sociexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx merciale normale a societăţii, aşa cum aceasta axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă trecerea în faza lichidării. Prin dizolvare societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx urmează să se procedeze la lichidarea bunurilorxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a creditorilor şi repartizarea restului între asociaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx stingerea personalităţii juridice a acesteiaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ice ce o leagă.

Cazurile dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxn mod limitativ, deci dizolvarea societăţii nu poatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxlege. De asemenea dispozţiile care prevăd cauzele de xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxtul unic nu poate deroga de la acestea, înlaturându-le. Asociatul unic poate însă include în actul constitutiv şi altă cauză de dizolvare. 60 Dizolvarea de plin drept în acest caz intervine numai atunci când prin actul constitutiv este menţionat un termen pentru funcţionarea societăţii, nu şi atunci cînd ea este constituită pe durată nedeterminată. Prin ajungerea la termen, societatea fiind dizolvată, ea intră automat în lichidare; administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni în contul societăţii, în caz contrar fiind răspunzător pentru operaţiunile pe care le-a întreprins (în cazul pluralităţii de adminstratori răspunderea va fi solidară);











b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia61; c) declararea nulităţii societăţii; d) hotărârea xxxxxxxxxxxxxxxxxxx; e) hotărârea xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx; f) falimentul xxxxxxxxxxxx62; g) alte cauze prevăzute de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

(2) Decesul asocixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxe a societăţii, activitatea putându-se continua cu mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx vor accepta moştenirea63.

(3) Succesorii potxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxreprezenta în cadrul societăţii.

(4) În lipsă de dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de schimbarea formei juridice a societăţii prin mărirea numărului de asociaţi64.

(5) Participarea sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u cota de transmitere a patrimoniului societăţii către aceştia.

asociatul unic nu mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acest sens după împlinirea termenului având semnicaţia constituirii unei noi societăţi. 61 Suntem în prezenţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re exemplu, societatea s-a constituit în vedereaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ne. În cazul în care spre exemplu societatea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lizarea obiectului şi nu este în măsură să-şi procurexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ilităţii realizării obiectului social. Realizarea oxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ietatea a fost constituită pentru o singură întreprindexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ost constituită pentru realizarea unui pod şixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xtăţii realizării obiectului social cât şi în cel al realizării acxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxicarea obiectului de activitate a societăţii. Întrucât dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxoate fi făcută oricând, înainte de pronunţarea dizolvărxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx dizolvare de către asociatul unic. 62 Conf. art.3 pct. 2xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n procedura falimentului se înţelege procedura dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e se aplică debitorului în vederea lichidării axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx urmată de radierea debitorului din registrul în care este înmatriculat” .

Conf. art.47 alxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iment, debitorul va putea desfăşura doar activităţile ce sunt necesare derulării operaţiunilor lichidării”.

63 În cazul în care această clauză lipseşte din cuprinsul actului constitutiv, se poate ajunge la un caz de dizolvare a societăţii (cu asociatul decedat), ca urmare a lipsei inserării clauzei de continuare a activităţii cu moştenitorii, a societăţii comerciale cu răspundere limitată. 64 În situaţia în care asociatul unic nu doreşte schimbarea formei de societate, va preciza punctual acest lucru în cuprinsul actului constitutiv.











Art.23 Lichidarea societăţii 65

(1) Lichidarea societăţii se face de către unul sau mai mulţi lichidatori, numiţi de asociatul unic. Aceştia vor putea fi persoane fizice sau juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanţii permanenţi - pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ie să fie lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii66.

(2) Din momentxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l administratorului încetează, acesta nemaiputând întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii.

(3) Lichidatorii axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx deplinesc mandatul sub controlul asociatului unic şi acţionează în condiţiile legii.

(4) Din sumele rxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx uţi creditorii privilegiaţi şi apoi ceilalţi creditori.

(5) Lichidatorii voxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx eri de repartizare a rezultatelor fixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx artizării beneficiilor şi pierderilor, aprobat de asociatul unic.

65 Conf. art.14 al.(xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată”.

Conf. art. 2xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege”. 66 Conf. art.3 pct. 28xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx hidatorul este persoana fizică sau juridică, practicxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx desemnată să conducă activitatea debitoruluixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n cadrul procedurii falimentului, atât în procedura generală, cât şi în cea simplificată”.

Lichidatorul, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e bunurile, devenind depozitarul lor judiciar.

Lichidatorul vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx soană fizică sau juridică, ori va utiliza, cu acordulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx entru a evalua bunurile din averea debitorului, îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aluare. Lichidatorii nu pot sa constituie ipoteci asxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de instanta. Lichidatorii isi indeplinesc mandatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ersonal si solidar pentru operatiunili comerciale care nu sunt necesare lichidarii.

Impotriva dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx face opozitie in conditiile art. 62 din Legea nr.31/xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a data publicarii hotararii asociatilor sau a actxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx Romaniei, Partea a IV-a, daca prezenta lege nu prexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxrului comertului care, in termen de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona in registru si o va inainta instantei judecatoresti competente.)

In termen de 15 zile de la terminarea lichidarii, lichidatorii vor cere radierea societatii din registrul comertului, sub sanctiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de intarziere, care va fi aplicata de judecatorul delegat, in urma sesizarii oricarei parti interesate, prin incheiere. Incheierea judecatorului delegat este executorie si supusa recursului.











(6) Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi acte, ce vor urma cursul impus de lege. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din Registrul Comerţului.

(7) Toate documxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx or conţine denumirea societăţii, urmată de cuvintele « societate în lichidare ».

(8) Societatea îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iunile lichidării, până la terminarea acesteia.

(9) Lichidarea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx la data dizolvării. Pentru motive temxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cel mult 2 ani.

(10) În termenxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rii vor cere radierea societăţii din registrul comerţului.

(11) După aprobxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rele şi actele societăţii se vor depune la asociatul unic care le va păstra cel puţin 5 ani.

CAPITOLUL X – CLAUZE FINALE

Art.24 Soluţionarea diferendelor.Litigii 67

(1) Toate litigiixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx utarea prezentului Act constitutiv vor fi solutionate de către părţi, pe cale amiabilă.

(2) In cazul in xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e amiabila, partile se vor adresa instantelor judecatoresti competente.68.

Art.25 Dispoziţii finale

(1) Legea care gxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ână. Prevederile prezentului Act constitutixxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx plicabile societăţilor comerciale.

(2) Prezentul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rea sa în Registrul Comerţului.

(3) Cheltuielile xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cietăţii vor fi înregistrate în bilanţul aferent primului an de activitate.

(4) Eventualelexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lizate sub forma unor acte adiţionale cu respectarea prevederilor legale in vigoare.

(5) În termen xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iv, fondatorii, primii administratorixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ului şi ai consiliului de

67 Conf. C.pr.civ „Axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a sfârşitul lichidării în fapt, sunt de competenţa instanţei locului unde societatea îşi are sediul principal.

Art. 16. - Cererile în materia reorganizării judiciare şi a falimentului sunt de competenţa exclusivă a tribunalului în circumscripţia căruia se află sediul principal al debitorului”. 68 Conf. art. 63 L.31/1990 „Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de instanţa locului unde societatea îşi are sediul principal”.











supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea69.

Subsemnatulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ez prezentul act constitutiv, incheiat in 5 (cixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ăr de X (zece) capitole, 25 (douăzecişicinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx _) pagini, azi, data ___________________/sau data de pe verso.

ASOCIAT UNIC : _______________

69 Conf. art. 41 L.31/1990: „(1)Societatea comercxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rii în registrul comerţului. (2) Înmatricularea sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nunţării încheierii judecătorului delegxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţii comerciale”. Conf. art.33xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nele fizice şi juridice:”chiar înainte de data înrexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxde data îndeplinirii celorlalte cerinţe ce ar fi prevăzute, pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxactului de înfiinţare cât priveşte drepturile constituitexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxicăror măsuri preliminare ce ar fi necesare, dar numai xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxridică să ia fiinţă în mod valabil”.

În acest sens capacitatea de folosinţă recunoscută persoanei juridice în această perioadă este strict limitată la actele juridice necesare constituirii societăţii ca persoană juridică (ex: deschiderea conturilor bancare pentru depunerea capitalului social, cumpărare sau închirierea sediului social, angajarea avocaţilor sau experţilor etc.).

Conf. art.33 din Decretul 31/1954 privitor la persoanele fizice şi juridice „Persoanele juridice care sunt supuse înregistrării au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la data înregistrării lor”.









Documents

Model act constitutiv srl cu asociat unic_rubinian