MEMORANDUM INFORMACYJNE EKOPLAST SPÓŁKA AKCYJNArelacje-inwestorskie.ekoplast-krakow.pl/phavi/at/... · MEMORANDUM INFORMACYJNE . EKOPLAST SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Krakowie

MEMORANDUM INFORMACYJNE

EKOPLAST SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Krakowie przy ul. Feliksa Wrobela 3, 30-798 Kraków

KRS 0000594518

www.ekoplast-krakow.pl

sporządzone w związku z ofertą publiczną nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2 790 000 akcji na okaziciela Serii B

o wartości nominalnej 1,00 zł każda

DORADCA FINANSOWY: ART CAPITAL SP. Z O. O. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

DORADCA PRAWNY: DGP DONIEC GÓRECKI SP. K. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

OFERUJĄCY: DOM MAKLERSKI BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Kraków, 23 listopada 2016 roku

Projekt „Pozyskanie kapitału z rynku NewConnect na wdrożenie do produkcji innowacyjnych rozwiązań w zakresie stolarki okiennej” otrzymał dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, działania 3.1 „Finansowanie innowacyjnej działalności MŚP z wykorzystaniem kapitału podwyższonego ryzyka”, poddziałanie 3.1.5 „Wsparcie MŚP w dostępie do rynku kapitałowego – 4 Stock”.

Memorandum Informacyjne

Strona 2

WSTĘP

Tytuł

Memorandum Informacyjne EKOPLAST Spółka Akcyjna.

Nazwa (firma) i siedziba emitenta

EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Feliksa Wrobela 3, 30-798 Kraków.

Nazwa (firma) i siedziba sprzedającego

W związku z Ofertą Publiczną nie występuje sprzedający.

Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych, oferowanych w trybie oferty publicznej

Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego w trybie Oferty Publicznej oferowanych jest nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2 790 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B EKOPLAST S.A. (Akcje Oferowane) o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100) każda.

Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia

W związku z Ofertą Publiczną nie zostały ustanowione żadne zabezpieczenia.

Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości

Na potrzeby przeprowadzenia publicznej oferty, Zarząd Spółki ustali cenę maksymalną Akcji Oferowanych, która zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu.

Ostateczna cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, zgodnie z upoważnieniem NWZ z dnia 4 listopada 2016 r., w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu wśród inwestorów i nie będzie wyższa od ceny maksymalnej. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Oferowanych w oparciu o rekomendację Oferującego.

Ostateczna cena emisyjna zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie oferty publicznej oraz aby iloczyn ceny emisyjnej i ostatecznie oferowanej liczby Akcji Oferowanych nie przekroczył kwoty 2 500 000 euro.

Informacja o cenie emisyjnej zostanie podana do publicznej wiadomości na stronach internetowych:

Emitenta www.ekoplast-krakow.pl

i Oferującego www.bossa.pl,

w terminie - najpóźniej do końca dnia 28 listopada 2016 r.

Stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie

Oferowanie Akcji Oferowanych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym. Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem


Strona 3

w zakresie Oferty Publicznej, zawierającym informacje o Akcjach Oferowanych, Ofercie Publicznej i Emitencie.

Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum

Zgodnie z art. 7 pkt 9 Ustawy o Ofercie, oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 euro, dla której udostępniono memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 41 Ustawy o Ofercie, nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

Oferta Publiczna spełnia warunki, zawarte we wskazanym wyżej przepisie, a Memorandum Informacyjne jest sporządzone i udostępnione zgodnie z tym przepisem.

Emitent nie przeprowadzał żadnych ofert publicznych w okresie poprzednich 12 miesięcy.

Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego ani Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów

Oferującym w Ofercie Publicznej jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. W związku z Ofertą Publiczną nie ustanowiono subemitentów ani nie jest planowane ich ustanowienie.

Data ważności memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści

Termin ważności Memorandum Informacyjnego rozpoczyna się z dniem jego udostępnienia do publicznej wiadomości i kończy się z dniem przydziału Akcji Oferowanych.

W przypadku odstąpienia przez Emitenta od Oferty Publicznej Akcji Oferowanych termin ważności Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od Oferty Publicznej na stronach internetowych Emitenta www.ekoplast-krakow.pl i Oferującego www.bossa.pl, tj. w sposób, w jaki Memorandum Informacyjne zostało podane do publicznej wiadomości.

Termin ważności Memorandum Informacyjnego nie będzie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości.

Memorandum Informacyjne zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 23 listopada 2016 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść na dzień 23 listopada 2016 r.

Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości

Informacje o zmianie danych, zawartych w Memorandum Informacyjnym, w okresie jego ważności podawane będą do publicznej wiadomości na stronach internetowych:

Emitenta - www.ekoplast-krakow.pl

i Oferującego - www.bossa.pl,

tj. w sposób, w jaki Memorandum Informacyjne zostało podane do publicznej wiadomości.


Strona 4

Spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony

WSTĘP ..................................................................................................................................................................... 2

1 CZYNNIKI RYZYKA............................................................................................................................................ 8

1.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ......................................... 8 1.1.1 Ryzyko kursowe ................................................................................................................................. 8 1.1.2 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży stolarki otworowej ...................................................... 8 1.1.3 Ryzyko związane z konkurencją ......................................................................................................... 8 1.1.4 Ryzyko wahań koniunktury na rynku budów i remontów ................................................................. 9 1.1.5 Ryzyko związane ze zmiennością regulacji prawnych, w tym regulacji podatkowych ...................... 9

1.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................. 9 1.2.1 Ryzyko wzrostu kosztów komponentów do produkcji ....................................................................... 9 1.2.2 Ryzyko kosztów transportu ............................................................................................................... 9 1.2.3 Ryzyko związane z polityką dywidendy ............................................................................................. 9 1.2.4 Ryzyko opóźnienia płatności lub niewypłacalności odbiorców ........................................................ 10 1.2.5 Ryzyko związane z siecią dystrybucji ............................................................................................... 10 1.2.6 Ryzyko awarii / przestojów produkcji .............................................................................................. 10 1.2.7 Ryzyko wysokich wymogów jakościowych ...................................................................................... 10 1.2.8 Ryzyko wąskiego gardła .................................................................................................................. 10 1.2.9 Ryzyko przyjętego modelu współpracy ............................................................................................ 11 1.2.10 Ryzyko związane z planowaną budową hali produkcyjnej .......................................................... 11 1.2.11 Ryzyko związane z montażem finansowym i realizacją celów emisji .......................................... 11 1.2.12 Ryzyko związane z dotacjami z UE .............................................................................................. 11 1.2.13 Ryzyko awarii systemu IT ............................................................................................................ 12 1.2.14 Ryzyko niedostosowania oferty do specyfiki głównych rynków .................................................. 12 1.2.15 Ryzyko opóźnień w udostępnieniu placu budowy ....................................................................... 12 1.2.16 Ryzyko kadrowe .......................................................................................................................... 12 1.2.17 Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi ............................................................................. 12 1.2.18 Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi ............................................................................ 13 1.2.19 Ryzyko związane z wprowadzaniem produktów ......................................................................... 13 1.2.20 Ryzyko związane z robotami budowlano-montażowymi ............................................................ 13 1.2.21 Ryzyko związane z brakiem ochrony praw własności przemysłowej emitenta ........................... 13 1.2.22 Ryzyko związane z dotychczasową polityką emitenta dotyczącą zasad w zakresie zakazów konkurencji oraz ochrony informacji poufnych ............................................................................................. 13 1.2.23 Ryzyko związanie z nieuregulowanymi warunkami współpracy emitenta z dostawcami i odbiorcami produktów ................................................................................................................................. 14 1.2.24 Ryzyko związane z brakiem dokumentacji podatkowej transakcji z podmiotami powiązanymi 14

1.3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMISJĄ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ...................... 15 1.3.1 Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia Akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu .................................................................................................................. 15 1.3.2 Ryzyko związane z brakiem możliwości odkupu instrumentów objętych ofertą ............................. 15 1.3.3 Ryzyko sankcji dotyczącej naruszenia prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą ...................................................................................................................................................... 16 1.3.4 Ryzyko sankcji dotyczącej prowadzenia akcji promocyjnej oferty publicznej .................................. 16 1.3.5 Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku ................................................................................ 17 1.3.6 Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania Akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu lub niemożliwości ich notowania ........................................................................................................................ 17


Strona 5

1.3.7 Ryzyko niskiej ceny i braku płynności obrotu akcjami ..................................................................... 18 1.3.8 Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami w Alternatywnym Systemie Obrotu ....................................... 18 1.3.9 Ryzyko związane z możliwością wykluczenia akcji z obrotu na rynku NewConnect ........................ 18 1.3.10 Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania przez Spółkę obowiązujących regulacji ........................................................................... 20 1.3.11 Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z animatorem rynku .................... 21 1.3.12 Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z autoryzowanym doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności autoryzowanego doradcy lub skreśleniem autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców....................................................................... 21 1.3.13 Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF i inne organy nadzorcze kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa .......................................................................................................................................... 22 1.3.14 Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem Akcjami Emitenta 23

2 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM .................. 24

2.1 EMITENT ................................................................................................................................................. 24 2.2 OFERUJĄCY.............................................................................................................................................. 25 2.3 DORADCA PRAWNY ................................................................................................................................... 26 2.4 DORADCA FINANSOWY .............................................................................................................................. 27

3 DANE O EMISJI LUB SPRZEDAŻY ................................................................................................................... 28

3.1 SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH LUB SPRZEDAWANYCH

PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO

PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH ............................ 28 3.2 CELE EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI, WRAZ Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ

WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ WSKAZANIEM, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE ............................................................................................. 41 3.3 ŁĄCZNE I W PODZIALE NA TYTUŁY OKREŚLENIE KOSZTÓW, JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI

43 3.4 OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................... 44 3.5 WSKAZANIE, CZY MA ZASTOSOWANIE PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH

AKCJONARIUSZY ORAZ OKREŚLENIE PRZYCZYN WYŁĄCZEŃ LUB OGRANICZEŃ TEGO PRAWA ..................................................... 47 3.6 OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH OFEROWANE AKCJE MAJĄ UCZESTNICZYĆ W DYWIDENDZIE, ZE WSKAZANIEM WALUTY, W

JAKIEJ WYPŁACANA BĘDZIE DYWIDENDA ...................................................................................................................... 48 3.7 WSKAZANIE PRAW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SPOSOBU ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W

ICH REALIZACJI, W TYM WYPŁATY PRZEZ EMITENTA ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH, A TAKŻE ZAKRESU ODPOWIEDZIALNOŚCI TYCH

PODMIOTÓW WOBEC NABYWCÓW ORAZ EMITENTA ...................................................................................................... 48 3.8 OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI .................... 57 3.9 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI

WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU ............................................................................................ 57 3.10 WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW, W PRZYPADKU GDY EMITENT ZAWARŁ TAKIE UMOWY .................................................................................................... 64 3.11 OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .................................................... 64

3.11.1 Osoby, do których kierowana jest oferta .................................................................................... 64 3.11.2 Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży .......................................................... 65 3.11.3 Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem ........................... 66 3.11.4 Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ................................................................................ 72


Strona 6

3.11.5 Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne ........ 73 3.11.6 Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych .......................................... 74 3.11.7 Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot .......................................... 76 3.11.8 Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia .......................................................................................................................................... 77 3.11.9 Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot lub o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu. ........................ 79

3.12 INFORMACJA NA TEMAT WPROWADZENIA AKCJI EMITENTA DO OBROTU .............................................................. 79

4 DANE O EMITENCIE ...................................................................................................................................... 81

4.1 NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI

TELEKOMUNIKACYJNYMI (TELEFON, TELEFAKS), ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ I ADRES GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ, IDENTYFIKATOR WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMER WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ

81 4.2 WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY ....................................................................... 81 4.3 WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT ...................................... 81 4.4 WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT

JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE

WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ .................................................................................................................... 82 4.5 KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA .................................................................................................................. 82 4.6 OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA ....... 83 4.7 INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ......................................................................... 84 4.8 INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY

UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI

AKCJI ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW

OBLIGATARIUSZY .................................................................................................................................................... 84 4.9 WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO

UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ

PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W DACIE

AKTUALIZACJI MEMORANDUM MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE .................................... 85 4.10 WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE .............................................................................. 85 4.11 INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM ..... 85 4.12 PODSTAWOWE INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY

WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO

KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA

W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ................................................................................................. 85 4.13 WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH.......................................................... 89 4.14 PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I

ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I

EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................... 90 4.14.1 Podstawowe informacje o działalności ....................................................................................... 90 4.14.2 Podstawowe produkty ................................................................................................................ 90 4.14.3 Zasoby Spółki .............................................................................................................................. 95 4.14.4 Strategia rozwoju ........................................................................................................................ 98 4.14.5 SWOT .......................................................................................................................................... 98 4.14.6 Struktura przychodów i wyniki .................................................................................................. 100 4.14.7 Rynek ......................................................................................................................................... 106


Strona 7

4.15 OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH ............ 114 4.16 INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, LIKWIDACYJNYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA

DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ....................................................................................................................................... 115 4.17 INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWAŃ

SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ

OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ

LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO

ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ........................................................................ 115 4.18 ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ

ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH

INKORPOROWANYCH ............................................................................................................................................ 116 4.19 INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI

GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W MEMORANDUM INFORMACYJNYM ............................................................................................... 117 4.20 WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO

GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH

FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE 5 .................................................................................................... 118 4.21 ŻYCIORYSY ZAWODOWE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA ................. 119

4.21.1 Osoby zarządzające ................................................................................................................... 119 4.21.2 Osoby nadzorujące .................................................................................................................... 125

4.22 DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5%

GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU .................................................................................................................... 131

5 SPRAWOZDANIA FINANSOWE .................................................................................................................... 132

5.1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE EKO PLAST BEATA CHWASTEK, MAGDALENA NOWICKA SPÓŁKA JAWNA ZA 2015 ROK .. 132 5.2 OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................. 150 5.3 DANE FINANSOWE EMITENTA ZA I PÓŁROCZE 2016 ROKU ............................................................................... 152 5.4 DANE FINANSOWE EMITENTA ZA 9 MIESIĘCY 2016 ROKU ............................................................................... 154

6 ZAŁĄCZNIKI ................................................................................................................................................. 156

6.1 AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA ............................................................................. 156 6.2 UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W

SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD ............................................................................ 163 6.3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW ............................................................................................................ 175 6.4 FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE SERII B......................................................................................................... 179 6.5 LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE .............................................................. 181


Strona 8

1 Czynniki ryzyka

Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących papierów wartościowych potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić czynniki, powodujące ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a także inne informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Każdy z omówionych poniżej czynników może być istotny dla oceny emisji papierów wartościowych Emitenta i związanego z nią ryzyka.

Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta oraz jego otoczenia i emisji papierów wartościowych. Są to czynniki ryzyka, które Emitentowi udało się zidentyfikować jako mogące mieć negatywny wpływ na jego działalność lub emisję papierów wartościowych. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, których Emitent obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej.

1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim emitent prowadzi działalność

1.1.1 Ryzyko kursowe

W zależności od okresu Spółka od 75 do 90% przychodów pozyskuje ze sprzedaży eksportowej (rozliczanej w euro), natomiast koszty ponosi zarówno w euro, jak i w walucie krajowej. Niekorzystne kształtowanie się kursu złotego (umocnienie wobec euro) prowadzi do obniżenia rentowności w stosunku do zakładanej na danym zamówieniu, może też obniżyć konkurencyjność cenową producentów polskich w ogólności. Zmienność kursu walutowego prowadzi do regularnego ewidencjonowania wpływu różnic kursowych na wynik okresu („inne przychody finansowe” lub „inne koszty finansowe”). Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne do zabezpieczenia kursu EUR/PLN.

1.1.2 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży stolarki otworowej

Branża stolarki otworowej doświadcza sezonowego spadku sprzedaży z uwagi na niekorzystne warunki atmosferyczne, utrudniające lub uniemożliwiające prace montażowe czy remontowe. Niższa sprzedaż notowana jest zazwyczaj w miesiącach od listopada do marca, w zależności od warunków atmosferycznych. Sezonowość sprzedaży dotyka w większym stopniu rynki o ostrzejszym klimacie, tj. rynek krajowy, niemiecki, skandynawskie, niż np. rynek południowej Francji czy południowych Włoch.

1.1.3 Ryzyko związane z konkurencją

Rynek stolarki otworowej jest rynkiem bardzo konkurencyjnym. Rynek producentów krajowych jest bardzo rozdrobniony, pośród około 2 500 podmiotów funkcjonują przedsiębiorstwa osiągające przychody rzędu setek milionów złotych, grupa producentów średnich, małych, a także niewielkich lokalnych warsztatów. Obserwuje się zamykanie działalności przez mniejsze podmioty i systematyczne zwiększanie mocy produkcyjnych przez największych, natomiast skala przejęć jest niewielka. Część producentów konkuruje nie tylko na rynku krajowym, ale również na rynkach zagranicznych, co oznacza zazwyczaj konkurencję z większymi, mocniejszymi kapitałowo podmiotami. Silna konkurencja dotyczy nie tylko aspektów kosztowych, ale też charakterystyki oferty, jej walorów użytkowych i estetycznych, w tym trwałości, energooszczędności, palety kolorów, możliwości realizacji zleceń nietypowych oraz sposobów montażu. Wzmocnienie konkurencji, w szczególności w niszy zagospodarowanej przez Emitenta, może mieć negatywny wpływ na jego perspektywy i przyszłe wyniki finansowe.


Strona 9

1.1.4 Ryzyko wahań koniunktury na rynku budów i remontów

Popyt na stolarkę otworową, w tym okna, uzależniony jest silnie od koniunktury w branży budowlanej, przy czym około 2/3 popytu generują remonty, a około 1/3 nowe budowy (w zależności od rynku). Osłabienie koniunktury na rynkach remontów i nowych budów jest zazwyczaj powiązane ze sobą, co pogłębia spadek popytu. Produkcja okien odbywa się zasadniczo na zamówienie (nie na magazyn), wobec czego istotne zwiększenie popytu wymaga pewnego zapasu mocy produkcyjnych, transportowych (i ewentualnie montażowych). Wzrost koniunktury może prowadzić do zmiany „układu sił” na rzecz producentów o lepszej organizacji i większych niewykorzystanych mocach wytwórczych.

1.1.5 Ryzyko związane ze zmiennością regulacji prawnych, w tym regulacji podatkowych

Zmienność polskiego systemu prawnego, polityka fiskalna państwa i brak spójności obowiązujących przepisów a także zmienność dokonywanych przez organy podatkowe i sądy interpretacji przepisów prawa generują dla Emitenta istotne ryzyko związane z prowadzoną przez niego działalnością i mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

1.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej

1.2.1 Ryzyko wzrostu kosztów komponentów do produkcji

Produkcja okien jest materiałochłonna. Nie można wykluczyć ryzyka wzrostu cen któregoś z istotnych komponentów, a dalej spadku marży i wyniku finansowego. Głównymi materiałami niezbędnymi do produkcji są profile okienne, szyby zespolone, okucia i inne elementy metalowe, a także rolety (szczególnie w przypadku zamówień eksportowych). Spółka oparła model biznesowy o współpracę z dużymi, uznanymi producentami, bez większej dywersyfikacji w obrębie danego komponentu. Nie można wykluczyć ryzyka przejściowego wzrostu kosztów produkcji z uwagi na konieczność dostosowania procesu do innej charakterystyki komponentu od nowego dostawcy.

1.2.2 Ryzyko kosztów transportu

Koszty transportu stanowią zauważalną grupę kosztów z uwagi na znaczne odległości odbiorców głównego rynku (Francja) od siedziby Spółki. Wzrost kosztów paliwa, utrzymania pojazdów, wynagrodzeń, a także dalsze regulacje UE lub poszczególnych krajów w tym segmencie (np. dalsze regulacje dotyczące warunków pracy kierowców) mogą obniżyć rentowność działalności. Próba ograniczenia kosztów w tym zakresie może wpłynąć na gorszą terminowość i jakość dostaw, co może mieć przełożenie na konkurencyjność Spółki.

1.2.3 Ryzyko związane z polityką dywidendy

Polityka dywidendy nie została przez Akcjonariuszy określona w sposób formalny, jednakże zakłada się wstrzymanie od wypłaty dywidendy za lata objęte planowaną budową hali produkcyjnej oraz rozpoczęcie wypłat dywidendy po uruchomieniu produkcji w nowej hali. Nie można wykluczyć ryzyka, że w kolejnych latach dywidenda nie będzie wypłacana lub będzie wypłacana w niesatysfakcjonującej Akcjonariuszy wysokości.

W wyniki przekształcenia spółki jawnej w spółkę akcyjną Spółka posiada stosunkowo wysoki kapitał zakładowy (8,37 mln zł wg stanu na 30 września 2016 r.) a nie posiada kapitału zapasowego. Zgodnie z postanowieniami KSH począwszy od wyniku za rok 2016 powinna przeznaczać corocznie co najmniej 8% zysku na kapitał zapasowy, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego. Nie mniej jednak wpływy z emisji Akcji Serii B mogą zapewnić spełnienie tego warunku.


Strona 10

1.2.4 Ryzyko opóźnienia płatności lub niewypłacalności odbiorców

Szybkość obrotu należności w Spółce w latach 2013-2015 kształtowała się na poziomie 40-46 dni, natomiast spłata zobowiązań 8-14 dni. W tych latach dziesięciu największych odbiorców łącznie odpowiadało za 40%-44% przychodów ogółem, natomiast w I półroczu 2016 r. ok. 55% przychodów ogółem. Pojedynczy odbiorcy sporadycznie przekraczają próg 5% przychodów (2-3% w ciągu roku obrotowego), za wyjątkiem I półrocza 2016 r., gdzie trzech największych klientów zapewniło łącznie 33% przychodów okresu. W latach 2013-2015 oraz po 3 kwartałach 2016 roku udział największego odbiorcy dla danego okresu w przychodach ze sprzedaży Emitenta stanowił kolejno ok.: 7%, 6%, 11% oraz 16%. Duża część odbiorców Spółki to firmy remontowe i remontowo-budowlane lub pośrednicy obsługujący tego typu firmy.

Nie można wykluczyć ryzyka, że odbiorca opóźni się z zapłatą należności. W skrajnym przypadku może dojść do niewypłacalności jednego lub kilku odbiorców. Opóźnienie lub brak zapłaty ze strony odbiorcy może obniżyć rentowność działalności Spółki w danym okresie. Skumulowanie opóźnień lub niewypłacalności odbiorców może doprowadzić do utraty płynności Spółki.

1.2.5 Ryzyko związane z siecią dystrybucji

Spółka utrzymuje zespół sprzedaży, dedykowany rynkom zagranicznym (głównie Francji), a także utrzymuje własnych przedstawicieli na terenie Francji. Ponadto Spółka współpracuje z różnej wielkości pośrednikami na rynku francuskim. Poziom przychodów w dużej mierze uzależniony jest od sprawności i efektywności działania służb sprzedaży. Nie można wykluczyć ryzyka obniżenia efektywności służb sprzedaży lub utraty części służb sprzedaży, co wiązałoby się z pogorszeniem wyników i perspektyw Emitenta co najmniej do czasu odbudowania skuteczności służb sprzedażowych.

1.2.6 Ryzyko awarii / przestojów produkcji

Spółka produkuje stolarkę otworową we własnym zakładzie produkcyjnym, składającym się z jednej hali z wyposażeniem. Ewentualna awaria któregokolwiek z elementów linii produkcyjnej z powodów leżących po stronie Spółki lub poza nią może istotnie opóźnić realizację zleceń klientów, co może doprowadzić do konieczności zapłaty kar umownych, obniżenia wiarygodności i konkurencyjności Spółki, utraty kontraktu lub przyszłych zamówień ze strony danego kontrahenta.

1.2.7 Ryzyko wysokich wymogów jakościowych

Spółka działając na bardzo wymagającym rynku dostarczania stolarki otworowej musi utrzymywać odpowiednią konkurencyjność swojej oferty, dostosowując parametry jakościowe, użytkowe, estetyczne, a także sposób obsługi zamówień i dostaw nie tylko do wymogów prawa rynków zbytu, ale przede wszystkim do działań konkurencji, a także zmieniających się mód i preferencji firm remontowo-budowlanych oraz klientów końcowych. Nie można zapewnić, że oferta Spółki w przyszłości będzie równie konkurencyjna, co obecnie.

1.2.8 Ryzyko wąskiego gardła

Rozwój Spółki, zwiększenie skali sprzedaży, wymaga posiadania odpowiedniego zapasu mocy produkcyjnych na każdym z gniazd produkcji, odpowiednich powierzchni magazynowych, automatyzacji obsługi zamówień, odpowiednio sprawnych służb zaopatrzeniowych, obsługi sprzedaży czy transportowych. Niektóre zamówienia wymagają dostępności odpowiednich mocy montażowych. „Wąskie gardła” w dowolnym z procesów od pozyskania do dostarczenia zamówienia mogą mieć negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Spółki.


Strona 11

1.2.9 Ryzyko przyjętego modelu współpracy

Spółka powierzyła wiele swoich działań spółkom zależnym – wydzielenie procesów do osobnych podmiotów. Podmioty te odpowiadają m.in. za produkcję, logistykę, obsługę finansowo-księgową i IT, montaż. Spółka sprzedaje również okna spółce Okno-Hit z Krakowa, która prowadzi dystrybucję detaliczną na lokalnym rynku. Okno-Hit jest często podwykonawcą Emitenta w zakresie usługi montażu stolarki otworowej dla krajowych klientów kontraktowych. Spółka ta jest powiązana osobowo poprzez Zarząd, ale nie wchodzi w skład grupy kapitałowej Emitenta. W okresie 3 kwartałów 2016 roku udziały tej spółki nie przekroczyły 3% wartości sprzedaży Emitenta.

Nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania rozliczeń pomiędzy spółkami w obrębie Grupy Emitenta lub z podmiotem powiązanym przez organy skarbowe (ceny transferowe), co mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki Emitenta. Nie można też wykluczyć ryzyka pogorszenia jakości współpracy w ramach tak skonstruowanej Grupy Emitenta, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność organizacji Emitenta a konsekwencji na jego zyskowność.

1.2.10 Ryzyko związane z planowaną budową hali produkcyjnej

Spółka planuje budowę nowej hali produkcyjnej, której koszt wraz z wyposażeniem oszacowany został na 23,7 mln zł. Rozbudowa mocy wytwórczych uzależniona jest m.in. od pozyskania finansowania, uzyskania niezbędnych decyzji administracyjnych, zestawienia odpowiednich maszyn i urządzeń, pozyskania wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Nie można wykluczyć znacznego opóźnienia uruchomienia nowych mocy produkcyjnych lub dojścia do maksymalnych możliwości produkcyjnych. Nie można wykluczyć, że planowane innowacyjne metody produkcji okażą się mniej efektywne, niż zakładano. Istnieje ryzyko, że planowane do produkcji Okna Idealne nie będą cieszyły się tak dużym zainteresowaniem klientów, jak wstępnie deklarowano, ani też nie będą w stanie zastąpić produkowanych dotychczas modeli. Nie można wykluczyć, że planowana inwestycja nie przyniesie zakładanych efektów finansowych lub przyniesie je z opóźnieniem.

1.2.11 Ryzyko związane z montażem finansowym i realizacją celów emisji

Program inwestycyjny Spółki (budowa hali produkcyjnej) wymaga zagwarantowania finansowania na poziomie 23,7 mln zł. Montaż finansowy zakłada pozyskanie do 2,5 mln euro brutto (ok. 10,5 mln zł netto) z emisji Akcji Serii B, do 7,5 mln zł z dotacji UE oraz pozostałego finansowania obcego w formie leasingu (maszyny i urządzenia) oraz kredytów (promesa kredytowa). Finansowanie z emisji akcji w większej niż wskazano skali nie jest możliwe z uwagi na formalne ograniczenia wybranego rodzaju oferty publicznej. Słabe powodzenie emisji lub odrzucenie wniosku o dofinansowanie mogą znacząco utrudnić lub odsunąć w czasie możliwość założonej rozbudowy mocy produkcyjnych i rozwoju Spółki (realizację celu emisji). Finansowanie w większym niż założono stopniu kapitałem obcym może być trudniejsze do uzyskania lub bardziej kosztowne niż zakładano przy planowanym zróżnicowaniu źródeł finansowania.

1.2.12 Ryzyko związane z dotacjami z UE

Spółka jest w trakcie aplikowania o dofinansowanie z UE na „Rozpoczęcie produkcji innowacyjnych okien o unikalnych parametrach wytrzymałościowych i estetycznych dzięki wdrożeniu wyników prac B+R” (Okna Idealne). Pomimo, że nie ma pewności pozyskania bezzwrotnej dotacji z UE (we wcześniejszej próbie wniosek Spółki nie otrzymał dofinansowania), nawet w przypadku uzyskania pozytywnej oceny merytorycznej, podpisanie umowy o dofinansowanie, wypłaty transz czy rozliczenie projektu mogą się znacząco opóźnić. Nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania rozliczeń przez instytucję rozliczającą, co może skutkować wypowiedzeniem umowy dotacyjnej. Może to mieć wpływ na harmonogram realizacji projektu, a także sytuację finansową Spółki.


Strona 12

1.2.13 Ryzyko awarii systemu IT

Spółka produkuje wg zamówień klientów, nie występuje produkcja wystandaryzowanych okien ani drzwi „na magazyn”. Taki model wymaga równoczesnej obsługi wielu całkowicie odmiennych zestawów produktów, w tym odpowiedniego zaplanowania produkcji na poszczególnych urządzeniach i stanowiskach. Proces zamawiania, kosztorysowania, przygotowania produkcji na podstawie zamówień klientów, obsługi sprzedażowej jest zautomatyzowany poprzez wdrożone własne oraz zewnętrzne moduły oprogramowania. Awaria modułu lub całości któregoś z systemów może doprowadzić do opóźnień w realizacji zamówień, poniesienia strat finansowych i obniżenia wiarygodności Spółki.

1.2.14 Ryzyko niedostosowania oferty do specyfiki głównych rynków

Spółka uzyskuje większość przychodów na rynkach rozwiniętych państw Europy Zachodniej, w tym na rynku francuskim. Rynek ten charakteryzuje się odmiennymi od krajowego rozwiązaniami prawnymi, normatywnymi oraz technicznymi (m.in. montaż bez usuwania dotychczasowych ościeżnic, montaż w warstwie ocieplenia), a także specyficznymi podwyższonymi wymaganiami w zakresie estetyki i parametrów użytkowych. Nie można zagwarantować, że oferta Spółki w kolejnych latach będzie równie dobrze dopasowana do specyfiki wymagań głównych rynków zbytu.

1.2.15 Ryzyko opóźnień w udostępnieniu placu budowy

Przy obsłudze kontraktów krajowych z montażem (klienci korporacyjni, np. nowe budowy obiektów wielomieszkaniowych) Spółka może doświadczyć opóźnienia ze strony generalnego wykonawcy w udostępnieniu placu budowy dla dostawy stolarki otworowej i działań montażowych. W najbardziej niekorzystnym przypadku całość służb montażowych, współpracujących z Emitentem, może być w takiej sytuacji zaangażowana w realizację innych zamówień. Opóźnienie w udostępnieniu placu budowy może obniżyć rentowność danego zamówienia lub też utrudnić realizację innych, przebiegających zgodnie z wcześniejszym harmonogramem.

1.2.16 Ryzyko kadrowe

Powodzenie strategii rozwoju Spółki uzależnione jest od kompetencji i zaangażowania głównych Akcjonariuszy Spółki, zarządzających jej sprawami od wielu lat. Dostarczanie produktów na wymagające rynki zagraniczne uzależnione jest od odpowiedniej pracy członków zespołu. Po rozbudowie mocy produkcyjnych niezbędne będzie uzupełnienie kadry pracowniczej. Pozyskanie pracowników niektórych specjalności może być procesem długotrwałym. Nagła utrata pracowników, utrata posiadanego przez nich know-how (w tym na rzecz konkurencji) czy też problemy z zatrudnieniem nowych pracowników mogłyby przejściowo niekorzystnie odbić się na działalności i osiąganych wynikach Emitenta, opóźnić lub utrudnić realizowanie strategii rozwojowej. Zwiększona rotacja wśród pracowników lub też zwiększone wymogi płacowe miałyby wpływ na perspektywy rozwoju i konkurencyjność Spółki.

1.2.17 Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi

Występują powiązania rodzinne między Akcjonariuszami-założycielami i członkami Rady Nadzorczej, a także osobami zarządzającymi oraz jednym podwykonawcą. Akcjonariuszami-założycielami Spółki są Beata Chwastek, Magdalena Nowicka, Dariusz Chwastek i Tomasz Nowicki. Beata Chwastek, członek Rady Nadzorczej Spółki, jest żoną Dariusza Chwastka, Prezesa Zarządu Spółki. Magdalena Nowicka, członek Rady Nadzorczej Spółki, jest żoną Tomasza Nowickiego, Wiceprezesa Zarządu Spółki. Grzegorz Grubarek, członek Rady Nadzorczej Spółki, jest szwagrem Dariusza Chwastka. Ponadto Dariusz Chwastek oraz Tomasz Nowicki są właścicielami Okno Hit. Takie ukształtowanie powiązań rodzinnych może znacząco osłabiać wpływ pozostałych (przyszłych) Akcjonariuszy na sprawy Spółki, w tym jej kierunki rozwoju i decyzje finansowe.


Strona 13

1.2.18 Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi

Każdy z Akcjonariuszy-założycieli posiada uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. W sumie uprawnienia osobiste obejmują powoływanie i odwoływania czworga spośród członków Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza Spółki składa się z od trzech do siedmiu członków, a w przypadku, gdy Spółka będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Takie ukształtowanie uprawnień osobistych Akcjonariuszy-założycieli może znacząco osłabiać wpływ pozostałych (przyszłych) Akcjonariuszy na sprawy Spółki.

1.2.19 Ryzyko związane z wprowadzaniem produktów

Emitent jako producent ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne, a także z tytułu udzielonej klientowi gwarancji jakości w okresie jej obowiązywania. Nie można wykluczyć ryzyka poniesienia kosztów naprawy lub wymiany wadliwej stolarki lub innego zaspokojenia praw kupującego.

1.2.20 Ryzyko związane z robotami budowlano-montażowymi

Emitent zawarł umowy o wykonanie robót budowlano-montażowych na dostarczenie okien z montażem w nowobudowanych budynkach wielorodzinnych, rozliczane w miarę postępu prac. Umowy przewidują zabezpieczenia roszczeń z tytułu: niewykonania lub nienależytego wykonania, kar umownych, gwarancji, rękojmi, wad wykonawczych, w kwocie zazwyczaj do 5% wartości kontraktu (netto) z czego połowa uwalniania jest po odbiorze końcowym. Zabezpieczenia składane są w formie zatrzymania części przysługującego wynagrodzenia lub nieodwołalnej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Okres gwarancji wynosi do pięciu lat od odbioru końcowego przedmiotu umowy. Nie można wykluczyć ryzyka stwierdzenia przez klienta nienależytego (np. opóźnionego) wykonania przedmiotu umowy, wad lub usterek rozpoznanych przed końcowym odbiorem prac lub w okresie rękojmi/gwarancji. Nie można wykluczyć ryzyka skorzystania przez klienta z przysługujących mu uprawnień i obniżenia rentowności, a nawet poniesienia straty na danej umowie.

1.2.21 Ryzyko związane z brakiem ochrony praw własności przemysłowej emitenta

Własność przemysłowa Emitenta (w szczególności wynalazki, wzory użytkowe i wzory przemysłowe) nie są obecnie prawnie chronione. Emitent w ramach dotychczas prowadzonej działalności nie prowadził systematycznych działań dla zapewnienia ochrony własności przemysłowej na rynkach, na których funkcjonuje. Powyższa sytuacja generuje ryzyko związane z możliwością użycia przez konkurentów rynkowych rozwiązań technicznych stworzonych przez Emitenta i wykorzystywanych w jego działalności, mających znaczenie dla konkurencyjności i pozycji na rynku.

1.2.22 Ryzyko związane z dotychczasową polityką emitenta dotyczącą zasad w zakresie zakazów konkurencji oraz ochrony informacji poufnych

W ramach dotychczasowej praktyki, Emitent nie zawierał ze swoimi pracownikami umów o zakazie konkurencji oraz umów regulujących zobowiązania pracowników do ochrony informacji poufnych uzyskanych przez nich w ramach wykonywania pracy oraz przy jej okazji. Tym samym Emitent nie regulował umownie treści zobowiązań i zakresu odpowiedzialności pracowników, opierając się wyłącznie na regulacjach zawartych w obowiązujących przepisach prawa. W związku z powyższym, w przypadku stwierdzenia przez Emitenta prowadzenia działań konkurencyjnych, bądź ujawnienia informacji poufnych przez jego pracowników, Emitent będzie uprawniony do dochodzenia roszczeń opartych jedynie na obowiązujących przepisach prawa (w szczególności Kodeksie pracy, Kodeksie cywilnym oraz Ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji).


Strona 14

1.2.23 Ryzyko związanie z nieuregulowanymi warunkami współpracy emitenta z dostawcami i odbiorcami produktów

Emitent w ramach prowadzonej działalności, w relacjach handlowych z dostawcami surowców i komponentów oraz produktów, nie stosuje na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum regulacji umownych określających ramy prawne współpracy, w tym m.in. zasady składania i realizacji zamówień, warunki prawne i handlowe współpracy oraz zasady odpowiedzialności dostawców. Emitent współpracuje z dostawcami na podstawie zleceń (zamówień), których treść nie reguluje w sposób wyczerpujący i precyzyjny odpowiedzialności dostawców za realizację zamówień i dostarczony towar. W przypadku dostawców zagranicznych nie jest określone umownie prawo właściwe ani nie jest wskazana właściwość sądów.

Emitent w ramach prowadzonej działalności, w relacjach handlowych z odbiorcami produktów oferowanych przez Emitenta, nie stosuje na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum regulacji umownych określających ramy prawne współpracy, w tym m.in. warunków rękojmi i gwarancji na sprzedawane produkty, procedur reklamacyjnych w przypadku wystąpienia wad produktów, wyboru prawodawstwa oraz sądów właściwych dla rozstrzygania sporów. Emitent współpracuje z odbiorcami na podstawie zleceń (zamówień), których treść obejmuje co do zasady wyłącznie istotne warunki handlowe transakcji. W przypadku roszczeń ze strony odbiorców, Emitent narażony jest na ryzyko odpowiedzialności opartej o przepisy prawa (w tym prawa obcego w przypadku odbiorców zagranicznych) oraz toczenie sporu przed sądami obcego państwa. Podobnie w przypadku dochodzenia zapłaty należności wobec odbiorców, Emitent może być zmuszony do występowania przed sądami obcego państwa w oparciu o normy prawne zagranicznego prawodawstwa.

1.2.24 Ryzyko związane z brakiem dokumentacji podatkowej transakcji z podmiotami powiązanymi

Na podstawie art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Emitent jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej transakcji z podmiotami powiązanymi. Brak dokumentacji podatkowej transakcji cen transferowych rodzi ryzyko uznania przez organy podatkowe, że warunki współpracy z podmiotami powiązanymi zostały ustalone wbrew warunkom rynkowym, a co za tym idzie, ryzyko dokonania przez organy podatkowe szacowania dochodu Spółki i jej podmiotów powiązanych. W świetle art. 19 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą, na podstawie art. 11 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochód podatnika w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana przez podatnika w związku z dokonaniem transakcji, o których mowa w art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%.

Emitent nie sporządzał dotychczas dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, realizowane były na warunkach rynkowych, tożsamych lub zbliżonych do warunków realizacji transakcji z odbiorcami i dystrybutorami niepowiązanymi z Emitentem.

Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Emitenta, Emitent zamierza sporządzić dokumentację podatkową cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi w zakresie wymaganym przez przepisy prawa.


Strona 15

1.3 Czynniki ryzyka związane z emisją papierów wartościowych i instrumentami finansowymi

1.3.1 Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia Akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu

Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wprowadzenie wszystkich Akcji Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Nie można wykluczyć ryzyka przedłużania się prac związanych z wprowadzeniem w/w akcji Emitenta do obrotu na ASO.

Pomimo decyzji Emitenta o wprowadzeniu Akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, istnieje ryzyko, że GPW, jako organizator alternatywnego systemu obrotu, może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Akcji Oferowanych do zorganizowanego systemu obrotu. Zgodnie z § 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli:

1) nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO;

2) uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, przy czym dokonując oceny wniosku w tym zakresie Organizator Alternatywnego Systemu, uwzględniając rodzaj instrumentów finansowych objętych wnioskiem, bierze pod uwagę w szczególności:

a) rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie (co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o wprowadzenie winno znaleźć się w posiadaniu co najmniej 10 akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczy głosów na walnym zgromadzeniu i nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem),

b) warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych objętych wnioskiem,

c) prowadzoną przez Emitenta działalność oraz perspektywy jej rozwoju z uwzględnieniem źródeł jej finansowania,

3) uzna, że Dokument Informacyjny w sposób istotny odbiega od wymogów formalnych,

4) uzna, że złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty w sposób istotny odbiegają od wymogów określonych w pisemnym żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym Emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres e-mail tego podmiotu, lub nie zostały uzupełnione w terminie określonym w tym żądaniu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma Emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy.

W przypadku odmowy wprowadzenia ponowny wniosek o wprowadzenie Akcji Emitenta może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o odmowie ich wprowadzenia do obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy – nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia Emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o odmowie.

1.3.2 Ryzyko związane z brakiem możliwości odkupu instrumentów objętych ofertą

Emitent nie zapewnia inwestorom możliwości odkupu Akcji Oferowanych. Emitent nie zawarł umowy zapewniającej inwestorom odkup Akcji Oferowanych w jakimkolwiek przypadku, w tym w przypadku odmowy wprowadzenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Akcji Oferowanych do Alternatywnego Systemu Obrotu albo niewprowadzenia ich do tego obrotu z innych przyczyn.


Strona 16

Wg wiedzy Emitenta nie zostały zawarte tego typu umowy przez inne podmioty, w tym doradców Spółki uczestniczących w przygotowaniu Oferty.

1.3.3 Ryzyko sankcji dotyczącej naruszenia prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą

Na mocy art. 16 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

3) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

Komisja, w związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3 powyżej.

Ponadto, na mocy art. 18 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może zastosować powyżej przytoczone sankcja również gdy:

1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta;

3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

1.3.4 Ryzyko sankcji dotyczącej prowadzenia akcji promocyjnej oferty publicznej

Ustawa o ofercie publicznej przewiduje sankcje administracyjne, które Komisja może zastosować w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej oferty publicznej.

Zgodnie z art. 53 ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakazu udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może wielokrotnie, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o ofercie publicznej:

1) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania lub

2) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z udostępnianiem określonych informacji.


Strona 17

Dodatkowo, w przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o ofercie publicznej:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub;

2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1) powyżej lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub;

3) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

1.3.5 Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku

Oferta publiczna, w ramach której oferowane są Akcje Serii B Emitenta, może nie dojść do skutku w przypadku odwołania jej przez Emitenta lub odstąpienia przez niego od jej przeprowadzenia. W takim przypadku Inwestor otrzyma - zgodnie z zasadami dystrybucji opisanymi w Rozdziale 3 pkt 11 niniejszego Memorandum - zwrot środków wpłaconych tytułem nabycia Akcji Serii B bez odsetek i odszkodowań.

Emitent wskazuje, że potencjalni inwestorzy ponoszą ryzyko inwestycyjne, którzy decydują się na dokonanie inwestycji w Akcje Oferowane ponoszą ryzyko związane z możliwością odstąpienia od przeprowadzenia lub odwołania, zawieszenia przez Emitenta Oferty, czego konsekwencją byłby brak możliwości nabycia przez inwestorów Akcji Oferowanych, mimo zaangażowania czasu i środków w podjęcie decyzji inwestycyjnej, oraz potencjalne zamrożenie na pewien czas, środków wpłaconych na pokrycie Akcji Oferowanych.

Ponadto, podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B nie dojdzie do skutku, jeśli:

(1) nie zostanie subskrybowana żadna Akcja Serii B, lub

(2) Emitent nie złoży w wymaganym terminie w sądzie rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B, lub

(3) sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B, lub

(4) Emitent odstąpi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Akcji Serii B.

W takim przypadku może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, bowiem wpłacone kwoty na Akcje Oferowane zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań.

1.3.6 Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowania Akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu lub niemożliwości ich notowania

Zgodnie z § 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu rozpoczęcie notowania instrumentów finansowych w ASO następuje na wniosek ich Emitenta o wyznaczenie pierwszego dnia notowania, zawierający określone w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu dane oraz wymagane dokumenty. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, złoży on taki wniosek oraz dopełni wszystkich obowiązków, w szczególności zawrze umowę z animatorem rynku. Jednak w związku z brzmieniem § 7 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może uzależnić rozpoczęcie notowań od przedstawienia przez Emitenta, Autoryzowanego Doradcę lub Animatora Rynku dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, co skutkować może opóźnieniem rozpoczęcia notowania Akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu bądź nawet – w przypadku gdy nie będzie możliwe przedstawienie takich informacji, oświadczeń lub dokumentów - uniemożliwić ich notowanie.


Strona 18

1.3.7 Ryzyko niskiej ceny i braku płynności obrotu akcjami

Inwestor powinien zdawać sobie sprawę, że w przypadku wprowadzenia Akcji do zorganizowanego systemu obrotu, ich kursy będą kształtowały się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne elementy, w tym niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, takie jak m.in. sytuacja na światowych rynkach finansowych i sytuacja makroekonomiczna Polski i jej regionu geopolitycznego. Inwestorzy powinni mieć świadomość, iż notowania Akcji Emitenta mogą znacznie odbiegać od ich ceny emisyjnej, a także zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznych wahań kursów i podjęcia decyzji o sprzedaży Akcji Emitenta mogą być narażeni na osiągnięcie straty. W skrajnym przypadku może prowadzić to do utraty większości zainwestowanych środków. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością Akcji Emitenta na rynku NewConnect, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości ich zbycia w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej Inwestora cenie.

1.3.8 Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami w Alternatywnym Systemie Obrotu

Na mocy § 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: (1) na wniosek Emitenta, (2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników lub (3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.

Zgodnie z § 11 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu.

Na podstawie art. 78 ust 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich instrumentów finansowych notowanych na rynku NewConnect.

1.3.9 Ryzyko związane z możliwością wykluczenia akcji z obrotu na rynku NewConnect

Zgodnie z § 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:

1) na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków,

2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników,

3) jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie,

4) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta,

5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.

Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu:


Strona 19

1) w przypadkach określonych przepisami prawa;

2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona;

3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów;

4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek Emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniem, iż organizator ASO może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu, na tej podstawie jeżeli przed upływem terminu wskazanego w niniejszym punkcie sąd wyda postanowienie:

• otwarciu wobec Emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub

• w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub

• o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym.

W powyższych trzech przypadkach, zgodnie z §12 ust. 2b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie:

• odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym,

• umorzeniu przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego,

• uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu.

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia §11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące).

Zgodnie z §12a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie Emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres e-mail tego podmiotu.

W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania Emitentowi decyzji o wykluczeniu z obrotu Emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu.

Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy. W przypadku gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zasługuje w całości na uwzględnienie, może uchylić lub zmienić zaskarżoną uchwałę, bez zasięgania opinii Rady Giełdy. Decyzja o wykluczeniu z obrotu podlega wykonaniu z upływem 10 dni roboczych po upływie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, a w przypadku jego złożenia - z upływem 10 dni roboczych od dnia jego rozpatrzenia i utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Do czasu upływu tych terminów obrót danymi instrumentami finansowymi podlega zawieszeniu.

Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia


Strona 20

uchwały o ich wykluczeniu z obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy - nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych instrumentów finansowych danego Emitenta. Ograniczenia tego nie stosuje się gdy wykluczenie danych instrumentów finansowych z obrotu nastąpiło na wniosek ich Emitenta.

Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.

Z kolei ust. 3 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót danymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanemu w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza obrót tymi instrumentami finansowymi.

Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu.

Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.

1.3.10 Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania przez Spółkę obowiązujących regulacji

Zgodnie z § 17c Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w § 15a – 15c, § 17 - 17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:

1) upomnieć Emitenta,

2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.

Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu.

W przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, Giełda jako organizator ASO może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać 50 000 zł,

Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej niezależnie od podjęcia, na podstawie właściwych przepisów Regulaminu ASO, decyzji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami finansowymi lub o ich wykluczeniu z obrotu.


Strona 21

Zgodnie z § 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez Emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na Emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy.

1.3.11 Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z animatorem rynku

Jak stanowi § 9 ust 2d-2g Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

(1) w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych Emitenta w systemie notowań jednolitych, a po upływie 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku - zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta;

(2) po upływie 30 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań animatora rynku w alternatywnym systemie obrotu - może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych Emitenta w systemie notowań jednolitych, a po upływie 60 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie obrotu - zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta.

1.3.12 Ryzyko związane z rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy z autoryzowanym doradcą, zawieszeniem prawa do wykonywania działalności autoryzowanego doradcy lub skreśleniem autoryzowanego doradcy z listy autoryzowanych doradców

Działając na podstawie § 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadku:

(1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z autoryzowanym doradcą Emitenta przed upływem okresu co najmniej 3 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w § 18 ust. 4 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu;

(2) zawieszenia prawa do działania autoryzowanego doradcy Emitenta w alternatywnym systemie;

(3) skreślenia autoryzowanego doradcy Emitenta z listy autoryzowanych doradców, prowadzonej przez Organizatora Alternatywnego Systemu;

Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.

Ponadto, na mocy § 18 ust. 7a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z autoryzowanym doradcą przed upływem okresu co najmniej 3 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w § 18 ust. 4 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli Emitent nie podpisze nowej umowy z autoryzowanym doradcą w terminie 30 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.


Strona 22

1.3.13 Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF i inne organy nadzorcze kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa

KNF może nałożyć na Emitenta kary administracyjne wynikające z przepisów prawa, w szczególności z przepisów Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do art. 96 ust.1 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadkach, gdy Emitent nie dopełnia obowiązków wymaganych przepisami prawa, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, KNF może:

• wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych Emitenta z obrotu, albo

• nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo ,

• zastosować obie sankcje łącznie.

W przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywał lub będzie nienależycie wykonywał obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160 w zw. z art. 161a ust. 1 oraz art. 39 ust. 4 pkt 3) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na mocy art. 176 ust 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, KNF może:

:

• wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu albo

• nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo

• wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt powyżej.

Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 ww. ustawy, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł. Zgodnie z obowiązującym od dnia 3 lipca 2016 r. Rozporządzeniem MAR, bez uszczerbku dla jakichkolwiek sankcji karnych oraz bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych właściwych organów, państwa członkowskie zgodnie z prawem krajowym przyznają właściwym organom uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych w związku co najmniej z naruszeniami wynikającymi z Rozporządzenia MAR.

Zgodnie art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR, w przypadku wystąpienia naruszeń określonych w Rozporządzeniu MAR, związanych m.in. z wykorzystywaniem informacji poufnych, manipulacjami i nadużyciami na rynku, podawaniem informacji poufnych do publicznej wiadomości, transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze, listami osób mających dostęp do informacji poufnych, w przypadku osób prawnych, państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by właściwe organy miały uprawnienia m.in. do nakładania co najmniej następujących, administracyjnych sankcji pieniężnych:

• w przypadku naruszeń art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR – 15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;

• w przypadku naruszeń art. 16 i 17 Rozporządzenia MAR – 2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz


Strona 23

• w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 Rozporządzenia MAR – 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.

1.3.14 Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem Akcjami Emitenta

Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze Akcji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na stopę zwrotu z zainwestowanego w Akcje kapitału.


Strona 24

2 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym

2.1 Emitent

Firma: EKOPLAST S.A.

Kraj: Polska

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Feliksa Wrobela 3, 30-798 Kraków

Numer KRS: 0000594518

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Telefon: 12 443 10 00

Fax: 12 443 10 11

Adres e-mail: [email protected]

Adres strony internetowej: www.ekoplast-krakow.pl

Osoby działające w imieniu Emitenta:

Dariusz Chwastek– Prezes Zarządu,

Tomasz Nowicki– Wiceprezes Zarządu

Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym.

Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta

Emitent oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Dariusz Chwastek

Prezes Zarządu

Tomasz Nowicki

Wiceprezes Zarządu


Strona 25

2.2 Oferujący

Firma: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

Kraj: Polska

Siedziba: Warszawa

Adres: 00-517 Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80

Numer KRS: 0000048901

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Telefon: +48 (22) 504 30 00

Fax: +48 (22) 504 31 00


Adres strony internetowej: www.bossa.pl

Osoby działające w imieniu Oferującego:

Radosław Olszewski – Prezes Zarządu

Agnieszka Wyszomirska - Prokurent

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. brał udział w sporządzeniu następujących części Memorandum Informacyjnego:

• Czynniki ryzyka związane z emisją papierów wartościowych i instrumentami finansowymi (pkt 1.3 Memorandum),

• Zasady dystrybucji oferowanych papierów wartościowych (pkt 3.11 Memorandum), • Załączniki: definicje i skróty dotyczące zasad dystrybucji oraz czynników ryzyka związanych

z emisją papierów wartościowych i instrumentami finansowymi, formularz zapisu na akcje, lista punktów obsługi klienta oferujących akcje.

Oświadczenie

Działając w imieniu Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A., oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum Informacyjnego, przy sporządzeniu których Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. brał udział, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w tych częściach Memorandum Informacyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

Radosław Olszewski

Prezes Zarządu

Agnieszka Wyszomirska

Prokurent


Strona 26

2.3 Doradca prawny

Firma: DGP Doniec Górecki Sp. k.

Kraj: Polska

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Zakopiańska 58, 30-418 Kraków

Numer KRS: 0000574486


Telefon: +48 12 307 96 96


Adres strony internetowej: www.i-dgp.com

Osoby działające w imieniu Doradcy Prawnego:

Michał Górecki – radca prawny

Paweł Doniec – radca prawny

DGP Doniec Górecki Sp. k. brała udział w sporządzeniu następujących części Memorandum Informacyjnego, punkty: 1.1.5, 1.2.21, 1.2.22, 1.2.23, 1.2.24, 1.3.3-1.3.14, 2.3, 3.1, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.9, 4.2, 4.3, 4.4, 4.7, 4.8, 4.9, 4.12, 4.13, 4.16, 4.17, 4.21, 6.1, 6.2, 6.3.

Oświadczenie

Działając w imieniu DGP Doniec Górecki Sp. k., oświadczamy, że zgodnie z nasza najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum Informacyjnego, przy sporządzeniu których DGP Doniec Górecki Sp. k. brała udział, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w tych częściach Memorandum Informacyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

rp.r Paweł Doniec

Komplementariusz

r.pr. Michał Górecki

Komplementariusz


Strona 27

2.4 Doradca Finansowy

Firma: Art Capital Sp. z o. o.

Kraj: Polska

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Zakopiańska 58, 30-418 Kraków

Numer KRS: 0000285700


Telefon: +48 12 428 50 60

Fax: +48 12 429 66 22


Adres strony internetowej: www.art-capital.pl

Osoby działające w imieniu Doradcy Finansowego:

Piotr Grzesiak – Prezes Zarządu

Art Capital Sp. z o. o brała udział w sporządzeniu następujących części Memorandum Informacyjnego, punkty: strona tytułowa, wstęp (za wyjątkiem punktu dotyczącego ceny emisyjnej), 1.1 za wyjątkiem 1.1.5, 1.2.1-1.2.20, 2.4, 3.2, 3.3, 3.8, 4.1, 4.5, 4.6, 4.10, 4.11, 4.14, 4.15, 4.18, 4.19, 4.20, 4.22, 6.3.

Oświadczenie

Działając w imieniu Art Capital Sp. z o. o., oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum Informacyjnego, przy sporządzeniu których Art Capital Sp. z o. o. brała udział, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w tych częściach Memorandum Informacyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

Piotr Grzesiak

Prezes Zarządu


Strona 28

3 Dane o emisji lub sprzedaży

3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych

Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych akcji

Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego w trybie Oferty Publicznej oferowanych jest nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2 790 000 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) nowych Akcji na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie większej niż 2 790 000,00 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).

Uprzywilejowanie akcji

Akcje Serii B Emitenta nie będą w żaden sposób uprzywilejowane.

Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami

Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta.

Umowne ograniczenia w obrocie akcjami

Według najlepszej wiedzy Emitenta, jego Akcjonariusze nie zawarli umów o ograniczenie obrotu Akcjami Emitenta.

Ustawowe ograniczenia w obrocie akcjami

Obrót Akcjami Emitenta podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, które zostały przytoczone poniżej.

Ustawa o ofercie publicznej

Zgodnie z brzmieniem art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo

2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów

- jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

Ponadto, art. 69 ust. 2 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej wskazuje, że obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w wyżej wskazanym art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.


Strona 29

Obowiązek dokonania zawiadomienia, wynikający z przytoczonych powyżej art. 69 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Jak stanowi art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

5) osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;

8) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

9) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 7 i 8 powyżej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów oraz informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

Ustawa o ofercie publicznej przewiduje, że zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.

Zgodnie z brzmieniem art. 69a ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, obowiązki przytoczone powyżej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego oraz pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

Obowiązki te, jak wskazuje art. 69a ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia.


Strona 30

Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Naruszenie obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej wskazanych powyżej, skutkuje zastosowaniem sankcji z art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, tj. akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 89 ust. 3 tej ustawy, prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew powyższemu zakazowi, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Ustawa o ofercie publicznej przewiduje w art. 75 ust. 4 ograniczenie w obrocie akcjami, zgodnie z którym akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu. Nie dotyczy to przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (tj. Dz.U. z 2016 r. poz. 891).

Obowiązki wskazane powyżej, odpowiednio spoczywają:

1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych;

b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych;

b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli


Strona 31

papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków (dalej: porozumienie);

6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5 powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;

7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w pkt 5 powyżej, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.

Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

W przypadkach zawarcia przez podmioty pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków lub w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów, Ustawa o ofercie publicznej przewiduje, ze obowiązki, o których mowa powyżej mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

Istnienie ww. porozumienia, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;

2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;

3) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej:

1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;

2) po stronie pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;


Strona 32

3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;

4) po stronie pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi w art. 154 ust. 1 wskazuje, że informacją poufną w rozumieniu tej ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja:

1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych;

2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora;

3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2.

Z art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wynika zakaz ujawniania i wykorzystywani informacji poufnej. Zgodnie z brzmieniem powyższego przepisu każdy kto:

1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności:

a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub

b) akcjonariusze spółki publicznej, lub

c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub


Strona 33

d) maklerzy lub doradcy, lub

2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo

3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2 powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna;

- nie może wykorzystywać takiej informacji.

Wskazane powyżej osoby nie mogą ponadto:

1) ujawniać informacji poufnej;

2) udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja.

W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz wykorzystywania takiej informacji dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.

Wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te:

1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo

2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1;

3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo

4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3.

Ujawnieniem informacji poufnej, zgodnie z brzmieniem art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej:

1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku,

2) jednego lub kilku instrumentów finansowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku,


Strona 34

3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku.

Zgodnie z brzmieniem art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.

Zgodnie z brzmieniem art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.

Wyżej wskazanych przepisów art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie stosuje się do czynności dokonywanych:

1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo

2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo

3) w wyniku złożenia przez członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo

4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo

5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo


Strona 35

6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.

Art. 159 ust 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi definiuje okres zamknięty jako:

1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną będącą członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnikiem emitenta lub wystawcy, jego pracownikiem, biegłym rewidentem albo inną osobą pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;

2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna będącą członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnikiem emitenta lub wystawcy, jego pracownikiem, biegłym rewidentem albo inną osobą pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna będącą członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnikiem emitenta lub wystawcy, jego pracownikiem, biegłym rewidentem albo inną osobą pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;

4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna będącą członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnikiem emitenta lub wystawcy, jego pracownikiem, biegłym rewidentem albo inną osobą pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport.

Zgodnie z brzmieniem art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby:

1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami;

2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej;

- są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.


Strona 36

Przez osoby blisko związane z osobą wskazaną powyżej, zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, rozumie się:

1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu;

2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli;

3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku;

4) podmioty:

a) w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3 powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub

b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3 powyżej, lub

c) z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3 powyżej, czerpią zyski,

d) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3 powyżej.

Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z uwagi na brzmienie art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 pkt 3) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów:

Art. 13 ust 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przewiduje, że zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:

1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 euro lub

2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 euro.

Obowiązek ten dotyczy zamiaru:

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;

2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;

3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;

4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat


Strona 37

obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 euro.

Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji jest wyłączony na mocy art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku koncentracji:

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, w przypadku przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;

1a) jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, o uczestniczącego w przejęciu - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, lub utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;

1b) polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro;

2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub

b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;

3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana;

5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, przy badaniu wysokości obrotu w celu ustalenia obowiązku zgłoszenia zamiaru konkurencji, należy wziąć po uwagę zarówno obrót przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców


Strona 38

należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.

W przypadku koncentracji w wyniku (1) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub (2) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 euro, należy wziąć po uwagę zarówno obrót przedsiębiorców przejmujących kontrolę lub nabywających część mienia i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą ci przedsiębiorcy oraz obrót realizowany przez nabywaną część mienia lub przedsiębiorców, nad którymi jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych.

Zgodnie z brzmieniem Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1 tej ustawy, obejmuje również część obrotu przedsiębiorców:

1) nad którymi przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji lub przedsiębiorcy należący do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, sprawują kontrolę wspólnie z innym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami - proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę.

2) którzy sprawują wspólnie kontrolę nad grupą kapitałową, do której należy przedsiębiorca bezpośrednio uczestniczący w koncentracji - proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę.

Obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Jeżeli przedsiębiorca, nad którym ma zostać przejęta kontrola lub jego przedsiębiorcy zależni sprawują kontrolę nad przedsiębiorcą wspólnie z innym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, zasady określone w pkt 1 poprzedzającego akapitu stosuje się odpowiednio.

Ustawa reguluje również przypadki, gdy jednocześnie lub w okresie nie dłuższym niż 2 lata:

1) następuje przejęcie kontroli nad co najmniej dwoma przedsiębiorcami należącymi do tej samej grupy kapitałowej - obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, obejmuje łącznie obrót wszystkich tych przedsiębiorców, jak i ich przedsiębiorców zależnych;

2) przedsiębiorca nabywa części mienia należące do innego przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej - obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, obejmuje łączny obrót zrealizowany przez wszystkie te części mienia;

3) następuje przejęcie kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz nabycie części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1b Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, obejmuje łącznie obrót wszystkich przedsiębiorców, nad którymi jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych oraz obrót realizowany przez wszystkie nabywane części mienia.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzędu decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana.


Strona 39

Jednocześnie, czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, może być zgodnie z brzmieniem art. 97 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminów, wskazanych w Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów.

Zgodnie z brzmieniem art. 22 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, decyzje dotyczące zgody na dokonanie koncentracji, wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana.

Na mocy art. 22 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji złożony nie później niż 30 dni przed upływem terminu 2 lat od dnia wydania decyzji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. W przypadku przedłużenia terminu, dokonanie koncentracji po jego upływie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów i uzyskania zgody na jej dokonanie na zasadach i w trybie określonych w Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów.

Artykuł 106 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przewiduje, że Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50 000 000 euro, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji bądź nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji. Ponadto, na mocy art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10 000 euro za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Dodatkowo, Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów przewiduje, że Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić decyzję, w ramach której wydano zgodę na koncentrację oparta została na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub przedsiębiorcy nie spełniają warunków, do których zobowiązał ich Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w decyzji warunkowej W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy. Ponadto, zgodnie z brzmieniem art. 21 ust. 2-4 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w przypadku gdy (1) zamiar koncentracji nie został zgłoszony Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jak również (2) decyzji o zakazie koncentracji nie została wykonana lub (3) decyzja, w ramach której wydano zgodę na koncentrację oparta została na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub (4) przedsiębiorcy nie spełniają warunków, do których zobowiązał ich Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w decyzji warunkowej – jeśli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:

1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;


Strona 40

2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;

3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.

Decyzja, o powyższym nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.

Zgodnie z art. 99 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w przypadku niewykonania decyzji, o których mowa powyżej, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Rozporządzenie w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw):

Rozporządzenie w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw stosuje się do wszystkich koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zgodnie z jego treścią, koncentracja ma wymiar wspólnotowy, jeżeli (2) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 000 mln EUR; oraz (3) łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.

Ponadto, koncentracja, która nie osiąga progów wskazanych powyżej, ma wymiar wspólnotowy, w przypadku gdy: (2) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2 500 mln EUR; (2) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR; (3) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów pkt 2 powyżej łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz (4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.

Artykuł 4 Rozporządzenia w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw przewiduje, że koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

Koncentracje objęte zakresem Rozporządzenia w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw są oceniane zgodnie z celami rozporządzenia oraz przepisami rozporządzenia zmierzającymi do stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny, Komisja uwzględnia: (1) potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia między innymi struktury wszystkich danych rynków oraz rzeczywistej lub potencjalnej konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; oraz (2) pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji.


Strona 41

Zgodnie z treścią Rozporządzenia w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem.

Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe

Z Akcjami Serii B nie jest związany obowiązek jakichkolwiek świadczeń dodatkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, nie występują również jakiekolwiek zabezpieczenia związane z Akcjami Serii B.

3.2 Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie

Celem emisji Akcji Serii B jest rozpoczęcie produkcji innowacyjnych okien o unikalnych parametrach wytrzymałościowych i estetycznych (Okno Idealne).

Emitent nie dysponuje na terenie obecnego zakładu w Krakowie zapasem powierzchni, który umożliwiłby rozbudowę mocy produkcyjnych, w tym niewystarczające są powierzchnie na działania magazynowo – logistyczne (niezbędne przy prowadzeniu sprzedaży zagranicznej do stosunkowo rozproszonej i odległej bazy odbiorców). Równocześnie Emitent ocenia swe moce produkcyjne jako niewystarczające dla zaspokojenia zgłaszanego popytu, w tym na okno o parametrach Okna Idealnego.

Całość wpływów netto, uzyskanych z emisji Akcji Serii B, zostanie przeznaczona na sfinansowanie zwiększenia mocy produkcyjnych Emitenta poprzez budowę hali produkcyjnej, dedykowanej do produkcji Okna Idealnego z PVC. Spółka wypracowała nową metodę produkcji okien o unikalnych parametrach, zgłoszoną do ochrony patentowej, w efekcie przeprowadzonych prac badawczo-rozwojowych. Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji umożliwi konkurencyjną cenowo produkcję okien o polepszonych parametrach technicznych i użytkowych, takich jak (Okno Idealne):

- zwiększenie estetyki wykonanej ramy (wyeliminowanie głębokich rowków w miejscu łączenia profili),

- osiągnięcie znacznej precyzji wykonania ramy,

- zapewnienie powtarzalności wymiarów wszystkich wyrobów,

- wysoki współczynnik izolacji cieplnej i akustycznej (profile pianowane wewnątrz),

- wyeliminowanie penetracji wody, wiatru i innych czynników atmosferycznych,

- zwiększona szczelność ramy,

- zwiększenie wytrzymałości ramy,

których produkcja będzie mniej energochłonna, a także krótsza niż prowadzona dotychczasowymi metodami. Opracowana innowacyjna technologia może zostać zastosowana przez Spółkę również przy produkcji innych elementów stolarki otworowej.

Emitent oczekuje następujących korzyści z wprowadzenia do produkcji Okna Idealnego:

- Wzrost sprzedaży w ujęciu ilościowym – po testach przeprowadzonych wśród dystrybutorów francuskich Spółka oczekuje dużej liczby zamówień na Okno Idealne;


Strona 42

- Wzrost ceny jednostkowej – Okna Idealne jako produkt o lepszych parametrach termicznych, użytkowych i estetycznych od dotychczasowych okien będzie mogło być sprzedawane po średniej cenie wyższej niż dotychczasowe;

- Wzrost rentowności – Spółka zamierza utrzymać jednostkowy koszt produkcji „Okna Idealnego” na dotychczasowym poziomie, co przy wzroście ceny oraz skali produkcji powinno przynieść wzrost rentowności;

- Efekt marketingowy – wg wiedzy Spółki będzie ona jedynym producentem oferującym tego typu okno we Francji, co ma nadzieję przełoży się na popularność marki EKOPLAST.

Spółka przewiduje głównie eksportową sprzedaż Okien Idealnych, przy poszerzeniu rynków zbytu o kraje inne niż Francja i Włochy. Spółka planuje stopniowe zastępowanie dotychczasowej oferty Oknami Idealnymi.

Łączny koszt inwestycji Spółka szacuje na 23,7 mln zł, w tym koszt budowy hali produkcyjnej na 6,4 mln zł (bez kosztu gruntu), natomiast koszt wyposażenia w specjalistyczne maszyny i urządzenia na 17,3 mln zł.

Hala produkcyjna obejmie powierzchnię około 6 000 m2, z czego 50% zostanie zabudowane liniami produkcyjnymi. Poza tym Emitent przewiduje budowę magazynu o pow. 2 500 m2. W ramach wyposażenia hali produkcyjnej Emitent planuje zakup następujących maszyn i urządzeń:

- Linia technologiczna wyposażona w automatyczny czterogłowicowy robot do łączenia ram;

- Linia technologiczna do automatycznego łączenia skrzydeł w technologii kształtowej;

- Zestaw podkładek systemowych niezbędnych do w/w linii;

- Dwa centra obróbczo-tnące;

- Dwie piły taśmowe do stali;

- Dwie dwugłowicowe wkrętarki do stali z automatycznym podawaniem wkrętów;

- Frezarka do słupków;

- Linia technologiczna do szklenia;

- Agregat do pianki poliuretanowej.

Emitent planuje realizację celu emisji jednoetapowo (tj. budowa hali produkcyjnej wraz z wyposażeniem w cztery linie technologiczne) lub dwuetapowo (tj. w I etapie budowa hali produkcyjnej o mniejszej powierzchni i zakup dwóch linii technologicznych, w II etapie rozbudowa hali produkcyjnej i zakup dwóch kolejnych linii technologicznych), w zależności od poziomu pozyskanego finansowania.

Harmonogram realizacji celu emisji obejmuje uzyskanie niezbędnych pozwoleń i rozpoczęcie prac budowlanych na wiosnę 2017 r., wybudowanie hali w zależności od warunków pogodowych w terminie do 12 miesięcy, otrzymanie zamówionych wcześniej (lato 2017) linii produkcyjnych i rozruch produkcji na wiosnę 2018 r. W przypadku braku opóźnień w realizacji celu emisji Spółka planuje przeprowadzenie całości produkcji do nowego zakładu i wygaszanie działalności w dotychczasowym zakładzie na przełomie I oraz II półrocza 2018 r.

Na Dzień Memorandum Spółka przeprowadziła badania rynku, zakupiła odpowiednie nieruchomości (gmina Wieliczka, o łącznej powierzchni 2,32 ha), opracowała wyposażenie linii produkcyjnej dla Okien Idealnych, harmonogram i kosztorys, przygotowuje stosowne projekty i wnioski o zezwolenia administracyjne oraz złożyła wniosek o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.


Strona 43

Lokalizacja obecnej i planowanej hali produkcyjnej

Źródło: opracowanie Art Capital sp. z o.o.

Z uwagi na przyjęty tryb Oferty Spółka planuje pozyskanie z emisji Akcji Serii B kwoty brutto do 2,5 mln euro, tj. do około 11 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów emisji (szacowanych na 460 tys. zł) Emitent planuje pozyskanie netto około 10,5 mln zł. (zgodnie z przyjętym trybem oferty wpływy brutto nie mogą przekraczać równowartości 2,5 mln EUR, liczone według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia). Kwota wpływów z Oferty zapewni finansowanie części celu emisji. Pozostałe środki niezbędne do realizacji celu emisji Spółka zamierza pozyskać w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój (około 7,5 mln zł) oraz w ramach umowy kredytowej (promesa kredytowa na 13 mln zł). Finansowanie nabycia części maszyn i urządzeń może być rozłożone w czasie przy wykorzystaniu umów leasingu.

W przypadku braku wpływów z emisji Akcji Oferowanych lub uzyskania wpływów niższych niż zamierzone, odpowiednio większa część celu emisji zostanie sfinansowana ze środków obcych.

Emitent nie zakłada zmiany celów emisji. Planowana inwestycja ma przywrócić możliwość rozwoju sprzedaży, zarówno poprzez zwiększenie mocy produkcyjnych i powierzchni pomocniczych, jak też poprzez wprowadzenie innowacyjnego i konkurencyjnego produktu o znacznie podwyższonych właściwościach użytkowych (Okno Idealne).

3.3 Łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji

Łączne koszty emisji szacowane są na 460 tys. zł. Do kosztów emisji zaliczone zostały:

- szacunkowe koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty: 210 tys. zł netto,

- koszty sporządzenia Memorandum Informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 170 tys. zł netto,

- szacunkowe koszty promocji Oferty: 80 tys. zł netto.


Strona 44

3.4 Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych

Akcje na okaziciela serii B zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 03/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B w drodze oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii B, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji serii B oraz w sprawie zmiany Statutu. Powyższa uchwała jest zawarta w protokole notarialnym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2016 r. sporządzonym przez not. Mateusza Olszewskiego w kancelarii notarialnej w Krakowie, ul. Królewska 23/1, 30-040 Kraków (rep. A nr 7092/2016).

Powyższa uchwała została podjęta na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1, 432, 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz art. 3 w związku z art. 7 ust. 9 i art. 41 Ustawy o ofercie publicznej, w następującym brzmieniu:

Uchwała Numer 03/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą EKOPLAST Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

z dnia 4 listopada 2016 roku

w sprawie: podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B w drodze oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji okaziciela serii B, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B oraz w sprawie zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1, 432, 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 roku poz. 1578, ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych” albo „KSH”), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 roku poz. 1636, dalej: ”ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”), art. 3 w związku z art. 7 ust. 9 i art. 41 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 roku poz. 1639, dalej: „ustawa o ofercie publicznej”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 8.370.000,00 zł (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie większą niż 2.790.000,00 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. do kwoty nie mniejszej niż 8.370.001,00 zł (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy jeden złoty) i nie większej niż 11.160.000,00 zł (jedenaście milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.790.000 (dwóch milionów siedmiuset dziewięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie większej niż 2.790.000,00 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).


Strona 45

2. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w niniejszej uchwale, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji na okaziciela serii B. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, Zarząd Spółki złoży stosowne oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego (w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych).

3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela (tj. akcjom na okaziciela serii B nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia).

4. Akcje na okaziciela serii B zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych – w ramach oferty publicznej (w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej) i pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

5. Zgodnie z art. 7 ust. 9 ustawy o ofercie publicznej, oferta publiczna prowadzona na podstawie niniejszej uchwały nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego pod warunkiem udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego na zasadach określonych w ustawie o ofercie publicznej.

6. Cena emisyjna oraz terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji na okaziciela serii B zostaną określone przez Zarząd Spółki.

7. Akcje na okaziciela serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za bieżący rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 4 stycznia 2016 r. (dzień wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę akcyjną) i kończący się 31 grudnia 2016 roku, tj. począwszy od dnia 4 stycznia 2016 r. (na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki).

§ 2

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz wskazującą zasady ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii B (która stanowi załącznik do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii B.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż akcje na okaziciela serii B:

a) będą podlegać dematerializacji w rozumieniu art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na podstawie umowy zawartej z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji na okaziciela serii B;

b) zostaną wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

zgodnie z przepisami prawa oraz regulaminami i szczegółowymi zasadami działania ww. instytucji.

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz emisją i ofertą publiczną akcji na okaziciela serii B, w szczególności do:

a) dokonywania wszelkich czynności związanych z budowaniem księgi popytu na akcje na okaziciela serii B;

b) oznaczenia przedziału ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii B albo ceny maksymalnej akcji na okaziciela serii B oraz ostatecznej ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii B,


Strona 46

z zastrzeżeniem, że cena emisyjna akcji na okaziciela serii B zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów;

c) określenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji na okaziciela serii B;

d) ustalenia zasad dystrybucji i przydziału akcji na okaziciela serii B, w szczególności ewentualnego dokonania podziału emisji akcji na okaziciela serii B na transze, określenia warunków i terminów składania i przyjmowania zapisów na akcje na okaziciela serii B, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje na okaziciela serii B, w ramach poszczególnych transz, ustalenia zasad płatności za akcje, określenia zasad ich przydziału w ramach poszczególnych transz oraz dokonywania przesunięć akcji na okaziciela serii B pomiędzy transzami w zakresie, w jakim Zarząd uzna to za stosowne;

e) dokonywania przydziału akcji na okaziciela serii B;

f) zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o ile Zarząd uzna to za stosowne;

g) dokonywania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych dotyczących sporządzenia, zatwierdzania i udostępnienia memorandum informacyjnego;

h) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w sprawie dematerializacji akcji na okaziciela serii B oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji na okaziciela serii B w depozycie papierów wartościowych z zastrzeżeniem postanowień obowiązujących przepisów prawa oraz regulaminów i szczegółowych zasad działania ww. instytucji;

i) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych niezbędnych do wprowadzenia akcji na okaziciela serii B do obrotu w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień obowiązujących przepisów prawa oraz regulaminów i szczegółowych zasad działania ww. instytucji;

j) określenia, zgodnie z przepisami prawa oraz w granicach wskazanych w niniejszej uchwale, ostatecznej kwoty, o jaką zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki oraz złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego zgodnie z art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia uchwały o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej akcji na okaziciela serii B albo o jej zawieszeniu, z zastrzeżeniem, iż odstąpienie od przeprowadzenia oferty publicznej akcji na okaziciela serii B albo jej zawieszenie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić jedynie z ważnych powodów.

§ 5

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, zmianie ulega § 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 5.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.370.001,00 zł (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy jeden złoty) i nie więcej niż 11.160.000,00 zł (jedenaście milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:

(a) 8 370 000 (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 8.370.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

(b) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 2 790 000 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do 2 790 000 o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.”


Strona 47

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu wchodzi w życie z chwilą jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

3.5 Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa

Akcjonariuszom nie przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych Akcji Serii B w stosunku do liczby posiadanych Akcji Emitenta zgodnie z art. 433 § 1 KSH (prawo poboru).

Zgodnie z uchwałą nr 03/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii B w drodze oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji okaziciela Serii B, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Serii B oraz w sprawie zmiany Statutu, akcje na okaziciela Serii B zostaną zaoferowane z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Emitenta.

Przed podjęciem uchwały nr 03/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii B w drodze oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji okaziciela Serii B, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Serii B oraz w sprawie zmiany Statutu, Zarząd Emitenta przedstawił opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji na okaziciela Serii B.

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU ORAZ USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICELA SERII B

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy:

Proponowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2 790 000 (dwóch milionów siedmiuset dziewięćdziesięciu tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 roku poz. 1578, ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych” albo „KSH”) – w ramach oferty publicznej (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 roku poz. 1639)) jest niezbędne w ocenie Zarządu w celu zapewnienia finansowania zamierzeń inwestycyjnych Spółki dotyczących budowy nowego zakładu produkcyjnego oraz infrastruktury magazynowo – logistycznej. Wskazane powyżej inwestycje mają kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju Spółki oraz stworzenia potencjału koniecznego dla obsłużenia istniejącego i przewidywanego popytu na produkty Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze Spółki rozumieją konieczność i popierają działania Spółki dotyczące przeprowadzenia oferty publicznej akcji na okaziciela serii B.

W związku z powyższym, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji na okaziciela serii B na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest wymogiem wynikającym z obowiązujących przepisów prawa, który umożliwia


Strona 48

przeprowadzenie oferty publicznej skierowanej do inwestorów niebędących dotychczas akcjonariuszami Spółki.

Cena emisyjna:

Oznaczenie przedziału ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii B oraz ostatecznej ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii B zostanie dokonane na podstawie wycen sporządzonych przez doradcę finansowego Spółki i oferującego oraz po szczegółowej analizie wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów, w szczególności wielkości i wrażliwości cenowej popytu inwestorów instytucjonalnych, jak również zapotrzebowania Spółki na kapitał w kontekście wskazanych celów emisyjnych.

3.6 Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda

Zgodnie z uchwałą nr 03/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B w drodze oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji okaziciela Serii B, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii B oraz w sprawie zmiany Statutu, Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za bieżący rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 4 stycznia 2016 r. (dzień wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę akcyjną) i kończący się 31 grudnia 2016 roku, tj. począwszy od dnia 4 stycznia 2016 r. (na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki). Dywidenda będzie wypłacana w złotych (PLN).

3.7 Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta

Prawa związane z oferowanymi w ramach niniejszego Memorandum Akcjami Serii B Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o ofercie publicznej, a także postanowień Statutu Emitenta.

Prawa o charakterze majątkowym

Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym:

Prawo do udziału w zysku (prawo do dywidendy)

Zgodnie z brzmieniem art. 347 § 1 KSH i § 33 ust. 1 Statutu Emitenta, Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom. Zgodnie z art. 347 § 2 KSH i § 33 ust. 2 Statutu Emitenta zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

Zgodnie z art. 348 § 2 i 3 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, a w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej zwyczajne Walne Zgromadzenie będzie ustalać dzień


Strona 49

dywidendy (który może zostać wyznaczony na dzień powzięcia uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia) oraz termin wypłaty dywidendy.

Art. 348 § 1 KSH oraz § 33 ust. 3 Statutu Emitenta przewidują, że kwota przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z przepisami prawa lub Statutem powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub na kapitały rezerwowe.

Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy. Statut nie przewiduje również jakichkolwiek uprawnień osobistych Akcjonariuszy.

Na mocy § 33 ust. 4 Statutu Emitenta, Zarząd upoważniony jest do wypłaty Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, o ile Emitent posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zgodnie z brzmieniem art. 349 KSH oraz § 33 ust. 5 Statutu Emitenta, Emitent może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jego zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

Statut Emitenta przewiduje w § 33 ust. 5, że Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału, przeznaczając go na kapitał zapasowy, rezerwowy, fundusze celowe lub na pokrycie strat.

Prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru nowych akcji)

Art. 433 § 1 KSH przewiduje, że akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

Zgodnie z art. 433 § 2 KSH, w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Procedury wyłączenia prawa poboru na zasadach określonych we wskazanym powyżej art. 433 § 2 KSH nie stosuje się, jeżeli (a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale; lub (b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Prawo do udziału w masie likwidacyjnej

W przypadku likwidacji spółki akcyjnej, zgodnie z brzmieniem art. 474 § 2 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie zawiera odmiennych regulacji w tej kwestii.


Strona 50

Prawo do zbycia akcji

Art. 337 §1 KSH stanowi, że akcje są zbywalne. Statut Emitenta nie zawiera odmiennych regulacji w tej kwestii.

Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach

Każdy Akcjonariusz ma prawo ustanowić zastaw lub użytkowanie, którego przedmiotem będą akcje Emitenta. Zgodnie z art. 340 § 3 KSH, w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, gdy akcje na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych Akcji przysługuje Akcjonariuszowi.

Prawo do umorzenia akcji

Zgodnie z § 6 ust. 1 Statutu Emitenta, akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Emitenta (umorzenie dobrowolne), jednocześnie zastrzegając, że umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Zgodnie z brzmieniem § 6 ust. 2 Statutu Emitenta, umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

Prawo związane z wykupem akcji w przypadku zmiany przedmiotu działalności

§ 4 ust. 3 Statutu Emitenta przewiduje, że Emitent może dokonać istotnej zmiany przedmiotu działalności bez wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności została podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (zgodnie z art. 416 § 4 i 417 § 4 KSH).

Uprzywilejowanie akcji

Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane.

Prawa o charakterze korporacyjnym

Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym:

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz prawo głosu

Art. 412 § 1 KSH stanowi, że Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika ustanowionego na zasadach określonych w art. 412 i 4121 KSH.

Zgodnie z art. 411 § 1 KSH, akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. W związku z brzmieniem art. 411 § 2 KSH, § 5 ust. 4 Statutu Emitenta stanowi, że Akcjonariuszom przysługuje prawo głosu niezależnie od pokrycia obejmowanych akcji, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 4113 KSH). Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane odnośnie prawa głosu.

Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty przez Emitent (wejdzie w życie z chwilą uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej) nie przewiduje możliwości głosowania na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną (art. 4111 § 1 KSH). Statut Emitenta nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (4065 § 1 KSH).

Zgodnie z art. 413 KSH Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności


Strona 51

wobec Emitenta z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Emitenta oraz sporu pomiędzy nim a Emitentem.

Statut Emitenta nie ogranicza prawa głosu Akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu ani nie przewiduje kumulacji głosów należących do Akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, a także nie określa zasad redukcji głosów.

Zgodnie z art. 406 KSH uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Emitenta jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast Akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia Akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, zgodnie z art. 4061 - 4063 KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu będzie przysługiwać tylko osobom będącym Akcjonariuszom na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będzie jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługiwać będzie prawo głosu, będą mieć prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, akcje na okaziciela mające postać dokumentu będą dawać prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z przepisami oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji


Strona 52

elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

Prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Art. 399 § 3 KSH stanowi, że akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki akcyjnej lub co najmniej połowę ogółu głosów mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 1 KSH. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki akcyjnej reprezentujący co jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Art. 400 § 3 KSH stanowi, że jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty jego zwołania i odbycia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

Prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą na mocy art. 401 § 1 KSH żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia (w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej termin ten będzie wynosił dwadzieścia jeden dni). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zgodnie z art. 401 § 2 KSH zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy (w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej termin ten będzie wynosił osiemnaście dni). Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Statut Emitenta nie upoważnia do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego będą uprawnieni przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych


Strona 53

do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Emitent niezwłocznie ogłosi wówczas projekty uchwał na stronie internetowej.

Art. 401 § 5 KSH stanowi, że każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Statut Emitenta nie upoważnia do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, Akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Prawo do zablokowania nieformalnych procedur zwoływania i podejmowania uchwał walnego zgromadzenia

Art. 404 § 1 i 405 § 1 KSH przewidują, że jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany można powziąć uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad oraz mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia. Jednocześnie przepisy te zastrzegają prawo akcjonariuszy obecnych do zgłoszenia sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia, wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad lub powzięcia określonej uchwały.

Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia

Na mocy obowiązujących przepisów prawa, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki akcyjnej lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z brzmieniem art. 422 § 2 KSH, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje między innymi: (a) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej; (b) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu; (c) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosić będzie miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Zgodnie z art. 425 KSH, między innymi: (a) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej; (b) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu; (c) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku uzyskania statusu spółki publicznej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.


Strona 54

Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz Emitenta (actio pro socio)

Jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy Akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku Emitenta może zgodnie z art. 486 KSH wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi. W takim przypadku osoby zobowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Prawo do uzyskania informacji o Emitencie (prawo kontroli)

Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

W przypadku zgłoszenia przez Akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić Akcjonariuszowi informacji na piśmie.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Emitenta w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Prawo do żądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta

W związku z brzmieniem art. 395 § 4 KSH, Akcjonariusze Emitenta mogą żądać wydania odpisów sprawozdań Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdań finansowych wraz z odpisami sprawozdań rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, żądania odpisu listy oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Na podstawie art. 407 § 1 KSH, akcjonariusz spółki może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, zgodnie z art. 407 § 11 KSH, Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH, akcjonariusz spółki akcyjnej ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.


Strona 55

Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu

Jak stanowi art. 410 § 2 KSH, na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał

Akcjonariusze Emitenta mogą zgodnie z art. 421 § 3 KSH przeglądać księgę protokołów, do których dołączane są wypisy z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu

Każdy Akcjonariusz Emitenta może na podstawie art. 341 § 7 KSH przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia dokumentów w lokalu Emitenta w przypadku połączenia, podziału lub przekształcenia Emitenta

Zgodnie z art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia Emitenta), art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Emitenta) oraz art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Emitenta) Akcjonariusz ma prawo do przeglądania dokumentów dotyczących połączenia, podziału lub przekształcenia Emitenta oraz żądania udostępnienia w lokalu Emitenta bezpłatnie odpisów.

Prawo żądania informacji czy Emitent pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej

Jak stanowi przepis art. 6 § 4 KSH, akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności (w rozumieniu przepisów KSH) wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem spółki. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce akcyjnej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw

W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, zgodnie z art. 84 ust 1 Ustawy o ofercie publicznej, na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy Emitenta, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie będzie mogło podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitentem lub prowadzeniem jego spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze będą mogli w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Art. 85 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej stanowi, że jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy będą mogli, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.


Strona 56

Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy spółki akcyjne, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, na podstawie art. 385 § 3 KSH, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.

Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej. W głosowaniu każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

Prawo do żądania wydania dokumentu akcji

Na podstawie art. 328 § 5 KSH, akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.

Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej

W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, zgodnie z art. 328 § 6 KSH, Akcjonariuszowi posiadającemu akcje zdematerializowane przysługiwać będzie uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo żądania od pozostałych Akcjonariuszy Emitenta sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup)

W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, Akcjonariuszowi, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnie lub przekroczy 90% ogólnej liczby głosów Emitenta, przysługiwać będzie, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych Akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

Prawo żądania wykupu posiadanych akcji przez innego Akcjonariusza Emitenta, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w Emitencie będącym spółką publiczną

W przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, Akcjonariusz zgodnie art. 83 § 1 Ustawy o ofercie publicznej, będzie mógł żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego Akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów Emitenta. Żądaniu temu, w terminie trzydziestu dni od dnia jego zgłoszenia, będą zobowiązani zadośćuczynić solidarnie Akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące. Obowiązek nabycia akcji od Akcjonariusza spoczywać będzie również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie


Strona 57

publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadać będą wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Emitenta.

3.8 Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości

Sformalizowana polityka dywidendy nie została przez Spółkę określona.

Zarząd Spółki będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wstrzymanie się od wypłaty dywidendy za lata objęte planowaną budową hali produkcyjnej oraz wypłaty dywidendy po uruchomieniu produkcji w nowej hali.

W wyniki przekształcenia spółki jawnej w spółką akcyjną Spółka posiada stosunkowo wysoki kapitał zakładowy (8,37 mln zł wg stanu na 30 września 2016 r.) a nie posiada kapitału zapasowego. Zgodnie z postanowieniami KSH począwszy od wyniku za rok 2016 powinna przeznaczać corocznie co najmniej 8% zysku na kapitał zapasowy, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego. Nie mniej jednak wpływy z emisji Akcji Serii B mogą zapewnić spełnienie tego warunku.

Statut Emitenta nie zawiera postanowień, wprowadzających ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy, innych niż określone w przepisach prawa regulujących działalność Emitenta. Statut Emitenta upoważnia Zarząd Spółki do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, za zgodą Rady Nadzorczej. Statut nie zawiera postanowień w zakresie uprzywilejowania Akcji Emitenta co do wypłaty dywidendy. Wg wiedzy Zarządu Emitent nie jest stroną jakiejkolwiek umowy, w tym umowy kredytowej, która nakładałaby na Emitenta ograniczenia w zakresie możliwości wypłaty dywidendy.

3.9 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku

Rekomendujemy, aby inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w zakresie zasad opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi skorzystali z usług doradców finansowych, prawnych i podatkowych.

Opodatkowanie dochodów z tytułu z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta

Opodatkowanie dochodów z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta uregulowane jest w przypadku osób fizycznych przepisami Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w przypadku osób prawnych przepisami Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku uzyskiwania dochodów z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta przez nierezydenta, mogą znaleźć zastosowanie również przepisy właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych

Od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4) i ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest to przychód z kapitałów pieniężnych, który powstaje w dacie wypłaty świadczenia lub postawienia go do dyspozycji akcjonariusza.

Jak stanowi art. 30a ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów (przychodów) z tytułu należności z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, przekazanych na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych


Strona 58

na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w obowiązujących przepisach prawa, płatnik pobiera podatek w wysokości 19 % stawki od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych spółka akcyjna wypłacająca świadczenia jest płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem, iż art. 41 ust. 4d Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje, że zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego.

Przychodu z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej i nie wykazuje w zeznaniu rocznym, z zastrzeżeniem obowiązku wskazania w zeznaniu rocznym dochodów (przychodów) przekazanych na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona.

Wskazane powyżej przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Opodatkowanie dochodów osób prawnych

Jak stanowi art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustalony został w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, od podatku dochodowego zwolnione są dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; (ii) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt (i), jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; (iii) spółka, o której mowa w pkt (ii), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt (i); (iv) spółka, o której mowa w pkt (ii), nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Ponadto, zwolnienie to z uwagi na brzmienie art. 22 ust. 4a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału


Strona 59

w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada akcje w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zgodnie z art. 22 ust. 4d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwolnienie, o którym mowa powyżej, stosuje się:

1) jeżeli posiadanie akcji, o którym mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 tej ustawy, wynika z tytułu własności;

2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z akcji posiadanych na podstawie tytułu własności oraz innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych akcji nie zostało przeniesione.

Zwolnienie to na mocy art. 22 ust. 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji, w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji, w wysokości określonej w t. 22 ust. 4 pkt 3) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w t. 22 ust. 4 pkt 2) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Wskazane powyżej przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na mocy art. 22 ust. 4c pkt 2 i 3 tej ustawy, stosuje się odpowiednio do:

- dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wypłacanych przez spółki, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, będącej spółką mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ustala się w wysokości nie mniejszej niż 25%;

- dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu spółki, mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającej w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spółka ta spełnia warunki określone w art. 22 ust. 4-4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przytoczone powyżej przepisy art. 22 ust. 4-4d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do tej ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej przepisy te mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o którym mowa w art. 22 ust. 4c pkt 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1, 2a-2d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest jako płatnik


Strona 60

pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku gdy wypłata należności z tytułu dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona, płatnik pobiera podatek od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Do poboru podatku są obowiązane podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. W przypadku wypłat należności z tytułu dywidend oraz dochodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 3 i 5 Ustawy o podatku dochodowym o osób prawnych uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych obowiązek, o którym mowa powyżej stosuje się do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Płatnicy pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku papierów wartościowych lub posiadacza rachunku zbiorczego.

Podatku nie pobiera się, jeżeli podatnicy korzystający ze zwolnienia podatkowego w związku z przeznaczeniem dochodów na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, złożą płatnikowi najpóźniej w dniu dokonania wypłaty należności oświadczenie, że przeznaczą dochody z dywidend oraz z innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych – na cele wymienione w tym przepisie.

Wskazane powyżej przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Opodatkowanie związane z obrotem akcjami

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych

Przychód z odpłatnego zbycia akcji przez osobę fizyczną jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach określonych poniżej:

Przychód z odpłatego zbycia akcji stanowi przychód ze źródła – „kapitały pieniężne” zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychód podatkowy stanowi wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej (art. 19 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze zbycia akcji stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Wysokość kosztów uzyskania przychodu ustala się odmiennie w zależności od okoliczności uprzedniego nabycia akcji będących przedmiotem odpłatnego zbycia zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 (akcje objęte za wkład pieniężny), art. 22 ust. 1f pkt 1 (akcje objęte w zamian za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) lub art. 22 ust. 1f pkt 2 (akcje objęte w zamian za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część) Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przypadku odpłatnego zbycia akcji uzyskanych uprzednio


Strona 61

nieodpłatnie (np.: darowizna, dziedziczenie), dochód ze zbycia akcji pomniejsza się o zapłacony podatek od spadków i darowizn (art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Ponadto, w przypadku odpłatnego zbycia akcji nabytych przez podatnika w drodze spadku, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę w celu objęcia lub nabycia akcji (art. 22 ust. 1m Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu, a dochodów uzyskanych z tego źródła nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten nie ma zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 w zw. z art. 45 ust. 1a pkt 1) i ust. 4 pkt 2) Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany złożyć do dnia 30 kwietnia następnego roku podatkowego odrębne zeznanie o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazując m.in. dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia akcji oraz w tym samym terminie obliczyć i wpłacić należny podatek dochodowy. Podstawą do sporządzenia zeznania podatkowego jest informacja o dochodach z kapitałów pieniężnych sporządzana dla podatnika oraz właściwego dla niego urzędu skarbowego, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, przez podmioty prowadzące rachunek inwestycyjny podatnika.

Przepisy dotyczące opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia akcji przez osoby fizyczne nie mające na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Opodatkowanie dochodów osób prawnych

Przychód z odpłatnego zbycia akcji przez osobę prawną jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach określonych poniżej:

Przychód podatkowy stanowi wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej (art. 14 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Przychód z odpłatnego zbycia akcji uważa się za związany z działalnością gospodarczą, tj. powstaje on w dacie zbycia akcji jako przychód należny, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymany, i podlega bieżącemu rozliczeniu (art. 12 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze zbycia akcji stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Wysokość kosztów uzyskania przychodu ustala się odmiennie w zależności od okoliczności uprzedniego nabycia akcji będących przedmiotem odpłatnego zbycia zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 (akcje objęte za wkład pieniężny), art. 15 ust. 1k pkt 1 (akcje objęte w zamian za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) lub art. 15 ust. 1k pkt 2 (akcje objęte w zamian za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy z odpłatnego zbycia akcji wynosi 19% podstawy opodatkowania.


Strona 62

Przychody z odpłatnego zbycia akcji są łączone z innymi przychodami podatnika, a koszty związane ze zbywanymi akcjami, z pozostałymi kosztami uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które odpłatnie zbywają akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc lub co kwartał deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki miesięcznej lub kwartalnej w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik na mocy art. 25 ust. 6 i 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu.

Przepisy dotyczące opodatkowania dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji przez osoby nie mające siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Sprzedaż oraz zamiana akcji, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1) lit. a) i ust. 4 pkt 1) i 2), art. 3 ust. 1 pkt 1), 4 pkt 1 i 2, art. 6. ust. 1 pkt 1 i pkt 2 lit. b), art. 7 ust. 1 pkt 1) lit. b) i pkt 2) lit. b) Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na poniższych zasadach:

W przypadku sprzedaży akcji obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym. Stawka podatku wynosi 1% wartości rynkowej akcji będących przedmiotem transakcji.

Art. 9 pkt 9) Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje zwolnienie od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaży praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:

a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym;

b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych;

c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego;

d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego;

- w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W przypadku zamiany akcji obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na stronach transakcji, które są zobowiązane solidarnie do zapłaty podatku. Stawka podatku wynosi 1% wartości rynkowej akcji lub innych rzeczy albo praw majątkowych podlegających zamianie, od których przypada wyższy podatek.

Art. 10 ust. 1 i 2 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, że podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatku od czynności cywilnoprawnych jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Podatek od spadków i darowizn

Darowizna akcji na rzecz osób fizycznych podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn na poniższych zasadach:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 4) Ustawy o podatku od spadków i darowizn, obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy akcji i powstaje przy nabyciu w drodze darowizny – z chwilą złożenia przez darczyńcę oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy bez zachowania przewidzianej


Strona 63

formy – z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia; jeżeli ze względu na przedmiot darowizny przepisy wymagają szczególnej formy dla oświadczeń obu stron, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złożenia takich oświadczeń.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 Ustawy o podatku od spadków i darowizn podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych akcji po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wartość nabytych akcji przyjmuje się w wysokości określonej przez nabywcę, jeżeli odpowiada ona wartości rynkowej tych rzeczy i praw.

Na mocy art. 4a ust. 1 pkt 1) Ustawy o podatku od spadków i darowizn nabycie akcji przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę jest zwolnione od podatku jeżeli, co do zasady, zgłoszą nabycie akcji właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego z zastrzeżeniem innych warunków i okoliczności przewidzianych w art.4a ust. 2 i 4 Ustawy o podatku od spadków i darowizn. Obowiązek zgłoszenia nie obejmuje przypadków, gdy: (1) wartość majątku nabytego łącznie od tej samej osoby lub po tej samej osobie w okresie 5 lat, poprzedzających rok, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, doliczona do wartości rzeczy i praw majątkowych ostatnio nabytych, nie przekracza kwoty określonej w art. 9 ust. 1 pkt 1 Ustawy o podatku od spadków i darowizn lub (2) nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na terytorium takiego państwa.

Zgodnie z art. 3 pkt 1) Ustawy o podatku od spadków i darowizn podatkowi nie podlega nabycie praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (w tym akcji), jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 14 oraz art. 15 Ustawy o podatku od spadków i darowizn wysokość podatku ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca (osobistego stosunku nabywcy do osoby, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe). Jak stanowi Ustawa o podatku od spadków i darowizn, wyróżnia się następujące grupy podatkowe:

1) grupę I, do której zalicza się małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, zięcia, synową, rodzeństwo, ojczyma, macochę i teściów, przy czym za rodziców w rozumieniu ustawy uważa się również przysposabiających, a za zstępnych także przysposobionych i ich zstępnych

2) grupę II, do której zalicza się zstępnych rodzeństwa, rodzeństwo rodziców, zstępnych i małżonków pasierbów, małżonków rodzeństwa i rodzeństwo małżonków, małżonków rodzeństwa małżonków, małżonków innych zstępnych;

3) grupę III, do której zalicza się innych nabywców.

Art. 17a ust. 1 Ustawy o podatku od spadków i darowizn stanowi, że podatnicy podatku są obowiązani złożyć, w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. W przypadku, gdy darowizna jest dokonywana w formie aktu notarialnego, płatnikiem podatku od spadków i darowizn jest notariusz.


Strona 64

3.10 Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy

Emitent nie zawarł umowy o submisję usługową lub inwestycyjną.

3.11 Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych

Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego w trybie Oferty Publicznej oferowanych jest nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2.790.000 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.

Akcje Serii B są oferowane wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało udostępnione na stronach internetowych Emitenta (www.ekoplast-krakow.pl) oraz Oferującego (www.bossa.pl).

Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Memorandum Informacyjnego lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, Informacyjnego będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: www.ekoplast-krakow.pl i www.bossa.pl.

Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum.

Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Oferta Publiczna Akcji Serii B odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Serii B , ich ofercie i Emitencie.

Oferta Publiczna przeprowadzana jest z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Zgodnie z Uchwałą Nr 03/2016 NWZ Spółki z dnia 4 listopada 2016 r. dotychczasowi Akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji Serii B. Opinia Zarządu dotycząca pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii B została zamieszczona w pkt 3.5 niniejszego Memorandum Informacyjnego Spółki.

3.11.1 Osoby, do których kierowana jest oferta

Oferta Publiczna kierowana jest do (i) osób fizycznych, (ii) osób prawnych (iii) jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, zarówno rezydentów jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa dewizowego.

http://www.ekoplast-krakow.pl/

http://www.bossa.pl/

http://www.ekoplast-krakow.pl/



Strona 65

Akcje Serii B oferowane są wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Nierezydenci zainteresowani objęciem Akcji Oferowanych powinni zapoznać się z odpowiednimi postanowieniami prawa obowiązującymi w kraju ich zamieszkania/siedziby lub rejestracji.

Inwestorzy biorący udział w Ofercie Publicznej zobowiązani są posiadać rachunek inwestycyjny.

Akcje Serii B zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach:

Transza Dużych Inwestorów (TDI) - 2 000 000 sztuk,

Transza Małych Inwestorów (TMI) - 790 000 sztuk.

Emitent, w porozumieniu z Oferującym, może przed dokonaniem przydziału Akcji Serii B dokonać przesunięć Akcji Serii B z Transzy Dużych Inwestorów do Transzy Małych Inwestorów, w liczbie, w jakiej nie zostaną objęte zapisami złożonymi przez inwestorów w tej transzy. Analogicznie Akcje Serii B w Transzy Małych Inwestorów w liczbie, w jakiej nie zostaną objęte zapisami złożonymi przez inwestorów lub zostaną objęte zapisami, które zostaną wycofane na zasadach określonych w Memorandum Informacyjnym, mogą zostać przesunięte do Transzy Dużych Inwestorów. Powyższe przesunięcie Akcji Serii B pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów w transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 41 ust.4 Ustawy o ofercie.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Serii B zostanie przeprowadzona za pośrednictwem Oferującego budowa Księgi Popytu na Akcje Serii B, tzw. book building.

Zapisy w Transzy Małych Inwestorów i w Transzy Dużych Inwestorów przyjmowane będą w POK Oferującego (Załącznik nr 6.5).

Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje Serii B w Transzy Małych Inwestorów są:

osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego,

jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego.

Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Serii B w Transzy Dużych Inwestorów są:

osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego,

jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego,

zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Serii B.

3.11.2 Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży

Oferta Publiczna Akcji Serii B zostanie przeprowadzona w następujących terminach:

Proces budowy księgi popytu

25 listopada -28 listopada 2016 r. do godz. 14:00

Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie podana do publicznej wiadomości do końca dnia 28 listopada 2016 r.

Przyjmowanie zapisów 29 listopada- 5 grudnia 2016r.


Strona 66

Planowany przydział Akcji Serii B

Do 7 grudnia 2016 r. (w ciągu 2 dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów)

Miejsce przyjmowania zapisów

Punkty Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A.

Rynek notowania Akcji Serii B

Alternatywny System Obrotu - rynek NewConnect

Terminy realizacji Oferty Publicznej Akcji Serii B mogą ulec zmianie. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej Akcji Serii B w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony.

W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w drodze komunikatu aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne.

Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminów przyjmowania zapisów, w sytuacji gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Termin ten, stosownie do 438 § 1 KSH nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku wydłużenia terminów zapisów do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, zostanie podana stosowna informacja, poprzez udostępnienie komunikatu aktualizującego do Memorandum Informacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało opublikowane niniejsze Memorandum Informacyjne.

W przypadku zmiany pozostałych terminów, stosowna informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w drodze komunikatu aktualizacyjnego podanego do publicznej wiadomości w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, nie później niż w dniu upływu danego terminu.

W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji aneksu do Memorandum Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych tak, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu.

3.11.3 Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem

Przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Serii B w Transzy Dużych Inwestorów, Oferujący przeprowadzi proces budowy Księgi Popytu na Akcje Serii B, mający na celu:

zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych objęciem Akcji Serii B w Publicznej Ofercie w TDI,

określenie potencjalnego popytu na Akcje Serii B w Publicznej Ofercie w TDI,

ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji Serii B,

wyniki tego procesu mogą stanowić podstawę podjęcia decyzji o ostatecznie oferowanej liczbie Akcji w poszczególnych transzach,


Strona 67

wyniki tego procesu mogą także stanowić podstawę podjęcia decyzji o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty.

Budowa Księgi Popytu zostanie przeprowadzona w terminach wskazanych w pkt 3.11.2. niniejszego Memorandum Informacyjnego, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu trwania procesu budowy Księgi Popytu Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B przyjmowane będą do godz. 14:00.

W procesie budowy Księgi Popytu uczestniczyć mogą wyłącznie inwestorzy, którzy otrzymali od Emitenta, za pośrednictwem Oferującego, zaproszenie do złożenia Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B. Zaproszenie może być złożone w dowolnej formie.

Oferujący nie będzie kierować do potencjalnych inwestorów zaproszeń do złożenia Deklaracji, jeżeli podmioty te są: bankami, domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub zakładami ubezpieczeń.

Ww. podmioty mogą być zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu Prawa dewizowego.

Informacje o formie Deklaracji oraz sposobie jej złożenia udzielane będą w okresie budowy Księgi Popytu w siedzibie Oferującego przy ul. Marszałkowskiej 78/80 w Warszawie lub telefonicznie pod numerem telefonu: (22) 50 43 332.

Jeśli po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu Zarząd Emitenta podejmie decyzję o odstąpieniu od lub zawieszeniu Oferty Publicznej – Cena Emisyjna nie zostanie ustalona oraz nie zostanie dokonana wstępna alokacja Akcji Oferowanych.

W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od oferty Akcji Serii B złożone przez inwestorów Deklaracje przestają mieć charakter wiążący.

W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu oferty Akcji Serii B Emitent może ponownie przeprowadzić proces budowania Księgi Popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone Deklaracje tracą, czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w formie raportu bieżącego. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej Deklaracje nie tracą ważności, inwestor będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie, w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Serii B, stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum Informacyjnego.

Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii B w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty oraz aby iloczyn Ceny Emisyjnej i ostatecznie oferowanej liczby Akcji Serii B nie przekroczył 2 500 000 euro. Ustalona w wyżej opisany sposób Cena Emisyjna nie będzie wyższa niż cena maksymalna.

Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B w ramach budowy Księgi Popytu będą przyjmowane przez POK Oferującego wskazane w załączniku nr 6.5 do Memorandum Informacyjnego.

Procedura składania zapisów na Akcje Serii B w Transzy Małych Inwestorów

Zapisy ma Akcje Serii B w TMI składane będą po Cenie Emisyjnej Akcji Serii B i przyjmowane osobiście w POK Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu, zgodnie z procedurami obowiązującymi w DM BOŚ S.A.


Strona 68

W ramach TMI można składać zapisy na nie mniej niż 10 Akcji Serii B i nie więcej niż liczba Akcji Serii B zaoferowanych do objęcia w TMI. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć liczby Akcji Serii B zaoferowanych do objęcia w TMI. Zapisy opiewające na wyższą liczbę akcji będą traktowane jak zapisy na maksymalną liczbę Akcji Serii B w TMI.

Złożenie zapisu w TMI nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Dużych Inwestorów.

Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje Serii B w TMI wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że:

zapoznał się z treścią Memorandum Informacyjnego i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej;

zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Serii B w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nie przydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym;

wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie,

wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje Serii B, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii B oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji.

Formularz zapisu na Akcje Serii B w Transzy Małych Inwestorów stanowi Załącznik nr 6.4 do Memorandum Informacyjnego.

Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Serii B w Ofercie Publicznej ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne. Złożenie zapisu oznacza przyjęcie przez inwestora warunków Oferty Publicznej zawartych w Memorandum Informacyjnym. Inwestor jest związany złożonym zapisem do chwili przydziału Akcji Serii B.

Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy.

Wzór formularza zapisu na Akcje Serii B w TDI stanowi załącznik nr 6.4 do Memorandum Informacyjnego.

Podstawy przydziału Akcji Serii B w TMI zostały szczegółowo opisane w pkt. 3.11.6. Memorandum Informacyjnego.


Strona 69

Procedura składania zapisów na Akcje Serii B w TDI przez inwestorów biorących udział w budowaniu Księgi Popytu.

Zapisy na Akcje Serii B w TDI będą przyjmowane w POK DM BOŚ wymienionych w Załączniku nr 6.5 do Memorandum Informacyjnego.

Inwestorzy, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia zapisu i opłacenia Akcji Serii B, powinni w terminie trwania zapisów składać zapisy na Akcje Serii B w liczbie określonej w zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na liczbę Akcji Serii B wyższą niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu, inwestor musi liczyć się z możliwością przydzielenia mu mniejszej liczby Akcji Serii B, jednak nie mniejszej niż zagwarantowana w przekazanym zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku, gdy inwestor złoży zapis na mniejszą liczbę Akcji Serii B niż wskazana w zaproszeniu, musi liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby Akcji Serii B niż określona w zapisie lub nieprzydzielenia Akcji Serii B, z uwagi na utratę preferencji wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia Księgi Popytu.

Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji jest opłacenie Akcji Serii B w liczbie określonej w zaproszeniu do opłacenia Akcji Serii B i w terminie opisanym w niniejszym Memorandum Ofertowym. Nieopłacenie zapisu zgodnie z przekazanym zaproszeniem do złożenia zapisu, skutkować może dochodzeniem roszczeń przez Emitenta lub Oferującego na zasadach określonych w art. 471 i następnych Kodeksu cywilnego. Podstawą odpowiedzialności inwestora są zasady odpowiedzialności kontraktowej. Termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi dziesięć lat od daty powstania szkody.

Roszczenie o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania inwestora do opłacenia zapisu przysługuje Emitentowi lub Oferującemu również w przypadku, gdy inwestor opłacił zapis na mniejszą liczbę Akcji Serii B niż liczba podana w zaproszeniu skierowanym do inwestora.

Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje Serii B wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że:

zapoznał się z treścią Memorandum Informacyjnego i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej;

zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Serii B oferowanych w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym;

wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie;

wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje Serii B Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii B oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji.

Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.


Strona 70

Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenia zobowiązany jest, zgodnie z wykładnią art. 437 § 2 KSH złożyć zapisy na subskrybowane akcje dla każdego swojego klienta z osobna.


Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Serii B w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne. Złożenie zapisu oznacza przyjęcie przez inwestora warunków Oferty Publicznej zawartych w Memorandum Informacyjnym. Inwestor jest związany złożonym zapisem do chwili przydziału Akcji Serii B.

Wysłanie zaproszenia do złożenia zapisu i opłacenia Akcji Serii B nie ogranicza prawa inwestora do składania zapisów na Akcje Serii B w Transzy Małych Inwestorów.


Podstawy przydziału Akcji Serii B w TDI zostały szczegółowo opisane w pkt. 3.11.6. Memorandum Informacyjnego.

Procedura składania zapisów na Akcje Serii B w TDI poza procesem budowania Księgi Popytu

Zapisy na Akcje Serii B poza procesem budowania Księgi Popytu przyjmowane będą w terminach trwania zapisów w POK DM BOŚ S.A. wskazanych w załączniku nr 6.5 do niniejszego Memorandum Informacyjnego.

Minimalna wartość zapisu składanego w Transzy Dużych Inwestorów, wynosi 100.000 PLN i nie więcej niż liczba Akcji Serii B zaoferowanych do objęcia w tej transzy. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy, przy czym łączna liczba Akcji Serii B określona w zapisach złożonych przez jednego inwestora nie może być większa niż liczba Akcji Serii B zaoferowanych do objęcia w TDI. Złożenie przez jednego inwestora zapisów na liczbę większą niż liczba Akcji Serii B zaoferowanych do objęcia w TDI powoduje nieważność złożonych zapisów w części przekraczającej liczbę Akcji oferowanych w TDI.

Zapisy złożone przez inwestorów na Akcje Serii B poza procesem budowania Księgi Popytu mogą zostać przez Zarząd Emitenta zrealizowane w mniejszej liczbie, bądź niezrealizowane wcale, z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestniczenia w procesie budowy Księgi Popytu.


Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Serii B w Ofercie Publicznej ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne. Złożenie zapisu oznacza przyjęcie przez inwestora warunków Oferty Publicznej zawartych w Memorandum Informacyjnym. Inwestor jest związany złożonym zapisem do chwili przydziału Akcji Serii B.

Złożenie zapisu w Transzy Dużych Inwestorów nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Małych Inwestorów.


Podstawy przydziału Akcji Serii B w TDI zostały szczegółowo opisane w pkt. 3.11.6 Memorandum Informacyjnego.


Strona 71

Termin związania zapisem

Zapis na Akcje Serii B w Ofercie Publicznej jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji Serii B z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt. 3.11.5 niniejszego Memorandum Informacyjnego.

Działanie przez pełnomocnika

Inwestorzy obejmujący Akcje Oferowane uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Akcje Oferowane. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Akcje Oferowane.

W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.

Składanie Dyspozycji Deponowania

Składając zapis na Akcje Oferowane inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji Oferowanych, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Akcji Oferowanych, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK.

Dyspozycja Deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona.

Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na akcje oferowane

Emitent uprzedza, że inwestorzy dokonujący zapisów na Akcje Serii B w Transzy Małych Inwestorów mogą być obciążani opłatami z tytułu przyjęcia zapisu na akcje w wysokości określanej w „Tabeli Opłat i Prowizji Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. – rynek kasowy”, która dostępna jest na stronie internetowej Oferującego – www.bossa.pl lub w poszczególnych POK Oferującego.

Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie skutkuje opodatkowaniem tej transakcji podatkiem dochodowym.

W świetle postanowień Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wydatek na nabycie akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który będzie zrealizowany dopiero przy zbyciu tych akcji.

Stosownie do postanowień art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym – w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.



Strona 72

3.11.4 Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej

Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Akcje Serii B. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów.

Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr 18/98), dane osób, dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza 10 tys. EURO podlegają wpisowi do ewidencji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 165a lub 299 Kodeksu karnego. Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa bankowego.

Zgodnie z Ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza 15 000 euro (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności wskazują, że może ona mieć związek z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że mają one związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 165a i 299 Kodeksu karnego.

Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje Serii B jest jego opłacenie w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji Serii B objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej.

Za termin uiszczenia wpłaty uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek Oferującego.

Oznacza to, iż inwestor, w szczególności w przypadku wpłaty przelewem lub wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy, musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Akcje Serii B. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów.

Brak wpłaty powoduje nieważność całego zapisu. W przypadku dokonania wpłaty niepełnej zapis na objęte zapisem Akcje Serii B uznany zostanie za złożony na liczbę Akcji Serii B wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Akcji Serii B w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w pkt 3.11.6. Memorandum Informacyjnego. Wpłaty na Akcje Serii B nie podlegają oprocentowaniu.

Transza Dużych Inwestorów

Wpłata za Akcje Serii B oferowane w TDI musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w TDI wpłynęła na rachunek Oferującego.

Opłacenie Akcji Serii B następuje wyłącznie w walucie polskiej.

Wpłata na Akcje Serii B zaoferowane w Transzy Dużych Inwestorów dokonywana jest:

gotówką, lub


Strona 73

przelewem na rachunek Oferującego numer: 55 1540 1157 2115 6610 4333 0011, prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. 2 Oddział w Warszawie z podanym w tytule wpłaty:

− dla osób fizycznych: imieniem, nazwiskiem, numerem PESEL oraz dopiskiem: „wpłata na akcje spółki Ekoplast SA”,

− dla innych: nazwą subskrybenta, oraz dopiskiem: „wpłata na akcje spółki Ekoplast SA”.

Transza Małych Inwestorów

Wpłata za Akcje Serii B oferowane w TMI musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w momencie złożenia zapisu wpłynęła na rachunek Oferującego.

Wpłata na Akcje Serii B zaoferowane w Transzy Małych Inwestorów dokonywana jest

− gotówką lub

− przelewem na rachunek Oferującego numer: 81 1540 1157 2001 6610 4333 0005, prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. 2 Oddział w Warszawie z podanym w tytule wpłaty imieniem, nazwiskiem, numerem PESEL oraz dopiskiem: „wpłata na akcje Spółki Ekoplast SA”,

− dla innych: nazwą subskrybenta, oraz dopiskiem: „wpłata na akcje spółki Ekoplast SA”.

3.11.5 Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne

Prawo do uchylenia się od skutków prawnych zapisu w przypadku publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego

Zgodnie z art. 41 ust. 6 - 9 Ustawy o Ofercie jeżeli po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks dotyczący zdarzenia, okoliczności lub czynników, mogących mieć wpływać na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po udostępnieniu do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego, a przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed przydziałem, inwestor, który złożył zapis na Akcje Serii B bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji, składając w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Serii B oświadczenie na piśmie w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii B w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B.

Ponadto zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 6 – 9 Ustawy o Ofercie osobom, które złożyły Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Serii B oferowanych w poszczególnych Transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonej Deklaracji, przez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Jeżeli będzie to wynikało z harmonogramu Oferty, Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii B w celu umożliwienia uchylenia się od skutków prawnych złożonych Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B.

Pomimo, iż ostateczna liczba Akcji Serii B oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym


Strona 74

mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie – art. 41 ust. 6 - 9, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie lub liczbie Akcji Oferowanych, przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Serii B oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji.

Przesunięcie Akcji Serii B pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów w transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przy założeniu, że zostaną przesunięte jedynie Akcje Serii B, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na Akcje Serii B był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który złożył zapis bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.

Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji Serii B, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii B.

3.11.6 Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych

Możliwość przesunięcia akcji między transzami

W Memorandum Informacyjnym zostały wskazane wstępnie planowane liczby Akcji Serii B oferowanych w poszczególnych Transzach.

Emitent może podjąć decyzję o przesunięciu Akcji Serii B pomiędzy Transzą Małych Inwestorów a Transzą Dużych Inwestorów lub odwrotnie po zakończeniu przyjmowania zapisów na Akcje Serii B. W takim przypadku mogą zostać przesunięte jedynie te Akcje Serii B, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy pod warunkiem, że w drugiej transzy popyt zgłoszony przez inwestorów przewyższył ich podaż. Takie przesunięcie nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie.

Przydział w Transzy Małych Inwestorów

Po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji Serii B pomiędzy transzami i zmian wielkości transz, Zarząd Emitenta, w oparciu o prawidłowo przyjęte i w pełni opłacone zapisy, dokona przydziału Akcji Serii B.

W przypadku, gdy liczba Akcji Serii B, na które złożono zapisy będzie niższa lub równa liczbie Akcji Serii B oferowanych w TMI, Akcje Serii B zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złożonych zapisów.

W przypadku, gdy popyt na Akcje Serii B w TMI będzie wyższy od liczby Akcji Serii B zaoferowanych w tej transzy, wówczas inwestorom zostaną przydzielone Akcje Serii B na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji będzie wyrażona w procentach z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku. Ułamkowe części Akcji Serii B nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje Serii B łącznie kilku inwestorom.

W przypadku, gdy pozostaną Akcje Serii B nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone, po jednej Akcji Serii B, kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji Serii B. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji Serii B o przydziale zadecyduje Emitent.

Transza Dużych Inwestorów

Akcje Serii B oferowane w Transzy Dużych Inwestorów, zostaną wstępnie przydzielone przez Zarząd Emitenta w oparciu o złożone przez inwestorów Deklaracje. Po zapoznaniu się ze złożonymi


Strona 75

Deklaracjami, Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego, dokona uznaniowego wstępnego przydziału Akcji Serii B.

Akcje Serii B zostaną wstępnie przydzielone wybranym inwestorom, którzy w Deklaracji wskazali cenę nie niższą niż Cena Emisyjna Akcji Serii B, w liczbie nie większej niż liczba określona w tej Deklaracji. Łączny wstępny przydział dla wszystkich inwestorów (Lista Wstępnego Przydziału) może opiewać na liczbę Akcji Serii B nie większą niż liczba akcji zaoferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. Łączny wstępny przydział może opiewać na liczbę Akcji Serii B mniejszą niż liczba akcji oferowanych w TDI. Sytuacja taka będzie mieć miejsce, w przypadku gdy inwestorzy złożą Deklaracje na łączną liczbę Akcji Serii B mniejszą niż liczba akcji oferowanych w TDI.

Rekomendacja Oferującego dotycząca Listy Wstępnego Przydziału Akcji Serii B będzie uwzględniać następujące czynniki:

pozycję danego inwestora na rynku polskim lub rynkach, na których działa inwestor,

ocenę działalności konkurencyjnej wobec Emitenta.

W oparciu o dokonany uznaniowy wstępny przydział Akcji Serii B, Oferujący najpóźniej pierwszego dnia przyjmowania zapisów w TDI dostarczy inwestorom, drogą faksową, elektroniczną lub w inny sposób, uzgodniony z wybranym inwestorem, informacje o liczbie wstępnie przydzielonych Akcji Serii B oraz wezwanie do dokonania pełnej wpłaty za wstępnie przydzielone Akcje Serii B.

Powyższa informacja będzie zawierać liczbę Akcji Serii B, na jaką powinien opiewać zapis, Cenę Emisyjną Akcji Serii B, kwotę i termin, jaką i kiedy inwestor będzie zobowiązany opłacić zapis oraz numer konta, na które inwestor dokona wpłaty za Akcje Serii B. Za skuteczne poinformowanie inwestora uważa się przesłanie powyższej informacji faksem na numer wskazany w Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B.

Sytuacja, jak traktowane będą zapisy inwestorów, gdy liczba akcji w złożonym zapisie inwestora i wpłata na akcje jest inna niż liczba akcji wynikająca z zaproszenia jest opisana w pkt 3.11.4. Memorandum Informacyjnego - Procedura składania zapisów na Akcje Serii B w TDI oraz w pkt 3.11.3. Memorandum Informacyjnego - Transza Dużych Inwestorów.

Po wysłaniu do inwestora informacji o liczbie wstępnie przydzielonych Akcji Serii B, nie będą dokonywane zmiany w Liście Wstępnego Przydziału.

W przypadku niedokonania na rzecz inwestora wstępnej alokacji nie zostanie do niego wysłana informacja o liczbie wstępnie przydzielonych Akcji Serii B.

Zobowiązania inwestorów, do których w terminie wskazanym w niniejszym punkcie (tj. pierwszego dnia przyjmowania zapisów w TDI) nie zostaną przesłane powyższe informacje wygasają.

Podstawą wstępnego przydziału Akcji Serii B dla zarządzającego portfelem na zlecenie będzie łączna Deklaracja złożona w imieniu osób, których rachunkami zarządza i na rzecz których zamierza nabyć Akcje Serii B. Osobom, w imieniu których złożono jedną łączną Deklarację, przydziału dokonana zarządzający z puli Akcji Serii B jemu przydzielonych. Zarządzający dokona przydziału Akcji Serii B zgodnie z obowiązującymi w danej instytucji zasadami zarządzania portfelem na zlecenie.

Po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, o których mowa na początku niniejszego punktu, Zarząd Emitenta, w oparciu o opłacone zapisy, dokona ostatecznego przydziału Akcji Serii B. Ostateczny przydział Akcji Serii B zostanie przeprowadzony w dwóch etapach.

1. W pierwszym etapie zostaną przydzielone Akcje Serii B inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału i którzy opłacili zapis zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym. Przydział dla tych inwestorów nastąpi w liczbie zgodnej ze złożonymi zapisami, pod warunkiem opłacenia zapisu. W przypadku, gdy wszystkie Akcje Serii B przeznaczone do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów zostaną należycie opłacone ostateczny przydział Akcji Serii B zakończy się na pierwszym etapie.


Strona 76

Jeżeli pierwszy etap przydziału zostanie dokonany na liczbę Akcji Serii B mniejszą niż przeznaczona do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów (z uwzględnieniem ewentualnych przesunięć, o których mowa na początku niniejszego punktu) – następuje drugi etap ostatecznego przydziału Akcji Serii B.

2. W drugim etapie Akcje Serii B zostaną przydzielone wszystkim pozostałym inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy na Akcje Serii B, w tym (a) inwestorom, którzy nie zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, a którzy złożyli i opłacili zapisy, (b) inwestorom, którzy dokonali wpłaty niepełnej lub złożyli zapisy na inną liczbę Akcji Serii B niż wskazana w zaproszeniu (w przypadku uznania przez Emitenta, w porozumieniu z Oferującym, takich zapisów za ważne). Liczba Akcji Serii B, na którą Emitent może dokonać przydziału w drugim etapie, stanowi różnicę pomiędzy liczbą zaoferowanych Akcji Serii B w TDI (po dokonaniu ewentualnych przesunięć, o których mowa na początku niniejszego punktu) a liczbą Akcji Serii B przydzielonych w pierwszym etapie ostatecznego przydziału.

W przypadku, gdy liczba Akcji Serii B, na które złożono ww. zapisy będzie niższa lub równa liczbie Akcji Serii B, na którą Zarząd Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie – Akcje Serii B zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złożonych zapisów. Jeżeli złożone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii B niż ta, na którą Zarząd Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie – Akcje Serii B zostaną przydzielone zgodnie z uznaniem Emitenta.

Ułamkowe części Akcji Serii B nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje Serii B łącznie kilku inwestorom. Akcje Serii B nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone, po jednej Akcji Serii B, kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji Serii B. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji Serii B o przydziale zadecyduje Emitent.

Emitent może odmówić dokonania przydziału Akcji Serii B w przypadku, gdy zapis zostanie złożony przez lub w imieniu inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta.

Dostarczenie Akcji Serii B

Inwestor lub jego pełnomocnik składający zapis na Akcje Oferowane zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania akcji na rachunku papierów wartościowych..

Po dokonaniu przez Emitenta przydziału Akcji Serii B w Ofercie Publicznej, Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie na rachunkach inwestycyjnych osób, którym przydzielono Akcje Serii B

Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji Serii B, Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie tych akcji przez KDPW.

3.11.7 Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

Zwrot wpłat na Akcje Oferowane dokonanych na zapisy co do których inwestorzy uchylili się od skutków prawnych zapisu w przypadku publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego, zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu. w terminie 7 dni roboczych od dnia złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych zapisu na Akcje Oferowane.

W przypadku niedojścia Oferty Publicznej Akcji Serii B do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów środków dokonany zostanie zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty Publicznej Akcji Serii B do skutku.

Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Serii B, lub których zapisy zostały zredukowane nastąpi w terminie 7 dni od dokonania przydziału Akcji Serii B, zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu.


Strona 77

Zwroty środków następują bez jakichkolwiek odsetek, odszkodowań lub zwrotu innych wydatków poniesionych przez inwestora w związku z zapisem na Akcje Oferowane i zostaną pomniejszone o ewentualne koszty przelewu.

3.11.8 Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia

Oferta Publiczna Akcji Serii B nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach:

− gdy do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacone przynajmniej 1 Akcja Serii B,

− Zarząd Emitenta nie złoży do właściwego sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały NWZ o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii B, lub

− sąd rejestrowy wyda prawomocne orzeczenie w przedmiocie odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B.

Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta publiczna może zostać odwołana lub zawieszona oraz, czy odwołanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty

Na dzień sporządzania Memorandum Informacyjnego Zarząd Emitenta nie przewiduje zawieszenia Oferty Publicznej ani jej odwołania. Niemniej jednak Emitent zastrzega sobie prawo do zawieszenia lub odwołania Oferty Publicznej po jej rozpoczęciu (tj. po publikacji Memorandum Informacyjnego). Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo wycofaniu oferty bez podawania przyczyn. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo odwołaniu Oferty, gdy zaistnieją przesłanki, które w jego opinii wskazywać będą na zasadność zawieszenia oferty lub jej odwołania. Do czynników takich zaliczyć należy w szczególności zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć powodzenie Oferty akcji lub na cenę akcji Emitenta lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Serii B. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: (i) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Emitenta, (ii) a także wystąpią nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, (iii) lub wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Emitenta.

Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta przed rozpoczęciem składania Deklaracji w ramach book buildingu to informacja o zawieszeniu oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości komunikatem aktualizującym w trybie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie.

Informacja o zawieszeniu Oferty po rozpoczęciu book buildingu zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie tj. w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego.

W przypadku zawieszenia Oferty Akcji Serii B w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy bądź Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B nie zostają przez Emitenta uznane za niewiążące, a wpłaty na akcje nie podlegają automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii B, oraz które złożyły Deklaracje w ramach procesu Budowy Księgi popytu mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie którego Oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym POK firmy


Strona 78

inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, od którego skutków dana osoba się uchyla. Środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi w sposób, o którym mowa w pkt. 3.11.7 Memorandum Informacyjnego.

Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych.

Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej z zastrzeżeniem, że jeżeli zawieszenie Oferty nastąpiło po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, nowe terminy nie mogą być dłuższe, niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji.

Informacja o odwołaniu Oferty oraz o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 49 ust. 1b Ustawy o Ofercie.

W przypadku wycofania oferty Akcji Serii B w trakcie trwania subskrypcji, inwestorzy przestają być związani złożonymi zapisami na akcje, a środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi w sposób, o którym mowa w pkt. 3.11.7. Memorandum Informacyjnego.

Zgodnie z art. 49 ust. 1b Ustawy o Ofercie, w przypadku odwołania Oferty Publicznej ważność udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego wygasa z dniem ogłoszenia w sposób określony w art. 47 ust. 1, przez Emitenta informacji o odwołaniu oferty publicznej oraz rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na podstawie tego Memorandum Informacyjnego.

Na mocy art. 16 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną lub subskrypcją dokonywaną na podstawie Oferty Publicznej przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie lub subskrypcji albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej lub subskrypcji albo dalszego jej prowadzenia.

Komisja, w związku z Ofertą Publiczną lub subskrypcją może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 powyżej.

Ponadto, na mocy art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF może zastosować powyżej przytoczone sankcje również gdy:

1) Oferta Publiczna lub subskrypcja dokonywane na podstawie Oferty Publicznej, lub wprowadzenie akcji do obrotu w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów;

2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta;

3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub


Strona 79

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

3.11.9 Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot lub o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

W przypadku dojścia do skutku Oferty Publicznej informacja o tym fakcie zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po dokonaniu przydziału, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.ekoplast-krakow.pl oraz na stronie internetowej Oferującego: www.bossa.pl.

W przypadku niedojścia do skutku Oferty Publicznej informacja o tym fakcie zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po powzięciu tej informacji przez Emitenta, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.ekoplast-krakow.pl oraz na stronie internetowej Oferującego: www.bossa.pl.

Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii B w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, które zamieszczone zostanie w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.ekoplast-krakow.pl oraz na stronie internetowej Oferującego: www.bossa.pl.

Informacja o odstąpieniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej po rozpoczęciu zapisów na Akcje Oferowane zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po podjęciu takiej decyzji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, które zamieszczone zostanie w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: www.ekoplast-krakow.pl oraz na stronie internetowej Oferującego: www.bossa.pl.

W przypadku zawieszenia przeprowadzenia Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, wszystkie złożone zapisy pozostaną skuteczne, przy czym osoby, które złożyły zapisy, będą mogły uchylić się od skutków swojego oświadczenia woli w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do niniejszego Memorandum Informacyjnego zawierającego informację o zawieszeniu Oferty Publicznej (szczegółowe informacje o prawie do uchylenia się od skutków prawnych zapisu w przypadku publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego zostały wskazane w pkt 3.11.5 niniejszego Memorandum).

Szczegółowe informacje dotyczące sposobu i terminu zwrotu wpłaconych przez inwestorów kwot w przypadkach określonych powyżej zostały przedstawione w pkt 3.11.7 niniejszego Memorandum Informacyjnego.

3.12 Informacja na temat wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu

Emitent ma zamiar ubiegać się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu: − 8 370 000 (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji Serii A o wartości nominalnej

1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, − nie więcej niż 2 790 000 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii B

o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. Emitent dołoży wszelkich starań, aby po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji Serii B jak najszybciej nastąpiło rozpoczęcie notowań Akcji.




Strona 80

Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji Serii B, Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie tych akcji w KDPW i na rachunkach inwestycyjnych osób, którym przydzielono Akcje Serii B Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Akcje Emitenta nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego. Zwraca się uwagę, że wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym.


Strona 81

4 Dane o emitencie

4.1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej

Nazwa (firma): EKOPLAST S.A.

Forma prawna Spółka akcyjna

Kraj siedziby: Polska

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Feliksa Wrobela 3, 30-798 Kraków

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

Adres strony internetowej: www.ekoplast-krakow.pl

REGON: 356266133

NIP: 6792670020

Numer KRS: 0000594518


Telefon: 12 443 10 00

Fax: 12 443 10 11

4.2 Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony

Zgodnie z brzmieniem § 3 Statutu Emitenta, czas trwania Emitenta jest nieograniczony.

4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent

Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w wyniku przekształcenia EKO PLAST. Beata Chwastek. Magdalena Nowicka spółka jawna z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną pod nazwą EKOPLAST S.A. w trybie art. 551 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (uchwała wspólników EKO PLAST. Beata Chwastek. Magdalena Nowicka Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie z dnia 7 grudnia 2015 roku w sprawie przekształcenia EKO PLAST. Beata Chwastek. Magdalena Nowicka Spółka Jawna w spółkę akcyjną).


Strona 82

4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał

Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy z dnia 4 stycznia 2016 roku o wpisie przekształconej spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania jakichkolwiek zezwoleń.

4.5 Krótki opis historii emitenta Początki historii Emitenta sięgają lat 2000-2001. W roku 2000 Tomasz Nowicki i Dariusz Chwastek założyli spółkę, zajmującą się sprzedażą i montażem okien z profili PVC, pod firmą Okno Hit s.c. Tomasz Nowicki Dariusz Chwastek. Niedługo później 10.02.2001 roku zarejestrowana została spółka „Eko Plast” s.c. Beata Chwastek Magdalena Nowicka, zajmująca się produkcją okien z profili PVC. W 2004 roku spółka produkcyjna zmieniła formę działalności na spółkę prawa handlowego – spółkę jawną pod firmą Eko Plast Beata Chwastek, Magdalena Nowicka sp.j. Następnie w 2011 r. Tomasz Nowicki i Dariusz Chwastek dołączyli jako wspólnicy spółki produkcyjnej, równolegle kontynuując działalność spółki sprzedażowo-montażowej Okno Hit s.c.

W roku 2015 wspólnicy Spółki Jawnej zdecydowali o zmianie formy prawnej działalności w związku z planami rozwoju. Rejestracja przekształcenia w spółkę akcyjną pod firmą EKOPLAST S.A. nastąpiła 4 stycznia 2016 roku. Rok 2016 przyniósł pracę nad nową organizacją produkcji i sprzedaży poprzez wydzielenie różnych procesów do nowo powołanych spółek zależnych. Spółka delegowała zadania związane z produkcją, logistyką i obsługą finansową, kadrową oraz IT.

Poniżej został przedstawiony krótki opis najważniejszych dokonań biznesowych Emitenta:

Rok Wydarzenie

2001 Uruchomienie produkcji stolarki otworowej z PVC

2005 Rozpoczęcie eksportu na rynek Słowacji i Czech

2008 Rozpoczęcie eksportu do Francji

2008 Uruchomienie produkcji stolarki otworowej na profilach z aluminium

2009 Rozpoczęcie eksportu do Włoch

2009 Ustanowienie przedstawicieli we Francji

2010 Pozyskanie dotacji UE w kwocie 953,1 tys. zł na projekt „Opracowanie i wdrożenie do produkcji nowej gamy produktów” o wartości 968,2 tys. zł

2010 Uruchomienie nowego zakładu z częścią biurową w Krakowie przy ul. F.Wrobela

2010 Opracowanie własnego rozwiązania technicznego okna z roletą zewnętrzną (produkcję rozpoczęto w roku 2011)

2011 Uzyskanie nagrody VIP Najlepsze Okna, Drzwi i Bramy Garażowe edycja 2011 w kategorii Okno PVC Energia Premium


Strona 83

2012 Pozyskanie dotacji UE w kwocie 515,6 tys. zł na projekt „Wdrożenie nowej technologii” o wartości 866,6 tys. zł

2012 Wdrożenie nowej technologii wytwarzania ościeżnic okiennych z tworzywa sztucznego w oparciu o zewnętrzne opracowanie

2014 Uzyskanie certyfikatu spełniania francuskiej normy AEV (co ułatwiło rozpoczęcie współpracy z większymi klientami)

2014 Rozpoczęcie współpracy z Grupą Budimex (AVIA - największe osiedle powstające w Krakowie)

2015 Rozwój działu sprzedaży – usystematyzowanie procesów produkcyjnych

4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia

Kapitały własne Emitenta obejmują kapitał zakładowy oraz zyski i straty roku bieżącego. Brak kapitału zapasowego spowodowany jest zmianą formy prawnej działalności ze spółki jawnej w spółkę akcyjną, która to zmiana została zarejestrowana 4 stycznia 2016 r. Wspólnicy Spółki Jawnej zadecydowali o przekształceniu całości wkładów pieniężnych w kwocie 8,37 mln zł na kapitał zakładowy spółki akcyjnej.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitały własne Emitenta wynosiły 10 575 970,21 zł, w tym odpowiednik kapitału podstawowego 8 370 000,00 zł.

Kapitały własne Ekoplast w latach 2013-2015 (tys. zł; %)

2013 2014 2015 2013 2014 2015

Kapitał podstawowy* 170 170 8 370 2,7% 2,4% 79,1% Zysk z lat ubiegłych 5 523 6 120 0 87,8% 87,0% 0,0% Zysk netto 952 1 029 2 716 15,1% 14,6% 25,7% Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) -355 -288 -510 -5,6% -4,1% -4,8%

Razem kapitały 6 290 7 031 10 576 100,0% 100,0% 100,0% * wkłady pieniężne wspólników spółki jawnej, a od 4 stycznia 2016 r. kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta

Kapitały własne Ekoplast w okresach lat 2015-2016 (tys. zł; %)

6m2015 6m2016 6m2015 6m2016 9m2015 9m2016 9m2015 9m2016 Kapitał podstawowy/zakładowy* 170 8 370 2,3% 81,4% 170 8 370 2,1% 74,2% Zysk z lat ubiegłych 6 921 0 92,0% 0,0% 6 921 0 85,7% 0,0%

Zysk netto 743 1 917 9,9% 18,6% 1 401 2 905 17,3% 25,8% Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) -315 0 -4,2% 0,0% -413 0 -5,1% 0,0%

Razem kapitały 7 519 10 287 100,0% 100,0% 8 080 11 275 100,0% 100,0% * wkłady pieniężne wspólników spółki jawnej, a od 4 stycznia 2016 r. kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w Spółce tworzy się następujące kapitały:

a) kapitał zakładowy,


Strona 84

b) kapitał zapasowy,

c) inne kapitały.

Kapitał zakładowy

Na Dzień Memorandum na kapitał zakładowy Emitenta w wysokości 8 370 000,00 zł składało się 8 370 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Kapitał zapasowy

W Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami KSH, co oznacza, że kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie straty z odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli wartość tego kapitału będzie równa 1/3 wartości kapitału zakładowego.

Z uwagi na proces przekształcenia w spółkę akcyjną na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na Dzień Memorandum wysokość kapitału zapasowego w Spółce wynosiła 0,00 zł.

Inne kapitały

Zgodnie z § 32 Statutu Emitenta, Spółka może tworzyć również kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe, na zasadach i w przypadkach określonych przepisami prawa.

Na Dzień Memorandum nie utworzono żadnych kapitałów rezerwowych ani innych funduszy celowych.

Zmiany kapitałów własnych

W latach 2013-2015 oraz w trzech kwartałach 2016 r. Spółka była rentowna. Wkłady pieniężne wspólników Spółki Jawnej na koniec 2013 i 2014 r. wyniosły 170 tys. zł, natomiast zakumulowane zyski wyniosły odpowiednio 6 120 tys. zł i 6 860 tys. zł. W roku 2015 wspólnicy podjęli decyzję o zmianie formy prawnej działalności ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Przekształcenie poprzedzili podniesieniem wkładów pieniężnych do kwoty 8 370 tys. zł (poprzedzonym wypłatą skumulowanego zysku z lat poprzednich i roku bieżącego). Spowodowało to zauważalną zmianę struktury kapitału własnego na koniec 2015 r.: wkłady pieniężne wspólników stanowiły 79% kapitału własnego, a zysk netto z uwzględnieniem odpisów 21%.

Zmiana formy prawnej została zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy 4 stycznia 2016 r.

Podobna struktura kapitału własnego utrzymywała się w 2016 r.

4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.

4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy

Na Dzień Memorandum Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji.


Strona 85

4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie

Statut Emitenta nie zawiera postanowień przewidujących upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych.

4.10 Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe

Żadne instrumenty finansowe Emitenta nie są ani nie były dotychczas przedmiotem obrotu na rynku papierów wartościowych. Emitent nie wystawił kwitów depozytowych.

Zamiarem Emitenta jest dematerializacja i rejestracja w KDPW wszystkich Akcji Emitenta oraz złożenie wniosku wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji Emitenta. Akcje Serii A będą przedmiotem wniosku na podstawie uchwały nr 04/2016 NWZ Emitenta z 4 listopada 2016 roku, natomiast Akcji Serii B na podstawie uchwały nr 03/2016 NWZ Emitenta z 4 listopada 2016 roku.

4.11 Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym

Emitent nie występował o nadanie ratingu Emitentowi ani papierom wartościowym Emitenta.

4.12 Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów

Grupa kapitałowa Emitenta:

Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent tworzy grupę kapitałową w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, w skład której wchodzą następujące jednostki:

1. EKOPLAST PRODUKCJA SEKTOR A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków, NIP: 6793128808, REGON: 364471938, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000618724. Wiodącym przedmiotem działalności statutowej spółki jest: (PKD 22.23.Z) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych. Spółka prowadzi działalność usługową dla zaspokojenia potrzeb Emitenta w zakresie realizacji procesów


Strona 86

dotyczących wytwarzania produktów oraz obsługi logistycznej i magazynowej procesów związanych z wytwarzaniem i dystrybucją okien i drzwi PVC/aluminium oraz innych produktów w ofercie Emitenta. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

2. EKOPLAST PRODUKCJA SEKTOR B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków, NIP: 6793128748, REGON: 364473311, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000618775. Wiodącym przedmiotem działalności statutowej spółki jest: (PKD 22.23.Z) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych. Spółka prowadzi działalność usługową dla zaspokojenia potrzeb Emitenta w zakresie realizacji procesów dotyczących wytwarzania produktów oraz obsługi logistycznej i magazynowej procesów związanych z wytwarzaniem i dystrybucją okien i drzwi PVC/aluminium oraz innych produktów w ofercie Emitenta. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

3. EKOPLAST PRODUKCJA SEKTOR C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków, NIP: 6793129788, REGON: 364622662, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000621711. Wiodącym przedmiotem działalności statutowej spółki jest: (PKD 22.23.Z) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych. Spółka prowadzi działalność usługową dla zaspokojenia potrzeb Emitenta w zakresie realizacji procesów dotyczących wytwarzania produktów oraz obsługi logistycznej i magazynowej procesów związanych z wytwarzaniem i dystrybucją okien i drzwi PVC/aluminium oraz innych produktów w ofercie Emitenta. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

4. EKOPLAST PRODUKCJA SEKTOR D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków, NIP: 6793129794, REGON: 364622751, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000621715. Wiodącym przedmiotem działalności statutowej spółki jest: (PKD 22.23.Z) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych. Spółka prowadzi działalność usługową dla zaspokojenia potrzeb Emitenta w zakresie realizacji procesów dotyczących wytwarzania produktów oraz obsługi logistycznej i magazynowej procesów związanych z wytwarzaniem i dystrybucją okien i drzwi PVC/aluminium oraz innych produktów w ofercie Emitenta. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

5. EKOPLAST PRODUKCJA ALUMINUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków, NIP: 6793130320, REGON: 364715441, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000623499. Wiodącym przedmiotem działalności statutowej spółki jest: (PKD 25.12.Z) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej. Spółka prowadzi działalność usługową dla zaspokojenia potrzeb Emitenta w zakresie realizacji procesów dotyczących wytwarzania produktów oraz obsługi logistycznej i magazynowej procesów związanych z wytwarzaniem i dystrybucją okien i drzwi PVC/aluminium oraz innych produktów w ofercie Emitenta. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.


Strona 87

6. EKOPLAST LOGISTYKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków, NIP: 6793129239, REGON: 364536000, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000619881. Wiodącym przedmiotem działalności statutowej spółki jest: (PKD 52.29.C) działalność pozostałych agencji transportowych. Spółka prowadzi działalność usługową dla zaspokojenia potrzeb Emitenta w zakresie obsługi logistycznej i magazynowej procesów związanych z wytwarzaniem i dystrybucją okien i drzwi PVC/aluminium oraz innych produktów w ofercie Emitenta. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

7. EKO PLAST FINANSE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków, NIP: 6793120238, REGON: 363252482, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000592576. Wiodącym przedmiotem działalności statutowej spółki jest: (PKD 69.20.Z) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe. Spółka prowadzi obsługę Emitenta oraz spółek grupy kapitałowej Emitenta w zakresie usług rachunkowo – księgowych, kadrowych oraz informatycznych. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Emitent nabył udziały w kapitale zakładowym tej spółki na mocy umów sprzedaży udziałów z dnia 28 października 2016 roku zawartych przez Emitenta z Dariuszem Chwastkiem oraz Tomaszem Nowickim. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta odpowiednie wnioski rejestrowe zostały złożone w sądzie rejestrowym w dniu 4 listopada 2016 roku.

Grupa kapitałowa Emitenta

Źródło: opracowanie DGP Doniec Górecki sp.k. na podstawie informacji od Emitenta

Ponadto, Emitent jest powiązany organizacyjnie z:

1. „Okno Hit” Tomasz Jerzy Nowicki, Dariusz Chwastek spółka cywilna z siedzibą w Krakowie, NIP: 6772146994, REGON: 357172090. Wiodącym przedmiotem działalności spółki jest: (PKD 43.32.Z) zakładanie stolarki budowlanej. Spółka prowadzi działalność usługową dla


Strona 88

zaspokojenia potrzeb Emitenta w zakresie dystrybucji jego produktów na terenie Polski. Spółka jest spółką powiązaną z Emitentem z uwagi na fakt, że te same osoby fizyczne – p. Tomasz Nowicki i p. Dariusz Chwastek – równocześnie i bezpośrednio biorą udział w zarządzaniu Emitentem i ww. spółką cywilną, a ponadto posiadają łącznie 60% akcji w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do wykonywania 60% głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

2. MB Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 0000628486), w której p. Tomasz Nowicki i p. Dariusz Chwastek posiadają łącznie 100 % udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz w której pełnią funkcje członków zarządu. Wiodącym przedmiotem działalności spółki jest: (PKD 41.10.Z) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Spółka została założona w 2016 roku i jest spółką powiązaną z Emitentem z uwagi na fakt, że te same osoby fizyczne – p. Tomasz Nowicki i p. Dariusz Chwastek – równocześnie i bezpośrednio biorą udział w zarządzaniu Emitentem i ww. spółką, a ponadto posiadają łącznie 60% akcji w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do wykonywania 60% głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

3. MB Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie (KRS 0000639531), w której p. Tomasz Nowicki i p. Dariusz Chwastek są komandytariuszami, a zarazem MB Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 0000628486) (w której p. Tomasz Nowicki i p. Dariusz Chwastek posiadają łącznie 100 % udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz w której pełnią funkcje członków zarządu) jest komplementariuszem tej spółki. Wiodącym przedmiotem działalności spółki jest: (PKD 41.10.Z) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Spółka została założona w 2016 roku i jest spółką powiązaną z Emitentem z uwagi na fakt, że te same osoby fizyczne – p. Tomasz Nowicki i p. Dariusz Chwastek – równocześnie i bezpośrednio biorą udział w zarządzaniu Emitentem i ww. spółką, a ponadto posiadają łącznie 60 % akcji w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do wykonywania 60% głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

4. Tomaszem Nowickim, Akcjonariuszem Spółki, prowadzącym działalność pod firmą: Tomasz Nowicki (NIP 6771791646, REGON 120422900). Wiodącym przedmiotem działalności jest: (PKD 22.23.Z) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, p. Tomasz Nowicki działając pod firmą: Tomasz Nowicki Eko-Nowi prowadził do września 2016 roku działalność usługową dla zaspokojenia potrzeb Emitenta w zakresie realizacji procesów dotyczących wytwarzania produktów oraz obsługi logistycznej i magazynowej procesów związanych z wytwarzaniem i dystrybucją okien i drzwi PVC/aluminium oraz innych produktów w ofercie Emitenta. Współpraca została zakończona, a personel realizujący ww. usługi znalazł zatrudnienie w spółkach zależnych Emitenta. W dniu 29 września 2016 roku dokonano zmiany nazwy firmy z „Tomasz Nowicki Eko-Nowi” na „Tomasz Nowicki” ze wskazaniem, że działalność gospodarcza będzie odtąd prowadzona wyłącznie w ramach spółki/spółek cywilnych.


Strona 89

Jednostki powiązane z Emitentem

Źródło: opracowanie DGP Doniec Górecki sp.k. na podstawie informacji od Emitenta

4.13 Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych

Dariusz Chwastek, Prezes Zarządu, posiada bezpośrednio 2 511 000 Akcji Emitenta, dających prawo do 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dariusz Chwastek jest mężem Beaty Chwastek, będącej Akcjonariuszem i pełniącej w Emitencie funkcję członka Rady Nadzorczej oraz szwagrem Grzegorza Grubarka, pełniącego w Emitencie funkcję członka Rady Nadzorczej.

Tomasz Nowicki, Wiceprezes Zarządu, posiada bezpośrednio 2 511 000 Akcji Emitenta, dających prawo do 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Tomasz Nowicki jest mężem Magdaleny Nowickiej, będącej Akcjonariuszem i pełniącej w Emitencie funkcję członka Rady Nadzorczej.

Beata Chwastek, członek Rady Nadzorczej Emitenta, posiada bezpośrednio 1 674 000 Akcji Emitenta, dających prawo do 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Beata Chwastek jest żoną Dariusza Chwastka, będącego Akcjonariuszem i pełniącego w Emitencie funkcję Prezesa Zarządu.

Magdalena Nowicka, członek Rady Nadzorczej Emitenta, posiada bezpośrednio 1 674 000 Akcji Emitenta, dających prawo do 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Magdalena Nowicka jest żoną Tomasza Nowickiego, będącego Akcjonariuszem i pełniącego w Emitencie funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Grzegorz Grubarek, członek Rady Nadzorczej Emitenta jest szwagrem Dariusza Chwastka, będącego Akcjonariuszem i pełniącego w Emitencie funkcję Prezesa Zarządu.

Poza powiązaniami opisanymi w niniejszym Memorandum brak jest jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub znaczącymi Akcjonariuszami Emitenta.


Strona 90

4.14 Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności

4.14.1 Podstawowe informacje o działalności

Działalność Ekoplast koncentruje się na rynku stolarki otworowej (z tworzyw sztucznych oraz aluminium) dla klientów instytucjonalnych, z nastawieniem na wymagające rynki zagraniczne. Spółka umiejętnie rozpoznała specyfikę klienta francuskiego, doceniając jego potrzeby estetyczne, wysoką indywidualizację projektów, skalę nietypowych zamówień oraz usług dodatkowych, a także nacisk na długotrwałe partnerstwo, niezawodność dostaw, jakość obsługi przed i posprzedażowej w rodzimym języku klienta.

Spółka zasadniczo sprzedaje produkt, tj. okna i drzwi bez usługi montażu, w ofercie dla biznesu, tj. dla klientów, zajmujących się wymianą okien, remontami, budownictwem, a także dalszą sprzedażą stolarki. Na życzenie dużych klientów krajowych Spółka zapewnia montaż okien na terenie Małopolski. Krajowy klient indywidualny obsługiwany jest przez współpracujący z Emitentem od początku Okno-Hit (stolarka z montażem).

Spółka pozyskuje klientów w oparciu o własny personel sprzedażowy (w tym francuskojęzyczny) oraz współpracujących pośredników, nastawiając się na wieloletnią obustronnie satysfakcjonującą współpracę z klientami korporacyjnymi.

Model biznesowy Ekoplast opiera się na własnej hali produkcyjnej w Krakowie i rozbudowie mocy produkcyjnych w miarę zwiększania zainteresowania ofertą Spółki. Spółka prowadzi i zleca prace badawczo-rozwojowe. Emitent wymienia park maszynowy, korzystając z możliwości pojawiających się na rynku nowych specjalistycznych maszyn i urządzeń, a także dotacji Unii Europejskiej dla innowacyjnych przedsiębiorstw.

Główne komponenty do produkcji Spółka pozyskuje od dużych, uznanych dostawców na terenie kraju, bez istotnej ich dywersyfikacji. Stolarka PVC wytwarzana jest w oparciu o profile największego w kraju dostawcy - Aluplast. Inni dostawcy to: Aliplast, Pilkingnton, Maco. Zarządzając poziomem kosztów, Spółka wydzieliła różne procesy do nowo powołanych podmiotów zależnych oraz do spółki powiązanej osobowo z Akcjonariuszami – założycielami.

Informatyzacja składania zamówień, kosztorysowania i obsługi sprzedażowej oparta jest na rozwiązaniach własnych oraz zewnętrznych (oprogramowanie EKONET oraz CLAES), dostosowanych do preferencji kluczowego rynku zbytu. Zautomatyzowany jest także system sterowania produkcją.

Potwierdzeniem kompetencji Spółki na rynku francuskim jest kooperacja z bardzo wymagającymi klientami takimi jak: Groupe Demathieu & Bard, Cometallo Sarl, Eiffage oraz SALVINO Sarl. Z kolei na rynku polskim Ekoplast współpracuje z Grupą BUDIMEX, dla której wyposaża w okna (wraz z montażem) kilkanaście budynków wielomieszkaniowych na największym nowobudowanym osiedlu w Krakowie. Jeden budynek wymaga nawet kilkuset okien i drzwi balkonowych z nawiewnikami, wykonanych w kilkudziesięciu rozmiarach i układach ram, w różnych kolorach oklein.

4.14.2 Podstawowe produkty

Ekoplast produkuje stolarkę otworową opartą na profilach z tworzyw sztucznych (PVC) oraz na profilach z aluminium.

Asortyment stolarki PVC obejmuje:


Strona 91

- okna na ramach standardowych,

- okna na ramach renowacyjnych (RÉNOVATION),

- okna na ramach monoblok (MONOBLOQUES, RENOVA),

- okna/drzwi balkonowe, wewnętrzne, zewnętrzne, systemy okien/drzwi przesuwnych (PSK, HST, SLIDE. SWISS MARKET)

- inne przeszklenia ścian / sufitów.

Klient może zamówić okna wykonane w jednym z sześciu modeli: Prestige, Prestige Plus, Komfort, Estetic, Classic, Climatic, a także okna o nietypowych kształtach czy o nietypowym zestawieniu profili. Oferowane modele opierają się na profilach cztero-, pięcio- i sześciokomorowych, obejmując pakiet dwóch lub trzech szyb zespolonych. Część modeli dostępna jest w bogatej gamie fakturowej i kolorystycznej, część tylko w bieli. Do standardowego zestawienia danego modelu klient może dobrać akcesoria, zwiększające komfort lub estetykę użytkowania (dostępne w różnych kolorach i wzorach pakiety szybowe, szyby bezpieczne, szyby przeciwsłoneczne, refleksyjne, szprosy, parapety wewnętrzne i zewnętrzne, uszczelki, listwy przyszybowe), podnoszące właściwości antywłamaniowe (szyby antywłamaniowe, różnego rodzaju dodatkowe okucia, specjalne klamki, zaczepy, czopy, rygle, mechanizmy blokujące), zewnętrzne nawiewniki poprawiające cyrkulację powietrza.

Ekoplast wykonuje okna i drzwi w bardzo szerokim zakresie wymiarów i układów.

Asortyment stolarki aluminiowej obejmuje:

- okna,

- zabudowy balkonów,

- ogrody zimowe,

- systemy pożarowe,

- balustrady,

- drzwi,

- inne przeszklenia.

Dla wzbogacenia funkcjonalności okien i drzwi Spółka oferuje bogatą gamę asortymentu dodatkowego, zintegrowanego z oknem lub montowanego osobno, np. rolety zewnętrzne i wewnętrzne, żaluzje, moskitiery, markizy, inne osłony przeciwsłoneczne (refleksole). Okna wybierane przez odbiorców francuskich bardzo często zamawiane są razem z roletami. Spółka wprowadziła własne rozwiązania w zakresie łączenia okien z elementami dodatkowymi w estetyczną i szybką w montażu u klienta całość.

Uzupełniająco Spółka prowadzi sprzedaż wybranych modeli drzwi, rolet i bram zewnętrznych producentów.


Strona 92

Przykładowe realizacje Ekoplast zostały przedstawione poniżej:

Okna PVC nawiązujące do stylistyki kamienicy

Źródło: Emitent

Ambasada Rosji, Paryż, Francja

Nancy, Francja

Źródło: Emitent

Źródło: Emitent

Lille, Francja


Strona 93

Stolarka w apartamentach w stylu nowoczesnym

Źródło: Emitent

Paryż, Francja

– przeszklenia otworów i dachu

Marsylia, Francja

– konstrukcje przesuwne

Źródło: Emitent

Kompleksowe przeszklenia dla budownictwa wielomieszkaniowego

Źródło: Emitent

Kraków, osiedle AVIA Nowe Czyżyny


Strona 94

Kraków, osiedle Miasto Przyszłości

Źródło: Emitent

Źródło: Emitent

Kraków

Osiedle 7 Życzeń

Drzwi zewnętrzne (pojedyncze, drzwi z wiatrołapem i zadaszeniem)

Źródło: Emitent


Strona 95

Ogrody zimowe – konstrukcje aluminiowe

Źródło: Emitent

4.14.3 Zasoby Spółki

Baza produkcyjna

Ekoplast posiada własną, stosunkowo nową halę produkcyjną wraz z budynkiem biurowym (siedziba) o powierzchni około 2 200m2 w przemysłowej części Krakowa przy ul. Feliksa Wrobela, a także dysponuje stosunkowo niewielkimi terenami magazynowymi w sąsiedztwie hali. Inwestycja została oddana do użytku w 2010 r., jej wartość początkowa wynosiła 3,2 mln zł.

Spółka zakupiła przylegające do siebie nieruchomości o łącznej powierzchni 2,32 ha w sąsiedniej gminie Wieliczka z przeznaczeniem pod budowę nowej hali produkcyjnej (więcej w punkcie 3.2 „Cele emisji”).

Hala wyposażona jest maszynami i urządzeniami do produkcji okien, obejmującymi całość procesu od cięcia i zgrzewania profili po stanowiska okleinowania, malowania i wewnętrznej kontroli jakości.

Zakład przy ul. Wrobela wyposażony jest w szereg specjalistycznych maszyn i urządzeń do produkcji okien PVC i aluminiowych, pochodzących zasadniczo z roku 2010 i kolejnych. Spółka systematycznie doposaża i wymienia linie produkcyjne, w tym korzystając z możliwości wsparcia z UE.

Do najważniejszych aktywów produkcyjnych należą:

- nowoczesny czterogłowicowy robot do zgrzewania kształtowego profili z tworzyw sztucznych; koszt wraz z urządzeniami dodatkowymi 1,45 mln zł (przyjęty do użytkowania w 2016 r., sfinansowany umową leasingu),

- urządzenia sfinansowane częściowo dzięki dotacji UE we wrześniu 2012 r., w tym uniwersalne centrum obróbcze do profili PVC, aluminiowych i stalowych, automat do wiercenia otworów, dwie dwugłowicowe piły do profili; całość projektu „Wdrożenie nowej technologii produkcji ościeżnic z tworzywa sztucznego” miała wartość 866,6 tys. zł, w tym dofinansowanie 515,6 tys. zł,

- urządzenia sfinansowane częściowo dzięki dotacji UE we wrześniu 2010 r., w tym zgrzewarka pozioma o wartości początkowej 537 tys. zł, centrum tnące CAT500P 243 tys. zł, linia zgrzewająco-czyszcząca 560 tys. zł; całość projektu „Opracowanie i wdrożenie do produkcji nowej gamy produktów” miała wartość 968,2 tys. zł, w tym dofinansowanie 953,1 tys. zł.

Ekoplast charakteryzuje się wysoką informatyzacją obsługi m.in. zamówień i kosztorysowania, a także automatyzacją sterowania produkcją. Spółka wdrożyła własne oprogramowanie do obsługi zamówień (EKONET), ściśle dostosowane do zapotrzebowania klientów francuskich, które pozwala także na


Strona 96

rozbudowane śledzenie stanu zamówienia, obsługę płatności, serwisu i reklamacji. Wdrożyła także specjalistyczne wielomodułowe oprogramowanie zewnętrzne renomowanej firmy niemieckiej (CLAES), które automatyzuje kosztorysowanie, przygotowanie produkcji, sterowanie maszynami oraz organizację produkcji (zarządzanie czasem, realizacja zamówień).

Mimo wysokiej automatyzacji produkcji, linie produkcyjne są tak zorganizowane, by umożliwić częściowo ręczną sprawną obróbkę zamówień nietypowych, o złożonej konstrukcji, skomplikowanych zestawieniach profili, okuć, usztywnień, wbudowanych rolet czy innych elementów dodatkowych. Niestandardowe zamówienia są dla Emitenta w pewien sposób typowe z uwagi na obsługę zamówień z bardzo wymagającego pod tym względem rynku francuskiego.

Na środki transportu Spółki w większości składają się pojazdy użytkowane przez przedstawicieli handlowych i kadrę kierowniczą.

Spółka posiada wewnętrzne stanowisko kontroli jakości, przez które przechodzi każde wyprodukowane okno/drzwi, korzysta także z cyklicznych (dwa razy do roku) badań jakościowych zewnętrznego laboratorium. Własne laboratorium badawcze jest planowane w nowej hali produkcyjnej.

Sieć sprzedaży

Sieć dystrybucji Spółki dostosowana jest do klienta docelowego: obszerny zespół sprzedażowy w Polsce, obejmujący osoby dedykowane do rynku francuskiego i do rynku włoskiego, biegle posługujące się językiem kontrahenta, a także przedstawiciele handlowi dostępni dla klientów we Francji. Ponadto Spółka stale współpracuje z pośrednikami, ajentami francuskimi, firmami usługowymi na własny rachunek pozyskującymi klientów na miejscu.

Na rynku krajowym własny zespół sprzedażowy pozyskuje klienta kontraktowego (tj. developerzy, firmy budowlane) oraz obsługuje firmy usługowe (np. remontowe). Emitent bezpośrednio nie zajmuje się natomiast obsługą klienta detalicznego a okna do tego typu odbiorcy dostarcza pośrednio przede wszystkim poprzez firmę Okno-Hit.

Liczba odbiorców i średni przychód na odbiorcę

2013 2014 2015 9m2016 Liczba odbiorców 230 262 228 176

Średni przychód na odbiorcę (tys. zł) 121 129 160 178 Udział największego odbiorcy 7% 6% 11% 16%

Źródło: Opracowanie Art Capital na podstawie informacji Emitenta

Odbiorcy Spółki są stosunkowo rozproszeni, pojedynczy przekraczają 5% przychodów, natomiast 10% udziału w przychodach przekroczył jeden odbiorca w 2015 r. i dwóch odbiorców w I połowie 2016 r. Spółka regularnie współpracuje z około 80 klientami zagranicznymi, najczęściej przedsiębiorstwami zajmującymi się montażem stolarki, remontami, budownictwem, sprzedażą detaliczną (sklepy), kilku z nich jest typowymi pośrednikami (ajentami). Na rynku krajowym odbiorcami Spółki są firmy z branży remontowo-budowlanej, w tym generalni wykonawcy budownictwa mieszkaniowego.

Zespół

Zarząd nad całością działalności Ekoplast sprawowany jest osobiście przez dwóch z czworga Akcjonariuszy-założycieli, pełniących funkcje Prezesa i Wiceprezesa Zarządu.

Organizacja pracy jest dostosowywana do rosnącej skali działalności Spółki, w tym intensywne prace dostosowawcze wprowadzane są od końca 2015 r. Emitent powierzył wiele swoich działań spółkom zależnym – wydzielenie procesów lub zespołów do odrębnych, nowo powołanych podmiotów. Wobec powyższego zmieniła się struktura zatrudnienia. Spółka na koniec 2015 r. zatrudniała


Strona 97

(w przeliczeniu na pełne etaty) 45 pracowników, na 30 września 2016 r. – 20 pracowników. Natomiast zespół pracowników jest umiejscowiony przede wszystkim w spółkach zależnych i na 30 września 2016 r. liczył łącznie 90 osób, w tym 53 osoby zatrudnione były przy produkcji, 28 osób w sprzedaży i logistyce oraz 9 osób w administracji.

Dotychczasowe kwalifikacje Spółki w tym zakresie potwierdzają m.in. wypróbowane możliwości w zakresie sprawnej logistyki sprzedaży do rozproszonych, odległych odbiorców francuskich oraz w zakresie realizacji szerokiej gamy nietypowych zamówień produkcyjnych, wymagających pracy koncepcyjnej i częściowo ręcznej obróbki.

Certyfikaty, nagrody i wyróżnienia

Spółka posiada certyfikaty dotyczące produkowanej stolarki otworowej, wymagane na rynku polskim. Dodatkowo Spółka pozyskała certyfikaty, podnoszące konkurencyjność na rynku francuskim, a także używa komponentów, posiadających certyfikaty istotne na rynku francuskim.

Spółka posiada certyfikat CEKAL na rynek francuski, który gwarantuje jakość izolacji cieplnej i akustycznej okna, a także 10-letnią szczelność podwójnego szklenia.

Okna oparte na profilu Ideal 4000 Round Line posiadają certyfikat spełniania francuskiej normy AEV dotyczące szczelności na przenikanie wody opadowej i powietrza oraz wytrzymałości na wiatr.

Okna na profilu aluminiowym spełniają francuski certyfikat QUALIMARINE, potwierdzający ich odporność na warunki atmosferyczne.

Spółka produkuje stolarkę w oparciu o profile PVC firmy Aluplast, które posiadają certyfikat CSTB potwierdzający najwyższą jakość komponentu na rynku francuskim.

Spółka jest laureatem programu VIP Najlepsze Okna, Drzwi i Bramy Garażowe edycja 2011 w kategorii Okno PVC Energia Premium organizowanym przez portal branżowy Infookno.pl za produkt PRESTIGE THERMO, odznaczający się przepuszczalnością cieplną Uw na poziomie 0,83 W/m²K.

W przedmiocie obecnego znaku graficznego Spółki został złożony wniosek o ochronę.

Obecny znak graficzny Spółki

Źródło: Emitent

Badania i rozwój

Spółka systematycznie prowadzi prace badawczo-rozwojowe, dotyczące szczegółów procesu technologicznego oraz poprawy parametrów stolarki otworowej.


Strona 98

Główne prace w ostatnim okresie obejmowały:

- opracowanie narzędzi niezbędnych do obróbki zgrzanych elementów ramy i skrzydła na liniach zgrzewająco czyszczących oraz oczyszczarce celem ograniczenia do minimum powstałego rowka po czyszczeniu płaskiej powierzchni naroża,

- przegląd i test dostępnych urządzeń do badania wytrzymałości zgrzewów oraz wybór dostawcy i zamówienie urządzenia do kontroli produktu w miejscu produkcji,

- prace informatyczne w tworzeniu baz danych niezbędnych do realizacji wdrożenia nowego produktu z profili PVC,

- nową metodę produkcji okien (Okna Idealne) o unikalnych parametrach technicznych i użytkowych, w tym walorach estetycznych, zgłoszona do ochrony patentowej, gotowa do zastosowania w produkcji, opierająca się na nowatorskim zgrzewaniu kształtowym profili z tworzyw sztucznych;

4.14.4 Strategia rozwoju

Strategia rozwoju Spółki opiera się na dostarczaniu innowacyjnych produktów stolarki otworowej, dopasowanych do potrzeb wymagających odbiorców. Spółka zamierza w dalszym ciągu koncentrować się na wymagającym rynku francuskim, przy poszerzeniu rynków zbytu o inne kraje. Spółka zamierza zwiększyć udział stolarki aluminiowej w sprzedaży, w większym zakresie uczestniczyć w przetargach publicznych we Francji, a także kontynuować rozwój sprzedaży kontraktowej w Polsce. Zwiększenie sprzedaży w skali wynikającej ze zgłaszanego przez kontrahentów zainteresowania w ocenie Zarządu wymaga pilnego zwiększenia mocy produkcyjnych oraz wprowadzenia do sprzedaży innowacyjnego modelu okna, Okna Idealnego, charakteryzującego się podwyższonymi parametrami techniczno-użytkowymi, w tym estetycznymi. Okno Idealne będzie charakteryzowało się m.in. bardzo estetycznymi i niewielkimi rowkami w miejscach zgrzewu profili (naroża), a także niespotykanym u innych producentów wypełnieniem profili specjalnie dobraną pianką. Technologia produkcji Okna Idealnego została opracowana w wyniku własnych prac badawczo-rozwojowych oraz została zgłoszona do Urzędu Patentowego Rzeczpospolitej Polskiej w celu uzyskania ochrony patentowej.

Realizacja powyższych celów długoterminowych opiera się na budowie nowej hali produkcyjnej o powierzchni około 6 000 m2 wraz z nowoczesnymi liniami produkcyjnymi, umożliwiającymi wprowadzenie innowacyjnego zgrzewania kształtowego oraz pianowania profili okiennych. Nowa hala produkcyjna będzie dysponowała obszernym zapleczem magazynowo-logistycznym na własnej nieruchomości o pow. ok. 2 500 m2.

Spółka planuje stopniowe zastępowanie dotychczasowej oferty Oknami Idealnymi, a także całkowite przeniesienie produkcji do nowego zakładu, w którym w przeciągu 2 lat będzie mogła produkować dziennie co najmniej 2-krotnie więcej stolarki otworowej niż obecnie.

Szczegóły realizacji strategii rozwoju poprzez rozbudowę mocy produkcyjnych i wprowadzenie innowacyjnej oferty zostały przedstawione w punkcie 3.2 „Cele emisji”.

Spółka oczekuje, że w wyniku przyjętej strategii nastąpi wzrost jej zyskowności oraz osiągnie na tyle wysoką wycenę rynkową, która pozwoli jej zadebiutować na rynku regulowanym GPW na przełomie 2018/2019 roku.

4.14.5 SWOT

Główne przewagi konkurencyjne Ekoplast:

- skupienie na dobrze rozpoznanym rynku francuskim przy jednoczesnym rozproszeniu odbiorców,


Strona 99

- nowa metoda produkcji okien (Okien Idealnych) o unikalnych parametrach technicznych i użytkowych, w tym walorach estetycznych, zgłoszona do ochrony patentowej, gotowa do zastosowania w produkcji, opierająca się na nowatorskim zgrzewaniu kształtowym profili tworzyw sztucznych,

- deklarowane duże zainteresowanie Oknami Idealnymi ze strony dotychczasowych i nowych kontrahentów (listy intencyjne),

- doświadczony zespół sprzedażowy (Francuzi i osoby biegle posługujące się językiem francuskim), w tym przedstawiciele we Francji,

- wypróbowane możliwości w zakresie sprawnej realizacji szerokiej gamy nietypowych zamówień, wymagających pracy koncepcyjnej i częściowo ręcznej obróbki,

- zmniejszenie sezonowości sprzedaży przez eksport do regionów mniej uzależnionych od czynników atmosferycznych,

- wypracowane długoletnie relacje z klientami francuskimi.

Pozostałe mocne strony i szanse rozwojowe Emitenta:

- oferta konkurencyjna pod względem jakości i energooszczędności w swojej klasie cenowej, również na rynkach eksportowych,

- zaawansowane przygotowania do rozbudowy mocy produkcyjnych,

- przeznaczenie środków z emisji w 100% na zwiększenie skali działalności,

- stosunkowo nowy i odnawiany park maszynowy,

- wysoka informatyzacja obsługi zamówień i kosztorysowania oraz automatyzacja sterowania produkcją w oparciu o własne oraz obce oprogramowanie specjalistyczne,

- doświadczona kadra zarządzająca, sprzedażowa i produkcyjna,

- wysoki kapitał własny;

- korzystanie z dobrej koniunktury w budownictwie i remontach (bogatsze społeczeństwo Europy Zachodniej – szybsze wymiany okien);

- 15 lat doświadczenia w branży;

- własne prace badawczo-rozwojowe oraz współpraca w zakresie badań, certyfikacji i wzornictwa;

- doświadczenie w realizacji projektów inwestycyjnych, dofinansowanych z UE;

Słabe strony i zagrożenia:

- wąskie gardło mocy produkcyjnych i powierzchni magazynowych,

- duże narażenie na ryzyko walutowe,

- mocna konkurencja w branży, silnie rozdrobnionej, ale nie pozbawionej wielkich przedsiębiorstw,

- skupienie zarządzania i decyzji w ręku dwóch Akcjonariuszy-założycieli,

- skoncentrowane dostawy/dostawcy,

- tempo rozwoju uzależnione od pozyskania dofinansowania z UE dla budowy hali produkcyjnej dedykowanej dla Okien Idealnych,

- lokalny zasięg działania w Polsce (montaż, marketing),

- wdrażane są mechanizmy dostarczania obszerniejszej informacji zarządczej.


Strona 100

4.14.6 Struktura przychodów i wyniki

Struktura przychodów i wyniki Ekoplast omówione zostały na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych Ekoplast i jej poprzednika prawnego. Grupa Ekoplast opisana jest w punkcie 4.12 niniejszego Memorandum. Na Dzień Memorandum Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego z uwagi na spełnianie przesłanki z art. 58 Ustawy o rachunkowości.

Struktura przychodów

Niemal wyłącznym źródłem przychodów Ekoplast jest sprzedaż stolarki otworowej własnej produkcji. Przychody te sporadycznie uzupełniane są sprzedażą usług typu najem aut i pomieszczeń oraz sprzedażą zbędnych materiałów (odpadów) PVC.

Struktura przychodów ze sprzedaży Ekoplast (tys. zł)

2013 2014 2015 6m2015 6m2016 9m2015 9m2016 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 27 896 33 922 36 455 16 401 20 580 25 339 31 308 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 86 215 56 45 72 67

Razem przychody netto ze sprzedaży 27 896 34 008 36 669 16 457 20 625 25 411 31 375 Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta

Przychody ze sprzedaży ogółem za 2015 r. wyniosły 36,7 mln zł, z czego 31,0 mln zł stanowiła sprzedaż dla klientów zagranicznych, głównie na rynku francuskim. Pierwsza połowa 2016 r. przyniosła 20,6 mln zł przychodów, o 25% więcej niż w I połowie 2015 r. Tendencja ta utrzymała się po trzech kwartałach 2016 r. Wzrost sprzedaży w po 3 kwartałach 2016 roku wyniósł 23% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.

Struktura przychodów wg segmentów geograficznych (tys. zł; %):

2013 2014 2015 2013 2014 2015

Klienci zagraniczni: 25 163 30 522 31 085 90,2% 90,0% 85,3%

- w tym Francja 20 579 26 306 29 074 73,8% 77,5% 79,8%

- w tym Włochy 4 583 4 216 2 011 16,4% 12,4% 5,5%

Klienci krajowi kontraktowi 211 939 1 941 0,8% 2,8% 5,3%

Pozostali 2 523 2 461 3 429 9,0% 7,3% 9,4%

Razem 27 896 33 9228 36 455 100,0% 100,0% 100,0% Źródło: Emitent

6m2015 6m 2016 6m 2015 6m2016 9m2015 9m2016 9m2015 9m2016

Klienci zagraniczni: 14 879 16 857 90,7% 81,9% 22 077 23 690 87,1% 75,7%

- w tym Francja 13 595 16 737 82,9% 81,3% 20 361 23 614 80,4% 75,4%

- w tym Włochy 1 284 120 7,8% 0,6% 1 716 76 6,8% 0,2%

Klienci krajowi kontraktowi 189 2 840 1,2% 13,8% 1 085 5 210 4,3% 16,6%

Pozostali 1 333 883 8,1% 4,3% 2 177 2 408 8,6% 7,7%

Razem 16 401 20 580 100,0% 100,0% 25 339 31 308 100,0% 100,0% Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie informacji od Emitenta

W roku 2013 Spółka sprzedała na rynkach zagranicznych (Francja, Włochy) ponad 90% oferty tj. okna o łącznej wartości 25,2 mln zł. Wysoki udział eksport do regionów Europy mniej uzależnionych od czynników atmosferycznych wpływa pozytywnie na zmniejszenie sezonowych wahań sprzedaży Emitenta. Eksport okien wzrósł do 31,1 mln zł w 2015 r., natomiast jego udział obniżył się do 85,0%, z uwagi na pozyskanie większego portfela zamówień krajowych (łącznie 5,5 mln zł). W 2016 r. Spółka


Strona 101

osiągnęła znaczne przychody ze sprzedaży okien w Polsce, co zwiększyło udział rynku krajowego do 18,1% sprzedaży ogółem w I półroczu (w tym 13,8% pośrednio dla dużych klientów kontraktowych) oraz 24,3% po trzech kwartałach 2016 r. (w tym 16,6% pośrednio dla dużych klientów kontraktowych).

Ekoplast produkuje na zamówienie klienta, wg szczegółowej specyfikacji stolarki otworowej do montażu w konkretnym budynku. Zamówienie może obejmować kilka wymiarów okien i drzwi na jednym rodzaju profilu. W przypadku dużych budynków może obejmować kilkadziesiąt różnych rozmiarów okien/drzwi o różnym rozkładzie słupków, możliwości uchylania i otwierania. Nieraz zamówienie obejmuje nietypowe kształty, okno/drzwi zestawione z różnych rodzajów profili, a nawet okna koliste, naśladujące kształtem i proporcją przegród historyczny charakter wymienianej stolarki. Taki projektowy, wysoce zindywidualizowany charakter zamówień powoduje, że typowa struktura sprzedaży w podziale na główne produkty nie niesie informacji zarządczej i nie jest stosowana.

Struktura przychodów wg grup asortymentowych (tys. zł; %):

2013 2014 2015 2013 2014 2015

Stolarka PVC 26 301 31 884 34 029 94,3% 94,0% 93,4% Stolarka i konstrukcje aluminiowe 1 595 2 038 2 426 5,7% 6,0% 6,6%

Razem 27 896 33 922 36 455 100,0% 100,0% 100,0% Źródło: Emitent

6m2015 6m2016 6m2015 6m2016 9m2015 9m2016 9m2015 9m2016

Stolarka PVC 15 155 19 581 92,4% 95,1% 23 623 29 152 93,2% 93,1%

Stolarka i konstrukcje aluminiowe 1 246 999 7,6% 4,9% 1716 2156 6,8% 6,9%

Razem 16 401 20 580 100,0% 100,0% 25 339 31 308 100,0% 100,0%

Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie informacji od Emitenta

W ogólnym ujęciu zdecydowaną większość przychodów generują produkty stolarki otworowej, oparte na profilach PVC: okna, drzwi balkonowe, drzwi zewnętrzne, inne konstrukcje, oparte na profilach standardowym, renowacyjnym lub monoblok, często z wbudowaną roletą. Natomiast konstrukcje oparte na profilach aluminiowych stanowią około 5%-7% przychodów ogółem (okna, drzwi, fasady i inne przeszklenia, ogrody zimowe, ochrona przeciwsłoneczna itp.).

Sytuacja finansowa

W okresie 1 stycznia 2013 – 30 września 2016 r. Ekoplast wykazał się dobrą sytuacją finansową wyrażoną zarówno w aspekcie rentowności biznesu jak również płynności finansowej. W analizowanym okresie zauważalnie rosły przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe. W poniższej tabeli zostały zaprezentowane główne pozycje z rachunku zysków i strat:

Wyniki finansowe Emitenta w latach 2013 – 2015 (tys. zł)

2013 2014 2015

Przychody ze sprzedaży produktów, usług i materiałów 27 896 34 008 36 669

Pozostałe przychody operacyjne 310 355 2 545

Razem przychody z działalności operacyjnej 28 206 34 364 39 214

Koszty rodzajowe 26 344 32 837 33 982

Pozostałe koszty operacyjne 966 942 2 687


Strona 102

Razem koszty działalności operacyjnej 27 310 33 779 36 669

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 896 584 2 545

Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 1 543 1 294 3 478

Przychody finansowe 175 608 273

Koszty finansowe 119 163 102

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 952 1 029 2 716

Podatek dochodowy* 0 0 0

Zysk (strata) netto 952 1 029 2 716

Zysk (strata) netto skorygowany** 771 833 2 200 * - Spółka Jawna jako spółka osobowa nie była płatnikiem podatku dochodowego ** - zysk netto skorygowany wyliczony dla celów porównawczych jako 81% zysku brutto Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta

Wyniki finansowe Emitenta w okresach lat 2015 – 2016 (tys. zł)

6m2015 6m2016 9m2015 9m2016

Przychody ze sprzedaży produktów, usług i materiałów 16 457 20 625 25 411 31 375

Pozostałe przychody operacyjne 154 139 221 197

Razem przychody z działalności operacyjnej 16 611 20 764 25 632 31 572

Koszty rodzajowe 15 686 18 060 23 988 27 376

Pozostałe koszty operacyjne 381 4 382 261

Razem koszty działalności operacyjnej 16 067 18 064 24 370 27 637

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 544 2 700 1 262 3 935

Zysk (strata) na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 974 3 184 1 938 4 762

Przychody finansowe 240 4 193 8

Koszty finansowe 41 360 54 474

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 743 2 344 1 401 3 469

Podatek dochodowy* 0 427 0 564

Zysk (strata) netto 743 1 917 1 401 2 905

Zysk (strata) netto skorygowany** 602 1 917 1 135 2 905 * - Spółka Jawna jako spółka osobowa nie była płatnikiem podatku dochodowego do 2015 roku ** - zysk netto skorygowany w 2015 roku wyliczony dla celów porównawczych jako 81% zysku brutto Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta

Brak podatku dochodowego w latach 2013-2015 związany jest z prowadzeniem działalności w formie spółki jawnej. Od 4 stycznia 2016 r. Emitent, jako spółka akcyjna, odprowadza podatek dochodowy od wypracowanego wyniku finansowego.

Na pozostałe przychody operacyjne Spółki składa się m.in. kwota dotacji na projekty współfinansowane z UE (rozliczenie części amortyzacji środków trwałych, sfinansowanych dotacją), która rozliczana będzie do 2020 i do 2022 r. Na pozostałe przychody i koszty operacyjne roku 2015 miało wpływ rozliczenie zdarzenia losowego w zakładzie produkcyjnym, objętego odszkodowaniem z umowy ubezpieczeniowej.


Strona 103

Wyniki

Przy ocenie rentowności Emitenta wykorzystano następujące wskaźniki: Rentowność operacyjna (EBIT) – zysk z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży; Rentowność EBITDA – zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody netto ze sprzedaży; Rentowność brutto – zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży; Rentowność netto – zysk netto skorygowany* / przychody netto ze sprzedaży. * - Spółka Jawna jako spółka osobowa nie była płatnikiem podatku dochodowego do 2015 roku, zysk netto skorygowany za lata 2013-3015 wyliczony dla celów porównawczych jako 81% zysku brutto

Wskaźniki rentowności w latach i okresach 2013-2016

2013 2014 2015 6m2015 6m2016 9m2015 9m2016 Rentowność sprzedaży 5,6% 3,4% 7,3% 4,7% 12,4% 5,6% 12,7% Rentowność EBIT 3,2% 1,7% 6,9% 3,3% 13,1% 5,0% 12,5% Rentowność EBITDA 5,5% 3,8% 9,5% 5,9% 15,4% 7,6% 15,2% Rentowność brutto 3,4% 3,0% 7,4% 4,5% 11,4% 5,5% 11,1% Rentowność netto 2,8% 2,5% 6,0% 3,7% 9,3% 5,5% 9,3%

Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta

Emitent w latach 2013-2015, w I półroczu 2016 r. oraz w okresie 9 miesięcy 2016 r. wykazał dodatnią rentowność na wszystkich poziomach działalności. Najniższą rentowność Spółka wykazała w 2014 r., kiedy to z uwagi na brak ubezpieczenia należności na rynku francuskim Spółka zmuszona była dokonać odpisu nieściągalnych należności z lat poprzednich oraz zanotowała wysoki wzrost kosztów materiałów i energii, a także usług obcych. Spółka zaostrzyła system oceny kondycji finansowej klienta, zaczęła ubezpieczać należności bezpośrednio na rynku francuskim oraz usprawniła działania windykacyjne. W kolejnych latach wysokiej dynamice przychodów towarzyszyła ścisła kontrola kosztów i wzrost rentowności.

Koszty

Główną grupą kosztów, ponoszonych przez Ekoplast jako typowego producenta, posiadającego własne moce wytwórcze, są koszty zużycia materiałów i energii. Stanowią one niemal 70% kosztów ogółem. Drugą największą grupę stanowią koszty usług obcych, czyli przede wszystkim koszty osobowe oraz transportowe – ponad 20% kosztów ogółem.

Struktura kosztów rodzajowych w latach 2013-2015 (tys. zł; %)

Koszty działalności operacyjnej 2013 2014 2015 2013 2014 2015

Amortyzacja 647 710 934 2,5% 2,2% 2,7%

Zużycie materiałów i energii 17 483 22 467 22 772 66,4% 68,4% 67,0%

Usługi obce 5 470 7 583 7 768 20,8% 23,1% 22,9%

Podatki i opłaty 183 164 124 0,7% 0,5% 0,4%

Wynagrodzenia 1 888 1 335 1 489 7,2% 4,1% 4,4%

Ubezpieczenia społeczne i inne św. 571 436 542 2,2% 1,3% 1,6%

Pozostałe koszty rodzajowe 102 125 258 0,4% 0,4% 0,8%

Wartość sprzedanych tow. i mater. - 17 95 - 0,1% 0,3%

RAZEM 26 344 32 837 33 982 100% 100% 100% Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta


Strona 104

Zdecydowanie najistotniejszym kosztem jest koszt podstawowego materiału do produkcji, tj. profili PVC. Koszt profili w latach 2013-2015 odpowiadał za 20-21% kosztów ogółem. Profile PVC dla Spółki dostarcza Aluplast Sp. z o. o., największy producent profili okiennych w Polsce. Kolejne istotne materiały produkcyjne to szyby, rolety, okucia, profile aluminiowe oraz stal, które łącznie odpowiadają za dalsze 32-34% kosztów. Spółka zaopatruje się w te materiały bezpośrednio u producentów, nie stosując dużej dywersyfikacji dostaw. Przy skali działalności Ekoplast zmiana dostawców nie powinna być trudna (zamówienia, a nie umowy długoterminowe), jednakże może spowodować przejściowy wzrost kosztów dostawy oraz ewentualny dodatkowy koszt dostosowania procesu produkcyjnego do zmienionej charakterystyki głównych komponentów.

Spółka ponosi stosunkowo wysokie koszty klasyfikowane jako koszty usług obcych. Największe grupy kosztów usług obcych to koszty transportu (do 10% kosztów rodzajowych okresu, podmioty zewnętrzne) oraz koszty wydzielonych procesów produkcji. Druga grupa kosztów związana jest z organizacją pracy: wydzieleniem procesów lub zespołów do odrębnych spółek (obecnie spółek zależnych, za wyjątkiem usługi montażu). Równocześnie przy takiej organizacji pracy udział klasycznych wynagrodzeń w kosztach jest stosunkowo niewielki – około 6% wraz z narzutami. Wydzielone zostały m.in. usługi finansowo-księgowe oraz IT, produkcyjne, logistyczne, transportowe, montażowe.

Struktura kosztów rodzajowych po 3 kwartałach 2016 roku

Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie informacji od Emitenta

Głównymi podwykonawcami w zakresie produkcji są nowoutworzone spółki zależne Ekoplast, które przejęły zadania od dotychczasowych podwykonawców (wraz z zespołami pracowników). Ekoplast Produkcja Sektor A Sp. z o.o., Ekoplast Produkcja Sektor B Sp. z o.o. oraz Ekoplast Produkcja Sektor C Sp. z o.o. obsługują Emitenta w zakresie produkcji okien z PVC, Ekoplast Produkcja Aluminium Sp. z o.o. – w zakresie produkcji wyrobów aluminiowych, Ekoplast Logistyka Sp. z o.o. obsługuje czynności magazynowo-spedycyjne (placowi). Obsługę księgowo-płacową oraz IT (outsourcing) przejęła od marca 2016 r. spółka EKO PLAST FINANSE Sp. z o.o. Spółka Okno-Hit świadczy dla Ekoplast usługę montażową dla wybranych klientów korporacyjnych. Usługi transportowe świadczą podwykonawcy niepowiązani z Emitentem.


Strona 105

Struktura kosztów rodzajowych w okresach śródrocznych 2015-2016 (tys. zł; %)

Koszty działalności operacyjnej 6m2015 6m2016 9m2015 9m2016 6m2015 6m2016 9m2015 9m2016

Amortyzacja 430 483 676 826 2,7% 2,7% 2,8% 3,0%

Zużycie materiałów i energii 10 615 12 239 16 222 18 380 67,7% 67,8% 67,6% 67,1%

Usługi obce 3 541 4 252 5 363 6 574 22,6% 23,5% 22,4% 24,0%

Podatki i opłaty 96 175 134 205 0,6% 1,0% 0,6% 0,7%

Wynagrodzenia 715 656 1 081 967 4,6% 3,6% 4,5% 3,5%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 228 213 396 318 1,5% 1,2% 1,7% 1,2%

Pozostałe koszty rodzajowe 62 25 42 38 0,4% 0,1% 0,2% 0,1%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 17 72 67 0,0% 0,1% 0,3% 0,2%

RAZEM 15 686 18 060 23 988 27 376 100% 100% 100% 100% Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta

Pomimo branżowej sezonowości sprzedaży struktura kosztów za I półrocze roku jest zbliżona do tej za cały rok. W kolejnych miesiącach 2016 r. struktura kosztów uwzględniła przejęcie kolejnej części zadań przez podmioty zewnętrzne (w tym powiązane) w stosunku do 2015 r. – nieznacznie obniżyły się koszty osobowe, a wzrosły koszty usług obcych.

Główne źródła finansowania działalności

Spółka Jawna finansowała swoją działalność ze środków własnych w różnych formach, w tym zysku z lat ubiegłych, zysku okresu bieżącego, a także rozrachunków ze wspólnikami („zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych podmiotów – inne”). Wraz z rozwojem skali działalności zauważalną rolę w finansowaniu zaczęły odgrywać kapitały obce w postaci kredytów (Deutsche Bank S.A.), które na koniec 2015 r. odpowiadały za 11,3% finansowania (w tym 8,8% część krótkoterminowa).

Główne źródła finansowania na koniec lat 2013-2015 (tys. zł; %)

2013 2014 2015 2013 2014 2015 Zysk z lat ubiegłych 5 523 6 120 0 29,3% 31,8% 0,0%

Kapitał podstawowy* 170 170 8 370 0,9% 0,9% 43,6%

Zysk netto 952 1 029 2 716 5,1% 5,3% 14,1% Odpisy z zysku w ciągu roku obrotowego -355 -288 -510 -1,9% -1,5% -2,7% Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 1 077 1 624 2 179 5,7% 8,4% 11,3%

- w tym krótkoterminowe 170 175 1 684 0,9% 0,9% 8,8% Zobowiązania długoterminowe pozostałe 116 76 585 0,6% 0,4% 3,0% Zobowiązania krótkoterminowe pozostałe 10 140 9 454 4 981 53,8% 49,1% 25,9%

Rozliczenia międzyokresowe 1 224 1 054 884 6,5% 5,5% 4,6%

18 847 19 239 19 205 100,0% 100,0% 100,0% *- wkłady pieniężne wspólników Spółki Jawnej, a od 4 stycznia 2016 r. kapitał zakładowy spółki akcyjnej



Strona 106

W okresie 9 miesięcy 2016 r. w strukturze finansowania zwiększył się do 15,5% udział kredytów, zaznaczyło się także finansowanie w postaci leasingu – 10% finansowania (w tym 3% część krótkoterminowa). Wzrost udziału leasingu wynikał głównie ze sfinansowania nabycia nowoczesnego robota do obróbki tworzyw sztucznych o wartości księgowej brutto 1,4 mln zł.

Główne źródła finansowania w okresach śródrocznych lat 2015-2016 (tys. zł; %)

6m2015 6m2016 9m2015 9m2016 6m2015 6m2016 9m2015 9m2016 Zysk z lat ubiegłych 6 921 0 6 921 0 34,6% 0,0% 33,7% 0,0% Kapitał podstawowy/zakładowy* 170 8 370 170 8 370 0,9% 39,1% 0,8% 34,6% Zysk netto 743 1 917 1 401 2 905 3,7% 9,0% 6,8% 12,0% Odpisy z zysku w ciągu roku obrotowego -315 0 -412 0 -1,6% 0,0% -2,0% 0,0% Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 745 1 878 1 564 3 759 3,7% 8,8% 7,6% 15,5% - w tym krótkoterminowe 172 1 443 974 1 789 0,9% 6,7% 4,7% 7,4% Zobowiązania długoterminowe pozostałe 595 1 430 496 1 236 3,0% 6,7% 2,4% 5,1% Zobowiązania krótkoterminowe pozostałe 10 155 7 002 9 468 7 146 50,8% 32,7% 46,1% 29,6% Rozliczenia międzyokresowe 969 802 927 761 4,8% 3,7% 4,5% 3,1% 19 983 21 399 20 535 24 177 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

*- wkłady pieniężne wspólników Spółki Jawnej, a od 4 stycznia 2016 r. kapitał zakładowy spółki akcyjnej


W 2015 r. wspólnicy Spółki Jawnej podjęli uchwałę o wypłacie całego zgromadzonego zysku z lat ubiegłych i roku bieżącego oraz wnieśli do Spółki Jawnej wkłady pieniężne w kwocie łącznej 8,2 mln zł. W efekcie tych operacji kapitał podstawowy/zakładowy został istotnie podwyższony z kwoty 170 tys. zł do kwoty 8 370 tys. zł.

4.14.7 Rynek

Wprowadzenie – okna i drzwi polski sukces eksportowy

W 2015 r. polskie przedsiębiorstwa wyprodukowały 21,2 mln sztuk okien i drzwi (w tym 13 mln sztuk okien) co stanowiło wzrost o 6,3% w stosunku do 2014 r. (20 mln szt.). W ostatnich latach Polska stała się liderem eksportowym stolarki otworowej w Europie, wyprzedzając w 2015 r. takie kraje jak Niemcy oraz Włochy.


Strona 107

Liczba produkowanych okien i drzwi w Polsce latach 2011 – 2015 (mln sztuk)

Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie danych Centrum Analiz Branżowych

Według analityka firmy badawczej CAB Maksymiliana Mirosa, wartość krajowego rynku stolarki otworowej szacowana jest na około 1,2 mld EUR.1

Liczba eksportowanych okien i drzwi z Polski w latach 2009 – 2015 (mln sztuk)

Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie danych Centrum Analiz Branżowych

W 2015 r. polskie przedsiębiorstwa wyeksportowały 8,8 mln sztuk okien i drzwi o wartości ponad 1,5 mld EUR, co oznacza wzrost eksportu o 13% rok do roku2. Oznacza to, iż eksport przekroczył już istotnie wartość rodzimego rynku. Obecnie co piąte okno i drzwi sprzedawane na europejskim rynku pochodzi z polskiej fabryki3.

1 Rekordowy eksport polskich okien i drzwi, T. Furman, Dziennik Rzeczpospolita 2 Gazeta prawna Centrum Analiz Branżowych http://biznes.gazetaprawna.pl/artykuly/938981,polska-najwiekszym-eksporterem-stolarki-w-europie.html 3 http://gpcodziennie.pl/50209-polskieoknanaswiat.html


Strona 108

Główne kierunki eksportowanych okien i drzwi z Polski w latach 2014 – 2015 (mln EUR)

Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie danych Centrum Analiz Branżowych za Dziennikiem Rzeczpospolita

W 2016 r. sprzedaż za granicę może się zwiększyć o kolejne 10 proc. Wzrostowi eksportu z Polski sprzyjają ciągle niższe koszty produkcji przy jednoczesnym oferowaniu wyrobów bardzo wysokiej jakości oraz spore doświadczenie naszych eksporterów. Zagraniczni dystrybutorzy przekonali się, że współpraca z polskimi producentami może być bardzo opłacalna – wskazuje Maksymilian Miros, analityk CAB4.

Według analityka CAB dla krajowej producentów jest wciąż dużo miejsca na głównych europejskich rynkach, ponieważ ich udziały wynoszą tam najwyżej kilka procent. W Niemczech rocznie sprzedaje się okna i drzwi za 8 mld euro, a udział polskich firm wynosi tam tylko 6%. Jeszcze mniejszy jest we Włoszech, Francji i w Wielkiej Brytanii. W każdym z tych krajów rynek okien i drzwi jest wart ok. 6 mld EUR rocznie. Polska stolarka zdobywa rynki solidnością wykonania oraz konkurencyjnymi cenami.

Wydaje się, że obecnie europejski rynek stolarki otworowej najgorsze lata ma za sobą. Po okresie znaczącego spadku ilości nowo wznoszonych budynków, lata 2008 – 2013, obecnie można zaobserwować zarówno wzrost pozwoleń na budowę jak i wzrost ilości wnoszonych budynków w stosunku do 2013 roku. Na poniższym zestawieniu ilości pozwoleń na budowę oraz ilości wnoszonych budynków w Unii Europejskiej, można zaobserwować korelację między pozwoleniami na budową budynków a rozpoczętymi budowami. Historycznie ujmując, wydane pozwolenia na budowę zazwyczaj wyprzedzały o około rok liczbę rozpoczętych budów. Stąd można domniemywać, że wzrost liczby rozpoczynanych budów będzie kontynuowany w najbliższej przyszłości, a co za tym idzie popyt na stolarkę otworową.

4 Gazeta prawna Centrum Analiz Branżowych http://biznes.gazetaprawna.pl/artykuly/938981,polska-najwiekszym-eksporterem-stolarki-w-europie.html

http://tematy.finanse.gazetaprawna.pl/tematy/k/koszt


Strona 109

Liczba pozwoleń na budowę dla budynków mieszalnych oraz liczba wnoszonych budynków w latach 2005 – 2015 w Unii Europejskiej (28 kraje)

Źródło: dane wyrównane sezonowo, rok 2010 = 100, Eurostat, http://ec.europa.eu/eurostat/statistics-explained/index.php/File:EU28_building_production_and_building_permits_quarterly_seasonally_adjusted_Q1-2000-Q3-2015.png

Biorąc pod uwagę kraje będącymi istotnymi rynkami zbytu dla Emitenta tj. Francja, Polska, Niemcy, Wielka Brytania we wszystkich tych krajach obserwuje się wzrost ilość pozwoleń na budowę w ostatnich kwartałach. Przykładowo, na głównym rynku Emitenta we Francji, w 4 kwartale 2015 r. zanotowano wzrost o 11,4% ilości pozwoleń w stosunku do 4 kwartału 2014 r. Z kolei w Polsce zanotowano wzrost o 28% ilości pozwoleń rok do roku, utrzymując jednocześnie rosnący trend przez cały 2015 rok.

Ilość pozwoleń na budowę dla budynków mieszkalnych – zmiana % rdr (m2 pow. użytkowej)

Źródło: dane niewyrównane sezonowo, Eurostat


Strona 110

Obserwowane odbicie w Polsce to efekt poprawy koniunktury w budownictwie indywidualnym oraz wzrostu zainteresowania inwestorów prywatnych remontami. Należy nadmienić, iż remonty budynków odpowiadają za ¾ zgłaszanego popytu na stolarkę w Polsce.

Francja - główny rynek Emitenta

Z uwagi na strukturę sprzedaży Emitenta głównym rynkiem na sprzedawane przez Emitenta produkty jest sytuacja na rynku okien we Francji. Ponadto w dalszej kolejności wpływ na działalność Spółki ma sytuacja rynkowa w Polsce oraz innych krajach europejskich takich jak Włochy, Belgia, Szwajcaria, Niemcy czy Wielka Brytania. Sytuacja ta jest pochodną kondycji poszczególnych gospodarek, co ma związek z ilością realizowanych inwestycji budowlanych, takich jak: wznoszenie nowych budynków (mieszkalnych, biurowych, magazynowych, użyteczności publicznej) oraz remonty istniejących budynków (w szczególności prace termoizolacyjne).

Według badań firmy konsultingowej TBC Innovations w 2015 r. we Francji zamontowano ok. 9 mln okien, co oznacza spadek o 0,8% w stosunku do 2014 r. Natomiast w stosunku do rekordowego 2008 r. spadek zamówień wyniósł 2,3 mln sztuk okien. W najbliższych latach spodziewane jest wyhamowanie spadków i powrót umiarkowanej koniunktury na rynku budowlanym.

Wielkość sprzedaży okien we Francji w latach 2006 – 2015 (mln sztuk)

Źródło: Opracowanie Art Capital sp. z o.o. na podstawie danych TBC Innovations – badanie styczeń 2016 r.

Rok 2015 upłynął we Francji pod znakiem powrotu pozytywnych sygnałów dla sektora budowlanego, co przełożyło się na powrót koniunktury w kategorii remontów. W 2015 r. wzrosła liczba wymienianych okien w istniejących budynkach, który to segment konsumuje największą część zamawianych okien. Jednocześnie w ostatnim kwartale 2015 r. zanotowano pierwsze oznaki ożywienia dla nowych projektów deweloperskich, co w 2016 r. może przełożyć się na zahamowanie spadku sprzedaży okien dla nowych projektów.


Strona 111

Zakupy okien we Francji według rodzajów projektów budowlanych


Pomimo nie do końca sprzyjającego otoczenia gospodarczego, niepewności na rynku pracy i wstrzymywania się konsumentów przed zakupami, obserwowane są pierwsze oznaki ożywienia w nowym budownictwie mieszkaniowym. Może to zapowiadać dobrą koniunkturę w kolejnych latach. Zakupom nowych okien powinny sprzyjać działania rządowe w zakresie wspierania renowacji energetycznej budynków (przyjęcie regulacji CITE - ulgi podatkowej w celu poprawienia efektywności energetycznej).

Zakupy okien we Francji w zależności od typu budynków


Według badań przeprowadzonych przez TBC Innovations, rynek mieszkaniowy pozostaje głównym rynkiem okien we Francji 2015 roku. Za popyt na okna w głównej mierze odpowiada mieszkalnictwo indywidualne.

Zauważalnym trendem we Francji jest umocnienie pozycji okien aluminiowych i aluminiowo-drewnianych. Okna aluminiowe stanowią obecnie ponad jedna czwartą rynku pod względem wolumenu sprzedaży. Natomiast jeśli weźmiemy pod uwagę sprzedaż wartościową, aluminium odgrywa zbliżoną rolę do okien z PVC.


Strona 112

Okna z PVC w dalszym ciągu pozostają największym segmentem rynku, jednak z tendencją do zmniejszania udziału w rynku, podobnie udział okien drewnianych w strukturze ulega zmniejszeniu.

W 2015 r. 28% sprzedawanych okien było innego koloru niż białego, z kolei rok wcześniej było to o 2% mniej.

Struktura sprzedawanych okien z PVC i aluminium we Francji w zależności od kolorystyki


Coraz większy wpływ na decyzje Francuzów co do zakupu okien mają rygorystyczne regulacje dotyczące efektywności energetycznej, co powoduje, że coraz bardziej skłaniają się ku zakupom okien o wyższych parametrach efektywności cieplnej.

Struktura sprzedawanych okien we Francji w zależności od wsp. przenikalności cieplnej (W/m2K)


W 2015 roku ponad 45,6% sprzedawanych we Francji okien miało przenikalność cieplną poniżej 1,4 Uw. Co istotne jeszcze w 2012 roku udział takich okien stanowił jedynie 22% sprzedaży. Okna o niskiej efektywności energetycznej (Uw>=2) praktycznie zostały wyparte z rynku (0,4% udziału


Strona 113

w sprzedaży w 2015 r.), z kolei najbardziej wydajne produkty z Uw <0,8 w 2015 r. roku stanowiły 0,8% rynku.

Firma badawcza TBC Innovations w styczniu 2016 r. przeprowadziła badanie ankietowe wśród specjalistów z rynku okiennego we Francji. Wynika z niego, iż w 2015 r. nastąpił duży wzrost optymizmu w branży mogący świadczyć o wzroście zakupów okien w 2016 r. Przykładowo w 2012 r. i 2014 r. wzrost popytu wskazywało 24-23% ankietowanych, natomiast w 2015 r. było to już 38%. 22% ankietowanych wskazywało, że w najbliższym okresie może nastąpić spadek popytu na okna.

Postrzeganie popytu na okna we Francji przez specjalistów


Oczekiwania w stosunku do 2016 r. również są pozytywne. Aż 36% francuskich specjalistów wskazuje, że popyt na okna aluminiowe w 2016 r. wzrośnie, a jedynie 6% uważa, że spadnie. Z kolei większość respondentów uważa, że 2016 r. w sprzedaż okien PVC pozostanie stabilna (42%), przy 23% wskazań na wzrost popytu.

Oczekiwana zmiany popytu na okna we Francji w 2016 r.

materiał wzrośnie bez zmian spadnie trudno powiedzieć PVC 23% 42% 12% 22% Aluminium 36% 39% 6% 19%


Największe krajowe podmioty działające na rynku stolarki otworowej

Do największych podmiotów na rynku okien z PVC zaliczamy Drutex z Bytowa, Dobroplast z Zambrowa oraz Oknoplast z Krakowa. Pozbud T&R z Przeźmierowa z przychodami rzędu 225 mln zł rocznie notowany jest na GPW (dane za 2015 r.). Sumaryczny udział trzech największych producentów okien PVC w rynku stolarki okiennej można oszacować na poziomie około 20%.

W segmencie stolarki drewnianej największymi i najbardziej znanymi podmiotami są Rationel Wędkowy, Excellent Kraków, Stollar Systemy Okienne jak również Stolarka Wołomin, Stolbud Włoszczowa i Sokółka Okna i Drzwi.

Największymi podmiotami pod względem przychodów na całym rynku stolarki otworowej są:

- Saint-Gobain Glass Polska z Dąbrowy Górniczej – producent szkła,

- Velux Polska – producent okien dachowych,


Strona 114

- NB Polska z Gniezna – producent okien dachowych,

- Rehau z Baranowa – producent profili PVC,

- Fakro z Nowego Sącza – producent okien dachowych oraz

- Mercor z Gdańska – producent drzwi stalowych.

Sezonowość sprzedaży

Produkcja stolarki okiennej jest poddana wahaniom sezonowym, podobnie jak cała branża budowlana. Apogeum sprzedaży przypada na miesiące wrzesień – październik. Po czym można zaobserwować spadek produkcji w miesiącach listopad – grudzień. Powolny wzrost produkcji rozpoczyna się w I kwartale i trwa przez kolejne miesiące. Emitent łagodzi typową dla branży sezonowość sprzedaży przez eksport do regionów mniej uzależnionych od czynników atmosferycznych – Francja, Włochy.

4.15 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych

W I półroczu 2016 r. Spółka dokonała inwestycji krajowych, mających na celu podniesienie konkurencyjności na rynku producentów okien. Główne inwestycje dotyczyły:

- zakupu nieruchomości pod budowę nowej hali produkcyjnej za kwotę 2 224,8 tys. zł o łącznej powierzchni 2,32 ha w gminie Wieliczka, niedaleko dotychczasowej lokalizacji,

- zakupu maszyn i urządzeń na łączna kwotę 1 450 tys. zł, w tym nowoczesnego czterogłowicowego robota do zgrzewania kształtowego profili z tworzyw sztucznych, o wartości początkowej 1 411 tys. zł (umowa leasingu),

- nabycia środka transportu za kwotę 173 tys. zł na potrzeby przedstawiciela handlowego Spółki we Francji,

- wdrożenia profesjonalnego oprogramowania do automatyzacji produkcji okien za kwotę 318,9 tys. zł.

Ponadto w 2016 r. Spółka dokonała szeregu niewielkich inwestycji kapitałowych, prowadzących do utworzenia grupy kapitałowej (nowy model współpracy). Spółka objęła 100% udziałów w nowoutworzonych spółkach:

- Ekoplast Produkcja Sektor A Sp. z o.o., Ekoplast Produkcja Sektor B Sp. z o.o., Ekoplast Produkcja Sektor C Sp. z o.o., Ekoplast Produkcja Sektor D Sp. z o.o. – spółki grupują pracowników produkcji okien z PVC,

- Ekoplast Produkcja Aluminium Sp. z o.o. – spółka skupiła pracowników produkcji wyrobów aluminiowych,

- Ekoplast Logistyka Sp. z o.o. – spółka przejęła pracowników obsługujących czynności magazynowo-spedycyjne

- Eko Plast Finanse Sp. z o.o. – spółka przejęła pracowników prowadzących obsługę księgowo-administracyjną Emitenta.

za kwotę 5 tys. zł w każdej z w/w wymienionych spółek, tj. za kwotę 35 tys. zł łącznie.

W latach 2014-2015 Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych, natomiast inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe wyniosły łącznie 3 825,3 tys. zł, z tego 943,4 tys. zł w 2014 r. i 2 881,9 tys. zł w 2015 r. Spółka nie prowadziła inwestycji zagranicznych.


Strona 115

Główne inwestycje dotyczyły:

- nabycia nieruchomości gruntowej w Krakowie za kwotę 1.060 tys. zł (została sprzedana jako niezwiązana z podstawową działalnością operacyjną w 2016 r.),

- nabycia środków transportu za łączną kwotę 1.445,2 tys. zł, w tym głównie aut użytkowanych przez kadrę kierowniczą (umowy leasingu),

- ulepszeń w budynkach na łączną kwotę 646,9 tys. zł, głównie były to prace budowlane w nieruchomości w Krakowie przy ul. Św. Sebastiana (które podwyższyły wartość nieruchomości, została ona sprzedana jako niezwiązana z podstawową działalnością operacyjną w 2016 r.), ponadto poniesiono nakłady na modernizację budynku siedziby,

- zakupu urządzeń technicznych i maszyn w postaci m.in. maszyn do produkcji okien (umowa leasingu), przecinarki taśmowej, piły do cięcia listew, stołów montażowych, frezarki, systemu alarmowego, wózka widłowego, systemu telewizji przemysłowej, komputerów za łączną kwotę 326,9 tys. zł,

- zakupu innych środków trwałych w postaci mebli biurowych, wiat, namiotów, sprzętu telekomunikacyjnego oraz banerów reklamowych za kwotę łączną 346,3 tys. zł.

4.16 Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, likwidacyjnym, ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta

Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania: upadłościowe, układowe, likwidacyjne, ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, których wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego, likwidacyjnego, ugodowego, arbitrażowego lub egzekucyjnego.

4.17 Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami administracji publicznej, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań

Nie są prowadzone oraz nie były prowadzone przez okres ostatnich dwunastu miesięcy żadne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Emitent nie posiada jednocześnie żadnej wiedzy, która wskazywałaby, że jakiekolwiek postępowanie takiego rodzaju mogłoby zostać wszczęte w najbliższej przyszłości.


Strona 116

4.18 Zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych

Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta.

Główne grupy zobowiązań Emitenta na 31 grudnia 2015 przedstawiały się następująco:

Zobowiązania Emitenta (tys. zł)

31.12.2015

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 8 629,3

Zobowiązania długoterminowe 1 079,8

Kredyty i pożyczki 495,0

Inne zobowiązania finansowe 584,7

Zobowiązania krótkoterminowe 6 665,3

Kredyty i pożyczki 1 684,2


Z tytułu dostaw i usług 790,3

Zaliczki otrzymane na dostawy 396,5

Z tytułu podatków, ceł i innych świadczeń 95,4

Z tytułu wynagrodzeń 106,6

Inne 3 232,6

Rozliczenia międzyokresowe 884,2 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta

Na zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek składały się (wg stanu na 31 grudnia 2015):

1. kredyt inwestycyjny udzielony przez Deutsche Bank S. A. w kwocie 410 tys. EUR, zabezpieczony hipotecznie na nieruchomości siedziby w Krakowie,

2. kredyt w rachunku bieżącym udzielony przez Deutsche Bank S. A. w kwocie 500 tys. EUR, zabezpieczony hipotecznie na nieruchomości siedziby w Krakowie.

Główne grupy zobowiązań Emitenta na 30 czerwca 2016 przedstawiały się następująco:

Zobowiązania Emitenta (tys. zł)

30.06.2016

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 11 111,8

Zobowiązania długoterminowe 1 864,8

Kredyty i pożyczki 434,7

Zobowiązania krótkoterminowe 8 445,0

Kredyty i pożyczki 1 442,8


Z tytułu dostaw i usług 1 275,0


Strona 117

Zaliczki otrzymane na dostawy 586,1

Z tytułu podatków, ceł i innych świadczeń 129,1

Z tytułu wynagrodzeń 68,9

Inne 4 237,5

Rozliczenia międzyokresowe 802,0 Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta

Na zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wg stanu na 30 czerwca 2016 r. składały się:

1) umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19 czerwca 2009 r., udzielonego przez Deutsche Bank S. A. w kwocie 410 tys. euro; wg stanu na 30 czerwca 2016r. pozostawało do spłaty 621,1 tys. zł; kredyt jest zabezpieczony hipotecznie na nieruchomości siedziby w Krakowie,

2) umowa kredytu w rachunku bieżącym z dnia 28 czerwca 2013 r. udzielonego przez Deutsche Bank S. A. w kwocie 500 tys. euro; wg stanu na 30 czerwca 2016r. pozostawało do spłaty 1 256,5 tys. zł; kredyt jest zabezpieczony hipotecznie na nieruchomości siedziby w Krakowie,

3) umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 20 maja 2016 r. udzielonego przez Deutsche Bank S. A. w kwocie 500 tys. euro (kredyt jest zabezpieczony hipoteką łączną na trzech nieruchomościach gruntowych w Kokotowie, gmina Wieliczka, na których ma powstać nowa hala produkcyjna oraz na nieruchomości siedziby) (kredyt uruchomiony po 30 czerwca 2016 r.).

Na „Inne zobowiązania finansowe” składały się zobowiązania z tytułu umów leasingu maszyn, urządzeń i środków transportu. Na zobowiązania „Inne” składały się w głównej mierze zobowiązania wobec wspólników Spółki Jawnej. W skład „Rozliczeń międzyokresowych” wchodziły pozostające do rozliczenia kwoty dotacji UE, uzyskanych w roku 2010 i 2012.

Emitent nie posiadał zobowiązań warunkowych ani pozabilansowych za wyjątkiem poniższych:

1) deklaracji wekslowej do kwoty 41,1 tys. euro, odpowiadającej sumie ewentualnych zaległych rat leasingowych i wszelkich innych opłat, wynikających z umowy z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.,

2) deklaracji wekslowej do kwoty 1 388,9 tys. zł, odpowiadający wielkości ewentualnego zadłużenia, łącznie z odsetkami oraz kosztami z jakiego bądź tytułu pozostałymi, dotyczącymi trzech umów leasingowych,

3) umowy ramowej dotyczącej zawierania i rozliczania transakcji pochodnych z limitem do kwoty 800 tys. euro, zawartej z Deutsche Bank S.A. 15.06.2010 r. z aneksami (w ramach umowy Spółka wykonuje transakcje zabezpieczające poziom kursu walutowego),

4) deklaracji wekslowej do kwoty nie przekraczającej 2 550 tys. zł dotyczącej kwot z tytułu umowy ramowej o współpracy w zakresie transakcji terminowych i pochodnych, zawartej z Raiffeisen Bank Polska 23 stycznia 2012 r. z aneksami.

4.19 Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum informacyjnym

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta, za wyjątkiem przedstawionych poniżej:

- pożar części hali produkcyjnej, który miał miejsce we wrześniu 2015 r. i spowodował kilkutygodniowe wyłączenie części maszyn i urządzeń z produkcji; Spółka błyskawicznie zareagowała na zdarzenie losowe, pozyskując podwykonawców w zakresie tych części


Strona 118

procesu produkcji, których czasowo nie mogła prowadzić, a także sprawnie przywracając do użytku maszyny uszkodzone w następstwie akcji gaśniczej; w efekcie Spółka mimo pożaru na czas i wg specyfikacji dostarczyła zamówienia do klientów zagranicznych i krajowych; szkody zostały pokryte w ramach umowy ubezpieczenia majątku, zawartej przez Spółkę. Czasowe ograniczenie produkcji z powodu w/w zdarzenia spowodowało wzrost kosztów realizacji zamówień klientów i czasowe obniżenie rentowności Spółki.

4.20 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale 5

W okresie po sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej i majątkowej Emitenta, nie uwzględnione w ww. sprawozdaniu finansowym, za wyjątkiem przedstawionych poniżej:

- reorganizacja działalności poprzez utworzenie grupy kapitałowej – opisana szerzej jako inwestycje kapitałowe w punkcie 4.15,

- spłata zobowiązania krótkoterminowego innego (weksel) w kwocie 1,4 mln zł w dniu 12 października 2016 r.,

- kolejny etap reorganizacji działalności – nabycie w dniu 28 października 2016 r. 100% udziałów w spółce Eko Plast Finanse Sp. z o.o., prowadzącej obsługę księgowo-administracyjną Emitenta, za kwotę łączną 5 tys. zł,

- sprzedaż nieruchomości nieprodukcyjnej gruntowej w Krakowie w dniu 28 października 2016 r. za kwotę 1,3 mln zł,

- sprzedaż nieruchomości nieprodukcyjnej zabudowanej przy ul. Św. Sebastiana w Krakowie w dniu 3 listopada 2016 r. za kwotę 4,8 mln zł (płatność nastąpi do 5 miesięcy po transakcji),

- spłata zobowiązania krótkoterminowego innego w kwocie 1,1 mln zł w dniu 3 listopada 2016 r.,

- spłata zobowiązania krótkoterminowego innego w kwocie 0,9 mln zł w dniu 7 listopada 2016 r.

Ponadto w ocenie sytuacji Emitenta należy uwzględnić wybrane dane finansowe za I półrocze 2016 r. oraz za trzy kwartały 2016 r., przedstawione w pkt 5.3 – 5.4 niniejszego Memorandum Informacyjnego.


Strona 119

4.21 Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta

4.21.1 Osoby zarządzające

Zgodnie z § 24 Statutu Emitenta, zarząd Emitenta składa się z 2 do 5 członków, których powołuje Rada Nadzorcza.

Na Dzień Memorandum Zarząd Emitenta składa się z następujących osób:

- Dariusz Chwastek – Prezes Zarządu,

- Tomasz Nowicki – Wiceprezes Zarządu.

Kadencja członka Zarządu wynosi 5 lat.

Kadencja obecnych członków Zarządu kończy się z dniem 4 stycznia 2021 roku, natomiast ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, jak również z chwilą odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

Poniżej przedstawione zostały informacje o członkach Zarządu sporządzone na podstawie złożonych przez nich oświadczeń. Żaden z członków Zarządu:

- w okresie ostatnich 5 lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego;

- w okresie ostatnich 5 lat nie pełnił funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, a także nie ustanowiono zarządu komisarycznego, jak również nie było przypadków likwidacji, podmiotów, w których pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorującego;

- nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska;

- nie posiada informacji o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących jego osoby, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta;

- nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz nie jest wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.


Strona 120

Dariusz Chwastek

Prezes Zarządu

Upływ kadencji: 4 stycznia 2021 roku

Miejsce pracy: EKOPLAST S.A., ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków

Dariusz Chwastek rozpoczął pełnienie funkcji członka Zarządu Emitenta z dniem 4 stycznia 2016 roku (dzień przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną) na podstawie uchwały wspólników Eko Plast B.Chwastek M. Nowicka spółka jawna w sprawie przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną z dnia 7 grudnia 2015 roku. Funkcję Prezesa Zarządu objął w dniu 1 kwietnia 2016 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/2016/RN z dnia 1 kwietnia 2016 roku.

Wykształcenie:

1988 - 1990 Akademia Ekonomiczna w Krakowie, kierunek: zarządzanie i marketing

1983 - 1988 Technikum Mechaniczne nr 3 w Krakowie, specjalność: mechanika urządzeń

Dotychczasowe doświadczenie zawodowe:

V.2000 - obecnie „Okno Hit” Tomasz Jerzy Nowicki, Dariusz Chwastek spółka cywilna z siedzibą w Krakowie, funkcja: wspólnik

II.2001 - I.2016 Eko Plast B. Chwastek, M. Nowicka Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie, funkcja: wspólnik

I.2014 - III.2016 Eko Serwis Janusz Kruczek, stanowisko: Marketing Manager

V.2014 - obecnie Firma Handlowa Dariusz Chwastek z siedzibą w Krakowie, funkcja: właściciel

XII.2015 - obecnie Eko Plast Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu

I.2016 - obecnie EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu

IV.2016 - obecnie EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, stanowisko: dyrektor ds. administracyjnych

V.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Sektor A Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu

V.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Sektor B Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu

V.2016 - obecnie EKOPLAST Logistyka Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu

VI.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Sektor C Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu

VI.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Sektor D Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes Zarządu

VI.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Aluminium Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu

VII.2016 - obecnie MB Development Sp. z o.o., funkcja: wspólnik, prezes zarządu

IX.2016 - obecnie MB Development Sp. z o.o. Sp.K., funkcja: wspólnik - komandytariusz

Zgodnie z oświadczeniem Dariusza Chwastka, w okresie ostatnich 3 lat był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, w następujących spółkach prawa handlowego:

- EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu, dyrektor ds. administracyjnych, akcjonariusz; na Dzień Memorandum pełni te funkcje oraz jest


Strona 121

akcjonariuszem Emitenta posiadającym 30% udział w kapitale zakładowym i 30% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

- Eko Plast Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Sektor A Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Sektor B Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Logistyka Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Sektor C Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Sektor D Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Aluminium Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- MB Development Sp. z o.o., funkcja: wspólnik, prezes zarządu; na Dzień Memorandum pełni te funkcje oraz jest wspólnikiem posiadającym 50% udział w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników

- MB Development Sp. z o.o. Sp.K., funkcja: wspólnik – komandytariusz; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- Eko Plast B. Chwastek, M. Nowicka Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie, funkcja: wspólnik; na Dzień Memorandum nie jest wspólnikiem tej spółki (spółka uległa przekształceniu w Emitenta z dniem 4 stycznia 2016 r.)

Dariusz Chwastek nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma dla Emitenta istotne znaczenie.

Tomasz Nowicki

Wiceprezes Zarządu

Upływ kadencji: 4 stycznia 2021 roku


Tomasz Nowicki rozpoczął pełnienie funkcji członka Zarządu Emitenta z dniem 4 stycznia 2016 roku (dzień przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną) na podstawie uchwały wspólników Eko Plast B.Chwastek M. Nowicka spółka jawna w sprawie przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną z dnia 7 grudnia 2015 roku. Funkcję Wiceprezesa Zarządu objął w dniu 1 kwietnia 2016 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/2016/RN z dnia 1 kwietnia 2016 roku.


Strona 122

Wykształcenie:

1995 - 1996 Politechnika Krakowska, kierunek: budownictwo (specjalność: drogi i mosty, infrastruktura transportu lotniczego)

1990 - 1995 Technikum Kolejowe w Krakowie, technik budowy dróg i mostów


II.1996 - V.1998 BUDIP spółka cywilna, stanowisko: kierownik działu sprzedaży materiałów budowlanych

I.1999 - VIII.2005 FHU „OKNO – GAMA” spółka cywilna, funkcja: wspólnik

V.2000 - obecnie „Okno Hit” Tomasz Jerzy Nowicki, Dariusz Chwastek spółka cywilna z siedzibą w Krakowie, funkcja: wspólnik


I.2014 - III.2016 Eko Serwis Janusz Kruczek, stanowisko: dyrektor ds. Produkcji

V.2000 - obecnie Tomasz Nowicki (wcześniej „Tomasz Nowicki Eko-Nowi”) z siedzibą w Krakowie, funkcja: właściciel

XII.2015 - obecnie Eko Plast Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu

I.2016 - obecnie EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, funkcja: wiceprezes zarządu

IV.2016 - obecnie EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, stanowisko: dyrektor ds. produkcji

V.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Sektor A Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu

V.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Sektor B Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu

VI.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Sektor C Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu

VI.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Sektor D Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu

VI.2016 - obecnie EKOPLAST Produkcja Aluminium Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu

VII.2016 - obecnie MB Development Sp. z o.o., funkcja: wspólnik, członek zarządu

IX.2016 - obecnie MB Development Sp. z o.o. Sp.K., funkcja: wspólnik - komandytariusz

Zgodnie z oświadczeniem Tomasza Nowickiego, w okresie ostatnich 3 lat był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, w następujących spółkach prawa handlowego:

- EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, funkcja: wiceprezes zarządu, dyrektor ds. produkcji, akcjonariusz; na Dzień Memorandum pełni te funkcje oraz jest akcjonariuszem Emitenta posiadającym 30% udział w kapitale zakładowym i 30% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

- Eko Plast Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Sektor A Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję


Strona 123

- EKOPLAST Produkcja Sektor B Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Sektor C Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Sektor D Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- EKOPLAST Produkcja Aluminium Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek zarządu; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję

- MB Development Sp. z o.o., funkcja: wspólnik, członek zarządu; na Dzień Memorandum pełni te funkcje oraz jest wspólnikiem posiadającym 50% udział w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników

- MB Development Sp. z o.o. Sp.K., funkcja: wspólnik – komandytariusz; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję


Ponadto Tomasz Nowicki prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: Tomasz Nowicki (NIP 6771791646, REGON 120422900, wcześniej „Tomasz Nowicki Eko-Nowi”), która do września 2016 roku miała istotne znaczenie dla Emitenta.

Tomasz Nowicki nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma dla Emitenta istotne znaczenie.

Inne osoby zarządzające wyższego szczebla

Poza wskazanymi powyżej członkami Zarządu Emitenta, osobami zarządzającymi wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością są:

- Adam Pietrzyk – kierownik produkcji

- Antoine Brenti – kierownik działu handlowego - obsługa klienta francuskiego

Poniżej przedstawione zostały informacje o osobach zarządzających wyższego szczebla Emitenta, sporządzone na podstawie złożonych przez nich oświadczeń. Żadna z tych osób:



- nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone


Strona 124

w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska;

- nie posiada informacji o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących jej osoby, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta;


Adam Pietrzyk

Stanowisko: kierownik produkcji


Zatrudniony przez Emitenta na podstawie umowy o pracę.

Wykształcenie:

1981 - 1985 Średnie Studium Zawodowe


X.1971 - X.1989 Jednostka Wojskowa 4406, żołnierz zawodowy

V.1991 - IV.1996 Weruag (Niemcy), stanowisko: produkcja specjalistyczna, kontrola jakości

VIII.1997 - VIII.2005

P.P.Oknoplast Kraków Sp. z o.o.

VIII.1997 - IX.1997 stanowisko: kontroler jakości

X. 1997 - II.1998 stanowisko: zastępca kierownika produkcji

III. 1998 - II.2000 stanowisko: kierownik produkcji zakładu nr 1

II.2000 - VIII.2005 stanowisko: kierownik produkcji PVC

III.2006 - VIII.2006 Podlaska Fabryka Okien Witraż Sp. z o.o., stanowisko: szef produkcji

IV.2007 - V.2007 Budvar Centrum S.A., stanowisko: dyrektor ds. Produkcji

VII.2007 - III.2008 PPHU Komsta M. Komsta, stanowisko: dyrektor ds. Produkcji

XI.2008 - II.2009 Fabryka Okien Dako Sp. z o. o., stanowisko: koordynator ds. rozwoju produkcji

VIII.2009 - VIII.2013

Eko Plast B. Chwastek, M. Nowicka Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie, stanowisko: kierownik produkcji

IX.2013 - VII.2016 Eko Serwis Janusz Kruczek, stanowisko: kierownik produkcji

VIII.2016 - obecnie EKOPLAST S.A. z siedzibą w Krakowie, stanowisko: kierownik produkcji

Zgodnie z oświadczeniem Adama Pietrzyka, w okresie ostatnich 3 lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem w spółkach prawa handlowego.

Adam Pietrzyk nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma dla Emitenta istotne znaczenie.

Antoine Brenti

Stanowisko: kierownik działu handlowego - obsługa klienta francuskiego


Strona 125

Miejsce pracy: EKOPLAST S.A., ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków.

Zatrudniony przez Emitenta na podstawie umowy o pracę.

Wykształcenie:

1994 - 1998 Liceum Prywatne w Nancy, profil: matematyczno-fizyczny

1998 - 2003 IUT Nancy Brabois - l’Université de Lorraine, specjalizacja: biolog morski (licencjat)


2003 – 2004 Aquariums Nguyen, stanowisko: przedstawiciel handlowy

2004 – 2007 Nowa Reef S.C., funkcja: wspólnik

2007 – 2009 Instytut Akwarystyki Morskiej w Krakowie, funkcja: właściciel

VI.2015 – obecnie Ekobud Antoine Brenti, funkcja: właściciel

2008 - obecnie Eko Plast B. Chwastek, M. Nowicka Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie (od 4 stycznia 2016 r.: EKOPLAST S.A. z siedzibą w Krakowie), stanowisko: kierownik działu handlowego - obsługa klienta francuskiego

Zgodnie z oświadczeniem Antoine Brenti, w okresie ostatnich 3 lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem w spółkach prawa handlowego.

Antoine Brenti nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma dla Emitenta istotne znaczenie.

4.21.2 Osoby nadzorujące

Zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza Emitenta składa się z od trzech do siedmiu członków, a w przypadku, gdy Spółka będzie spółką publiczną, w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Na podstawie § 13 ust. 3 Statutu Emitenta członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

- akcjonariusz Beata Chwastek uprawniona jest do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;

- akcjonariusz Dariusz Chwastek uprawniony jest do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;

- akcjonariusz Magdalena Nowicka uprawniona jest do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;

- akcjonariusz Tomasz Nowicki uprawniony jest do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;

- Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje trzech członków Rady Nadzorczej.

W przypadku, gdy Akcjonariusz uprawniony osobiście do powołania członków Rady Nadzorczej nie wykona swojego uprawnienia w całości lub w części w terminie trzydziestu dni od dnia wygaśnięcia mandatu lub mandatów członków Rady Nadzorczej, do których obsadzenia jest on uprawniony zgodnie z powyższymi postanowieniami Statutu, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej, których mandatów nie zostały obsadzone. Obsadzenie tych mandatów przez Walne Zgromadzenie nie wyłącza ani nie ogranicza stosownych uprawnień osobistych Akcjonariuszy.

Ponadto, w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, innej niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie lub przez uprawnionego Akcjonariusza, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są w drodze jednomyślnej decyzji do tymczasowego


Strona 126

dokooptowania (desygnowania) nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia jej składu. Mandat członka Rady Nadzorczej dokooptowanego (desygnowanego) w powyższy sposób wygasa w przypadku jego niepotwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Na Dzień Memorandum Rada Nadzorcza Emitenta składa się z następujących osób:

- Beata Chwastek – członek Rady Nadzorczej,

- Magdalena Nowicka – członek Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Grubarek – członek Rady Nadzorczej,

- Robert Jarosz – członek Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Stawowy – członek Rady Nadzorczej.

Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 (słownie: pięć) lat.

Kadencja obecnych członków Rady Nadzorczej kończy się z dniem 4 listopada 2021 roku, natomiast ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, jak również z chwilą odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.

Poniżej przedstawione zostały informacje o członkach Rady Nadzorczej sporządzone na podstawie złożonych przez nich oświadczeń. Żaden z członków Rady Nadzorczej:



- nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska;

- nie posiada informacji o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących jego osoby, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta;


Beata Chwastek

Członek Rady Nadzorczej Emitenta

Upływ kadencji: 4 listopada 2021 roku

Miejsce pracy: Spektrum Beata Chwastek, Wioletta Grubarek spółka cywilna, ul. Lea 16/1, 30-048 Kraków


Strona 127

Beata Chwastek została powołana na członka Rady Nadzorczej z dniem 4 listopada 2016 roku na podstawie oświadczenia Akcjonariusza Dariusza Chwastek z dnia 4 listopada 2016 roku o powołaniu członka Rady Nadzorczej na mocy uprawnienia przyznanego mu na mocy § 13 ust. 3 ppkt b) Statutu Emitenta.

Wykształcenie:

1988 - 1992 Liceum przy Zespole Szkół Geologiczno-Górniczych w Krakowie

1992 - 1997 Akademia Ekonomiczna w Krakowie, kierunek: ekonomika i organizacja obrotu i usług

2009 - 2010 Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami - studia podyplomowe



VI.2006 - XII. 2013 „Okno Hit” Tomasz Jerzy Nowicki, Dariusz Chwastek spółka cywilna z siedzibą w Krakowie, stanowisko: specjalista ds. administracyjnych

2007 - obecnie Spektrum Beata Chwastek, Wioletta Grubarek spółka cywilna, funkcja: wspólnik

I.2014 - III.2016 Eko Serwis Janusz Kruczek z siedzibą w Krakowie, stanowisko: specjalista ds. reklamy

I.2016 - obecnie EKOPLAST S.A. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek rady nadzorczej

IV.2016 - obecnie stanowisko: pracownik biurowy - obsługa klienta francuskiego

Zgodnie z oświadczeniem Beaty Chwastek, w okresie ostatnich 3 lat była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, w następujących spółkach prawa handlowego:


- EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek Rady Nadzorczej, Akcjonariusz; na Dzień Memorandum pełni tę funkcję oraz jest Akcjonariuszem Emitenta posiadającym 20% udział w kapitale zakładowym i 20% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Beata Chwastek nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma dla Emitenta istotne znaczenie.

Magdalena Nowicka



Miejsce pracy: Holy Med Sp. z o.o., ul. Zabłocie 25 lok 3, 30-701 Kraków

Magdalena Nowicka została powołana na członka Rady Nadzorczej z dniem 4 listopada 2016 roku na podstawie oświadczenia Akcjonariusza Tomasza Nowickiego z dnia 4 listopada 2016 roku o powołaniu członka Rady Nadzorczej na mocy uprawnienia przyznanego mu na mocy § 13 ust. 3 ppkt d) Statutu Emitenta.


Strona 128

Wykształcenie:

1990 - 1994 Technikum Ekonomiczne w Krakowie

1994 - 1996 Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, kierunek: zarządzanie


1997 - 1999 Autocom Sp. z o.o., stanowisko: specjalista ds. sprzedaży


I.2006 - III.2014 „Okno Hit” Tomasz Jerzy Nowicki, Dariusz Chwastek spółka cywilna z siedzibą w Krakowie, stanowisko: specjalista ds. administracyjnych

X.2007 - obecnie Energym Fitness Club Magdalena Nowicka, Patrycja Janas spółka cywilna, funkcja: wspólnik

IV.2014 – obecnie Spektrum Beata Chwastek, Wioletta Grubarek spółka cywilna, stanowisko: kierownik biura

IV.2015 - obecnie Holy Med Sp. z o.o., funkcja: wspólnik, członek zarządu

IV.2015 - obecnie Holy Med Sp. z o.o. Sp.k., funkcja: wspólnik – komandytariusz

I.2016 - obecnie EKOPLAST S.A. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek rady nadzorczej

Zgodnie z oświadczeniem Magdaleny Nowickiej, w okresie ostatnich 3 lat była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, w następujących spółkach prawa handlowego:


- EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek Rady Nadzorczej, Akcjonariusz; na Dzień Memorandum pełni te funkcje oraz jest Akcjonariuszem Emitenta posiadającym 20% udział w kapitale zakładowym i 20% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

- Holy Med Sp. z o.o., funkcja: wspólnik, członek zarządu, na Dzień Memorandum pełni tę funkcję i jest wspólnikiem spółki

- Holy Med Sp. z o.o. Sp.k., funkcja: wspólnik – komandytariusz, na Dzień Memorandum jest wspólnikiem tej spółki

Magdalena Nowicka nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma dla Emitenta istotne znaczenie.

Grzegorz Grubarek



Miejsce pracy: „Okno Hit” Tomasz Jerzy Nowicki, Dariusz Chwastek spółka cywilna, ul. Bronowicka 10a, 30-084 Kraków

Grzegorz Grubarek został powołany na Członka Rady Nadzorczej z dniem 4 listopada 2016 roku na podstawie uchwały nr 05/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 4 listopada 2016 roku o powołaniu członka Rady Nadzorczej.


Strona 129

Wykształcenie:

1988 - 1995 Pedagogiczne studium techniczne na podbudowie zasadniczej szkoły zawodowej, wykształcenie średnie techniczne

1995 - 2000 Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, kierunek: automatyka i robotyka, specjalność: wibroakustyka i inżynieria dźwięku


I.1994 - IX.2001 Centrum Naukowo-Techniczne Kolejnictwa, stanowisko: technik

IX.2001 - IX.2004 Praktiker Polska Sp. z o.o. - market w Krakowie (praca w marketach: Warszawa, Kielce, Wrocław, Zabrze, Częstochowa, Gdańsk, Kraków), stanowisko: drugi zastępca dyrektora marketu, a po zmianie nazwy: kierownik hali sprzedaży

IX.2004 - XI.2005 Praktiker Polska Sp. z o.o. - market w Krakowie, stanowisko: kierownik działów strategicznych

IV.2006 - V.2007 GO Sport Polska Sp. z o.o. - market w Krakowie, stanowisko: kierownik działu

IX.2007 - VIII.2009 oraz XII.2009 - IV.2014

Spektrum Beata Chwastek, Wioletta Grubarek spółka cywilna, stanowisko: pośrednik w obrocie nieruchomościami

VI.2014 - obecnie „Okno Hit” Tomasz Jerzy Nowicki, Dariusz Chwastek spółka cywilna z siedzibą w Krakowie, stanowisko: kierownik biura

XI.2016 - obecnie EKOPLAST S.A. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek rady nadzorczej

Zgodnie z oświadczeniem Grzegorza Grubarka, w okresie ostatnich 3 lat, poza pełnieniem ww. funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem w spółkach prawa handlowego.

Grzegorz Grubarek nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma dla Emitenta istotne znaczenie.

Robert Jarosz



Miejsce pracy: MB Development Sp. z o.o. Sp.K., ul. Wrobela 3, 30-798 Kraków

Robert Jarosz został powołany na członka Rady Nadzorczej z dniem 4 listopada 2016 roku na podstawie oświadczenia akcjonariusza Beaty Chwastek z dnia 4 listopada 2016 roku o powołaniu członka Rady Nadzorczej na mocy uprawnienia przyznanego jej na mocy § 13 ust. 3 ppkt a) Statutu Emitenta.

Wykształcenie:

1998 - 2002 Profesjonalna Szkoła Biznesu Szkoła Wyższa w Krakowie, zarządzanie i marketing, zarządzanie firmą, licencjat

XI.2007 - I.2008 Kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych i zarządów spółek handlowych, Consulting and Training Institute Sp. z o. o., wynik pozytywny, kwalifikacje: przygotowanie do pełnienia funkcji członków rad nadzorczych i zarządów spółek handlowych


X.2001 - IX.2016 Złoty Wiek Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek rady nadzorczej


Strona 130

III.2009 - obecnie Miejska Komisja Rozwiązywania Problemów Alkoholowych w Krakowie (forma zatrudnienia: powołanie zarządzeniem Prezydenta Miasta Krakowa nr 501/2009)

X.2016 - obecnie MB Development Sp. z o.o. Sp.K., stanowisko: pełnomocnik zarządu

XI.2016 - obecnie EKOPLAST S.A. z siedzibą w Krakowie, funkcja: członek rady nadzorczej

Zgodnie z oświadczeniem Roberta Jarosza, w okresie ostatnich 3 lat, poza pełnieniem ww. funkcji członka rady nadzorczej Emitenta, był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, w następujących spółkach prawa handlowego:

- Złoty Wiek Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (masa spadkowa, współudział w częściach równych pięciu udziałów w kapitale zakładowym spółki reprezentujących 5 procent na zgromadzeniu wspólników), funkcja: wspólnik; na Dzień Memorandum nadal posiada ww. udziały

- Złoty Wiek Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, funkcja: prezes zarządu; na Dzień Memorandum nie pełni już tej funkcji

Robert Jarosz nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma dla Emitenta istotne znaczenie.

Grzegorz Stawowy




Grzegorz Stawowy został powołany na członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 4 listopada 2016 roku na podstawie oświadczenia akcjonariusza Magdaleny Nowickiej z dnia 4 listopada 2016 roku o powołaniu członka rady nadzorczej na mocy uprawnienia przyznanego jej na mocy § 13 ust. 3 ppkt c) Statutu Emitenta.

Wykształcenie:

IX.1996 - VII.2002 Akademia Pedagogiczna, politologia, studia magisterskie

X.2014 - VII.2015 Szkoła Biznesu – Institute of Business Studies – Politechnika Krakowska oraz Central Connecticut State University.

(zawieszone) Akademia Pedagogiczna w Krakowie – Wydział Historii – studia doktoranckie


VI.2002 - XII.2003 indywidualna działalność gospodarcza

I.2004 - VII.2004 Urząd Marszałkowski Województwa Małopolskiego - Kancelaria Zarządu Województwa, gabinet marszałka

VII.2004 - XII.2006

Urząd Marszałkowski Województwa Małopolskiego - Kancelaria Zarządu Województwa, asystent marszałka województwa

XI.2006 - obecnie radny Miasta Krakowa

XII.2006 - VII.2008

Urząd Marszałkowski Województwa Małopolskiego - Kancelaria Sejmiku Województwa, samodzielne stanowisko ds. współpracy

VII.2008 - IV.2016 Agencja Mienia Wojskowego, dyrektor oddziału terenowego


Strona 131

Zgodnie z oświadczeniem Roberta Jarosza, w okresie ostatnich 3 lat, poza pełnieniem ww. funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem w spółkach prawa handlowego.

Grzegorz Stawowy nie wykonuje poza Emitentem działalności, która ma dla Emitenta istotne znaczenie.

4.22 Dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu

Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego przedstawiona została w poniższej tabeli:

Struktura akcjonariatu Emitenta

Akcjonariusz Liczba akcji i głosów

na WZ

Udział w kapitale zakładowym

i głosach na WZ

Dariusz Chwastek 2 511 000 30,0%

Tomasz Nowicki 2 511 000 30,0%

Beata Chwastek 1 674 000 20,0%

Magdalena Nowicka 1 674 000 20,0%

Razem 8 370 000 100,0%

Źródło: Obliczenia Art Capital sp. z o.o. na podstawie informacji od Emitenta

Wg oświadczeń ww. Akcjonariuszy, nie występują toczące się ani zakończone w okresie ostatnich 2 lat postępowania cywilnych, karnych, administracyjnych ani karne skarbowe dotyczących Akcjonariuszy posiadających ponad 10% głosów na WZ Emitenta, których wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

Hipotetyczna struktura akcjonariatu Emitenta po rejestracji podwyższenia kapitału z tytułu emisji Akcji Oferowanych, przy założeniu uplasowania całości Oferty

Akcjonariusz Liczba akcji i głosów

na WZ

Udział w kapitale zakładowym

i głosach na WZ

Dariusz Chwastek 2 511 000 22,5%

Tomasz Nowicki 2 511 000 22,5%

Beata Chwastek 1 674 000 15,0%

Magdalena Nowicka 1 674 000 15,0%

Pozostali Akcjonariusze 2 790 000 25,0%

Razem 11 160 000 100,0%

Źródło: Obliczenia Art Capital sp. z o.o. na podstawie informacji od Emitenta


Strona 132

5 Sprawozdania finansowe

5.1 Sprawozdanie finansowe Eko Plast Beata Chwastek, Magdalena Nowicka Spółka Jawna za 2015 rok


Strona 133


Strona 134


Strona 135


Strona 136


Strona 137


Strona 138


Strona 139


Strona 140


Strona 141


Strona 142


Strona 143


Strona 144


Strona 145


Strona 146


Strona 147


Strona 148


Strona 149


Strona 150

5.2 Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych


Strona 151


Strona 152

5.3 Dane finansowe Emitenta za I półrocze 2016 roku

Rachunek zysków i strat (tys. zł)

01.01-30.06.2015 01.01-30.06.2016

A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównana z nimi: 16 457,0 20 625,0 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 16 401,2 20 579,9 II. Zmiana stanu produktów III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 55,8 45,1 B. Koszty działalności operacyjnej: 15 686,3 18 059,5 I. Amortyzacja 430,0 483,3 II. Zużycie materiałów i energii 10 614,6 12 238,6 III. Usługi obce 3 541,3 4 252,1 IV. Podatki i opłaty, w tym: 95,8 174,5 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia 715,0 656,2 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 228,1 213,3 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 61,7 24,5 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 16,9 C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 770,7 2 565,5 D. Pozostałe przychody operacyjne 153,8 138,5 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje 85,0 82,2 III. Inne 68,9 56,3 E. Pozostałe koszty operacyjne 380,2 3,7 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 373,4 0,0 III. Inne 6,8 3,7 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 544,4 2 700,4 G. Przychody finansowe 239,7 4,2 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki, w tym: 28,6 4,2 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 211,1 0,0 H. Koszty finansowe 41,1 360,9 I. Odsetki, w tym: 41,1 129,0 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 231,9 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 742,9 2 343,7 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I±J) 742,9 2 343,7 L. Podatek dochodowy 427,0 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (N-O-P) 742,9 1 916,7


Strona 153

Bilans (tys. zł)

30.06.2015 30.06.2016 A Aktywa trwałe (I+II+III+IV+V) 12 451 14 429 I. Wartości niematerialne i prawne 18 325 II. Rzeczowe aktywa trwałe 12 060 13 484 1 Środki trwałe 12 013 13 335 a Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 1 373 3 648 b Budynki i budowle 7 289 5 189 c Urządzenia techniczne i maszyny 1 667 2 965 d Środki transportu 1 345 1 242 e Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 339 291 2 Środki trwałe w budowie 37 149 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 10 - III. Należności długoterminowe 373 590 IV. Inwestycje długoterminowe - 30 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - B Aktywa obrotowe (I+II+III+IV) 7 532 6 970 I. Zapasy 194 192 II. Należności krótkoterminowe 4 201 5 414 III. Inwestycje krótkoterminowe (w tym środki pieniężne) 3 116 1 286 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 21 77 C Aktywa razem 19 983 21 399

Pasywa

A Kapitał (fundusz) własny 7 519 10 287 B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (I+II+III+IV) 12 464 11 112 I. Rezerwy na zobowiązania - - II. Zobowiązania długoterminowe (1+2) 1 168 1 865 1. Kredyty i pożyczki 573 435 2. Pozostałe 595 1 430 III. Zobowiązania krótkoterminowe (1+2+3) 10 326 8 445 1. Z tytułu dostaw i usług 1 998 1 275 2. Kredyty i pożyczki 172 1 443 3. Pozostałe 8 156 5 727 IV. Rozliczenia międzyokresowe 969 802 C Pasywa razem 19 983 21 399


Strona 154

5.4 Dane finansowe Emitenta za 9 miesięcy 2016 roku

Rachunek zysków i strat (tys. zł)

01.01-30.09.2015 01.01-30.09.2016

A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównana z nimi: 25 411,0 31 374,7 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 25 338,6 31 307,9 II. Zmiana stanu produktów III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 72,4 66,9 B. Koszty działalności operacyjnej: 23 987,5 27 376,4 I. Amortyzacja 676,2 826,5 II. Zużycie materiałów i energii 16 222,1 18 380,4 III. Usługi obce 5 363,1 6 574,0 IV. Podatki i opłaty, w tym: 134,0 205,0 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia 1 081,4 967,2 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 396,0 318,3 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 42,4 38,0 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 72,4 66,9 C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 1 423,5 3 998,4 D. Pozostałe przychody operacyjne 220,6 197,7 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,6 II. Dotacje 127,4 123,3 III. Inne 93,1 73,8 E. Pozostałe koszty operacyjne 382,2 260,6 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 373,4 256,3 III. Inne 8,8 4,3 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 1 261,8 3 935,4 G. Przychody finansowe 193,3 7,9 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki, w tym: 28,7 7,9 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne 164,7 H. Koszty finansowe 54,1 474,7 I. Odsetki, w tym: 54,1 191,0 - dla jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne 283,6 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 1 401,1 3 468,7 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I±J) 1 401,1 3 468,7 L. Podatek dochodowy 564,1 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (N-O-P) 1 401,1 2 904,6


Strona 155

Bilans (tys. zł)

30.09.2015 30.09.2016 A Aktywa trwałe (I+II+III+IV+V) 12 227 14 261 I. Wartości niematerialne i prawne 14 274 II. Rzeczowe aktywa trwałe 11 900 13 248 1 Środki trwałe 11 892 13 083 a Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 1 373 3 648 b Budynki i budowle 7 329 5 167 c Urządzenia techniczne i maszyny 1 607 2 809 d Środki transportu 1 254 1 161 e Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 329 298 2 Środki trwałe w budowie 8 149 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie 16 III. Należności długoterminowe 313 709 IV. Inwestycje długoterminowe 0 30 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B Aktywa obrotowe (I+II+III+IV) 8 307 9 915 I. Zapasy 262 216 II. Należności krótkoterminowe 4 618 6 579 III. Inwestycje krótkoterminowe (w tym środki pieniężne) 3 393 3 066 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 35 54 C Aktywa razem 20 535 24 177

Pasywa

A Kapitał (fundusz) własny 8 080 11 275 B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (I+II+III+IV) 12 455 12 902 I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe (1+2) 1 086 3 206 1. Kredyty i pożyczki 590 1 970 2. Pozostałe 496 1 236 III. Zobowiązania krótkoterminowe (1+2+3) 10 442 8 935 1. Z tytułu dostaw i usług 1 670 1 800 2. Kredyty i pożyczki 974 1 789 3. Pozostałe 7 798 5 346 IV. Rozliczenia międzyokresowe 927 761 C Pasywa razem 20 535 24 177


Strona 156

6 Załączniki

6.1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla emitenta


Strona 157


Strona 158


Strona 159


Strona 160


Strona 161


Strona 162


Strona 163

6.2 Ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd

Statut Emitenta

Tekst jednolity Statutu Spółki, przyjętego oryginalnie na mocy uchwały objętej aktem notarialnym z dnia 7 grudnia 2015 r. (rep. A nr 5106/2015, not. Łukasz Chruszczyk kancelaria notarialna w Krakowie, ul. Mogilska 11/9A, 31-542 Kraków) uwzględniający:

- zmianę § 25 ust. 2 Statutu Spółki, objętą aktem notarialnym z dnia 9 maja 2016 r. (rep. A nr 2144/2016, not. Łukasz Chruszczyk kancelaria notarialna w Krakowie, ul. Mogilska 15b/3, 31-542 Kraków)

[POSTANOWIENIA OGÓLNE]

§ 1

1. Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą: EKOPLAST Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać w obrocie skróty firmy w brzmieniu: EKOPLAST S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Kraków.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

[PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI]

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z);

Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej dla budownictwa (PKD 25.12.Z);

Wywóz śmieci i odpadów (PKD 38.11.Z);

Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych (PKD 38.32.Z);

Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z);

Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z);

Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10.B);

Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);

Usługi przedstawicielskie i agencyjne dla podmiotów krajowych i zagranicznych (PKD 64.99.Z);

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

Działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);

Stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja (PKD 70.21.Z);


Strona 164

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);

Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);

Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z);

Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z);

Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);

Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z);

Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z);

Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);

Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z).

2. Jeżeli prowadzenie określonych rodzajów działalności spośród wyżej wymienionych wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, pozwolenia, licencji lub innej podobnej zgody administracyjnej przewidzianej odrębnymi przepisami prawa albo uzależnione jest od wpisu do właściwego rejestru, Spółka nie rozpocznie danej działalności przed uzyskaniem wymaganej przepisami prawa koncesji, zezwolenia, pozwolenia, licencji, innej podobnej zgody administracyjnej lub przed wpisem do właściwego rejestru.

3. Spółka może dokonać istotnej zmiany przedmiotu działalności bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała walnego zgromadzenia w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności została podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

[KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, OBLIGACJE]

§ 5

1. Kapitał zakładowy wynosi 8.370.000,00 zł (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 8 370 000 (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu łacińskiego.

3. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Akcjonariuszom przysługuje prawo głosu niezależnie od pokrycia obejmowanych akcji, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.

5. Założycielami Spółki są:

a) Beata Chwastek,

b) Dariusz Chwastek,

c) Magdalena Nowicka,

d) Tomasz Nowicki.


Strona 165

§ 6

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na walnym zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji. Obniżenia kapitału zakładowego nie wymaga jednak umorzenie akcji, które zostały w pełni pokryte:

a) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub

b) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z właściwymi przepisami prawa może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, lub

c) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy.

4. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

§ 7

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

[ORGANY SPÓŁKI]

§ 8

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie;

b) Rada Nadzorcza;

c) Zarząd.

[WALNE ZGROMADZENIE]

§ 9

1. Walne Zgromadzenie odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości;

c) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;


Strona 166

d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

e) inne sprawy.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach prawa lub w postanowieniach niniejszego Statutu, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.

§ 10

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.

§ 11

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 12

Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia. Zmiany w regulaminie Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia.

[RADA NADZORCZA]

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do siedmiu członków, a w przypadku, gdy Spółka będzie spółką publiczną, w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków.

2. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 (słownie: pięć) lat.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) akcjonariusz Beata Chwastek (PESEL: 72090604781) uprawniona jest do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;

b) akcjonariusz Dariusz Chwastek (PESEL: 68040904513) uprawniony jest do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;

c) akcjonariusz Magdalena Nowicka (PESEL: 75083101605) uprawniona jest do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;

d) akcjonariusz Tomasz Nowicki (PESEL: 75051500519) uprawniony jest do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;

e) Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej.

4. W przypadku, gdy akcjonariusz uprawniony osobiście do powołania członków Rady Nadzorczej nie wykona swojego uprawnienia w całości lub w części w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu lub mandatów członków Rady Nadzorczej, do których obsadzenia jest on uprawniony zgodnie z powyższymi postanowieniami Statutu, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania członków Rady Nadzorczej, których mandatów nie zostały obsadzone. Obsadzenie tych mandatów przez Walne Zgromadzenie nie wyłącza ani nie ogranicza stosownych uprawnień osobistych akcjonariuszy.

5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, innej niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie lub przez uprawnionego akcjonariusza, pozostali członkowie Rady uprawnieni są w drodze jednomyślnej decyzji do tymczasowego dokooptowania (desygnowania) nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia jej


Strona 167

składu. Mandat członka Rady Nadzorczej dokooptowanego (desygnowanego) w powyższy sposób wygasa w przypadku jego niepotwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

§ 14

1. Spółka będzie dążyć do powołania co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Rady Nadzorczej w rozumieniu właściwych przepisów prawa oraz zasad ładu korporacyjnego. Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Naruszenie powyższych postanowień nie wywołuje skutku w postaci nieważności lub bezskuteczności powołania członka Rady lub wygaśnięcia mandatów członków Rady, którzy nie spełniają lub przestali spełniać ww. kryteria niezależności, jak również nie powoduje braku możliwości funkcjonowania Rady Nadzorczej.

2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, jak również z chwilą odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.

3. Z zastrzeżeniem ważnych przyczyn uzasadniających rezygnację ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku zamiaru rezygnacji z pełnienia swojej funkcji, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest przekazać z odpowiednim wyprzedzeniem Zarządowi oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosowną pisemną informację wraz z uzasadnieniem przyczyn rezygnacji.

§ 15

Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Powyższy zakaz stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi oraz do członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

§ 16

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, jak również wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników powyższej oceny.

3. Rada Nadzorcza uprawniona jest do badania dokumentów Spółki, może żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór biegłego rewidenta do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych.

5. Rada Nadzorcza może zawieszać w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.


Strona 168

6. Z zastrzeżeniem właściwych przepisów prawa lub innych postanowień Statutu przewidujących zgodę Walnego Zgromadzenia na dokonanie określonych czynności, poniższe czynności wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:

a) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia, o wartości przewyższającej każdorazowo 15% (piętnaście procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;

b) jednostkowe wydatki Spółki na zakup środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, o wartości przewyższającej każdorazowo 10% (dziesięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;

c) jednostkowe wydatki Spółki na usługi, o wartości przewyższającej każdorazowo 10% (dziesięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;

d) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przewyższającej każdorazowo 15% (piętnaście procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;

e) zabezpieczenie zobowiązań osób trzecich na majątku Spółki, udzielenie gwarancji, poręczeń, wystawiania weksli lub zaciąganie innych zobowiązań warunkowych (pozabilansowych), o wartości przewyższającej każdorazowo 10% (dziesięć procent) przychodów netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;

f) inwestycje, udziały lub inne zaangażowania kapitałowe Spółki w innych spółkach i spółdzielniach, spółkach osobowych i innych podmiotach, jak również wszelkie wyjście z ww. inwestycji przez Spółkę (dezinwestycje) oraz nabywanie i zbywanie udziałowych papierów wartościowych.

7. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§ 17

1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę z subemitentem umowy o objęciu akcji nowej emisji, w przypadku, gdy:

a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;

b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

2. Powyższe postanowienia stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.

§ 18

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

2. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.


Strona 169

3. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość, zasady i terminy wypłaty ustala Rada Nadzorcza.

§ 19

1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i czynnościach prawnych oraz w sporach, których adresatem lub stroną są członkowie Zarządu.

2. W przypadku dokonywania czynności prawnej, w szczególności zawierania umowy z członkiem Zarządu, uchwała Rady Nadzorczej powinna odnosić się do pełnej treści czynności prawnej Spółki. Dokumenty są podpisywane za Radę Nadzorczą przez Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego w treści stosownej uchwały Rady.

3. W przypadku konieczności występowania przez Spółkę w sporze z członkiem Zarządu przed sądem lub sądem polubownym (arbitrażowym), Rada Nadzorcza udziela pełnomocnictwa procesowego wyznaczonemu pełnomocnikowi zawodowemu na podstawie stosownej uchwały.

§ 20

1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków.

2. Z zastrzeżeniem kompetencji porządkowych i organizacyjnych wskazanych w przepisach prawa, Statucie oraz regulaminie Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, w tym także w zakresie prawa głosu.

3. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej po wygaśnięciu mandatu poprzedniego Przewodniczącego, a także w razie braku możliwości sprawowania funkcji przez Przewodniczącego, kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie braku Wiceprzewodniczącego lub niemożności sprawowania funkcji, kompetencje Przewodniczącego wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady.

§ 21

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej może być siedziba Spółki lub Warszawa. Członkowie Rady mogą w drodze uchwały ustalić inne miejsce właściwe do odbycia posiedzenia.

2. Każdy członek Rady Nadzorczej oraz Zarząd mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przekazując Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosowny wniosek wraz z proponowanym porządkiem obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

3. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w określonym powyżej terminie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie Rady.

4. Zwołanie posiedzenia następuje poprzez wysłanie zawiadomienia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku wskazanym powyżej, przez inną osobę żądającą zwołania posiedzenia. Zawiadomienie przesyłane jest na adresy poczty elektronicznej lub pocztowe adresy korespondencyjne każdego z członków Rady Nadzorczej oraz do wiadomości Zarządu Spółki.


Strona 170

5. Zawiadomienie powinno zostać przesłane co najmniej na tydzień przed terminem posiedzenia wskazanym w zawiadomieniu, z tym zastrzeżeniem, że termin zawiadomienia może zostać skrócony za pisemną zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej.

6. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniósł sprzeciwu przeciwko odbyciu posiedzenia.

§ 22

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga zapewnienia możliwości równoczesnego komunikowania się w czasie rzeczywistym oraz wzajemnej identyfikacji pomiędzy wszystkimi członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w głosowaniu, w szczególności w ramach telekonferencji lub wideokonferencji oraz zastosowania środków umożliwiających członkom Rady Nadzorczej oddanie głosu w sposób wykluczający jego zniekształcenie.

5. Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w ust. 3 i 4 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 23

1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

2. Walne Zgromadzenie określa wysokość i zasady wynagradzania członów Rady Nadzorczej, w tym także zasady zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

[ZARZĄD]

§ 24

1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków.

2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

3. Kadencja członka Zarządu wynosi 5 (słownie: pięć lat).

4. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, jak również z chwilą odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

5. Z zastrzeżeniem ważnych przyczyn uzasadniających rezygnację ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku zamiaru rezygnacji z pełnienia swojej funkcji, członek Zarządu zobowiązany jest przekazać z odpowiednim wyprzedzeniem pozostałym członkom Zarządu oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosowną pisemną informację wraz z uzasadnieniem przyczyn rezygnacji.


Strona 171

6. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

§ 25

1. Zarząd Spółki reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu działający samodzielnie.

§ 26

1. Zarząd może podejmować uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 27

1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach prawa, niniejszym Statucie, regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§ 28

1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

2. Członek Zarządu podlega zakazom konkurencji wobec Spółki określonym w obowiązujących przepisach prawa.

§ 29

1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Zarządu.

2. Rada Nadzorcza określa wysokość i zasady wynagradzania członków Zarządu.

3. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z właściwymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu.

[RACHUNKOWOŚĆ]

§ 30

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 31

1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu 3 (słownie: trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić oraz w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy przedstawić Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.


Strona 172

2. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu.

§ 32

Spółka tworzy następujące kapitały:

a) kapitał zakładowy;

b) kapitał zapasowy;

c) inne kapitały rezerwowe i fundusze celowe na zasadach i w przypadkach określonych w przepisach prawa.

[DYWIDENDA]

§ 33

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

3. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z przepisami prawa lub Statutem powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub na kapitały rezerwowe.

4. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, o ile Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

6. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału, przeznaczając go na kapitał zapasowy, rezerwowy, fundusze celowe lub na pokrycie strat.

[POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

§ 34

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób przewidziany prawem. Rozwiązanie następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.


Strona 173

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, o ile uchwała o rozwiązaniu Spółki lub orzeczenie sądu nie stanowi inaczej.

3. Likwidatorzy będący członkami Zarządu, jak również wyznaczeni uchwałą Walnego Zgromadzenia, mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 35

1. Na mocy art. 1163 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 101, ze zm.), wszelkie ewentualne spory mogące wyniknąć z lub w związku z niniejszym Statutem (spory ze stosunku spółki) będą rozstrzygane w drodze arbitrażu na zasadach określonych w niniejszym Statucie.

2. Arbitraż będzie prowadzony przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, przez trzech arbitrów i będzie podlegał regulaminowi tego Sądu obowiązującemu w chwili rozpoczęcia postępowania.

3. Arbitraż będzie odbywał się w siedzibie Spółki, a postępowanie będzie prowadzone w języku polskim.

§ 36

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy prawa polskiego, w szczególności ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, ze zm.) oraz – na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych – ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121, ze zm.).

Powyższy tekst jednolity Statutu Emitenta jest obowiązujący w Dniu Memorandum.

W dniu 4 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło szereg uchwał objętych protokołem notarialnym sporządzonym przez not. Mateusza Olszewskiego w kancelarii notarialnej w Krakowie, ul Królewska 23/1 30-040 Kraków (rep. A nr 7092/2016), w tym uchwałę nr 03/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 listopada 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji zwykłych na okaziciela serii B w drodze oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji na okaziciela serii B, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji serii B oraz w sprawie zmiany Statutu. Poniżej znajduje się fragment wskazanej uchwały dotyczący zmiany Statutu Emitenta:

„§ 5

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, zmianie ulega § 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 5.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.370.001,00 zł (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy jeden złoty) i nie więcej niż 11.160.000,00 zł (jedenaście milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:

(a) 8 370 000 (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do 8.370.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

(b) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 2 790 000 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do 2 790 000 o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.”


Strona 174

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu wchodzi w życie z chwilą jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.”

Wniosek dotyczący wpisu powyższej zmiany Statutu Emitenta na Dzień Memorandum nie został złożony do sądu rejestrowego.


Strona 175

6.3 Definicje i objaśnienia skrótów

Akcje Emitenta Akcje Serii A oraz Serii B EKOPLAST Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie

Akcje Serii A 8 370 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł każda Serii

Akcje Oferowane, Akcje Serii B

2 790 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oferowanych w Ofercie Publicznej Serii

Akcjonariusz Akcjonariusz Ekoplast SA

ASO, alternatywny system obrotu, Alternatywny System Obrotu

Alternatywny System Obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA

Autoryzowany Doradca Autoryzowany Doradca w Alternatywnym Systemie Obrotu, organizowanym przez GPW

Cena Emisyjna Cena emisyjna Akcji Serii B oferowanych w Ofercie Publicznej

Deklaracja Zainteresowania Nabyciem, Deklaracja

Wiążąca deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów składana w czasie budowania Księgi Popytu

Dzień Memorandum Dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego, tj. 23 listopada 2016 r.

Dz. U. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej

Ekoplast, Emitent, Spółka EKOPLAST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

EUR, euro

Oficjalna waluta 19 państw Unii Europejskiej tworzących strefę euro (Austria, Belgia, Cypr, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Luksemburg, Malta, Niemcy, Portugalia, Słowacja, Słowenia, Włochy, Estonia, Łotwa, Litwa)

Giełda, GPW, GPW SA Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA

Grupa Emitenta, Grupa EKOPLAST

Grupa kapitałowa, w której jednostką dominującą jest EKOPLAST Spółka Akcyjna

Inwestor Osoba składająca Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B i/lub zapis na Akcje

KDPW, KDPW SA, Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA w Warszawie

Kodeks cywilny Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 380, ze zm.)


Strona 176

Kodeks karny Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 1137)

Kodeks pracy Ustawa z dnia z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tj. DZ. U. z 2016 roku, poz. 1666)

Kodeks spółek handlowych, KSH

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 1578, ze zm.)

Komisja, KNF Komisja Nadzoru Finansowego

KRS Krajowy Rejestr Sądowy

Księga Popytu Rejestr składanych przez inwestora wiążących Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów

Memorandum Informacyjne, Memorandum

Niniejsze memorandum informacyjne spółki EKOPLAST S.A., będące jedynym prawnie wiążącym dokumentem w zakresie Oferty Publicznej, zawierającym informacje o Akcjach Oferowanych, Ofercie Publicznej i Emitencie, sporządzone zgodnie z Ustawą o ofercie

NewConnect, rynek NewConnect

Alternatywny System Obrotu organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA

NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EKOPLAST S.A.

Oferta Publiczna, Oferta Publiczna oferta objęcia Akcji Serii B

Oferujący Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie

Okno Hit „Okno Hit” Tomasz Jerzy Nowicki, Dariusz Chwastek spółka cywilna z siedzibą w Krakowie

Okno Idealne

Okno z profili PVC o podwyższonych parametrach jakościowych, wdrażane do produkcji przez Emitenta na podstawie wyników prac badawczo-rozwojowych, opierające się na technologii zgrzewania kształtowego profili

Ordynacja podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2015 roku, poz. 613, ze zm.)

Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

PKD Polska Klasyfikacja Działalności

PLN, zł, złoty Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej


Strona 177

Prawo bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tj. Dz.U. z 2015 roku, poz. 128, ze zm.)

Prawo dewizowe Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (tj. Dz.U. z 2012 roku, poz. 826, ze zm.)

Profil, profil PVC, profil aluminiowy

Kształtownik wytworzony z tworzywa sztucznego tj. polichlorku winylu lub z aluminium, stanowiący podstawowy materiał do produkcji okna (jego skrzydeł, ramy i in.)

RN, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza EKOPLAST S.A.

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.)

Rozporządzenie w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw

Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz. Urz. UE.I. L 24 z 29.1.2004, str.1-22)

Rozporządzenie MAR

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. L 173 z 12.6.2014, str. 1—61)

SA, S.A. Spółka Akcyjna

Spółka Jawna Eko Plast Beata Chwastek, Magdalena Nowicka Spółka Jawna z siedzibą w Krakowie, poprzednik prawny Emitenta

Statut, Statut Spółki Statut EKOPLAST S.A.

Transza Dużych Inwestorów, TDI

transza, w ramach której zostaną zaoferowane Akcje Oferowane inwestorom, do których zostanie skierowane zaproszenie do złożenia Zapisu lub którzy złożą zapis na nie mniej niż 100 000 zł

Transza Małych

Inwestorów, TMI

transza, w ramach której zostaną zaoferowane Akcje Oferowane inwestorom indywidualnym

UOKiK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1636)

Ustawa o ofercie publicznej, Ustawa o Ofercie

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 1639)


Strona 178

Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz. U. z 2015 roku, poz. 184, ze zm.)

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. z 2012 roku poz. 361, ze zm.)

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2014 roku, poz. 851, ze zm.)

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 223, ze zm.)

Ustawa o podatku od spadków i darowizn

Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 205, ze zm.)

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu

Ustawa z dnia z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 299, ze zm.)

Ustawa o rachunkowości, UoR

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 ze. zm.)

Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji

Ustawa z dnia z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tj. Dz. U. z 2003 roku, nr 153 poz. 1503, ze zm.)

WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenie EKOPLAST S.A.

Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki

Zarząd EKOPLAST S.A.


Strona 179

6.4 Formularz zapisu na Akcje Serii B

Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela Serii B Spółki EKOPLAST S.A. Niniejszy dokument stanowi zapis na akcje zwykłe na okaziciela Serii B Spółki Ekoplast SA z siedzibą w Krakowie (wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594518) o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje Serii B emitowane są na mocy Uchwały nr 03/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Ekoplast S.A. z dnia 4 listopada 2016 r. Akcje Serii B przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w Memorandum Informacyjnym i niniejszym formularzu zapisu.

Upoważnionym do przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Serii B jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., 00-517 Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 (wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000048901). DM BOŚ działa na podstawie zezwolenia KNF z dnia 18.08.94 r.

Oznaczenie Transzy w której składany jest zapis: □ TDI □ TMI

1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): _______________________________________________________________

2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej). Kod pocztowy: .__________ Miejscowość: __________________________ Ulica: ________________________________________________ Numer domu: __________ Nr mieszkania: ____________

3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ___________________________________________________________

4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): ______________________________________________________________

5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: _____________________________________________________

6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: ____________________________________________________

7. Status dewizowy:* □ rezydent □ nierezydent

8. Liczba subskrybowanych Akcji Serii B: ____________________________________________________________________ (słownie: ___________________________________________________________________________________________ )

9. Cena Emisyjna wynosi _______ zł (słownie: _______________________________________________________________)

10. Kwota wpłaty na Akcje Serii B: _____________________________________________ zł (słownie: __________________________________________________________________________________________.)

11. Forma wpłaty na Akcje Serii B: _________________________________________________________________________

12. Forma zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części: □ gotówka w POK, w którym złożono zapis □ przelew

rachunek nr: ________________________________________________________________________________________

prowadzony przez ___________________________________________________________________________________

Oświadczenie osoby składającej zapis Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Memorandum i akceptuję brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej. Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji Serii B w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje Serii B Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji Serii B oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji. Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor.

............................................................... ....................................................................... (data i podpis subskrybenta) (data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis,

pieczęć adresowa domu maklerskiego) ____________________________________________________________________________________________________


Strona 180

DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII B SPÓŁKI EKOPLAST S.A. Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych nr: _____________________________________ prowadzonym w domu maklerskim (pełna nazwa i kod domu maklerskiego): _____________________________

wszystkich przydzielonych mi Akcji Serii B Spółki Ekoplast S.A. Oświadczenie: Ja niżej podpisany, zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania POK, w którym dokonałem zapisu na Akcje Serii B Spółki Ekoplast S.A, o wszelkich zmianach dotyczących numeru wyżej wymienionego rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdzam nieodwołalność niniejszej Dyspozycji. Uwaga: Dyspozycja bez wpisanego pełnego numeru rachunku, nazwy i kodu domu maklerskiego jest nieważna.

............................................................... ....................................................................... (data i podpis subskrybenta) (data przyjęcia oraz podpis i pieczęć przyjmującego

Dyspozycję) *) właściwe zaznaczyć „x”


Strona 181

6.5 Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.

Lp. Oddział/Miasto Kod Ulica Telefon

1 Białystok 15-282 Piękna 1 (85) 744-10-44

2

Bielsko-Biała-

AFI* 43-300 Cyniarska 36 (33) 812-33-89

3 Częstochowa

42-200 Al. NMP 2

(34) 361-00-03

(34) 361 00 59

4 Gdańsk 80-824 Podwale Przedmiejskie 30 (58) 320-88-48

5 Katowice 40-048 Kościuszki 43 (32) 606-76-20

6 Kielce 25-102 Warszawska 31 (41) 344-45-25

7 Koszalin- AFI* 75-950 1 Maja 18/9 (94) 346-51-31

8 Kraków 31-068 Stradomska 5a/10 (12) 433-71-40

9 Łódź 90-368 Piotrkowska 166/168 (42) 636-00-05

10 Olsztyn- AFI* 10-539 Dąbrowszczaków 8/9 (89) 527 28 82

11 Poznań 60-523 Dąbrowskiego 79A

(61) 841-14-12

(61) 847-91-16

12 Rzeszów 35-017 Moniuszki 8 (17) 853-42-04

13 Szczecin 70-415 Al. Papieża J. Pawła II 6 (91) 434-44-30

14 Warszawa 00-517 Marszałkowska 78/80 (22) 504-33-00

15 Wrocław 50-107 Sukiennice 6 (71) 344-82-02

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej

Documents

MEMORANDUM INFORMACYJNE EKOPLAST SPÓŁKA AKCYJNArelacje-inwestorskie.ekoplast-krakow.pl/phavi/at/... · MEMORANDUM INFORMACYJNE . EKOPLAST SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Krakowie