ASFU.LAD.V032008

ORACLE PARTNERNETWORK

CONTRATO DE DISTRIBUCIN DE PROGRAMAS DE PLENO USO PARA APLICACIONES ESPECIFICAS (APPLICATION SPECIFIC FULL USE)

Este Contrato de Distribucin de Programas de Pleno Uso para Aplicaciones Especficas (Application Specific Full Use) (el contrato) incluye los trminos y definiciones establecidos a continuacin y cualquier orden y/o reportes mensuales presentados por usted. Este contrato no ser efectivo hasta que sea aceptado por Oracle. Si es aceptado, Oracle le notificar a usted y los trminos de este contrato sern aplicables.

A. Definiciones del Contrato

Usted y su(s) se refiere a la entidad que ha suscrito este contrato con Oracle (Incluir Nombre de la Subsidiaria) (Oracle) para distribuir programas y/o servicios de Oracle con su programa de aplicaciones.

El trmino paquete de aplicaciones se refiere a su programa de aplicaciones el cual en conjunto con los programas de Oracle se distribuye a un usuario final. Usted deber completar un formulario de registro del paquete de aplicaciones por cada paquete de aplicaciones.

El trmino programa de aplicaciones se refiere a una aplicacin desarrollada por usted y especificada en el formulario de registro del paquete aplicaciones respectivo, que cumple con los siguientes requisitos: a) El programa de aplicaciones debe estar comercialmente disponible a clientes, b) El programa de aplicaciones debe estar acompaado de la documentacin del usuario final, y c) El programa de aplicaciones debe estar comercialmente disponible para varios usuarios finales, y no exclusivamente para un usuario final o un grupo de usuarios finales en particular.

El trmino aplicacin especfica se refiere a los programas que slamente se podrn usar dentro del alcance del paquete de aplicaciones, segn se define en el formulario de registro del paquete de aplicaciones respectivo, y que no podrn ser modificados para usarse con ninguna aplicacin de un tercero, excluyendo cualquier interfase de programas de aplicaciones predefinidas en su programa de aplicaciones e identificadas en el correspondiente formulario de registro de aplicaciones.

El trmino derechos de distribucin se refiere al derecho que usted tiene de distribuir los programas a un usuario final con su programa de aplicaciones definido en el formulario de registro del paquete de aplicaciones de conformidad con los trminos del presente contrato.

El trmino usuario final se refiere a un tercero a quien se le otorgue una licencia para usar el programa de aplicaciones con los programas en sus propias operaciones internas de negocios sujeto a un contrato de licencia con el usuario final como se indica mas adelante.

El trmino contrato de licencia con el usuario final se refiere a un contrato de licencia legalmente vlido y por escrito conforme se establece en la seccin G de ste contrato.

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El trmino contrato de la divisin de financiamiento de Oracle se refiere a un contrato entre usted y Oracle ( o una afiliada de Oracle) que establece el pago en cuotas de las sumas debidas a Oracle, o una parte de ellas, bajo el presente contrato.

El trmino Oracle PartnerNetwork se refiere al programa de Oracle para sus aliados de negocios que provee acceso a determinados servicios, herramientas y recursos de Oracle. Usted puede acceder al Oracle PartnerNetwork en http://partner.oracle.com

El trmino poltica de rdenes para partners se refiere a la poltica de rdenes para partners de Oracle que se encuentre vigente al momento de enviarse un reporte a Oracle, la cual se incorpora al presente contrato, y la cual se encuentra sujeta a cambios a la discrecin de Oracle. Usted puede acceder a la versin vigente de dicha poltica en: http://partner.oracle.com (Usted deber registrarse y seleccionar Membership/ Agreements & Policies).

El trmino programas se refiere a los productos de software de propiedad o distribuidos por Oracle incluidos en la lista de precios global de tecnologa de Oracle que usted adquiere por medio del contrato de membresa al Oracle PartnerNetwork con Oracle para propsitos de desarrollo, y los cuales usted puede distribuir conforme a los trminos del presente contrato, incluyendo la documentacin de los programas y cualesquiera actualizaciones de los mismos adquiridas por medio del soporte tcnico. El trmino programas no comprende ningn programa de Oracle que no se encuentre incluido en la lista de precios global de tecnologa de Oracle. No obstante lo anterior, Oracle puede identificar ciertos programas en dicha lista de precios como no disponibles para distribucin a usuarios finales, o le puede informar ello mediante notificacin por escrito. Para los propsitos de este contrato, dichos programas se debern considerar excluidos de la definicin de programas, y usted no tendr derecho a distribuir tales programas.

El trmino documentacin del programa se refiere a los manuales de uso e instalacin del programa. La documentacin del programa que usted distribuya se entrega con los programas, o puede ser accedida en linea en: http://partner.oracle.com

El trmino servicios se refiere a soporte tcnico o a otros servicios que usted ordene.

El trmino soporte tcnico consiste en servicios anuales de soporte tcnico para los programas segn se define en las polticas de soporte tcnico de Oracle vigentes al momento en que los servicios de soporte tcnico se ordenen.

B. Derechos de distribucin Usted deber ser miembro del Oracle PartnerNetwork para distribuir los programas y/o servicios. Mediante el presente contrato Oracle le confiere un derecho no exclusivo y no transferible para (a) duplicar los programas para los cuales usted ha recibido una licencia de desarrollo bajo el contrato de membresa al Oracle PartnerNetwork con Oracle, y (b) para distribuir los programas a usuarios finales como parte del paquete de aplicaciones. Antes de distribuir los programas y/o servicios, usted deber obtener una orden del usuario final para los programas y/o servicios, la cual estar sujeta a un contrato de licencia legalmente vlido suscrito entre usted y el usuario final. Cada programa distribuido se emplear exclusivamente en el desempeo de las operaciones comerciales internas del usuario final y slamente se podr usar en conjunto con el paquete de aplicaciones. Cada programa distribuido estar sujeto a los trminos de este contrato y a los trminos previstos en el contrato de licencia con el usuario final. Usted

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podr distribuir el paquete de aplicaciones a s mismo o a sus entidades afiliadas, y usted o tales entidades sern consideradas como un usuario final en virtud de este contrato, siempre que (1) las tarifas totales pagadas a Oracle por tales programas no excedan el 20% de las tarifas totales pagadas a Oracle segn este contrato, (2) Usted cumpla con los requisitos de la Seccin G (Contrato de Licencia), y (3) Usted reporte tal distribucin de conformidad con la Seccin F (Reportes). Oracle le informar cualquier aviso relacionado con componentes de software de terceros (incluyendo software de cdigo abierto-open source) que se incluyan en un programa y que Oracle requiera distribuir con dicho programa. Estos avisos se le darn en cualquiera de las siguientes formas a discrecin de Oracle: (a) instalacin automtica en los programas, (b) inclusin en la documentacin de los programas, o (c) mediante una lista suplementaria. Usted deber reproducir todos los avisos de terceros en un lugar apropiado del paquete de aplicaciones y/o en su documentacin relacionada, segn se requiera en los respectivos avisos o segn se lo indique Oracle.

Oracle le podr requerir que adquiera de un tercero una licencia libre del pago de regalas que generalmente se ofrezca al pblico, y que Oracle en su discrecin razonable determine que sea necesaria para evitar un reclamo por infraccin por la distribucin de cualquier programa u otro software de Oracle por parte de Oracle o de usted bajo el presente contrato. En caso de que usted no adquiera dicha licencia, Oracle podr terminar el presente contrato respecto a los programas y/o software correspondiente dando un aviso por escrito con 30 das de antelacin, y sin importar si este contrato se termina o no, Oracle no tendr obligacin de indemnizarlo bajo la seccin J del contrato por cualquier reclamo por infraccin que pudo haber sido evitado por la adquisicin de la licencia respectiva.

C. Licencias de prueba Oracle le otorga un derecho no exclusivo y no transferible a usted y a sus distribuidores para distribuir licencias de prueba del paquete de aplicaciones a un mximo de 50 usuarios finales por una sola vez con el propsito de que los usuarios finales las evalen internamente (y no para fines de desarrollo, elaboracin de prototipos, capacitacin o soporte tcnico) de acuerdo con la seccin G del contrato. Las licencias de prueba se otorgarn por 30 das, y estarn sujetas a los trminos de ste contrato y a los contenidos en la respectiva orden. Si el usuario final quiere utilizar las licencias de prueba por mas de 30 das, el usuario final debe obtener una licencia y pagar las tarifas respectivas. Usted deber pagar a Oracle una tarifa por cualquier licencia de prueba que usted distribuya por mas de 30 das. Los programas licenciados para propsitos de prueba se entregan sin garanta de ningn tipo, y Oracle no suministrar ni ofrecer servicios de soporte tcnico para tales programas

D. Distribuidores Usted podr designar distribuidores para que distribuyan el paquete de aplicaciones y/o servicios segn lo estipulado en este contrato. Los distribuidores no tienen derecho a efectuar copias de los programas y todos los programas los recibirn a travs de usted. Cada distribuidor debe estar sujeto a un contrato por escrito legalmente vinculante entre usted y el distribuidor que (a) le otorgue al distribuidor el derecho de distribuir el paquete de aplicaciones a los usuarios finales, (b) contenga o incorpore disposiciones que sean equivalentes a los trminos de este contrato, y (c) permita que usted audite las actividades de sus distribuidores segn dichos contratos e informe a Oracle al respecto, o ceda a Oracle su derecho a auditar las actividades de sus distribuidores. Adems, el contrato con sus distribuidores debe exigir a estos ltimos que distribuyan el paquete de aplicaciones sujeto a trminos que sean consistentes con este contrato. Cualquier distribucin del paquete de aplicaciones y/o servicios que efecten sus distribuidores deber estar sujeta a un contrato de licencia de usuario final entre usted y el usuario final segn se establece en la Seccin G (Contrato de Licencia) de este contrato. Usted deber mantener los contratos de distribucin debidamente firmados para

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que Oracle los pueda revisar. Usted deber defender e indemnizar a Oracle frente a cualquier reclamo y dao que surja de las actividades de sus distribuidores.

E. Propiedad y restricciones Oracle o sus licenciantes retienen y se reservan la titularidad y los derechos de propiedad intelectual sobre los programas. Oracle se reserva y retiene la titularidad y los derechos de propiedad intelectual sobre cualquier desarrollo efectuado por Oracle y entregado a usted como resultado de los servicios. Cada usuario final podr efectuar una cantidad suficiente de copias de cada programa para el uso autorizado y una copia del medio fsico que contiene cada programa.

La tecnologa de terceros adecuada o necesaria para usarse con algunos programas Oracle se encuentra especificada en la documentacin del programa. Archivos especficos (los cuales se identifican en la documentacin del programa) o dicha tecnologa de terceros (en adelante tecnologa de cdigo abierto) pueden ser incluidos en el mismo medio o como parte de la descarga de programas Oracle que usted reciba, pero se licencian bajo un Mozilla Public License, Common Public License, GNU Lesser General Public License, Netscape Public License o cualquier otra licencia de cdigo abierto o libre del pago de regalas (en adelante licencia de cdigo abierto).

Este contrato no modifica ni restringe ningn derecho u obligacin que usted pueda tener en la tecnologa de cdigo abierto bajo una licencia de cdigo abierto. Sin embargo, siempre que una tecnologa de cdigo abierto se incorpore en un programa de Oracle, sus derechos y recursos bajo este contrato (ej. Indemnizacin) con respecto a dicha tecnologa de cdigo abierto aplicarn, pero slo para su uso de los programas Oracle de conformidad con los trminos del contrato y con los trminos de la licencia de cdigo abierto aplicable. Cualquier uso de la tecnologa de cdigo abierto por fuera de sus derechos de uso para los programas Oracle esta sujeto a los derechos y obligaciones de la licencia de cdigo abierto aplicable. Los programas de tecnologa de cdigo abierto que son separados de los programas Oracle se proveen como una cortesa para usted y se licencian solamente bajo la licencia de cdigo abierto aplicable. Cualquier distribucin por parte suya de cdigo licenciado mediante una licencia de cdigo abierto, ya sea separada o en conjunto con un programa de Oracle, se debe efectuar mediante una licencia de cdigo abierto.

Usted no podr: Distribuir y/o duplicar los programas si no es en conjunto con su paquete de aplicaciones; Usar los programas excepto por lo previsto en el presente contrato; Retirar o modificar cualquier marca impresa en los programas, ni ningn aviso sobre los derechos de

propiedad intelectual de Oracle o sus licenciantes; Alquilar, arrendar o conceder bajo el rgimen de tiempo compartido (timeshare) los programas, u

ofrecer servicios de suscripcin o capacitacin en relacin con los mismos, o permitir que los usuarios finales hagan lo anterior( a menos de que Oracle expresamente los permita para el programa que usted haya adquirido), o distribuir los programas de alguna otra manera excepto por lo previsto bajo este contrato;

Causar, solicitar o permitir la ingeniera inversa (a menos que lo requiera la ley para su interoperabilidad), desensamblaje o la descompilacin de los programas (esta prohibicin incluye, sin limitar, la revisin de la estructura de los sistemas o materiales similares producidos por los programas);

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Revelar los resultados de cualquier prueba de rendimiento (benchmark) de programas sin el consentimiento previo de Oracle;

Involucrarse en alguna conducta que pueda ser perjudicial para Oracle o los programas, Ser parte de algn acuerdo que le requiera tomar alguna accin que este en conflicto con los trminos

de este contrato; o Permitir a los usuarios finales usar los programas si no es en conjunto con el paquete de aplicaciones

Oracle se reserva cualquier otro derecho que no se otorgue expresamente en el presente contrato.

F. Reportes

En relacin con sus actividades de distribucin bajo el presente contrato, usted deber presentar reportes mensuales para programas y/o servicios distribuidos con el paquete de aplicaciones a Oracle de conformidad con los trminos de la poltica de rdenes para partners de Oracle. Usted deber revisar dicha poltica antes de presentar un reporte. Su reporte debe estar completo cuando se enve a Oracle, y no podr: (a) requerir ninguna concesin a Oracle (incluso el exigir que Oracle cumpla con alguna obligacin o incurra en una responsabilidad no establecida en su reporte mensual) o (b) modificarse una vez sea enviada a Oracle.

Previa solicitud, usted proporcionar a Oracle una copia completa del contrato de licencia con el usuario final y cualquier modificacin y documentos que sean parte del mismo, y cualquier orden de pedido u orden de compra entre usted y el usuario final respecto a la orden, previa eliminacin de cualquier de cualquier informacin relativa a precios o informacin que razonablemente se considere como confidencial o propietaria, toda vez que la informacin que se entregue a Oracle en dicho contrato de licencia con el usuario final no ser considerada como informacin confidencial. Como mnimo, usted debe proporcionar informacin relacionada a los programas y/o servicios, incluyendo, sin limitar, el nombre del usuario final, los programas y/o servicios distribuidos, el nmero de usuarios, los niveles de licencia, la licencia otorgada al usuario final, cualquier definicin relacionada con las mtricas de licenciamiento, la fecha de la orden, y cualquier otra informacin razonablemente solicitada por parte de Oracle.

Cuando (i) la adquisicin de programas y/o soporte tcnico sea financiado o dado en arrendamiento financiero(leased), o (ii) el contrato de licencia con el usuario final u orden se refiera a cualquier otro trmino de pago distinto a 30 das, entonces usted deber cumplir con las polticas de financiamiento y arrendamiento financiero de Oracle (leasing) que pueden accederse en http://partner.oracle.com (Usted deber registrarse y seleccionar Membership/ Agreements & Policies) para asegurarse que tanto el usuario final como cualquier fuente de financiamiento haya recibido dichas polticas, y, en caso de ser aplicable, hayan aceptado en cumplir con dichas polticas.

G. Contrato de licencia

Es su responsabilidad asegurarse que cualquier distribucin de programas y/o servicios a un usuario final est sujeta a un contrato de licencia y servicios que sea legalmente vlido y por escrito con el usuario final. Dicho contrato deber incluir como mnimo disposiciones contractuales que:

1. Restrinjan el uso de los programas al paquete de aplicaciones y a las operaciones comerciales internas del usuario final;

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2. Prohban (a) al usuario final la cesin, la dacin o la transferencia de los programas y/o servicios ordenados o un inters en ellos, a otro individuo o entidad (y si el usuario final otorga un gravamen sobre el programa y/o cualesquiera de los servicios, el titular de dicho gravamen no tendr derecho a usar o transferir los programas y/o cualesquiera de los servicios); (b) la concesin de los programas bajo el rgimen de tiempo compartido (timeshare), o el ofrecimiento de servicios de suscripcin o arrendamiento de los programas; y (c) el traspaso de los Programas por parte del usuario final a cualquier otra persona;

3. Prohban la ingeniera inversa (a menos que se requiera por ley para su interoperabilidad), el desensamblaje, o la descompilacin de los programas, y/o la duplicacin de los programas salvo que sea para hacer un nmero de copias de cada programa conforme a lo licenciado, y una copia del medio que contiene el programa;

4. Excluyan, en la medida en que lo permitan las leyes pertinentes, la responsabilidad de Oracle por daos y perjuicios, bien sea directos, indirectos, incidentales o emergentes, que se deriven de la utilizacin de los programas;

5. Exijan que el usuario final, una vez que el contrato termine, cese de utilizar y destruya o le devuelva a usted todas las copias de los programas y la correspondiente documentacin;

6. Prohban la publicacin de los resultados de las pruebas de rendimiento (benchmark) ejecutadas sobre los programas;

7. Exijan que el usuario final cumpla con todas las leyes de exportacin de los Estados Unidos de Amrica, y dems normas aplicables de exportacin e importacin, con el propsito de asegurar que ni los Programas, ni ningn derivado directo de los mismos se exporten directa o indirectamente en violacin de dichas leyes;

8. No impongan para Oracle ninguna obligacin, ni incurra Oracle en cualquier responsabilidad, a menos de que haya sido previamente acordada con usted;

9. Le permitan a usted auditar el uso de los programas a sus usuarios finales, y reportar los resultados de dichas auditorias a Oracle, o le permitan a usted ceder a Oracle sus derechos de auditar al usuario final;

10. Designe a Oracle como un tercero beneficiario del contrato de licencia con el usuario final; 11. Informen al usuario final que algunos programas pueden incluir un cdigo fuente que Oracle puede

entregar como parte de su despacho regular de tales programas, y que dicho cdigo fuente se regir por los trminos del contrato de licencia de usuario final;

Usted puede permitir a sus usuarios finales que permitan a los agentes o contratistas de los usuarios finales (incluyendo, sin limitar, outsourcers) que stos utilicen los programas en nombre del usuario final para los efectos establecidos en el contrato de licencia con el usuario final, sujeto a los trminos de dicho contrato, siempre que los usuarios finales se responsabilicen de dicho uso conforme al contrato de licencia correspondiente. Usted ser financieramente responsable por todos los daos y perjuicios que Oracle pudiese sufrir como consecuencia de omitir cualquiera de los trminos arriba sealados en cada contrato de licencia que suscriba con sus usuarios finales. Oracle es un tercero beneficiario de cualquier contrato de licencia entre usted y el usuario final, pero de ninguna manera implica que Oracle asume alguna de sus responsabilidades conforme a dicho contrato, y usted acepta que usted no celebrar, ni firmar un contrato con el usuario final que excluya a Oracle como un tercero beneficiario.

Usted deber informar inmediatamente a Oracle si usted tiene conocimiento que un usuario final incumple con cualquiera de los trminos de un contrato de licencia con el usuario final. Usted acepta tomar y ejercer todas las medidas que sean necesarias para hacer exigibles los trminos del contrato de licencia suscrito

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con el usuario final cuando Oracle se lo solicite para proteger sus intereses, o alternativamente, usted acepta ceder a Oracle sus derechos para hacer exigibles los trminos de dicho contrato de licencia.

H. Tarifas e impuestos Usted podr presentar una orden o enviar un reporte mensual de programas y/o servicios a Oracle o a un Distribuidor de Valor Agregado de Oracle (Oracle VAD). Usted deber pagarle a Oracle o al Oracle VAD correspondiente una tarifa por los programas y/o servicios solicitados y/o distribuidos segn este contrato, segn se especifica en la orden y/o reporte pertinente. Usted deber pagar todas las tarifas debidas a Oracle, incluso si el usuario final no le paga a usted dichas tarifas. Los Oracle VAD y dems distribuidores de Oracle podrn determinar libremente cunto cobrarn a los distribuidores y usuarios finales respectivamente por programas de licencias y servicios. Las tarifas pagaderas a Oracle por programas distribuidos en conjunto con su paquete de aplicaciones sern iguales al 40% del correspondiente precio de licencia del programa conforme a la lista de precios global de tecnologa de Oracle que se encuentre vigente al momento de que presente su cotizacin o propuesta. Para acceder a la anterior lista de precios usted deber ingresar y registrarse en el web site del Oracle PartnerNetwork http://partner.oracle.com (Usted deber registrarse y seleccionar Membership/ Agreements & Policies).Usted tendr la responsabilidad de revisar continuamente la lista de precios global de tecnologa de Oracle. Si la lista de precios global de tecnologa de Oracle cambia despus de que usted haya expedido una cotizacin o propuesta de venta de licencias de programas y/o servicios por escrito a un usuario final, el precio aplicable para dichas licencias de programas y/o servicios ser aquel que se encuentre en vigencia en la lista de precios gobal de tecnologa de Oracle en la fecha en que la cotizacin o propuesta fueron efectuadas, durante un trmino de 90 das contados a partir de la fecha en que usted haya expedido la respectiva cotizacin o propuesta.

En relacin con las tarifas de soporte tcnico para licencias perpetuas o a plazo, usted acepta pagar a Oracle una tarifa de soporte tcnico conforme se seala en el Anexo A. El soporte tcnico puede estar disponible para el usuario final en la fecha que usted enva el paquete de aplicaciones, o en la fecha que usted distribuye el paquete de aplicaciones al usuario final, en caso de no requerirse envo. Si el soporte tcnico fuera proporcionado por usted a un usuario final, usted deber pagar a Oracle las tarifas de soporte tcnico, y el plazo por el cual usted debe pagar tarifas a Oracle por aquel soporte tcnico comenzar en el ltimo da del mes en que el paquete de aplicaciones es enviado, o sea distribuido, en caso de no requerirse envo, y de ser renovado, en esa fecha en cada ao posterior. Si el usuario final no mantuviera el soporte tcnico en forma contina para el paquete de aplicaciones, usted tendr que pagar tarifas de reinstalacin del servicio a Oracle de conformidad con las polticas de soporte tcnico de Oracle que se encuentren vigentes al momento en que el usuario final quiera reinstalar el soporte tcnico. Al solicitar el soporte tcnico a un VAD de Oracle, usted acepta pagar a dicho VAD de Oracle la tarifa que sea mutuamente convenida. Las tarifas de soporte tcnico deben ser pagadas anualmente y por anticipado.

Excepto por lo dispuesto mas adelante, todas las tarifas pagaderas a Oracle (incluso aquellas relacionadas con el soporte tcnico anual que usted brinda a usuarios finales) deben ser pagadas dentro de los 20 das siguientes contados desde el ltimo da del mes en que el paquete de aplicaciones fuera distribuido al usuario final. Si usted presenta una orden de compra a Oracle, las tarifas pagaderas bajo aquella orden de compra deben ser pagadas dentro de 30 das contados desde la fecha de la orden de compra. Usted deber pagar cualquier impuesto a las ventas, de valor agregado u otro impuesto similar que Oracle deba pagar por los programas y/o servicios que usted haya ordenado y/o reportado, excepto por los impuestos generados por los ingresos de Oracle. Usted acepta y reconoce, y obtendr la aceptacin por escrito de los usuarios finales, que usted y los usuarios finales no se han basado en la futura disponibilidad de ningn programa

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o servicio para cumplir con las obligaciones de pago especificadas en una orden y/o reporte mensual. Sin embargo (a) si usted ordena servicios de soporte tcnico para programas, la anterior frase no releva a Oracle de su obligacin de suministrar actualizaciones a dichos usuarios finales bajo su orden, siempre y cuando stas estn disponibles, de conformidad con las polticas de soporte tcnico de Oracle que se encuentren vigentes en dicho momento, y (b) la anterior frase no modifica los derechos otorgados a sus usuarios finales respecto a cualquier programa licenciado por Oracle bajo la orden y/o reporte mensual respectivo de conformidad con los trminos de dicha orden y/o reporte mensual y ste contrato. Oracle se reserva el derecho de revisar su nivel crediticio peridicamente durante el plazo de este contrato y modificar estos trminos de pago en el supuesto de que exista un cambio significativo en su nivel crediticio. Las tarifas listadas en este contrato son independientes de cualquier impuesto al valor agregado y/o impuestos similares. Dichos impuestos sern cobrados a las tarifas respectivas por Oracle y se discriminarn en la factura respectiva. El pago se efectuar en dlares estadounidenses o en la moneda local que designe Oracle o el Oracle VAD, segn el caso. Una vez que usted nos enve su orden y/o reporte mensual, la obligacin de pago contenida en su pedido no ser cancelable ni reembolsable, ni estar sujeta a compensacin alguna, ni estar sujeta a la realizacin u ocurrencia de cualquier evento despus de la fecha en que usted someta la orden y/o reporte mensual a Oracle.

I. Garantas, declaraciones de exencin de responsabilidad y recursos exclusivos Oracle garantiza a usted que los programas operarn en los aspectos materiales segn se describe en su respectiva documentacin por el trmino de un ao contado a partir de su entrega (e.j. ya sea por envo fsico o descarga electrnica) al usuario final. Usted deber notificar a Oracle sobre cualquier deficiencia en el programa conforme a la garanta del mismo dentro de un ao a partir de dicha entrega. Oracle tambin garantiza que los servicios sern prestados de forma profesional de conformidad con los estndares de la industria. Usted deber notificar a Oracle cualquier deficiencia de los servicios garantizados dentro de un trmino de 90 das contados a partir de la prestacin del respectivo servicio deficiente descrito en la orden con Oracle.

ORACLE NO GARANTIZA QUE LOS PROGRAMAS FUNCIONARN LIBRES DE ERRORES O EN FORMA ININTERRUMPIDA, O QUE ORACLE CORREGIRA TODOS LOS ERRORES DE LOS PROGRAMAS

PARA CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTAS MENCIONADAS, SU RECURSO EXCLUSIVO, Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ORACLE SER: (A) LA CORRECCIN DE LOS ERRORES DEL PROGRAMA QUE CAUSEN EL INCUMPLIMIENTO A LA GARANTA, O SI ORACLE NO PUEDE CORREGIR SUBSTANCIALMENTE DICHO INCUMPLIMIENTO DE FORMA COMERCIALMENTE RAZONABLE, USTED PODR TERMINAR SU LICENCIA DE PROGRAMA Y OBTENER EL REEMBOLSO DE LAS TARIFAS PAGADAS POR DICHA LICENCIA DE PROGRAMA A ORACLE Y CUALQUIER PORCIN NO UTILIZADA Y PAGADA POR ANTICIPADO DE LAS TARIFAS DE SOPORTE TCNICO QUE USTED HUBIERA PAGADO RESPECTO A DICHA LICENCIA DE PROGRAMA; O (B) LA NUEVA PRESTACION DE LOS SERVICIOS DEFICIENTES, O SI ORACLE NO PUEDE CORREGIR SUBSTANCIALMENTE SU INCUMPLIMIENTO EN UNA FORMA COMERCIALMENTE RAZONABLE, USTED PODR DAR POR TERMINADO LOS SERVICIOS CORRESPONDIENTES Y OBTENER EL REEMBOLSO DE LAS TARIFAS PAGADAS A ORACLE POR LOS SERVICIOS DEFICIENTES.

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HASTA DONDE LO PERMITA LA LEY, ESTAS GARANTAS SON EXCLUSIVAS Y NO EXISTEN OTRAS GARANTAS O CONDICINES EXPRESAS O IMPLCITAS, INCLUYENDO GARANTAS O CONDICIONES DE COMERCIABILIDAD, Y ADECUACIN A UN FIN PARTICULAR.

J. Indemnizacin Si un tercero reclama en su contra o en contra de un usuario final que los programas infringen sus derechos de propiedad intelectual basado en su duplicacin y/o distribucion de los programas de conformidad con los trminos del presente contrato, Oracle lo indemnizar a usted y al usuario final por dicho reclamo, siempre y cuando usted:

Notifique al Director de Finanzas de Oracle y al General Counsel - Departamento Legal de Oracle Latinoamrica, inmediatamente por escrito, en un plazo no mayor de 30 das contados a partir de que usted reciba la notificacin del reclamo, o antes si as lo requiere la ley aplicable;

Otorgue a Oracle el control absoluto de la defensa y de cualquier negociacin conciliatoria; y, Otorgue a Oracle la informacin, autoridad y asistencia necesaria para defender o conciliar la reclamacin.

Si Oracle considera o se determina que cualquiera de sus programas ha violado los derechos de propiedad intelectual de un tercero basado en su duplicacin y/o distribucion de los programas, Oracle tendr la opcin de modificar el programa para que no infrinja los derechos de propiedad intelectual del tercero (siempre y cuando el programa preserve substancialmente su funcionalidad), u obtener una licencia para permitir la continuacin del uso del programa. Si estas alternativas no son comercialmente razonables, Oracle podr terminar la licencia del programa respectivo y reembolsarle cualquier pago que usted haya hecho por dicha licencia, as como cualquier tarifa pagada de soporte tcnico que no haya sido utilizado para las licencias. Oracle no lo indemnizar a usted o a un usuario final si usted o un usuario final alteran el programa o si usted lo distribuye o el usuario final lo usa fuera del alcance de uso identificado en la documentacin del usuario, o si usted distribuye o el usuario final utiliza una versin substituida del programa, y la reclamacin por infraccin de derechos hubiere podido evitarse distribuyendo o utilizando una versin no alterada o actualizada del programa que le haya sido suministrada. Oracle tampoco lo indemnizar a usted o al usuario final en la medida en que la reclamacin se base en un programa no proporcionado por Oracle. Oracle tampoco lo indemnizar a usted o al usuario final si el reclamo por infraccin de derechos se basa en la combinacin de cualquier programa conjuntamente con productos o servicios no proporcionados por Oracle. Oracle no lo indemnizar a usted o al usuario final por infracciones causadas por sus propias acciones o las acciones del usuario final contra cualquier tercero si los programas Oracle, como fueron entregados a usted y distribuidos por usted a un usuario final de acuerdo con los trminos de este contrato, no infringiran derechos de propiedad intelectual de terceros. Si alguien reclama en contra de Oracle que un programa, cuando se utiliza en combinacin con cualesquiera otros productos o servicios proporcionados por usted, infringen derechos de propiedad intelectual del tercero, y dicha reclamacin pudo haberse evitado al utilizar exclusivamente el programa, usted indemnizar a Oracle. Esta seccin seala su recurso exclusivo para cualquier accin, por cualquier reclamacin por violacin a derechos o daos y perjuicios de terceras personas.

K. Soporte Tcnico del Usuario Final

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Usted es responsable de proporcionar todos los servicios de soporte tcnico y actualizaciones a los distribuidores y usuarios finales. Cualquier pregunta que Oracle reciba por parte de usuarios finales relacionada con servicios de soporte tcnico le ser referida a usted. Usted tendr el derecho a proporcionar servicios de soporte tcnico para los programas a sus usuarios finales, incluido usted o sus entidades afiliadas, si usted hubiera distribuido el paquete de aplicaciones a s mismo o a tales entidades siempre que (i) usted mantenga en forma continua su membresa al Oracle PartnerNetwrok y mantenga el servicio anual de soporte tcnico para las licencias de desarrollo que usted adquiera de acuerdo con su contrato de Oracle PartnerNetwork con Oracle, y (ii) usted pague las tarifas correspondientes al servicio de soporte tcnico anual para los usuarios finales segn se establece en la Seccin H (Tarifas e Impuestos). Si usted contrata el suministro o suministra servicios de soporte tcnico a usuarios finales para el paquete de aplicaciones, incluyendo mas no limitando el suministrar cualquier actualizacin para los programas, usted deber reportar dichos servicios a Oracle de acuerdo con la seccin F (Reportes), y pagar la tarifa de soporte para usuario final correspondiente. El soporte tcnico estar vigente desde el momento de envo por parte de Oracle o de la entrega por parte suya al usuario final, o si no se requiere envo o entrega, desde la fecha de entrada en vigencia de la orden con Oracle, o segn se establezca de otra manera en su orden presentada a Oracle. Si su orden es presentada mediante un sistema electrnico, la fecha de efectividad ser aquella en que su orden sea aceptada por Oracle.

Al vencimiento de este contrato usted podr continuar suministrando servicios de soporte tcnico a usuarios finales siempre que (a) ste contrato no haya sido terminado debido a su incumplimiento del mismo, (b) usted mantenga contnuamente su membresa al Oracle PartnerNetwork, y asi, mantenga el soporte tcnico para las licencias de desarrollo que usted haya adquirido bajo el contrato de Oracle PartnerNetwork con Oracle, y (c) usted pague todas las tarifas aplicables y cumpla con los requerimientos de reportes que se establecen en este contrato. Una vez termine ste contrato, las tarifas de renovacin para el servicio de soporte tcnico de usuarios finales sern facturadas por Oracle en forma anual y por adelantado. Dichas tarifas se debern pagar dentro de los 30 dias siguientes a la fecha de la factura respectiva.

El soporte tcnico anual se ofrece de acuerdo con las polticas de soporte tcnico de Oracle que estn vigentes al momento de prestarse los servicios. Las polticas de soporte tcnico, incorporadas a este contrato, estn sujetas a cambio a la discrecin de Oracle; sin embargo, Oracle no reducir substancialmente el nivel de servicios prestados para los programas soportados durante el perodo por el que las tarifas de soporte tcnico hayan sido pagadas. Usted debe revisar dichas polticas antes de contratar los servicios. Usted puede tener acceso a la versin ms reciente de dichas polticas a travs de http://partner.oracle.com (Usted deber registrarse y seleccionar Membership/ Agreements & Policies).

Usted o su distribuidor sern responsable de cualquier asistencia que se requiera para instalar el paquete de aplicaciones en las instalaciones del usuario final. Usted tendr a su cargo la tarea de proporcionar todo el soporte tcnico, capacitacin y consultas a los distribuidores y usuarios finales. Las preguntas que Oracle reciba en tal sentido por parte de usuarios finales sern referidas a usted.

L. Vigencia y Terminacin del contrato El presente contrato comenzar a regir a partir la fecha de entrada en vigencia indicada mas adelante, y se mantendr vigente por un (1) ao. Usted deber mantener vigente su membresa al Oracle PartnerNetwork

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para poder distribuir los programas y/o servicios. Si su membresa al Oracle PartnerNetwork expira o termina, usted no podr distribuir los programas y/o servicios hasta que su membresa se reestablezca. Cuando este contrato expire o termine, usted no podr continuar distribuyendo los programas a menos que usted y Oracle suscriban un nuevo contrato de distribucin con los trminos y condiciones que resulten aplicables. Igualmente, Oracle le podr requerir que usted realice un entrenamiento y cubra ciertos requisitos de evaluacin a satisfaccin de Oracle antes de suscribir un nuevo contrato de distribucin. Si cualquiera de las partes incumple los trminos de este contrato y no corrigiere dicho incumplimiento en un lapso de 30 das contados desde la notificacin por escrito del incumplimiento, dicha parte estar incumpliendo el contrato, y la otra parte podr terminar este contrato. Si Oracle termina el presente contrato conforme a lo establecido anteriormente, usted deber pagar en un trmino de 30 das las sumas que se hayan acumulado hasta el momento de la terminacin del presente contrato, as como todas las cantidades que se encuentren pendientes de pago por los programas y/o servicios recibidos conforme a este contrato, ms los impuestos y gastos relacionados. Si Oracle termina la licencia de un programa conforme a la seccin Indemnizacin, usted deber pagar en un trmino de 30 das las cantidades que se encuentren pendientes de pago por los servicios relacionados con dicha licencia, ms los impuestos y gastos relacionados. Adicionalmente, si Oracle terminara este contrato segn lo dispuesto en esta seccin, Oracle tambin podr terminar el contrato de membresa al Oracle PartnerNetwork, incluyendo su membresa a dicho programa. Excepto por el incumplimiento por no pago, la parte que no se encuentra en incumplimiento podr, a su sola discrecin, ampliar el plazo de 30 das de subsanacin, en tanto la parte que incumple contine haciendo esfuerzos razonables para subsanar el incumplimiento. Usted acepta que si incumple este contrato, usted no podr duplicar y/o distribuir los programas y/o servicios. Usted tambin acepta que si ha usado un contrato de la divisin de financiamiento de Oracle para pagar las tarifas debidas bajo el presente contrato, y usted se encuentra en incumplimiento de dicho contrato, usted no podr distribuir los programas y/o servicios objeto de dicho contrato. Los derechos de uso de los programas que hayan sido debidamente otorgados por usted bajo este contrato a usuarios finales continuarn en vigencia a la terminacin del mismo, a menos que dichos derechos de uso sean terminados de conformidad con sus propios trminos de licenciamiento. Las disposiciones que subsisten a la terminacin de este contrato incluyen aquellas relativas a limitacin de responsabilidad, indemnizacin, pago, cumplimiento legal y tico, y otras que por su naturaleza se pretende que subsistan.

M. Informacin Confidencial En virtud del presente contrato las partes pueden tener acceso a informacin confidencial de las mismas (Informacin Confidencial). Las partes convienen revelar slo la informacin que sea requerida para el cumplimiento de las obligaciones conforme a este contrato. Dicha Informacin Confidencial quedar limitada a los trminos y precios del presente contrato, as como a toda aquella informacin que se identifique claramente como confidencial al momento de su revelacin.

La Informacin Confidencial de una parte no incluir informacin que: (a) es o comienza a ser parte del dominio pblico por causa distinta de la accin u omisin de la otra parte, (b) estuviera en posesin legtima de la otra parte antes de su revelacin, y no hubiera sido obtenida por la otra parte directa o indirectamente de la parte reveladora, (c) es legtimamente revelada a la otra parte por una tercera persona sin restricciones de revelacin, o (d) es independientemente desarrollada por la otra parte.

Cada parte acuerda mantener la confidencialidad de la respectiva Informacin Confidencial de la otra parte durante un perodo de tres aos contados a partir de la fecha de revelacin de la respectiva informacin. Asi mismo, las partes acuerdan revelar la informacin confidencial solamente a aquellos

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empleados o agentes a quienes se les exige protegerla contra una divulgacin no autorizada. No obstante lo anterior, nada en el presente contrato impedir que (1) cualquiera de las partes revele los precios y trminos del contrato o de rdenes presentadas segn este contrato en cualquier procedimiento legal que surja de o en relacin con los trminos de este contrato, (2) que Oracle revele a un VAD de Oracle informacin acerca del estado de su membresa en el Oracle PartnerNetwork o este contrato, o (3) cualquiera de las partes revele la informacin confidencial a cualquier entidad gubernamental cuando se requiera por ley.

N. Marcas y derechos de autor Usted est autorizado a usar las marcas registradas de Oracle para referirse a los productos y servicios de Oracle (las Marcas registradas de Oracle). Su uso de las marcas registradas de Oracle deber ser de conformidad con las polticas y procedimientos de Oracle. Todos los beneficios y good will que se derive del uso de las marcas registradas de Oracle sern propiedad de Oracle. Dichas polticas y procedimientos se encuentran incorporados al presente contrato y estn sujetas a cambios. Usted podr acceder dichas polticas en: http://partner.oracle.com (Usted deber registrarse y seleccionar Membership/ Agreements & Policies). Para mercadear, promocionar o licenciar los programas, usted debe siempre identificar a Oracle como el proveedor de los programas. Usted deber conservar todos los avisos de marcas y derechos de autor (copyright) en los programas y en cada una de las copias que de stos se hagan. En la distribucin de los programas, usted deber incluir en toda la documentacin, en la pantalla de entrada (sign-on) de cualquier software que incorpore los programas, y en los medios que los contengan, lo siguiente (a) una reproduccin de los derechos de propiedad intelectual de Oracle sobre los programas, o (b) un aviso de sus derechos de propieda intelectual sobre su software que se distribuya con los programas.

O. Relacin entre las partes En todos los asuntos relacionados con el presente contrato, usted actuar como contratista independiente. Este contrato no crea una asociacin, partnership, coinversin, joint venture, agencia, relacin laboral, relacin de lobby, ni relacin de franquicia entre las partes. Ninguna de las partes declarar que tiene autoridad para asumir o crear alguna obligacin, expresa o tcita, en nombre de la otra parte, as como tampoco para representar a la otra parte en calidad de agente, empleado, franquiciado, o en cualquier otra capacidad. Nada en el presente contrato se interpretar como una limitacin del derecho que posee cualquiera de las partes para desarrollar o distribuir independientemente software que sea funcionalmente similar al producto de la otra parte, en tanto no se incluya en el referido software ninguna informacin que sea propiedad de la otra parte, o se use dicha informacin para crear el mencionado software.

P. Privacidad En la medida en que este contrato proporcione a Oracle el derecho de obtener informacin respecto a sus usuarios finales y clientes, o en la medida en que usted proporcione a Oracle con informacin relacionada con cualquier empleado conforme a este contrato, usted acuerda proporcionar todos los avisos a dichas personas u obtener cualquier consentimiento que se requiera para permitirle a usted compartir dicha informacin con Oracle. Oracle nicamente utilizar dicha informacin de una manera consistente con aquella especificada en este contrato que sea requerida para cumplir con sus propsitos, o para utilizarla de otra manera en que sea establecida en el momento en que Oracle colecte dicha informacin. Cualquier informacin proporcionada podr guardarse por Oracle en centros de datos en los Estados Unidos de Amrica y pueden ser accedidos por personal de Oracle a nivel mundial segn sea necesario para efectos del comerciales.

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La informacin que usted reciba de Oracle relacionada con este contrato puede contener informacin de identificacin personal relacionada con distribuidores, clientes, potenciales clientes y/o empleados de Oracle. Usted acepta que dicha informacin es informacin confidencial de Oracle y usted usar dicha informacin solamente en relacin con sus esfuerzos para comercializar los productos y servicios de Oracle, y para los propsitos limitados que indique Oracle. Usted acepta que ha revisado la poltica de privacidad de Oracle la cual se encuentra disponible en: http://partner.oracle.com, y usted acepta que sus prcticas y polticas relacionadas con el uso de informacin es consistente con dicha poltica. Usted acepta destruir o devolver esta informacin una vez termine su uso autorizado bajo este contrato. Las disposiciones de ste prrafo no aplican a su relacin con usuarios finales pre-existentes, o relaciones que se desarrollen independientemente con potenciales usuarios finales.

Durante el desarrollo del contrato las partes podrn intercambiar informacin relacionada con oportunidades de mercadeo y ventas a travs de la aplicacin Oracle Partner Management. Si las partes participan en el manejo de una oportunidad usando la aplicacin Oracle Partner Management, las partes acuerdan usar la informacin respectiva de conformidad con la poltica de Partner Management Opportunity Routing Policy. Usted podr tener acceso a la versin actual de Partner Management Opportunity Routing Policy en: http://partner.oracle.com (Usted deber registrarse y seleccionar Membership/ Agreements & Policies).

Q. URLs Usted ser responsable de revisar frecuentemente todos los URLs que se incorporan al presente contrato. Usted manifiesta que tiene acceso a Internet, y que antes de firmar este contrato usted ha ledo las polticas y las pginas de Internet (websites) referenciados arriba, y que acepta los trminos y condiciones establecidos en dichas polticas. Usted revisar constantemente dichas pginas de Internet (websites) con el fin de mantenerse informado y actualizado sobre cualquier cambio que Oracle haga de dichas polticas en cualquier momento.

R. Licencias al gobierno de los Estados Unidos de Amrica Los programas de Oracle, incluida su documentacin, que sean entregados a usuarios finales del Gobierno de EE.UU. son programas computacionales comerciales conforme a la Norma para Adquisiciones Federales (FAR) pertinente y a otros reglamentos complementarios especficos de cada organismo. Como tal, el uso, la duplicacin, revelacin, modificacin y adaptacin de los programas, incluida su documentacin, estarn sujetos a la licencia y a las restricciones de licencia que este contrato establece, y, en la medida aplicable, a los derechos adicionales establecidos en FAR 52.227-19, Programas Computacionales Comerciales Derechos Restringidos (Junio de 1987).

S. Cumplimiento legal y tico Usted acepta y reconoce que usted, sus accionistas, directores, ejecutivos, empleados y agentes no han hecho ni harn ningn pago de dinero o algo de valor, directa o indirectamente, a algn gobierno o entidad gubernamental, organizacin poltica internacional, partido poltico, o candidatos polticos con el propsito de obtener o retener un negocio, u obtener algn beneficio de carcter ilcito, si dichos pagos infringen las leyes o tratados del pas donde se realiza el negocio o las leyes de los Estados Unidos de Amrica. Usted acepta cumplir con los trminos del Cdigo de Conducta y tica Comercial de los Partners de Oracle, que se encuentra disponible en http://partner.oracle.com (Usted deber registrarse y seleccionar Membership/ Agreements & Policies). Cualquier incumplimiento a los trminos de la presente clusula constituir justa causa para la inmediata terminacin del presente contrato, sin responsabilidad alguna por parte de Oracle.

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Usted indemnizar y mantendr a salvo a Oracle, Oracle Corporation, sus subsidiarias, casas matrices y afiliadas de cualesquiera y todos los reclamos, prdidas y riesgos atribuibles a cualquier incumplimiento, por parte de usted, de las obligaciones establecidas en esta clusula. Las obligaciones descritas en esta clusula continuarn vigentes a la terminacin o expiracin de este contrato. T. Totalidad del Contrato Usted acepta que este contrato, la informacin que se incorpora expresamente en el mismo por referencia (incluyendo cualquier referencia a informacin contenida en URLs o cualquier poltica referenciada), y la correspondiente orden constituyen la totalidad del acuerdo suscrito entre las partes en relacin con los programas y/o servicios que usted ha ordenado a Oracle, y que este contrato reemplaza a todos los contratos o declaraciones anteriores o contemporneos, ya sea en forma oral o escrita, sobre los programas y/o servicios. De declararse invlido o ineficaz algn trmino del presente contrato, las disposiciones restantes conservarn plena vigencia y dicho trmino ser remplazado con un trmino que sea consistente con el objeto y la intencin del presente contrato. Se acuerda expresamente que los trminos de este contrato y de cualquier orden con Oracle prevalecern sobre cualquier orden de compra u otra orden o documento que no sea de Oracle, y ninguno de los trminos incluidos en cualesquiera orden de compra u otro documento que no sea de Oracle ser aplicable a los programas y/o servicios ordenados. Este contrato y cualquier orden con Oracle no pueden ser modificados, y los derechos y restricciones no podrn ser alterados o renunciados, excepto por un documento escrito entre las partes debidamente suscrito por estas. Igualmente, cualquier notificacin que se requiera entregar en cumplimiento de las disposiciones del contrato se deber hacer por escrito.

U. Limitacin de responsabilidad NINGUNA DE LAS PARTES SER RESPONSABLE POR CUALQUIER DAO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVO O CONSECUENTE O POR LUCRO CESANTE, PRDIDA DE INGRESOS, INFORMACIN O USO DE INFORMACIN. LA RESPONSABILIDAD MXIMA DE ORACLE POR CUALQUIER DAO Y PERJUICIO QUE SURJA DE O EN RELACION CON EL PRESENTE CONTRATO, SU ORDEN O REPORTE MENSUAL, YA SEA CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL U OTRO, ESTAR LIMITADA A (A) LAS TARIFAS QUE USTED LE HAYA PAGADO A ORACLE BAJO EL PRESENTE CONTRATO, Y SI DICHOS DAOS Y PERJUICIOS RESULTAN DE SU DUPLICACION Y DISTRIBUCION DE LOS PROGRAMAS O SERVICIOS, DICHA RESPONSABILIDAD ESTAR LIMITADA A LAS TARIFAS QUE USTED LE HAYA PAGADO A ORACLE POR EL PROGRAMA O SERVICIO DEFICIENTE QUE DA ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD, O (B) SI USTED ORDENO PROGRAMAS Y/O SERVICIOS A UN VAD DE ORACLE, LAS TARIFAS QUE USTED HUBIESE PAGADO A ORACLE SI HUBIESE PRESENTADO LA ORDEN DIRECTAMENTE A ORACLE, Y SI DICHOS DAOS Y PERJUICIOS RESULTAN DE SU DUPLICACION Y DISTRIBUCION DE LOS PROGRAMAS O SERVICIOS, DICHA RESPONSABILIDAD ESTAR LIMITADA A LAS TARIFAS QUE USTED HUBIESE PAGADO A ORACLE POR EL PROGRAMA O SERVICIO DEFICIENTE QUE DA ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD SI HUBIESE PRESENTADO LA ORDEN DIRECTAMENTE A ORACLE.

V. Exportacin Las leyes y reglamentos de exportacin de los Estados Unidos de Amrica y otras normas locales aplicables de exportacin aplican a los programas. Usted acepta que dichas leyes de control de exportacin regulan su uso y distribucin de los programas (incluyendo la informacin tcnica) y cualquiera de los entregables por los servicios prestados conforme a este contrato, y usted acepta cumplir

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con todas las mencionadas leyes y reglamentos (incluyendo regulaciones que consideren que algo ha sido exportado deemed export o re-exportado deemed re-export). Usted acepta que, ni los datos, ni la informacin, ni los programas, ni cualquier material derivado de los servicios (o producto directo de ellos), sern exportados directa o indirectamente en violacin de estas leyes, o sern utilizados para cualquier propsito prohibido por dichas leyes, incluyendo, entre otros y sin limitacin, la proliferacin de armas nucleares, qumicas o biolgicas, o el desarrollo de tecnologa de misiles.

W. Otras Disposiciones

1. Este contrato se regir conforme a las leyes sustantivas y procesales de (Incluir nombre del pas), y usted acuerda someterse a la jurisdiccin exclusiva de los tribunales competentes de la ciudad principal de dicho pas en la cual Oracle se encuentre domiciliado para cualquier controversia relacionada con este contrato.

2. Si usted tiene alguna controversia con Oracle o usted desea darnos alguna notificacin conforme a la seccin J (Indemnizacin) de este contrato, o si usted se encuentra sujeto a algn procedimiento de concurso mercantil o cualquier otro procedimiento legal, usted nos enviar notificacin por escrito a: (i) (Incluir direccin de Oracle) Atencin - Director Financiero, y (ii) Oracle Latinoamrica, 6505 Blue Lagoon Drive, Suite 400, Miami, Florida, 33126, Atencin: General Counsel.

3. Usted no podr ceder el presente contrato de licencia, u otorgar o transferir los programas y/o servicios, o un inters sobre los mismos a otra persona natural o jurdica. Si usted otorga un gravamen sobre los programas y/o materiales de los servicios, el titular de dicho gravamen no tendr derecho a usar y transferir los programas y/o servicios.

4. Con excepcin de las acciones derivadas del no pago o de la violacin de los derechos de propiedad intelectual de Oracle, ninguna otra accin relacionada con el presente contrato podr ser presentada por cualquiera de las partes despus de los dos aos siguientes a que dicha accin se origine.

5. Usted manifiesta que cumplir con los procedimientos de compra (licitaciones) exigidos por las leyes correspondientes cuando efecte negocios con entidades estatales. Usted deber mantener libros y registros adecuados en relacin con las actividades a que se refiere este contrato. Previa notificacin enviada por escrito con 45 das de anticipacin, Oracle podr auditar dichos libros, as como la duplicacin y la distribucin de los programas y dems actividades bajo el contrato. Dicha auditoria no interferir irrazonablemente con sus operaciones internas de negocio. Usted acepta cooperar con la auditora de Oracle y proporcionarle la asistencia y el acceso a la informacin que sea razonablemente requerida, incluyendo mas no limitando, libros contables, contratos, personal tcnico y sistemas de reportes de ordenes. A solicitud de Oracle, usted proveer a Oracle un reporte generado por un sistema que incluya una lista de los programas Oracle distribuidos a usuarios finales bajo este contrato durante el periodo especificado por Oracle, asi como cualquier otra documentacin de respaldo solicitada por Oracle conforme a los trminos de las seccin F Reportes con el propsito de validar el cumplimiento de sus obligaciones de reporte bajo el presente contrato. Usted acepta pagar dentro de los 30 das siguientes a la notificacin efectuada en tal sentido, las tarifas correspondientes a las licencias y servicios que como resultado de la auditora se demuestre no le han sido pagadas a Oracle, o a las licencias que usted este usando y no

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tenga debidamente licenciadas. Si usted no paga, Oracle puede terminar el servicio de soporte tcnico, las licencias y este contrato, y/o podr decidir no renovar este contrato al momento de su vencimiento, sin responsabilidad alguna de su parte. A peticin de Oracle, usted deber auditar a los usuarios finales y reportarle a Oracle los resultados de dicha auditora, o cederle a Oracle sus derechos de auditar a los usuarios finales. Usted acepta que Oracle no ser responsable de ninguno de los costos que usted tenga que asumir al cooperar con la auditoria. La violacin de las disposiciones contenidas en esta clusula se considerar falta grave a las obligaciones contractuales. El derecho de auditora incluido en esta clusula continuar vigente despus de la terminacin o expiracin de este contrato.

X. Fuerza mayor

Ninguna de las partes ser responsable por incumplimiento o retraso en sus obligaciones por las siguientes causas: guerra, hostilidad, o sabotaje; actos de fuerza de mayor; interrupcin del servicio de energa elctrica, de internet o de telecomunicacin que no sea causada por la parte obligada; restricciones de gobierno (incluyendo la prohibicin o cancelacin de exportacin u otra licencia); cualquier otro acontecimiento fuera del control razonable de la parte obligada. Ambas partes harn esfuerzos razonables para atenuar los efectos de un acontecimiento de fuerza mayor. Si tales acontecimientos continan por ms de 90 das, cualquiera de las partes podr cancelar los servicios no prestados mediante aviso por escrito. Esta seccin no excluye la obligacin de las partes de tomar medidas razonables para seguir sus procedimientos normales de recuperacin de desastres o su obligacin de pagar por programas entregados o por servicios prestados.

Y. Cuota de ventas Para llevar adelante los objetivos del presente contrato, usted conviene hacer su mejor esfuerzo por comercializar y vender los productos y/o servicios de Oracle, y se compromete a satisfacer la siguiente cuota de ventas en montos de licencias netas a Oracle:

CUOTA ANUAL DE VENTAS EN MONTOS DE LICENCIAS NETAS A ORACLE EN DLARES ESTADOUNIDENSES

PERODO MONTO

Las partes convienen y reconocen que el no satisfacer la anterior cuota constituir una falta grave a las obligaciones contractuales y por lo tanto "justa causa" para la inmediata terminacin por parte de Oracle del presente contrato, sin responsabilidad alguna para Oracle. El perodo para corregir incumplimientos que se dispone en la clusula L anterior no ser aplicable en este caso.

Las cuotas anuales para periodos futuros sern acordadas por escrito entre las partes.

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Z. Derechos de comercializacin Usted reconoce que su derecho a comercializar y distribuir los programas no es exclusivo ni transferible. Usted reconoce que Oracle tiene el derecho de distribuir directamente los programas y de designar otros distribuidores, revendedores, agentes y cualquier otro canal de ventas y distribucin para comercializar los programas en cualquier zona o territorio.

La Fecha de Entrada en Vigencia de este Contrato ser .

[Nombre del Partner]

ORACLE ____________

Firma Autorizada: Nombre: Cargo: Direccin: Fax: Numero de Contrato

Firma Autorizada: Nombre: Cargo: Direccin: Fax:

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ANEXO A

Tarifas de Soporte Tcnico

Las tarifas anuales de soporte tcnico para el usuario final se calcularn como un porcentaje, segn se especifica abajo, de las tarifas de licencias netas pagadas o pagaderas a Oracle. Por ejemplo, si usted distribuye una licencia a trmino de 1 ao a un usuario final y la tarifa neta de licencia pagada o pagadera a Oracle por dicha licencia es $100, la tarifa de soporte anual para dicho usuario final ser de $95, la cual se calcula de la siguiente forma: .95 x $100= $95.

Tarifa Anual de Soporte Tcnico para todos los programas excepto

Collaboration Programs

Tarifa Anual de Soporte Tcnico para Collaboration Programs

Plazo de licencia Actualizacin de programas y soporte Actualizacin de programas y soporte Perpetua 19% 21,5% 5 aos 27% N/A 4 aos 32% N/A 3 aos 38% N/A 2 aos 55% N/A 1 ao 95% 107%

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FORMULARIO DE REGISTRO DEL PAQUETE DE APLICACIONES

Este formulario de registro debe ser completado en su totalidad por usted. Cualquier derecho de distribucin otorgado estar limitado para el paquete de aplicaciones descrito en este formulario y no deber ser utilizado con ninguna funcionalidad o programa de aplicacin adicional al alcance del paquete de aplicaciones descrito abajo. Un formulario de registro separado se requerir por cada paquete de aplicaciones que tenga su propia funcionalidad. Informacin adicional acerca de Programas de Pleno Uso para uso de Aplicaciones Especficas se podr encontrar en el web site del Oracle PartnerNetwork en en http://partner.oracle.com (Usted deber registrarse y seleccionar Sales/ Distribution & Agreements ).

Una vez completado y firmado su formulario de registro por usted y Oracle, ste se anexar al Contrato de Distribucin de Programas de Pleno Uso para Aplicaciones Especficas.

Fecha de Envo: Fecha de Efectividad Paquete de Aplicaciones cubierto bajo este contrato:

Nombre del Partner: Nombre y Ttulo del Contacto del Partner: Direccin del Partner: Nmero de Telfono: Correo electrnico del Partner: Estado del Contrato de distribucin (Registro Inicial o Renovacin): Nivel de Membresia del Partner al Oracle PartnerNetwork:

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Detalles de la aplicacin (favor indicar una explicacin detallada en el espacio provisto) Nombre del Paquete de aplicaciones:

Descripcin de la aplicacin (favor dar el mayor detalle posible):

Funcionalidades y objetivos del paquete de aplicaciones (favor indicar el mayor detalle posible):

Nombre de los programas de Oracle que Usted tiene intencin de distribuir con el programa de aplicacin

Arquitectura de la aplicacin (favor indicar una descripcin detallada en cuanto a cmo interactuar la aplicacin con la base de datos de Oracle, por ejemplo, en base a la red, multiplexing, cliente/servidor, etc.):

Ofrece usted servicios de soporte tcnico sobre la aplicacin a sus usuarios finales?

Mercado y prototipo de usuarios:

Si se renueva un Contrato de Distribucin para este paquete de aplicaciones, por favor seale cualquier cambio en su paquete de aplicaciones desde que se firm el ltimo Contrato.

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Programas de Oracle que NO son distribuidos bajo este Contrato pero que son distribuidos bajo otro Contrato de Distribucin de Oracle para el Paquete de aplicaciones: (favor indicar todos los contratos y productos aplicables). Contrato de distribucin de Pleno Uso

Fecha de Vigencia del Contrato Programas de Oracle que se distribuyen con el Paquete de aplicaciones

Contrato de Distribucin de Programas Incorporados (Embedded)

Fecha de Vigencia del Contrato Programas de Oracle que se distribuyen con el Paquete de aplicaciones

La fecha de entrada en vigencia de este formulario de registro ser el de de 20 .

[Nombre del Partner]

ORACLE ____________

Firma Autorizada: Nombre: Cargo: Direccin: Fax: Numero de Contrato

Firma Autorizada: Nombre: Cargo: Direccin: Fax: