Investoren & Governance Trends, Best-Practice Engagement ... · Investoren & Governance Trends, Best-Practice Engagement & Richtlinien Ausblick ... •Veraltete Infrastruktur

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Investoren & Governance Trends,

Best-Practice Engagement &

Richtlinien Ausblick

Andreas Posavac, Ipreo

Angelika Horstmeier, Ipreo

Alexander Juschus, IVOX Glass Lewis

Michael Kurzawski, IVOX Glass Lewis

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Globale Equity Flows

Source: Ipreo GEAR Report 2015


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Asset Allokation Verschiebung

Netto Zu-/Verkäufe

Globale Equity Allokation Veränderungen

Source: Ipreo GEAR Report 2015


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Institutionelle Investoren in Österreich

Source: Ipreo 2015/16

43,8%

6,8% 10,3%

7,9%

5,4%

25,8%

ATX Prime Market Cap. Breakdown

Austria Strategic

Foreign Strategic

Retail & Endowments

Non-FinancialInvestors/Companies

Austria Institutional Total

Foreign Institutional Total

40,4%

31,8%

13,6%

9,0%

5,2%

Regional Vote Split 2014/15

Austria

North America

Europe

UK & IRL

Rest of World

Austria - 2015


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Internationale Top Investoren

Norges Bank

Vanguard Group

Blackrock (UK)

Blackrock (US)

L&G

Capital World

FMR

IR-Immunität

Vanguard Group

Blackrock (ETFs)

L&G

SSGA

Lyxor

DFA

WisdomTree/Mellon

Governance Sensitivität

Norges Bank

Blackrock Group

L&G

Capital Group

Standard Life

Schroders

APG

Trends bei Institutionellen Investoren & Bedeutung für Emittenten


6

Entwicklung der ESG-Thematik in Europa

Source: Ipreo 2015/16, UNPRI 2015


7

Vergütung als einer der Fokuspunkte

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

8,00

9,00

Belgium (Bel20)

France (CAC 40)

Germany (DAX)

Italy (FTSE MIB)

Netherland (AEX)

Spain (IBEX35)

Sweden (OMX

Stockholm 30)

Switzerland (SMI)

United Kingdom

(FTSE 100)

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

80,0%

90,0%

100,0%

Breakdown of Executive Compensation by Market

Fixed STI LTI Other Pay in EurM

Source: Glass Lewis, Ipreo 2015


ENGAGEMENT

Neues von IVOX Glass Lewis

Veränderung & Best Practice Ideen

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Glass Lewis – Ein Überblick

Anbieter verschiedener Dienstleistungen rund um Corporate Governance

• Viewpoint: umfassende Plattform für Abstimmungsmanagement

• Reports: über 20.000 Abstimmungsempfehlungen für HVs in 100 Ländern

• Meetyl: Web-basierte Engagement-Plattform als Verbindungsglied zwischen Emittenten und Investoren

• Kunden: mehr als 1.200 weltweit

• Mitarbeiter: mehr als 350 weltweit

• Niederlassungen: San Francisco, New York, Sydney, Limerick, Karlsruhe

• Eigentümerstruktur: Ontario Teachers’ Pension Plan Board & Alberta Investment Management Corp.


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IVOX Glass Lewis

Best Practice Principle for Proxy Advisors


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Engagement Prozess

Künftige Form des Dialogs

• Dialog mit den Analysten weiterhin möglich, allerdings nur außerhalb der kommunikationsfreien

Zeit (silent period)

− Silent Period: Ab Veröffentlichung der Tagesordnung

− Idealer Zeitraum: Oktober bis Februar – Termin vereinbaren

− In jedem Fall vor Veröffentlichung der TO Kontakt suchen, insbesondere wenn es außergewöhnliche Anträge mit Erklärungsbedarf gibt

− Bevorzugte Kontaktaufnahme über [email protected]

• Intensiverer Dialog mit Emittenten

− Verstärktes Angebot von Seminaren, Webinaren und Investorengesprächen

• Für Emittenten in Deutschland und Österreich Möglichkeit des Bezugs der finalen IVOX GL Berichten gegen Schutzgebühr von 600 € (plus finaler GL Bericht 950€)

https://3c.gmx.net/mail/client/mail/mailto;jsessionid=28F058D9265114B62C676B1249B16FF0-n3.bs36a?to=ivoxinfo@ivoxglasslewis.com


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Engagement Prozess

Das HV - Umfeld: Weiterhin massive strukturelle Defizite bei der grenzüberschreitenden Stimmrechtsausübung

• Veraltete Infrastruktur

• Verfügbarkeit von Informationen (Geschäftsberichte, HV-Benachrichtigungen, etc.)

• Zu lange Fristen für die Abstimmung (bis 14 Tage vor der HV – selbst innerhalb Deutschlands)

• Fehlerhafte Tagesordnungen über die Verwahrkette

• Keine Abstimmungsbestätigung trotz zunehmender Berichtserfordernisse

• Hohe Kosten bei grenzüberschreitender Weisungserteilung (bis zu 500€)


ENGAGEMENT

Internationales Best Practice

& Engagement Trends

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Wie stimmen Institionelle Investoren ab?

Definition der Abstimmungsparameter sowie der Corporate Governance Richtlinien

Individuelle Analyse der Tagesordnungspunkte

Dialog and Engagement

Abstimmungskomittee (PM & CG Analyst)

Abstimmung

Reporting

Financial Input der Aktien &

Anleihe Teams

Input des SRI Teams zu ESG

Thematik

Empfehlungen der Stimmrechts-

berater


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Einfluss der Stimmrechtsberater

• Der Direkteinfluss der Stimmrechtsberater nimmt ab

• Institutionelle Investoren entwickeln häufig eigene Richtlinien unter Einbeziehung der Stimmrechtsberater als Referenz zu “Market Best Practice” sowie zur Engagement Unterstützung

• Kritisches Weisungsverhalten (Dissent) mit mit grossen Variationen (z.B. Vanguard, T.Rowe bei 7%, APG und Amundi bei über 20% negativen Weisungen).

May Vote12%

Will Not Vote5%

Client Decision3%

Internal (with reference to ISS & GL)

41%

Internal (with reference to ISS)

35%

Internal3%

Decided by ISS1%

Will Vote80%

Vote Behaviour of top 100 European Investors


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Beispiel eines Governance Profils (Amundi)


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To Do Liste für Hauptversammlungsvorbereitung

Engage - Ganzjährig, kombiniert mit Roadshows und Konferenzen

Bleiben Sie am Ball - mit den individuellen Richtlinien der Top Investoren sowie der allgemeinen Guidelines der Stimmrechtsberater

Offener Dialog – Wenn Richtlinien nicht eingehalten werden können, kommunizieren!

Verständnis der Aktionärsstruktur – aktuell vor HV (inkl. Leiheposition, Trading etc.)

Transparenz – Analysen basieren auf öffentlichen, erhältlichen Informationen, deshalb “je mehr Sie veröffentlichen können, desto besser”

Offenlegung – Website als erste Anlaufspunkt für Investoren & Berater


Engagement & Erwartungshaltung

der Investoren

bei der HV- Abstimmung

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Warum Engagement?

• Aus Investorensicht:

- Aktiver, konstruktiver Beitrag als langfristiger „Partner in Business“

- Positiver Effekt guter Corporate Governance auf die Unternehmensperformance

- Abbau von Risiken

- Positive Außenwirkung

- Institutionelle Investoren als bedeutende Säule der CG

• Rolle von IVOX Glass Lewis: “Wollen den Dialog zwischen den Emittenten und Investoren fördern”

− Engagement ist ein kostenloser Service, den wir gerne für Sie anbieten und unser Beitrag zur Transparenz ist

− Als unabhängiger Proxy Advisor sind wir an Richtlinien für die Erstellung von HV- Analysen gebunden


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Abstimmungsrichtlinien: Ausdruck positiven Engagements

Steigender Bedarf am Engagemant- Prozess erkennbar:

• Mehrere Hundert Richtlinien weltweit

• Steigende Individualisierung der Richtlinien

− Definition der Erwartungshaltung gegenüber den Emittenten

− Erstellung eigener Richtlinien als besonderes Zeichen der treuhänderischen Verantwortung

• Abstimmungsrichtlinien zur Standardisierung und Vereinfachung der Stimmrechtsausübung

− Standardisierung ermöglicht Kombination mit elektronischen Plattformen

Klarstellung der Tatsache, dass es sich um Richtlinien handelt. Jede KAG hat die Aufgabe, Empfehlungen gegebenenfalls selbst zu überprüfen. Dieser Hinweis soll im Reporting erleichtern, Abweichungen in der Abstimmung von der Empfehlung zu begründen


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Transparenz als Basis

Die Auswertung erfolgt anhand öffentlich zugängiger Informationen & Dokumente

Ist Ihr Aushängeschild….

…und Basis jeder Analyse

Herzstück: TRANSPARENZ


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Zentrale Abstimmungsthemen an der HV

Kritischer Punkt: Entlastung

Entlastung Vorstand und Aufsichtsrat:

• Schwerwiegende und nachhaltige Verstöße gegen anerkannte ESG Kriterien

• Vorliegen eines rechtskräftigen Urteils

• Verletzung der Sorgfaltspflicht oder vorsätzliches Fehlverhalten

• Steigende bzw. nicht in angemessenem Umfang reduzierte Vorstandsbezüge bei gleichzeitig schlechteren Unternehmensergebnissen

• Fehlerhafte Entsprechenserklärung oder Berichte

• Mangelnde Transparenz des Unternehmens (z.B. individualisierte Sitzungsteilnahme AR)


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Kritischer Punkt: Aufsichtsratswahlen

• Mangelnde Unabhängigkeit des gesamten Aufsichtsrats im Verhältnis zur Eigentümerstruktur

(Abhängigkeit im Rahmen wird positiv bewertet)

• Unklare Angaben über weitere Mandate bei gelisteten Gesellschaften (Abgrenzung zu nichtgelisteten Gesellschaften, Stiftungen, Vereinen, etc.)

• Diversity

• Fehlende Lebensläufe (Wichtig zur Beurteilung der Qualifikation und Eignung)

• Fehlende Angaben über Anwesenheit auf Sitzungen des AR und der Ausschüsse (Leistungsnachweis)

• Unklarheit über ehemalige Vorstandsmitglieder im Aufsichtsrat

• Kritisch: Schwebendes Verfahren


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Kritischer Punkt: Wahl des Wirtschaftsprüfers

• Unabhängigkeit des Abschlussprüfers

- Der Abschlussprüfer (Leitender Revisor) und die Dauer dessen Bestellung muss explizit und namentlich ausgeführt sein, der Bestätigungsvermerk ist hierfür nicht ausreichend

- Wechsel des Abschlussprüfer (Leitender Revisor) nach 5 Jahren

• Vergütung des Abschlussprüfers

- Transparente Veröffentlichung der Vergütung/ bzw. der Beratungsgebühren

- Beratungsgebühren ˃ Prüfhonorar ohne Begründung


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Weitere kritischer Punkt:

• Kapitalerhöhung:

- Keine Einhaltung des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen über 20% (bei Sacheinlagen grundsätzlich 20%)

- Erstausgabe von Vorzugsaktien

• Aktienrückkäufe: Rückkaufpreis ˃ 10% des Marktpreise / Antrag bei wirt. Schwierigkeiten

• Vergütung: Keine individualisierte Veröffentlichung / Exzessive Vergütung (z.B. jährlicher Bonus >300% des Fixum, kein Bonus Malus, unverhältnismäßige Abfindungen)

• Gewinnverwendung: Dividende nicht angemessen / Dividende aus der Substanz

• Satzungsänderungen: Keine Veröffentlichung der Satzung


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Fragen?

Danke für Ihre Aufmerksamkeit!

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