of 50/50
Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku Ujeździec Mały, 9 marca 2017

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A. · W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Tarczyński”) w okresie od 1 stycznia 2016 roku

  • View
    2

  • Download
    0

Embed Size (px)

Text of Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A. · W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. („Grupa”,...

GTA_ Sprawozdanie z Dzialalnosci_2016za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
Ujedziec May, 9 marca 2017
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
2
1.1. Spóka Tarczyski S.A. ...................................................................................................................................................................................................... 5
1.2. Tarczyski Marketing ......................................................................................................................................................................................................... 5
3. Zasady sporzdzenia rocznego sprawozdania finansowego ................................................................................................................................................... 6
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania przedsibiorstwem Emitenta i jego Grup Kapitaow .............................................................................. 7
5. Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitaowych Emitenta z innymi podmiotami oraz okrelenie jego gównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartociowe, instrumenty finansowe, wartoci niematerialne i prawne oraz nieruchomoci), w tym inwestycji kapitaowych dokonanych poza jego grup jednostek powizanych oraz opis metod ich finansowania ...................................................................................................... 7
6. Warto wynagrodze, nagród lub korzyci, w tym wynikajcych z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszestwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pienidzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypaconych, nalenych lub potencjalnie nalenych, odrbnie dla kadej z osób zarzdzajcych i nadzorujcych Emitenta w przedsibiorstwie Emitenta, bez wzgldu na to, czy odpowiednio byy one zaliczane w koszty, czy te wynikay z podziau zysku; oddzielnie informacje o wartoci wynagrodze i nagród otrzymanych z tytuu penienia funkcji we wadzach jednostek podporzdkowanych ......................................................................... 7
7. Informacje o wszelkich zobowizaniach wynikajcych z emerytur i wiadcze o podobnym charakterze dla byych osób zarzdzajcych, nadzorujcych albo byych czonków organów administrujcych oraz o zobowizaniach zacignitych w zwizku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogóem dla kadej kategorii organu; jeeli odpowiednie informacje zostay przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowizek uznaje si za speniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. ..................................................................................................................................... 9
8. Okrelenie cznej liczby i wartoci nominalnej wszystkich akcji (udziaów) Emitenta oraz akcji i udziaów w jednostkach powizanych Emitenta, bdcych w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych (dla kadej osoby oddzielnie) ............................................................................................... 9
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................................................ 11
ROZDZIA II: CHARAKTERYSTYKA DZIAALNOCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA I GRUPY EMITENTA. ....................................................................................................................................................................................................................................... 12
1. Omówienie podstawowych wielkoci ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególnoci opis czynników i zdarze, w tym o nietypowym charakterze, majcych znaczcy wpyw na dziaalno Emitenta i osignite przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a take omówienie perspektyw rozwoju dziaalnoci Emitenta przynajmniej w najbliszym roku obrotowym .......................................... 12
1.1. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat orz Pozostaych Cakowitych Dochodów Grupy Tarczyski ...................................... 12
1.2. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Grupy Tarczyski ..................................................................................... 14
1.3. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepywów Pieninych Grupy Tarczyski ............................................................................. 16
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usugach wraz z ich okreleniem wartociowym i ilociowym oraz udziaem poszczególnych produktów, towarów i usug (jeeli s istotne) albo ich grup w sprzeday Emitenta ogóem, a take zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ... ....................................................................................................................................................................................................................................... 16
3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzgldnieniem podziau na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o ródach zaopatrzenia w materiay do produkcji, w towary i usugi, z okreleniem uzalenienia od jednego lub wicej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udzia jednego odbiorcy lub dostawcy osiga co najmniej 10 % przychodów ze sprzeday ogóem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udzia w sprzeday lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powizania z Emitentem .......................................................................................................................................................................... 17
3.1. Rynki zbytu ....................................................................................................................................................................................................................... 17
4. Informacje o zawartych umowach znaczcych dla dziaalnoci Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, wspópracy lub kooperacji ..................................................................................................................................... 18
5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostk od niego zalen z podmiotami powizanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okrelajcymi charakter tych transakcji - obowizek uznaje si za speniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym ......................................................................................................................................................... 20
6. Informacje o zacignitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczcych kredytów i poyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci .................................................................................................................... 20
6.1. Umowy kredytowe ............................................................................................................................................................................................................ 20
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
3
7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poyczkach, ze szczególnym uwzgldnieniem poyczek udzielonych jednostkom powizanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci, a take udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porcze i gwarancji udzielonych jednostkom powizanym Emitenta .................................................................................................................................................................................................................................. 24
8. Opis struktury gównych lokat kapitaowych lub gównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitaowej Emitenta w danym roku obrotowym ....... 24
9. Ocena moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitaowych, w porównaniu do wielkoci posiadanych rodków, z uwzgldnieniem moliwych zmian w strukturze finansowania tej dziaalnoci ...................................................................................................................... 24
10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia pynnoci Grupy Kapitaowej Emitenta ................... 25
11. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujciu podmiotowym, przedmiotowym i wartociowym ...................................................................................... 25
11.1. Zobowizania z tytuu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca ................................................................................................................ 25
11.2. Gwarancje i porczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyski ....................................................................................................................... 25
12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczca zarzdzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgldnieniem zdolnoci wywizywania si z zacignitych zobowiza, oraz okrelenie ewentualnych zagroe i dziaa, jakie Emitent podj lub zamierza podj w celu przeciwdziaania tym zagroeniom ............................................................................................................................................................................................................................ 25
13. Objanienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .... 26
14. Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsibiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dziaalnoci Emitenta co najmniej do koca roku obrotowego nastpujcego po roku obrotowym, za który sporzdzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgldnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej .......................................................................................... 26
14.1. Czynniki zewntrzne ...................................................................................................................................................................................................... 26
14.2. Czynniki wewntrzne ..................................................................................................................................................................................................... 27
15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe, z okreleniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie naraony ........................................................................ 27
15.1. Czynniki ryzyka zwizane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dziaalno ........................................................................................................... 28
15.2. Czynniki ryzyka zwizane z dziaalnoci Grupy .......................................................................................................................................................... 28
16. Informacje o waniejszych osigniciach w dziedzinie bada i rozwoju ................................................................................................................................ 29
17. Informacje dotyczce zagadnie rodowiska naturalnego ..................................................................................................................................................... 30
18. Informacje dotyczce zatrudnienia ......................................................................................................................................................................................... 30
19. Informacje o: dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych, o dokonanie badania lub przegldu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki zostaa zawarta ta umowa, wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, wypaconym lub nalenym za rok obrotowy odrbnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usugi powiadczajce, w tym przegld sprawozdania finansowego, usugi doradztwa podatkowego, pozostae usugi ....................................................................................................................................................................................................................... 30
20. Opis zdarze istotnie wpywajcych na dziaalno Emitenta jakie nastpiy w roku obrotowym, a take po jego zakoczeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ..................................................................................................................................................................................................... 31
21. Waniejsze zdarzenia majce znaczcy wpyw na dziaalno oraz wyniki finansowe Grupy Kapitaowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpyw jest moliwy w nastpnych latach ........................................................................................................................................................................................... 31
22. Ocena czynników i nietypowych zdarze majcych wpyw na wynik z dziaalnoci za rok obrotowy, z okreleniem stopnia wpywu tych czynników lub nietypowych zdarze na osignity wynik .............................................................................................................................................................................. 32
23. Wskaniki finansowe ............................................................................................................................................................................................................... 32
25. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta ......................................................................................................................................................... 33
26. Wskazanie postpowa toczcych si przed sdem, organem waciwym dla postpowania arbitraowego lub organem administracji publicznej, z uwzgldnieniem informacji w zakresie: postpowania dotyczcego zobowiza albo wierzytelnoci Emitenta lub jednostki od niego zalenej, których warto stanowi co najmniej 10 % kapitaów wasnych Emitenta; dwu lub wicej postpowa dotyczcych zobowiza oraz wierzytelnoci, których czna warto stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitaów wasnych Emitenta ......................................................................................................... 34
27. Wszelkie umowy zawarte midzy Emitentem a osobami zarzdzajcymi, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny lub gdy ich odwoanie lub zwolnienie nastpuje z powodu poczenia Emitenta przez przejcie .......... 35
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mog w przyszoci nastpi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................................................................ 35
29. Informacje o nabyciu udziaów (akcji) spóek Grupy Kapitaowej, a w szczególnoci celu ich nabycia, liczbie i wartoci nominalnej, ze wskazaniem, jak cz kapitau zakadowego reprezentuj, cenie nabycia oraz cenie sprzeday tych udziaów (akcji) w przypadku ich zbycia .......................................... 35
30. W przypadku emisji papierów wartociowych w okresie objtym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpywów z emisji do chwili sporzdzenia sprawozdania z dziaalnoci .................................................................................................................................................................................................... 35
31. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitaowej Emitenta ........................................................................................................... 36
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
4
1. Opis gównych cech stosowanych w przedsibiorstwie Emitenta systemów kontroli wewntrznej i zarzdzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzdzania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych ....................................................................................................... 37
2. Wskazanie: zbioru zasad adu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostpny, lub zbioru zasad adu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent móg si zdecydowa dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostpny, lub wszelkich odpowiednich informacji dotyczcych stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie adu korporacyjnego, wykraczajcych poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie adu korporacyjnego ................. 37
3. W zakresie w jakim Emitent odstpi od postanowie zbioru zasad adu korporacyjnego, któremu podlega Emitent lub zbioru zasad adu korporacyjnego, na którego Emitent móg si zdecydowa dobrowolnie, wskazanie tych postanowie oraz wyjanienie przyczyn tego odstpienia.................................. 37
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadajcych bezporednio lub porednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziau w kapitale zakadowym, liczby gosów z nich wynikajcych i ich procentowego udziau w ogólnej liczbie gosów na walnym zgromadzeniu............................................................................................................................................................................................................. 41
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartociowych, które daj specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnie ......................... 42
6. Wskazanie wszelkich ogranicze odnonie do wykonywania prawa gosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa gosu przez posiadaczy okrelonej czci lub liczby gosów, ograniczenia czasowe dotyczce wykonywania prawa gosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy wspópracy spóki, prawa kapitaowe zwizane z papierami wartociowymi s oddzielone od posiadania papierów wartociowych ................................................................ 42
7. Wskazanie wszelkich ogranicze dotyczcych przenoszenia prawa wasnoci papierów wartociowych Emitenta ............................................................ 42
8. Opis zasad dotyczcych powoywania i odwoywania osób zarzdzajcych oraz ich uprawnie, w szczególnoci prawo do podjcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................................................................................................................................................................... 43
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spóki Emitenta .......................................................................................................................................................... 43
10. Sposób dziaania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególnoci zasady wynikajce z regulaminu walnego zgromadzenia, jeeli taki regulamin zosta uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikaj wprost z przepisów prawa ..................................................................................................................................................................................................................... 44
11. Skad osobowy i zmiany, które w nim zaszy w cigu ostatniego roku obrotowego oraz opis dziaania organów zarzdzajcych, nadzorujcych lub administrujcych Emitenta oraz ich komitetów ....................................................................................................................................................................... 46
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
5
1. Opis organizacji Grupy Kapitaowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegajcych konsolidacji oraz
opis zmian w organizacji Grupy Kapitaowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
W skad Grupy Kapitaowej Tarczyski S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitaowa”, „Grupa Tarczyski”) w okresie od 1 stycznia 2016
roku do 31 grudnia 2016 roku wchodziy: Spóka Tarczyski S.A. („jednostka dominujca”, „Spóka”, „Emitent”) i jej spóki
zalene: Tarczyski Marketing Sp. z o.o. i Tarczynski Deutschland GmbH („Spóki zalene”).
Podstawowym przedmiotem dziaalnoci Spóki Tarczyski S.A. jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzeda misa i wyrobów
z misa.
Zadaniem spóki Tarczyski Marketing jest obsuga Tarczyski S.A. w zakresie marketingu i promocji.
Przedmiotem dziaalnoci spóki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyski S.A. na terenie
Niemiec i Austrii.
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku nie miay miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitaowej.
1.1. Spóka Tarczyski S.A.
Tarczyski S.A. - Spóka dominujca prowadzi dziaalno w formie spóki akcyjnej, zawizanej aktem notarialnym w dniu
8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beat Baranowsk – Seweryn we Wrocawiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku
przeksztacenia spóki z ograniczon odpowiedzialnoci w spók akcyjn. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spóka dziaaa
pod nazw Zakad Przetwórstwa Misnego Tarczyski S.A.
Jednostka dominujca jest wpisana do Krajowego rejestru Sdowego prowadzonego przez Sd Rejonowy, dla Wrocawia
Fabrycznej, IX Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, pod numerem KRS 0000225318.
Jednostce dominujcej nadano numer statystyczny REGON 932003793.
Siedzib jednostki dominujcej oraz gównym miejscem prowadzenia dziaalnoci jest Ujedziec May 80,
55-100 Trzebnica.
Spóka jest notowana na Giedzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowa
cigych. Wedug klasyfikacji przyjtej przez ten rynek reprezentuje sektor spoywczy, nr PKD 1013Z.
Na dzie 31 grudnia 2016 roku kapita akcyjny (podstawowy) podmiotu dominujcego (Grupy) wynosi 11.346.936,00 z i by
podzielony na 11.346.936 akcji o wartoci nominalnej 1 zoty kada.
Wszystkie akcje zostay w peni opacone.
1.2. Tarczyski Marketing
Tarczyski Marketing Sp. z o.o. z siedzib w Ujedcu Wielkim jest spók zalen Tarczyski S.A.
Spóka Tarczyski S.A. posiada 100% udziaów w kapitale zakadowym oraz 100% gosów na zgromadzeniu wspólników
Tarczyski Marketing Sp. z o.o.
Kapita zakadowy spóki zalenej wynosi 41.605.000 z .
Tarczyski Marketing Sp. z o.o. podlega konsolidacji przez Tarczyski S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
6
Spóka Tarczyski Marketing Sp. z o.o. wiadczy na rzecz Tarczyski S.A. usugi reklamowe polegajce na
przygotowywaniu i realizacji kampanii marketingowych zwizanych z promocj marki Tarczyski oraz wsparciem sprzeday
produktów Spóki.
1.3. Tarczynski Deutschland GmbH
Tarczynski Deutschland GmbH z siedzib w Herford (Niemcy) jest spók zalen Tarczyski S.A. Spóka ta zostaa
powoana 2 wrzenia 2014 roku.
Spóka Tarczyski S.A. posiada 100% udziaów w kapitale zakadowym oraz 100% gosów na zgromadzeniu wspólników
Tarczynski Deutschland GmbH .
Kapita zakadowy spóki wynosi 25.000 euro.
Celem spóki jest wiadczenie na rzecz Tarczyski S.A. usug sprzeday i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.
Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyski S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Grupa Tarczyski posiada trzy zakady produkcyjne. Gówny zakad produkcyjny, o wydajnoci dobowej 100 ton,
zlokalizowany jest w Ujedcu Maym. Zakad ten zosta oddany do uytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-
2015 Grupa prowadzia inwestycj polegajc na rozbudowie zakadu w Ujedcu Maym. Celem rozbudowy by wzrost
potencjau produkcyjnego Grupy w zwizku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzeday.
Ponadto Grupa dysponuje dwoma zakadami produkcyjnymi: zakadem w Sawie (o wydajnoci dobowej 40 ton) oraz
zakadem w Bielsku-Biaej (o wydajnoci dobowej ok. 30 ton).
3. Zasady sporzdzenia rocznego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Tarczyski („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) obejmuje okres
12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesicy zakoczony dnia
31 grudnia 2015 roku.
2017 roku.
Komisji Europejskiej.
przechowywane w siedzibie podmiotu dominujcego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.
Sprawozdanie jednostek zalenych objtych konsolidacj, sporzdzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co
sprawozdanie jednostki dominujcej.
Z posiadanych przez Spók i Grup informacji nie wynika, aby istnia jakikolwiek akcjonariusz Spóki, który byby
zobowizany do sporzdzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skad którego weszaby Grupa Kapitaowa Tarczyski.
Polskie Spóki Grupy prowadz swoje ksigi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityk) rachunkowoci okrelonymi przez
ustaw z dnia 29 wrzenia 1994 roku o rachunkowoci („Ustawa”) z póniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
7
zgodnie z zasadami okrelonymi przez niemieckie przepisy.
Szerszy zakres informacji dotyczcych zasad przyjtych przy sporzdzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
znajduje si w Notach Objaniajcych do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej Tarczyski S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osigni
Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroe.
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania przedsibiorstwem Emitenta i jego Grup Kapitaow
W okresie 12 miesicy zakoczonym 31 grudnia 2016 roku, jak równie od 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania, Emitent nie dokonywa adnych zmian w podstawowych zasadach zarzdzania
przedsibiorstwem Emitenta i jego Grup Kapitaow.
5. Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitaowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
okrelenie jego gównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartociowe, instrumenty
finansowe, wartoci niematerialne i prawne oraz nieruchomoci), w tym inwestycji kapitaowych
dokonanych poza jego grup jednostek powizanych oraz opis metod ich finansowania
Emitent posiada 100% udziaów w spóce zalenej Tarczyski Marketing Sp. z o.o. oraz 100% udziaów w spóce zalenej
Tarczynski Deutschland GmbH. Charakter powiza pomidzy podmiotami z Grupy Tarczyski zosta opisany w punkcie I.1
niniejszego sprawozdania.
Zarówno na dzie 31 grudnia 2016 roku, jak i na dzie 31 grudnia 2015 roku Emitent posiada udziay w spóce Dolnolskie
Centrum Hurtu Rolno Spoywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.000 z., stanowice 0,06% udziaów w kapitale podstawowym
wskazanego podmiotu. Na dzie 31 grudnia 2016 roku, jak i na 31 grudnia 2015 roku nie wystpia utrata wartoci
posiadanych udziaów. Udziay s nienotowane i wykazywane w bilansie wedug kosztu historycznego.
Tabela: Udziay Emitenta w spókach spoza Grupy Kapitaowej Tarczyski
Okres zakoczony Okres zakoczony
31 grudnia 2016 31 grudnia 2015 Udziay w spókach 80 000,00 80 000,00 RAZEM 80 000,00 80 000,00
W dniu 23 grudnia 2014 roku pomidzy Tarczyski S.A. a Agro-Jet Sp. z o.o. zawarta zostaa przedwstpna umowa
sprzeday przedsibiorstwa Zakad Przetwórstwa Misnego J.H.K.R. Majerowicz spóka jawna w upadoci likwidacyjnej,
pooonego w miejscowoci Biayka, które Agro-Jet Sp. z o.o. nabya od Syndyka Masy Upadoci. Na podstawie w/w
umowy Tarczyski SA wpacia zaliczkowo kwot 3.000.000 z na rachunek bankowy Agro-Jet Sp. z o.o.. Transakcja zakupu
wynikajca z w/w umowy nie zostaa zrealizowana z powodu skutecznego wykonania prawa pierwokupu Zakadu
Przetwórstwa Misnego J.H.K.R. Majerowicz przez jego dotychczasowego dzierawc. Tarczyski S.A. otrzymaa zwrot
zaliczki w dniu 8 sierpnia 2016 roku.
6. Warto wynagrodze, nagród lub korzyci, w tym wynikajcych z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszestwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pienidzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypaconych, nalenych lub potencjalnie nalenych, odrbnie dla kadej z osób zarzdzajcych i
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
8
nadzorujcych Emitenta w przedsibiorstwie Emitenta, bez wzgldu na to, czy odpowiednio byy one
zaliczane w koszty, czy te wynikay z podziau zysku; w przypadku, gdy Emitentem jest jednostka
dominujca, wspólnik jednostki wspózalenej lub znaczcy inwestor - oddzielnie informacje o wartoci
wynagrodze i nagród otrzymanych z tytuu penienia funkcji we wadzach jednostek
podporzdkowanych; jeeli odpowiednie informacje zostay przedstawione w sprawozdaniu finansowym -
obowizek uznaje si za speniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym.
W 2016 roku spóka Tarczyski S.A. wypacia czonkom Zarzdu cznie 2.158 tys. z brutto wynagrodzenia z tytuu umów o
prac oraz z tytuu penienia funkcji w Zarzdzie. Poszczególni czonkowie Zarzdu otrzymali wynagrodzenie za prac
wiadczon przez nich w kadym charakterze na rzecz Spóki, z wyczeniem wynagrodzenia z tytuu zasiadania w Radzie
Nadzorczej, w wysokoci okrelonej w tabeli poniej.
Tabela: Wynagrodzenie czonków Zarzdu Tarczyski S.A.
2016 2015 Tarczyski Jacek 872 438 831 594
Wachowski Krzysztof * 489 660 525 907
Chmurak Radosaw 678 004 671 716
Pitkowski Marek ** 117 492 0
Sobkowiak Jarosaw 0 9 000
Razem 2 157 594 2 038 217
* Za okres od dnia 01.01.2016 r. do 31.10.2016 r.
**Za okres od dnia 05.10.2016 r. do 31.12.2016 r.
Pan Krzysztof Wachowski, penic funkcj w zarzdzie Tarczyski Marketing Sp. z o.o., otrzyma wynagrodzenie w
wysokoci 20.000 z brutto za rok 2016 i 24.000 z brutto za rok 2015.
W 2015 roku Spóka wypacia czonkom Rady Nadzorczej cznie 165 tys. z brutto. Poszczególni czonkowie Rady
Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie z tytuu zasiadania w Radzie Nadzorczej w wysokoci okrelonej w tabeli poniej.
Tabela: Wynagrodzenie czonków Rady Nadzorczej Tarczyski S.A.
2016 2015 Bienkiewicz Edmund 42 000 42 000 Tarczyska Elbieta 36 000 36 000 Pitkowski Marek * 22 738 30 000 Pisula Andrzej 30 000 30 000 Wachowski Krzysztof ** 4 750 0 yskawa Piotr 30 000 30 000 Razem 165 488 168 000 * Za okres od dnia 01.01.2016 r. do 04.10.2016 r.
** Za okres od dnia 04.11.2016 r. do 31.12.2016 r.
Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elbieta Tarczyska s zatrudnieni w Spóce na podstawie umowy o prac.
Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o prac wraz ze wiadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza
wyniosy odpowiednio 104.993,15 za rok 2016 oraz 97.165,92 z za rok 2015. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o prac
wraz ze wiadczeniami w naturze otrzymane przez Pani Elbiet Tarczysk wyniosy 158.295,28 za rok 2016 oraz
118.849,18 z za rok 2015.
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
9
Pani Elbieta Tarczyska, penic funkcj w zarzdzie Tarczyski Marketing Sp. z o.o., otrzymaa wynagrodzenie w kwocie
70.000 brutto za 2016 rok.
Pan Edmund Bienkiewicz otrzyma wynagrodzenie w Tarczyski Marketing Sp. z o.o. z tytuu penienia funkcji prokurenta w
kwocie 2.000 brutto za 2016 rok oraz 18.000 z brutto za 2015 rok.
7. Informacje o wszelkich zobowizaniach wynikajcych z emerytur i wiadcze o podobnym charakterze dla
byych osób zarzdzajcych, nadzorujcych albo byych czonków organów administrujcych oraz o
zobowizaniach zacignitych w zwizku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogóem dla kadej
kategorii organu; jeeli odpowiednie informacje zostay przedstawione w sprawozdaniu finansowym –
obowizek uznaje si za speniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym.
8. Okrelenie cznej liczby i wartoci nominalnej wszystkich akcji (udziaów) Emitenta oraz akcji i udziaów
w jednostkach powizanych Emitenta, bdcych w posiadaniu osób zarzdzajcych i nadzorujcych (dla
kadej osoby oddzielnie)
Ponisze tabele przedstawiaj stan posiadania akcji Tarczyski S.A. przez osoby zarzdzajce oraz przez osoby
nadzorujce, zgodny z wiedz Spóki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowizane.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyski S.A. przez osoby zarzdzajce wedug stanu na dzie przekazania raportu
rocznego za okres 12 miesicy zakoczony 31 grudnia 2016 roku
Imi i Nazwisko Liczba posiadanych
akcji Warto nominalna
posiadanych akcji [z]
* Pan Jacek Tarczyski posiada take, wspólnie z maonk Elbiet Tarczysk, porednio, poprzez spók zalen EJT Investment Sarl z siedzib w
Luksemburgu (100% wasnoci udziaów: 50% - Pani E. Tarczyska, 50% - Pan J. Tarczyski) akcje Tarczyski SA w iloci 4.346.936,00 sztuk, stanowice
38,31% udziau w kapitale Spóki oraz stanowice 51,21% udziau w gosach na WZA Spóki.
** Pan Marek Pitkowski w dniu 3 padziernika 2016 roku zosta powoany przez Rad Nadzorcz na stanowisko Czonka Zarzdu ze skutkiem na dzie 5
padziernika 2016 roku.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyski S.A. przez osoby nadzorujce wedug stanu na dzie przekazania raportu
rocznego za okres 12 miesicy zakoczony 31 grudnia 2016 roku
Imi i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Warto nominalna
posiadanych akcji [z]
0 0
500 000 500 000
49 000 49 000
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
10
0 0
0 0
* Pani Elbieta Tarczyska posiada take, wspólnie z maonkiem Jackiem Tarczyskim, porednio, poprzez spók zalen EJT Investment Sarl z
siedzib w Luksemburgu (100% wasnoci udziaów: 50% - Pani E. Tarczyska, 50% - Pan J. Tarczyski) akcje Tarczyski SA w iloci 4.346.936,00 sztuk,
stanowice 38,31% udziau w kapitale Spóki oraz stanowice 51,21% udziau w gosach na WZA Spóki. ** Pan Krzysztof Wachowski w dniu 4 listopada 2016 roku zosta powoany przez Walne Zgromadzenie na Czonka Rady Nadzorczej.
Ponisze tabele przedstawiaj stan posiadania akcji Tarczyski S.A. przez osoby zarzdzajce oraz przez osoby
nadzorujce, zgodny z wiedz Spóki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowizane, na dzie
przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 10 listopada 2016 roku.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyski S.A. przez osoby zarzdzajce wedug stanu na dzie przekazania raportu
za okres 9 miesicy 2016 roku zakoczony 30 wrzenia 2016 roku
Imi i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Warto nominalna
posiadanych akcji [z]
* Pan Jacek Tarczyski posiada take, wspólnie z maonk Elbiet Tarczysk, porednio, poprzez spók zalen EJT Investment Sarl z siedzib w
Luksemburgu (100% wasnoci udziaów: 50% - Pani E. Tarczyska, 50% - Pan J. Tarczyski) akcje Tarczyski SA w iloci 4.346.936,00 sztuk, stanowice
38,31% udziau w kapitale Spóki oraz stanowice 51,21% udziau w gosach na WZA Spóki
** Pan Krzysztof Wachowski Wiceprezes Zarzdu w dniu 28 padziernika 2016 roku zoy rezygnacj z penionej funkcji ze skutkiem na dzie 31
padziernika 2016 roku.
*** Pan Marek Pitkowski w dniu 3 padziernika 2016 roku zosta powoany przez Rad Nadzorcz na stanowisko Czonka Zarzdu ze skutkiem na dzie 5
padziernika 2016 roku.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyski S.A. przez osoby nadzorujce wedug stanu na dzie przekazania raportu
za okres 9 miesicy 2016 roku zakoczony 30 wrzenia 2016 roku
Imi i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Warto nominalna
posiadanych akcji [z]
0 0
500 000 500 000
- -
49 000 49 000
0 0
0 0
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
11
* Pani Elbieta Tarczyska posiada take, wspólnie z maonkiem Jackiem Tarczyskim, porednio, poprzez spók zalen EJT Investment Sarl z siedzib
w Luksemburgu (100% wasnoci udziaów: 50% - Pani E. Tarczyska, 50% - Pan J. Tarczyski) akcje Tarczyski SA w iloci 4.346.936,00 sztuk,
stanowice 38,31% udziau w kapitale Spóki oraz stanowice 51,21% udziau w gosach na WZA Spóki.
** Pan Marek Pitkowski w dniu 3 padziernika 2016 roku zoy rezygnacj z penienia funkcji Czonka Rady Nadzorczej. Rezygnacja wesza w ycie z
dniem 4 padziernika 2016 roku.
*** Pan Krzysztof Wachowski w dniu 4 listopada 2016 roku zosta powoany przez Walne Zgromadzenie na Czonka Rady Nadzorczej.
Zarówno na dzie przekazania raportu rocznego za okres 12 miesicy zakoczony 31 grudnia 2016 roku, jak i na dzie
przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 10 listopada 2016 roku, osoby zarzdzajce jak i osoby nadzorujce
Tarczyski S.A. nie posiaday udziaów w spókach zalenych: Tarczyski Marketing Sp.z o.o. i Tarczyski Deutschland
GmbH.
W spóce Tarczyski S.A. nie funkcjonuj programy akcji pracowniczych.
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
12
EKONOMICZNEJ EMITENTA I GRUPY EMITENTA
1. Omówienie podstawowych wielkoci ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególnoci opis czynników i zdarze, w tym o nietypowym charakterze, majcych
znaczcy wpyw na dziaalno Emitenta i osignite przez niego zyski lub poniesione straty w roku
obrotowym, a take omówienie perspektyw rozwoju dziaalnoci Emitenta przynajmniej w najbliszym
roku obrotowym
1.1. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat oraz Pozostaych Cakowitych Dochodów
Grupy Tarczyski
okres 12 miesicy zakoczony
Koszty sprzeday -85 524 -79 137 8,1%
jako % przychodów -13,19% -14,60% -1,41 p.p.
Koszty ogólnego zarzdu -18 264 -14 876 22,8%
jako % przychodów -2,82% -2,74% 0,07 p.p.
Zysk ze sprzeday
Wynik na pozostaej dziaalnoci operacyjnej -101 5 241 -
EBITDA (Wynik na dziaalnoci operacyjnej 45 508 54 680 -16,8%
+ Amortyzacja)
EBIT (Wynik na dziaalnoci operacyjnej) 19 696 32 210 -38,9%
Wynik na dziaalnoci finansowej -7 109 -7 190 -1,1%
Zysk brutto 12 587 25 020 -49,7%
Zysk netto 9 866 20 024 -50,7%
Zysk netto przynaleny akcjonariuszom Tarczyski S.A.
9 866 20 024 -50,7%
redniowaona liczba akcji* 11 346 936 11 346 936 0,0%
Zysk na jedn akcj [w PLN] 0,87 1,76 -50,7%
* Liczba akcji przyjta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedn akcj zostaa ustalona zgodnie z MSR 33 tj. jako redniowaona liczba akcji zwykych wystpujcych w danym okresie. Liczba akcji zwykych na dzie 31 grudnia 2016 wyniosa 11.346.936.
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
13
okres 12 miesicy
Rentowno EBITDA 7,0% 10,1% -3,1 p.p.
Rentowno brutto 1,9% 4,6% -2,7 p.p.
Rentowno netto 1,5% 3,7% -2,2 p.p.
Definicje wskaników:
Mara netto na sprzeday = zysk na sprzeday okresu/przychody netto ze sprzeday okresu
Rentowno EBITDA = EBITDA okresu/przychody netto ze sprzeday okresu
Rentowno brutto = zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzeday okresu
Rentowno netto = zysk netto okresu/przychody netto ze sprzeday okresu
W okresie 12 miesicy 2016 roku przychody Grupy Tarczyski wyniosy 648.160 tys. z. i byy o 19,6% wysze ni w roku
poprzednim.
Istotny wpyw na wzrost osignitych przychodów w 2016 roku w stosunku do 2015 roku miao systematyczne rozszerzanie
sprzeday eksportowej oraz wspópracy z sieciami handlowymi, wdroenie nowych asortymentów grupy Premium, a take
przeprowadzona w ostatnim kwartale roku kampania reklamowa.
W 2016 roku mara brutto na sprzeday wyniosa 19,1% i bya o 3,3 p.p. nisza ni w 2015 roku. Najwaniejszym
czynnikiem spadku mary brutto by wyszy koszt surowca. Koszty zuycia materiaów i energii w przychodach w 2016 roku
(poza przychodami ze sprzeday towarów i materiaów) wynosiy 63,7%, natomiast w 2015 roku 60,9%.
Wzrost kosztu surowca spowodowany by wzrostem ceny wieprzowiny na rynkach europejskich, jak równie deprecjacj
zotówki w stosunku do euro.
Istotny wpyw na spadek mary brutto mia te wzrost kosztów amortyzacji zwizany z zakoczon rozbudow zakadu w
Ujedcu Maym oraz zakupem specjalistycznych maszyn i urzdze produkcyjnych. Koszty amortyzacji w 2016 roku
wyniosy 25.812 tys. z, a w 2015 roku 22.470 tys. z (koszty zwizane przede wszystkim z halami produkcyjnymi i ich
wyposaeniem).
Wynik EBITDA Grupy w 2016 roku wyniós 45.508 tys. z i. i by o 16,8% niszy ni w roku 2015. Rentowno EBITDA
wyniosa 7,0%.
Wpyw na wysoko wyniku EBITDA za 2016 rok miay koszty reklamowo-promocyjne, zwizane z przeprowadzon w
ostatnim kwartale ogólnopolsk kampani reklamow (telewizja+Internet). Koszt kampanii oraz dziaa reklamowych,
majcych miejsce w trakcie roku, wyniós ok. 3,9 mln z. Koszt kampanii w 2015 roku wyniós ok. 9,7 mln z. Kampanii
telewizyjnej towarzyszyy wzmoone akcje marketingowe, majce na celu wsparcie sprzeday produktów Spóki.
Na pozostae koszty operacyjne w 2016 roku istotny wpyw miao dokonanie odpisu aktualizujcego nalenoci z tytuu
dostaw i usug w kwocie 1,9 mln z, w zwizku ze zoonym wnioskiem o ogoszeniu upadoci przez kontrahenta - spók
Alma Market S.A., obejmujcej likwidacj majtku. Dokonanie odpisu aktualizujcego wpyno na obnienie wyniku
operacyjnego oraz wartoci sumy bilansowej Spóki i Grupy za rok 2016. Zarzd Tarczyski S.A. poinformowa o dokonaniu
w/w odpisu w drodze raportu biecego nr 3/2017 z dnia 15 lutego 2017 roku.
Na pozostae przychody operacyjne w 2015 roku najwikszy wpyw miao odszkodowanie w wysokoci 3,1 mln z, które
wpyno do Spóki 30 marca 2015 roku, wypacone Spóce w zwizku z likwidacj zapasów. Likwidacja ta zwizana bya ze
szkod, jaka miaa miejsce w trakcie przechowywania surowca misnego w mroni u jednego z dostawców. Spóka zgosia
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
14
roszczenie do dostawcy w wysokoci 3,7 mln z. W pierwszym kwartale 2015 roku Spóka odzyskaa kwot 3,1 mln z (kwota
pokryta z polisy OC dostawcy).
Wyczajc zdarzenia jednorazowe (odszkodowanie z roku 2015 oraz odpis aktualizujcy nalenoci z roku 2016), naley
wskaza, e znormalizowany wynik EBITDA Grupy obniy si o 8%.
Grupa wypracowaa w 2016 roku 9.866 tys. z zysku netto przy rentownoci netto na poziomie 1,5%.
Omówienie perspektyw rozwoju Emitenta zostao zawarte w pkt. II.25 niniejszego sprawozdania.
Wybrane pozycje Skonsolidowanego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej Grupy Tarczyski
Tabela: Kapitay wasne i obce Grupy
31 grudnia
Kapitay obce dugoterminowe 141 870 150 821 -5,9% 29,8% 36,2%
Dugoterminowe poyczki i kredyty bankowe 82 945 90 044 -7,9% 17,4% 21,6%
Zobowizania z tytuu wiadcze emerytalnych 469 419 12,1% 0,1% 0,1%
Rezerwa na podatek odroczony 10 251 9 257 10,7% 2,2% 2,2%
Przychody przyszych okresów 23 316 24 946 -6,5% 4,9% 6,0%
Zobowizania z tytuu leasingu 24 890 26 156 -4,8% 5,2% 6,3%
Kapitay obce krótkoterminowe 188 345 122 422 53,8% 39,5% 29,4%
Zobowizania z tytuu dostaw i usug 82 374 55 786 47,7% 17,3% 13,4%
Krótkoterminowe poyczki i kredyty bankowe 23 894 16 771 42,5% 5,0% 4,0%
Pozostae zobowizania finansowe 26 599 15 823 68,1% 5,6% 3,8%
Biece zobowizania podatkowe 40 15 173,2% 0,0% 0,0%
Rezerwy krótkoterminowe 7 717 1 024 654,0% 1,6% 0,2%
Przychody przyszych okresów 1 631 1 631 0,0% 0,3% 0,4%
Zobowizania z tytuu leasingu 12 461 11 385 9,5% 2,6% 2,7%
Pozostae zobowizania 12 390 11 805 5,0% 2,6% 2,8%
Zobowizania z tytuu faktoringu dostawców 21 238 8 183 159,5% 4,5% 2,0%
PASYWA RAZEM 476 638 416 460 14,4% 100,0% 100,0%
Tabela: Wskaniki zaduenia Grupy Tarczyski
31 grudnia
Wskanik ogólnego zaduenia 0,69 0,66
Wskanik zaduenia kapitaów wasnych 2,24 1,91
Wskanik pokrycia aktywów trwaych kapitaami staymi 0,94 1,00
Wskanik kapitau wasnego 0,31 0,34
Definicje wskaników:
wskanik dug odsetkowy netto/EBITDA = dug odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesicy
wskanik ogólnego zaduenia = zobowizania ogóem/pasywa ogóem
wskanik zaduenia kapitaów wasnych = zobowizania ogóem/kapitay wasne
wskanik pokrycia aktywów trwaych kapitaami staymi = (kapitay wasne + zobowizania dugoterminowe)/aktywa trwae
wskanik kapitau wasnego = kapita wasny/suma bilansowa
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
15
Na dzie 31 grudnia 2016 roku suma bilansowa Grupy wyniosa 476.638 tys. z i bya o 60.176 tys. z wysza w stosunku do
31 grudnia 2015 roku.
Majtek Grupy na dzie 31 grudnia 2016 roku by w 30,7% sfinansowany kapitaami wasnymi (na 31 grudnia 2015 roku
wskanik ten wynosi 34,4%).
Na dzie bilansowy 31 grudnia 2016 roku zysk wypracowany w 2016 roku w kwocie 9.866 tys. z powikszy bezporednio
kapitay wasne Grupy. W dniu 11 maja 2016 roku Spóka wypacia dywidend w kwocie 7.375.508,40 z tj. 65 groszy na
kad akcj. Ponadto kapitay wasne zostay pomniejszone o 381 tys. z w wyniku spadku wartoci kapitau z aktualizacji
wyceny instrumentów zabezpieczajcych przepywy odsetkowe z tytuu kredytów i leasingów (IRS). Na dzie 31 grudnia
2016 roku kapitay wasne wyniosy 146.423 tys. z.
W strukturze dugoterminowego kapitau obcego Grupy w analizowanym okresie dominuj zobowizania z tytuu kredytów.
Znaczc warto stanowi równie zobowizania z tytuu leasingu.
W strukturze zobowiza krótkoterminowych dominuj zobowizania handlowe oraz zobowizania z tytuu faktoringu.
Tabela: Struktura aktywów Grupy Tarczyski (tys. z)
31 grudnia 2016
31 grudnia 2015
Rzeczowe aktywa trwae 293 176 280 353 4,6% 61,5% 67,3%
Pozostae wartoci niematerialne 10 723 9 060 18,4% 2,2% 2,2%
Aktywa dostpne do sprzeday 80 80 0,0% 0,0% 0,0%
Aktywa z tytuu podatku odroczonego 3 663 4 670 -21,6% 0,8% 1,1%
Aktywa obrotowe 168 996 122 297 38,2% 35,5% 29,4%
Zapasy 45 423 33 496 35,6% 9,5% 8,0%
Nalenoci z tytuu dostaw i usug 92 389 68 136 35,6% 19,4% 16,4%
Biece aktywa podatkowe 1 782 1 020 74,7% 0,4% 0,2%
Pozostae aktywa 9 236 8 086 14,2% 1,9% 1,9%
Pozostae aktywa finansowe 2 169 1 200 100,0% 0,5% 0,3%
rodki pienine i ich ekwiwalenty 17 997 10 359 73,7% 3,8% 2,5%
AKTYWA RAZEM 476 638 416 460 14,4% 100,0% 100,0%
Tabela: Wskaniki pynnoci Grupy Tarczyski
31 grudnia 2016
31 grudnia 2015
Definicje wskaników:
wskanik pynnoci biecej = aktywa obrotowe/zobowizania krótkoterminowe
wskanik pynnoci szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowizania krótkoterminowe
W strukturze aktywów 64,5% przypada na aktywa trwae, za 35,5% na aktywa obrotowe. Warto netto rzeczowych
aktywów trwaych na 31 grudnia 2016 roku wynosia 293.176 tys. z i bya o 4,6% wysza ni na dzie 31 grudnia 2015 roku.
Wzrost ten dotyczy przede wszystkim zakupu / leasingu maszyn i urzdze do przetwórstwa misnego.
Poziom aktywów obrotowych na 31 grudnia 2016 roku wynosi 168.996 tys. z. Na poziom ten istotny wpyw mia przede
wszystkim wzrost poziomu nalenoci handlowych i zapasów, zwizanych bezporednio ze wzrostem poziomu przychodów
ze sprzeday.
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
16
Tabela: Struktura przepywów rodków pieninych Grupy Tarczyski (tys. z)
okres 12 miesicy zakoczony
Przepywy pienine netto z dziaalnoci operacyjnej 39 483 25 021
Przepywy pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej -27 119 -25 413
Przepywy pienine netto z dziaalnoci finansowej -4 737 2 485
Przepywy pienine netto razem 7 627 2 094
rodki pienine na pocztek okresu 10 359 8 310
rodki pienine na koniec okresu 17 986 10 404
Przepywy rodków pieninych netto z dziaalnoci operacyjnej za 2016 rok wyniosy 39.483 tys. z. W roku 2015 przepywy
te wyniosy 25.021 tys. z.
czne przepywy pienine z dziaalnoci inwestycyjnej byy ujemne i wyniosy (-)27.119 tys. z, natomiast w 2015 roku
wyniosy (-)25.413 tys. z. Saldo przepywów z dziaalnoci inwestycyjnej w 2016 roku wynikao gównie z nakadów na
rzeczowe aktywa trwae, które dotyczyy przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urzdze do przetwórstwa
misnego.
Przepywy pienine z dziaalnoci finansowej w 2016 roku wyniosy (-)4.737 tys. z. Na warto przepywów pieninych z
dziaalnoci finansowej w 2016 roku istotny wpyw miaa wypata dywidendy w kwocie 7.376 tys. z.
Warto rodków pieninych na 31 grudnia 2016 roku wyniosa 17.986 tys. z.
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usugach wraz z ich okreleniem wartociowym i
ilociowym oraz udziaem poszczególnych produktów, towarów i usug (jeeli s istotne) albo ich grup w
sprzeday Emitenta ogóem, a take zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Model biznesowy Grupy Tarczyski koncentruje si na przetwórstwie misa wieprzowego i drobiowego oraz sprzeday
i dystrybucji wytwarzanych wyrobów misno-wdliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych.
Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb wasnych ani te uboju.
Grupa produkuje ok. 300 wyrobów misno-wdliniarskich. Strategicznym obszarem Grupy s produkty Premium.
Tabela: Struktura przychodów ze sprzeday Grupy wedug grup produktów w latach 2015-2016 (mln z i tony)
Grupa produktów 2016 2015
368 1,04% 13 99,95% Wyroby 640,15 98,76% 534,65 98,65%
34 870 98,96% 28 449 0,05%
Towary 7,24 1,12% 7,00 1,29%
- 0,00% - 0,00% Usugi 0,11 0,02% 0,09 0,02%
- 0,00% - 0,00%
- 0,00% - 0,00% RAZEM 648,16 100,00% 541,95 100,00%
35 237 100,00% 28 462 100,00%
W okresie objtym historycznymi informacjami finansowymi najwikszy udzia w sprzeday wedug grup produktów miay
wyroby gotowe (udzia tej grupy w cznych przychodach ze sprzeday stanowi powyej 98% w wartoci sprzeday).
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
17
W kolejnych latach Emitent nie zamierza rozwija sprzeday misa surowego, koncentrujc si na produkcji i sprzeday
wyrobów przetworzonych.
3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzgldnieniem podziau na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
ródach zaopatrzenia w materiay do produkcji, w towary i usugi, z okreleniem uzalenienia od jednego
lub wicej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udzia jednego odbiorcy lub dostawcy osiga co
najmniej 10 % przychodów ze sprzeday ogóem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udzia w
sprzeday lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powizania z Emitentem
3.1. Rynki zbytu
Grupa Tarczyski stale wspópracuje z wiodcymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami,
hurtownikami i sieciami sklepów detalicznych. Sprzeda produktów Grupy odbywa si poprzez tradycyjny i nowoczesny
kana dystrybucji. Produkty Grupy s sprzedawane na obszarze caej Polski. Dodatkowo Grupa Tarczyski realizuje
sprzeda eksportow, gównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2016 roku sprzeda eksportowa
stanowia 15,9% przychodów ze sprzeday.
Tabela: Struktura przychodów ze sprzeday wg rynków geograficznych w latach 2015-2016 (mln z)
2016 2015 Rynki geograficzne * mln z
struktura % mln z
struktura %
kraj 545,05 84,09% 481,40 88,83% eksport 103,11 15,91% 60,55 11,17% RAZEM 648,16 100,00% 541,95 100,00%
* Ukad zarzdczy Emitenta: Przez sprzeda na rynek eksportowy rozumie si sprzeda do klientów z siedzib poza granicami Polski, jak
równie sprzeda do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzeday zakupionych przez nich towarów na rynki
zagraniczne.
osiganego poziomu przychodów ze sprzeday od jednego lub kilku odbiorców.
Najwikszym odbiorc Spóki w 2016 roku bya grupa Lidl (23,7% przychodów ze sprzeday Grupy za 2016 rok).
Wspópraca pomidzy stronami opiera si na zasadach okrelonych w Umowie o wspópracy zawartej w dniu 11 marca 2013
pomidzy Tarczyski S.A. a Lidl, która dotyczy sprzeday artykuów spoywczych w niej wymienionych. Poza umow o
wspópracy nie wystpuj inne powizania formalne pomidzy Tarczyski S.A. a Lidl.
W 2016 roku aden z pozostaych klientów nie przekroczy 10% przychodów Grupy.
3.2. Zaopatrzenie
zwizana bya z zakupem materiaów i towarów, takich jak:
− surowce misne;
− towary handlowe.
W latach 2015-2016 zakupy zagraniczne dotyczyy przede wszystkim surowców misnych (w tej grupie zakupy importowe w
2016 roku stanowiy ok. 57%). Zakupy te podyktowane byy dywersyfikacj dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi
i jakociowymi.
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
18
Poza zakupem materiaów na potrzeby zwizane z produkcj, Grupa Tarczyski zleca równie podmiotom trzecim usugi
zewntrzne, m.in. usugi transportowe, usugi marketingowe, usugi utrzymania czystoci hal produkcyjnych, maszyn i
biurowca, dzierawa samochodów.
Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapyta ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców
ofert pod ktem spenienia przez nie wymaga Grupy Tarczyski, a przede wszystkim pod ktem relacji cena-jako
oferowanej przez dostawc.
kluczowych dostawców.
W 2016 roku aden z dostawców nie przekroczy 10% przychodów Grupy.
4. Informacje o zawartych umowach znaczcych dla dziaalnoci Emitenta, w tym znanych Emitentowi
umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, wspópracy lub
kooperacji
Umowy ubezpieczenia
Emitent i jego jednostka zalena s stron umów ubezpieczenia zawartych z nastpujcymi podmiotami:
− Towarzystwo Ubezpiecze i Reasekuracji „WARTA” S.A. z siedzib w Warszawie,
− Towarzystwo Ubezpiecze i Reasekuracji Allianz Polska S.A. z siedzib w Warszawie,
− Generali Towarzystwo Ubezpiecze S.A. z siedzib w Warszawie,
− Gothaer Towarzystwo Ubezpiecze S.A. z siedzib w Warszawie.
Szczegóowy opis poszczególnych polis ubezpieczeniowych znajduje si w poniszej tabeli.
Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyski S.A. na dzie publikacji raportu za okres 12 miesicy 2016 roku
zakoczony 31 grudnia 2016 roku
Ubezpieczyciel Numer polisy Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia
Okres ubezpieczenia
29.10.2016-28.10.2017 20 000 000 PLN
Generali T.U. S.A. 40252116484 Ubezpieczenie mienia 22.10.2016-22.10.2017 700 000 PLN
Gothaer T.U. S.A. IND472777 Ubezpieczenie mienia 01.12.2016-30.11.2017 2 500 000 PLN
Gothaer T.U. S.A. IND472768 Ubezpieczenie mienia 01.12.2016-30.11.2017 950 000 PLN
TUiR Warta S.A. 908210367885 - BI Ubezpieczenie od utraty zysku 01.03.2016-31.03.2017 121 412 766 PLN
TUiR Warta S.A. 908210367884 - AR Ubezpieczenie mienia od zdarze losowych
01.03.2016-31.03.2017 388 806 882 PLN
TUiR Warta S.A. 908210367886 - EEI Ubezpieczenie sprztu elektronicznego od wszystkich ryzyk wraz kosztem odtworzenia danych i licencjonowanego oprogramowania
01.03.2016-31.03.2017 8 909 956 PLN
TUiR Warta S.A. 908210367887 - OC Ubezpieczenie odpowiedzialnoci cywilnej z tytuu prowadzonej dziaalnoci
01.03.2016-31.03.2017 1 000 000 EUR
TUiR Warta S.A. 908207302824 Ubezpieczenie adunków w transporcie (CARGO)
01.03.2016-31.03.2017 700 000 PLN
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
19
Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyski Marketing Sp. z o.o. na dzie publikacji raportu za okres 12 miesicy
2016 roku zakoczony 31 grudnia 2016 roku
Ubezpieczyciel Numer polisy Przedmiot ubezpieczenia, zakres ubezpieczenia
Okres ubezpieczenia
TUiR Warta S.A. 908210367888 - BI Ubezpieczenie od utraty zysku 01.03.2016-31.03.2017 10 252 316 PLN
Umowa o wspópracy z Lidl Polska Sklepy Spoywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzib w Jankowicach („Lidl”)
W dniu 11 marca 2013 roku Spóka Tarczyski S.A. zawara z Lidl Polska Sklepy Spoywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzib w
Jankowicach k. Poznania umow, okrelajc warunki wzajemnej wspópracy w zakresie sprzeday artykuów spoywczych
w niej wymienionych. Postanowienia zawarte w Umowie okrelaj przedmiotowy zakres wspópracy Spóki z Lidl,
wyznaczony poprzez wyliczenie artykuów, do dostawy których Emitent jest zobowizany. Umowa, w odniesieniu do kadego
z towarów Spóki, precyzuje szczegóowe warunki ich przewozu i dostawy, a take okrela ich cen fakturowan netto,
okres, w którym cena objta jest gwarancj najwyszej ceny, oraz okres minimalnej trwaoci produktów. Ponadto Umowa
definiuje zasady dokonywania patnoci, warunkuje zasady zmiany parametrów jakociowych produktów oraz ich opakowa,
nakada na Emitenta zobowizanie do szczegóowego pisemnego opisu sprzedawanych na rzecz Lidl artykuów, z
uwzgldnieniem zasad okrelonych w Umowie, a ponadto okrela wysoko, zasady naliczania i patnoci wynikajce z
naruszenia postanowie Umowy kar umownych.
Niniejsza umowa zostaa zawarta na czas okrelony, od dnia 11 marca 2013 roku do 31 stycznia 2014 roku z zastrzeeniem,
e w przypadku gdy Emitent nie zoy Lidl owiadczenia woli o zaniechaniu kontynuacji wspópracy na pimie, za
potwierdzeniem odbioru, wówczas umowa zostanie automatycznie przeduona do 31 stycznia 2015. Postanowienie o
przedueniu o kolejne 12 miesicy ulega automatycznemu corocznemu przedueniu.
Umowa o wspópracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzib w Kostrzyniu („Biedronka”)
W dniu 15 wrzenia 2016 roku Spóka Tarczyski S.A. nawizaa wspóprac z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzib w
Kostrzyniu. Spóka w dniu 11 stycznia 2017 roku w raporcie biecym nr 2/2017 przekazaa informacj o obustronnym
podpisaniu umowy o wspópracy. Umowa zostaa zawarta na czas nieokrelony i stanowi kontynuacj wspópracy ww. stron,
realizowanej od wrzenia 2016 roku na podstawie odrbnych zamówie, o której Emitent informowa w raporcie biecym nr
12/2016 w dniu 16 wrzenia 2016 roku.
Ustalenia w/w umowy nie odbiegaj od powszechnie obowizujcych warunków rynkowych.
Faktoring
Spóka Tarczyski S.A. korzysta z usug faktoringu w ramach umów zawartych z BZ WBK Faktor Sp. z o.o. w celu :
- finansowania dostaw - umowa faktoringu odwrotnego nr 2137/2994/2014 z dnia 5 lutego 2014 roku wraz ze zmianami;
umowa obowizuje bezterminowo; limit wynosi 12 mln z i obowizuje do 30 kwietnia 2017 roku;
- finansowania nalenoci bez przejcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze
zmianami; umowa obowizuje bezterminowo; limit wynosi 30 mln z. i obowizuje do 30 kwietnia 2017 roku.
W dniu 12 padziernika 2016 roku Spóka zawara z Bankiem Zachodnim WBK Faktor Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie
nastpujce aneksy:
1. do umowy faktoringu nr 2137/2994/2014 z dnia 5 lutego 2014 roku (finansowanie dostaw), zawartej pomidzy Emitentem
a BZWBK Faktor Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, w którym podwyszony zosta limit faktoringowy do kwoty 22,0 mln z.
Okres obwizywania limitu pozostaje bez zmian i upywa 30 kwietnia 2017 roku.
2. do umowy faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku (usugi faktoringowe bez przejcia ryzyka) zawartej
pomidzy Emitentem a BZWBK Faktor Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, w którym podwyszony zosta limit faktoringowy
do kwoty 35,0 mln z. Okres obowizywania limitu nie uleg zmianie i upywa 30 kwietnia 2017 roku.
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
20
W dniu 29 czerwca 2016 roku pomidzy Bankiem Millennium Spóka Akcyjna z siedzib w Warszawie a Tarczyski S.A.
zostaa zawarta umowa faktoringu niepenego. Umowa zostaa zawarta na czas nieokrelony. Wysoko limitu wynosi 5,0
mln z i obowizuje do 28 czerwca 2017 roku.
W dniu 20 stycznia 2017 roku pomidzy Bankiem Zachodnim WBK Faktor Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie a Tarczyski
S.A. zostaa zawarta umowa o wiadczenie usug faktoringowych z przejciem ryzyka. Umowa zostaa zawarta na czas
nieokrelony. Limit faktoringowy wynosi 20,0 mln z i obowizuje do 30 kwietnia 2017 roku.
Umowy kredytowe
Wszelkie kredyty zacignite w okresie 12 miesicy zakoczonym 31 grudnia 2016 roku oraz od dnia 31 grudnia 2016 roku
do daty publikacji niniejszego sprawozdania opisane zostay w pkt. II.6.
5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostk od niego zalen z
podmiotami powizanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
okrelajcymi charakter tych transakcji - obowizek uznaje si za speniony poprzez wskazanie miejsca
zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
W okresie 12 miesicy zakoczonym 31 grudnia 2016 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2016 roku do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania Tarczyski S.A, jak równie jednostki od niej zalene, nie zawieray transakcji istotnych z
podmiotami powizanymi, które pojedynczo lub cznie byy istotne i zostay zawarte na innych warunkach ni rynkowe.
6. Informacje o zacignitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczcych
kredytów i poyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalnoci
6.1. Umowy kredytowe
Poniej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawar lub spaci w okresie 12 miesicy zakoczonym 31 grudnia 2016
roku oraz w okresie od 31 grudnia 2016 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.
W dniu 27 kwietnia 2016 roku pomidzy Bankiem Millennium S.A z siedzib w Warszawie a Tarczyski S.A. zostaa zawarta
umowa kredytu obrotowego. Kredyt zosta udzielony w kwocie 5 mln z na okres od 27 kwietnia 2016 roku do 26 kwietnia
2019 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel in blanco wraz z deklaracj
wekslow.
W dniu 24 lutego 2017 roku podpisano aneks do w/w umowy, zmieniajcy kwot i okres kredytu jak nastpuje: w okresie od
27 kwietnia 2016 roku kwota 5,0 mln z, w okresie od 24 lutego 2017 roku do 23 lutego 2020 roku kwota 10,0 mln z (czna
kwota uruchomienia 11,24 mln z).
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
21
W dniu 20 padziernika 2016 roku Powszechna Kasa Oszczdnoci Bank Polski Spóka Akcyjna z siedzib w Warszawie udzielia spóce Tarczyski S.A. kredytu inwestycyjnego na refinansowanie nakadów inwestycyjnych w kwocie 10 mln z. Termin spaty kredytu zosta wyznaczony na 19 padziernika 2023 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Zabezpieczenie stanowi: 1) hipoteka umowna do kwoty 36,75 mln z na nieruchomoci pooonej w miejscowoci Ujedziec May (hipoteka ta zabezpiecza równie spat wierzytelnoci PKO BP S.A. z tytuu Umowy nr 31 1020 5226 0000 6796 0135 5189 kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej z dnia 26 sierpnia 2014 roku z póniejszymi zmianami); 2) przelew wierzytelnoci pieninej z umowy ubezpieczenia nieruchomoci; 3) weksel wasny in blanco wraz z deklaracj wekslow; 4) umowne prawo potrcenia wierzytelnoci z rachunków bankowych Kredytobiorcy, prowadzonych w PKO BP SA. Ponisza tabela przedstawia struktur zobowiza Grupy z tyt. kredytów na 31 grudnia 2016 roku (w tym szczegóowy opis
warunków udzielonych kredytów):
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
22
Tabela: Kredyty Tarczyski S.A. na dzie 31 grudnia 2016 roku
Kredytodawca Rodzaj kredytu
termin spaty
powyej 1 roku
PKO BP SA Kredyt inwestycyjny
PLN zmienna 8 945 000 4 020 000 4 925 000 2019-02-28 62 000 000
hipoteka umowna na nieruchomoci
przelew wierzytelnoci z umowy ubezpieczenia nieruchomoci od zdarze losowych
penomocnictwo do rachunków bankowych
Bank Zachodni WBK SA
Kredyt Inwestycyjny
PLN zmienna 6 543 400 3 756 000 2 787 400 2018-09-30 25 000 000
penomocnictwo do obciania rachunków
PKO BP SA Kredyt inwestycyjny
PLN zmienna 4 140 000 1 080 000 3 060 000 2020-10-04 10 800 000
weksel wasny in blanco
umowne prawo potrcenia wierzytelnoci PKO BP SA z rachunku bankowego
hipoteka umowna
Bank Zachodni WBK SA
Kredyt inwestycyjny
PLN zmienna 2 664 252 1 777 800 886 452 2018-06-30 8 000 000
penomocnictwo do obciania rachunków
przelew wierzytelnoci z tytuu umowy ubezpieczenia budynków i budowli na nieruchomoci
weksel wasny in blanco
mBank SA Kredyt inwestycyjny
PLN zmienna 529 316 262 800 266 516 2018-12-10 1 400 000 zastaw rejestrowy na maszynach i urzdzeniach
cesja z praw umowy ubezpieczenia
PKO BP SA Kredyt inwestycyjny
PLN zmienna 12 338 053 3 022 545 9 315 508 2024-08-25 26 195 392
weksel wasny in blanco
umowne prawo potrcenia wierzytelnoci PKO BP SA z rachunku bankowego
hipoteka umowna
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
23
Tabela: Kredyty Tarczyski S.A. na dzie 31 grudnia 2016 roku (c.d.)
Kredytodawca Rodzaj kredytu
termin spaty
powyej 1 roku
PKO BP SA
Kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego
PLN zmienna 28 305 320 3 305 320 25 000 000 2018-08-25 30 000 000
weksel wasny in blanco
umowne prawo potrcenia wierzytelnoci PKO BP SA z rachunku bankowego
hipoteka umowna kaucyjna
hipoteka umowna czna
zastaw rejestrowy na rodkach trwaych, maszynach i urzdzeniach przelew wierzytelnoci pieninej z umowy ubezpieczenia przedmiotów zastawu rejestrowego
Bank Zachodni WBK SA
Kredyt Obrotowy
PLN zmienna 19 276 200 3 614 280 15 661 920 2018-04-30 25 300 000
hipoteka umowna czna
przelew wierzytelnoci z tytuu umowy ubezpieczenia budynków i budowli na nieruchomoci
przelew wierzytelnoci z kontraktów handlowych
mBank SA Kredyt obrotowy
PLN zmienna 9 636 350 1 090 920 8 545 430 2018-07-15 11 000 000 zastaw rejestrowy na zapasach
weksel in blanco
mBank SA kredyt w rachunku biecym
PLN zmienna 3 157 997 3 157 997 2018-07-12 4 000 000
zastaw rejestrowy na zapasach
Millennium S.A.
Kredyt obrotowy
PLN zmienna 3 896 000 1 656 000 2 240 000 2019-04-26 5 000 000 weksel wasny in blanco
PKO BP SA Kredyt inwestycyjny
PLN zmienna 7 000 000 0 7 000 000 2023-10-19 10 000 000
hipoteka umowna
weksel wasny in blanco
umowne prawo potrcenia wierzytelnoci z rachunków bankowych, prowadzonych w PKO BP SA
Razem 106 431 888 23 585 665 82 846 223
Prowizja rozliczana efektywn stop procentow 407 149 308 645 98 504 Razem warto bilansowa kredytów 106 839 037 23 894 310 82 944 727
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
24
6.2. Poyczki
W dniu 21 grudnia 2016 roku BZ WBK Lease S.A. z siedzib w Poznaniu udzielia spóce Tarczyski S.A. poyczki w kwocie
418.157,28 z na zakup oprogramowania. Umowa zostaa zawarta na okres od dnia 21 grudnia 2016 roku do dnia 22
listopada 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel wasny in blanco.
W dniu 24 stycznia 2017 roku BZ WBK Lease SA z siedzib w Poznaniu udzielia spóce Tarczyski S.A. poyczki w kwocie
239.121,99 z na zakup urzdze. Umowa zostaa zawarta na okres od dnia 24 stycznia 2017 roku do dnia 20 grudnia 2021
roku. Zabezpieczenie stanowi weksel wasny in blanco.
W dniu 24 stycznia 2017 roku BZ WBK Lease SA z siedzib w Poznaniu udzielia spóce Tarczyski S.A. poyczki w kwocie
434.794,49 z na zakup oprogramowania. Umowa zostaa zawarta na okres od dnia 24 stycznia 2017 roku do dnia 20
grudnia 2021 roku. Zabezpieczenie stanowi weksel wasny in blanco.
6.3. Umowy leasingowe
Jednostka dominujca jest stron umów leasingu, dotyczcych przede wszystkim maszyn i urzdze produkcyjnych oraz
rodków transportu. czna warto zobowiza z tytuu leasingu na dzie 31 grudnia 2016 roku wyniosa 37.351 tys. z.
Patnoci wynikajce z umów leasingowych s zabezpieczone wekslami in blanco.
7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poyczkach, ze szczególnym uwzgldnieniem
poyczek udzielonych jednostkom powizanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci, a take udzielonych i otrzymanych w
danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porcze i
gwarancji udzielonych jednostkom powizanym Emitenta
Umowy poyczki
W dniu 9 grudnia 2015 roku Tarczyski S.A. udzielia akcjonariuszom Spóki – Pani Elbiecie Tarczyskiej i Panu Jackowi
Tarczyskiemu, poyczek pieninych w kwocie po 600 tys. z dla kadego z nich. Oprocentowanie wynosi 3% w skali roku.
Spóka zawara aneksy do w/w poyczek ustalajce, e termin spaty upynie 30 czerwca 2017 roku.
W dniu 15 listopada 2016 roku Tarczyski S.A. udzielia akcjonariuszom Spóki – Pani Elbiecie Tarczyskiej i Panu Jackowi
Tarczyskiemu, poyczek pieninych w kwocie po 600 tys. z dla kadego z nich. Oprocentowanie wynosi 3% w skali roku.
Termin spaty upynie 15 listopada 2017 roku.
W okresie 12 miesicy 2016 roku Spóki Grupy nie udzielay i nie otrzymay adnych gwarancji ani porcze.
8. Opis struktury gównych lokat kapitaowych lub gównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy
Kapitaowej Emitenta w danym roku obrotowym
Poza inwestycjami opisanymi w pkt.II.1.2 i II.6. (zakup maszyn, urzdze, oprogramowania) w 2016 roku Spóka nie
dokonywaa innych istotnych inwestycji.
dziaalnoci
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
25
efektywnoci produkcji oraz wprowadzenie nowych produktów.
ródem finansowania w/w inwestycji bd rodki wasne oraz zobowizania finansowe (kredyty i leasingi).
Grupa nie planuje w najbliszym czasie dokonywania inwestycji kapitaowych.
10. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
pynnoci Grupy Kapitaowej Emitenta
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów zostaa opisana w pkt. II.1.2.
Analiza struktury aktywów i pasywów pozwala stwierdzi, e Grupa posiada stabiln sytuacj finansow, która nie zagraa
funkcjonowaniu Grupy w przyszoci.
11. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujciu podmiotowym, przedmiotowym i wartociowym
11.1. Zobowizania z tytuu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca
Grupa uytkuje na podstawie umów leasingu operacyjnego rodki transportu - samochody. Roczne koszty poniesione w
zwizku z umowami leasingu operacyjnego wyniosy w 2016 roku 2.670 tys. z, w roku 2015 bya to kwota 2.116 tys. z.
Zgodnie z zawartymi umowami przedmiot leasingu przez cay okres trwania umowy pozostaje w uywaniu Spóki. W zamian
za uzyskane prawa do uywania przedmiotu leasingu Spóka obowizana jest do wniesienia opat leasingowych w
wysokociach i terminach okrelonych w umowach leasingu. Okres trwania umów leasingowych zawartych przez Spók
wynosi 36 miesicy. Umowy leasingu s zabezpieczone wekslami in blanco.
Na dzie 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku przysze minimalne opaty z tytuu umów leasingu operacyjnego
przedstawiaj si nastpujco:
Tabela: Przysze minimalne opaty z tytuu umów leasingu operacyjnego Tarczyski S.A. (z.)
Okres zakoczony
31.12.2015
w okresie 1 roku 1 313 162,27 1 948 476,63 w okresie od 1 do 5 lat 996 871,54 1 034 051,32 Powyej 5 lat 0,00 0,00 RAZEM 2 310 033,81 2 982 527,95
11.2. Gwarancje i porczenia udzielone przez podmioty z Grupy Tarczyski
W okresie 12 miesicy 2016 roku spóki Grupy nie udzielay adnych gwarancji ani porcze.
12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczca zarzdzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzgldnieniem zdolnoci wywizywania si z zacignitych zobowiza, oraz okrelenie ewentualnych
zagroe i dziaa, jakie Emitent podj lub zamierza podj w celu przeciwdziaania tym zagroeniom
Emitent finansuje biec dziaalno oraz prowadzone inwestycje korzystajc ze rodków wasnych, leasingów, faktoringu
oraz krótko i dugoterminowych kredytów bankowych. W 2016 roku Grupa wygenerowaa nadwyk przepywów pieninych
z dziaalnoci operacyjnej w kwocie 39,5 mln z. Na dat sporzdzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu kredytów
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
26
wielocelowych i obrotowych wynosi 81,5 mln z i zdaniem Zarzdu Emitenta jest wystarczajca do prowadzenia biecej
dziaalnoci operacyjnej.
wynikajcych z prowadzonej dziaalnoci operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych.
Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyski pozwalaj w peni wywizywa si z zacignitych zobowiza.
13. Objanienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Zarzd Tarczyski S.A. nie przekazywa do publicznej wiadomoci prognoz wyników finansowych Tarczyski S.A. i Grupy
Kapitaowej Tarczyski S.A. na 2016 rok.
14. Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsibiorstwa
Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dziaalnoci Emitenta co najmniej do koca roku obrotowego
nastpujcego po roku obrotowym, za który sporzdzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w
raporcie rocznym, z uwzgldnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
Rozwój Tarczyski S.A. warunkuj zarówno czynniki zewntrzne, niezalene od Spóki, jak i czynniki wewntrzne, zwizane
bezporednio z jej dziaalnoci. Poniej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarzdu Spóki maj najwikszy wpyw na
perspektywy rozwoju Spóki i Grupy Tarczyski.
14.1. Czynniki zewntrzne
wyniki finansowe Grupy uzalenione s od czynników zwizanych z sytuacj makroekonomiczn Polski, w szczególnoci od
stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz ksztatowania si stopy inflacji, deficytu budetowego, stopy bezrobocia
i poziomu stóp procentowych, wpywajcych na si nabywcz konsumentów.
Regulacje prawne
Na dziaalno Grupy Tarczyski istotny wpyw mog równie mie zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w
szczególnoci zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczce
szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i ywnociowej.
Tendencje cenowe na rynku surowca misnego
Na koszty dziaalnoci Grupy Tarczyski najwikszy wpyw maj ceny nabywanych surowców, przede wszystkim
wieprzowiny, stanowicej ok. 80% surowca wykorzystywanego do produkcji.
Wedug danych Agencji Rynku Rolnego („ARR”) od koca kwietnia 2016 roku obserwowano szybki wzrost unijnych (w tym
krajowych) cen skupu trzody chlewnej. Wedug GUS, w sierpniu 2016 roku ywiec wieprzowy skupowano rednio po 5,31
z/kg (21% droej ni przed rokiem), we wrzeniu 2016 po 5,29 z/kg (15% droej ni przed rokiem), a w grudniu 2016 po
5,03 z/kg (31% droej ni przed rokiem).
W UE w sierpniu 2016 roku (wedug KE) winie rzene klasy E kupowano rednio po 163,47 EUR/100 kg masy poubojowej
schodzonej (14% droej ni przed rokiem), a w grudniu 2016 po 153,09 EUR/100 kg (21% droej ni przed rokiem).
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
27
Krajowa cena trzody chlewnej tej klasy w przeliczeniu na euro wynosia w grudniu 2016 roku 151,47 EUR/100 kg (26,5%
wysza ni przed rokiem).
Zgodnie z opublikowan prze ARR prognoz cen rynkowych podstawowych produktów rolno-ywnociowych z dnia 11
stycznia 2017 roku, przewiduje si, e w 2017 roku, pomimo wzrostu krajowej produkcji, wikszy popyt eksportowy i
prognozowany spadek produkcji w UE bd sprzyjay wzrostowi krajowych cen trzody chlewnej w pierwszej poowie 2017
roku. Zespó Ekspertów ARR prognozuje, e cena skupu ywca wieprzowego w marcu 2017 roku moe wynie 5,00-5,30
z/kg, a w czerwcu 5,20-5,60 z /kg. W efekcie w marcu 2017 roku krajowe ceny skupu trzody chlewnej mog by o 19-26%
wysze ni przed rokiem, a w czerwcu o 6-14% wysze ni przed rokiem.
14.2. Czynniki wewntrzne
Pozostajc w spójnoci ze strategi Spóki, ukierunkowan na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera
innowacyjnego w brany, Spóka dokonuje na bieco znacznych inwestycji rzeczowych w unowoczenienie parku
maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjnoci poprzez wzrost efektywnoci oraz moliwo wdraania nowych
produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdraanie inwestycji warunkuje osiganie celów Spóki.
Rozwój i wdraanie innowacyjnych produktów
Emitent zakada cigy rozwój i optymalizacj portfela produktów, majc na wzgldzie zmieniajce si oczekiwania i
preferencje konsumentów. Rozwój produktowy bdzie oparty o badania i wdroenia realizowane przede wszystkim wasnymi
siami dziau badawczo-rozwojowego.
Ogólnopolska kampania reklamowa
W okresie 9 miesicy 2016 roku Grupa Tarczyski nie prowadzia typowej kampanii reklamowej, jak to miao miejsce w roku
ubiegym. Dziaania reklamowe opieray si przede wszystkim na sponsorowaniu programu rozrywkowego w jednej z
wiodcych stacji telewizyjnych.
Ogólnopolska kampania reklamowa w telewizji i Internecie ruszya w poowie padziernika 2016 roku. Kampania ta jest
kontynuacj dziaa promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Jej celem jest promocja marki „TARCZYSKI” oraz
produktów „Kabanos Exclusive” i „Kabanos Extra”. Koszt kampanii i dziaa reklamowych w trakcie 2016 roku wyniós ok. 3,9
mln z.
sytuacji na rynku surowca misnego oraz moliwoci wypracowania nadwyek finansowych, które mogyby zosta
przeznaczone na sfinansowanie tych dziaa.
Perspektywy rozwoju Tarczyski S.A. zostay opisane w pkt. II.25.
15. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe, z okreleniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie naraony
Poniej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagroe zwizanych z dziaalnoci Grupy Tarczyski i otoczeniem, w
jakim prowadzi dziaalno, które nie zostay ujte w pkt. II.14 niniejszego sprawozdania.
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
28
15.1. Czynniki ryzyka zwizane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi dziaalno
Ryzyko zwizane z sytuacj spoeczno-ekonomiczn w Polsce
Dziaalno Grupy Tarczyski na rynku spoywczym jest uzaleniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w
szczególnoci od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokoci deficytu budetowego.
Czynniki te oddziauj na si nabywcz klientów kocowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej
Polski mog generowa ryzyko dla prowadzonej przez Grup dziaalnoci gospodarczej i tym samym negatywnie wpywa
na wyniki finansowe Grupy Tarczyski.
Ryzyko utraty zaufania konsumentów
Istotnym elementem sprzeday produktów oferowanych przez Grup Tarczyski na rynku jest wysokie zaufanie
konsumentów do jakoci i wieoci oferowanych wyrobów wdliniarskich. Grupa pozycjonuje wikszo swoich produktów
w tzw. grupie premium, tj. w grupie wyrobów o najwyszej jakoci, w oparciu o uznan mark „TARCZYSKI”, co powoduje,
i zobowizana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w cisych rygorach jakociowych.
Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki „TARCZYSKI" i wyrobów wdliniarskich oferowanych przez Grup
moe negatywnie wpyn na poziom wyników finansowych generowanych przez Grup.
Ryzyko zwizane ze wzrostem cen misa
Na koszty dziaalnoci Grupy Tarczyski wpyw maj m.in. ceny rynkowe misa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowi
surowce, które podlegaj bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz s podatne na rónego rodzaju czynniki
niezwizane bezporednio z sytuacj rynkow np. choroby zwierzt, skaenie pasz. Ceny surowca s cile zwizane z
cyklami produkcyjnymi, tzw. „cykl wiski” charakteryzuje si cyklicznym wystpowaniem nadpoday i niezaspokojonym
popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno misa biaego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, woowina) s cile
skorelowane z cenami zbó na rynkach wiatowych. Spekulacje cenami zbó na rynkach towarowych mog mie zwizek z
wystpowaniem klsk ywioowych i zwikszonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu
cen ywnoci jest równie spowodowana wzrostem liczby ludnoci oraz zwikszeniem stopnia zamonoci ludnoci
zamieszkujcej kraje rozwijajce si.
wpywa na wyniki finansowe osigane przez Grup.
Ryzyko zwizane z ksztatowaniem si kursów walutowych
Ryzyko walutowe zwizane jest ze ródami zaopatrzenia w surowiec do produkcji.
W poprzednim roku okoo 44% dostaw surowca misnego Grupy pochodzio z krajów Unii Europejskiej. Spóka realizowaa
zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granic (gówne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania).
Nie mona wykluczy, i ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN moe wpyn na wzrost cen surowca
wykorzystywanego przez Grup do produkcji i tym samym mie negatywny wpyw na wyniki finansowe osigane przez
Grup Tarczyski.
Realizacja planów produkcyjnych i sprzedaowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia.
Wszelkie moliwe trudnoci pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w zwizku z otwarciem rynków pracy w
GRUPA KAPITAOWA TARCZYSKI S.A. Sprawozdanie Zarzdu z Dziaalnoci Grupy Kapitaowej
za okres 12 miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2016 roku
29
krajach UE oraz rosncym poziomem redniego wynagrodzenia w Polsce, mog prowadzi do wzrostu kosztów
wynagrodze Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.
Ryzyko zwizane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majtku
Grupa Tarczyski jest znaczcym producentem wyrobów wdliniarskich na rynku polskim, posiadajcym zakad produkcyjny
w Ujedcu Maym oraz zakady w Sawie i w Bielsku-Biaej. Istnieje jednak ryzyko, i w przypadku ewentualnej awarii,
zniszczenia lub utraty rzeczowego majtku trwaego Grupy moe wystpi ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w
konsekwencji moe przejciowo doprowadzi do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym
ograniczenia poziomu sprzeday produktów Grupy, co moe negatywnie wpyn na osigane przez Grup Tarczyski
wyniki finansowe.
Ewentualna utrata, czciowa lub cakowita, danych zwizana z awari systemów informatycznych Grupy Tarczyski
mogaby negatywnie wpyn na biec dziaalno Grupy Tarczyski i tym samym wpyn na osigane przez ni wyniki
finansowe.
Ryzyko zwizane z kosztami finansowania dziaalnoci
Spóka korzysta z finansowania zewntrznego, w zwizku z czym jest naraona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu
kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu mar bankowych, które mog negatywnie wpyn na realizowane
przez Spók wyniki finansowe. Spóka stara si niwelowa powysze ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spóce analizowane i
zarzdzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spenianie przez Spók warunków
zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywizania si z zapisów umów kredytowych, banki mog zaspokoi swoje
roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co m