Fundo de Investimento de Ações Classificação do Fundo … · regulamento do fundo de investimento, mas nÃo o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto

Credit Suisse Performance Fundo de Investimento de Ações

Classificação do Fundo ANBIMA Ações Ibovespa Ativo

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São Paulo, Outubro de 2010

O Credit Suisse Performance Fundo de Investimento de Ações ("Credit Suisse Performance" ou "Fundo") é um Fundo de Investimento de Ações, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, sendo regido pela Instrução CVM nº 409/2004 e legislação posterior aplicável, administrado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. A gestão da carteira do Fundo foi delegada à Credit Suisse (Brasil) Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS QUOTAS DESTE FUNDO DE INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

A CONCESSÃO DE REGISTRO PARA A VENDA DE QUOTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS.

ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS QUOTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO QUOTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO.

O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE RENDA VARIÁVEL DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

AS QUOTAS DO FUNDO PODERÃO SER RESGATADAS COM RENDIMENTO EM QUALQUER DIA ÚTEIL, CONFORME DEFINIÇÃO CONTIDA NO REGULAMENTO DO FUNDO.

NO RESGATE DE QUOTAS, SERÁ UTILIZADO O VALOR DA QUOTA APURADO NO FECHAMENTO DO 1º (PRIMEIRO) DIA ÚTIL SUBSEQÜENTE AO RECEBIMENTO DA RESPECTIVA SOLICITAÇÃO PELO ADMINISTRADOR E O PAGAMENTO OCORRERÁ NO 4° (QUARTO) DIA ÚTIL SUBSEQUENTE AO RECEBIMENTO DA RESPECTIVA SOLICITAÇÃO.

OS RESGATES DEVERÃO SER INFORMADOS ATÉ AS 14:30 HORAS. SOLICITAÇÕES REALIZADAS APÓS O HORÁRIO PRE-DETERMINADO SERÃO CONSIDERADAS COMO RECEBIDAS NO DIA ÚTIL SEGUINTE.


Classificação do Fundo ANBIMA Ações Ibovespa Ativo

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São Paulo, Outubro de 2010

O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A GESTORA DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR.

O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DA GESTORA DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.

A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.

ESTE PROSPECTO NÃO PODE SER USADO OU REPRODUZIDO NO TODO OU EM PARTE.

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.

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O ADMINISTRADOR E A GESTORA

O CREDIT SUISSE PERFORMANCE é administrado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ("Administrador"), que delegou a administração da carteira do Fundo à Credit Suisse (Brasil) Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Gestora"), autorizada a prestar serviços de administração de Carteira de Valores Mobiliários, previstos na Instrução CVM número 306, pelo Ato Declaratório número 6.855 de 11 de junho de 2002. A Gestora, a Credit Suisse (Brasil) DTVM S.A. e o Banco Credit Suisse (Brasil) S.A. são instituições financeiras controladas pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

O Credit Suisse ("CS" ou “Credit Suisse”) oferece uma ampla gama de produtos, análise econômica e de empresas, e serviços de gestão de recursos de terceiros. O grupo atua nos cinco continentes e nos mais importantes centros financeiros do mundo, oferecendo consultoria financeira, captação de recursos, corretagem, trading, e produtos financeiros para empresas e investidores no mundo todo. Nos seus escritórios em mais de cinqüenta países, o CS tem mais de 45.000 funcionários. Esta atuação global é essencial para a expansão das atuais linhas de negócio. A consolidação da sua presença no Brasil deu-se por meio da compra do Banco de Investimentos Garantia S.A., criando o Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (agosto de 1998), atual Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Prestadores de Serviço

ADMINISTRADOR

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

GESTORA

Credit Suisse (Brasil) Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

CUSTODIANTE

Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

DISTRIBUIDOR

As quotas do Fundo são distribuídas exclusivamente pelo Banco Citibank S.A.

REGISTRO ESCRITURAL DAS QUOTAS


TESOURARIA, CONTROLE E PROCESSAMENTO DOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS


AUDITOR INDEPENDENTE

PriceWaterHouse Coopers Auditores Independentes.

O Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é o responsável pelos serviços de custódia, registro escritural de quotas, pelas atividades de tesouraria, controle e processamento de títulos e valores mobiliários. A gestão da carteira do Fundo é desempenhada pela Credit Suisse (Brasil) Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Tanto o Administrador quanto a Gestora estão autorizados pelos órgãos competentes para exercer as atividades de sua responsabilidade relacionadas ao Fundo nos termos da regulamentação em vigor.

O departamento técnico da Gestora é composto de 06 (seis) profissionais atuantes na gestão da carteira do Fundo, sendo 03 (três) deles focados na área de renda fixa e 03 (três) na área de renda variável.


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O FUNDO

Objetivo do Fundo

O Fundo tem como objetivo proporcionar a seus quotistas uma rentabilidade superior à variação do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (“Ibovespa Fechamento”) aproveitando-se das oscilações de preços nos mercados de ações à vista, opções, futuro de ações, opções sobre índices de ações e futuro de índices de ações, negociados em bolsas de valores e em mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

Público Alvo

O Fundo é um fundo de investimento de ações destinado a investidores desejam aplicar uma parte de seu patrimônio em uma carteira de ações com expectativa de retorno a longo prazo superior ao Ibovespa Fechamento.

Política de Investimento

O Fundo atua nos mercados de ações e derivativos, utilizando-se de opções, futuro de ações, opções sobre índices de ações e futuro de índices de ações.

Política de concentração da carteira

A carteira do Fundo deverá ser composta por quaisquer dos ativos descritos na tabela abaixo, a critério exclusivo da Gestora, desde que em estrita observância aos limites nela estabelecidos. As porcentagens da tabela abaixo se referem ao patrimônio líquido do Fundo.

Limite por

emissor Limite por modalidade Carteira

Mínimo Máximo Mínimo Máximo

Títulos ou ativos financeiros de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil

Não há Não há Não há Não há

Títulos, ativos financeiros ou valores mobiliários de emissão ou coobrigação de Instituições Financeiras

Não há 20% Não há 49%

Títulos, ativos financeiros ou valores mobiliários de emissão ou coobrigação de Companhias Abertas


Ações, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários

Não há Não há 67% Não há

Empréstimos de títulos e valores mobiliários, como doador ou tomador


Operações com derivativos para proteção de toda ou parte da carteira do Fundo (hedge)


Operações com derivativos para otimizar os resultados do Fundo (alavancagem)

Não há Não há Não há 30%

Operações com derivativos - margens requeridas pelas bolsas de valores



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Na busca do objetivo do Fundo, a Gestora utilizará, principalmente, as seguintes estratégias:

Política de Seleção de Intermediários Financeiros

As operações do Fundo deverão ser executadas através de corretoras que se destacam nos seus "nichos" operacionais, porém o Fundo não incorre em seus riscos de crédito, uma vez que todas as operações são transferidas para o Credit Suisse e por ele liquidadas.

As corretoras, para atrair seus clientes, costumam devolver parte do custo de corretagem. Desta forma, 100% do rebate será revertido em benefício do Fundo.

Política de Seleção de Ativos

Por meio do processo de análise e seleção de ativos, identificar-se-ão as melhores oportunidades de investimento em vista dos objetivos e da política de investimentos do Fundo. O processo de análise e seleção dos ativos que compõem a carteira do Fundo é executado periodicamente e inclui a análise fundamentalista sobre o cenário macroeconômico (nacional e internacional), o exame de liquidez dos ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado e a análise das principais tendências de mercado. Busca-se desta forma, a determinação não só dos mercados mais favorecidos dentro do contexto discutido, como também dos melhores instrumentos para implementação das estratégias abordadas (direcional, arbitragem, mercado à vista, derivativos, entre outras).

Política de atuação em distribuições públicas

O Fundo poderá participar na distribuição pública de valores mobiliários, a exclusivo critério da Gestora, desde que em estrita consonância com a política de investimento do Fundo.

Política de distribuição de resultados

O Fundo incorporará ao seu patrimônio líquido os rendimentos que porventura forem distribuídos pelos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros que compõem a sua carteira, observando-se os prazos e condições de pagamento atinentes a cada título.

Política de divulgação de informações

O Administrador dará tratamento idêntico ao conjunto de quotistas que integram o Fundo no tocante à divulgação de informações, incluindo aquelas relativas à composição da carteira.

O Administrador disponibilizará em seu site (www.credit-suisse.com/br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM as informações requeridas nos termos da legislação vigente, incluindo, mas não se limitando a informações relativas à composição da carteira do Fundo, tais como a identificação e a quantidade das posições e operações que a compõem, bem como seus percentuais em relação ao total da carteira, de forma equânime entre todos os quotistas, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados do mês a que se referir.

O Administrador remeterá através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão de Valores Mobiliários - CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I. diariamente, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, as informações constantes do informe diário;

II. mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês (i) o balancete; (ii) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e (iii) as informações relativas ao perfil mensal;

III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;

IV. formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do Regulamento do Fundo, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembléia.


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O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, através de correspondência ao quotista e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira, de modo a lhe garantir o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir de modo ponderável no valor das quotas ou na decisão do quotista de adquirir, alienar ou manter tais quotas.

Informações referentes ao Fundo, tais como informações contábeis e de resultados referentes aos exercícios anteriores, bem como demais informações adicionais, além de eventuais reclamações e sugestões, poderão ser obtidas e/ou encaminhadas à Central de Atendimento ao Investidor abaixo especificada.

POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS CONSTANTE DO SITE WWW.CREDIT-SUISSE.COM/BR, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

FATORES DE RISCO

Riscos Gerais

O mercado de ações no Brasil, e por conseqüência, as quotas da maioria dos fundos de investimento de ações, têm demonstrado uma alta volatilidade. Por esse motivo, o investimento no Fundo não é recomendado para investidores que não estejam acostumados ou não desejam tais níveis de risco e flutuação de preços.

Risco de Mercado

É o risco associado às flutuações de preços e cotações nos mercados de câmbio, juros e bolsas de valores dos ativos que integram ou que venham a integrar a carteira do Fundo. Entre os fatores que afetam estes mercados, destacamos fatores econômicos gerais, tanto nacionais quanto internacionais, tais como ciclos econômicos, política econômica, situação econômico-financeira dos emissores de títulos e outros. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do Fundo poderá ser afetado negativamente.

Risco de Concentração

A concentração da carteira do Fundo em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor pode ocasionar o aumento de risco para o Fundo, uma vez que o seu desempenho estará diretamente atrelado à performance daquele emissor.

Risco de Crédito

É o risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal dos títulos que compõem a carteira. Neste caso, o efeito no Fundo é proporcional à participação na carteira do título afetado. O risco de crédito está associado à capacidade de solvência do Tesouro Nacional, no caso de títulos públicos federais, e ao da empresa emissora do título, no caso de títulos privados.

Risco de Liquidez

É o risco associado à ausência de demanda pelos ativos que compõem a carteira, tanto por questões relacionadas diretamente ao ativo ou por fatores específicos do mercado em que este ativo é negociado. Neste caso, o Fundo poderá: (i) encontrar dificuldades para converter seus ativos em reservas (caixa) e atender a eventuais saques de seus quotistas; e/ou (ii) liquidar posições oferecendo descontos nos preços dos ativos para fazer caixa acarretando em perdas ao Fundo.


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Risco Proveniente do Uso de Derivativos

É o risco associado ao uso de derivativos a título de proteção da carteira (hedge) ou alavancagem do Fundo:

Hedge: derivativos são utilizados para proteção de flutuações de mercado dos ativos que compõem a carteira. Eventualmente, por questões técnicas do instrumento derivativo utilizado, este pode não oferecer uma proteção perfeita da carteira do Fundo, causando descasamento de preços entre o ativo protegido e seu derivativo.

Alavancagem: instrumentos derivativos permitem ao Fundo tomar posições nos mercados sem utilização do caixa do Fundo (alavancagem). Neste caso, grandes oscilações no mercado podem levar a perdas superiores ao próprio patrimônio do Fundo.

GERENCIAMENTO DE RISCOS

OS MÉTODOS UTILIZADOS PELO ADMINISTRADOR PARA GERENCIAR OS RISCOS A QUE O FUNDO SE ENCONTRA SUJEITO NÃO CONSTITUEM GARANTIA CONTRA EVENTUAIS PERDAS PATRIMONIAIS QUE POSSAM SER INCORRIDAS PELO FUNDO. Risco de Mercado

O gerenciamento do risco de mercado é feito através de instrumentos qualitativos e quantitativos.

Qualitativos: todas as posições do Fundo são tomadas após detalhada avaliação dos fundamentos da economia. Nosso departamento de pesquisa macroeconômica fornece o cenário base para o período de exposição e os principais riscos associados.

Quantitativos:

VaR: ferramenta estatística amplamente utilizada pelo mercado que fornece uma estimativa do valor de perda máxima do Fundo com nível de confiança de 95%.

Stress Test: análise de risco para carteira do Fundo em função de possíveis cenários de extrema pressão no mercado. O resultado do Stress Test é função da análise do comportamento do preço de cada um dos ativos que compõe a carteira no cenário utilizado no teste.

Risco de Concentração

A gestão privilegia ativos extremamente líquidos, tais como títulos públicos e outros ativos negociados em bolsa (contratos futuros de juros e câmbio, negociados na BM&F). Respeitamos os limites legais de concentração e as diretrizes da política de investimentos, sendo o controle e monitoramento de tais limites realizado durante todo o dia, por meio de sistemas proprietários.

Risco de Crédito

Títulos públicos federais são considerados, por definição, o menor risco de crédito de um país. No caso de títulos privados, nosso departamento de crédito faz uma análise profunda de cada empresa, de seu fluxo de caixa e de sua solvência no período em que o título poderá fazer parte do Fundo. A mesma análise é feita no caso de instrumentos derivativos que exponham o Fundo a uma contraparte privada.

Risco de Liquidez

Através de estudo estatístico dos fluxos passados do Fundo e metodologia de concentração da carteira, o Fundo sempre dispõe de uma parcela líquida para atender a sua rotina de resgates/aplicações, de forma a minimizar seu efeito na rentabilidade da carteira. Além disso, a liquidez de cada ativo é constantemente analisada, sendo utilizada na decisão de investimento ou permanência do ativo na carteira.


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O Credit Suisse desenvolveu ferramentas proprietárias para precificação e gerenciamento de instrumentos derivativos. Além disso, as ferramentas quantitativas apresentadas no item Riscos de Mercado também englobam derivativos.

SUBSCRIÇÃO E RESGATE

Subscrição / Aplicação

O Regulamento do Fundo será entregue ao investidor no ato da 1ª subscrição de quotas.

O Administrador se reserva ao direito de rejeitar quaisquer aplicações de novos quotistas, em linha com as políticas globais de compliance do Credit Suisse, e com a legislação em vigor referente à prevenção e combate a lavagem de dinheiro.

Conforme artigo 17 da Instrução CVM 409/04, é facultado ao Administrador suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e quotistas atuais.

A realização das aplicações está sujeita à efetiva disponibilidade dos recursos ao Administrador.

Aplicações via TED ou dinheiro: serão convertidas com a quota do 1º (primeiro) dia útil subseqüente à data da solicitação desde que a aplicação seja efetuada até as 14:30 horas.

Aplicações via cheque ou DOC: serão convertidas com a quota do 2º (segundo) dia útil subseqüente à data da solicitação desde que a aplicação seja efetuada até as 16:00 horas.

Resgate

As quotas do Fundo poderão ser resgatadas com rendimento em qualquer dia útil, desde que observadas as disposições constantes do Regulamento do Fundo.

No resgate de quotas, será utilizado o valor da quota de fechamento apurado no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao recebimento da respectiva solicitação pelo Administrador e o pagamento ocorrerá no 4° (quarto) dia útil subsequente ao recebimento da respectiva solicitação. Os resgates deverão ser informados até as 14:30 horas. Solicitações realizadas após o horário pré-determinado serão consideradas como recebidas no dia útil seguinte.

O pagamento do resgate será efetuado por meio de crédito em conta corrente ou, alternativamente, pelos demais meios autorizados nos termos da legislação vigente.

Conforme previsto no artigo 16 da Instrução CVM 409/04, em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos quotistas, em prejuízo destes últimos, o Administrador poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

I – substituição do Administrador, da Gestora ou de ambos;

II – reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgate;

III – possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;

IV – cisão do Fundo; e

V – liquidação do Fundo.


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CARACTERÍSTICAS

Classificação Anbima: Ações Ibovespa Ativo.

Público alvo: Investidores que desejam aplicar uma parte de seu patrimônio em uma carteira de ações com expectativa de retorno a longo prazo superior à variação do Ibovespa Fechamento.

Liquidez: Diária, sem carência para o resgate.

Resgate de quotas:

Para fins de resgate de quotas, utilizar-se-á o valor da quota de fechamento apurado no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao recebimento da respectiva solicitação e o pagamento ocorrerá no 4° (quarto) dia útil subsequente ao da respectiva solicitação.

Dia útil: Na cidade de São Paulo.

Investimento inicial: R$ 5.000,00

Investimento máximo: Não há.

Percentual máximo de quotas que podem ser detidas por um único quotista:

Não há.

Saldo mínimo em conta: R$ 1.000,00

Movimentações mínimas: R$ 1.000,00

Taxa de administração: Taxa de administração fixa de 3,0% a.a. sobre o patrimônio líquido do Fundo, apropriada diariamente (base 252 dias úteis) no valor do patrimônio líquido do Fundo e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o terceiro dia útil do mês subseqüente. Esta taxa de administração engloba as taxas dos fundos em que o Fundo aplica.

Taxa de performance: O Fundo pagará uma taxa de performance à ordem de 25% do que exceder ao Ibovespa Fechamento, apropriada diariamente e paga semestral ou no momento do resgate de quotas, o que ocorrer primeiro, até o 3º dia útil ao mês subseqüente àquele em que houver a apuração.

Taxa de ingresso/resgate:

Não há.

Despesas: Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente;


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III - despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos quotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

IX - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

X - taxas de administração e de performance.

Valor da quota: Calculado diariamente, com base no valor de fechamento de mercado dos ativos que compõem o portfólio do Fundo.

Tributação dos quotistas: Nos termos da legislação vigente, os rendimentos auferidos pelos quotistas nos resgates realizados no Fundo estão sujeitos à incidência de Imposto de Renda na Fonte à alíquota de 15%, nos termos abaixo.

Com a finalidade de manter a tributação acima mencionada, a composição da carteira do Fundo deverá apresentar um limite mínimo de 67% de ações, conforme legislação em vigor. Na hipótese de a composição da carteira do Fundo deixar de apresentar o limite mínimo de 67% de ações, serão aplicadas ao Fundo, a partir da data de desenquadramento, as disposições previstas na regulamentação em vigor pertinente aos fundos de curto ou longo prazo, conforme composição de sua carteira.

Tributação do Fundo: Nos termos da legislação vigente, os rendimentos auferidos pelo Fundo estarão sujeitos à seguinte tributação:

I - Imposto de Renda na Fonte: não há incidência; e

II - IOF: está sujeita à alíquota zero.

ATENDIMENTO AO QUOTISTA

O Banco Citibank S.A. coloca à disposição do quotista o Serviço de Atendimento responsável pelo esclarecimento de duvidas e recebimento de sugestões e reclamações através do Citiphone Banking nos telefones 4004 2484 (São Paulo e Rio de Janeiro) e (DDG) 0800 701 2484 (demais localidades), ou pelo site www.citibank.com.br.

Ouvidoria Citi - Caso já tenha recorrido aos Canais de Atendimento e não tenha se sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de atendimento em mãos, acesse citibank.com.br ou ligue para 0800 970 2484. Atendimento exclusivo para deficientes auditivos 0800 722 2484, de segunda a sexta, das 9h às 18h.

Regulamento


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CNPJ: 08.707.235/0001-20

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1º: O CREDIT SUISSE PERFORMANCE FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, doravante denominado FUNDO, é um Fundo de Investimento de Ações sob a forma de condomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2º: O FUNDO é administrado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse ( Brasil ) S.A., doravante denominado ADMINISTRADOR, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3064, 12º, 13º e 14º andares (parte), inscrito no CNPJ sob o nº 33.987.793/0001-33.

Parágrafo Único: O ADMINISTRADOR, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela sua constituição e pela prestação de informações à Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”), na forma da regulamentação aplicável e quando solicitada.

Artigo 3º: Neste ato, o ADMINISTRADOR contrata, em nome do FUNDO os prestadores de serviços elencados a seguir:

I - A carteira do FUNDO será gerida pela Credit Suisse (Brasil) Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 13º e 14º andares (partes), inscrita no CNPJ sob o nº 30.121.792/0001-13, doravante designada abreviadamente GESTORA, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 7960, de 24 de setembro de 2004.

II - A prestação de serviço de custódia de valores mobiliários e tesouraria, bem como a prestação dos serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivos (escrituração de quotas) serão feitas pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1.111, 2º andar inscrita no CNPJ sob n. 33.868.597/0001-40, doravante denominado “Custodiante”, devidamente credenciado junto à CVM.

III - A relação com a qualificação completa das instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para realizar distribuição de quotas do FUNDO por conta e ordem de terceiros, dos demais agentes prestadores de serviços de distribuição de quotas do FUNDO, bem como do auditor independente devidamente autorizado pela CVM para prestação de tais serviços, encontra-se disponível na sede e/ou dependências do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Primeiro: A GESTORA é responsável pela gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários.


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Parágrafo Segundo: A GESTORA adota, para o FUNDO, a Política de Voto constante do site www.credit-suisse.com/br, a qual será exercida em assembléias gerais relacionadas aos ativos integrantes da carteira do FUNDO que contemplam direito de voto, disciplinando, dentre outros aspectos, os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do voto.

CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

Artigo 4º: O FUNDO é um fundo de investimento de ações destinado a investidores com disponibilidade patrimonial de R$5.000,00 para aplicação inicial no FUNDO e de R$ 1.000,00 para as demais movimentações, que desejam aplicar uma parte de seu patrimônio em uma carteira de ações com expectativa de retorno a longo prazo superior ao Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (“Ibovespa Fechamento”). O valor mínimo de investimento para que o quotista possa permanecer no FUNDO é de R$1.000,00.

Parágrafo Primeiro: O FUNDO tem por objetivo proporcionar a seus quotistas uma rentabilidade superior à variação do Ibovespa Fechamento, aproveitando-se das oscilações de preços nos mercados de ações à vista, opções, futuro de ações, opções sobre índices de ações e futuro de índices de ações, negociados em Bolsas de Valores e em mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, respeitando os limites descritos abaixo.

Limite por emissor Limite por modalidade Carteira

Mínimo Máximo Mínimo Máximo

Títulos ou ativos financeiros de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil


Títulos, ativos financeiros ou valores mobiliários de emissão ou coobrigação de Instituições Financeiras


Títulos, ativos financeiros ou valores mobiliários de emissão ou coobrigação de Companhias Abertas


Ações, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários

Não há Não há 67% Não há

Empréstimos de títulos e valores mobiliários, como doador ou tomador


Operações com derivativos para proteção de todo ou em parte da carteira do FUNDO


Operações com derivativos para otimizar os resultados do FUNDO (alavancagem)

Não há Não há Não há 30%

Operações com derivativos - margens requeridas pelas bolsas de valores


Parágrafo Segundo: Este FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus quotista, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a conseqüente obrigação do quotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

Parágrafo Terceiro: Entende-se por instrumentos financeiros derivativos aqueles cujo valor variar, conforme previsão contratual, em decorrência de mudanças em taxa de juros, preço de título ou valor mobiliário, preço de mercadoria, taxa de câmbio, índice de bolsa de valores, índice de preço, índice ou classificação de crédito, ou qualquer outra variável similar específica e que sejam liquidados em data futura.


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Parágrafo Quarto: Caso o FUNDO seja liquidado por prejuízo, os quotistas comprometem-se a cobrir o valor do rateio em 24 horas, a contar da comunicação feita pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Quinto: As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

Parágrafo Sexto: Os quotistas, ao subscreverem quotas, reconhecem, independentemente de quaisquer outras manifestações, todos os riscos aos quais o FUNDO está sujeito, sendo defeso alegar desconhecimento ou discordância com a administração e a estratégia operacional do FUNDO. Ressalvadas as hipóteses de fraude e negligência, o ADMINISTRADOR e a GESTORA do FUNDO não responderão por quaisquer perdas incorridas pelos quotistas decorrentes de situações oriundas dos mercados de ações e de derivativos.

Parágrafo Sétimo: O ADMINISTRADOR e a GESTORA não estão sujeitos às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira, e concentração de risco, definidos no Regulamento e na legislação vigente, quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado de capitais, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos quotistas do FUNDO.

Parágrafo Oitavo: o fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com riscos daí decorrentes.

Artigo 5°: Por meio do processo de análise e seleção de ativos, identificar-se-ão as melhores oportunidades de investimento em vista dos objetivos e da política de investimentos do Fundo. O processo de análise e seleção dos ativos que compõem a carteira do Fundo é executado periodicamente e inclui a análise fundamentalista sobre o cenário macroeconômico (nacional e internacional), o exame de liquidez dos ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado e a análise das principais tendências de mercado. Busca-se desta forma, a determinação não só dos mercados mais favorecidos dentro do contexto discutido, como também dos melhores instrumentos para implementação das estratégias abordadas (direcional, arbitragem, mercado à vista, derivativos, entre outras).

CAPÍTULO IV - DA REMUNERAÇÃO

Artigo 6º: A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração será equivalente a uma percentagem anual de 3,0% sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo Primeiro: A remuneração prevista no caput é devida pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços de administração, incluindo o ADMINISTRADOR e a GESTORA, devendo os pagamentos ser feitos pelo FUNDO diretamente aos respectivos prestadores de serviços, observado o rateio ajustado nos respectivos contratos.

Parágrafo Segundo: A remuneração total prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação da assembléia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, que comunicará esse fato aos quotistas e promoverá a devida alteração do regulamento.

Parágrafo Terceiro: A remuneração total prevista no caput será apropriada diariamente (base 252 dias) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essa remuneração deverá ser paga mensalmente, por períodos vencidos, até o terceiro dia útil do mês subseqüente.

Parágrafo Quarto: Não será cobrada taxa de ingresso, tampouco de saída, por parte do ADMINISTRADOR, aos condôminos que ingressarem no FUNDO.

Parágrafo Quinto: O ADMINISTRADOR, poderá, a seu critério, eventualmente ou temporariamente não cobrar, no todo ou em parte, a taxa referida no caput deste artigo.


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Parágrafo Sexto: O FUNDO pagará, ainda, uma taxa de performance à ordem de 25% do que exceder ao benchmark, que será apropriada diariamente, e paga semestral ou no momento do resgate de quotas, o que ocorrer primeiro, até o 3º dia útil ao mês subseqüente àquele em que houver a apuração, na forma abaixo:

G(i) = VFC - [VIC(t) (1 + ∆Ibovespa)]

P(i) = G(i) * QC * Y

Onde, para fins de cálculo da taxa de performance:

G(i) = Ganho auferido pela quota de um determinado investimento no período semestral ou até o momento do resgate de quotas se este for inferior a um semestre;

VFC = Valor Final da Quota, corresponde ao valor da quota na data do resgate ou no aniversário de um semestre da aplicação do cliente ou da última cobrança de performance, caso ainda não tenha havido pagamento de performance;

VIC(t) = Valor Inicial da Quota do respectivo investimento, corresponde ao valor da quota na data do último dia de apuração de performance que gerou efetivo pagamento desta taxa, ou ao seu valor na data do investimento, caso ainda não tenha havido pagamento de performance;

∆Ibovespa = Variação percentual do Ibovespa Fechamento no período de cálculo de performance;

QC = Quantidade de Quotas, corresponde à quantidade de quotas de um determinado investimento ou à quantidade de quotas de resgate do respectivo investimento;

Y = Taxa de Perfomance; e

P(i) = Performance a ser cobrada do FUNDO.

E portanto:

Se G(i) > 0, ou seja, se variação da quota for superior à variação do Ibovespa no período, então haverá efetiva cobrança de performance.

Neste caso o valor para a taxa de performance do respectivo investimento será o valor de P(i) e, o novo Valor Inicial da Quota (VIC(t+1)) para a próxima cobrança de performance será dado por VFC.

ou

Se G(i) <= 0, ou seja, se a variação da quota não tiver sido superior à variação do Ibovespa no período, então não haverá cobrança de performance para o respectivo investimento sendo P(i) = 0.

Neste caso, o novo Valor Inicial da Quota para a próxima cobrança de performance (VIC(t+1)) não será alterado, permanecendo igual ao VIC(t).

No caso de resgate de quotas ocorrer antes do período semestral, a performance acumulada será debitada do FUNDO até o quinto dia útil do mês subseqüente ao resgate. No caso de evento de performance devido ao vencimento do período semestral, a performance acumulada será debitada do FUNDO até o quinto dia útil do mês subseqüente. Não serão provisionados ou cobrados honorários de performance quando o valor da quota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança de performance efetuada ou aplicação.

Parágrafo Sétimo: A taxa de performance será calculada com base no patrimônio líquido do FUNDO e não individualmente em relação a cada quotista.

Parágrafo Oitavo: Na apuração da taxa de performance de que trata o Caput deste artigo, o número de quotas de cada quotista não será alterado. A taxa de performance será apropriada diariamente junto ao patrimônio do FUNDO, utilizando-se a variação do INDEXADOR de forma pro rata temporis.


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Parágrafo Nono: As datas base para efeito de aferição da taxa de performance a serem efetivamente pagas corresponderão ao último dia útil dos meses de Dezembro e Junho.

Parágrafo Dez: Para efeito do disposto no parágrafo anterior, será considerado como início do período a última data base utilizada para apuração da taxa de performance em que houve o efetivo pagamento ou a data de aquisição de quotas, e como término do período a data base subseqüente, a da última apuração do prêmio com efetivo pagamento ou a data de resgate parcial ou total de quotas do FUNDO.

Parágrafo Onze: No caso de aquisição de quotas posterior à última data base, a taxa de performance será apurada no período decorrido entre a data de aquisição das quotas e a da apuração da taxa de performance, sem prejuízo da taxa de performance normal incidente sobre as quotas existentes no início do período.

Parágrafo Doze: Caso haja resgate parcial ou total de quotas em qualquer data, que não as utilizadas para aferição e pagamento da taxa de performance semestral, o cálculo será efetuado com base na variação do valor da quota e do INDEXADOR, no período decorrido desde o final do período anterior ou aquisição de quotas, até a data do resgate.

Parágrafo Treze: A GESTORA, poderá, a seu critério, eventualmente ou temporariamente não cobrar, no todo ou em parte, a taxa referida no caput deste artigo.

Parágrafo Catorze: A cobrança da taxa de performance somente será efetuada após a dedução de todas as despesas, incluindo a taxa de administração.

CAPÍTULO V – RISCOS E GERENCIAMENTO DE RISCO

Artigo 7°: As operações do FUNDO estão sujeitas aos seguintes Fatores de Risco:

Riscos Gerais

O mercado de ações no Brasil, e por conseqüência, as quotas da maioria dos fundos de investimento em ações, têm demonstrado uma alta volatilidade. Um dos principais fatores de risco desse FUNDO é a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidades do mercado de balcão organizado. Por esse motivo, o investimento no FUNDO não é recomendado para investidores que não estejam acostumados ou não desejam tais níveis de risco e flutuação de preços.

Riscos de Mercado

O valor dos ativos que integram ou que venham a integrar a carteira do FUNDO podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, que são afetadas por fatores econômicos gerais, tanto nacionais quanto internacionais, tais como, ciclos econômicos, política econômica, situação econômico-financeira dos emissores de títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser afetado negativamente.

Riscos de Crédito

Os ativos que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos ao risco de crédito/inadimplemento de seus emissores ou contrapartes, podendo afetar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO.

Riscos de Liquidez

É o risco associado à ausência de demanda e/ou períodos de menor volume de negócios em relação aos ativos que compõem a carteira, tanto por questões relacionadas diretamente ao ativo ou por fatores específicos do mercado em que este ativo é negociado. Neste caso, o FUNDO poderá: (i) encontrar dificuldades em converter seus ativos em reservas (caixa) e atender a eventuais saques de seus quotistas; e/ou (ii) liquidar posições oferecendo descontos nos preços dos at ivos para fazer caixa acarretando em perdas ao FUNDO.


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Riscos Proveniente do Uso de Derivativos

É o risco associado ao uso de derivativos à título de proteção da carteira (hedge) ou alavancagem do FUNDO:

Hedge: derivativos são utilizados para proteção de flutuações de mercado dos ativos que compõem a carteira.

Eventualmente, por questões técnicas do instrumento derivativo utilizado, este pode não oferecer uma proteção perfeita à carteira do FUNDO, causando descasamento de preços entre o ativo protegido e seu derivativo.

Alavancagem: instrumentos derivativos permitem ao FUNDO tomar posições nos mercados sem utilização do caixa do FUNDO (alavancagem). Neste caso, grandes oscilações no mercado podem levar a perdas superiores ao próprio patrimônio do FUNDO.

Riscos de Concentração

A concentração da carteira do FUNDO em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor pode ocasionar o aumento de risco para o FUNDO, uma vez que o seu desempenho estará diretamente atrelado à performance daquele emissor.

Artigo 8°: Os riscos mencionados no artigo 6° do presente Regulamento são gerenciados conforme segue:

Risco de Mercado

O gerenciamento do risco de mercado é feito através de instrumentos qualitativos e quantitativos.

Qualitativos: todas as posições do FUNDO são tomadas após detalhada avaliação dos fundamentos da economia. Nosso departamento de pesquisa macroecônomica fornece o cenário base para o período de exposição e os principais riscos associados.

Quantitativos:

VaR: ferramenta estatística amplamente utilizada pelo mercado que fornece uma estimativa do valor de perda máxima do FUNDO com nível de confiança de 95%.

Stress Test: análise de risco para carteira do FUNDO em função de possíveis cenários de extrema pressão no mercado. O resultado do Stress Test é função da análise do comportamento do preço de cada um dos ativos que compõe a carteira no cenário utilizado no teste.

OS MÉTODOS UTILIZADOS PELO ADMINISTRADOR PARA GERENCIAR OS RISCOS A QUE O FUNDO SE ENCONTRA SUJEITO NÃO CONSTITUEM GARANTIA CONTRA EVENTUAIS PERDAS PATRIMONIAIS QUE POSSAM SER INCORRIDAS PELO FUNDO.

Risco de Crédito

Títulos públicos federais são considerados, por definição, o menor risco de crédito de um país. No caso de títulos privados, nosso departamento de crédito faz uma análise profunda de cada empresa, de seu fluxo de caixa e de sua solvência no período em que o título poderá fazer parte do FUNDO. A mesma análise é feita no caso de instrumentos derivativos que exponham o FUNDO a uma contraparte privada.

Risco de Liquidez

Através de estudo estatístico dos fluxos passados do FUNDO e metodologia de concentração da carteira, o FUNDO sempre dispõe de uma parcela líquida para atender a sua rotina de resgates/aplicações, de forma a minimizar seu efeito na rentabilidade da carteira. Além disso, a liquidez de cada ativo é constantemente analisada, sendo utilizada na decisão de investimento ou permanência do ativo na carteira.


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O Banco Credit Suisse (Brasil) S.A. desenvolveu ferramentas proprietárias para precificação e gerenciamento de instrumentos derivativos.

CAPÍTULO VI - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 9º: Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos quotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

IX - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e

X - taxas de administração e de performance.

Parágrafo Primeiro: Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração do Prospecto, correrão por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

CAPÍTULO VII – ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 10: As regras quanto à competência, convocação, instalação e deliberações da Assembléia Geral de Quotistas do FUNDO obedecerão à legislação aplicável vigente.

Parágrafo Primeiro: As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas sempre por maioria de votos, cabendo a cada quota 1 voto, mediante a realização, conforme informado pelo ADMINISTRADOR aos quotistas no aviso de convocação das Assembléias Gerais, de reunião ou de processo de consulta formal.

Parágrafo Segundo: Nas Assembléias Gerais realizadas mediante o processo de consulta formal, as deliberações poderão ser tomadas pelos quotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, sem a necessidade de reunião.

CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO E DO RESGATE DE QUOTAS

Artigo 11: As quotas do FUNDO são escriturais e nominativas, correspondendo a frações ideais de seu patrimônio e conferindo iguais direitos e obrigações aos seus quotistas.

Parágrafo Único: Excetuando-se as hipóteses de decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal, as quotas do FUNDO não poderão ser objeto de cessão ou transferência.

Artigo 12: O valor da quota do FUNDO será:


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I - resultante da divisão do (i) patrimônio líquido pelo (ii) número de quotas do FUNDO, apurados ambos, (i) e (ii), no encerramento do dia; e

II – apurado somente em dias úteis.

Parágrafo Primeiro: Para efeito deste Regulamento, considera-se dia útil o dia útil bancário no local da sede do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Segundo: Por encerramento do dia, considera-se o horário de fechamento diário dos mercados nos quais o FUNDO atua.

Artigo 13: Ao ingressar no FUNDO, o investidor deverá:

I - receber as cópias do Regulamento do FUNDO; e

II - assinar Termo, elaborado com base na regulamentação vigente, no qual atestará (a) o recebimento do documento indicado em (I) acima, (b) sua ciência quanto aos riscos envolvidos e quanto à política de investimento do FUNDO e (c) sua ciência quanto à possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e, neste caso, sobre sua responsabilidade por conseqüentes aportes adicionais de recursos.

Artigo 14: A qualidade de quotista caracteriza-se pela inscrição do titular das quotas no registro de quotistas do FUNDO, que deverá ser efetuado pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Único: Na hipótese em que a subscrição ou a aquisição de quotas do FUNDO for efetuada por instituição intermediária que atua por conta e ordem de seus clientes, caberá a esta instituição intermediária criar registro complementar de quotistas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela legislação vigente.

Artigo 15: Na emissão das quotas, será utilizado o valor da quota em vigor no 1º dia útil subseqüente ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependência, observados os horários – limite de solicitação de aplicações fixados pelo ADMINISTRADOR no Prospecto do FUNDO.

Parágrafo Único: A integralização do valor das quotas do FUNDO deverá ser realizada em moeda corrente nacional, através de cheque, débito em conta corrente, ordem de pagamento ou demais meios autorizados nos termos da legislação vigente.

Artigo 16: As quotas do FUNDO poderão ser resgatadas com rendimento em quaisquer dias úteis, conforme definição contida no parágrafo primeiro do Artigo 12.

Parágrafo Primeiro: No resgate de quotas, será utilizado o valor da quota apurado no fechamento do 1º dia útil subseqüente ao recebimento pelo ADMINISTRADOR, na sua sede ou desempenho, da solicitação de resgate efetuada pelo quotista, observados os horários – limite de solicitação de resgates fixados pelo ADMINISTRADOR no Prospecto do FUNDO.

Parágrafo Segundo: Solicitações de resgate recebidas em horário posterior ao horário-limite fixado pelo ADMINISTRADOR no Prospecto do FUNDO serão consideradas como recebidas no 1º dia útil subseqüente à data da solicitação.

Artigo 17: O pagamento do resgate será efetuado em cheque, ordem de pagamento, crédito em conta corrente ou demais meios autorizados nos termos da legislação vigente no 4º dia útil contado a partir da data de recebimento pelo ADMINISTRADOR do pedido respectivo.

Artigo 18: Em feriados municipais e estaduais ocorridos no local da sede do ADMINISTRADOR, não poderão ser efetuadas aplicações ou resgates no FUNDO.

Artigo 19: É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, aplicando-se indistintamente tal suspensão a novos investidores e quotistas atuais.

Parágrafo Único: A suspensão do recebimento pelo FUNDO de novas aplicações em um determinado dia útil não impedirá a sua posterior reabertura para aplicações.


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Artigo 20: Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos quotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 dia, para deliberar, no prazo de 15 dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

I - substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de ambos;

II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III - possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;

IV - cisão do FUNDO; e

V - liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO IX – DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 21: O FUNDO incorporará ao seu patrimônio líquido os dividendos ou juros que forem eventualmente distribuídos pelos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros que compõem a sua carteira, observando os prazos e condições de pagamento atinentes a cada título.

CAPÍTULO X - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RELATÓRIOS DE AUDITORIA

Artigo 22: O FUNDO tem escrituração contábil própria e suas contas e demonstrações contábeis são segregadas das do ADMINISTRADOR.

Parágrafo Primeiro: As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR no prazo máximo previsto na regulamentação em vigor, contado após o encerramento do exercício social do FUNDO.

Parágrafo Segundo: A elaboração das demonstrações contábeis está sujeita ao Plano Contábil dos Fundos de Investimento – COFI.

Parágrafo Terceiro: As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício da atividade.

Artigo 23: O exercício social do FUNDO terá duração de 12 meses e terminará em 31 de março de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, que serão auditadas pelo auditor independente.

CAPÍTULO XI - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS

Artigo 24: Será sempre conferido tratamento idêntico ao conjunto de quotistas que integram o FUNDO no tocante à divulgação de informações, incluindo aquelas relativas à composição da carteira. A divulgação de informações e de resultados do FUNDO ocorrerá nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 25: O ADMINISTRADOR disponibilizará em seu site e no site da CVM as informações requeridas nos termos da legislação vigente, incluindo, mas não se limitando a informações relativas à composição da carteira do FUNDO, tais como a identificação e a quantidade das posições e operações que a compõem, bem como seus percentuais em relação ao total da carteira, de forma equânime entre todos os quotistas, no prazo máximo de 10 dias contados do encerramento do mês a que se referir.

Parágrafo Primeiro: O ADMINISTRADOR remeterá através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

I - diariamente, no prazo de até 2 dias úteis, as informações constantes do informe diário;

II - mensalmente, até 10 dias após o encerramento do mês (i) o balancete; (ii) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e (iii) as informações relativas ao perfil mensal;


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III - anualmente, no prazo de 90 dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e

IV - formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembléia.

Parágrafo Segundo: O ADMINISTRADOR divulgará, ampla e imediatamente, através de correspondência ao quotista e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, de modo a lhe garantir o acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir de modo ponderável no valor das quotas ou na decisão do quotista de adquirir, alienar ou manter tais quotas.

Parágrafo Terceiro: Admite-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os quotistas do FUNDO.

Parágrafo Quarto: O Banco Citibank S.A. coloca à disposição do quotista o Serviço de Atendimento responsável pelo esclarecimento de duvidas e recebimento de sugestões e reclamações através do Citiphone Banking nos telefones 4004 2484 (São Paulo e Rio de Janeiro) e (DDG) 0800 701 2484 (demais localidades).

CAPÍTULO XII - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

Artigo 26: O tratamento tributário aplicável ao Fundo e a seus quotistas será a seguir descrito nos termos da legislação vigente na data de consolidação do presente Regulamento.

Parágrafo Único: O tratamento tributário descrito nos artigos seguintes está sujeito a exceções, dependendo da forma de tributação a que cada quotista estiver sujeito e conforme a sua natureza jurídica.

Artigo 27: Tributação dos Quotistas - Nos termos da legislação vigente, os rendimentos auferidos pelos quotistas nos resgates realizados no Fundo estão sujeitos à incidência de Imposto de Renda na Fonte à alíquota de 15%.

Parágrafo Único: Com a finalidade de manter a tributação acima mencionada, a composição da carteira do FUNDO deverá apresentar um limite mínimo de 67% de ações, conforme legislação em vigor. Na hipótese de a composição da carteira do FUNDO deixar de apresentar o limite mínimo de 67% de ações, serão aplicadas ao FUNDO, a partir da data de desenquadramento, as disposições previstas na regulamentação em vigor pertinente aos fundos de curto ou longo prazo, conforme composição de sua carteira.

Artigo 28: Tributação do FUNDO – Nos termos da legislação vigente, os rendimentos auferidos pelo Fundo estarão sujeitos à seguinte tributação:

I - Imposto de Renda na Fonte: não há incidência; e

II - Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários: está sujeita à alíquota zero.

CAPÍTULO XIII - FORO

Artigo 29: Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.”

Certificamos que este é o Regulamento do CREDIT SUISSE PERFORMANCE FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES conforme Ata de Assembléia Geral dos Quotistas realizada em 30 de junho de 2008.”

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Administrador

CREDIT SUISSE PERFORMANCE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

CNPJ/MF: 08.707.235/0001-20 TERMO DE ADESÃO

Eu,_________________________________________________________, inscrito no CPF/CNPJ sob o nº________________________________, atesto e declaro, neste ato, ter recebido exemplares do Regulamento e do Prospecto do FUNDO acima, estando, portanto, plenamente ciente (i) dos riscos envolvidos e da política de investimentos do FUNDO; e (ii) da possibilidade do FUNDO apresentar patrimônio líquido negativo, ocorrência esta que exigirá aporte(s) adiciona(is) de recursos no FUNDO. Caso este investimento tenha sido derivado de um processo de identificação de perfil de risco do investidor através do preenchimento do “Questionário de Perfil do Investidor”, declaro ter ciência dos riscos decorrentes do investimento escolhido, ainda que o mesmo seja diferente daquele resultante do referido questionário de acordo com o meu perfil.

__________________________, _______de________________de 20____ .

_______________________________________________ Assinatura

Razão Social / Nome: CNPJ / CPF:

Nº Conta Investimento: N° Conta Fundo:

Código do Produto:

______________________ ______________________ ______________________ ______________________ 379

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CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - SEGMENTOS CONSUMER/PRIVATE BANK (Produto Fundos de Gestores Externos)

BANCO CITIBANK S.A., com estabelecimento na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.111, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.479.023/0001-80, neste ato devidamente representado, doravante designado apenas CITIBANK, vem pelo presente instrumento consolidar as condições através das quais atuará como Intermediador, executando as ordens de investimento e prestando os serviços descritos no presente contrato ao(s) CLIENTE(s), pertencente ao segmento Consumer Bank ou Private Bank e devidamente qualificado(s) no(s) Termo(s) de Adesão anexo ao presente, o(s) qual(is), independente de transcrição, integrará(ão) e complementará(ão) este instrumento para todos os fins e efeitos de direito: I – DO OBJETO 1.1. Constitui-se objeto do presente contrato a intermediação feita pelo CITIBANK entre o CLIENTE e a instituição

administradora de fundos de investimento, doravante designados abreviadamente FUNDO ou FUNDO(S), para agir por conta e ordem do CLIENTE, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18/08/2004 e suas alterações posteriores, com a conseqüente prestação dos seguintes serviços:

a) executar, em nome do CITIBANK e por conta e ordem do CLIENTE, as instruções de aplicação e resgate

emanadas deste último, através de instituições financeiras indicadas por ele, operacionalizando os negócios solicitados;

b) transmitir as informações características do FUNDO baseando-se nos materiais de divulgação fornecidos pela

instituição administradora, sem contudo, fornecer opinião ou indicação; c) quando da sua primeira aplicação em um FUNDO, entregar ao CLIENTE ou disponibilizar através de meio

eletrônico,seu regulamento, bem como todo e qualquer material exigido na legislação em vigor e utilizado na divulgação do referido FUNDO, os quais serão disponibilizados pela própria instituição administradora;

d) efetuar créditos e/ou débitos na conta corrente (para aplicações feitas até 30/09/2004 os resgates serão

creditados na conta corrente) e na conta investimento (a partir de 01/10/2004 as aplicações são feitas via conta investimento) indicadas pelo CLIENTE viabilizando os investimentos objetivados;

e) emitir e encaminhar ao CLIENTE seu extrato mensal e informe anual de rendimentos para o imposto de renda; f) efetuar o recolhimento dos tributos devidos em decorrência das aplicações efetuadas; g) retransmitir ao CLIENTE, sempre que a instituição administradora informar, qualquer alteração ocorrida nos

regulamentos dos FUNDOS, bem como em qualquer situação que possa influir na permanência ou não do CLIENTE no FUNDO;

h) praticar todo e qualquer ato necessário ao cumprimento da autorização dada à CITIBANK pelo CLIENTE, na

data de sua adesão a este contrato. 1.2. Caberá ao CLIENTE decidir sobre os investimentos a serem efetuados, devendo, ainda, verificar a

conveniência e oportunidade dos mesmos. 1.3. Após sua decisão, o CLIENTE deverá instruir o CITIBANK, conforme previsto na cláusula 8.2., para que efetue

em seu próprio nome, mas por conta e ordem do CLIENTE, os investimentos escolhidos, de forma a constituir-se assim, em quotista de um fundo mútuo de investimento.

1.4. Para a execução dos serviços ora contratados o CLIENTE deverá manter conta corrente e conta investimento

junto ao BANCO CITIBANK S.A., para executar as ordens do CLIENTE. O pagamento de eventuais taxas, encargos e despesas decorrentes do presente contrato e das operações realizadas por conta e ordem do CLIENTE será debitado na conta corrente.

II – DAS OBRIGAÇÕES DO CITIBANK

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2.1. Efetuar, por conta e ordem do CLIENTE, os investimentos nos FUNDOS, nos termos do presente contrato,

observado o disposto na cláusula 3.4.. 2.2. Recolher os impostos e prestar os informes tributários obrigatórios pela regulamentação. 2.3. Comunicar o CLIENTE acerca da realização de Assembléia Geral dos FUNDOS. A convocação deverá ser

feita por correspondência endereçada ao cliente . 2.4. O CITIBANK poderá, em nome do CLIENTE, comparecer e votar nas Assembléias Gerais dos Fundos, desde

que o CITIBANK receba procuração específica do CLIENTE. Na ausência da procuração o CITIBANK não representará o CLIENTE na Assembléia Geral do FUNDO.

2.5. Encaminhar as reclamações que porventura venham a existir às instituições administradoras dos FUNDOS, as

quais serão responsáveis pelas respostas, excluída portanto, qualquer responsabilidade do CITIBANK neste sentido.

2.6. Quando da solicitação de resgate pelo CLIENTE, o CITIBANK se obriga a efetuar o crédito na conta-

investimento indicada após o CITIBANK ter recebido os recursos da instituição administradora, sendo que a quantia creditada somente estará disponível para o CLIENTE na data do efetivo crédito na conta investimento.

III – DAS OBRIGAÇÕES DO CLIENTE 3.1. O CLIENTE será responsável por todos os custos decorrentes de seus investimentos, tais como, mas não

limitados a: tributos, impostos, taxas, contribuições, corretagens, emolumentos e encargos que incidam ou venham a incidir sobre as operações executadas. Tais despesas não estão incluídas na remuneração do CITIBANK, estabelecida na cláusula quinta a seguir.

3.2. Fica estabelecido que as ordens de compra e venda de quotas de FUNDOS serão registradas na instituição

administradora em nome do CITIBANK, por conta e ordem dos CLIENTES, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18/08/2004 e suas alterações posteriores , sendo que cada CLIENTE será identificado na referida instituição através de um código.

3.3. Constitui-se obrigação do CLIENTE o aporte de recursos na ocorrência de Patrimônio Líquido negativo do(s)

FUNDO(S) . 3.4. O CLIENTE se compromete a indicar que suas aplicações sejam feitas em FUNDOS que tenham como

administradores, instituições que já tenham celebrado contratos de prestação de serviços por conta e ordem com o CITIBANK.

3.5. O CLIENTE deve manter seus dados cadastrais atualizados junto ao CITIBANK, assim como deve firmar o

Termos de Adesão, ou formalizar a sua adesão através de meio eletrônico, e acusar o recebimento de todos os documentos previstos em lei relativos aos FUNDOS onde seus recursos forem investidos e que sejam de divulgação obrigatória, conforme determinação legal.

IV – INFORMAÇÕES E AVALIAÇÕES 4.1. A CITIBANK, sem qualquer obrigação de sua parte e sem remuneração, colocará à disposição do CLIENTE

informações e avaliações que efetuar sobre as condições do mercado financeiro em geral . 4.2. O CLIENTE terá acesso às informações e avaliações acima referidas por telefone ou qualquer outro meio

determinado pela CITIBANK. 4.3. O acesso às informações e avaliações não terá o caráter de exclusividade, podendo a CITIBANK divulgá-las a

outros investidores. V – REMUNERAÇÃO

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5.1. Como remuneração pelos serviços objeto deste contrato, especialmente os descritos nos itens 1.1., 1.3. e, 1.4. da cláusula primeira, o CLIENTE pagará ao CITIBANK, mensalmente, em conformidade com o estabelecido no Termo de Adesão ao presente instrumento.

5.2. Em caso de resgate da totalidade dos investimentos pelo CLIENTE, a remuneração de que trata o item 5.1.

será devida, pró-rata, no dia da efetiva liquidação do resgate. 5.3. A remuneração ajustada, será paga pelo CLIENTE ao CITIBANK até o quinto dia útil do mês imediatamente

subseqüente ao vencido através de débito na conta-corrente por ele indicada. O CLIENTE ao aderir a este contrato, autoriza o BANCO CITIBANK S.A., onde a conta for aberta, a aceitar a ordem de débito emitida pela CITIBANK nos termos deste instrumento.

5.4. Ressalvada as exclusões feitas no item 3.1. supra, a remuneração ora ajustada nesta cláusula abrange todas

as prestações a cargo da CITIBANK para cumprimento de suas obrigações decorrentes deste instrumento. 5.5. O CLIENTE autoriza a CITIBANK desde já, de forma irretratável e irrevogável, , a emitir ordens de débito em

sua conta-corrente , aberta junto ao BANCO CITIBANK S.A., que deverá ter recursos suficientes para o pagamento da remuneração de que trata a cláusula V e dos custos indicados no item 3.1.

5.6 O CITIBANK efetuará o débito na conta-corrente do CLIENTE, equivalente à sua remuneração,

independentemente da existência de recursos na referida conta. 5.7 Fica desde já estabelecido que, o CITIBANK está autorizado pelo CLIENTE a resgatar dos fundos mútuos os

recursos necessários para o pagamento da remuneração devida. 5.8 Fica desde já estabelecido que, o CITIBANK poderá rescindir o contrato, independentemente de notificação,

em caso de inadimplência do CLIENTE no pagamento da remuneração devida e descrita nesta cláusula, quando referida inadimplência ocorrer por período superior a 60 (sessenta) dias.

5.9 O CITIBANK, por ser o distribuidor de quotas do FUNDO, recebe do administrador do FUNDO um percentual

da taxa de administração e/ou da taxa de performance paga pelo FUNDO, de acordo com o seu regulamento. 5.10 Em se tratando da prestação do serviço de custódia de quotas dos FUNDOS pela Citibank Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários S. A . (empresa pertencente ao Grupo Citibank no Brasil), o CLIENTE está ciente que a empresa receberá um percentual a ser pago diretamente pelos FUNDOS.

5.11 O CLIENTE está ciente que o ADMINISTRADOR de fundo de investimento em quotas, no qual o CLIENTE

aplica, poderá receber remuneração de distribuição relativa ao investimento que o fundo de investimento em cotas venha a fazer em fundos de investimento administrados por terceiros

5.12 O CLIENTE está ciente que, em se tratando dos itens 5.9 e 5.11, a remuneração poderá ser diferenciada em

função dos diversos fundos de investimento recebendo aplicações. VI – DO VALOR DOS INVESTIMENTOS DO CLIENTE 6.1. Os investimentos do CLIENTE constituir-se-ão por quotas de FUNDOS. VII - PRAZO 7.1. O presente instrumento é celebrado por prazo indeterminado, podendo ser denunciado: (a) Quando da insuficiência de recursos em sua conta-corrente , por prazo superior a 60 (sessenta) dias; (b) Quando o CLIENTE não efetuar o aporte de recursos necessários em virtude de ocorrência de Patrimônio

Líquido negativo no FUNDO no qual aplica; (c) Por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por iniciativa de qualquer das partes e sem qualquer

obrigação de pagamento de uma parte a outra, salvo pelos serviços já executados pela CITIBANK, e; (d) Quando o CITIBANK rescindir o “Contrato de Distribuição de Quotas e Intermediação de Aplicações em Fundos

de Investimento”, celebrado com as instituições administradoras dos referidos FUNDOS.

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7.2. Na hipótese do CITIBANK rescindir o contrato com as instituições administradoras referido no item 3.4., o

CITIBANK notificará o CLIENTE, por escrito, para que adote uma das seguintes posições: (a) ter suspensas novas aplicações nos FUNDOS, através do INTERMEDIADOR; (b) resgatar suas posições, total ou parcialmente, ou ainda; (c) ter a opção de permanecer como investidores nos FUNDOS, ocasião em que terão seus dados cadastrais

informados à instituição administradora dos referidos FUNDOS. Nesta hipótese, findam as obrigações do CITIBANK para com o CLIENTE, passando o CLIENTE a operar diretamente com a instituição administradora.

7.3. Na ocorrência de qualquer hipótese de rescisão deste contrato, o CLIENTE deverá notificar o CITIBANK, por

escrito, indicando também qual posição adotou, conforme disposto no item 7.2.. VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Eventual abstenção das partes no uso de qualquer dos direitos conferidos por este instrumento, não importará em

renúncia ao exercício deste direito em época posterior e nem constituir-se-á em novação ou alteração contratual, traduzindo-se tal comportamento em mera liberalidade.

8.2. O CITIBANK atuará por conta e ordem do CLIENTE a partir de ordens feitas pessoalmente mediante

preenchimento do competente boleto, verbalmente por telefone ou através de meio de eletrônico. O CLIENTE autoriza, desde já, a CITIBANK a receber e executar as instruções recebidas via telefone ou através de meio eletrônico, concordando, ainda, que tais ordens transmitidas e executadas tenham a mesma força das ordens escritas, sendo que as anotações do(s) representante(s) da CITIBANK e os registros eletrônicos constituirão prova válida da transmissão das mesmas em todos os seus detalhes.

8.2.1.O CLIENTE autoriza, ainda, a CITIBANK a gravar a ordem telefônica, concordando com o fato de que esta gravação poderá ser utilizada como meio de prova para todos os fins de direito, em caso de disputa judicial. 8.2.2 O CLIENTE está ciente que, para a utilização de meio eletrônico, deverá ser firmado, primeiramente, com o CITIBANK o respectivo contrato, no qual estarão especificadas as condições para acesso e uso.

8.3. Nenhuma das partes poderá ceder, no todo ou em parte, as obrigações e direitos decorrentes deste contrato,

sem prévia e expressa anuência da outra, exceto no caso de o CITIBANK ceder este Contrato para qualquer empresa do Grupo Citibank no Brasil.

8.4. O CITIBANK e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro bem como diretores, gerentes e

funcionários destas empresas poderão ter investimentos nos FUNDOS com os quais o CLIENTE opere ou venha a operar.

8.5. As comunicações escritas entre as partes deverão ser dirigidas para os endereços constantes do preâmbulo deste

instrumento. 8.6. Se, excepcionalmente, a instituição administradora dos FUNDOS recusar aplicações nos mesmos, nos termos da

legislação em vigor, o CITIBANK também recusará as aplicações porventura solicitadas pelo CLIENTE. 8.6.1. Fica estabelecido que as aplicações em andamento, ocorridas nas condições descritas no item

8.6., serão decididas de comum acordo entre o CITIBANK e a instituição administradora dos FUNDOS. 8.7 Fica expressamente acordado entre as partes que, no caso deste produto/serviço ser utilizado pelos titulares de conta-corrente/conta investimento indicada do tipo “e/ou”, conforme mencionado no Termo de Adesão, a adesão ao fundo de investimento, assim como aplicação/resgate ou ainda o pagamento de qualquer despesa ou remuneração e o débito/crédito na referida conta-corrente/conta investimento, serão sempre feitos com cláusula de solidariedade, independentemente de quem tenha dado a ordem. Caso este produto/serviço venha a ser utilizado somente por um dos titulares de

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conta-corrente/conta investimento indicada tipo “e/ou”, conforme mencionado no Termo de Adesão, o CLIENTE tem ciência que o débito/crédito decorrentes de aplicação/resgate de quotas dos FUNDOS, ou ainda o pagamento de qualquer despesa ou remuneração, serão feitos com solidariedade na conta-corrente/conta investimento indicada, assim como as ordens de aplicação e resgate serão realizadas considerando-se a solidariedade existente no conta-corrente/conta investimento indicada. 8.8 Este CONTRATO poderá vir a ser alterado pelo CITIBANK com comunicação prévia ao CLIENTE de até 30 (trinta) dias. 8.9 O presente CONTRATO substitui todos os entendimentos anteriores entre as partes, orais ou escritos, no tocante às matérias nele versadas. 8.10. Em se tratando de exigência das autoridades competentes e/ou por força de Lei ou normativo, o CITIBANK poderá vir a informar os dados do CLIENTE (dados esses por ele fornecidos) e respectivas movimentações e posições de investimento às autoridades competentes e/ou instituição administradora do FUNDO. 8.11. O CITIBANK não se responsabiliza pelo desempenho dos FUNDOS, tampouco garante seus rendimentos. O CLIENTE deve estar ciente que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.

8.11.1. Fica desde já estabelecido que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do distribuidor, da instituição administradora ou de qualquer outra instituição pertencente ao seu conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Ao CLIENTE é recomendada a leitura atenta do prospecto e do regulamento do(s) FUNDO(s) no(s) qual(is) aplica. 8.11.2.Fica estabelecido que a distribuição de quotas e intermediação de aplicações nos FUNDOS não constitui recomendação de investimento. Portanto, o CITIBANK não é responsável, seja direta ou indiretamente, pela gestão dos recursos dos FUNDOS ou por qualquer resultado. 8.11.3.Investimento é opção e risco do CLIENTE.

8.11.4.O CITIBANK não é responsável pelo conteúdo, veracidade e exatidão das informações transmitidas pela instituição administradora dos FUNDOS através de materiais enviados ao(s) CLIENTE(S), inclusive, mas não estando limitado, regulamentos/prospectos dos FUNDOS e materiais de marketing e termos de adesão.

8.11.5.O CLIENTE está ciente que poderá vir a ser chamado a aportar recursos nas situações em que o patrimônio líquido de um ou mais FUNDOS se tornar negativo. 8.11.6. Aplicação em fundos de investimento ou alocação de recursos não é considerada como depósito bancário, não gerando obrigações nem sendo garantida pelo Banco Citibank S.A., por empresas afiliadas ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo econômico do Citibank. Alertamos, conforme subitem 8.11.3, que o investimento em fundos, de acordo com o definido em seu regulamento, envolve risco, podendo inclusive levar a perda do capital investido.

IX - FORO

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9.1. Aplicam-se ao presente, exclusivamente, as Leis Brasileiras. As dúvidas decorrentes deste instrumento serão resolvidas no foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, renunciando, expressamente, a qualquer outro por mais privilegiado que este último possa ser.

São Paulo, 23 de agosto de 2006. BANCO CITIBANK S.A. 6º Aditivo ao Contrato registrado no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo sob o nº do microfilme 8516768, em 24 de Agosto de 2006, averbado à margem do registro nº 6566729, de 31.12.2000.

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Modelo

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - SEGMENTOS CONSUMER/PRIVATE BANK

(Produto Fundos de Gestores Externos)

I) IDENTIFICAÇÃO DO CLIENTE Nome Completo:

Endereço para correspondência:

Cidade: Estado:

CEP:

E-mail

Nacionalidade:

RG:

CPF/MF:

CGC/MF:

e/ou Nome Completo:

Endereço para correspondência:

Cidade: Estado:

CEP:

E mail

Nacionalidade:

RG:

CPF/MF:

CGC/MF:

II) NÚMERO DA CONTA DE MOVIMENTAÇÃO 2.1. O CLIENTE indica a conta-corrente nº _________________ junto ao Banco Citibank S.A., Agência _____, e a conta investimento nº ___________ junto ao Banco Citibank S.A., Agência _____, as quais deverão receber os créditos e efetuar os débitos relativos aos investimentos e respectivas despesas efetuados conforme disposto no CONTRATO. Fica o Banco Citibank S.A. autorizado, em caráter irrevogável e irretratável, a receber ordens de débito e crédito nestas contas por parte do Banco Citibank S.A. III) REMUNERAÇÃO 3.1. Como remuneração pelos serviços objeto deste contrato, não será cobrada taxa. 3.2. Caso o CITIBANK decida efetuar a cobrança de taxa de remuneração pelos serviços prestados de acordo com este Contrato, o CLIENTE será informado com 30 (trinta) dias de antecedência.

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3.3. O CITIBANK, por ser o distribuidor de quotas do FUNDO, recebe do administrador do FUNDO um percentual da taxa de administração e/ou da taxa de performance paga pelo FUNDO, de acordo com o seu regulamento. 3.4. Em se tratando da prestação do serviço de custódia de quotas dos FUNDOS pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (empresa pertencente ao Grupo Citibank no Brasil), o CLIENTE está ciente que a empresa receberá um percentual a ser pago diretamente pelos FUNDOS. 3.5. O CLIENTE está ciente que o ADMINISTRADOR de fundo de investimento em cotas, no qual o CLIENTE aplica, poderá receber remuneração de distribuição relativa ao investimento que o fundo de investimento em cotas venha a fazer em fundos de investimento administrados por terceiros. 3.6. O CLIENTE está ciente que, em se tratando dos itens 3.3 e 3.5, a remuneração poderá ser diferenciada em função dos diversos fundos de investimento recebendo aplicações. IV) DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1.- O CITIBANK não se responsabiliza pelo desempenho dos FUNDOS, tampouco garante seus rendimentos. O CLIENTE deve estar ciente que a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. 4.2.- Fica desde já estabelecido que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do distribuidor, da instituição administradora ou de qualquer outra instituição pertencente ao seu conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Ao CLIENTE é recomendada a leitura atenta do prospecto e do regulamento do(s) FUNDO(s) no(s) qual(is) aplica. 4.3. - Fica estabelecido que a distribuição de quotas e intermediação de aplicações nos FUNDOS não constitui recomendação de investimento, portanto, o CITIBANK não é responsável, seja direta ou indiretamente, pela gestão dos recursos dos FUNDOS. 4.4. O presente Termo de Adesão substitui todos os entendimentos anteriores entre as partes, orais ou escritos, no tocante às matérias nele versadas. 4.5. O CLIENTE declara ter lido as cláusulas e condições constantes do CONTRATO, em especial, mas não limitado, as cláusulas 8.7. a 8.11 e seus subitens, manifestando expressamente a sua concordância. DECLARAÇÃO Pelo presente instrumento, declaro(amos) ter conhecimento do inteiro teor do Contrato aderindo a todos os seus termos sem exclusão, para tanto declaro: Pela presente, autorizo BANCO CITIBANK S.A., com sede na Avenida Paulista, nr. 1111 - 2o. andar-parte, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nr. 33.479.023/0001-80, conforme estabelecido no Contrato de Prestação de Serviços e seus Aditivos, registrados no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, ou a quem ele expressamente indicar, para: a) representar-me perante instituições administradoras de fundos de investimento, na abertura de contas, bem como na aplicação e no resgate de quotas; b) representar-me perante toda e qualquer repartição pública, para defesa dos direitos relacionados com operações efetuadas de acordo com esta autorização; c) abrir contas de fundos, creditar e debitar contas bancárias e resgatar cotas de fundos de investimento para pagamento da remuneração prevista no Capítulo V do Contrato mencionado acima; d) representar-me perante toda e qualquer instituição financeira, podendo assinar todo e qualquer documento e preencher cadastros; e) praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento que, embora não expressamente indicado neste instrumento, seja necessário para a completa e fiel execução desta autorização. A validade da presente autorização termina com a rescisão da relação contratual estabelecida nos Contratos acima mencionados. ___________________________________ Local e data. __________________________________ Investidores

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Fundo de Investimento de Ações Classificação do Fundo … · regulamento do fundo de investimento, mas nÃo o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto