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Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento

ESPAÇO HOTEL - CONDOMÍNIO BOULEVARD JACAREÍ

Boulevard Jacareí Empreendimento SPE Ltda. CNPJ/MF nº 14.094.207/0001-87

Atrio Hotéis S.A.

CNPJ/MF nº 80.732.928/0001-08

Distribuição pública de até 130 (cento e trinta) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras objeto de contratos de investimento coletivo (“CIC”) no Empreendimento “Condomínio Boulevard Jacareí” denominado “ESPAÇO HOTEL” (“Empreendimento” e “Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, de até:

R$ 36.600.000,00

As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC serão distribuídas pela BOULEVARD JACAREÍ EMPREENDIMENTO SPE LTDA ATRIO HOTÉIS S.A., sociedade de propósito específico por ações com sede na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Pompílio Mercadante, nº 398, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.094.207/0001-87, (CONSTRUTORA E INCORPORADORA) a qual vem SOLICITAR a dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400” e “Oferta”) itens B, C e D, Inciso II da Deliberação 734, conforme especificações A Oferta é composta por 130 (cento e trinta) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com preço unitário que varia de R$280.000,000 (duzentos e oitenta mil reais) a R$300.000,00 (trezentos mil reais), conforme as características de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento (“Preço da Unidade”), totalizando o montante de até R$36.600.000,00 (trinta e seis milhões seiscentos mil reais). A Oferta é destinada exclusivamente investidores que possuam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio ou invistam ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na oferta. Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”.

A data deste Prospecto Resumido é de 02 de dezembro de 2016

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ÍNDICE

Definições ........................................................................................................................................... 3 Características Principais de Oferta .................................................................................................... 8 Identificação da Incorporadora/Construtora e Operadora Hoteleira ................................................. 12 Incorporadora/Construtora................................................................................................................. 12 Operadora Hoteleira ........................................................................................................................... 12 Descrição da Incorporadora/Construtora e Operadora Hoteleira ...................................................... 13 Remuneração da Operadora Hoteleira e Outros Encargos ................................................................. 12 Remuneração da Operadora Hoteleira .............................................................................................. 12 Outros Encargos do Empreendimento ................................................................................................. 13 Remuneração dos Investidores Adquirentes com o Empreendimento ................................................ 15 Fatores de Risco .................................................................................................................................... 17 Características Principais do Empreendimento .................................................................................... 20 Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento .................................................................. 22 Compromisso de Venda e Compra ...................................................................................................... 22 Contrato de locação e Outras Avenças ................................................................................................ 25 Minuta de Convenção do Condomínio ................................................................................................ 29 Termo de Declaração do Comprador ................................................................................................... 31

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DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos: Atualização do Valor de Pagamento

Os valores previstos no Contrato de Locação, serão atualizados pela variação do percentual acumulada mensal do Índice Geral de Preços – MERCADO (“IGP-M”), apurado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, aplicada, pro rata temporis, no Período de Atualização, ou na falta daquele índice, pela mesma variação do índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGP-DI”) da Fundação Getúlio Vargas, ou ainda, na falta desse, pela mesma variação do Índice de Preços ao Consumidor – IPC, apurado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE, da Universidade de São Paulo, apurado do mesmo modo previsto. Na hipótese de serem extintos todos os índices acima mencionados, as Partes elegerão, de comum acordo, outro índice com boa reputação no mercado e que reflita adequadamente a perda do poder aquisitivo da moeda nacional.

Benfeitorias Melhoramentos, substituições e acréscimos feitos pela Locatária/Operadora no

ESPAÇO HOTEL e em suas instalações, como definidos no Contrato de Locação. CIC Compromisso de Venda e Compra e seus anexos, dentre os quais se destacam:

(a) o Contrato de Locação; (b) Quadro Resumo; (c) Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de unidade autônoma hoteleira; (d) a minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (e) o Termo de Declaração do Comprador, disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Compromisso de Venda e Compra

Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Investidor Adquirente.

Condômino Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Incorporadora e

a Operadora Hoteleira, antes do lançamento do Empreendimento.

Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio.

Custos com a Franquia São os custos, mensais, incorridos pela Locatária/Operadora para a operação do ESPAÇO HOTEL com a marca IBIS, definidos em 2,2% (dois vírgula dois por cento) da Receita Bruta de Hospedagem, 4% (quatro por cento) da Receita Operacional Total do ESPAÇO HOTEL, e 5% (cinco por cento) do total de receitas geradas pelo uso de sistema de distribuição e reservas, todos devidos pela Locatária/Operadora à Franqueadora, livres de impostos e taxas.

CVM

Comissão de Valores Mobiliários.

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Declaração do Adquirente Declaração a ser assinada por cada Investidor Adquirente quando da aquisição

de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no âmbito da Oferta, na forma do Anexo I a este Prospecto.

Despesas Fixas São os gastos com pessoal, serviços públicos (água, gás, energia elétrica, etc.), seguros, serviços terceirizados, Custos com a Franquia – conforme definição desta Cláusula – e Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU).

Despesas Operacionais São as a seguir descritas, exemplificativamente: - custos das mercadorias, produtos de limpeza e material de escritório consumidos; - salários, gratificações e remuneração de todo pessoal do ESPAÇO HOTEL, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas, além das provisões para férias, 13º salário, gratificações, participações em lucros ou resultados, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes; - gastos com energia elétrica, comunicações, água, gás e demais gastos dessa natureza; - custo das pequenas reparações e das manutenções do ESPAÇO HOTEL; - prêmios de seguro; - despesas de publicidade e promoções feitas diretamente para o ESPAÇO HOTEL; - todos os tributos e tarifas que não estejam definidos nesta cláusula, com exceção do Imposto de Renda; - provisões para litígios incorridos na operação, sendo que, ao final do Contrato, caso reste saldo, este será objeto de rateio entre os proprietários e promitentes compradores das unidades autônomas do ESPAÇO HOTEL; - gastos de reposição do Material e Estoques Operacionais; - uma reserva para contas a receber de devedores duvidosos, igual à totalidade das contas a receber, vencidas durante o mês e não pagas até o final do mesmo mês; - despesas financeiras de qualquer natureza, decorrentes da operação hoteleira; - despesas com o programa de fidelização de clientes;

Encargos Todas as obrigações de pagamento a terceiros estabelecidas neste Contrato

como de responsabilidade da Locatária/Operadora.

ESPAÇO HOTEL O Subcondomínio destinado à prestação de serviços hoteleiros do “EDIFÍCIO BOULEVARD JACAREÍ”, a ser construído na Rua Dr. Pompílio Mercadante, nº398, na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 74.648 Livro 2 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Jacareí/SP, descrito e caracterizado na(s) citada(s) matrícula(s), bem como a totalidade de suas unidades autônomas.

Equipamentos Operacionais Conjunto de equipamentos necessários à operação do ESPAÇO HOTEL.

Estudo de Viabilidade do Empreendimento

Relatório acerca da viabilidade hoteleira do Empreendimento, elaborado pela Caio Calfat Real Estate Consulting, datado de março de 2015, conforme atualizado de tempos em tempos.

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Fase Operacional Período que tem início com a abertura do ESPAÇO HOTEL ao público, ou seja,

quando começa a exploração hoteleira.

Instalações Técnicas

Conjunto de bens e ativos necessários à operação do ESPAÇO HOTEL.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. Instrução CVM 409 Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004. Investidor Adquirente Qualificado para Oferta

Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Empreendimento por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de CIC.

IPTU IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Lei de Condomínio e Incorporações

Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Lei dos Corretores de Imóveis Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978. Locatária/Operadora ATRIO HOTÉIS S.A. devidamente qualificada no preâmbulo deste Contrato. Locadora Os proprietários de todas unidades do ESPAÇO HOTEL, que assinem diretamente

este Contrato ou que se sub-roguem em todas as cláusulas deste pela aquisição de qualquer unidade do ESPAÇO HOTEL por meio dos correspondentes contratos e/ou escrituras de venda e compra (ou qualquer outra forma de aquisição)

Material e Estoques Operacionais Conjunto de materiais e insumos necessários para a operação do ESPAÇO HOTEL.

Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento, datado de 21 de setembro de 2012.

Memorial de Responsabilidades e Fornecimentos

Conjunto de normas e procedimentos definidos pela Franqueadora referente aos projetos construtivos, equipamentos e materiais operacionais, bem como demais necessidades da operação da marca hoteleira objeto de exploração pela Locatária/Operadora.

Oferta

A presente oferta pública de distribuição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no Empreendimento.

Operadora Hoteleira / Locatária Atrio Hotéis S.A.

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Partes A Locadora e a Locatária/Operadora Hoteleira

Período de Atualização É o período mais curto admitido em lei, em que se operará a Atualização do Valor de Pagamento, tomando-se como índice-base o do mês de junho/2015 e como índice-reajuste o do mês anterior ao efetivo pagamento.

Prazo de Carência Prazo de 1 (um) mês, contado do início da abertura do Empreendimento ao

público. Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de CIC no

Empreendimento. Programa de Fidelidade e Parceria

Programas e parcerias destinados à fidelização dos clientes do Grupo Accor.

Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de Contratos de Investimento Coletivo no ESPAÇO HOTEL, datado de 10 de junho de 2016.

Real A moeda corrente no Brasil. Receita Bruta de Hospedagem É o somatório das receitas relativas à hospedagem, alimentos e bebidas,

telefonia, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais, receitas financeiras, com exceção daquelas que forem geradas pelo pagamento da taxa de pré-operação efetuado pela Locadora e da taxa de serviço, caso venha a ser cobrada dos hóspedes.

Receita Líquida É a Receita Operacional Total do ESPAÇO HOTEL, deduzidos os tributos

incidentes sobre a venda e serviços, quais sejam: ICMS, ISS, COFINS e PIS, ou outros que venham a ser criados

Receita Operacional Total do ESPAÇO HOTEL

É o somatório das receitas relativas à hospedagem, alimentos e bebidas, telefonia, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais, receitas financeiras, com exceção daquelas que forem geradas pelo pagamento da taxa de pré-operação efetuado pela Locadora e da taxa de serviço, caso venha a ser cobrada dos hóspedes.

Reserva de Reposição e Renovação

Um percentual calculado sobre a Receita Operacional Total do ESPAÇO HOTEL mensal, por conta de investimentos de reposição do Equipamento Operacional, conforme definido no Contrato de Locação, e que consistirá em 2%(dois por cento) a contar do início da operação até o 12º mês; 3%(três por cento) do 13º mês ao 24º mês, e 4%(quatro por cento) do 25º mês em diante; não se aplicando a obras e despesas relativas aos trabalhos de pequena manutenção de rotina, nem às grandes reparações, modificações ou aumentos do ESPAÇO HOTEL, nem aos defeitos construtivos, objeto da garantia dada pelos construtores. Esse valor será retido pela Locatária/Operadora quando do repasse à Locadora do Valor do Aluguel e depositado em uma conta bancária específica para este fim.

Resultado Líquido É a diferença apurada entre a Receita Líquida e as Despesas Operacionais do

ESPAÇO HOTEL.

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Serviço de Distribuição e Reservas

Núcleo de canais de reservas eletrônicas operadas pela Accor Reservation Services, no Brasil e no mundo, conectados à base de dados central denominada Travel Accor Reservation System On-Line (TARS ON-LINE).

Sistema de Back-Office Sistema de Back-Office Sistema de Enterprise Resource Planning, especialmente adaptado para os empreendimentos hoteleiros operados pelo Grupo Accor no mundo, destinado a realizar as atividades contábeis, administrativas e financeiras dos empreendimentos.

Taxas de Marketing e Vendas Corporativas

Percentual calculado sobre a Receita Operacional Bruta mensal, devido à Operadora Hoteleira, a partir do início da Fase Operacional.

Termo de Declaração do Comprador

Declaração anexa ao Compromisso de Venda e Compra a ser assinada por cada Investidor Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto do CIC, nos termos descritos na seção "Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento - Termo de Declaração do Comprador" deste Prospecto).

Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira

Cada uma das 130 (cento e trinta) unidades autônomas do Empreendimento colocadas à venda pela Incorporadora.

Valor do Aluguel A quantia estabelecida no Contrato de locação, como remuneração da Locadora pela cessão temporária à Locatária/Operadora do direito ao uso e à exploração do ESPAÇO HOTEL, com as respectivas Instalações Técnicas, o Equipamento Operacional, o Material e Estoques Operacionais.

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CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA

Nome do Empreendimento ESPAÇO HOTEL

Incorporadora, Ofertante Boulevard Jacareí Empreendimento SPE Ltda.

Operadora Hoteleira / Locatária

Atrio Hotéis Ltda.

Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas

Até 130 (cento e trinta) Unidades Autônomas Hoteleiras, com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento.

Preço da Unidade O preço unitário de cada Unidade Autônoma Hoteleira varia de R$280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais) a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), conforme características da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento, valor este que será reajustado mensalmente pelo Índice Nacional de Custo da Construção - Disponibilidade Interna (INCC-DI), calculado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), até o mês da expedição do Auto de Conclusão de Obra (Habite-se), e pelo Índice de Preços para o Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a partir de então.

Forma de Pagamento O Investidor Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, sendo que todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados por meio de (i) boleto bancário a ser emitido por instituição bancária indicada a critério da Incorporadora, a qual que se encarregará da respectiva cobrança, ou (ii) cheques, desde que nominais, pagáveis em São Paulo e de emissão do próprio Investidor Adquirente. É vedada qualquer outra forma de pagamento como Documentos de Ordem de Crédito (DOC), Ordem de Pagamento (OP), transferência eletrônica (TED) ou depósito em contas da Incorporadora, ou outras modalidades de crédito, que não serão consideradas como cumprimento da obrigação, salvo consentimento expresso da Incorporadora. Adicionalmente, o Investidor Adquirente poderá optar por liquidar a totalidade do saldo existente na data da conclusão de obras, por meio de financiamento concedido por qualquer instituição financeira, cuja obtenção será de responsabilidade única e exclusiva do Investidor Adquirente, assim como todas as despesas decorrentes, tais como cópias, certidões, autenticações, avaliações e tudo que for exigido pelo agente financiador. O financiamento não poderá acarretar ônus de qualquer natureza para a Incorporadora, nem justificar atraso no pagamento da referida parcela do preço e demais obrigações contratuais pecuniárias.

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Valor total da Oferta R$36.600.000,00 (trinta e seis milhões seiscentos mil reais). considerando o somatório dos valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto CIC ofertadas.

Público Alvo A Oferta é destinada exclusivamente investidores que possuam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio ou invistam ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na oferta. A condição de Investidor Adquirente Qualificado para a Oferta deverá ser atestada por escrito, quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, por meio da assinatura de Declaração do Adquirente, na forma do Anexo III, a este Prospecto Resumido.

Inadequação da Oferta A oferta não é adequada a Investidores Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, apenas no que se refere à desvalorização do investimento no bem imóvel, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Investidor Adquirente deve consultar a seção "Fatores de Risco" deste Prospecto Resumido.

Data de Início da Oferta 10 de Dezembro de 2016 ou mês em que a Oferta for dispensada de registro pela CVM, o que ocorrer primeiro.

Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Empreendimento, ou a qualquer momento, caso a Incorporadora decida manter a propriedade de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, conforme permitido de acordo com os contratos que regem o Empreendimento.

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Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI - Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM com base em Decisão do Colegiado.

Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência da incorporação do Empreendimento, registrada sob nº R-2-74.648, em 21 de setembro de 2012, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º da Lei de Condomínio e Incorporações. De acordo com os referidos dispositivos legais, para efetivação da incorporação, o incorporador poderá fixar o prazo de carência, dentro do qual lhe é lícito desistir do empreendimento. A desistência da incorporação será denunciada ao Registro de Imóveis, por escrito, e comunicada, também por escrito, a cada um dos adquirentes ou candidatos à aquisição, sob pena de responsabilidade civil e criminal do incorporador. Será averbada no registro da incorporação a referida desistência, arquivando-se em cartório o respectivo documento. Nesta hipótese, os Investidores Adquirentes que já houverem adquirido uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão ressarcidos das importâncias já pagas, devidamente corrigidas, na forma prevista no artigo 36 da Lei de Condomínio e Incorporações.

Remuneração Cada Investidor Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias

Hoteleiras objeto de CIC fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Empreendimento, calculada conforme o descrito na seção "Remuneração dos Investidores Adquirentes" deste Prospecto Resumido.

Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos da (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelo Compromisso de Venda e Compra, incluindo seus anexos, dentre os quais se destacam: destacam (a) o Contrato de Locação; (b) o Quadro Resumo; (c) o Instrumento Particular de Venda e Compra; (d) a minuta da Convenção de Condomínio; e (e) o Termo de Declaração do Comprador disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido. A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução, por Decisão do Colegiado .

Informações sobre o Empreendimento

As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção "Características Principais do Empreendimento" deste Prospecto Resumido.

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Informações Complementares

Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção "Identificação da Incorporadora/ Construtora e Operadora Hoteleira" deste Prospecto Resumido.

Declarações O modelo da Declaração do Adquirente e a Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400, assinada pelos representantes legais da Incorporadora, encontram-se anexas a este Prospecto Resumido (Anexos III e IV).

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IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA / CONSTRUTORA e OPERADORA HOTELEIRA

Incorporadora e Construtora Boulevard Jacareí Empreendimento SPE Ltda. CNPJ/MF: 14.094.207/0001-87 Rua Doutor Pompílio Mercadante, nº 398, Centro Jacareí, São Paulo - SP CEP: 01455-000 At.: Sr. Luiz Rodolfo Dias Fedato Tel.: (12) 3924-5400 E-mail: lrfedato@construtoracostanorte.com.br Website do Empreendimento: www.boulevardjacarei.com.br

Operadora Hoteleira CNPJ: 80.732.928/0001-08 Rua Nove de Março, nº 806 A, Centro Atrio Hotéis Ltda. Joinville, Santa Catarina - SC CEP: 89201-400 At.: Sr. Paulo Roberto Caputo Tel.: (47) 3461-1811 E-mail:paulo.caputo@atriohoteis.com.br Website: www.atriohoteis.com.br

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DESCRIÇÃO DA INCORPORADORA / CONSTRUTORA e OPERADORA HOTELEIRA

A Incorporadora e Construtora

A Boulevard Jacareí Empreendimento SPE Ltda. é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto o planejamento, a promoção, a incorporação e a venda de empreendimentos imobiliários, compreendendo a entrega de unidades habitacionais, prontas e acabadas, com as respectivas construções concluídas e averbadas no registro imobiliário, podendo, ainda, executar e/ou contratar a execução de todos os serviços ordinários, extraordinários e complementares necessários, nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações. Suas únicas sócias são a Costa Norte do Vale Participações Ltda. com 4.602.000 quotas, e a VPP Construtora e Incorporadora Ltda. com 3.198.000 quotas.

A Costa Norte do Vale Participações Ltda., desde seu início, contou com o grande incentivo da Fedato Engenharia e Construções Ltda. que há mais de 30 anos vem atuando no mercado da construção civil, primando pela qualidade de seus empreendimentos, confiança e atendimento personalizado a seus clientes e credibilidade junto aos fornecedores.

Seriedade e honestidade. Foram com estas premissas que a Costa Norte lançou-se no mercado imobiliário em 1994. Agregou a eles muito Esforço e Qualidade Técnica para assim oferecer algo acima do normal ao mercado.

Com a experiência e ideais vindos de seus antecessores, proprietários da Fedato Engenharia, e a energia para inovar e crescer de seus sócios, a Costa Norte já disponibilizou no mercado mais de 220.000m² em imóveis residenciais, somando cerca de 800 apartamentos, seu produto mais forte, sempre com a filosofia de construir melhor, empregando materiais de qualidade superior, financiando sonhos e trabalhando com transparência e atenção diferenciada aos nossos clientes.

Tecnicamente a Costa Norte conta com um quadro de engenheiros invejável, formados nas melhores faculdades do Brasil – ITA, UNICAMP, Escola Politécnica da USP, UNIVAP. Com rigoroso acompanhamento às obras, disponibilizando um grupo de engenheiros em período integral, garante assim um elevado padrão de acabamento e baixo índice de retornos, fator de diferenciação no mercado.

Investimentos em inovações na produção e melhoria no atendimento ao cliente para que os negócios tragam sempre satisfação para ambos os lados é fundamental para a Costa Norte, atitudes estas que vem com os anos conquistando a fidelidade de nossos clientes e amizade de todos que temos a oportunidade de conviver. "

A VPP Construtora e Incorporadora Ltda. foi fundada em 2007, seu diferencial: a melhoria contínua, aliada a profissionais comprometidos com a excelência, resulta em projetos inovadores e valorizados. Em pouco tempo, a construtora conquistou credibilidade entre clientes e fornecedores da região.

Sua missão é proporcionar oportunidades de investimentos imobiliários em Jacareí, contribuindo para a valorização da cidade e de seus moradores, construindo imóveis residenciais e comerciais de ótima localização, com inovação e qualidade diferenciada.

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A Operadora Hoteleira

A Atrio Hotéis Ltda., no mercado desde 1988, é especializada no desenvolvimento, implantação e gerenciamento de hotéis de negócios e lazer.

Possui um modelo único de negócios que associa marcas hoteleiras internacionais a um sistema de gestão focado no retorno para o investidor e a manutenção do seu patrimônio. Originária de Joinville, Santa Catarina, a Atrio iniciou sua trajetória operacional com o atual Mercure Prinz em 1993, representando um marco na hotelaria do Sul do Brasil, como o primeiro Hotel de bandeira internacional da região. Em 1999, com a chegada da marca Ibis no Brasil, a Atrio iniciou seu processo de expansão. Em 2003 inaugurou a primeira franquia Ibis do Brasil, na cidade de Blumenau/SC.

Atualmente a Atrio é a maior franqueada da Accor no Brasil, e trabalha com as marcas Ibis Budget, Ibis, Ibis Styles, Mercure e Novotel."

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REMUNERAÇÃO DA OPERADORA HOTELEIRA E OUTROS ENCARGOS

Remuneração da Operadora Hoteleira

A Remuneração da Operadora Hoteleira, prevista no Contrato de Locação, é composta por:

(i) Parcela dos Resultados do Empreendimento:

Nos termos do Contrato de Locação, Cláusula 7ª (sétima):

O Valor do Aluguel a ser pago, mensalmente, pela Locatária/Operadora, até o dia 15 (quinze) do mês seguinte ao vencido, será constituído:

a) Por uma parcela fixa, correspondente a R$212,00 (duzentos e doze reais) mensais por unidade hoteleira; e

b) Por uma parcela variável, no valor equivalente a 86% (oitenta e seis por cento), do Resultado Líquido Positivo Acumulado da operação do ESPAÇO HOTEL no período, que for superior ao valor da parcela fixa do aluguel prevista na alínea "a" do item 7.1, de forma que somente existirá qualquer quantia a ser paga a título desta parcela variável caso o valor correspondente a 86% (oitenta e seis por cento) do Resultado Líquido positivo acumulado seja superior ao valor da parcela fixa do aluguel. Ressalta-se que a receita da Locatária/Operadora será de 14% (quatorze por cento) do Resultado Líquido antes de computar o aluguel fixo, o IPTU e o fundo de reserva.

A apuração mensal do Valor do Aluguel será efetuada sobre o Resultado Líquido positivo acumulado mês a mês, deduzindo-se os valores já pagos à título da parcela variável e da parcela fixa dos aluguéis relativos aos meses anteriores dos valores a pagar nos meses seguintes, pagando-se a diferença caso a apuração resulte em valor maior ao já pago, havendo uma apuração definitiva anual ao final de cada exercício. Se houver saldo negativo, será compensado no exercício seguinte.

Dos valores especificados nas alíneas "a" e "b" mencionados anteriormente, serão descontados o Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU) e o percentual referente à Reserva de Reposição e renovação.

Se houver Resultado Líquido Positivo, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Líquido Negativo acumulado, referente aos meses anteriores, não haverá pagamento de qualquer valor a título da parcela variável a Locadora.

O exercício será considerado como o exercício do ano civil.

O valor do aluguel será dividido por fração ideal correspondente a metragem de cada unidade hoteleira do ESPAÇO HOTEL, de modo que a participação dos seus titulares no valor do aluguel dependerá da totalidade de fração ideal que os mesmos deterem. Qualquer tolerância da Locadora quanto ao recebimento do Valor do Aluguel que lhe for devido, fora os prazos pactuados, importará em atualização dos valores pelo critério da Atualização do Valor de Pagamento, na Cláusula Primeira do Contrato de Locação, mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, bem como multa moratória de

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10% (dez por cento) sobre o principal corrigido.

Apesar de inaplicável ao presente Contrato o disposto nos artigos 68 a 70 da Lei 8.245/91 (referente a ação revisional de valores de aluguel na esfera judicial), dada a sua atipicidade, as Partes, desde já estabelecem, como condição do negócio, para fins de que não reste nenhuma dúvida, que, neste ato, renunciam expressamente, em caráter irrevogável e irretratável, ao direito previsto naquele dispositivo legal.

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FATORES DE RISCO

Os fatores de risco a seguir mencionados (“Fatores de Risco”) devem ser considerados pelos potenciais Investidores Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no Empreendimento mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC.

O valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e o retorno financeiro do Empreendimento podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais, portanto, devem ser analisados e avaliados por potenciais Investidores Adquirentes.

Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a Incorporadora conhece e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pela Incorporadora ou que esta considere atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais compradores.

1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas.

O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente no hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer destes fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do Empreendimento disponibilizado aos Investidores Adquirentes.

Em caso de Resultado Operacional negativo, não haverá pagamento de aluguel pela Locatária, de forma que os Investidores Adquirentes não receberão remuneração com o Empreendimento no período, sendo que o referido resultado negativo será, ainda, compensado com futuros Resultados Operacionais Positivos. Para mais informações sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes, o Investidor Adquirente deve consultar a seção: “Remuneração dos Investidores Adquirentes com o Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

Acrescenta-se que o Resultado Operacional negativo se estender por um ano por má gestão comprovada da Operadora Hoteleira, ou por dois anos consecutivos ou três alternados, as partes poderão rescindir o Contrato de Locação sem penalidades, de forma que as atividades hoteleiras do Empreendimento – e, consequentemente, a remuneração dos Investidores Adquirentes – poderão ser interrompidas. Nesta hipótese, os Investidores Adquirentes deverão, na proporção de suas quotas condominiais, fazer frente a todas as despesas de manutenção do condomínio, com o aporte de recursos adicionais aos inicialmente investidos.

É importante ressaltar que o risco de prejuízo em caso de insucesso da exploração da atividade hoteleira é exclusivo da Operadora Hoteleira, tendo em vista que todo o investimento realizado pelos Investidores Adquirentes é direcionado e revertido na aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras (imóveis), de forma que os Investidores Adquirentes correm apenas os riscos imobiliários relacionados ao Empreendimento, incluindo o risco de desvalorização das suas unidades para revenda (seja em decorrência de desvalorização do mercado imobiliário como um todo ou da região em que se localiza o Empreendimento, seja em razão de resultados insatisfatórios do Empreendimento), com a consequente perda do valor investido.

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2) As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Empreendimento poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização.

Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Empreendimento, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou ainda, no próprio hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação do hotel e, consequentemente, da receita gerada.

A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que a baixa utilização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Empreendimento, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes.

3) O Empreendimento será explorado comercialmente por terceiros e eventuais deficiências na operação hoteleira poderão afetar os resultados do Empreendimento.

O Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitiam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Empreendimento, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização da marca do hotel poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Empreendimento, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes.

4) Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais ou administrativos decorrentes da construção do Empreendimento e da exploração de sua atividade hoteleira.

Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reinvindicações monetárias significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações cíveis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Empreendimento, inclusive decorrentes da construção do Empreendimento pela Construtora ou da exploração da atividade hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o Resultado Operacional do Empreendimento e, consequentemente, a remuneração dos Investidores Adquirentes. Há possibilidade ainda, de os Investidores Adquirentes, na qualidade de proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, virem a ser responsabilizados, solidária ou subsidiariamente, em juízo, em decorrência destas demandas judiciais ou administrativas, muito embora a Operadora Hoteleira tenha assumido tais riscos no Contrato de Locação.

5) O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes podem alterar a dinâmica do mercado.

O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e a profissionalização do setor podem levar ao surgimento de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais do Empreendimento. Além disso, apesar do Estudo de Viabilidade do Empreendimento ter apurado que não existe atualmente previsão de, nos próximos anos, serem inaugurados novos hotéis próximo ao Empreendimento, é possível que outros empreendimentos, ainda que atualmente não estejam em planejamento ou sobre os quais não se tenha conhecimento, venham a ser implantados no médio prazo naquela região. Por isso, deve ser levada em conta a possibilidade de que tais concorrentes passem a oferecer produto equivalente e, assim, tornem-se competidores do Empreendimento.

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6) Poderá haver atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento.

Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento, em razão de diversos fatores, inclusive de força maior, como fenômenos naturais ou atrasos na renovação de licenças administrativas. Caso isso ocorra, sem prejuízo de disposições contratuais compensatórias, os resultados financeiros do Empreendimento poderão ser afetados.

7) A Incorporadora poderá contratar financiamento para a construção do Empreendimento, com possibilidade de constituição de hipoteca ou alienação fiduciária do Empreendimento em garantia.

Os Investidores Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e explícita do Compromisso de Venda e Compra, que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Empreendimento junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Empreendimento poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias. O eventual inadimplemento, pela Incorporadora, do referido contrato de financiamento poderá gerar atrasos nas obras e prejuízos para os Investidores Adquirentes, incluindo, mas não se limitando, na hipótese de excussão das garantias pelo agente financeiro.

8) O Empreendimento pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro brasileiro.

Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos, não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como um todo, prejudicando também o Empreendimento.

9) Os setores imobiliário e hoteleiro são extensamente regulados, e eventuais mudanças nessa regulação podem influenciar os resultados do Empreendimento.

As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos normativos pertinentes, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Empreendimento. Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis ao Empreendimento; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá exigir que o Empreendimento utilize fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Empreendimento e limitar o seu retorno financeiro.

10) O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma desvalorização imobiliária, o valor de mercado do terreno em que será realizado o Empreendimento também poderá ser impactado, afetando-se valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e do Empreendimento como um todo.

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CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO

Localização do Terreno

O imóvel sobre o qual localizar-se-á o Empreendimento, objeto da matrícula nº 74.748 do Oficial de Registro de Imóveis de Jacareí/SP, situa-se na Rua Doutor Pompílio Mercadante, nº398, Centro – Jacareí, tendo sido adquirido em sua totalidade pela Incorporadora, por meio dos seguintes instrumentos: (i) Escritura Pública de Venda e Compra de 27 de dezembro de 2.011, lavrada no Cartório do 1º Tabelião de Notas da Comarca de São José dos Campos-SP, Lº 1538, páginas 221/223, registrada no Cartório de Registro de Imóveis desta Comarca sob nº. R-6-33.713, em 02 de fevereiro de 2.012.

Descrição do Empreendimento

De conformidade com o projeto aprovado pela Diretoria de Licença Urbanística da Secretaria de Planejamento do Município de Jacareí-SP, em 05/07/2012, processo 37066/2011, o “CONDOMÍNIO BOULEVARD JACAREÍ”, será constituído por 618 unidades autônomas, sendo uma (1) unidade autônoma designada como Estacionamento Multi-Park; 35 unidades autônomas designadas como Salas de Serviços e Lojas, que constituem o Espaço Multi-Mall, 452 unidades autônomas designadas como Salas, que constituem o Espaço Multi-Office e 130 unidades autônomas designadas como Dormitórios, que constituem o Espaço Hotel, abrangendo 40.630,61m2 de área construída, localizadas em um edifício de 29 (vinte e nove) pavimentos (subsolo, térreo e 27 pavimentos superiores). O empreendimento terá a entrada principal pela Rua Doutor Pompílio Mercadante nº. 398, e entrada secundária pela Rua Tiradentes nº. 299, e será composto, segundo as atividades de comércio e serviços a que se destina, por uma unidade autônoma designada como Estacionamento Multi-Park; por um Conjunto de unidades autônomas designadas como Salas de Serviços e Lojas (denominado Espaço Multi-Mall); por um Conjunto de unidades autônomas designadas como Salas (denominado Espaço Multi-Office) e por um conjunto de unidades autônomas designadas como Dormitórios (denominado Espaço Hotel). Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus pavimentos, o Investidor Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.

Características das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras

O Empreendimento dispõe de 130 (cento e trinta) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a expedição do Auto de Conclusão da Obra (Habite-se). Cada unidade possuirá características específicas, de acordo com o pavimento em que se encontrará e o seu tamanho. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Investidor Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.

Regime Jurídico do Empreendimento

O Empreendimento será regido pela seguinte base legal acerca da incorporação imobiliária: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Empreendimento será regido pelo Compromisso de Venda e Compra incluindo seus anexos, dentre os quais se destacam (a) o Contrato de Locação; (b) o Quadro Resumo; (c) o Instrumento Particular de Venda e Compra; (d) a minuta da Convenção de Condomínio; e (e) o Termo de Declaração do Comprador. Para informações sobre cada um desses contratos, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

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Construção e Operação Hoteleira

O Empreendimento foi incorporado e construído pela Boulevard Jacareí Empreendimento SPE Ltda. e será operado pela Hotelaria Accor Brasil S.A, sob a marca “IBIS”. Para maiores informações sobre a Incorporadora/Construtora e a Operadora Hoteleira, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Identificação da Incorporadora /Construtora e Operadora Hoteleira” deste Prospecto Resumido. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação hoteleira do Empreendimento, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento” deste Prospecto Resumido.

Data de Lançamento do Empreendimento

A data prevista para o lançamento do Empreendimento é 01 de dezembro de 2016.

Estudo de Viabilidade do Empreendimento

O Estudo de Viabilidade do Empreendimento ESPAÇO HOTEL foi elaborado pela equipe da CAIO CALFAT REAL ESTATE CONSULTING, conforme metodologia da publicação Hotels & Motels Valuation and Market Studies do Appraisal Institute, sob a supervisão do diretor e proprietário da empresa Caio Sérgio Calfat Jacob, Engenheiro Civil pela Universidade de Mogi das Cruzes e do diretor de projetos Alexandre Pereira Mota, Técnologo em Hotelaria pelo SENAC-SP, Mestre em Hospitabilidade pela Universidade Anhembi Morumbi. Cumpre esclarecer que: (i) a empresa responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade não tem qualquer interesse na propriedade; e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Investidor Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Investidores Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição do Empreendimento, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.

Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento

Com vistas à adequada informação dos Investidores Adquirentes, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, demonstrativo financeiro e operacional do ESPAÇO HOTEL, conforme previsto no Contrato de Locação.

Nos termos do Contrato de Locação, a Operação Hoteleira deverá cooperar com auditores independentes contratados pelos Condôminos para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Empreendimento, tendo ainda a obrigação de providenciar a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais e anuais, do Empreendimento, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM.

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CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO EMPREENDIMENTO

São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Investidores Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no Empreendimento, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira.

É recomendada aos Investidores Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido. Adicionalmente, é recomendada aos Investidores Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”.

Compromisso de Venda e Compra Cada Investidor Adquirente interessado em adquirir uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no Empreendimento deverá celebrar com a Incorporadora um Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma, por meio do qual a Incorporadora promete vender a cada Investidor Adquirente, individualmente, e este, por sua vez, a adquirir, para entrega futura, pronta e acabada, uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com sua respectiva fração ideal de terreno e correspondente participação nas áreas de uso comum, livre de impostos, taxas e outros ônus.

O Compromisso de Venda e Compra é composto por um quadro resumo e por cláusulas contratuais que disciplinam o negócio a ser celebrado. No quadro resumo, têm-se as qualificações da Incorporadora e do Investidor Adquirente, bem como a descrição do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas.

O preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras é o constante do quadro resumo, podendo o valor ser pago à vista ou a prazo, observadas as cláusulas contratuais, notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária. As parcelas serão reajustadas mensalmente desde o mês da assinatura do Compromisso de Venda e Compra até o efetivo pagamento, (i) pela atualização monetária acumulada do Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna (INCC-DI), calculado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), até o mês da expedição do Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), e (ii) pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), a partir de então.

A opção do Investidor Adquirente pelo pagamento a prazo não representa qualquer alteração no preço de venda ajustado para pagamento uno e à vista. As datas de vencimento das parcelas do Preço da Unidade não têm qualquer vinculação com a conclusão das obras, ou mesmo com a entrega da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto do Compromisso de Venda e Compra celebrado entre a Incorporadora e o Investidor Adquirente. Os pagamentos deverão ser realizados pelo Investidor Adquirente por meio de boleto bancário a ser emitido por instituição bancária indicada a critério da Incorporadora, a qual se encarregará da respectiva cobrança. Todos os pagamentos efetuados em cheques deverão ser feitos por meio de cheques nominais, pagáveis em Jacareí, de emissão do próprio Investidor Adquirente. É vedada qualquer outra forma de pagamento como Documentos de Ordem de Crédito (DOC), Ordem de Pagamento (OP), Transferência Eletrônica (TED) ou depósito em contas da Incorporadora, ou outras modalidades de crédito, que não serão consideradas como cumprimento da obrigação, salvo consentimento expresso da Incorporadora. É assegurado ao Investidor Adquirente o pagamento antecipado total ou parcial do saldo devedor em aberto, desde que monetariamente atualizado pelos índices constantes do Compromisso de Venda e Compra.

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DA MORA, INADIMPLEMENTO, RESCISÃO, PERDAS E DANOS

O atraso no pagamento da parcela do preço sujeitará ao COMPRADOR pagar ao VENDEDOR:

a) O valor da dívida vencida, reajustada monetariamente pelo indexador eleito, em pro rata, até o dia do efetivo pagamento.

b) Juros de mora de 12% ao ano, contados dia-a-dia. c) Multa compensatória de 10% sobre o valor reajustado monetariamente e acrescidas dos

juros moratórios, honorários advocatícios à base de 20%, além das custas processuais, desde que haja processo judicial.

A falta de pagamento de 03 parcelas de vencimentos mensais e consecutivos, ou qualquer uma delas por prazo superior a 90 dias, implicará resolução da promessa de compra e venda, conforme dispõe o art. 474, do Código Civil, caso em que o COMPRADOR perderá em favor do VENDEDOR, do preço reajustado monetariamente deste contrato, parte das parcelas pagas até a data do inadimplemento, como pena convencional nos seguintes termos, calculados cumulativamente:

(a) 6% (seis por cento) do preço atualizado do contrato, a título de indenização pelos custos incorridos na venda (propagandas, comissões, taxas de contrato, etc.). Desde já o COMPRADOR concorda com o presente item e que o referido valor seja descontado da devolução em caso de rescisão por estar ciente que este valor está sendo pago pela comissão de venda do imóvel, com base no valor total do imóvel e não apenas pelo valor já recebido.

(b) 6,93% (seis vírgula noventa e três por cento) dos valores atualizados pagos pelo COMPRADOR ao VENDEDOR `a título de indenização pelos impostos incidentes na venda pagos pelo COMPRADOR ao Governo Federal (PIS, COFINS, IR e CS). Esta porcentagem refere-se aos porcentuais em vigência nesta data. Caso os porcentuais sejam alterados, está cobrança também será.

(c) 1% (um por cento) do preço atualizado do contrato, por mês que o imóvel permanecer na posse do COMPRADOR, pela sua fruição, contados desde a data de entrada até a efetiva devolução do imóvel, e ainda a quantia necessária a reforma na(s) sua(s) unidade(s), para que fique nas condições que foi entregue, bem como eventuais impostos e taxas em atraso, ficando desde agora autorizada ao VENDEDOR a abater a quantia equivalente de eventual devolução ao COMPRADOR, nos termos do item acima, ou emitir letra de câmbio, a vista, para cobrá-la. Neste caso, o COMPRADOR compromete-se a entregar o imóvel e, desde já, autoriza o VENDEDOR a retomar a imediata posse do imóvel.

(d) O COMPRADOR arcará, em qualquer caso de rescisão contratual por sua culpa com a multa compensatória de 10% (dez por cento) incidente sobre o valor atualizado do contrato, assegurando-se igual direito ao COMPRADOR se a culpa couber ao VENDEDOR.

DO FINANCIAMENTO

Na emissão do Habite-se ou na entrega das unidades hoteleiras prontas, o que ocorrer primeiro, e desde que as mesmas estejam a disposição do COMPRADOR, a nota promissória vincenda será, automaticamente e sem qualquer formalidade, transformada na natureza “pró-solvendo” como ora se reveste, para “pró-soluto”, restando a obrigação do COMPRADOR do pagamento da mesma, no

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vencimento respectivo, nos termos deste Instrumento inclusive quanto ao reajuste monetário, juros, e as cominações por impontualidade.

A entrega das unidades, ou seja sua disponibilidade com a consequente transformação de pró-solvendo para pró-soluto da nota promissória vencida, não lhes retira a exigibilidade, certeza e liquidez.

Fica o COMPRADOR ciente que o financiamento das parcelas pós-obras está condicionado a apresentação de documentos atualizados e de cadastro sem restrições por parte do COMPRADOR quando de sua solicitação pelo VENDEDOR. Caso, nesta data, o COMPRADOR apresente algum tipo de restrição cadastral e/ou renda, o VENDEDOR não concederá o financiamento, sendo então necessário a quitação das parcelas referidas no QUADRO RESUMO.

Parágrafo Primeiro – Caso o COMPRADOR não possa quitar as parcelas do financiamento, na data em questão, não receberá o direito sobre a unidade autônoma hoteleira e autoriza desde já que o pagamento da receita advinda da sua unidade será repassada a VENDEDORA para abater do saldo devedor, ficando o mesmo sujeito as cláusulas de inadimplência citadas no item “DA MORA, INADIMPLEMENTO, RESCISÃO, PERDAS E DANOS”, até que se resolva seu problema junto aos credores e possa utilizar o financiamento do VENDEDOR.

Parágrafo segundo – A critério do VENDEDOR, poderá o mesmo exigir do COMPRADOR, na época do financiamento, sob pena de não obter sua concessão, a apresentação de um fiador que passará a ser solidariamente responsável pelas obrigações contratuais aqui descritas sobretudo as cláusulas de inadimplência citadas no presente contrato.

DA ANTECIPAÇÃO DE PAGAMENTO

Desejando o COMPRADOR pagar por antecipação parcelas do preço será observado o que se segue:

a) O COMPRADOR pagará o valor atualizado para a data em que se efetua a antecipação, calculada em “pró-rata” dia-a-dia.

A antecipação, mesmo se feita mais de uma vez, não implicará novação ou modificação da forma de reajuste monetário ou quanto à maneira de pagamento.

Ressalvado o disposto no item acima e as hipóteses de vencimento antecipado da dívida, prevista neste contrato, fica vedado ao COMPRADOR promover por qualquer meio o pagamento de uma ou mais prestações do saldo do preço, enquanto não tiverem sido pagas e quitadas aquelas que estiverem vencidas anteriormente.

DO PRAZO DE ENTREGA DA UNIDADE AUTÔNOMA

O imóvel objeto deste negócio jurídico será concluído até 01/03/2017, para construção e instalação do hotel, sendo admitida tolerância de 180 (cento e oitenta) dias úteis, contado do dia de sua expiração. Já o início das atividades operacionais do Hotel, deverá ocorrer até 01 de junho de 2017.

O prazo, depois de decorridos 180 (cento e oitenta) dias úteis, será prorrogado automaticamente pelo VENDEDOR, contando, desde já, com a anuência do COMPRADOR, sem que incida pena, sanção ou multa, para o VENDEDOR, contando, desde já, com a anuência do COMPRADOR, no pagamento das parcelas, e não tendo ocorrido prorrogação por motivo de força maior ou caso fortuito, pagará o VENDEDOR ao COMPRADOR, a título de pena convencional, a quantia equivalente a 0,5% do preço

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reajustado monetariamente na(s) unidade(s) autônoma hoteleira, por mês ou por fração de mês de atraso, sendo exigível até a data em que seja tido como pronto e acabado.

DA ESCRITURA DEFINITIVA

O VENDEDOR outorgará ao COMPRADOR a competente escritura definitiva tão logo sejam por este quitadas todas as obrigações assumidas neste Instrumento, observando o prazo de entrega das obras previsto no QUADRO RESUMO, e logo após, esteja devidamente registrada a especificação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Jacareí/SP, sob pena de adjudicação compulsória, ou mediante alienação fiduciária em garantia, nos moldes da Lei nº 9.514, de 20/11/1997, correndo por conta exclusiva do COMPRADOR as despesas decorrentes de toda a documentação pertinente à transferência, inclusive as relativas a emolumentos, custas de Cartório de Notas e de Registro de Imóveis, quitações fiscais e quaisquer outras, tais como tributos devidos sobre a operação e que venham a ser cobradas ou criados a qualquer tempo por órgãos públicos competentes, repasse de financiamento, etc.

O COMPRADOR obriga-se a passar a escritura em até 90 (noventa) dias após a quitação do referido imóvel e respeitado o descrito no item “DA POSSE”, sob pena de multa de 1% do valor atualizado do contrato ao mês.

O COMPRADOR obriga-se, uma vez recebida a escritura de venda e compra da unidade autônoma hoteleira providenciar, dentro do prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar daquela data, junto a Prefeitura Municipal, a inscrição do imóvel para seu(s) nome(s), sob pena de não o fazendo, além de reembolsar ao VENDEDOR, por todas as despesas feitas nesse sentido, como pagamento de impostos, taxas, encargos, juros e outras despesas, ainda pagar-lhe uma multa de 10%(dez por cento) sobre os referidos dispêndios.

DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA

É vedado ao COMPRADOR ceder, prometer ceder, ou transferir, gratuita ou onerosa, ou a qualquer outro título, os direitos derivados deste negócio, sem anuência escrita do VENDEDOR, sob a pena do vencimento antecipado e obrigatório das parcelas vincendas à época da cessão, da promessa de cessão ou da transferência.

Exclui-se da citada vedação a cessão, promessa de cessão ou transferência feita após o pagamento total do preço e dos demais encargos deste negócio.

O VENDEDOR não é obrigado a permitir cessão, promessa de cessão ou transferência, mas se permitir, o cessionário ou promitente cessionário avalizará, com absoluta renúncia ao benefício de ordem, os títulos de crédito aqui emitidos pelo COMPRADOR, ou emitirá, a critério de escolha única do VENDEDOR, novas notas promissórias em substituição às emitidas pelo COMPRADOR, ficando sub-rogado em todas as obrigações e compromissos contraídos pelo COMPRADOR.

O COMPRADOR pagará, ao VENDEDOR, em qualquer hipótese, a título de transferência e expediente, quantia equivalente a 3% (três por cento) do valor total da cessão, da promessa de cessão ou do preço reajustado monetariamente deste negócio, não importando o valor declarado, prevalecendo o maior dos valores.

O COMPRADOR se compromete a dar exclusividade de venda da UNIDADE AUTÔNOMA HOTELEIRA para os corretores indicados pelo VENDEDOR, sendo a comissão de 3% do valor da venda.

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DA POSSE

Em razão das peculiaridades da destinação Hotel, e das exigências formuladas pelo Grupo Accor, detentor da franquia a que pertence a marca que será explorada pela Operadora Hoteleira, será contratada uma empresa terceira credenciada pela Accor, para realizar os serviços de vistoria no sentido de constatar e certificar se o Hotel foi construído e está dentro dos padrões exigidos pela marca IBIS. A contratação desta empresa será feita pela Operadora Hoteleira, e os custos para a contratação da empresa vistoriada serão reembolsados a mesa pelos proprietários e promitentes compradores das unidades autônomas hoteleiras, conforme consta do Quadro Resumo.

Parágrafo único – a vistoria tratada nesta cláusula não substitui aquela destinada à verificação da construção do empreendimento em relação ao memorial de incorporação à qual será feira em momento oportuno diretamente aos adquirentes.

Para fins do ora disposto, o COMPRADOR, neste ato, declara concordar com a contratação da empresa vistoriadora antes mencionada pela Operadora Hoteleira, bem como com o reembolso a ser feito. Uma vez concluídas as obras civis, com a expedição do Habite-se, bem como estando equipadas e montadas tanto as unidades autônomas hoteleiras quanto as áreas comuns do EMPREENDIMENTO, tratará a VENDEDORA de notificar a Operadora Hoteleira para que providencie junto à empresa de vistoria contratada a inspeção do Empreendimento para certificação de que o mesmo se encontra de acordo com os padrões da marca IBIS, no prazo máximo de 15 (quinze) dias. Não havendo qualquer ressalva na vistoria, a posse direta da unidade autônoma hoteleira objeto do presente instrumento será transmitida diretamente a Operadora Hoteleira, nos termos do contrato de locação firmado com esta, e no qual o COMPRADOR se subrogará, e a posse indireta da mesma será entregue ao COMPRADOR, desde que adimplente com este Contrato, inclusive com as despesas operacionais.

A VENDEDORA poderá exercer seu direito de retenção da unidade autônoma hoteleira, enquanto não saldadas todas as obrigações exigíveis do COMPRADOR, com ênfase à assinatura de contrato de financiamento, confissão de dívida e apresentação de garantias.

DA OPERAÇÃO HOTELEIRA

Para os fins de implantação e manutenção dos padrões técnicos, dos serviços, e de utilização das Unidades Autônomas Hoteleiras e respectivas áreas comuns com destinação hoteleira, fica desde já aprovado o contrato de locação do total da área do SUBCONDOMÍNIO HOTEL, com a empresa Atrio Hotéis S.A. (a “Atrio”), que atua há mais de 20 anos no mercado, sendo especializada no desenvolvimento, implantação e gerenciamento de hotéis de negócios e lazer, tal qual o hotel a ser desenvolvido no Condomínio, e é a maior franqueada do Grupo Accor no Brasil.

DOS TERMOS E CONDIÇÕES

A VENDEDORA informou, que de modo claro ao(s) COMPRADOR(ES), os termos e condições abaixo, que foram orientadores da concepção e aprovação das unidades autônomas hoteleiras e, portanto, são essenciais à sua regular operação, declarando o(s) COMPRADOR(ES) estar(em) ciente(s) e

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concordar(em) com as mesmas, assumindo, neste ato e na melhor forma de direito, a obrigação de cumpri-las a saber:

a) Que, a montagem, equipagem e decoração do EMPREENDIMENTO deverão respeitar os padrões adotados pelo Grupo Accor para a marca IBIS;

b) Que, a VENDEDORA fica autorizada em caráter irretratável e irrevogável a fazer as alterações e/ou adaptações no projeto do Empreendimento, inclusive com alteração de áreas, desde que não privativas, e de destino destas, bem assim na Convenção de Condomínio, a fim de viabilizar o fiel cumprimento das disposições contidas no Contrato de Franquia firmado com a Hotelaria Accor Brasil S/A e a Operadora Hoteleira;

c) Que, será contratada empresa para fazer a vistoria das áreas comuns e das unidades autônomas integrantes do EMPREENDIMENTO (a “VISTORIADORA”), sendo que os gastos respectivos não integram o preço da unidade autônoma, mas integram as estimativas abaixo indicadas, e que a vistoria aqui mencionada é para constatar e certificar se o Hotel foi construído e está dentro dos padrões exigidos pela marca IBIS, não substituindo aquela destinada à verificação da construção do empreendimento em relação ao memorial de incorporação à qual será feita em momento oportuno diretamente com os adquirentes.

Os demais contratos descritos abaixo integram o Compromisso de Venda e Compra, como anexos.

Contrato de Locação de bem imóvel e Outras Avenças

Por meio do Contrato de Locação e Outras Avenças, o Empreendimento, composto por suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, áreas comuns, Material Operacional, Equipamento Operacional e instalações técnicas, é objeto de locação entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, que exercerá as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob a marca “IBIS”.

O Contrato de Locação entrará em vigor da data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional (isto é, com a abertura do Empreendimento ao público, quando começará a exploração hoteleira); e (ii) durante o período de 10 (dez) anos contados do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de 10 (dez) anos, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos adicionais de 5 (cinco) anos, neste caso deverá ser assinado o competente aditamento em até 60 (sessenta) dias contados da data do término do prazo inicial de 10 anos. No caso de uma das partes desejar terminar o Contrato, por ocasião do vencimento do prazo inicial ou ao término de suas prorrogações, este deverá notificar a outra parte de sua decisão, por carta registrada com aviso de recebimento (AR), com antecedência de 12 (doze) meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso.

Dentre as principais obrigações da Incorporadora e de seus sucessores a qualquer título (incluindo os Investidores Adquirentes, os quais subrogar-se-ão nos direitos e obrigações da Incorporadora no âmbito deste contrato), na qualidade de locadora do Empreendimento, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do ESPAÇO HOTEL, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Empreendimento, inclusive das instalações técnicas, do Equipamento Operacional, do Material Operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (iv) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação; (v) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira

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sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele; e (vi) não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Locatária/Operadora, bem como não interferir na atuação destes.

São obrigações da Operadora Hoteleira, dentre outras: (i) a abertura de uma filial para a operação do ESPAÇO HOTEL; (ii) a organização e execução das formalidades administrativas, concernentes à filial, necessárias ao funcionamento do ESPAÇO HOTEL; (iii) a implantação dos procedimentos operacionais, com os testes necessários no conjunto de equipamentos do ESPAÇO HOTEL; (iv) contratar seguro de responsabilidade civil contra danos aos bens de terceiros e danos causados a pessoas na fase operacional; (v) operar o ESPAÇO HOTEL com a marca IBIS, nas formas pactuadas com a Franqueadora; (vi) administrar a Reserva de Reposição referida na cláusula 1ª do contrato de locação; (vii) receber a Receita Operacional Total do ESPAÇO HOTEL, assumindo inteira responsabilidade pela movimentação da conta com a respectiva receita, bem como pelo pagamento das Despesas Operacionais; (viii) pagar as Despesas Operacionais do ESPAÇO HOTEL, descritas na cláusula primeira do contrato de locação, e quaisquer outras taxas decorrentes da operação do ESPAÇO HOTEL, bar, restaurante e serviços, bem como tributos, tarifas e contribuições incidentes sobre tal operação, assim como as referentes à manutenção dos equipamentos do ESPAÇO HOTEL; (ix) manter o ESPAÇO HOTEL em bom estado, ou mandando efetuar, os trabalhos de pequena manutenção de rotina, desde que não decorram de vícios de projeto, de produtos ou de sua instalação, ou desde que o desgaste não tenha sido causado pelo uso normal do ESPAÇO HOTEL pela Locatária/Operadora; (x) apresentar, mensalmente, à Locadora, até o dia 15 (quinze) do mês seguinte ao vencido, demonstrativo financeiro e operacional do ESPAÇO HOTEL. Esses demonstrativos servirão de base à apuração do Valor do Aluguel a ser recebido pela Locadora; (xi) manter válida todas as licenças e autorizações necessárias à exploração do ESPAÇO HOTEL, com custos suportados pelo próprio ESPAÇO HOTEL, a título de Despesas Operacionais do ESPAÇO HOTEL; (xii) garantir a associação do ESPAÇO HOTEL a rede IBIS, comprometendo-se a cumprir fielmente suas obrigações de associada, nos moldes do quanto ajustado com a Franqueadora; (xiii) manter válido o seguro de responsabilidade civil, contra danos aos bens de terceiros e danos causados a pessoas; (xiv) contratar seguro contra incêndio e explosão no montante global a 100% (cem por cento) do valor necessário para a reconstrução do ESPAÇO HOTEL e a reposição de todos os seus equipamentos e materiais operacionais, além de furto e roubo de bens próprios e dos pertencentes a terceiros; (xv) reter, quando do repasse do Valor do Aluguel, os valores a serem pagos a título de IPTU e Reserva de Reposição. Caso o Resultado Líquido do ESPAÇO HOTEL seja negativo ou, em sendo positivo, seja insuficiente para custear o IPTU e Reserva de Reposição, a Locadora deverá aportar tais valores; (vxi) manter o ESPAÇO HOTEL em contínua operação a partir do início de vigência da locação, até seu termo final; (xvii) disponibilizar a Locadora demonstrações financeiras trimestrais e anuais, elaboradas segundo as regras das Leis das Sociedades Anônimas, sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas por auditores independentes registrados perante a CVM.

O aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) dia útil do mês seguinte ao mês vencido será constituído de:

a) Por uma parcela fixa, correspondente a R$212,00 (duzentos e doze reais) mensais por unidade hoteleira; e

b) Por uma parcela variável, no valor equivalente a 86% (oitenta e seis por cento), do Resultado Líquido Positivo Acumulado da operação do ESPAÇO HOTEL no período, que for superior ao valor da parcela fixa do aluguel prevista na alínea "a" do item 7.1, de forma que somente existirá qualquer quantia a ser paga a título desta parcela variável caso o valor correspondente a 86% (oitenta e seis por cento) do Resultado Líquido positivo acumulado seja superior ao valor da parcela fixa do aluguel. Ressalta-se que a receita da Locatária/Operadora será de 14% (quatorze por cento) do Resultado Líquido antes de computar o aluguel fixo, o IPTU e o fundo de reserva.

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A Operadora Hoteleira poderá transferir o Contrato de Locação, sem o consentimento prévio da Incorporadora: (i) a qualquer filial da Operadora Hoteleira ou empresa pertencente ao seu grupo econômico, ou (ii) a terceiro que adquira os ativos da Operadora Hoteleira, no todo ou em parte, (iii) a adquirentes de unidades autônomas do ESPAÇO HOTEL, desde que, em todos os casos, tais terceiros assumam expressamente, mediante documento escrito assinado e entregue a Locatária/Operadora.

Minuta da Convenção de Condomínio

A minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento discrimina todas as diferentes partes do Empreendimento, as vedações aos Condôminos, os encargos, forma e proporção das contribuições ordinárias e extraordinárias, a administração do condomínio, as funções e obrigações do síndico, dos subsíndicos, e do conselho consultivo, entre outros.

Ficam estabelecidas estas Normas Especificas do Subcondomínio Espaço Hotel do CONDOMINIO BOULEVARD JACAREI, que visam estabelecer as normas especificas de utilização do ESPAÇO HOTEL, complementadas pela Parte Geral desta Convenção e pelas Leis 4.591 de 16 de dezembro de 1964, 10.406 de 10 de janeiro de 2002, artigos 1331 e 1358 e demais legislações aplicáveis a todos os condôminos, usuários e terceiros em geral que adentrem ou sejam alcançados pelas áreas deste Espaço, observadas as normas especificas tratadas no Anexo I da Minuta da Futura Convenção do Condomínio.

Além disso, prevê que o Empreendimento terá destinação comercial e hoteleira e será constituído por 618 unidades autônomas, sendo 01 (uma) unidade autônoma designada como “ESTACIONAMENTO MULTI-PARK”; 452 unidades autônomas designadas como Salas, que constituem o “ESPAÇO MULTI-OFFICE”; 35 unidades autônomas designadas como Salas de Serviços e Lojas, que constituem o “ESPAÇO MULTI-MALL” e 130 unidades autônomas designadas como Dormitórios, que constituem o “ESPAÇO HOTEL”, abrangendo 40.630,61m² de área construída, localizadas em um edifício de 29 (vinte e nove) pavimentos (subsolo, térreo e 27 pavimentos superiores). As funções e o custeio de cada um dos setores serão distintos, assim como as despesas que serão atribuídas a cada um. Adicionalmente, os setores deverão ter, cada qual, de forma distinta e independente, as contabilidades, contas correntes, administração, e ligações de água, luz, gás e tudo mais que for possível fazer de forma independente para cada setor condominial.

Entre as vedações aos Condôminos previstas na minuta da Convenção de Condomínio, destacam-se: (i) usar diretamente sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira sem a observância da posse da Operadora Hoteleira sobre ela; e (ii) transferir a posse da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira a outra operadora hoteleira que não aquela reconhecida na Convenção de Condomínio ou em assembleia geral como a responsável pela operação dos serviços hoteleiros prestados no Empreendimento, ou de qualquer forma permitir a outra operadora hoteleira a exploração comercial de sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira.

A incorporadora convocará a Assembleia Geral de Instalação de Uso do Subcondomínio Hoteleiro para eleger os membros do Conselho Fiscal e deliberar assuntos do subcondominio, sendo que a indicação para o primeiro Subsíndico e da Administradora específica será da incorporadora.

A minuta da Convenção de Condomínio prevê que, anualmente, será realizada assembleia geral ordinária dos Condôminos, a fim de deliberar sobre os seguintes assuntos: (i) apreciação e aprovação do orçamento proposto pelo síndico; (ii) eleição do síndico, subsíndicos e do conselho consultivo; (iii) apreciação e deliberação sobre as contas do síndico relativas ao exercício findo; (iv) resolução sobre os demais assuntos de interesse geral dos Condôminos que tenham constado do edital de convocação; (v) indicação, quando necessário, dos Condôminos que devem assinar os termos de abertura e

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encerramento do livro de atas das assembleias dos Condôminos; e (vi) imposição de multas aos Condôminos e apreciação de recursos por eles interpostos.

A falta de cumprimento ou inobservância de quaisquer das estipulações da Convenção de Condomínio e do regulamento interno do Empreendimento tornará o Condômino infrator passível de advertência escrita pelo síndico que, se não atendida, será convertida em multa equivalente ao valor de uma quota ordinária de condomínio vigente no mês em que ocorrerem as infrações, sem prejuízo da exigência pelo cumprimento compulsório da norma violada e da responsabilidade e da reparação de todos os danos e prejuízos causados pela infração. O Condômino é responsável pelos danos que der causa, seja nas partes de propriedade e uso comum, seja nas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de outros Condôminos.

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Termo de Declaração do Comprador

Por meio da assinatura do Termo de Declaração do Comprador a ser entregue à Incorporadora quando da aquisição da(s) Unidade(s) Autônoma(s) Imobiliária(s) Hoteleira(s), o Investidor Adquirente declarará que recebeu os adequados esclarecimentos sobre o Empreendimento e sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras adquiridas, tendo conhecimento de que, dentre outros: (i) sua unidade integra o Empreendimento aprovado pela Prefeitura de Jacareí para uso comercial e prestação de serviços especificamente hoteleiros; (ii) sua unidade só poderá ser utilizada como meio de hospedagem por meio da Operadora Hoteleira, sendo proibido qualquer outro uso, inclusive o residencial; (iii) para fins da exploração hoteleira de sua unidade, a mesma deverá ser montada, equipada e decorada, e assim permanecer, de acordo com as orientações da Operadora Hoteleira, em razão da marca por esta escolhida para o desenvolvimento de suas atividades; (iv) ao celebrar o contrato de aquisição de sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, automática e obrigatoriamente adere e sub-roga-se aos contratos celebrados pela vendedora; (v) tem capacidade legal para celebrar o contrato de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e aderir e sub-rogar-se aos contratos celebrados pela vendedora; (vi) a data de conclusão das obras civis do Empreendimento não se confunde com a data de início das atividades hoteleiras; (vii) não se acha sob premente necessidade, tampouco a sua aquisição envolve negociação de obrigação que lhe seja desproporcional, de modo que sua celebração é feita dentro dos princípios de probidade e boa-fé; e (viii) concorda com os termos da Minuta de Convenção de Condomínio.