Comitetele organului de conducere –

performanță și control

Doru Bulată

DE CE?

Există, în esență, două motive pentru care sunt create comitete:

• pentru a permite administratorilor independenți să se întâlnească separat de organul de

conducere în ansamblul său, în vederea îndeplinirii responsabilităților de supraveghere;

• pentru a delega activități ale organului de conducere în vederea reducerii încărcării acestuia.

ART. 21 din Regulamentul nr. 5/2013 privind cerinţe prudenţiale pentru instituţiile de credit

(1) Organul de conducere în funcţia sa de supraveghere trebuie să ia în considerare, în funcţie de

mărimea şi complexitatea instituţiei de credit, stabilirea unor comitete specializate formate din

membri ai organului de conducere

(2) În sensul alin. (1), delegarea responsabilităţilor către astfel de comitete nu trebuie să exonereze

în niciun fel organul de conducere în funcţia sa de supraveghere de exercitarea în mod colectiv a

atribuţiilor şi responsabilităţilor sale.

,,Nu te poți aștepta ca cei care

administrează banii altora să fie la

fel de atenți și de grijulii cum ar fi

cu ai lor.”

Adam Smith

Comitetul de nominalizare și remunerare

Comitetul de nominalizare are rolul de a evita situaţiile în care anumiţi membrii ai structurii de

conducere ar putea să influenţeze numirea unor noi membri pe criterii neprofesionale;

Comitetul de remunerare urmărește evitarea bonusurilor excesive acordate administratorilor

denumite şi „recompense pentru eşec”, precum şi reducerea diferenţei uriaşe în creştere de

remunerare între cei aflaţi în vârful organizaţiei, faţă de cei aflaţi la baza ei;

Având în componenţă în principal membri non-executivi independenţi, acest comitet verifică

adecvarea candidaţilor pentru poziţiile vacante din organul de conducere și stabilește un plan de

succesiune pentru a putea oferi continuitate structurii de conducere;

Comitetul de remunerare are principala atribuţie de a aproba, revizui şi supraveghea aplicarea politicii

de remunerare a personalului.

Comitetul de nominalizare și remunerare

Atribuții și responsabilități Comitetul de nominalizare și remunerare

Comitetul de nominalizare și remunerare:

identifică şi recomandă, spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor candidaţii pentru ocuparea

posturilor vacante din cadrul organului de conducere;

evaluează echilibrul de cunoştinţe, competenţe şi experienţă profesională, pregătește o descriere a

rolurilor și a capacităților în vederea numirii pe un anumit post, evaluează așteptările privind timpul alocat

pentru exercitarea atribuțiilor și întocmește raportul de evaluare specific;

decide cu privire la o ţintă privind reprezentarea genului, masculin sau feminin, slab reprezentat în

structura organului de conducere şi asigură includerea în Politica de diversitate a prevederilor referitoare

la modul de creştere a numărului acestor persoane în structura organului de conducere pentru a atinge

respectiva ţintă.;

se asigură că ținta și politica prevăzute la punctul anterior, precum şi stadiul implementării politicii sunt

publicate cel puțin anual în cadrul raportului întocmit în conformitate cu Politica privind cerințele de

transparență și publicare.

evaluează periodic, dar cel puţin o dată pe an, structura, mărimea, componenţa şi performanţa organului

de conducere şi face recomandări cu privire la orice modificări;

Atribuții și responsabilități Comitetul de nominalizare și remunerare

Comitetul de nominalizare și remunerare:

emite opinii competente şi independente asupra politicilor şi practicilor de remunerare şi asupra

stimulentelor create pentru administrarea riscului, capitalului şi lichidităţii;

este responsabil cu pregătirea deciziilor privind remunerarea, inclusiv a deciziilor care au

implicaţii din perspectiva riscului şi administrării riscului;

supraveghează direct remunerarea coordonatorilor funcţiilor cheie;

contribuie activ la dezvoltarea politicilor privind:

• numirea, monitorizarea și planificarea succesiunii persoanelor cu funcții cheie

• remunerarea;

• evaluarea membrilor organului de conducere;

• promovarea diversității;

• pregătirea membrilor organului de conducere.

Efecte negative Comitetul de nominalizare și remunerare

Efecte negative ale inexistenței sau inadecvării Comitetului de Nominalizare și Remunerare:

Cazul Parmalat:

În urma falimentului, s-a constatat că principala cauză generatoare a problemelor a fost reprezentată

de faptul că singurul care controla managementul companiei italiene era tocmai fondatorul acesteia,

Calisto Tanzi. Astfel, el dispunea de un control total asupra concernului, iar managerii de rang inferior,

precum şi directorii companiei îi erau devotaţi în întregime acestuia şi nu investitorilor.

Calisto Tanzi deținea atât calitatea de CEO cât și cea de Președinte al Board-ului, fiind fondatorul

companiei, iar Parmalat o afacere de familie. Interesele de afaceri ale Parmalat se extindeau în foarte

multe domenii care depășeau aria de competență a fondatorului și familiei sale;

Tanzi a recunoscut mai târziu că ar fi utilizat peste 500 milioane EUR pentru el și alte afaceri

personale;

Consecințe: În 2003, Parmalat a fost declarată oficial în faliment, rezultatul acestui lucru fiind peste

100.000 de investitori escrocaţi. Împrumuturi de peste 16 miliarde de dolari au rămas neacoperite.

Comitetul de administrare a riscurilor

Comitetul de administrare a riscurilor

Riscurile membrilor organului de conducere au crescut exponențial după Basel III, Sarbanes Oxley

Act din S.U.A., MiFID (Markets in Financial Services Directive) Regulamentul UE nr. 575/2013 sau

Directiva nr. 36/2013;

Membrii organului de conducere trebuie să înțeleagă noul mediu de afaceri și noile responsabilități

în scopul protejării reputației și capitalului organizației pe care o conduc;

Politicile în domeniul administrării riscurilor au căpătat o importanţă mult mai ridicată, având în

vedere că în multe situaţii în timpul crizei s-a constatat o evaluare deficitară a nivelului de expunere

la risc suportat de instituţii;

În anul 2010 Aon Global Enterprise Risk Management a realizat un sondaj la nivelul economiei

globale, rezultatul acestuia fiind că importanţa acordată prudenţialităţii şi administrării riscurilor în

ziua de azi se află la cote nemaiîntâlnit de ridicate.

Atribuții și responsabilități Comitetul de administrare a riscurilor

Comitetul de administrare a riscurilor trebuie:

să evalueze strategiile şi politicile de administrare a riscului, având în vedere obiectivele de afaceri,

profilul de risc, apetitul la risc, cu formularea de recomandări şi indicaţii, după caz;

să revizuiască în mod sistematic şi regulat, cel puţin o dată pe an, strategiile şi politicile privind

administrarea riscurilor băncii pentru a reflecta schimbările factorilor interni şi externi, cu formularea de

opinii şi recomandări în această privinţă, după caz;

să monitorizeze încadrarea băncii în limitele de risc stabilite, formulând recomandări în cazul în care

aceste limite sunt depăşite;

să formuleze indicaţii şi recomandări privind simulările de criză, să revizuiască rezultatele simulărilor

de criză şi să propună măsuri necesare, în funcţie de nivelul expunerii la risc;

să evalueze şi să formuleze recomandări cu privire la externalizarea activităţilor semnificative ale

băncii și să monitorizeze evoluțiile semnificative înregistrate la nivelul riscurilor asociate activităţilor

externalizate;

Atribuții și responsabilități Comitetul de administrare a riscurilor

Comitetul de administrare a riscurilor trebuie:

să asigure independența, adecvarea, eficiența și eficacitatea funcției de administrare a riscurilor;

să verifice/monitorizeze dacă metodologia de stabilire a prețurilor produselor de pasiv și activ oferite

clienților iau în considerare pe deplin modelul de afaceri şi strategia privind administrarea riscurilor

să verifice dacă stimulentele oferite de sistemul de remunerare iau în considerare riscurile, capitalul,

lichiditatea, precum şi probabilitatea şi calendarul profiturilor;

să evalueze, pe baza informațiilor furnizate/solicitate:

• profilul de risc al băncii;

• adecvarea fondurilor proprii raportat la profilul de risc înregistrat si apetitul la risc asumate de

către bancă;

• conformitatea activităţii băncii cu politicile de risc;

• adecvarea, eficiența și eficacitatea politicilor de administrare a riscului băncii;

Efecte negative Comitetul de administrare a riscurilor

Efecte negative ale inexistenței sau inadecvării Comitetului de administrare a riscurilor:

Cazul JP Morgan:

Un control al Rezervei Federale a identificat deficiențe grave referitoare la controale

de risc, modele de cuantificare a riscului sau simulările de criză;

Comitetul avea întâlniri rare și neregulate, iar membrii acestuia nu aveau suficientă

independență pentru a critica practicile de business;

Riscuri de complexitate ridicată evaluate necorespunzător și pentru care nu au fost

propuse suficiente măsuri de mitigare.

Strategia de investiții nu a fost revizuită de Comitetul de administrare a riscurilor;

Consecința: Pierderi de 6,2 mld. USD și scăderea valorii de piață cu 20 mld. USD.

Comitetul de audit

Comitetul de audit

Conceptul de comitet de audit, creat în scopul supravegherii administratorilor executivi există

încă din secolul 19;

Noţiunea curentă de Comitet de Audit, format din administratori non-executivi independenţi,

pentru a furniza un pod de legătură între auditorul extern şi structura de conducere, este

originară din S.U.A., concept creat de New York Stock Exchange în 1939;

În 1977, Securities and Exchange Commission a făcut obligatorie existenţa comitetelor de audit

în firmele listate;

În îndeplinirea atribuţiilor menţine legături cu: auditorul extern, funcţia de conducere sau funcţia

de audit intern şi este responsabil faţă de structura de conducere.

Comitetul de Audit ar trebui investit cu puterea de a solicita efectuarea unor investigaţii, de a

avea acces la orice tip de informaţii, precum şi să aibă posibilitatea de a obţine consultanţă pe

anumite probleme atunci când este necesar;

Atribuții și responsabilități Comitetul de audit

Atribuţiile principale ale Comitetului de Audit trebuie cuprinse în statutul acestuia;

Asigurarea legăturii între structura de conducere şi auditorii externi independenţi:

• Realizarea de recomandări către structura de conducere privind numirea sau înlocuirea acestora;

• Revizuirea şi aprobarea termenilor angajamentului de audit;

• Asigurarea obiectivităţii şi independenţei acestora faţă de companie şi monitorizarea conflictelor de

interese;

• Aprobarea remunerării auditorului extern;

• Primirea şi discutarea recomandărilor de audit din cadrul raportului de audit şi a „scrisorii către

management”, în legătură cu principalele deficienţe identificate.

Asigurarea legăturii între auditorul extern, auditorii interni şi structura de conducere;

Agrearea ariei de acoperire şi a procesului de audit intern;

Supravegherea activităţii coordonatorului funcţiei de audit intern, privind elaborarea politicilor şi

procedurilor, elaborarea bugetului şi administrarea resurselor, remunerarea şi evaluarea performanţelor

personalului de audit, monitorizarea permanentă a rezultatelor şi eficienţa generală a funcţii;

Atribuții și responsabilități Comitetul de audit

Asigurarea coordonării activităţii de audit intern cu activitatea de audit extern, astfel încât să nu se

acopere reciproc şi nici să nu rămână arii neacoperite;

Asigurarea independenţei funcţiei de audit intern şi numirea, revocarea sau înlocuirea, după caz a

coordonatorului funcţiei de audit intern;

Revizuirea informaţiilor financiare ce sunt furnizate structurii de conducere, anterior publicării;

Evaluarea sistemului de control intern şi informarea structurii de conducere cu privire la eficienţa

acestuia, la securitatea activelor şi protejarea informaţiilor;

Revizuirea expunerii companiei la riscuri şi a oricăror alte aspecte ce ar putea periclita poziţia

financiară a companiei;

Revizuirea anuală a statutului comitetului şi efectuarea de propuneri către structura de conducere;

Asistarea structurii de conducere în problemele ce ţin de: răspundere, supraveghere, etică,

responsabilitate socială şi guvernare corporativă.

Efecte negative Comitetul de audit

Efecte negative ale inexistenței sau inadecvării Comitetului de audit:

Cazul Enron:

Jeffrey Skilling, presedinte şi manager executiv, a început să sprijine ideea conform căreia compania nu ar

avea nevoie de „active”. Enron a adoptat tehnica de evaluare a activelor la valoarea de piaţă, în care a

anticipat profiturile viitoare din orice tranzacţie ca şi cum ar fi fost un venit curent;

Scandalul Enron a început din momentul în care compania și-a supraestimat beneficiul, subestimându-și

datoriile. Fostul director financiar, Andrew Fastow, crease și condusese societățile financiare care foloseau

companiei ca paravan pentru ascunderea amplorii pierderilor;

Arthur Andersen, auditorul financiar al Enron, a beneficiat de o sumă de 25 de milioane de dolari din

servicii de audit pentru Enron, într-un singur an, o sumă atât de mare încât mulţi se întreabă cum a putut fi

menţinută independenţa în revizuirea situaţiilor financiare ale Enron.

Consecințe: 20.000 de angajați au fost concediați. Angajații și investitorii au pierdut peste 60 de miliarde

USD.

Studiu de caz Lehman Brothers

Înaintea Crizei Financiare din 2007-2008, Lehman Borthers era o bancă de tradiţie pe piaţa

americană, cu 157 ani vechime, care a rezistat la un război civil, două războaie mondiale şi criza

financiară din anii 30’;

Era a 4-a bancă din S.U.A. după mărime după Goldman Sachs, Morgan Stanley şi Merrill Lynch.

Atât poziţia de preşedinte al structurii de conducere cât şi cea de CEO era ocupată de

aceeaşi persoană, respectiv Richard S. Fuld Jr.;

La începutul anului 2008, o acţiune a companiei era cotată la 65$. În luna octombrie 2008, preţul

căzuse la 3,65$;

Rezerva Federală a refuzat să furnizeze fonduri de bail-out, cum o făcuse în cazul altor bănci şi

aceasta s-a prăbuşit; credite sub garantate, declasarea companiei de agenţiile de rating şi

pierderea clienţilor;

Problemele începuseră să apară cu un an înainte, legate de În iunie 2008 compania a anunţat

pierderi pentru al doilea trimestru consecutiv, de 2,8 miliarde $ şi nivelul acţiunilor a atins cel mai

scăzut nivel din ultimii 8 ani;

Studiu de caz Lehman Brothers

În pofida acestor probleme, membrii non-executivi ai structurii de conducere:

• nu au cerut derularea nici unei investigaţii;

• nu au solicitat realizarea unor analize de specialitate ale comitetelor financiar sau de risc;

• nu au cerut o infuzie de capital deşi era vizibil necesară;

În componenţa structurii de conducere erau 10 membrii non executivi independenţi, din care jumătate

aveau peste 70 de ani şi doi dintre ei mai mult de 80 de ani. Comitetul de Direcţie era format din

Richard S Fuld-CEO, un membru în vârstă de peste 80 de ani şi încă o persoană. Comitetul de riscuri şi

comitetul financiar erau conduse de Harry Kaufman, o altă persoană în vârstă de peste 80 de ani;

La insistenţele lui Fuld, în cursul anului 2008 , doi dintre membrii Comitetului de Direcţie fuseseră

schimbaţi;

Comitetele nu avuseseră decât două întruniri în ultimul an;

În iunie 2008, Fuld a declarat că va refuza încasarea bonusului în anul respectiv deşi nu a făcut nici o

declaraţie cu privire la returnarea bonusurilor încasate în ultimii 5 ani, care în total depăşiseră 1

miliard $;