Document de référence STB 15-07-2015 version finale APRES

Document de Rfrence STB 2015 Page 2

SOMMAIRE

PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE-------------------------------6

CHAPITRE 1 - RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES

COMPTES ------------------------------------------------------------------------------------------------- 10

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE -------------------------------------------- 11 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ----------------- 11 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES --------------------------------------------- 12 1.4. ATTESTATION DE LINTERMEDIAIRE EN BOURSE CHARGE DE LELABORATION

DU DOCUMENT DE REFERENCE ----------------------------------------------------------------- 33 1.5. RESPONSABLE DE LINFORMATION ----------------------------------------------------------- 34

CHAPITRE 2- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE ET SON CAPITAL --------------------------------------------------------------------------------------- 35

2.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE ------ 35 2.1.1. DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL -------------------------------------------------------------- 35 2.1.2. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE ----------------- 35 2.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE ------------------------------------------------------------ 35 2.1.4. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) -------------------------------------------------- 35 2.1.5. CLAUSES STATUTAIRE PARTICULIERES ------------------------------------------------------ 36 2.1.6. CAPITAL SOCIAL--------------------------------------------------------------------------------------- 43 2.1.7. REGISTRE DE COMMERCE -------------------------------------------------------------------------- 43 2.1.8. NATIONALITE ------------------------------------------------------------------------------------------- 43 2.1.9. REGIME FISCAL - -------------------------------------------------------------------------------------- 43 2.1.10. MATRICULE FISCAL ---------------------------------------------------------------------------------- 43 2.1.11. EXERCICE SOCIAL ------------------------------------------------------------------------------------ 44 2.1.12. LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA BANQUE --------- 44 2.1.13. RESPONSABLE CHARGE DE LINFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES

ACTIONNAIRES, LES OBLIGATAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA TUNISIE CLEARING ------------------------------------------------------------------------------------------------ 44

2.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA

BANQUE -------------------------------------------------------------------------------------------------- 44 2.3. TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL --------------------------------------------------------- 45 2.4. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30/04/2015 ---------------- 46 2.4.1. LISTE DES ACTIONNAIRES DETENANT INDIVIDUELLEMENT 3% ET PLUS DU

CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 30/04/2015 ------------------------------------------ 47 2.4.2. POURCENTAGE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DETENUS PAR

LENSEMBLE DES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU 30/04/2015 --------------------------------------------------------------------------- 47

2.4.3. NOMBRE DACTIONNAIRES ------------------------------------------------------------------------ 47


2.5. DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE STB AU 31/12/2014 ------------------------------ 48 2.5.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE STB ------------------------------------------------ 48 2.5.2 RELATIONS AVEC LES SOCIETES DU GROUPE STB AU 31/12/2014 -------------------- 62 2.5.3 RELATIONS COMMERCIALES ENTRE LA STB ET LES AUTRES SOCIETES DU

GROUPE DURANT LEXERCICE 2014 ----------------------------------------------------------- 70 2.6 RELATIONS DE LA STB AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES AU 31/12/2014 --------- 75 2.6.1 INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS ---------------------------------------------------- 75 2.6.2 TRANSFERTS DE RESSOURCES ------------------------------------------------------------------- 74 2.6.3 RELATIONS COMMERCIALES --------------------------------------------------------------------- 76 2.7 DIVIDENDES --------------------------------------------------------------------------------------------- 78 2.8 MARCHE DES TITRES--------------------------------------------------------------------------------- 78

CHAPITRE 3- RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LACTIVITE DE LA BANQUE -------------- 78

3.1 PRESENTATION SOMMAIRE DE LA BANQUE ------------------------------------------------ 79 3.2 ORGANISATION DE LA BANQUE ----------------------------------------------------------------- 80 3.2.1. GOUVERNANCE ---------------------------------------------------------------------------------------- 81 3.2.2. LE CONTRLE INTERNE ---------------------------------------------------------------------------- 82 3.2.3. LE SYSTME DINFORMATION ------------------------------------------------------------------- 88 3.2.4. POLITIQUE SOCIALE ET EFFECTIF --------------------------------------------------------------- 90 3.2.5. EFFECTIF ET RESEAU DE LA BANQUE --------------------------------------------------------- 91 3.3 ACTIVITS ET PERFORMANCES DE LA BANQUE AU 31/12/2014 ----------------------- 93 3.3.1 LES RESSOURCES ------------------------------------------------------------------------------------- 93 3.3.2 LES EMPLOIS ------------------------------------------------------------------------------------------- 94 3.3.3 LES RESULTATS DEXPLOITATION -------------------------------------------------------------- 97 3.4 LES INDICATEURS TRIMESTRIELS DE LA BANQUE AU 31/03/2015 ------------------ 101 3.5 MATRICE SWOT -------------------------------------------------------------------------------------- 103 3.6 FACTEURS DE RISQUES ET NATURE SPECULATIVE DE LACTIVITE DE LA

BANQUE ------------------------------------------------------------------------------------------------ 104 3.7 DEPENDANCE DE LEMETTEUR ---------------------------------------------------------------- 107 3.8 LITIGE OU ARBITRAGE ----------------------------------------------------------------------------- 108 3.9 POLITIQUE DINVESTISSEMENT DE LA BANQUE ---------------------------------------- 108 CHAPITRE 4- PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTAT -------------------------- 111

4.1 SITUATION DES IMMOBILISATIONS ET PORTEFEUILLE TITRES DE LA STB AU 31/12/2014 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 111


4.1.1. PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA BANQUE AU 31/12/2014 ---------------------------- 111 4.1.2. PORTEFEUILLE TITRES DINVESTISSEMENT DE LA STB AU 31/12/2014 ----------- 117 4.3 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS SUR LES ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU

31 DECEMBRE 2014 ---------------------------------------------------------------------------------- 129 4.3.1. ETATS FINANCIERS COMPARES AU 31 DECEMBRE -------------------------------------- 131 4.3.2. RAPPORT GNRAL ET SPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RELATIFS LEXERCICE 2014 ------------------------------------------------------------------- 165 4.3.3 TABLEAU DE MOUVEMENT DES CAPITAUX PROPRES --------------------------------- 184 4.3.4 AFFECTATION DES RESULTATS ---------------------------------------------------------------- 185 4.3.5 EVOLUTION DES DIVIDENDES ------------------------------------------------------------------ 186 4.3.6 EVOLUTION DU PRODUIT NET BANCAIRE ET RESULTAT DEXPLOITATION --- 186 4.3.7 EVOLUTION DU RESULTAT NET --------------------------------------------------------------- 187 4.3.8 EVOLUTION DE LA MARGE BRUT D'AUTOFINANCEMENT ---------------------------- 188 4.3.9 EMPRUNTS OBLIGATAIRES EMIS PAR LA STB -------------------------------------------- 188 4.3.10 EMPRUNTS OBLIGATAIRES SOUSCRITS PAR LA STB ----------------------------------- 189 4.3.11 EMPRUNTS OBLIGATAIRES GARANTIS PAR LA STB ------------------------------------ 189 4.3.12 PRINCIPAUX INDICATEURS ET RATIOS ------------------------------------------------------ 190 4.3.13 PRINCIPAUX RATIOS ------------------------------------------------------------------------------- 190

4.4 RENSEIGNEMENTS SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2014---------------------------------------------------------------------------------------- 191 4.4.1 BILAN CONSOLIDE ARRETE AU 31/12/2014 -------------------------------------------------- 194 4.4.2 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN CONSOLIDE ARRETE AU 31 DECEMBRE 2014 --------------------------------------------------------------------------------------------- 194 4.4.3 ETAT DE RESULTAT CONSOLIDE ARRETE AU 31 DECEMBRE 2014 ----------------- 195 4.4.4 ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ARRETE AU 31 DECEMBRE 2014 -------------------------------------------------------------------------------------------- 196 4.4.5 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2014 --------------------------------------------------------------------------------------------- 197 4.4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2014 ----------------------------------- 207

4.5 LES INDICATEURS BOURSIERS DE LA VALEUR STB ------------------------------------ 213

CHAPITRE 5- ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DES COMPTES ---------------------------------------------------------------------------------- 215

5.1 CONSEIL DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ---------------------------------------- 215 5.1.1 MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ------------------------------------------ 215 5.1.2 FONCTION DES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION

ET DE DIRECTION DANS LA BANQUE -------------------------------------------------------- 216 5.1.3 PRINCIPALES ACTIVITES EXERCEES EN DEHORS DE LA BANQUE AU

COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES PAR LES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ------------------------------------- 216


5.1.4 MANDATS DADMINISTRATEURS LES PLUS SIGNIFICATIFS DANS DAUTRES SOCIETES ---------------------------------------------------------------------------------------------- 217

5.1.5 FONCTION DES REPRESENTANTS PERMANENTS DES PERSONNES MORALES MEMBRES DU CONSEIL DADMINISTRATION DANS LA SOCIETE QUILS REPRESENTENT --------------------------------------------------------------------------- 218

5.2 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LA BANQUE AU 31/12/2014 ---------------------- 218 5.2.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURES ATTRIBUES AUX

MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU TITRE DE LEXERCICE 2014 ---------------------------------------------------------------------- 218

5.2.2 PRET ET GARANTIES ACCORDES EN FAVEUR DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ----------------------------------------------------------------------------------- 220

5.3 CONTROLE------------ --------------------------------------------------------------------------------- 221

5.4 NATURE ET IMPORTANCE DES OPERATIONS CONCLUES DEPUIS LE DEBUT DU DERNIER EXERCICE AVEC LES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION AINSI QUAVEC UN CANDIDAT A UN POSTE DE MEMBRE DU CONSEIL DADMINISTRATION OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL ------------------------------------------------------------------------------------------------ 222

CHAPITRE 6- RENSEIGNEMENTS CONCERNANTS L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES DAVENIR ----------------------------------------------------------------------------- 223

6.1. EVOLUTION RCENTE ET ORIENTATIONS STRATEGIQUE ---------------------------- 223 6.1.1 EVOLUTION RECENTE ---------------------------------------------------------------------------- 223 6.1.2 STRATGIE DE DVELOPPEMENT ET ORIENTATION STRATEGIQUE ------------- 224 6.2 ANALYSE DES ECARTS ENREGISTRES ET DES MODIFICATIONS EFFECTUEES AU

NIVEAU DES PREVISIONS 2014-2015 ----------------------------------------------------------- 225 6.2.1 ANALYSE DES ECARTS ENREGISTRE ENTRE LES REALISATIONS

DE L'EXERCICE 2014 ET LES PREVISIONS FIGURANT DANS LE BP "STB 2011"-226 6.2.2 ANALYSE DES MODIFICATIONS OPREES AU NIVEAU DES PREVISIONS -------- 227 6.3 ANALYSE DES PERFORMANCES AU 31 MARS 2015 -------------------------------------- 229 6.4 PERSPECTIVES D'AVENIR ------------------------------------------------------------------------- 230 6.4.1 LES HYPOTHES DE PREVISIONS RETENUS ------------------------------------------------- 231 6.4.2 LES RESSOURCES DE LA BANQUE ------------------------------------------------------------- 232 6.4.3 LES EMPLOIS DE LA BANQUE ------------------------------------------------------------------- 234 6.5 ETATS FINANCIERS PREVISIONNELS --------------------------------------------------------- 240 6.5.1 BILANS PREVISIONNELS -------------------------------------------------------------------------- 240 6.5.2 ETAT DE RESULTATS PREVISIONNELS------------------------------------------------------- 241 6.5.3 ETATS DE FLUX DE TRESORERIE PREVISIONNELS -------------------------------------- 242 6.6 INDICATEURS DE GESTION ET RATIOS FINANCIERS PREVISIONNELS ----------- 243 6.6.1 INDICATEURS DE GESTION ---------------------------------------------------------------------- 243 6.6.2 PRINCIPAX RATIOS FINANCIERS --------------------------------------------------------------- 244 6.7 AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATION FINANCIERE PREVISIONNELLES DE LA PERIODE ALLANT DE 2015 A 2019 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 246


PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIT TUNISIENNE DE BANQUE

La Socit Tunisienne de Banque, ne au lendemain de lindpendance, la premire banque du pays, a ouvert ses guichets le 26 mars 1958. Cre avec un statut de banque de dpt et dinvestissement, la Socit Tunisienne de banque a reprsent, durant des dcennies, un instrument privilgi de la politique financire du pays. Avec lavnement des annes quatre vingt, le groupe STB se prsentait dj comme une force conomique de premire importance, constitu de dizaines de filiales appartenant tous les secteurs de lconomie et considr comme lun des plus importants employeurs du pays. La STB a aussi jou un rle crucial dans la recherche des sources de financement les plus adaptes aux besoins des investisseurs et la gestion rigoureuse des fonds spciaux dorigine trangre ou publique. La transformation de lenvironnement conomique et financier a ncessit une rforme de la politique montaire et de crdit mise en uvre au cours de la dcennie 1987-1996 visant particulirement le renforcement des assises financires des banques par lintroduction des normes prudentielles et la libralisation des taux dintrt, dveloppement de la concurrence interbancaire et la dynamisation du march financier. Cest ainsi que la STB a pu renforcer ses capacits financires, techniques et commerciales tout en intensifiant son soutien la croissance et la relance de linvestissement. Les actions menes dans cette optique lui ont permis de raffermir sa position au niveau national et international et denregistrer un dveloppement apprciable de ses principaux indicateurs de croissance. La STB a pleinement adhr au programme de modernisation du secteur bancaire prconis ds janvier 1997 et en a ralis plusieurs tapes dont la plus importante a concern la restructuration du secteur. Elle est ainsi devenue la premire banque nationale vocation universelle dote dune force comptitive plus consquente grce la consolidation de sa position aussi bien en matire doctroi de crdits lconomie que de collecte des ressources. Elle a pu, en tant que banque universelle, proposer une large palette de services la clientle des entreprises et des particuliers via son vaste rseau dexploitation. La STB a aussi renforc son action dappui la promotion de nouveaux projets et au financement de linvestissement productif par la combinaison de synergies gnres par les complmentarits des comptences et des activits. La STB a ralis de grands progrs dans la concrtisation des quatre principaux axes de ce programme, savoir la modernisation des moyens de paiement et lintroduction de nouveaux instruments de financement, le renforcement de la scurit des oprations bancaires, lamlioration de la qualit de la crance et de son recouvrement ainsi que ladaptation du systme de formation et de gestion des ressources humaines. Elle a contribu efficacement toutes les tapes de ralisation du systme de tlcompensation, lui accordant une priorit absolue. Elle sest investie dans le programme de dveloppement de la montique, adoptant les technologies de pointe en matire de montique et de banque directe ainsi quune stratgie commerciale active et cible afin de diffuser massivement lusage des cartes de paiement. Elle a, de mme, uvr la concrtisation


du projet de migration vers la carte puce, llaboration dun systme de contrle et de monitoring et a t la premire banque de la place crer une socit de recouvrement des crances accroches, la Socit Tunisienne de Recouvrement des Crances STRC , afin quelle contribue lassainissement de son portefeuille financier. Concernant le portefeuille touristique que la STB dtient majoritairement depuis sa fusion avec les deux banques de dveloppement, elle a renforc son action de recouvrement des crances accroches travers son rseau dagences. La STB a particip la cration de la socit Interbank services en vue de scuriser le transport de fonds et den allger les charges. Consciente de limportance des ressources humaines dans toute uvre de dveloppement, la STB a fait de la formation de son personnel, tant cible que par mtier, lune de ses priorits majeures. Paralllement, la STB a poursuivi la mise niveau de son rseau afin de donner lagence de proximit toute sa valeur dimensionnelle de lieu de vente et de fidlisation de sa clientle. Au cours de lanne 2014, les dpts collects auprs de la clientle ont marqu une progression de 3,03 % passant ainsi de 5 175 396 mD au 31 Dcembre 2013 5 331 978 mD au 31 Dcembre 2014.

Les dpts vue ont atteint 1 989 161 mD fin dcembre 2014 contre 1 875 366 mD fin dcembre 2013, enregistrant ainsi un accroissement de 6,1%.

Le volume des dpts terme et des certificats de dpts est pass, au cours de la mme priode, de 1 080 822 mD 1 044 099 MD, soit une baisse 3,4%.

Les dpts en comptes spciaux dpargne ont drain, durant la priode danalyse, un volume additionnel de capitaux de 40,5MD en progression de 2% par rapport leur niveau de fin 2013.

En rfrence ces volutions, les dpts faiblement rmunrs (dpts vue et dpts dpargne) continuent reprsenter la part la plus importante accaparant prs de 77% des dpts de la clientle ce qui a permis la banque de maintenir son cot des ressources un niveau assez comptitif.

En mD

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Variation 2014/2013

Dpts vue(1) 1 989 161 1 875 366 2 065 026 6,1%

Dpts dpargne 2 115 958 2 075 450 2 023 964 2,0%

Dpts terme(2) 1 044 099 1 080 822 1 267 645 -3,4%

Autres (3) 182 760 143 758 160 674 27,1%

Total 5 331 978 5 175 396 5 5 17 309 3,0% (1) y compris comptes en dinars convertibles et comptes en devises (2) y compris les certificats de dpts et bon caisse (3) Autres sommes dues la clientle


A fin 2014 l'encours brut des crances sur la clientle s'est tabli 7 968 605 mD contre 7 672 197 mD une anne auparavant enregistrant ainsi une volution de 3,9%.

Net des provisions et des agios rservs, l'encours de ces crances s'est lev 5 610 821 mD contre 5 469 126 mD une anne auparavant, soit un accroissement de 2,6%.

L'accroissement constat a essentiellement concern les crdits de gestion qui ont progrss de 9,62% passant de 2 353 751 mD en 2013 2 580 159 mD en 2014. Une volution conforme aux orientations, de la Banque visant accroitre la part de cette forme d'engagements qui constitut, en fait, son fonds de roulement rel.

Quant aux crdits d'investissement, ils ont lgrement augment (1,3%), une situation mettre en rapport avec le ralentissement de l'investissement au niveau macroconomique.

Par ailleurs, l'encours des crdits aux particuliers est pass de 1 578 336 mD en 2013 1 607 464 mD en 2014 soit une amlioration de 1,8%.

En mD

2014 2013 2012 Variation 2014/2013

Crdits de gestion 2 580 159 2 353 751 2 044 685 9,62%

Crdits d'investissement 3 549 446 3 504 241 3 448 920 1,29%

Crdits aux particuliers 1 607 464 1 578 336 1 416 200 1,85%

Autres crdits 231 536 235 869 227 600 -1,84%

Crances brutes sur la clientle 7 968 605 7 672 197 7 137 405 3,86%

- Provisions et agios rservs 2 357 784 2 203 071 1 484 016 7,02%

Crances nettes sur la clientle 5 610 821 5 469 126 5 653 389 2,59%

Ces volutions ont permis une progression du produit net bancaire comme suit :

En MD 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 PRODUIT NET BANCAIRE 262,3 247,2 225,7 Evolution 6,07% 9,53% 1,94%

Le ratio de solvabilit de la banque a volu pendant ces dernires annes comme suit:

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Ratio de solvabilit* -5,17% -6,21% 8,57%

*Fonds propres nets / risques encourus


Le ratio de liquidit a volu comme suit :

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Ratio de liquidit** 87,49% 79,4% 94,4%

**Actifs ralisables (y compris les propres titres de la banque) / passifs exigibles

EVOLUTION DU TAUX DE COUVERTURE

En mD 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Crances brutes bilan et hors bilan (a) 8 334 005 8 259 631 7 831 915 Classe 0 5 299 452 5 346 626 4 950 865 Classe 1 634 935 544 783 776 732 Total classe 0 et 1 5 934 387 5 891 409 5 727 597 Classe 2 48 632 82 314 41 986 Classe 3 125 462 95 952 271 922 Classe 4 2 225 524 2 189 957 1 790 410 Dont contentieux 1 178 101 1 127 034 984 271

Crances douteuses et litigieuses (classe 2,3 et 4) (b) 2 399 618 2 368 222 2 104 318

Provisions et agios rservs (c) 1 223 339 1 173 124 1 006 661 Provisions 713 268 701 035 573 767 Agios rservs 510 071 472 089 432 894

Taux de crances classes(*) (b)/(a) 28,8% 28,7% 26,9% Taux de couverture (c)/(b) 51,0% 49,5% 47,8%

Taux de couverture de lensemble des crances (c)/(a) 14,7% 14,2% 12,9% *sans tenir compte des autres actifs


1.1. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Etats financiers 2012-2013 individuels de la STB :

* Le Groupement SNJ-IMAC reprsent par Madame Nedra JELASSI, compos du cabinet SNJ inscrit au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie reprsent par Madame Nadra JELASSI et sise Espace Tunis- Bloc I - 4me tage Bureau 1- Montplaisir Tunis, et de la SOCIT INTERNATIONAL MANAGEMENT & AUDITING COMPAGNY IMAC , Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Monsieur Abderrazek SOUEI et sise au 49, Avenue de lUMA Bureau n2 La Soukra Tunis.

* CFA AUDIT & CONSEIL , Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Monsieur Fathi SAIDI, sise au 83, Avenue Mohamed V- Immeuble Belvdre Center Bureau A33- 1002 - Tunis-.

Etats financiers 2014 individuels de la STB :

* GROUPEMENT ABC-FINACO reprsent par Monsieur Yahia ROUATBI , compos du CABINET FINANCEAUDIT & CONSEIL FINACO, inscrit au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsent par Monsieur Yahia ROUATBI et sise au 18 bis, Avenue Principale les Berges du Lac - 1053 Tunis et du CABINET ABC AUDIT & CONSEIL inscrit au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsent par Monsieur Maher GUIIDA et sise au Rue des Entrepreneurs Btiment Hertz Bloc A, 1er tage Charguia 2- 2035 lAriana. * La socit GEM GENERALE D'EXPERTISE ET DE MANAGEM ENT, socit, inscrite au Tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, sise 11, Av. Abderrhmane Azzam Montplaisir - 1002 - Tunis- reprsente par Monsieur Ali BEN MOHAMED .

Etats financiers 2012-2013 consolids de la STB :

* Le Groupement SNJ-IMAC reprsent par Madame Nedra JELASSI, compos du cabinet SNJ inscrit au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie reprsent par Madame Nadra JELASSI et sise Espace Tunis- Bloc I - 4me tage Bureau 1- Montplaisir Tunis, et de la SOCIT INTERNATIONAL MANAGEMENT & AUDITING COMPAGNY IMAC , Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Monsieur Abderrazek SOUEI et sise au 49, Avenue de lUMA Bureau n2 La Soukra Tunis.

* CFA AUDIT & CONSEIL , Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Monsieur Fathi SAIDI, sise au 83, Avenue Mohamed V- Immeuble Belvdre Center Bureau A33- 1002 - Tunis-.


Etats Financiers 2014 consolids de la STB :

* GROUPEMENT ABC-FINACO reprsent par Monsieur Yahia ROUATBI , compos du CABINET FINANCEAUDIT & CONSEIL FINACO, inscrit au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsent par Monsieur Yahia ROUATBI et sise au 18 bis, Avenue Principale les Berges du Lac - 1053 Tunis et du CABINET ABC AUDIT & CONSEIL inscrit au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsent par Monsieur Maher GUIIDA et sise au Rue des Entrepreneurs Btiment Hertz Bloc A, 1er tage Charguia 2- 2035 lAriana. * La socit GEM GENERALE D'EXPERTISE ET DE MANAGEM ENT, socit, inscrite au Tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, sise 11, Av. Abderrhmane Azzam Montplaisir - 1002 - Tunis- reprsente par Monsieur Ali BEN MOHAMED .

EXTRAIT DE L 'OPINION SUR LES TATS FINANCIERS INDIVIDUELS ARRTS AU 31 DCEMBRE 2012

Les tats financiers relatifs lexercice clos le 31/12/2012 arrts par le Conseil dAdministration ont fait lobjet dun audit effectu par la socit CFA AUDIT & CONSEIL, reprsente par Monsieur Fathi SAIDI et par Le GROUPEMENT SNJ-IMAC reprsent par Madame Nadra JELASSI compos du CABINET SNJ reprsent par Madame Nadra JELASSI & de la SOCIETE INTERNATIONAL MANAGEMENT ET AUDITING COMPAGNY "IMAC" reprsente par Monsieur Abderrazek SOUEI, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont t certifis sous rserves des points suivants :

1. La non exhaustivit de la base de donnes des garanties reues par la STB ainsi que lindisponibilit de documentations (inscription dhypothque, engagement dinscription AFI, AFT, rapports dexpertise) justifiant la valeur de certaines garanties relles retenues par la STB ;

Labsence de rponses nos demandes dinformations sur les litiges en cours par les avocats mandats par la STB ;

Labsence dinformations valablement restitues par le systme comptable au titre des engagements hors bilan. Ltat des engagements hors bilan a t arrt dune manire extracomptable sur la base de situations communiques par les structures internes la STB ;

Aussi, les garanties relles reues par la STB en couverture des risques encourus sur sa clientle ne sont pas prises en compte au niveau de la rubrique Garanties reues , et ce, comme il a t ci-haut report, faute dun inventaire exhaustif de ces garanties ;

Labsence dune comptabilit multidevises, autonome tenue en devise selon un systme dit en partie double. Ce qui ne permet pas didentifier clairement limpact des oprations effectues en devises sur le rsultat de lexercice.

2. Ainsi quil a t donn en avis au niveau de notre rapport gnral de lexercice 2011, nos travaux daudit ont mis en vidence lexistence de risques provenant des exercices antrieurs insuffisamment couverts par des provisions. En suite donne ce rapport, les travaux engags


par la banque au cours des exercices 2011 et 2012 ont permis dtablir le provisionnement complmentaire requis pour la couverture de ces risques 287 millions de dinars dont 159 millions de dinars identifis et constats en modifications comptables en 2011 et 128 millions de dinars identifis et constats en modifications comptables en 2012.

Les modifications comptables, constates en ajustement des capitaux propres douverture, nont pas donn lieu au retraitement en proforma des tats financiers de lexercice 2011 prsents titre comparatif et ce, pour des limites inhrentes au systme dinformation de la banque qui ne permet pas de rattacher les provisions complmentaires aux exercices appropris. En consquence, nous estimons que les tendances de la situation financire et des performances de la Banque ne sont pas tablir avec les donnes comparatives non retraites de lexercice 2011.

3. Le tableau des engagements comporte des garanties relles pour 303 millions de dinars

considres par la banque pour lestimation des provisions relatives des actifs compromis (crances classes 4 et 5 et principalement relatives au secteur touristique) et qui remontent lexercice 2006 et antrieurs.

Lanciennet de ces garanties est de nature remettre en cause lhypothse de la liquidation rapide sur le march telle quexige par larticle 10 de la circulaire n91-24 de la BCT pour la considration de ces garanties. Lestimation des corrections apporter la juste valeur de ces garanties, et consquemment des provisions complmentaires constituer, requiert, notre avis, de nouvelles expertises indpendantes et la reconsidration au niveau du tableau des engagements des lments juridiques et procduraux dempchement la ralisation.

4. Les capitaux propres de la banque comportent un compte intitul rserves pour fonds social

qui reprsente les montants affects au financement des activits fonds social. Le rapprochement du solde de ce compte qui slve 7 millions de dinars avec les encours des prts sur fonds social qui slvent 23 millions de dinars dgage un dsquilibre entre les ressources et les emplois de 16 millions de dinars dont lorigine na pas pu tre justifie par la banque.

5. Contrairement aux dispositions de larticle 17 de la loi n96-112 du 30 dcembre 1996, portant promulgation du Systme Comptable des Entreprises, la STB na pas procd en 2012 linventaire physique de ses immobilisations qui slvent en net 82 millions de dinars.

Par consquent, nous ne sommes pas en mesure de certifier lexistence physique des immobilisations inscrites au bilan de la STB ni destimer leffet des ajustements sur les capitaux propres, qui le cas chant, pourraient se rvler ncessaires si linventaire physique a t ralis et rapproch avec la comptabilit.

6. Ainsi quil a t donn en informations au niveau des notes 4.1-4.2-4.7-4.8 &4.11, les rubriques Caisse, et avoirs auprs de la BCT, CCP et TGT , Crances sur les tablissements bancaires et financiers et Dpts et avoirs des tablissements bancaires et financiers comportent des comptes qui prsentent des suspens se rapportant principalement aux comptes BCT dinars, BCT devises et correspondants devises.


Au cours de lexercice audit et sur la base didentifications individuelles de ces suspens une provision complmentaire de 38,630 millions de dinars a t constate. Cette provision est affecte raison de 30 ,661 millions de dinars aux suspens anciens et 7,969 millions de dinars aux suspens de lexercice.

Aussi, les comptes correspondants locaux et le compte intitul BCT compte BDET /BNDT prsentent des soldes anciens figs provisionns mais non rapprochs.

Par ailleurs, certains comptes au niveau des rubriques Autres actifs et Autres passifs prsentent des soldes figs et des suspens se rapportant principalement aux comptes inter-siges (en dinars et en devises).

En attendant, lachvement des travaux dapurement , nous ne sommes pas en mesure dtablir que ces comptes ne contiennent pas danomalies significatives provenant derreurs ou doprations non autorises, ni destimer leffet des ajustements sur les capitaux propres de la banque que les travaux dapurement pourraient, le cas chant, mettre en vidence.

Par ailleurs, les commissaires aux comptes ont mis les observations suivantes :

1. Les engagements des membres de la famille du prsident dchu et de leurs allis ainsi que les socits quils contrlent, suivant le dernier primtre arrt par la Banque Centrale de Tunisie, slvent au 31 dcembre 2012 443 millions de dinars reprsentant 5% du total engagement de la STB. Des provisions de 30,551 millions de dinars ont t constitues pour couvrir les risques encourus sur ces relations.

2. Par rfrence aux termes de la circulaire n 2011-04 du 12 avril 2011 relative aux mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises conomiques, et de la circulaire n 2012-02 du 11 janvier 2012 complte par la note aux tablissements de crdit n 2012-08 du 2 mars 2012, relatives lvaluation des engagements dans le cadre desdites mesures, les engagements des entreprises ayant bnfici des mesures de soutien, ont t maintenus parmi les actifs courants ou ncessitant un suivi particulier. Une provision dite collective slevant 54 millions de dinars a t constitue pour couvrir les risques latents sur ces engagements courants.

3. Les actifs de la banque comportent des engagements importants, non couverts par des garanties suffisantes, envers des entreprises publiques qui connaissent des difficults financires dont notamment la Socit Tunisienne de Sidrurgie El Fouladh . Lvaluation des risques inhrents ces engagements est tributaire de la concrtisation des plans de restructuration de ces entreprises.

4. En application des dispositions de larticle 270 du code des socits commerciales, nous avons rvl au Procureur de la Rpublique, en date du 28 novembre 2012 certains faits dlictueux mis en vidence par nos travaux daudit. Ils se rapportent principalement la correction de la valeur de garanties prises dans le calcul des provisions requises sur engagements.

5. En vertu de la Loi approuve par lAssemble Nationale Constituante courant septembre 2012, la STB a constat, au cours de lexercice 2011, parmi ses capitaux propres une dotation de ltat dun montant de 117 millions de dinars assortie dune ventualit de restitution en cas de rtablissement de lquilibre financier de la banque.


De plus les commissaires aux comptes ont procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi :

1. En application des dispositions de l'article 266 du Code des Socits Commerciales, nous avons procd l'examen du rapport du Conseil d'Administration destin l'Assemble Gnrale Ordinaire. Les informations sur les comptes contenues dans ledit rapport appellent les mmes observations exprimes dans le paragraphe justification de lopinion avec rserves .

2. En application des dispositions de larticle 266 (alina 2) du Code des Socits Commerciales et de larticle 3 de la loi n94-117 du 14 novembre 1994, telle que modifie par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005, nous avons procd lapprciation de lefficacit du systme de contrle interne. Nos rapports font tat dinsuffisances majeures au niveau du systme dinformation susceptibles dimpacter lefficacit du systme de contrle interne.

3. En application des dispositions de larticle 19 du dcret n2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procd aux vrifications portant sur la conformit de la tenue des comptes des valeurs mobilires mises par la Banque avec la rglementation en vigueur. Nous avons relev le dfaut de signature et de dpt auprs du Conseil du March Financier (CMF) du cahier des charges prvu par larrt du Ministre des Finances du 28 aot 2006.

4. La STB affiche au 31 dcembre 2012 un ratio de liquidit , rapport entre lactif ralisable et le

passif exigible, de 94,04 % soit une insuffisance de 5,96 % par rapport au minimum de 100% prvu par larticle 13 de la circulaire BCT n91-24 du 17 dcembre 1991.

EXTRAIT DE L 'OPINION SUR LES TATS FINANCIERS INDIVIDUELS ARRTS AU 31 DCEMBRE 2013 Les tats financiers relatifs lexercice clos le 31/12/2013 arrts par le Conseil dAdministration ont fait lobjet dun audit effectu par la socit CFA AUDIT & CONSEIL, reprsente par Monsieur Fathi SAIDI et par Le GROUPEMENT SNJ-IMAC reprsent par Madame Nadra JELASSI compos du CABINET SNJ reprsent par Madame Nadra JELASSI & de la SOCIETE INTERNATIONAL MANAGEMENT ET AUDITING COMPAGNY "IMAC" reprsente par Monsieur Abderrazek SOUEI, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont t certifis sous rserves des points suivants :

1. Par rfrence aux termes de la circulaire n 2013-21 du 30 dcembre 2013, la STB a constitu des provisions additionnelles de 486,734 millions de dinars sur les actifs ayant une anciennet dans la classe 4 suprieure ou gale 3 ans pour la couverture du risque net.

En application de cette circulaire, les provisions additionnelles sur les actifs classs 4 dont lanciennet est suprieure ou gale 3 ans fin 2012, qui slvent 403,221 millions de dinars, ont t imputes sur les capitaux propres douverture de lexercice 2013.

Les modifications comptables, constates en ajustement des capitaux propres douverture, nont pas donn lieu au retraitement en proforma des tats financiers de lexercice 2012 prsents titre comparatif.


Par Consquent, nous estimons que les tendances de la situation financire et des performances de la Banque ne sont pas tablir avec les donnes comparatives non retraites de lexercice 2012.

2. Ainsi quil a t donn en informations au niveau des notes 4.1-4.2-4.7-4.8 &4.11,les rubriques Caisse, et avoirs auprs de la BCT, CCP et TGT , Crances sur les tablissements bancaires et financiers et Dpts et avoirs des tablissements bancaires et financiers comportent des comptes qui prsentent des suspens se rapportant principalement aux comptes BCT Dinars, BCT Devises et correspondants devises.



Par consquent, nous ne sommes pas en mesure dtablir que ces comptes ne contiennent pas danomalies significatives provenant derreurs ou doprations non autorises, ni destimer leffet des ajustements sur les capitaux propres de la banque que les travaux dapurement pourraient, le cas chant, mettre en vidence.

3. La STB ne dispose pas dune comptabilit rgulire et exhaustive des engagements hors bilan. Ltat des engagements hors bilan a t arrt dune manire extracomptable sur la base dinformations communiques par les structures internes la STB.

Aussi, les garanties relles reues par la STB en couverture des risques encourus sur sa clientle ne sont pas pris en compte au niveau de la rubrique Garanties reues , et ce, faute dun inventaire confirm de ces garanties.

Par consquent, nous formulons une rserve sur la rgularit et lexhaustivit de ltat des engagements hors bilan.

Par ailleurs, labsence dune comptabilit multidevises, autonome tenue en devise selon un systme dit en partie double ne permet pas la STB didentifier clairement limpact des oprations effectues en devises sur le rsultat de lexercice.

4. Les capitaux propres de la banque comportent un compte intitul rserves pour fonds social qui reprsente les montants affects au financement des activits fonds social. Le rapprochement du solde de ce compte qui slve 7,228 millions de dinars avec les encours des prts sur fonds social qui slvent 21,082 millions de dinars dgage un dsquilibre entre les ressources et les emplois de 13,854millions de dinars dont lorigine na pas pu tre justifie par la banque.

5. Contrairement aux dispositions de larticle 17 de la loi n96-112 du 30 dcembre 1996, portant promulgation du Systme Comptable des Entreprises, la STB na pas procd en 2013 linventaire physique de ses immobilisations qui slvent en net 83 millions de dinars.

Par consquent, nous ne sommes pas en mesure de certifier lexistence physique des immobilisations inscrites au bilan de la STB ni destimer leffet des ajustements sur les capitaux propres, qui le cas chant, pourraient se rvler ncessaires si linventaire physique a t ralis et rapproch avec la comptabilit.


Par ailleurs, les commissaires aux comptes ont mis les observations sauivantes :

1. La STB a parachev au cours de lexercice 2013 son action de couverture des risques antrieurs tels que annoncs dans nos rapports de 2011 et 2012. Au cours de la priode 2011-2013, une couverture qui slve en dotations brutes 1 230 millions dinars, dont 487 millions de dinars titre de provisions additionnelles institues par la circulairen 2013-21 du 30 dcembre 2013, a t constitue par la STB.

Les provisions constitues, dont une partie consquente se rapporte au secteur touristique, ont engendr, pour la priode 2011-2013, des rsultats dficitaires cumuls de 748,883 millions de dinars dont 640,110 millions de dinars constates en modifications comptables.

Ces pertes venues en couverture de risques qui ne se rapportent pas, ncessairement, la gestion de la priode, ne refltent pas, juste valeur, la capacit bnficiaire de la banque.

2. Les tats financiers de la Banque Franco-Tunisienne BFT , filiale de la STB 78,18%, ont fait l'objet d'une opinion dfavorable de la part des commissaires aux comptes en raison de l'incertitude significative qui pse sur la capacit de la BFT poursuivre son exploitation et sur sa capacit de recouvrer ses actifs et de payer ses dettes dans le cours normal de ses activits.

En application de larticle 40 de la loi n2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux tablissements de crdits, la STB, actionnaire de rfrence, pourrait tre invite apporter le soutien ncessaire pour rtablir lquilibre de la BFT.

3. Les actifs de la banque comportent 48 millions de dinars au titre de crances consolides, garanties ou prises en charge par ltat, sur des priodes allant de 20 25 ans et sans intrts, et ce dans le cadre de la loi de finances pour lanne 1999.

4. Les capitaux propres de la banque comportent une dotation de lEtat dun montant de 117 millions de dinars constitue en vertude la loi n2012-17 du 21 septembre 2012 et assortie dune ventualit de restitution en cas de rtablissement de lquilibre financier de la banque.

De plus les commissaires aux comptes ont procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi :

1. Les tats financiers arrts au 31 dcembre 2013 font apparaitre des capitaux propres ngatifs de 113,823 millions de dinars. Ces capitaux propres sont infrieurs la moiti du capital social de la banque.

En application des dispositions de larticle 388 du Code des Socits Commerciales, une Assemble Gnrale Extraordinaire est convoquer dans les quatre mois de lapprobation des comptes, et ce afin de statuer sur la question de savoir sil y a lieu de prononcer la dissolution de la banque, laugmentation de son capital ou bien sa rduction concurrence des pertes enregistres.

2. la STB affiche au 31 dcembre 2013 un ratio de solvabilit, calcul par le rapport entre les fonds propres nets et le total actif (bilan et hors bilan) net pondr suivant les quotits des risques prvues par larticle 6 de la circulaire n91-24, ngatif de 6,21% contre un minimum de 9% prvu par larticle 4 de la dite circulaire.


3. La STB affiche au 31 dcembre 2013 un ratio de liquidit , rapport entre lactif ralisable et le passif exigible, de 79,4 % soit une insuffisance de 20,60 % par rapport au minimum de 100% prvu par larticle 13 de la circulaire BCT n91-24 du 17 dcembre 1991.

4. En application des dispositions de l'article 266 du Code des Socits Commerciales, nous avons procd l'examen du rapport du Conseil d'Administration destin l'Assemble Gnrale Ordinaire. Les informations sur les comptes contenues dans ledit rapport appellent les mmes observations exprimes dans le paragraphe justification de lopinion avec rserves .

5. En application des dispositions de larticle 266 (alina 2) du Code des Socits Commerciales et de larticle 3 de la loi n94-117 du 14 novembre 1994, telle que modifie par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005, nous avons procd lapprciation de lefficacit du systme de contrle interne.

Nos rapports font tat dinsuffisances majeures au niveau du systme dinformation susceptibles dimpacter lefficacit du systme de contrle interne.

6. En application des dispositions de larticle 19 du dcret n2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procd aux vrifications portant sur la conformit de la tenue des comptes des valeurs mobilires mises par la Banque avec la rglementation en vigueur. Nous avons relev le dfaut de signature et de dpt auprs du Conseil du March Financier (CMF) du cahier des charges prvu par larrt du Ministre des Finances du 28 aot 2006.

OPINION SUR LES TATS FINANCIERS INDIVIDUELS ARRTS AU 31 DCEMBRE 2014 Les tats financiers relatifs lexercice clos le 31/12/2014 arrts par le Conseil dAdministration ont fait lobjet dun audit effectu par la socit GEM GENERALE D'EXPERTISE ET DE MANAGEMENT, reprsente par Monsieur Ali BEN MOHAMED et par Le GROUPEMENT ABC-FINACO reprsent par Monsieur Yahia ROUATBI compos du Cabinet FINANCEAUDIT & CONSEIL FINACO reprsent par Monsieur Yahia ROUATBI et du Cabinet ABC AUDIT ET CONSEIL reprsente par Monsieur Maher GUIIDA, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis l'opinion suivante :

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En excution de la mission de commissariat aux comptes qui nous a t confie, nous vous prsentons notre rapport sur les tats financiers de la Socit Tunisienne de Banque-STB- arrts au 31 dcembre 2014, tels qu'annexs au prsent rapport, ainsi que sur les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi et les normes professionnelles. 1. Rapport sur les tats financiers

Nous avons effectu l'audit des tats financiers ci-joints de la Socit Tunisienne de Banque STB-, arrts au 31 dcembre 2014, comportant le bilan, ltat des engagements hors bilan, ltat de rsultat, ltat des flux de trsorerie et les notes aux tats financiers pour l'exercice clos cette date. Ces tats financiers font apparaitre un total bilan net de 7 340 804 KDT, des capitaux propres ngatifs de 92 220 KDT, et un rsultat bnficiaire de lexercice slevant 21 107 KDT.


2. Responsabilit de la Direction Les organes de Direction et d'Administration de la Banque sont responsables de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers conformment au Systme Comptable des Entreprises. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun systme de contrle interne permettant la prparation et la prsentation d'tats financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. 3. Responsabilit des Commissaires aux comptes Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournis dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, et notamment de son valuation des risques en vue de sassurer que les tats financiers ne comportent pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs.Lors de lvaluation de ces risques, lauditeur prend en considration le contrle interne de lentit portant sur ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers afin de concevoir des procdures daudit appropries aux circonstances. Un audit comporte galement lapprciation des mthodes et des estimations comptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. 4. Justification de l'opinion avec rserves

4-1. Nos travaux daudit ont t limits par :

L'absence d'une notation rcente attribue par une agence de notation et/ou dtats financiers

rcents et audits par un commissaire aux comptes lgalement habilit pour plusieurs relations prsentant des engagements auprs du systme financier dpassant individuellement les seuils respectifs de 25000 KDT, et de 5 000KDT, tel que prvus par larticle 7 de la circulaire BCT n91-24 du 17 dcembre 1991.

L'absence d'un inventaire physique des "garanties reues" par la STB en couverture des risques

encourus sur la clientle ainsi que l'indisponibilit de documentation justifiant la valeur retenue de


certaines garanties relles, notamment des rapports d'expertise conformment la rglementation en vigueur.

Par consquent, les conclusions des travaux dun inventaire physique des "garanties reues", ainsi que la prise en compte des donnes financires pour lvaluation du risque encouru sur certaines relations, pourraient avoir un impact significatif sur le rsultat et sur les capitaux propres de la Banque.

4-2. Les soldes comptables des engagements figurant au niveau des rubriques AC3 Crances sur la clientle , AC7 Autres actifs et HB Engagements hors bilan dpassent le solde des engagements dtaills au niveau de la base de gestion des crdits de la Banque pour un montant net de 24 037 KDT. Cet cart positif, qui devrait tre justifi par les structures de la Banque, n'a pas fait l'objet dune provision.

4-3. Ltat des engagements hors bilan de la Banque, arrt au 31 dcembre 2014, qui fait apparaitre

des engagements donns et reus dune valeur respective de 1 272 871 KDT, et 1 308 729 KDT, est tabli dune manire extra-comptable sur la base des inventaires physiques prpars par les structures internes de la Banque.

Nous ne pouvons pas par consquent, nous assurer de lexhaustivit des engagements donns et/ou reus.

4-4. La Banque na pas encore mis en place une comptabilit autonome tenue en devises pour

la comptabilisation de ses oprations effectues en monnaies trangres et ce contrairement aux dispositions de la NCT 23 relative aux oprations en devises dans les tablissements bancaires. Cette situation ne permet pas dvaluer limpact de ces oprations sur les actifs, les passifs et les capitaux propres de la Banque.

4-5. Les rubriques du bilan : Caisse, et avoirs auprs de la BCT, CCP et TGT , Crances sur les

tablissements bancaires et financiers et Dpts et avoirs des tablissements bancaires et financiers, comportent des suspens se rapportant principalement aux comptes BCT dinars, BCT Devises et correspondants devises.

Aussi, les comptes Correspondants locaux et le compte BCT compte BDET/BNDT prsentent des soldes anciens, figs, provisionns et non rapprochs.

Se rfrer aux notes 3.1, 3.2 et 3.8 des tats financiers.

Par ailleurs, les rubriques Autres actifs et Autres passifs comportent, d'une part, des soldes figs qui totalisent respectivement 8 670 KDT, et 12 258 KDT et d'autre part, des suspens se rapportant principalement aux comptes inter-siges (en dinars et en devises), et aux comptes lis la tl-compensation.


La Banque a dj entam des travaux de justification et dapurement des soldes figs et des suspens, qui ne sont pas encore achevs la date de ce rapport. Limpact des rsultats de ces travaux sur les actifs, les passifs, les capitaux propres et le rsultat de l'exercice, ne peut tre actuellement cern avec prcision.

4-6. Les crances consolides, garanties ou prises en charge par ltat, sur des priodes allant

de 20 25 ans et sans intrts, en application de larticle 25 de la loi de finances pour lanne 1999, prsentent, au 31 dcembre 2014, une valeur comptable de 52 814 KDT, alors que leur juste valeur est estime 40 957 KDT, en actualisant les encaissements futurs au taux dintrt prvalant sur le march, tel que prvu par le paragraphe 07 de la norme comptable tunisienne n3 relative aux revenus. Ainsi, la moins-value non constate par la Banque est de lordre de 11 857 KDT.

4-7. Le solde du compte Rserves pour fonds social slve au 31 dcembre 2014, 7 724 KDT,

alors que les encours des prts sur fonds social slvent 19 798 KDT, soit une diffrence de 12 074 KDT, qui na pas pu tre justifie par la Banque.

4-8. Contrairement aux dispositions de l'article 17 de la loi n96-112 du 30 dcembre 1996 relative au

Systme Comptable des Entreprises, les rsultats de l'inventaire physique des immobilisations corporelles et incorporelles n'ont pas t rapprochs avec les donnes comptables correspondantes au 31 dcembre 2014. Nous ne pouvons pas par consquent nous assurer de l'existence et de l'exhaustivit des immobilisations corporelles et incorporelles figurant au bilan de la Banque et dont le solde comptable net s'lve au 31 dcembre 2014, 84 084 KDT.

Opinion avec rserves A notre avis et sous rserve de ce qui a t mentionn aux paragraphes 4.1 4.8, les tats financiers ci-joints, sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financire de la Socit Tunisienne de Banque -STB- ainsi que le rsultat de ses oprations et de ses flux de trsorerie pour lexercice clos au 31 dcembre 2014, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.

5. Paragraphes d'observation

Sans remettre en cause notre opinion ci-haut exprime, nous attirons votre attention sur les points suivants :

5-1. Les actifs de la Banque comportent des engagements de l'ordre de 801180 KDT, envers des

entreprises publiques, dont 279 251KDT, non couverts par une garantie de l'Etat. Certaines de ces


entreprises publiques connaissent des difficults financires l'instar de la Socit Tunisienne de Sidrurgie "El Fouladh".

Les engagements "d'ElFouladh" s'levant au 31 dcembre 2014, 33 180 KDT, ont t dclasss cette mme date parmi les actifs proccupants (Classe 3) au sens de l'article 8 de la circulaire de la BCT n91-24 relative la division, couverture des risques et suivi des engagements. A ce titre la provision correspondante est de 50% du risque encouru. La banque a toutefois gard une provision sur la totalit du risque encouru et correspondant aux actifs compromis (Classe 4), soit 28 189 KDT.

5-2. De mme, la Banque a procd au dclassement des engagements de la socit TOPIC de 25 572 KDT, parmi les actifs ncessitant un suivi particulier (Classe 1) au sens de l'article 8 de la circulaire de la BCT n91-24 relative la division, couverture des risques et suivi des engagements. La Banque a toutefois maintenu la provision constate au 31 dcembre 2013 et calcule sur la base d'une classification des engagements de la socit TOPIC parmi les actifs proccupants (classe 3), soit 12 785 KDT.

5-3. Les tats financiers audits pour l'exercice 2013 de la Banque Franco-Tunisienne (BFT), dtenue

par la STB concurrence de 78,18%, mentionnent une incertitude significative quant sa capacit de poursuivre son exploitation, recouvrer ses actifs et payer ses dettes dans le cours normal de son activit.

La STB, actionnaire de rfrence de la BFT, pourrait tre invite, en vertu de l'article 40 de la loi n 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux tablissements de crdit, lui apporter le soutien ncessaire pour rtablir son quilibre financier.

5-4. Les capitaux propres de la Banque comportent une dotation de ltat dun montant

de 117 000 KDT, constitue en vertu de la loi approuve par lAssemble Nationale Constituante courant septembre 2012, et objet d'une convention conclue entre l'Etat Tunisien et la Banque en date du 09 octobre 2012. Ce montant est remboursable aprs cinq annes de la date de signature de la convention susvise et aprs rtablissement de l'quilibre financier de la Banque au sens de l'article 4 de la mme convention.

6. Rapport sur d'autres obligations lgales et rglementaires

Nous avons procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi.


6-1. Sur la base de notre examen, nous navons pas dobservations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers des informations dordre comptable donnes dans le rapport du Conseil dAdministration lAssemble Gnrale, sur la gestion de lexercice 2014.

6-2. En application des dispositions de larticle 266 du Code des Socits Commerciales

et de l'article 3 de la loi n 94-117du 14 novembre 1994, tel que modifi par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005, nous avons procd lexamen des procdures de contrle interne relatives au traitement de linformation comptable et la prsentation des tats financiers. Nous signalons que nos travaux nous ont permis de dceler et de mettre en vidence certaines insuffisances susceptibles dimpacter lefficacit du systme de contrle interne, elles concernent particulirement le systme dinformation et les processus oprationnels connexes. Les rsultats de ces travaux sont en cours de discussion avec les structures internes de la Banque, ils feront ultrieurement lobjet dun rapport distinct l'intention de la Direction Gnrale de la Banque.

6-3. En application des dispositions de larticle 19 du dcret n2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procd aux vrifications ncessaires et nous navons pas dobservations formuler sur la conformit de la tenue des comptes en valeurs mobilires mises par la Banque, eu gard la rglementation en vigueur.

6-4. Les capitaux propres de la Banque sont au 31 dcembre 2014, ngatifs de 92 220KDT. Cette

situation ne nous permet pas de vrifier le respect des rgles de concentration de crdits prvues par les articles 1, 2, et 3 de la circulaire n91-24 du 17 dcembre 1991. A ce titre, et en application des dispositions de l'article 388 du Code des Socits Commerciales, lAssemble Gnrale Extraordinaire de la Banque a dcid en date du 23 octobre 2014, l'augmentation du capital social d'un montant gal 650 000 KDT dont la ralisation nest pas encore entame la date du prsent rapport.

6-5. Le ratio de solvabilit de la Banque, calcul par le rapport entre les fonds propres nets et le total

actif net pondr (bilan et hors bilan) suivant les quotits des risques prvues par l'article 6 de la circulaire n91-24 du 17 dcembre 1991, se situe - 5.17 % au 31 dcembre 2014, alors que le minimum requis prvu par l'article 4 de la circulaire susvise, est de 10%.

6-6. Larticle 13 de la circulaire BCT n91-24 du 17 dcembre 1991 prvoit que les banques doivent

respecter en permanence et jusquau 31dcembre 2014, un ratio de liquidit qui ne peut tre infrieur 100%, calcul par le rapport entre lactif ralisable et le passif exigible. Au 31 dcembre 2014, la STB affiche un ratio de liquidit de 87,49%, soit une insuffisance de 12,61%.


EXTRAIT DE L 'OPINION SUR LES TATS FINANCIERS CONSOLIDS ARRTS AU 31 DCEMBRE 2013

Les tats financiers consolids relatifs lexercice clos le 31/12/2013 arrts par le Conseil dAdministration ont fait lobjet dun audit effectu par la socit CFA AUDIT & CONSEIL, reprsente par Monsieur Fathi SAIDI et par Le GROUPEMENT SNJ-IMAC reprsent par Madame Nadra JELASSI compos du CABINET SNJ reprsent par Madame Nadra JELASSI & de la SOCIETE INTERNATIONAL MANAGEMENT ET AUDITING COMPAGNY "IMAC" reprsente par Monsieur Abderrazek SOUEI, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont t certifis sous rserves des points suivants :

1. Les tats financiers de la Banque Franco-Tunisienne BFT , intgre globalement, ont fait l'objet d'une opinion dfavorable en raison de l'incertitude significative qui pse sur la capacit de la BFT poursuivre son exploitation et sur sa capacit de recouvrer ses actifs et de payer ses dettes dans le cours normal de ses activits.

Un ventuel retrait de la BFT du primtre de consolidation du groupe STB impacterait significativement de nombreux lments des tats financiers consolids du groupe STB.

2. Par rfrence aux termes de la circulaire n 2013-21 du 30 dcembre 2013, la STB (socit mre)et la BFT, intgre globalement, ont constitu des provisions additionnelles respectivement de 486,734 millions de dinars et de 30,251 millions de dinars sur les actifs ayant une anciennet dans la classe 4 suprieure ou gale 3 ans pour la couverture du risque net.

En application de cette circulaire, les provisions additionnelles sur les actifs classs 4 dont lanciennet est suprieure ou gale 3 ans fin 2012, qui slvent 424,738 millions de dinars, ont t imputes sur les capitaux propres douverture de lexercice 2013.

Dautre part, la Socit Tunisienne de Recouvrement des Crances STRC , intgre globalement, a constat en 2013 des modifications comptables pour 13,559 millions de dinars.

Les modifications comptables, constates en ajustement des capitaux propres douverture, nont pas donn lieu au retraitement en proforma des tats financiers consolids de lexercice 2012 prsents titre comparatif.

Par Consquent, nous estimons que les tendances de la situation financire et des performances du groupe ne sont pas tablir avec les donnes comparatives non retraites de lexercice 2012.

3. Les rubriques Caisse, et avoirs auprs de la BCT, CCP et TGT , Crances sur les tablissements bancaires et financiers et Dpts et avoirs des tablissements bancaires et financiers des tats financiers de la socit mre STB comportent des comptes qui prsentent des suspens se rapportant principalement aux comptes BCT Dinars, BCT Devises et correspondants devises.




Par consquent, nous ne sommes pas en mesure dtablir que ces comptes ne contiennent pas danomalies significatives provenant derreurs ou doprations non autorises, ni destimer leffet des ajustements sur les capitaux propres du groupe que les travaux dapurement pourraient, le cas chant, mettre en vidence.

4. La STB (socit mre) ne dispose pas dune comptabilit rgulire et exhaustive des engagements hors bilan. Ltat des engagements hors bilan a t arrt dune manire extracomptable sur la base dinformations communiques par les structures internes la STB.

Aussi, les garanties relles reues par la STB (socit mre) en couverture des risques encourus sur sa clientle ne sont pas prises en compte au niveau de la rubrique Garanties reues , et ce, faute dun inventaire confirm de ces garanties.

Par consquent, nous formulons une rserve sur la rgularit et lexhaustivit de ltat des engagements hors bilan consolid.

Par ailleurs, labsence dune comptabilit multidevises, autonome tenue en devise selon un systme dit en partie double ne permet pas la STB (socit mre) didentifier clairement limpact des oprations effectues en devises sur le rsultat de lexercice.

5. Les capitaux propres de la STB (socit mre) comportent un compte intitul rserves pour fonds social qui reprsente les montants affects au financement des activits fonds social. Le rapprochement du solde de ce compte qui slve 7,228 millions de dinars avec les encours des prts sur fonds social qui slvent 21,082 millions de dinars dgage un dsquilibre entre les ressources et les emplois de 13,854millions de dinars dont lorigine na pas pu tre justifie par la banque.

6. Contrairement aux dispositions de larticle 17 de la loi n96-112 du 30 dcembre 1996, portant promulgation du Systme Comptable des Entreprises, la STB (socit mre) na pas procd en 2013 linventaire physique de ses immobilisations qui slvent en net 83 millions de dinars.

Par consquent, nous ne sommes pas en mesure de certifier lexistence physique des immobilisations inscrites au bilan du groupe ni destimer leffet des ajustements sur les capitaux propres du groupe, qui le cas chant, pourraient se rvler ncessaires si linventaire physique a t ralis et rapproch avec la comptabilit.

7. Les crances bancaires cdes par la STB (socit mre) sa filiale, la Socit Tunisienne de Recouvrement des Crances STRC , ne font pas lobjet de retraitement pour les ramener leur juste valeur par la reconstitution de lencours brut , base consolid, ainsi que leur couverture sous forme de provisions et dagios rservs aprs avoir limin les rsultats de cession interne.

Aussi, les actifs de la STRC comportent des crances acquises depuis plus de 10 ans pour 68,8 millions de dinars et provisionnes hauteur de 30,8 millions de dinars et qui ne font pas lobjet dune politique de dcote.

Les corrections apporter la juste valeur de ces crances, et consquemment des provisions complmentaires constituer risquent dimpacter la situation financire et la performance du groupe.


8. La Socit Tunisienne de Recouvrement des Crances STRC , intgre globalement, ne comptabilise pas les charges relatives aux indemnits de dpart la retraite et les charges relatives aux cotisations assurance-groupe des retraits quau moment du dpart effectif la retraite.

La prise en compte de ces charges impacterait la situation financire et la performance du groupe.

9. Ainsi quil a t mentionn au niveau de la note1.2.1 Primtre de consolidation , les travaux de consolidation ont t effectus sur la base des tats financiers non certifis de 8 socits sur un primtre compos de 25.

Ainsi, nous ne sommes pas en mesure destimer leffet des ajustements que les travaux des commissaires aux comptes pourraient, le cas chant, mettre en vidence.

10. Ainsi quil a t donn au niveau de la note1.3.2 traitement des impts diffrs , limpt diffr est constat uniquement au titre des liminations des oprations intra-groupe.

Les actifs et les passifs dimpt ventuels sur les autres diffrences temporaires dcoulant des tats financiers individuels des socits retenues dans le primtre de consolidation ne sont pas constats au niveau des tats financiers du groupe.

Les commissaires aux comptes ont procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi :

Les informations sur les comptes consolids du groupe STB et contenues dans le rapport du conseil dadministration destin lAssemble Gnrale appellent les mmes observations exprimes dans le paragraphe justification de lopinion avec rserves .

OPINION SUR LES TATS FINANCIERS CONSOLIDS ARRTS AU 31 DCEMBRE 2014 Les tats financiers consolids relatifs lexercice clos le 31/12/2014 arrts par le Conseil dAdministration ont fait lobjet dun audit effectu par la socit GEM GENERALE D'EXPERTISE ET DE MANAGEMENT, reprsente par Monsieur Ali BEN MOHAMED et par Le GROUPEMENT ABC-FINACO reprsent par Monsieur Yahia ROUATBI compos du Cabinet FINANCEAUDIT & CONSEIL FINACO reprsent par Monsieur Yahia ROUATBI et du Cabinet ABC AUDIT ET CONSEIL reprsente par Monsieur Maher GUIIDA, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis l'opinion suivante :

Mesdames et Messieurs les actionnaires, En excution de la mission de commissariat aux comptes qui nous a t confie, nous vous prsentons notre rapport sur les tats financiers consolids du Groupe de la Socit Tunisienne de Banque-STB- arrts au 31 dcembre 2014, tels qu'annexs au prsent rapport, ainsi que sur les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi et les normes professionnelles.


1. Rapport sur les tats financiers consolids Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids ci-joints du Groupe de la Socit Tunisienne de Banque-STB-, comprenant le bilan et l'tat des engagements hors bilan arrts au 31 dcembre 2014, l'tat de rsultat et l'tat de flux de trsorerie pour l'exercice clos cette date, ainsi qu'un rsum des principales mthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces tats financiers consolids font ressortir des capitaux propres ngatifs de 259 879 KDT (part du Groupe), y compris un rsultat dficitaire de lexercice slevant 25 391 KDT. 2. Responsabilit de la Direction Les organes de Direction et d'Administration de la Banque sont responsables de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers consolids du Groupe- STB- conformment au Systme Comptable des Entreprises. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun systme de contrle interne permettant la prparation et la prsentation d'tats financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. 3. Responsabilit des commissaires aux comptes Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournis dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, et notamment de son valuation des risques en vue de sassurer que les tats financiers ne comportent pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs.Lors de lvaluation de ces risques, lauditeur prend en considration le contrle interne de lentit portant sur ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers afin de concevoir des procdures daudit appropries aux circonstances. Un audit comporte galement lapprciation des mthodes et des estimations comptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. 4. Justification de l'opinion avec rserves

4-1. Nos travaux daudit ont t limits par :

L'absence des tats financiers audits au 31 dcembre 2014 des deux filiales :la Gnrale des

Ventes "GEVE" et la Banque Franco-Tunisiennes "BFT" et de trois socits mises en quivalence :


La Banque d'Affaires de Tunisie "BAT", Tunisian Foreign Bank "ex-UTB" et la Socit d'Etude et Dveloppement-Sousse Nord. Ainsi, les travaux d'limination et de mise en quivalence ont t effectus sur la base des liasses de consolidation prpares par ces socits du Groupe. Il y a lieu de signaler ce niveau que les tats financiers audits pour l'exercice 2013 de la Banque Franco-Tunisienne-BFT-, dtenue par la socit mre concurrence de 78,18%, affichent des capitaux propres ngatifs de 264 180 KDT. Ces tats financiers ont fait l'objet d'un avis dfavorable de la part des commissaires aux comptes, au 31 dcembre 2013, en raison de lincertitude significative qui pse sur l'hypothse de la continuit de l'exploitation de la BFT.

Comme il est indiqu dans la note aux tats financiers n1.2, le primtre de consolidation a t limit 22 entreprises. Quarante entreprises ont t exclues du primtre de consolidation pour les motifs suivants : (i). Quatre entreprises n'ont pas fait l'objet de consolidation pour non-communication des tats

financiers arrts au 31 dcembre 2014 ;

(ii). Trente-six entreprises qui doivent tre incluses dans le primtre de consolidation ont t exclues pour diverses raisons qui n'ont pas pu tre vrifies lors de nos travaux d'audit.

Par consquent, les conclusions d'audit relatives aux tats financiers des socits ci-dessus nonces ainsi que l'introduction, au primtre de consolidation des quarante socits exclues au 31 dcembre 2014, pourraient modifier d'une manire significative les tats financiers du Groupe.

L'absence d'une notation rcente attribue par une agence de notation et/ou dtats financiers rcents et audits par un commissaire aux comptes lgalement habilit pour plusieurs relations de la socit mre qui prsentent des engagements auprs du systme financier dpassant individuellement les seuils respectifs de 25 000 KDT, et de 5 000 KDT, tel que prvus par larticle 7 de la circulaire BCT n91-24 du 17 dcembre 1991.

L'absence d'un inventaire physique des "garanties reues" par la socit mre en couverture des

risques encourus sur sa clientle ainsi que l'indisponibilit de documentation justifiant la valeur retenue de certaines garanties relles, notamment des rapports d'expertise conformment la rglementation en vigueur.

Ainsi, les conclusions des travaux dun inventaire physique des "garanties reues" et la prise en compte des donnes financires pour lvaluation du risque encouru sur certaines relations pourraient avoir un impact significatif sur le rsultat et sur les capitaux propres du Groupe.

4-2. Le traitement des crances vendues par la socit mre sa filiale la Socit Tunisienne de

Recouvrement des Crances " STRC ", sest limit l'limination du solde du compte courant


associ au 31 dcembre 2014, et l'intgration du solde de ces crances telles qu'elles apparaissent au niveau des comptes de la "STRC". Aucun traitement d'homognisation n'a t opr pour ramener ces crances leur valeur nominale par la reconstitution de l'encours brut consolid ainsi que les provisions et les agios rservs correspondants, et aprs limination des rsultats de cession interne.

4-3. Les soldes comptables des engagements figurant au niveau des rubriques AC3 " Crances sur la clientle ", AC7 " Autres actifs " et HB " Engagements hors bilan " dpassent le solde des engagements dtaills au niveau de la base de gestion des crdits de la socit mre pour un montant net de 24 037 KDT. Cet cart positif, n'est pas encore justifi par les structures de la socit mre et n'a pas fait l'objet de provisions.

4-4. Ltat des engagements hors bilan de la socit mre, arrt au 31 dcembre 2014, qui fait

apparaitre des engagements donns et reus dune valeur respective de 1 272 871 KDT, et 1 308 729 KDT, est tabli dune manire extra-comptable sur la base des inventaires physiques prpars par les structures internes de la STB.

Nous ne pouvons pas par consquent, nous assurer de lexhaustivit des engagements donns et/ou reus du Groupe.

4-5. La socit mre na pas encore mis en place une comptabilit autonome tenue en devises pour la comptabilisation de ses oprations effectues en monnaies trangres, et ce, contrairement aux dispositions de la NCT 23 relative aux oprations en devises dans les tablissements bancaires. Cette situation ne permet pas dvaluer limpact de ces oprations sur les actifs, les passifs et les capitaux propres du Groupe.

4-6. Les rubriques : Caisse, et avoirs auprs de la BCT, CCP et TGT , Crances sur les

tablissements bancaires et financiers et Dpts et avoirs des tablissements bancaires et financiers, comportent des suspens se rapportant principalement aux comptes BCT dinars, BCT Devises et correspondants devises. Par ailleurs, les rubriques Autres actifs et Autres passifs comportent, d'une part, des soldes figs qui totalisent respectivement 8 670 KDT, et 12 258 KDT, et d'autre part, des suspens se rapportant principalement aux comptes inter-siges (en dinars et en devises) et aux comptes lis la tl-compensation. Les travaux de justification et d'apurement de ces suspens qui se rapportent aux comptes de la socit mre, ne sont pas encore achevs la date de ce rapport. Limpact des rsultats de ces travaux sur les actifs, les passifs, les capitaux propres et le rsultat de l'exercice du Groupe ne peut tre actuellement cern avec prcision.

4-7. Les crances de la socit mre garanties et prises en charge par ltat, sur des priodes allant de 20 25 ans et sans intrts, en application de larticle 25 de la loi de finances pour lanne 1999, prsentent, au 31 dcembre 2014, une valeur comptable de 52 814 KDT, alors que leur juste valeur est estime 40 957 KDT, en actualisant les encaissements futurs au taux dintrt


prvalant sur le march, tel que prvu par le paragraphe 07 de la norme comptable tunisienne n3 relative aux revenus. Ainsi, la moins-value non constate par la socit mre est de lordre de 11 857 KDT.

4-8. Les capitaux propres du Groupe STB- comportent des Rserves pour fonds social

de la socit mre slevant au 31 dcembre 2014, 7 724 KDT, alors que les encours des prts sur fonds social totalisent 19 798 KDT, soit une diffrence non justifie de12 074 KDT.

4-9. Contrairement aux dispositions de l'article 17 de la loi n96-112 du 30 dcembre 1996 relative au Systme Comptable des Entreprises, les rsultats de l'inventaire physique des immobilisations corporelles et incorporelles de la socit mre n'ont pas t rapprochs avec les donnes comptables correspondantes au 31 dcembre 2014. Nous ne pouvons pas par consquent nous assurer de l'existence et de l'exhaustivit des immobilisations corporelles et incorporelles figurant au bilan de la socit mre et dont le solde comptable net s'lve au 31 dcembre 2014, 84 084 KDT.

4-10. Contrairement aux dispositions du paragraphe 30 de la norme comptable tunisienne n21 relative la prsentation des tats financiers des tablissements de crdit, les notes qui nous ont t communiques et relatives au bilan consolid ne comportent pas les informations ncessaires sur toutes les rubriques significatives. De mme, le Groupe -STB- na pas procd l'tablissement des notes sur les engagements hors bilan, sur ltat de rsultat et sur ltat des flux de trsorerie consolids.

Opinion avec rserves

A notre avis et sous rserve de ce qui a t mentionn aux paragraphes 4.1 4.10, les tats financiers consolids ci-joints, sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financire du Groupe -STB-ainsi que le rsultat de ses oprations et de ses flux de trsorerie pour lexercice clos au 31 dcembre 2014, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.

5. Paragraphes d'observation Sans remettre en cause notre opinion ci-dessus mentionne, nous attirons votre attention sur les points suivants :

5-1. Les actifs du Groupe comportent des engagements de l'ordre de 801180 KDT, envers des entreprises publiques, dont 279 251KDT, non couverts par une garantie de l'Etat. Certaines de ces


entreprises publiques connaissent des difficults financires l'instar de la Socit Tunisienne de Sidrurgie "El Fouladh".

Les engagements "d'El Fouladh"s'levant au 31 dcembre 2014, 33 180 KDT, ont t dclasss cette mme date parmi les actifs proccupants (classe 3) au sens de l'article 8 de la circulaire de la BCT n91-24 relative la division, couverture des risques et suivi des engagements. A ce titre la provision correspondante est de 50% du risque encouru. La socit mre a toutefois gard une provision sur la totalit du risque encouru et correspondant aux actifs compromis (Classe 4), soit 28 189 KDT.

5-2. De mme, la socit mre a procd au dclassement des engagements de la socit TOPIC de 25 572 KDT parmi les actifs ncessitant un suivi particulier (Classe 1) au sens de l'article 8 de la circulaire de la BCT n91-24 relative la division, couverture des risques et suivi des engagements. La socit mre a toutefois maintenu la provision constate au 31 dcembre 2013 et calcule sur la base d'une classification des engagements de la socit TOPIC parmi les actifs proccupants (classe 3), soit 12 785 KDT.

5-3. Les capitaux propres du Groupe -STB-comportent une dotation de ltat dun montant de 117 000 KDT, constitue en vertu de la loi approuve par lAssemble Nationale Constituante courant septembre 2012, et objet d'une convention conclue entre l'Etat Tunisien et la socit mre en date du 09 octobre 2012. Ce montant est remboursable aprs cinq annes de la date de signature de la convention susvise et aprs rtablissement de l'quilibre financier de la STB au sens de l'article 4 de la mme convention.

6. Rapport sur d'autres obligations lgales et rglementaires

Nous avons procd, conformment aux normes de la profession, aux vrifications spcifiques prvues par la loi.

Sur la base de notre vrification, et l'exception des lments ci-dessus noncs, nous navons pas dobservations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers consolids des informations dordre comptable donnes dans le rapport de gestion du Groupe de la Socit Tunisienne de Banque arrts au 31 dcembre 2014.


CHAPITRE 2- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE ET SON CAPITAL

2.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE

2.1.1. DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL

Dnomination sociale SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE

Sige social Rue Hdi Nouira 1001 TUNIS

Tlphone (216) 71 340 477

Fax (216) 71 348 400

Site web www.stb.com.tn

E mail [email protected]

2.1.2. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICA BLE

Forme juridique Socit Anonyme

Lgislation particulire applicable la socit est rgie par la loi N2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux tablissements de crdit, telle que modifie par la loi N2006-19 du 02 mai 2006.

2.1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE

Date de constitution 18-01-1957

Dure 99 ans compter du jour de sa constitution

2.1.4. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)


La socit a pour objet de contribuer et de favoriser par lexercice de ses activits bancaires et notamment par la mobilisation de lpargne sous toutes ses formes, loctroi de crdit, la prise de participation au capital dentreprises existantes ou en cration, au dveloppement conomique et social du pays et la promotion des entreprises dans les domaines de lindustrie, du tourisme, de lagriculture, du commerce et des services

Elle peut notamment, sans que lnumration ci-aprs soit limitative :

- Recevoir des dpts du public quelles quen soient la dure et la forme,

- Accorder des crdits sous toutes leurs formes avec ou sans garantie,

- Exercer, titre dintermdiaire, des oprations de change,

- Mettre la disposition de la clientle et grer les moyens de paiement,

- Effectuer les oprations lies son activit telles que le conseil et lassistance en matire de gestion de patrimoine, de gestion financire, dingnierie financire et notamment tous les services destins faciliter la cration, le dveloppement et la restructuration des entreprises.

- Et gnralement faire en Tunisie et ltranger, pour elle mme et pour le compte de tiers toutes oprations de banque, descompte, davances, de crdit, de commissions, de souscription, dmission, de dpts de fonds, dengagement par signature tel que laval et le cautionnement ou toute autre garantie, de leasing et daffacturage et toutes les oprations financires, industrielles, agricoles, commerciales, mobilires et immobilires se rattachant directement ou indirectement lactivit bancaire.

2.1.5. CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIERES

Rpartition statutaire des bnfices

ARTICLE 47 : Rpartition des bnfices

Le rsultat comptable annuel de la socit est dtermin par les produits constats sur ses livres dduction faite des dpenses d'exploitation, des frais gnraux, des charges fiscales et financires, de tous amortissements, de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels.

Ce rsultat comptable major ou minor des rsultats reports des exercices antrieurs constitue le bnfice distribuable.

Sur ce rsultat, il est prlev:

- une fraction gale 5% au titre de rserves lgales. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la rserve lgale atteint le dixime du capital social.

- la rserve prvue par les textes lgislatifs spciaux dans la limite des taux qui y sont fixs.

- les rserves statutaires.

Sur l'excdent disponible, l'assemble gnrale ordinaire a le droit, sur proposition du conseil dadministration, de prlever toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour tre portes un ou plusieurs fonds de rserves gnraux ou spciaux, dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, soit pour tre reportes nouveau sur l'exercice suivant.


Assembles gnrales / dispositions communes aux Assembles Gnrales ordinaires et extraordinaires

ARTICLE 32 : Assembles Ordinaires et Extraordinaires

L'assemble gnrale, rgulirement constitue, reprsente l'universalit des actionnaires. Elle peut avoir les pouvoirs tout la fois d'une assemble ordinaire et d'une assemble extraordinaire si elle runit les conditions ncessaires.

Les dlibrations de l'assemble, rgulirement prises, obligent tous les actionnaires, mme les absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 33 : Convocation des Assembles

Lassemble gnrale est convoque par le conseil dadministration. En cas de ncessit, elle peut tre convoque par :

1) Les commissaires aux comptes.

2) Un mandataire nomm par le tribunal sur demande de tout intress en cas durgence ou la demande dun ou de plusieurs actionnaires dtenant au moins trois pour cent du capital social.

3) Le liquidateur.

4) Les actionnaires dtenant la majorit du capital social ou des droits de vote aprs offre publique de vente ou dchange ou aprs cession dun bloc de contrle.

Les assembles gnrales runies sur premire convocation ne peuvent se tenir qu'elle qu'en soit la nature, avant le seizime jour suivant la date de la publication de l'avis de convocation.

Pour les assembles gnrales ordinaires runies extraordinairement ou sur une deuxime convocation, doivent tre convoques dans un dlai de quinze jours au moins avant la date fixe pour la runion.

La STB s'engage conformer l'article 47 aux dispositions de l'article 287 du Code des Socits Commerciales


Les convocations ces diverses assembles sont faites au moyen d'un avis publi au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont lun en langue arabe dans un dlai de quinze jours au moins avant la date fixe pour la runion.

Les avis et lettres de convocation doivent reproduire l'ordre du jour.

Les assembles gnrales extraordinaires runies sur deuxime convocation ne peuvent se tenir et tre convoques que dans les dlais et dans les formes prescrites par la loi.

Les titulair

Documents

Document de référence STB 15-07-2015 version finale APRES