document de référence raPPorT FinanCier annueldanone-danonecom-prod.s3.amazonaws.com/user_upload/...2 DANONE DocuMent De RéFéRence 2015 CHIFFRES CLSé +17 pb coissance de la marge

document de rfrence

raPPorT FinanCier annuel

Conception et ralisation graphique La conception et la ralisation graphique ont t ralises par Caroline Pauchant et Claire Fa avec Luce Thry, Hind Mellah, Adrien Labbe et Violaine Aurias.

PapierCe document est imprim sur du papier Cocoon Silk 100% recycl, certifiFSC Recycled (N FSC-C021878) ;Ecolabel Europen (N FR/011/003); PCF : Process Chlorine Free fibres blanchies sans chlore. Aucune substance classe cancrigne, mutagne ou reprotoxique (CMR) nest utilise dans les matires premires utilises.

Lutilisation de ce papier 100% recycl plutt quun papier non recycl a rduit limpact environnemental (source: www.arjowigginsgraphic.com) de cet exemplaire papier duDocument de Rfrence de:1 kg de matires envoyes en dcharge ;34 litres deau ;2 kWh dnergie ;2 kg de bois.

Le fabriquant du papier, Arjowiggins Graphic, se conforme la nouvelle rglementation europenne REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals) cre dans le but doffrir une meilleure protection de la sant humaine et de lenvironnement contre les risques pouvant tre lis aux produits chimiques, mais aussi de promouvoir de nouvelles mthodes de tests, la libre circulation des substances et enfin daugmenter la comptitivit et linnovation.

Lusine de fabrication du papier est quant elle certifie : ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualit);ISO 14001 (Norme internationale de Management Environnemental); OHSAS 18001 (Norme internationale de Management de la Sant

et de la scurit); ISO 50001 (Norme internationale de Management de lnergie).

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Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder, pouvez-vous sil vous plat le donner un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri slectif pour le papier. Merci !

SOMMAIRE1 Prsentation de lmetteur et informations sur le document de rfrence 51.1 Prsentation de lmetteur 61.2 Informations sur le Document

deRfrence 71.3 Personne responsable du Document

de Rfrence 9

2aPeru des activits, facteurs de risques 112.1 Historique 122.2 Prsentation de Danone 132.3 Axes stratgiques 152.4 Description et stratgie des Ples

dactivit 162.5 Autres lments de lactivit

et de lorganisation deDanone 182.6 Organigramme simplifi

au31dcembre 2015 222.7 Facteurs de risques 24

3activits de danone en 2015 et PersPectives 2016 453.1 Aperu des activits en 2015 463.2 Examen du rsultat consolid 503.3 Free cash-flow 593.4 Examen du bilan et de la scurit

financire 613.5 Perspectives 2016 663.6 Indicateurs financiers non dfinis

par les normes IFRS 673.7 Documents accessibles au public 68

4tats financiers 714.1 Comptes consolids et Annexes aux

comptes consolids 724.2 Comptes individuels de Danone SA,

socit mre Danone 1444.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

et des membres de leurs rseaux 1664.4 Informations provenant de tiers,

dclarations dexperts et dclarations dintrts 167

5resPonsabilit sociale, socitale et environnementale 1695.1 Dmarche de Danone en matire

de responsabilit sociale, socitale et environnementale 170

5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale de Danone conformment la loi Grenelle II 173

5.3 Fonds sponsoriss par Danone 200

6 Gouvernement dentrePrise 2076.1 Organes de gouvernance 2086.2 Mandats et fonctions exercs par

les Administrateurs et les candidats au Conseil dAdministration 232

6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et organes degouvernance 252

6.4 Contrle interne et gestion des risques 2906.5 Rapport spcial des Commissaires

aux comptes surlesconventions et engagements rglements 297

7 caPital et actionnariat 3057.1 Capital social de la Socit 3067.2 Actions et calls DANONE dtenus

par la Socit et ses filiales 3077.3 Autorisations dmission de titres

donnant accs aucapital 3107.4 Instruments financiers nonreprsentatifs

du capital 3127.5 Dividendes verss par la Socit 3127.6 Droits de vote, franchissement de seuils 3137.7 Actionnariat de la Socit au31dcembre

2015 etvolution au cours destrois derniers exercices 315

7.8 March des titres de la Socit 3187.9 lments susceptibles davoir une

incidence en cas doffre publique 3197.10 Changement de contrle 321

8 assemble Gnrale mixte du 28 avril 2016 3238.1 Participation aux Assembles Gnrales 3248.2 Projets de rsolutions prsents

lAssemble Gnrale 3258.3 Commentaires sur les rsolutions

de lAssemble Gnrale 3308.4 Rapport spcial des Commissaires

aux comptes lAssembleGnrale 345

annexes 347Tables de concordance 348Liste des filiales 353

MANIF

ESTO

En crivant un ManifEsto, nous rEnforons notrE doublE EngagEMEnt pour lE succs dE notrE businEss Et lE progrs social, Et nous rEconnaissons quE travaillEr dEs choix Et dEs ModEs dE viEs plus sains va dE pair avEc la sant Et lE biEn-trE dE nos coMMunauts. cE ManifEsto incarnE notrE EngagEMEnt construirE unE rvolution dE laliMEntation pour la sant dE danonE, dE notrE plantE Et dE tout notrE cosystME, Et pour la sant dEs gnrations prsEntEs Et vEnir

NOS CONVICTIONSChez Danone, nous sommes convaincus que...

LA MISSION EN ACTIONChez Danone, nous nous engageons...

pour chacun dEntrE nous, la sant Est un tout La sant est un tat gnral de bien-tre qui implique le corps autant que lesprit, qui relve autant des sensations que des motions.

uvrEr pour la sant Et lE biEn-trENous nous tenons aux cts de nos collaborateurs et de nos consommateurs, en encourageant ladoption dune alimen-tation et de modes de vie capables de leur apporter sant et bien-tre.

la sant passE par laliMEntationAvoir une alimentation saine est essentiel pour construire et prserver notre sant et notre bien-tre. Lexistence de ce lien troit entre alimentation et sant est ancre depuis toujours dans la plupart des civilisations travers le monde.

En donnant constaMMEnt lE MEillEur dE nous Nous rpondons avec fiert de chacun de nos produits et services, et nous nous portons garants de leur qualit et de leur intgrit, quel que soit le choix du consommateur et la provenance du produit ou du service.

la sant nEst riEn sans lE plaisirSans envie et joie, impossible de se nourrir ou de continuer se nourrir sainement. Le plaisir travers lalimentation est la condition pralable tout mode de vie sain.

pour chaquE individu, tout gE, avEc plaisir travers notre gamme de produits et services, nous nous engageons rpondre aux besoins et dsirs de chaque personne chaque moment cl de la vie, en encoura-geant ladoption de modes dalimentation quilibrs ou en proposant des bnfices sant spcifiques.

laliMEntation Est au coEur dE la culturELide dune alimentation saine ne se rsume pas aux besoins nutritionnels et au got. Sa richesse est partie intgrante de chaque culture, immanquablement diffrente et toujours spcifique, elle mrite quon prenne le temps de la comprendre.

pour votrE foyEr, Et sEulEMEnt lE vtrE Nous dfendons le principe que chaque culture a le droit de prserver sa propre manire de se nourrir et de concevoir le bien-tre, en offrant des produits inspirs et dvelopps partir de besoins locaux.

la richEssE dEs nations sE dvEloppE avEc unE plantE sainETous les aliments que nous mangeons dpendent du sol o ils ont pouss, du sol dont ils se sont nourris. En tant que jardinier de cette plante, nous avons le devoir de veiller ces ressources de manire responsable et durable.

pour notrE plantE Et son patriMoinE vivantNous nous engageons ensemble prserver une plante saine et consacrerons toute notre nergie protger la richesse de la vie et la diversit de la nature, sous toutes ses formes et dans tous ses cosystmes.

notrE MEillEurE alliE Est la rEchErchELalimentation va au-del du produit brut de la nature. Cest le rsultat dune entreprise humaine, combinant progrs technologique et comprhension profonde de sa valeur et de son potentiel.

pour cE qui Est invEnt Et cE quil rEstE invEntErNous respectons constamment notre obligation de prparer le futur travers des solutions nouvelles et durables dali-mentation saine et daccs leau potable pour le plus grand nombre, tout en crant des liens avec les communauts et les parties prenantes. Nous restons lavant-garde de ce mouvement.

cEst aujourdhui quE sE prparE lE futurDes solutions vont merger pour servir cette gnration et les suivantes en apportant une alimentation saine et accessible ainsi que de leau potable au plus grand nombre travers le monde.

pas sEuls, Mais avEc dEs partEnairEs Et dEs aMisNous restons convaincus quil est prfrable de marcher ensemble que seuls dans notre qute commune pour une meilleure sant par une meilleure alimentation pour le plus grand nombre. Nous le faisons en tissant des liens privil-gis avec des consommateurs et de communauts de plus en plus nombreux.

APPORTER LA SANT PAR LALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE

2015DOCUMENT

DE RFRENCERappoRt FinancieR annuel

Le prsent Document de Rfrence contient lensemble

des lments du Rapport Financier Annuel.

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 17 mars 2016, conformment larticle 212-13 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Des exemplaires du prsent Document de Rfrence sont disponibles auprs de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de lAutorit des Marchs Financiers : www.amf-france.org

2 DANONE DOCUMENT DE RFRENCE 2015

CHIFFRES CLS

+17 pbcroissance de la marge

oprationnelle courante en donnes comparables en 2015

+8,4 %croissance du Bnpa

courant taux de change constants en 2015

+4,4 %croissance du chiffre daffaires en donnes

comparables en 2015

13,6 13,1 13,7 13,012,1 12,8

15,2 15,017,0

19,320,9 21,3 21,1

22,4

0,58 0,610,68

0,851,00

1,101,20 1,20

1,301,39 1,45 1,45

1,501,60

chiffre daffaires (en milliards deuros )

Dividende (en euros par action )

2014

2015

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2014

2015

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

Avec une croissance organique de +4,4 % et une amlioration de +17 points de base en donnes comparables de la marge oprationnelle courante, nos rsultats sont trs solides et parfaitement en ligne avec nos objectifs. Ils dmontrent que nous avons franchi une tape dans lexcution de notre mission tout en construisant les conditions dune croissance forte, rentable et durable dici 2020. Nous avons amlior nos processus dallocation de ressources et de dcisions en combinant discipline et ractivit de faon plus optimise. Les choix raliss en 2015 ont permis dobtenir ces rsultats solides dans lensemble de nos quatre mtiers et de nos marchs, aussi bien dans les marchs dvelopps qumergents. En 2016, dans un contexte mondial qui demeurera volatil, Danone continuera dinvestir derrire ses marques et franchira une nouvelle tape importante dans le dveloppement dun modle quilibr de croissance forte, rentable et durable.

Emmanuel FABER, Directeur Gnral de Danone

Apporter la sant par lalimentation au plus grand nombre

3DANONE DOCUMENT DE RFRENCE 2015

CHIFFRES CLS

(a) En millions deuros.(b) Indicateur non dfini par les normes IFRS, voir dfinition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non dfinis par les normes IFRS.(c) En euros par action.

2013 2014 2015chiffre daffaires (a) 21 298 21 144 22 412

Croissance en donnes comparables (b) +4,8% +4,7% +4,4%

Rsultat oprationnel courant (a) (b) 2 809 2 662 2 892

Marge oprationnelle courante (b) 13,19% 12,59% 12,91%

Croissance en donnes comparables (b) - 81 pb -12 pb +17 pb

Rsultat net (a) 1 550 1 253 1 398

Bnpa courant(b)(c) 2,78 2,62 2,93

Bnpa (c) 2,42 1,88 2,10

Free cash-flow hors lments exceptionnels (a) (b) 1 549 1 401 1 529

informations financires cls

chiffre daffaires par ple dactivit(en millions deuros)

chiffre daffaires par zone gographique(en millions deuros)

11 057

4 768

4 994

1 593

9 041

8 900

4 471

Produits Laitiers Frais

Nutrition Mdicale

Nutrition Infantile

Eaux

CEI & Amrique du Nord

Europe

ALMA

99 781 collaborateurs Rduction de lintensit carbone (a) de 46,4 % entre 2008 et 2015 Rduction de la consommation deau de 5 % en 2015 Class dans les principaux indices de responsabilit sociale :

Dow Jones Sustainability Index, Vigeo, Ethibel Sustainability Index (a) primtre dactivit constant et sur le primtre dmission sous la responsabilit

directe de Danone (emballages, activits industrielles, logistique et fin de vie).

Danone DOCUMENT DE RFRENCE 20154

1.1 PRSENTATION DE LMETTEUR 6Dnomination sociale et nom commercial 6

numro dinscription au Registre du commerce et des socits 6

Date de commencement dactivit et dure de la Socit 6

Sige social 6

Forme juridique et lgislation applicable 6

objet social 6

commissaires aux comptes 6

1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE 7informations financires cls 7

Rfrences et dfinitions 7

incorporation par rfrence 8

1.3 PERSONNE RESPONSAbLE DU DOCUMENT DE RFRENCE 9Responsable du Document de Rfrence 9

attestation du responsable du Document de Rfrence 9

1Prsentation de lmetteur et informations sur le Document de Rfrence


PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE1.1 PRSENTATION DE LMETTEUR

6

1.1 PRSENTATION DE LMETTEURDnomination sociale et nom commercialLa dnomination sociale de la socit est Danone (ci-aprs la Socit), depuis sa modification vote par lAssemble Gnrale du 23avril 2009 (anciennement Groupe Danone).

Numro dinscription au Registre du commerce et des socitsLa Socit est immatricule au Registre du commerce et des socits de Paris sous le numro552032534.

Le code APE de la Socit est le 7010Z. Il correspond lactivit des siges sociaux.

Date de commencement dactivit et dure de la SocitLa Socit a dbut son activit le 1er janvier 1908. LAssemble Gnrale Extraordinaire du 25avril 2013 a prorog la dure de la Socit jusquau 25avril 2112.

Sige socialLe sige social de la Socit est situ 17, boulevard Haussmann, Paris (75009), France. Le numro de tlphone du sige social est le +33 (0)144352020.

Forme juridique et lgislation applicableLa Socit, de forme socit anonyme Conseil dAdministration, est soumise aux dispositions du livreII du Code de commerce.

Objet socialAux termes de larticle2 des statuts, Danone a pour objet, directe-ment ou indirectement, en France et en tous pays:

lindustrie et le commerce de tous produits alimentaires; la ralisation de toutes oprations financires et la gestion de

tous droits mobiliers et titres, cots ou non, franais ou trangers, lacquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

La Socit pourra, gnralement, faire toutes oprations mobi-lires, immobilires, industrielles, commerciales et financires se rattachant directement ou indirectement ou pouvant tre utiles, un titre quelconque, la Socit pour son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces oprations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou socits, avec toutes autres personnes ou socits.

Elle pourra galement prendre tous intrts et participations dans toutes socits et affaires franaises et trangres, quel quen soit lobjet, par cration de socits spciales, au moyen dapport ou souscription, par acquisition dactions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, gnralement, par toutes formes quelconques.

Commissaires aux comptesCommissaires aux comptes titulairesernst&Young et autres

Membre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Tour First, 1, place des Saisons

TSA 14444

92037 Paris-La Dfense Cedex

Reprsent par Gilles COHEN et Pierre-Henri PAGNON

Date de dbut du premier mandat: 22avril 2010

Date dexpiration des mandats: Assemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2015

pricewaterhousecoopers audit

Membre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux comptes de Versailles

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Reprsent par Anik CHAUMARTIN et Philippe VOGT

Date de dbut du premier mandat: 21mai 1992



PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE

7

Commissaires aux comptes supplantsauditex

Tour First, 1, place des Saisons

TSA 14444

92037 Paris-La Dfense Cedex



Yves nicolaS

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex



1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCEInformations financires clsLes informations financires prsentes la section Chiffres cls sont extraites du paragraphe3 Activits de Danone en 2015 et perspectives 2016 et des comptes consolids de Danone de lexer-cice 2015 prpars conformment aux normes IFRS.

Les comptes consolids de lexercice 2015 et leurs Annexes sont prsents au paragraphe4.1 Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids.

Rfrences et dfinitionsSauf mention contraire, toutes les rfrences mentionnes ci-aprs correspondent aux lments suivants:

ALMA Toutes les rfrences la zone ALMA concernent la zone gographique regroupant lAsie-Pacifique, lAmrique Latine, le Moyen-Orient et lAfrique (Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa) ;

Amrique du Nord Toutes les rfrences la zone Amrique du Nord concernent les tats-Unis et le Canada;

Calls DANONE Toutes les rfrences aux calls DANONE concernent les options dachats DANONE dtenues par la Socit en couverture de certains des plans de stock-options dcrits au paragraphe7.2Actions et calls DANONE dtenus par la Socit et ses filiales;

CEI Communaut des tats Indpendants;

Chiffre daffaires Toutes les rfrences au Chiffre daffaires correspondent au chiffre daffaires net consolid de Danone;

Comptes consolids, Annexes aux comptes consolids

Toutes les rfrences aux comptes consolids et leurs Annexes concernent les comptes consolids de lexercice 2015;

Document de Rfrence Toutes les rfrences au Document de Rfrence concernent le Document de Rfrence du Groupe;

Eaux Toutes les rfrences aux Eaux, lactivit ou un march deaux concernent les eaux embouteilles, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants;

Entreprise Toutes les rfrences lEntreprise, au Groupe, ou Danone, concernent la Socit et ses filiales consolides;

Europe Europe hors CEI et incluant la Turquie;

GPS (Group performance shares)

Toutes les rfrences aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribues certains salaris et aux dirigeants mandataires sociaux dcrites au para-graphe6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance;

GPU (Group performance units)

Toutes les rfrences aux GPU (Group performance units) concernent la rmunration variable plurian-nuelle dcrite au paragraphe6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance;

Groupe Toutes les rfrences au Groupe, lEntreprise, ou Danone, concernent la Socit et ses filiales consolides;


PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE

8

Marchs Toutes les rfrences aux marchs de produits en particulier, ou aux parts de march, concernent les mar-chs de produits emballs, et excluent les produits qui peuvent tre commercialiss ou vendus autrement;

Nutrition Infantile Toutes les rfrences la Nutrition Infantile, lactivit ou un march de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lacts et fruits, les crales, les pots et les plats cuisins pour bbs;

Nutrition Mdicale Toutes les rfrences la Nutrition Mdicale, lactivit ou un march de nutrition mdicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pdiatrique orale ou par sonde en cas de dnutrition associe ou non une pathologie;

Options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle

Toutes les rfrences aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle concernent les options de vente accordes par Danone certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de leur participation dans certaines de ses filiales consolides dcrites au paragraphe3.4Examen du bilan et de la scurit financire;

Parts de march et positions de Danone sur le march

Toutes les rfrences aux parts de march ou aux positions de Danone sur le march sont issues dtudes de march et de bases de donnes externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI,Euromonitor et Canadean;

Parts de marchs et positions sur le march

Les informations relatives aux parts de march et aux positions sur le march sont bases sur les ventes en valeur;

Pays mergents Toutes les rfrences aux pays mergents concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est prsent;

Pays matures Toutes les rfrences aux pays matures concernent les pays dEurope occidentale (notamment la France et lEurope du Sud avec lEspagne, lItalie et le Portugal), dAmrique du Nord, le Japon, lAustralie et la Nouvelle-Zlande;

Ple Toutes les rfrences un Ple ou aux Ples concernent lune ou lensemble des activits Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale de Danone;

Produits Laitiers Frais Toutes les rfrences aux Produits Laitiers Frais, lactivit ou un march de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionns et excluent la crme et le beurre;

Socit Toutes les rfrences la Socit, concernent lmetteur Danone;

Stock-options Toutes les rfrences aux stock-options concernent les options dachats DANONE attribues certains salaris et aux dirigeants mandataires sociaux dcrites au paragraphe6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance;

Valeur des GPS (actions sous conditions de performance) et des stock-options

Toutes les rfrences la valeur des GPS et des stock-options concernent la juste valeur de ces actions et options, calcule la date dattribution en application de la norme IFRS2.

Incorporation par rfrenceEn application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission europenne du 29avril 2004 et du paragraphe36 de la norme IAS1, Prsentation des tats financiers, qui prcise que doivent tre prsentes au minimum des informations comparatives au titre de lexercice prcdent, le prsent Document de Rfrence incorpore par rfrence les informations suivantes:

les comptes consolids et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs lexercice clos le 31dcembre 2013 figurant aux pages67 138 du Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 21mars 2014 sous le numro de dpt D.14-0186;

les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs lexercice clos le 31dcembre 2013 figurant aux pages139 158 du Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 21 mars 2014;

les informations financires cls, le rapport sur la gestion du Groupe et lensemble des informations non financires relatifs lexercice clos le 31dcembre 2013 figurant aux pages2 3 et 39 61 du Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 21 mars 2014;

les comptes consolids et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs lexercice clos le 31dcembre 2014 figurant aux pages73 152 du Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 19mars 2015 sous le numro de dpt D.15-0176;

les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs lexercice clos le 31dcembre 2014 figurant aux pages153 173 du Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 19mars 2015;

les informations financires cls, le rapport sur la gestion du Groupe et lensemble des informations non financires relatifs lexercice clos le 31dcembre 2014 figurant aux pages2 3 et 41 64 du Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 19mars 2015.


PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE1.3 PERSONNE RESPONSAbLE DU DOCUMENT DE RFRENCE

9

1.3 PERSONNE RESPONSAbLE DU DOCUMENT DE RFRENCEResponsable du Document de RfrenceMonsieur Emmanuel FABER

Directeur Gnral

Danone

Attestation du responsable du Document de RfrenceParis, le 16 mars 2016

Nous attestons, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent Document de Rfrence sont, notre connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

Nous attestons, notre connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion rfrenc dans la table de concordance figurant en Annexes du prsent Document de Rfrence prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socit et de lensemble des entre-prises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

Nous avons obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrifi-cation des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent Document de Rfrence ainsi qu la lecture densemble du Document de Rfrence.

Le Directeur Gnral,

Emmanuel FABER


2.1 HISTORIqUE 12Racines de lentreprise: du verre lalimentaire 12

1973-1990: conqute de leurope 12

1990-1996: cap sur le monde 12

1996-2007: recentrage sur lalimentation sant 12

2007-2014: acclration du dveloppement international 12

Depuis 2014: vers une croissance forte, durable etrentable 12

2.2 PRSENTATION DE DANONE 13activits 13

principaux marchs 13

2.3 AxES STRATgIqUES 15lalimentation 15

une gestion nouvelle des cycles des ressources stratgiques 15

les hommes et lorganisation 16

Vers une croissance forte, rentable et durable lhorizon de 2020 16

2.4 DESCRIPTION ET STRATgIE DES PLES DACTIVIT 16produits laitiers Frais 16

eaux 17

nutrition infantile 17

nutrition Mdicale 17

2.5 AUTRES LMENTS DE LACTIVIT ET DE LORgANISATION DE DANONE 18Distribution 18

concurrence 18

Recherche et Dveloppement 19

usines et quipements 20

achats de matires premires 21

Responsabilit sociale et environnementale 22

Gestion des risques financiers 22

2.6 ORgANIgRAMME SIMPLIFI AU 31 DCEMbRE 2015 22Socit mre Danone 22

Filiales consolides 22

principales socits consolides par intgration globale et non dtenues 100% 23

principales participations cotes 23

2.7 FACTEURS DE RISqUES 24politique didentification et de contrle des risques 24

principaux facteurs de risque 24

Description des principaux facteurs de risques 25

assurance et couverture des risques 42

2Aperu des activits, facteurs de risques


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.1 HISTORIqUE

12

2.1 HISTORIqUERacines de lEntreprise : du verre lalimentaireLes origines de Danone remontent 1966, lorsque la fusion de deux socits verrires franaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, donne naissance la socit Boussois Souchon Neuvesel (BSN). partir de 1970, BSN engage une stratgie de diversification dans lalimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activit de Verre dEmballage: les Brasseries Kronenbourg, la Socit Europenne de Brasseries et la Socit Anonyme des Eaux Minrales dEvian. la suite de ces acquisitions, BSN devient le leader franais de la bire, des eaux minrales et de lalimentation infantile.

En 1972, Antoine RIBOUD, alors Prsident Directeur Gnral de BSN, pose les bases du double projet conomique et social , dans lequel sancre depuis la stratgie de lEntreprise. Un an plus tard, en 1973, BSN fusionne avec Gervais Danone, un groupe alimentaire franais de produits laitiers et de ptes, devenant ainsi le premier groupe alimentaire franais.

1973-1990 : conqute de lEuropeAu cours des annes 70 et 80, le groupe BSN, aprs avoir cd son activit de verre plat, concentre son dveloppement sur lali-mentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il acquiert notamment des brasseries, Gnrale Biscuit, une socit holding franaise dtenant LU et dautres marques de biscuits en

Europe, les filiales biscuits de NabiscoInc. mais aussi Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Le groupe BSN devient ainsi le troisime groupe agroalimentaire diversifi europen et le premier en France, en Italie et en Espagne.

1990-1996 : cap sur le mondeAu dbut des annes 90, le groupe BSN adopte une stratgie de consolidation des positions acquises au cours des annes prcdentes en Europe occidentale, permettant le dveloppement de synergies. En France par exemple, BSN acquiert Volvic afin de renforcer sa position dans les activits deau en bouteille. la mme priode, lEntreprise pose les jalons de son dveloppement international en procdant un grand nombre dacquisitions et de constitutions de joint-ventures hors dEurope occidentale (en Asie-Pacifique, en

Amrique Latine et en Europe de lEst, ainsi que sur des marchs spcifiques comme lAfrique du Sud et le Moyen-Orient).

Pour affirmer son statut de groupe international de lagroalimen-taire et des boissons, lEntreprise dcide, en 1994, de renommer la socit mre BSN en Groupe Danone (par la suite, en 2009, les actionnaires approuveront le changement de dnomination sociale de la socit mre Groupe Danone en Danone).

1996-2007 : recentrage sur lalimentation sant partir de 1997, lEntreprise engage un important programme de recentrage sur ses mtiers vocation mondiale. Danone procde ainsi progressivement la cession de ses activits dpicerie, de Ptes, de Plats Cuisins, de Confiserie, de Bire, de Sauces et de Fromages et Charcuteries Italiennes. Il cde galement BSN Glasspack, socit holding de son activit de Verre dEmballage.

Aprs avoir formalis en 2006 sa missiond apporter la sant par lalimentation au plus grand nombre, Danone arrive en 2007 au terme dune priode de dix annes de recentrage de ses activits sur le domaine de lalimentation sant. Danone se spare en effet en 2007 de la quasi-totalit de son activit Biscuits et Produits Craliers, et acquiert la mme anne le groupe Numico, qui lui permet dajouter son portefeuille la Nutrition Infantile et la Nutrition Mdicale.

2007-2014 : acclration du dveloppement internationalAfin de poursuivre sa stratgie de dveloppement international autour de ses quatre mtiers, Danone fait lacquisition en 2010 des socits du groupe Unimilk en Russie et, en 2012, des activits de nutrition du groupe Wockhardt en Inde. En 2013, lEntreprise noue une alliance stratgique avec Mengniu, leader chinois des produits laitiers, en vue dacclrer le dveloppement de cette catgorie en Chine; alliance tendue en 2014 la catgorie des laits infantiles

au travers dune prise de participation de Danone dans le capital de Yashili, filiale de Mengniu. Depuis 2013, Danone acclre par ailleurs son dveloppement sur le continent africain, avec en particulier la prise du contrle exclusif de Centrale Danone au Maroc et des prises de participations dans les socits Fan Milk en Afrique de lOuest et Brookside au Kenya.

Depuis 2014 : vers une croissance forte, durable et rentable2014 a t une anne charnire pour Danone, avec le changement de gouvernance et le lancement du plan de transformation Danone 2020, dont lambition est de gnrer une croissance forte, rentable

et durable horizon 2020. Afin de renforcer limpact conomique et social de lEntreprise, Danone a galement cr son Manifesto, pierre angulaire du projet Danone 2020.


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.2 PRSENTATION DE DANONE

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2.2 PRSENTATION DE DANONEActivitsLa stratgie de Danone sinscrit dans la mission dapporter la sant par lalimentation au plus grand nombre. Depuis 2007 et lacquisition de Numico, cette mission est mise en uvre au travers de quatre Ples dactivit:

le Ple Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de produits laitiers ferments frais et autres spcialits laitires) reprsente 50% du chiffre daffaires de lEntreprise en 2015;

le Ple Eaux (production et distribution deaux naturelles condition-nes et deaux aromatises ou enrichies en vitamines) reprsente 21% du chiffre daffaires de lEntreprise en 2015;

le Ple Nutrition Infantile (production et distribution dalimen-tation spcialise pour les nourrissons et les jeunes enfants en complment de lallaitement maternel) reprsente 22% du chiffre daffaires de lEntreprise en 2015;

le Ple Nutrition Mdicale (production et distribution dalimen-tation spcialise pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilises par lge) reprsente 7% du chiffre daffaires de lEntreprise en 2015.

chiffre daffaires consolid par ple dactivit(en millions deuros)

Chaque Ple est dot dune direction mondiale, laquelle reportent les structures locales ddies.

Danone bnficie, en valeur, des positions de leader suivantes: n1 mondial des produits laitiers frais, n3 mondial des eaux condi-tionnes, n2 mondial de la nutrition infantile et n1 europen de la nutrition mdicale.

Principaux marchsLEntreprise est prsente dans lensemble des rgions du monde:

la zone Europe, incluant la Turquie, reprsente 40% du chiffre daffaires de lEntreprise en 2015, rpartis sur lensemble des quatre Ples. Les principaux pays de la zone sont la France, le Royaume-Uni et lEspagne;

la zone CEI & Amrique du Nord reprsente 20% du chiffre daffaires de lEntreprise en 2015 grce une forte activit du Ple Produits Laitiers Frais sur ces marchs;

la zone ALMA qui regroupe les activits en Asie Pacifique, en Amrique Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, reprsente quant elle 40% du chiffre daffaires de lEntreprise en 2015:

en Asie Pacifique, la Chine et lIndonsie sont les premiers pays de la zone grce une forte activit des Ples Eaux et Nutrition Infantile,

en Amrique Latine, lArgentine, le Mexique et le Brsil sont les principaux contributeurs sur les quatre Ples de lEntreprise,

en Afrique et au Moyen-Orient, le Maroc et lAfrique du Sud sont les marchs les plus significatifs, essentiellement concentrs sur les produits laitiers frais. Le Ple Nutrition Infantile est galement en plein dveloppement dans cette zone via un modle export.

chiffre daffaires consolid par zone gographique(en millions deuros)

Produits Laitiers Frais

Eaux

Nutrition Infantile

Nutrition Mdicale

11057

1593

4768

4994

8900

4471

9041 Europe


ALMA


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.2 PRSENTATION DE DANONE

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Dix principaux pays en termes de chiffres daffairesExercice clos le 31dcembre

2015

tats-Unis 11%

France 10%

Chine 7%

Russie 7%

Royaume-Uni 6%

Indonsie 6%

Argentine 6%

Mexique 5%

Espagne 5%

Allemagne 4%

Lvolution de ce classement dune anne sur lautre doit tre lue au regard des variations des devises notamment de leurs fortes volatilits dans les marchs mergents.

Dix principaux clientsEn 2015, les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont cinq dentre eux sont dorigine franaise) ont reprsent environ 18% de son chiffre daffaires consolid; les cinq premiers clients ont reprsent environ 12% de son chiffre daffaires consolid.

Europe


ALMA


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.3 AxES STRATgIqUES

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2.3 AxES STRATgIqUESFidle sa mission dapporter la sant par lalimentation au plus grand nombre, Danone a raffirm et transpos cette mission en un Manifesto.

Ce Manifesto constitue le socle du plan de transformation 5ans Danone 2020 qui se dcline en trois axes majeurs:

Lalimentation: favoriser des comportements alimentaires plus sains;

Les ressources stratgiques: renforcer la capacit de Danone protger, scuriser et valoriser ses ressources principales (le lait, leau et le plastique) en adoptant une approche par cycle;

Les hommes et lorganisation: lobjectif est de construire une architecture pour lEntreprise plus solide et plus adapte au contexte actuel en sappuyant sur lensemble des talents de Danone.

LalimentationDanone ne limite pas sa mission une rponse aux besoins nutri-tionnels. En effet, lEntreprise intgre galement une dimension culturelle, sociale, motionnelle et physiologique lie aux habitudes alimentaires locales de chaque rgion du monde. Danone a choisi dapporter une alimentation intgrant les modes de vie spcifiques de chaque communaut, tout en mettant le plaisir au service de ladoption et de lentretien de pratiques alimentaires saines. Il sagit donc de ne plus se focaliser uniquement sur la vente de produits alimentaires mais dadopter une vision plus large et de promouvoir des habitudes alimentaires en offrant une exprience produit et services suprieure ainsi quune alternative saine, adapte aux communauts tout en conservant lambitionde construire, nourrir et protger le capital sant.

Dans ce contexte, les tendances dmographiques et les grands enjeux de nutrition gnrent pour Danone de nouvelles opportuni-ts de croissance. Lquilibre alimentaire reprsente un vritable dfi dans un monde o 25% de la population mondiale souffre de malnutrition et 10% des adultes dobsit. Dans ce contexte, cha-cun des mtiers de Danone, les Produits Laitiers Frais, les Eaux, la Nutrition Infantile et la Nutrition Mdicale, contribue cette mission et participe la stratgie de croissance rentable et durable que sest fixe Danone. Danone dveloppe ainsi ses activits dans lensemble des rgions du monde, et en particulier dans les pays mergents. Ces derniers constituent pour Danone un levier majeur pour mener bien sa mission tout en assurant sa croissance long terme. En 2015, la part des pays mergents a reprsent 52% du chiffre daffaires de lEntreprise.

Cette stratgie sappuie en premier lieu sur les principaux marchs de croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions: lIndonsie, la Chine, la Russie, les tats-Unis, le Mexique et le Brsil. Dans ces pays, lEntreprise continue de dvelopper la consommation de ses catgories de produits au travers notamment de linnovation.

Danone poursuit galement son expansion dans de nouveaux pays afin de dvelopper de nouveaux relais de croissance. Depuis 2013, Danone a notamment acclr son dveloppement sur le continent africain, avec laugmentation de sa participation majoritaire dans Centrale Danone (Produits Laitiers Frais, Maroc) et une prise de participation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais, Afrique de louest) et dans le groupe Brookside (Produits Laitiers Frais, Afrique de lEst). Danone a pour objectif de saisir toutes les opportunits de croissance offertes par le continent africain court et moyen terme.

Prsent dans plus de 130marchs, Danone a entrepris de dvelopper et doptimiser son modle organisationnel pour tirer le meilleur parti de son envergure mondiale tout en apportant un soutien fort aux entreprises locales. court terme, Danone sest fix comme priorit de renforcer ses diffrentes plateformes en terme dapprovision-nement, de distribution, de tissu industriel et de contrle qualit et de nourrir la croissance future en sappuyant notamment sur sa capacit innover. Linnovation joue un rle-cl dans la mise en uvre de cette stratgie afin dadapter les produits et la distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux.

Une gestion nouvelle des cycles des ressources stratgiquesDanone a dcid de sappuyer de plus en plus sur la part amont de son activit (gestion de lenvironnement, approvisionnement de ses matires premires et ses processus industriels et logistiques), non plus uniquement pour piloter ses cots mais aussi pour en faire un vritable levier de cration de valeur et de diffrenciation vis--vis de la concurrence.

Ainsi, lun des axes importants du plan de transformation Danone 2020 consiste en une nouvelle approche de la gestion des ressources stratgiques (le lait, leau et le plastique). Il sagit pour Danone de ressources essentielles sur le plan conomique mais aussi environ-nemental et social. Les matires premires principales de Danone sont issues de la nature et doivent donc tre protges en crant de la valeur partage, pour les cosystmes et les communauts au centre desquels Danone opre. Celles-ci sont donc dsormais gres comme des cycles afin dassurer leur prennit, de limiter leur volatilit et enfin den tirer un vritable avantage comptitif :

dans la filire lait, lEntreprise collabore troitement avec les producteurs locaux pour amliorer les pratiques dlevage, tant dans les pays dvelopps que dans les pays mergents. Des structures de collecte ou des coopratives ouvertes aux petits producteurs ont t cres dans plusieurs pays (gypte,

Indonsie, Inde, Mexique, Turquie, Ukraine, etc.) afin daider les adhrents grer leur ferme, optimiser leurs achats, amliorer lalimentation du cheptel ou obtenir des soins vtrinaires;

concernant leau, Danone a fait des choix engageants afin de protger les ressources, notamment lorsquelles sont rares, et dutiliser leau en harmonie avec les cosystmes et les communauts locales. Dici 2020, Danone prvoit de dployer un nouvel outil de mesure de son empreinte eau dans lensemble de ses filiales. LEntreprise sest galement engage rduire sa consommation deau lie au processus industriel de 20% entre 2010 et 2020;

concernant les plastiques, Danone travaille la rduction de leur poids et des suremballages ainsi qu lutilisation de matriaux recycls. Dans ce contexte, Danone est amen contribuer au dveloppement des filires de recyclage de ses emballages dans de nombreux pays.


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.4 DESCRIPTION ET STRATgIE DES PLES DACTIVIT

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Les hommes et lorganisationDans le cadre de son plan de transformation Danone 2020, Danone sest dot dune nouvelle organisation, plus solide mais surtout plus adapte un contexte qui restera complexe, instable et fragment tant dun point de vue politique que financier. Danone a ainsi lanc plusieurs initiatives afin de renforcer son efficacit, son expertise et sa flexibilit, notamment les projets one Danone et Beyond Budget:

one Danone: projet dont lambition est de contribuer durable-ment et positivement au succs de Danone et de ses salaris. Son objectif est de construire une armature solide pour Danone, dans un esprit unique et dans le respect de sa culture. En par-tageant et en renforant les expertises, par une plus grande utilisation transversale de ses ressources, Danone a pour objectif de gagner en impact, en cohrence et en efficacit, pour mieux accompagner le dveloppement de ses activits, en restant

proches de ses marchs. Il sagit donc dune part doptimiser les structures en mutualisant certaines fonctions supports et dautre part dinvestir dans des fonctions-cls, ncessaires pour assurer la prennit du modle Danone;

paralllement One Danone, lEntreprise a revu la faon dont elle souhaite piloter sa performance, ses chances temporelles, les cycles de ses activits, dans son initiative Beyond Budget. Il sagit dun changement radical dans la faon dont Danone souhaite dsormais allouer ses ressources. Danone remplace ainsi le processus budgtaire classique par un rolling forecast cest--dire une mthode prvisionnelle dynamique base sur la ralisation, chaque trimestre, de nouvelles prvisions visant renforcer la discipline, la flexibilit, lagilit et la prcision de son organisation dans le processus dallocation des ressources.

Vers une croissance forte, rentable et durable lhorizon de 2020Danone sest ainsi fixe pour ambition en 2020 de gnrer une crois-sance forte, rentable et durable, soit une croissance suprieure ou gale 5% qui intgrera les dynamiques suivantes:

entre +3% et +5% pour le Ple Produits Laitiers Frais; entre +7% et +10% pour les Ples Eaux et Nutrition Infantile; entre +6% et +8% pour le Ple Nutrition Mdicale.

Par ailleurs, Danone sengage une progression annuelle de sa marge dont le principal levier est le redressement structurel de la marge du Ple Produits Laitiers Frais. Danone anticipe pour le Ple Produits Laitiers Frais, une amlioration de sa marge cumule de plus de 200points de base entre 2015 et 2020 par rapport 2014, taux de change constants.

2.4 DESCRIPTION ET STRATgIE DES PLES DACTIVITDanone dcline de manire spcifique sa stratgie dans chacun de ses quatre Ples.

Produits Laitiers FraisLe Ple Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des produits laitiers ferments frais et des spcialits laitires.

La stratgie du Ple repose sur le dveloppement de la consomma-tion de ces produits dans chaque rgion du monde. Cette stratgie repose notamment sur:

le renforcement des principales plateformes de croissance comme les tats-Unis, la Russie, le Brsil, le Mexique, le Maroc ou lAfrique du Sud, o la consommation de produits laitiers frais offre un fort potentiel de dveloppement;

le maintien de lactivit dans les pays matures europens, au travers notamment de la qualit des produits, du renouvellement constant des gammes et de linnovation;

le dveloppement de nouvelles gographies, notamment en Afrique (par exemple en gypte, au Nigria, au Kenya) ou en Asie (notamment en Chine au travers de lalliance stratgique noue avec Mengniu en 2013).

Le Ple renouvelle en permanence sa gamme de produits en termes de saveur, de texture, dingrdient, de contenu nutritionnel ou de packaging. Cette capacit dinnovation lui permet datteindre de nouveaux consommateurs et de dvelopper de nouveaux moments de consommation, tout en sadaptant aux gots et aux habitudes alimentaires locales de chaque march, et en veillant couvrir toute lchelle des prix.

Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais, le Ple sattache en outre construire un consensus autour du rle central de ces produits dans une alimentation quotidienne quilibre. En effet, les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel

essentiel au corps humain, en particulier, des protines, des glucides, du calcium, du phosphore et des vitaminesB2 etB12.

Le Ple sappuie sur un portefeuille solide de marques internationales et locales, bnficiant dune forte notorit et dune bonne rputation.

Les principales marques et gammes du Ple sont les suivantes:

les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits;

les gammes de yaourts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux fois plus de protines quun yaourt standard;

la gamme Activia, commercialise depuis plus de vingt ans, et aujourdhui prsente dans plus de 70pays;

les marques destines aux enfants et aux pradolescents, comme Danonino, dcline dans plus de 50pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge, Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimals aux tats-Unis, Serenito en Argentine ou Tma en Russie;

les marques fonctionnelles comme Actimel, Danacol ou Densia; les gammes gourmandes comme Danette, Fantasia, Danissimo

ou YoCrunch;

la marque Vitalinea, galement dcline sous les noms de Light& Fit, Taillefine ou Ser, regroupant les gammes de produits allgs.


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.4 DESCRIPTION ET STRATgIE DES PLES DACTIVIT

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EauxLe Ple Eaux regroupe les activits dans les eaux naturelles, ainsi que dans les Aquadrinks (eaux aromatises ou enrichies en extraits naturels de fruits, en jus de fruits, en vitamines).

Le Ple dispose de marques internationales telles que evian, Volvic et Badoit et de marques locales trs fortes: Aqua en Indonsie, Mizone en Chine, Bonafont au Mexique, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Fontvella et Lanjarn en Espagne, Zywiec Zdroj en Pologne.

La stratgie du Ple repose avant tout sur le dveloppement de la consommation deaux embouteilles et dAquadrinks en particulier au travers des actions suivantes:

la promotion des bnfices sant lis lhydratation: Danone met en place des actions pour promouvoir une hydratation plus saine, au travers de partenariats avec les autorits de sant publique, des scientifiques, et en communiquant directement auprs des consommateurs pour inspirer des comportements dhydratation plus sains. LEntreprise anime notamment la plateforme scientifique Hydration for Health: depuis sept ans, 150scientifiques et reprsentants des autorits de sant publique du monde entier se runissent annuellement pour partager et promouvoir les avances dans le domaine de la science de lhydratation et de son effet positif sur la sant;

la gestion durable et la protection environnementale des res-sources en eau: Danone sattache prserver la qualit unique et la prennit de son offre deaux naturelles en renforant la protection des sources et en respectant le cycle de leau. Danone sattache engager ainsi lensemble des acteurs socio-cono-miques concerns, au travers dassociations ou de partenariats qui favorisent le dveloppement dactivits non polluantes et la mise en place de pratiques agricoles plus respectueuses de lenvironnement autour des zones dinfiltration;

le dveloppement dune gamme de boissons lgres et naturelles, alternatives aux sodas et autres boissons sucres. Lenjeu est de faciliter ladoption de pratiques dhydratation plus saines pour les consommateurs de boissons sucres: de nombreuses marques deaux de lEntreprise se dclinent ainsi dans une version aromatise ou aux jus de fruits, les Aquadrinks;

linnovation du packaging: afin de rduire son empreinte envi-ronnementale, le Ple, depuis de nombreuses annes, rduit significativement le poids de ses bouteilles, et utilise pour ses emballages des nouveaux matriaux, comme les matriaux dorigine vgtale ou issus du recyclage.

Nutrition InfantileLe Ple Nutrition Infantile se concentre sur les 1000 premiers jours de lenfant, cest--dire du premier jour de la grossesse jusqu lge de 2ans. Lactivit du Ple repose sur lalimentation spcialise des nourrissons et des jeunes enfants en complment de lallaitement maternel et en conformit permanente avec le Code de lOrganisation Mondiale de la Sant (OMS) et les lgislations locales. Il offre galement des produits et des services aux femmes enceintes ou allaitantes.

La catgorie des laits infantiles reprsente plus de 80% de lactivit du Ple, avec une focalisation particulire sur le dveloppement des laits de croissance deuxime et troisime ge (destins aux enfants partir de 6 mois).

Lalimentation complmentaire pour bbs, galement appele alimentation diversifie, reprsente quant elle plus de 10% de lactivit et est surtout commercialise dans des pays europens comme la France, lItalie et la Pologne.

Le Ple articule sa stratgie de dveloppement autour dun axe principal: laborer des produits adapts aux premires annes de lenfant qui se dcline en trois priorits:

dmontrer la pertinence de cette catgorie de produits de Nutrition Infantile comme rponse aux besoins spcifiques nutritionnels des femmes enceintes ou allaitantes, des bbs et des jeunes enfants

en faisant mieux connatre et mieux comprendre limportance de la nutrition au cours de ces 1000 premiers jours auprs des parents, des leaders dopinion et des professionnels de sant;

associer sant et saveur comme deux qualits indissociables dans lalimentation infantile. Le Ple Nutrition Infantile est particulirement mobilis dans la recherche sur lapprentissage du got chez les plus jeunes, et labore des produits offrant une large palette de saveurs, en troite collaboration avec des experts sensoriels;

dterminer les besoins nutritionnels locaux, notamment dans les nouvelles rgions o le Ple se dveloppe en tudiant les habitudes alimentaires locales ainsi que ltat nutritionnel afin de pouvoir apporter des rponses aux problmatiques de sant publique locale en conformit avec les prrequis des autorits de sant et des associations locales.

Le Ple dploie ses marques locales partir des plateformes de marques internationales permettant ainsi la rplication globale et rapide des bonnes pratiques de chaque pays, comme par exemple:

la plateforme Blue House regroupe notamment les marques Aptamil, Nutrilon, Almiron et Gallia;

la plateforme Heritage Brands regroupe notamment les marques Bebelac, Cow&Gate, Bldina, Malyutka et Dumex.

Nutrition MdicaleLe Ple Nutrition Mdicale se concentre principalement sur la ges-tion du rgime alimentaire des patients sous traitement mdical, des bbs affects par certaines pathologies ou des personnes fragilises par lge. Les produits du Ple visent en particulier traiter la malnutrition rsultant dune maladie afin de rpondre des exigences nutritionnelles spcifiques. Ces produits sont recom-mands ou prescrits par les professionnels de sant (mdecins, personnel mdical dans les hpitaux et les cliniques, pharmaciens) et une majorit dentre eux ouvrent droit un remboursement.

Sous sa marque ombrelle Nutricia, lEntreprise dispose dun large portefeuille de marques commercialises dans plusieurs pays, comme par exemple:

Nutrison: alimentation par sonde utilise pour la gestion dittique des patients qui ne sont pas capables de salimenter normalement ou qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie;

Fortimel/Fortisip: complments nutritionnels oraux liquides; Neocate: produits hypoallergniques lintention des bbs et

des enfants prsentant une allergie au lait ou une allergie de multiples protines alimentaires;


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.5 AUTRES LMENTS DE LACTIVIT ET DE LORgANISATION DE DANONE

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Nutrini/Infatrini: produits dalimentation orale et par sonde adapts au traitement dittique des bbs et des enfants, qui cause dune maladie, sont incapables de salimenter normalement ou suffisamment, ou souffrent de malnutrition.

Danone a pour stratgie daccrotre sa couverture mondiale en simplantant dans de nouveaux pays et en dveloppant diffrents canaux de distribution. LEntreprise estime que le potentiel de

croissance du march de la nutrition mdicale est important, en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays, (ii) de la prise de conscience du rle de la nutrition dans la sant, (iii) de lapparition de nouvelles maladies ou allergies, et (iv) de laugmentation du nombre de dpistages permettant une gestion plus en amont des patients concerns. Par ailleurs, les recherches actuelles en matire daccompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer ce potentiel de croissance.

2.5 AUTRES LMENTS DE LACTIVIT ET DE LORgANISATION DE DANONEDistributionBien que relevant de situations diffrentes du fait de spcificits locales, les modles de distribution de Danone sarticulent autour de deux grands schmas:

les flux destination de la grande distribution; les flux destination des points de vente du commerce traditionnel.En outre, sur les marchs de la nutrition infantile et de la nutrition mdicale, une grande partie des produits sont commercialiss au travers des canaux plus spcialiss tels que des hpitaux, des cliniques et des pharmacies.

Danone mne une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accrotre la qualit de service tout en rduisant ses cots. Cette politique sarticule autour dune rflexion perma-nente sur les schmas organisationnels, notamment au travers dune externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spcialiss.

grande distributionLEntreprise tablit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au dveloppement des ventes de ses produits. Ces partenariats portent notamment sur la colla-boration logistique, sur le dveloppement des ventes en ligne ou encore la gestion de la scurit alimentaire. Les aspects relatifs la politique tarifaire, qui restent du ressort de chaque filiale, sont exclus de ces contrats.

Danone a notamment pris diffrentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin doptimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la dmarche ECR (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le rapprovision-nement automatique et la livraison en flux tendus, lECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une rponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, lEntreprise a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systmes de gestion

partage des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepts des clients et ceux de Danone.

Danone sassocie par ailleurs avec ses clients pour dvelopper certaines oprations commerciales spcifiques telles que des promotions communes.

Commerce traditionnelDans le monde entier, et plus particulirement dans les pays mer-gents, une part significative des ventes de Danone est ralise dans le commerce traditionnel, grce des rseaux de points de vente de petite taille. Une force de distribution en propre ou des contrats dexclusivit avec des distributeurs intermdiaires constituent pour lEntreprise un atout comptitif dans les pays o le commerce tra-ditionnel et les supermarchs non organiss reprsentent encore une part significative des ventes de produits alimentaires.

Par ailleurs, en Amrique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Ple Eaux seffectue directement auprs des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD).

Enfin, dans les pays mergents, Danone dveloppe de nouveaux modles de vente de proximit au travers de larges rseaux de vendeurs indpendants.

Canaux spcialiss des hpitaux et cliniques et des pharmaciesSur les marchs de la nutrition infantile et de la nutrition mdicale, une grande partie des produits sont commercialiss auprs dhpi-taux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spcialiss ou par le biais dappels doffres. Danone entretient galement une relation rgulire avec les professionnels de sant grce ses visiteurs mdicaux qui rencontrent les mdecins gn-ralistes et spcialistes (pdiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.

ConcurrenceLes concurrents de lEntreprise dans ses mtiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de lagroalimentaire et des boissons comme Coca-Cola, General Mills, Kelloggs, Kraft Heinz, Mondelez, Nestl, PepsiCo, Unilever, (ii) de grands groupes dans la nutrition mdicale et la nutrition infantile comme Abbott, Mead Johnson, (iii) des socits plus locales qui sont spcialises dans certaines gammes de produits ou certains marchs comme Fre-senius, Lala, Yakult ou Biostime, ou (iv) des chanes de distribution offrant des produits gnriques ou leurs marques propres.

La prsence de nombreux acteurs, tant locaux quinternationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionns un march fortement concurrentiel. Danone estime que le succs de sa strat-gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualit, le got, laccessibilit et le caractre innovant de ses produits, ainsi que sur limage forte vhicule par ses marques dans les domaines aussi importants que la sant, la nutrition ou la responsabilit socitale et environnementale.



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Considrant que le succs dans lindustrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numro un pour chacune de ses activits dans chacun des pays o elles sont prsentes, et ce toujours dans le respect des lois et rglementations relatives la concurrence.

Cette stratgie permet de construire une relation prenne, qui-libre et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilit pour chacune des parties.

Recherche et DveloppementPrsentation de la Recherche et Dveloppement de DanoneDans la mise en uvre de la stratgie de croissance de Danone, la Recherche et Dveloppement occupe une place centrale et Danone estime que lalimentation constitue un moyen essentiel pour rpondre aux enjeux de sant.

La Recherche et Dveloppement oriente sa stratgie de Recherche et Dveloppement autour de quatre champs dinnovation:

progrs: croiser science et nutrition pour dvelopper une ali-mentation qui renforce le capital sant de chacun, des plus jeunes aux personnes les plus ges;

fiabilit: sengager toujours davantage pour la qualit nutri-tionnelle des produits et prserver les ressources naturelles de faon durable;

cultures: sancrer dans les pratiques alimentaires locales, intgrer les diffrences culturelles et les besoins locaux, et encourager des pratiques alimentaires plus saines au sein des communauts;

bien-tre: promouvoir ses catgories comme source quotidienne de sant et de bien-tre pour tous: Danone encourage ainsi la recherche en nutrition, informe et forme les professionnels de sant sur des sujets lis lalimentation, et participe, par des actions dducation et dinformation, lamlioration de lalimentation de la population.

La stratgie R&D sappuie sur une dmarche nutrition unique, construite en impliquant des parties prenantes concernes par les enjeux de sant publique des pays o Danone opre.

Organisation de la Recherche et DveloppementLa Recherche et Dveloppement regroupe au sein de Danone Nutricia Research environ 1500 personnes rparties entre:

deux centres internationaux de recherche: Danone Research Centre Daniel Carasso (Palaiseau, France) et Nutricia Research (Utrecht, Pays Bas);

cinq centres spcialiss: Danone Research Packaging, vian en France,

Nutricia Research Singapore, Singapour,

Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise, Madrid en Espagne,

Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise, Chekhov en Russie,

Dumex Research, Shanghai en Chine,

des quipes locales dans 55 filiales de Danone.

Collaborations scientifiquesPour mener ses recherches, les quipes de Recherche et Dvelop-pement collaborent rgulirement avec des entits extrieures,

telles que des universits et des organismes de recherche publics, comme par exemple:

Danone bnficie de lexpertise de comits scientifiques externes sur des thmatiques stratgiques comme les ferments y compris potentiel probiotique ou leau;

Danone entretient un contact permanent avec la communaut scientifique pour mieux apprhender les problmatiques de sant. Ceci se traduit par des collaborations scientifiques, permettant la mutualisation des investissements, et la mise en commun des ressources et des comptences. Ce dialogue permanent avec des scientifiques et lappui la recherche constituent dailleurs deux des engagements pris par Danone dans sa Charte Alimentation Nutrition Sant. Cette charte formalise la stratgie de Danone en matire de nutrition et de sant et sinscrit dans les grandes orientations fixes par les autorits de sant de nombreux pays;

Danone a cr, dans le cadre du soutien la recherche en nutri-tion, les Instituts Danone (institutions but non lucratif) pour contribuer au dveloppement des connaissances scientifiques sur les liens entre lalimentation, la nutrition et la sant. fin 2015, 16 Instituts Danone sont prsents dans le monde. Leurs programmes dactions couvrent les domaines allant du soutien la recherche scientifique, linformation et la formation des professionnels de la sant, ainsi que des programmes dducation pour les enfants et le grand public.

Champs dinnovation de la Recherche et Dveloppement de DanoneDanone fixe ses axes de Recherche et Dveloppement en adquation avec la stratgie de lEntreprise autour de quatre champs dinnovation:

progrs: croiser science de la vie et nutrition Ce champ dinnovation consiste croiser science et nutrition pour dvelopper une alimentation qui renforce le capital sant de chacun, des plus jeunes aux personnes les plus ges.

Pour ce faire, Danone a notamment dvelopp une expertise scientifique autour de la slection et la caractrisation de bactries lactiques, ainsi quautour de la comprhension de la faon dont ces bactries (dites probiotiques) peuvent bnficier la sant humaine.

Danone a ainsi dvelopp ces dernires annes une forte connais-sance des diffrents lments gnomiques, molculaires, cellulaires, physiologiques et fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote, systme immunitaire, paroi intestinale et quilibre de sant.

Dans lobjectif de dvelopper des produits laitiers ferments agissant sur lquilibre et lhomostasie du corps humain, Danone sappuie, entre autres, sur sa large collection de bactries lactiques et slectionne les plus performantes selon les effets physiologiques et cliniques recherchs.

Pour lensemble des travaux portant sur ces sujets, les quipes de Recherche et Dveloppement utilisent les techniques les plus rcentes de gnomique, de biologie cellulaire et molculaire, de cytomtrie et de robotique. Elles laborent et mettent en place des tudes cliniques selon les standards internationaux et utilisent les mthodes danalyse statistique les plus rcentes. Par ailleurs,



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elles collaborent avec dautres quipes scientifiques de renomme internationale, comme lINRA (Institut National de Recherche Agronomique) Paris, Harvard Medical School Boston aux tats-Unis, lInstitut Pasteur Paris, ou encore lUniversity College de Cork en Irlande. Afin de dvelopper davantage ces domaines de recherche, Danone apporte son soutien des colloques avec ces instituts afin de diffuser les derniers rsultats la communaut scientifique internationale.

Fiabilit: sengager pour la qualit nutritionnelle et la prservation des ressources Danone applique les recommandations de lOMS (Organisation Mondiale de la Sant). La matrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue un des axes cls de sa stratgie de nutrition, avec un double objectif:

se rapprocher de cibles nutritionnelles dfinies par nutriment, par catgorie de produits et par groupe de consommateurs. Ces cibles ont t redfinies courant 2015 pour les trois Ples Produits Laitiers Frais, Nutrition Infantile et Eaux (Aquadrinks);

dvelopper des produits constituant une alternative avec des qualits nutritionnelles et gustatives suprieures aux autres produits du march ou catgories pouvant tre choisis dans un moment donn de consommation.

Danone labore et met en uvre des plans dactions pour am-liorer ses produits de manire progressive, afin de conserver la qualit organoleptique des produits et assurer la prfrence des consommateurs.

Par ailleurs, cette dmarche est mene dans le respect dune politique de scurit alimentaire stricte.

cultures: sancrer dans les pratiques alimentaires locales Danone place le consommateur au centre de ses projets de dve-loppement. Pour ce faire, Danone sappuie sur son Dpartement Analyse Sensorielle et Sciences du Consommateur au sein de la Direction Recherche et Dveloppement.

En effet, Danone estime quil est indispensable dintgrer le consommateur et ses besoins en amont du dveloppement des produits, y compris dans la dfinition des axes de recherche. Pour ce faire, la Recherche et Dveloppement de Danone a pour objec-tif de comprendre les paramtres humains de la consommation

alimentaire et didentifier les attentes des consommateurs en termes de got, dusage, dexprience dans la vie quotidienne et de bnfices recherchs.

De plus, comme dcrit prcdemment, la connaissance des enjeux locaux de nutrition et dalimentation et la comprhension des enjeux majeurs de sant publique en lien avec lalimentation sont galement cls dans la stratgie de Danone. Cela lui permet de dvelopper des produits pertinents et adapts leur contexte local. Pour ce faire, Danone a tabli la cartographie Nutriplanet des problmatiques de nutrition et de sant afin didentifier les carences et les excs de lalimentation dans ces pays et dadapter en consquence les formules de ses produits. Nutriplanet couvre aujourdhui plus de 50 pays et donne lieu des publications scientifiques dans des revues spcialises.

Cette expertise conduit galement Danone tudier les pratiques alimentaires et leurs volutions, ainsi que la place des diffrents groupes daliments dans les cultures locales, travers une approche sociologique.

Bien-tre: promouvoir les catgories de DanoneAu travers de ses quatre Ples dactivit, Danone se concentre sur des catgories de produits axs majoritairement sur la sant et le bien-tre:

les produits laitiers frais ferments, parce que la consommation dun yaourt par jour est cohrente avec les recommandations pour une dite quilibre, telles quexprimes dans les pyramides alimentaires officielles de nombreux pays;

leau, boisson indispensable; la nutrition infantile, parce que lalimentation des 1000 premiers

jours est cl pour la sant;

la nutrition mdicale, parce que des produits cibls agissent en complment des traitements mdicaux.

Danone dveloppe un nouvel axe de recherche portant sur lva-luation de limpact de ses produits sur la dite alimentaire des consommateurs qui inclut, entre autres: la mise au point doutils de mesure quantitative, la dfinition dindices de qualit, le dvelop-pement de mthodes de classification des consommateurs selon la composition de leur dite et la simulation quantifie de limpact dun changement alimentaire donn, sur la qualit globale de la dite.

Usines et quipementsLa politique de Danone est gnralement de possder ses propres usines. Les sites de production sont nombreux et disperss go-graphiquement, sauf pour les Ples Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale pour lesquels les sites sont plus concentrs.

Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchs principaux. Au 31dcembre 2015, Danone possdait 194 sites de production (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale de Danone conformment la loi Grenelle II).

Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la scurit financire).

Des contrles rguliers sont effectus sur les sites de production afin dvaluer les possibilits damlioration de la qualit, de la protection de lenvironnement, de la scurit et de la productivit. Sur la base de tels contrles, la direction tablit un plan pour lexpansion, la spcialisation, la remise niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers.



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Production de lexercice et principaux sites de productionExercice clos le 31dcembre 2015

Sites les plus importants du ple (a)

production (b) localisationpart de la production(b)

du ple

Produits Laitiers Frais 7millions de tonnes Mexique, Brsil 11%

Eaux 26milliards de litres France, Indonsie 12%

Nutrition Infantile 1million de tonnes Irlande 16%

Nutrition Mdicale 210millions de litres Pays-Bas 49%

(a) Deux sites les plus importants des Ples Produits Laitiers Frais et Eaux, site le plus important des Ples Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale.(b) De lexercice.

Achats de matires premiresLes besoins de Danone en matires premires concernent principalement:

les matires ncessaires la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les matires premires alimentaires). Le lait constitue, en valeur, la prin-cipale matire premire achete par Danone. Ces achats sont composs majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales oprationnelles concluent gnralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopratives. Le prix du lait liquide est fix localement, sur des priodes contractuelles variant dun pays lautre. Les principales autres matires premires alimentaires sont les prparations base de fruits et le sucre;

les matriaux ncessaires lemballage des produits, en parti-culier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats demballages sont grs au travers de programmes dachats mondiaux ou rgionaux permettant doptimiser les comptences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencs par loffre et la demande au niveau mondial et rgional, par les cycles conomiques mais aussi par les capacits de production et le prix du ptrole;

les matires premires nergtiques. Elles reprsentent une part limite des achats de lEntreprise.

La stratgie de Danone sappuie de plus en plus sur la part amont de son activit, et en particulier sur son approvisionnement en matires premires, non plus uniquement pour piloter ses cots mais aussi pour en faire un vritable levier de cration de valeur et de diffrenciation face la concurrence (voir paragraphe2.3 Axes stratgiques).

Celles-ci sont dsormais gres comme des cycles afin dassurer leur prennit, de limiter leur volatilit et enfin den tirer un vritable avantage comptitif:

sagissant du cycle du lait, lambition est de garantir un appro-visionnement durable long terme, continuer damliorer la comptitivit et rduire la dpendance cette matire premire en optimisant lutilisation de lensemble des composants du lait grce aux nouvelles technologies et la mutualisation des besoins des diffrents ples dactivit, en particulier les Produits Laitiers Frais et la Nutrition Infantile;

concernant le cycle du plastique, le principal enjeu est de dve-lopper de nouveaux matriaux 100% recyclables, permettre une seconde vie aux emballages plastiques qui seront distri-bus sur le march, augmenter la part de PET recyclable de 10% 25% dans un certain nombre de pays et donc terme de produire des bouteilles composes 100% de plastique Bio-sourc de 2e gnration;

enfin, au cur du cycle de leau, le principal enjeu de Danone demeure la protection de ses sources.

Lvolution du prix des principales matires premires peut influencer la structure des rsultats de Danone. Dans ce contexte, lEntreprise gre la volatilit du cot des matires premires au travers des actions suivantes:

amlioration continue de sa productivit: Danone sattache notamment optimiser lutilisation de ses matires premires (rduction des pertes de matires, allgement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses diffrents produits), et tirer parti de la mutualisation des achats de ses diffrentes filiales. LEntreprise a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralise des achats du Ple Produits Laitiers Frais autres que le lait;

mise en place dune politique dachat (Market Risk Management) qui consiste dfinir des rgles de scurisation de lapprovision-nement physique et de fixation des prix auprs des fournisseurs et/ou sur des marchs financiers lorsquils existent. Le suivi de lexposition et la mise en uvre de cette politique sont effectus au niveau de chaque catgorie de matires premires par les acheteurs centraux de lEntreprise. Les acheteurs ngocient prin-cipalement des contrats dachat terme auprs des fournisseurs tant prcis quil nexiste pas de marchs financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilit des prix des principales matires premires de Danone. Les contrats dachat terme font lobjet dun suivi au niveau de lEntreprise lors de chaque clture annuelle. Les informations relatives ces engagements dachats futurs sont prsentes au paragraphe3.4 Examen du bilan et de la scurit financire. Par ailleurs, concernant les deux principales catgories de matires premires de Danone (le lait et les ingrdients laitiers ainsi que les matires plastiques dont le PET), une analyse de sensibilit la variation de leur prix sur le cot des achats annuels de lEntreprise (applique simultanment dans tous les pays o Danone a une activit de production) est prsente la Note 5.7 des Annexes aux comptes consolids.


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.6 ORgANIgRAMME SIMPLIFI AU 31 DCEMbRE 2015

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Responsabilit sociale et environnementaleSe rfrer aux paragraphes 5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale conformment la loi Grenelle II et 5.3 Fonds sponsoriss par Danone.

Gestion des risques financiersSe rfrer au paragraphe2.7Facteurs de risques.

2.6 ORgANIgRAMME SIMPLIFI AU 31 DCEMbRE 2015Lorganigramme simplifi ci-aprs prsente la structure de lorganisation juridique gnrale de Danone. Certaines filiales peuvent toutefois faire lobjet dun rattachement diffrent.

Socit mre DanoneDanone SA est la socit mre du groupe Danone. La socit exerce essentiellement une fonction de (i) holding en dtenant directement ou indirectement les socits composant le Groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activits avec un effectif moyen de 798personnes en 2015.

Filiales consolidesLes listes, par Ple dactivit, des 20 filiales consolides par intgration globale les plus importantes en termes de chiffre daffaires net, figurent la Note 17 des Annexes aux comptes consolids.

La liste par pays des socits consolides de Danone figure en Annexe du prsent Document de Rfrence.

Danone Sa (France)

compagnie Gervais Danone Sa

(France)

Holding internationale de Boissons SaS

(France)

Danone Baby & Medical Holding SaS

(France)

Dan investments SaS(France)

Filiales du Ple Produits Laitiers Frais

Filiales duPle Eaux

Filiales du Ple Nutrition Infantile et du Ple Nutrition Mdicale

Autres filiales et participations


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.6 ORgANIgRAMME SIMPLIFI AU 31 DCEMbRE 2015

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Principales socits consolides par intgration globale et non dtenues 100 %Pourcentage de dtention des dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle au 31dcembre

(en pourcentage) ple dactivit pays place de cotation(a) 2014 2015

Ensemble Danone-Unimilk(b)Produits Laitiers

Frais Zone CEI 49,1% 29,1%

Danone Espagne(c)Produits Laitiers

Frais Espagne 23,1% 7,6%

Centrale Danone(d)Produits Laitiers

Frais Maroc Casablanca 9,1% 4,1%

(a) Si la socit fait lobjet dune cotation en bourse.(b) Au 31dcembre 2015, les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle de la socit mre de lensemble disposent de trois reprsentants au conseil

dadministration de la socit (sur un total de sept administrateurs).(c) Au 31dcembre 2015, les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle de la socit disposent dun reprsentant au conseil dadministration

de la socit (sur un total de quatre administrateurs).(d) Depuis 2014, les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle de la socit ne disposent plus de reprsentant au conseil dadministration de la socit.

Chacune de ces socits regroupe les activits produits laitiers frais de Danone dans un pays ou un groupe de pays donn. La plupart des actionnaires minoritaires de chacune de ces socits dtenait des options de vente sur leur participation au 31dcembre 2014 dont la majeure-partie a t exerce en 2015 comme dcrit au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la scurit financire au paragraphe relatif aux Dettes lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle.

Ces options de vente constituent les principaux engagements et/ou conventions entre Danone et les actionnaires minoritaires de certaines socits consolides non dtenues 100% par Danone.

Principales participations cotesAu 31dcembre 2015

ple dactivit pays place de cotation

Centrale Danone(a) Produits Laitiers Frais Maroc Casablanca

China Mengniu Dairy(b) Produits Laitiers Frais Chine Hong Kong

Yakult Honsha(b) Produits Laitiers Frais Japon Tokyo

Yashili(b) Nutrition Infantile Chine Hong Kong

(a) Socit consolide par intgration globale.(b) Socit mise en quivalence.


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.7 FACTEURS DE RISqUES

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2.7 FACTEURS DE RISqUESPolitique didentification et de contrle des risquesComme toute entreprise, Danone est confront un ensemble de risques internes et externes susceptibles daffecter la ralisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels Danone estime tre expos la date du prsent Document de Rfrence sont dcrits au paragrapheci-aprs.

Danone conduit une politique active didentification et de gestion des risques visant assurer au mieux la dfense et le dveloppement de

son patrimoine et de sa rputation, la ralisation de ses objectifs et protger les intrts de ses actionnaires, salaris, consommateurs, clients, fournisseurs, de lenvironnement et de ses autres parties prenantes et sans toutefois garantir labsence totale de risques.

Cette politique didentification et de gestion des risques est dcrite dans le rapport du Prsident sur le contrle interne et la gestion des risques, au paragraphe 6.4 Contrle interne et gestion des risques.

Principaux facteurs de risque Synthse des principaux facteurs de risques auxquels Danone estime tre expos la date du prsent Document de Rfrence Risques lis limage et la rputation de Danone

Risques lis la qualit des produitsRisques lis la sant et au positionnement de certains produitsAutres risques gnraux lis limage et la rputation de Danone

Risques oprationnels lis au secteur dactivit de Danone

Matires premires: volatilit des prix et disponibilit Concentration de la distribution, dfaillance dun clientConcurrenceEnvironnement gopolitiqueConjoncture conomique des principaux marchs de DanoneConditions climatiques et saisonnalit

Risques oprationnels propres lactivit et lorganisation de Danone

Concentration des achats de certains produits et services auprs dun nombre limit de fournisseursPosition de Danone sur certains marchsInnovation et got des consommateursRessources humaines et personnelRessources humaines et restructurationsSystmes dinformationDfaillance du contrle interneDfaillance de la couverture dassurance

Risques lis la crois-sance externe

Acquisitions de socitsPartenariatsvolution dfavorable des activits et prvisions dactivit et impact sur les tests de dprciation dactifs incorporels et des Titres mis en quivalence

Risques juridiques et rglementaires

Proprit intellectuelleRisques thiques et de non-conformitRglementations environnementalesAutres rglementations

Risques naturels, indus-triels et environnementaux

Risques naturels et industrielsRisques environnementauxChoix, prfrences ou considrations environnementales des consommateurs

Risques de march Risques de marchChange oprationnelChange financierConversion des comptes en euroLiquiditTaux dintrtContrepartie, crditActions de la SocitActions dautres socits

Ces facteurs de risques sont dcrits ci-aprs.


APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISqUES2.7 FACTEURS DE RISqUES

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Autres risquesDautres risques dont Danone na pas connaissance la date du prsent Document de Rfrence ou quil estime comme non significatifs cette mme date et qui pourraient avoir dans le futur un effet ngatif sur lEntreprise peuvent exister

Description des principaux facteurs de risquesRisques lis limage et la rputation de DanoneLa bonne rputation de Danone et l image de qualit de ses marques et produits sont essentielles la russite de Danone. Celles-ci peuvent tre affectes tout moment.

iDentiFication Du RiSque SuiVi et GeStion Du RiSque

Risques lis la qualit des produitsLactivit de Danone lexpose au risque avr mais galement seulement peru, anticip ou allgu de contamination et de nocivit de ses produits.

Ce risque de qualit peut se matrialiser par lexistence, relle ou prsume de (i) contaminants chimiques et microbiologiques (mme des traces infinitsimales) des matires premires et emballages, (ii) contaminations croises par des allergnes, et (iii) non-respect des conditions dinnocuit des produits finis la sortie de lusine et tout le long de la chane de distribution. Ces risques de contamination relle ou prsume sont ga-lement susceptibles de se raliser (i) en amont de lactivit de Danone (chez ses fournisseurs ou lors du transport par ses fournisseurs), et (ii) en aval de son activit (chez ses clients et distributeurs ou lors du transport par ses distributeurs).

La matrialisation dun tel risque pourrait avoir des cons-quences multiples:

les ventes et les rsultats de Danone lis aux produits concerns pourraient tre svrement impacts;

cet impact serait susceptible de stendre, au-del des produits concerns, sur les autres produits de la mme marque;

du fait notamment de la couverture mdiatique et du dve-loppement des rseaux sociaux, cet impact serait susceptible de se propager galement des zones gographiques autres que celles initialement concernes;

le tout pourrait donc avoir un effet dfavorable significatif au niveau des ventes et des rsultats de Danone dans son ensemble;

au-del de limpact financier immdiat, la rputation de Danone, de ses marques et de ses produits ainsi que limage qualit de Danone pourraient en tre ngativement affects, et ce de manire durable, accentuant de ce fait le risque financier pour Danone.

La priorit de Danone consiste viter tout risque de conta-mination.

Pour ce faire, Danone applique une politique qualit et de scurit alimentaire sans concession, mise en uvre au travers dune organisation qualit la fois centrale et locale, permettant datteindre le niveau de qualit et scurit alimentaire vis. Il a labor et met en uvre des mesures et procdures visant limiter le risque de contamination, avec notamment la ralisation de multiples contrles oprs sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chane de distribution et daudits rguliers sur ses sites:

le risque de contamination des produits est class en quatre catgories (microbiologique, chimique, physique et aller-gique) et dpend de la nature des produits;

il est contrl chaque stade du cycle de production et de commercialisation: au moment de