Das Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer …...Seit dem 17. Juni 2016 findet die neue Regulierung der Abschlussprüfung Anwendung. Viele der Vorschriften sind neu, ihre Umsetzung

Ein Praxisleitfaden

Petra Justenhoven/Thomas Noll

Das Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer nach neuer EU-Regulierung

Seit dem 17. Juni 2016 findet die neue Regulierung der Abschlussprüfung Anwendung. Viele der Vorschriften sind neu, ihre Umsetzung ist noch nicht eingespielt.

Unter anderem wird auch das Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer verpflichtend geregelt. Für viele Unternehmen ist die Ausschreibung der Abschlussprüfung komplettes Neuland, andere fragen sich, wie genau sie die Regelungen der EU in der Praxis umsetzen müssen.

Mit diesem Leitfaden wollen wir den betroffenen Unternehmen eine Hilfestellung geben. Wir haben dafür die regulatorischen Vorgaben und unsere Erfahrungen aus der bisherigen Ausschreibungs-praxis zusammengebracht.

An dieser Stelle gilt unser Dank allen Mitwirkenden, im Wesentlichen Susanne Schellschmidt, Jan Herzmann, Nicole Fischer, Dr. Thomas Nagel (WP/StB), Dr. Beate Eibelshäuser, Martin Kaspar, Lena Teresa Rönnberg, Beate Schörnig, Agnieszka Krupka, Gioia Stahl und Hannah Sophie Fischer.

Sehr gerne vertiefen wir die Punkte im persönlichen Austausch. Sprechen Sie uns an.

VORWORT

Petra Justenhoven Wirtschaftsprüferin/Steuerberaterin Mitglied des Vorstands, Leiterin Assurance 089 / 5790-5409 [email protected]

Thomas Noll Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Partner, Leiter Markets Development 069 / 9585-1360 [email protected]

DAS AUSWAHLVERFAHREN IM ÜBERBLICK• Grundlage für die Auswahl des Abschluss-

prüfers ist ein unter der Verantwortung des Prüfungsausschusses öffentlich durchgeführtes Ausschreibungsverfahren

• Die Ausschreibungsunterlagen sollen transparente und diskriminierungsfreie Auswahlkriterien als Grundlage für die Bewertung enthalten

• Das Unternehmen muss einen Bericht über die im Ausschreibungsverfahren gezogenen Schlussfolgerungen erstellen (der Bericht ist vom Prüfungsausschuss zu validieren)

• Prüfungsgesellschaften mit geringem Marktanteil sollen von der Angebotsabgabe nicht ausgeschlossen werden

• Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung vor, mit zwei Vorschlägen und Präferenz für einen Wahlvorschlag

• Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung – sofern kein Joint Audit durchgeführt werden soll – eine Prüfungsgesellschaft zur Wahl vor und erläutert die Empfehlung des Prüfungsausschusses

• Eine Abweichung von der Wahl-empfehlung des Prüfungsausschusses muss der Aufsichtsrat gegenüber der Hauptversammlung begründen

• Das Auswahlverfahren muss auf Verlangen der zuständigen Behörde offengelegt werden können

PROJEKTABLAUF

ZEITACHSE 9-12 Monate vor HV 7-10 Monate vor HV

BESCHLUSS ZUR AUSSCHREIBUNG UND DELEGATION AN VORSTAND/PROJEKTGRUPPE

GENEHMIGUNG DURCH DEN PRÜFUNGSAUS-SCHUSS

BILDUNG EINER PROJEKTGRUPPE

FESTLEGUNG VON AUSSCHREIBUNGS-UMFANG UND -ZEITPLAN

FESTLEGUNG VON ANFORDERUNGS- UND AUSWAHL - KRI TERIEN SOWIE DES AUSWER TUNGS-VERFAHRENS

ZUSAMMEN STELLEN DER AUSSCHREIBUNGS-UNTER LAGEN

PLANUNG DER ANGEBOTS - PRÄSENTATIONEN

EINLADUNG AUSGEWÄHLTER WIRTSCHAFTS-PRÜFER

VERÖFFENTLICHUNG DER AUSSCHREIBUNG

ENDE DER RÜCKMELDE - FRIST FÜR BEWERBER

OPTIONALE PREQUALIFI KATION UND PRÜFUNG DER MINDEST AN-FORDE RUNGEN

GENEHMIGUNG DURCH DEN PRÜFUNGSAUS-SCHUSS

PAPRÜFUNGS-AUSSCHUSS

Sprechen Sie uns an.

Thomas Noll Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Leiter Markets Development 069 / 9585-1360 [email protected]

Dr. Thomas Nagel Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Assurance Risk & Quality 069 / 9585-6912 [email protected]

... oder Ihren mandatsverantwortlichen Partner

Die dargestellten Informationen und Beispiele basieren auf unserem Verständnis der aus den gesetzlichen Vorschriften ab - geleiteten Implikationen für Unternehmen und Abschlussprüfer. Trotz aller Sorgfalt über-nehmen die Autoren keinerlei Gewähr für die Aktualität, Richtigkeit und Vollständigkeit der bereitgestellten Informa tionen. Haftungsansprüche gegen die Autoren, welche sich auf Schäden materieller oder ideeller Art beziehen, die durch die Nutzung oder Nichtnutzung der dargebotenen Informationen bzw. durch die Nutzung fehlerhafter und unvollständiger Informationen verursacht wurden, sind grundsätzlich ausgeschlossen, sofern seitens der Autoren kein nachweislich vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verschulden vorliegt.

BEWERTUNG DER KONTROLLBE-RICHTE DER APAS UND SICHER- STELLUNG DER UNABHÄNGIGKEIT DER BEWER BER

5-7 Monate vor HV Min. 30 Tage vor HV

KICK-OFF-TERMIN UND FRAGERUNDE

BEWERTUNG DER SCHRIFT LICHEN ANGEBOTE

WAHL DES ABSCHLUSS-PRÜFERS (HV)

BESTELLUNG DES ABSCHLUSS-PRÜFERS (AUFSICHTS-RAT)

PRÄSENTA-TION DER BEWERBER AUF DER SHORTLIST

BERICHT ZU DEN IM AUSWAHL-VERFAHREN GEZOGENEN SCHLUSS-FOLGERUNGEN

VERSAND DER AUSSCHREI-BUNGSUNTER-LAGEN

WAHL -VORSCHLAG AN DIE HV (AUFSICHTS-RAT)

FESTLEGUNG DER BEWER BER AUF DER SHORT LIST UND ZWISCHEN - BERICHT

GENEHMI GUNG DER BEWERTUNG UND DER BE -WER BERAUS-WAHL AUF DER SHORTLIST

OPTIONAL EIGENE BE WERTUNG DER BEWERBER AUF DER SHORT LIST

VALIDIERUNG DES BERICHTS

ABGABE DER SCHRIFTLICHEN ANGE BOTE

BEGRÜNDETE WAHLEMPFEH-LUNG AN DEN AUFSICHTSRAT

INHALT 1. GESETZLICHE GRUNDLAGEN 1.1 Definition von Public Interest Entities

1.2 Bestimmung des Rotationszeitpunkts

1.3 Anforderungen an das Auswahlverfahren

1.4 Rollen im Ausschreibungs- und Auswahlprozess

2. AUSSCHREIBUNGSVORBEREITUNG 2.1 Beschluss zur Ausschreibung der Abschlussprüfung

2.2 Delegation an den Vorstand und Bildung einer Projektgruppe

2.3 Ablauf der Ausschreibung und Zeitplan

2.4 Festlegung von Anforderungen und Auswahlkriterien

2.5 Zusammenstellung der Ausschreibungsunterlagen

2.6 Planung der Angebotspräsentationen

3. AUSSCHREIBUNGSDURCHFÜHRUNG 3.1 Veröffentlichung der Ausschreibung

3.2 Optionale Prequalifikation

3.3 Kick-off-Termin und Interaktion

4. BEWERTUNG DER ANGEBOTE 4.1 Bewertung des schriftlichen Angebots

4.2 Bewertung der Präsentationen

4.3 Einsatz eines Auswertungs-Tools

5. EINHOLEN WEITERER INFORMATIONEN 5.1 Kontrollberichte der Aufsichtsbehörde

5.2 Überprüfung der Unabhängigkeit

6. EMPFEHLUNG DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES

7. ÜBERWACHUNG DES AUSWAHLVERFAHRENS 7.1 Neue Aufsichtsbehörde „APAS“

7.2 Bericht über das Auswahlverfahren

ÜBER DIESEN LEITFADEN

Die geänderte Abschlussprüferrichtlinie, die EU-Verordnung zur Abschlussprüfung sowie deren nationale Umsetzung stellen neue Anforderungen an das Auswahl-verfahren für den Abschlussprüfer. Dieser Leitfaden fasst diese Anforderungen zusammen und ergänzt sie mit prakti-schen Anwendungsvorschlägen.

Die Reihenfolge der Kapitel orientiert sich dabei an der zeitlichen Abfolge des Auswahlprozesses.

Neben allgemeinen Erläuterungen zu den einzelnen Schritten enthält der Leitfaden folgende Elemente:

• Auszüge aus den gesetzlichen Vor-schriften, die unmittelbaren Einfluss auf die Ausschreibung und den Aus-schreibungsprozess haben

• Arbeitshilfen für die praktische Umsetzung

• Praxistipps aus unserer Erfahrung mit Angebotsprozessen

Die folgenden Erläuterungen und Empfehlungen haben zum Ziel, die Unternehmensorgane mit Leitlinien für die Vorbereitung, Durchführung, Bewertung und Dokumentation eines Ausschreibungsverfahrens im Sinne einer Best Practice zu unterstützen.

Der Leitfaden basiert auf dem Stand vom 1. Juli 2016. Den zitierten Geset-zestexten liegen die im Bundesgesetz - blatt veröffentlichten Gesetzestexte des Absclussprüfungsreformgesetzes (AReG) vom 10. Mai 2016 sowie des Abschlussprüferaufsichtsreformgeset-zes (APAReG) vom 31. März 2016 zu Grunde. Die Umset zung der gesetzli-chen Regelungen wird durch Kommen- tierungen und ggf. Recht spre chung im Zeitablauf weiter konkretisiert werden.


Gesetzliche Grundlagen 1

7

Mit dem Ziel, die Qualität von Abschluss-prüfungen zu verbessern sowie die Aussagekraft des Prüfungsergebnisses zu steigern und damit letztlich den Binnen-markt zu stärken, hat die Europäische Union in den vergangenen zwei Jahren folgende Regulierungsinitiativen auf den Weg gebracht:

Am 27. Mai 2014 wurden die geänderte Abschlussprüferrichtlinie 2014/56/EU (AP-RiLi) und die EU-Verordnung Nr. 537/2014 zur Abschlussprüfung (EU-VO) im Amts-blatt der EU veröffentlicht. Sowohl die Richtlinie als auch die Verordnung sind am 16. Juni 2014 in Kraft getreten. Die Ver-ordnung muss seit dem 17. Juni 2016 von den Unternehmen von öffentlichem Interesse (Public Interest Entities – PIE) angewandt werden; die Richtlinie war von den EU-Mitgliedstaaten bis zum 17. Juni 2016 in nationales Recht umzusetzen. In Deutschland erfolgte dies durch das Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) sowie das Abschlussprüferaufsichts-reformgesetz (APAReG).

1. GESETZLICHE GRUNDLAGEN

Gesetzliche Grundlagen

Mit dem am 10. Mai 2016 veröffentlichten AReG werden auch die in der EU-VO enthaltenen Mitgliedstaatenwahlrechte weitgehend ausgeübt werden.

Die neuen Vorschriften der EU-VO sowie die Änderungen der deutschen Gesetze durch das AReG (z.B. HGB, AKtG) und das APAReG (z.B. WPO) betreffen Regelungen zur Unabhängigkeit des Abschluss prüfers, zu dessen Bestellung, zur Berichterstattung über die Ergeb-nisse der Prüfung im Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk, zur Berufs-aufsicht sowie zur Praxisorganisation des Abschlussprüfers. Ergänzt werden diese Regelungen um Änderungen bei den Aufgaben des Prüfungsausschusses. Im Zusammenhang mit dem Auswahlver-fahren sind zudem die folgenden Aspekte besonders relevant:

8 Gesetzliche Grundlagen

Pflichtrotation des Abschlussprüfers

Die maximale Laufzeit für Abschluss-prüfungsmandate bei PIE wird auf zehn Jahre begrenzt (Art. 17 Abs. 1 EU-VO). Für Unternehmen, die keine Kreditinsti-tute oder Versicherungen sind, hat der deutsche Gesetzgeber sein Mitglied-staatenwahlrecht ausgeübt und eine Verlängerung der Mandatsdauer um weitere zehn Jahre (auf insgesamt 20 Jahre) unter der Voraussetzung einer EU-konformen Ausschreibung bzw. um weitere 14 Jahre (auf insgesamt 24 Jahre) bei Joint Audits erlaubt (Art. 17 Abs. 4 Buchst. a EU-VO und § 318 Abs. 1a HGB). Für CRR-Kreditinstitute und Versicherungen wurde die Verlänge-rungsoption nicht in nationales Recht übernommen (§ 340k Abs. 1 Satz 1 HGB, § 341k Abs. 1 Satz 2 HGB).

Vorgaben zum AuswahlverfahrenIn der EU-VO werden erstmals die Anfor-derungen an ein Verfahren zur Auswahl des Abschlussprüfers detailliert geregelt (Art. 16 EU-VO). Dies stellt neben den am Ausschreibungsverfahren teilnehmenden Wirtschaftsprüfern bzw. Wirtschaftsprü-fungsgesellschaften auch die Aufsichtsräte bzw. Prüfungsausschüsse der zu prüfen-den Unternehmen vor neue Heraus - forderungen. Bei der Durchführung des Ausschreibungsverfahrens muss darauf geachtet werden, dass ein fairer, d.h. insbesondere ein transparenter und dis kriminierungsfreier Ablauf sicher - gestellt wird.

Erbringung von Nichtprüfungsleistungen

Auch die Erbringung von Nichtprüfungs-leistungen werden detailliert geregelt. Aufgrund der mit der Erbringung ver botener Nichtprüfungsleistungen verbundenen Gefährdungen der Unab-hängigkeit, darf der Abschlussprüfer diese Leistungen nicht im Zeitraum des Beginns des zu prüfenden Geschäfts-jahres bis zur Abgabe des Bestätigungs - vermerks erbringen. Besonderheiten gelten für Leistungen, die der sog. Cooling-in Periode unterliegen. Während die EU-VO eine Liste verbotener Nicht-prüfungsleistungen (sog. Blacklist) definiert, eröffnet sie Mitgliedstaaten gleichzeitig bei der Transformation in nationales Recht die Möglichkeit, bestimmte verbotene Leistungen für-doch zulässig zu erklären. Der deutsche Gesetzgeber hat von den Mitglied-staaten wahlrechten zu Gunsten der Erbringung von Steuerberatungs- und Bewertungsleistungen weitestmöglich Gebrauch gemacht (§ 319a Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, 3 HGB).

Insofern wurde die Verbotsliste der Europäischen Union für Nichtprüfungs-leistungen durch das AReG für Deutschland konkretisiert. So wurde das Verbot zur Erbringung von Steuerbera-tungsleistungen in Deutschland wieder aufgehoben.

9Gesetzliche Grundlagen

Deutschland(Art. 5.3 EU-VO i.V.m. § 319a HGB)

Zugelassen werden:

• Steuerberatungsleistungen

– Ausnahme: Zoll und Lohnsteuer

• Bewertungsleistungen soweit sie sich einzeln oder zusammengenommen nicht unmittelbar und wesentlich auf den Abschluss auswirken (§ 319a Abs. 1 Nr. 2, 3 HGB)

Bei der Erbringung von Steuerbera-tungsleistungen gilt als wesentliche Auswirkung:

• Aggressive Steuerplanung, bei der dem steuerlichen Planungszweck keine wirtschaftliche Notwendigkeit gegenüber steht (zum Wortlaut vgl. § 319a Nr. 2 HGB). Die Regelung entspricht im Ergebnis dem schon bislang im Steuerrecht bekannten Missbrauchstatbestand des § 42 AO

Europäische Union(Verbotsliste nach Ausübung des

Mitgliedsstaatenwahlrechts)

• Bestimmte juristische Leistungen

• Interne Revision

• Corporate-Finance-Leistungen (Ausnahme: Comfort Letter, Due Diligence)

• Bestimmte Personaldienstleistungen

• Teilnahme an Führung oder Entscheidungen des Unternehmens

• Steuerberatungsleistungen im Zusammenhang mit

– Lohnsteuer – Zöllen

• Buchhaltung und Erstellung von Unterlagen der Rechnungsprüfung und von Abschlüssen

• Lohn- und Gehaltsabrechnung

• IKS-Leistungen mit Rechnungslegungsbezug (Cooling-in)

Abbildung: Nichtprüfungsleistungen in Deutschland (AReG, konkretisiert durch Art. 5 EU-VO)

Verbotene Nichtprüfungsleistungen unterliegen mit Ausnahme der IKS-Leistungen mit Rechnungslegungsbezug keiner Cooling-in Periode, einer Cooling-off Periode unterliegen alle verbotenen Nichtprüfungsleistungen (siehe auch Seite 17).

IN DER DISKUSSION: Aggressive Steuerplanung


Der deutsche Gesetzgeber hat das Mitgliedstaatenwahlrecht, das ihm die EU-VO zuweist, weitestmöglich umge-setzt und dadurch Steuerberatung zulässig gemacht. Einzig die Leistun-gen, die in der EU-VO nicht unter das Mitgliedsstaatenwahlrecht gestellt sind, bleiben verboten. Dies betrifft Steuerberatungsleistungen im Zusam-menhang mit Lohnsteuer und Zöllen.

Im Rahmen der Diskussion um „Aggressive Steuerplanung“ hat der deutsche Gesetzgeber zudem den Erwägungsgrund 9 der EU-VO in das deutsche Gesetz übernommen und damit das Verbot des § 42 AO nun-mehr auch im § 319a HGB aufge - nommen. Der bislang nur im Steuerrecht direkt geregelte Missbrauch von rechtli-chen Gestaltungsmöglichkeiten wird damit nunmehr für den Abschlussprüfer auch im HGB zur Anwendung gebracht.


Die Details der Vorschriften, die für den Auswahlprozess besonders relevant sind, werden im Folgenden herausgegriffen.

Aufsicht• BAFA/APAS

• BaFin/DPR

• BMWI/BMJ/BMF

Regulierer• Europäische Union

• Nationale Gesetzgeber

• Standardsetter

Regularien• EU-Verordnung

• AReG

• APAReG

• BilRUG

Inhaltliche Umsetzung• Pflichtrotation des

Abschlussprüfers

• Vorgaben zum Auswahlprozess

• Beschränkung von Nichtprüfungsleistungen

• Neustrukturierung der Berufsaufsicht

Abbildung: Unternehmen und Abschlussprüfer im Spannungsfeld der Regulierung

Unternehmen und Abschlussprüfer

1

23

4

Neustrukturierung der BerufsaufsichtEs wird eine Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS) beim Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) eingerichtet; zeitgleich wird die Abschlussprüferaufsichts-kommission (APAK) aufgelöst. Zukünftig wird die APAS verlangen können, dass das zu prüfende Unternehmen darlegt, wie das Auswahlverfahren durchgeführt wurde (Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 1 Buchst. f EU-VO).


1.1 Definition von Public Interest Entities

WER MUSS AUSSCHREIBEN?

Die AP-RiLi definiert in Art. 2 Nr. 13 „Unternehmen von öffentlichem Interesse“ (sog. Public Interest Entities – PIE).

In Deutschland gelten als PIE (vgl. § 317 Abs. 3a HGB):

• Unternehmen, die kapitalmarkt-orientiert im Sinne des § 264d HGB sind (§ 317 Abs. 3a HGB),

• CRR-Kreditinstitute (Capital Requirements Regulation) im Sinne des § 1 Abs. 3d Satz 1 des Kredit-wesen gesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Abs. 1 Nummer 1 und 2 des Kredit wesengesetzes genannten Institute (§ 340k Abs. 1 HGB), sowie

• Versicherungsunternehmen im Sinne des Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie 91/674/EWG (§ 341k Abs. 1 HGB).


ART. 2 NR. 13 AP-RILI Unternehmen von öffentlichem Interesse sind

c. Versicherungsunternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG oder

d. Unternehmen, die von den Mitgliedstaaten als Unternehmen von öffentlichem Inter-esse bestimmt werden, beispielsweise Unternehmen, die aufgrund der Art ihrer Tätigkeit, ihrer Größe oder der Zahl ihrer Mitarbeiter von erheblicher öffentlicher Bedeutung sind.

a. Unternehmen, die unter das Recht eines Mitgliedstaats fallen und deren übertrag-bare Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Nummer 14 der Richtlinie 2004/39/EG zugelassen sind;

b. Kreditinstitute im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Nummer 1 der Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates (16) — mit Ausnahme der in Artikel 2 jener Richtlinie genannten Kreditinstitute;

ARBEITSHILFE Ermittlung der PIE-Eigenschaft


Rechtsform:• SE • AG• GmbH• Nieder-

lassung*…

Sitz in einem EU-Land?

CRR-Kreditinstitut/Versicherung

Unternehmen auf der Liste der als PIE-nominierten Gesell schaften?**

Im Non-EU- Ausland als PIE definiert?

PIE 1

PIE 3

ja ja

ja

ja

ja

Regulierter Marktnein

neinnein

nein

nein

nein

PIE 2

kein PIE

Prüfung: Freiverkehr oder Regulierter Markt? (Kursblatt der Börse)

Börsen notierte Wert papiere (Aktien und/ oder An leihen) emittiert?

Am regulierten Markt gehandelt? (Börse in ESMA-Liste enthalten?)

PIE 4

kein PIE

Abbildung: Prüfschema zur Ermittlung der PIE-Eigenschaft

* Niederlassungen sind grundsätzlich nicht von der Regulierung betroffen.

** Unter Berücksichtigung des Mitgliedstaatenwahlrechts

ja

nein


Zeitpunkt des Beginns der PIE-Eigenschaft

Für den Beginn der Berechnung der zehnjährigen Höchstlaufzeit, nach der eine externe Rotation oder eine Aus-schreibung stattfinden muss, ist neben der Mandatsdauer entscheidend, ab welchem Zeitpunkt ein Unternehmen PIE ist.

Grundsätzlich sind bei Unternehmen, die gem. § 2 Abs. 5 WpHG an einem organisierten Kapitalmarkt teilnehmen, mehrere Zeitpunkte für die Erlangung der PIE-Eigenschaft denkbar: Die AP-RiLi stellt in Art. 2 Nr. 13 Buchst. a auf die Zulassung der Wertpapiere zum

Handel an einem geregelten Markt ab. Das HGB sieht hingegen die Kapital-marktorientierung lt. § 264d bereits mit Beantragung der Börsenzulassung als gegeben. In Deutschland gilt ein Unter-nehmen daher mit Beantragung der Börsenzulassung als kapitalmarkorien-tiert und somit als PIE.

Mitunter entsteht in der Unternehmens-historie durch Umwandlung aus einem alten PIE ein neues PIE. In einigen dieser Fälle beginnt die Berechnung der zehn-jährigen Höchstlaufzeit von neuem.


Abbildung: Umwandlungsfälle und ihre Auswirkungen auf den Beginn der PIE-Eigenschaft

Formwechsel: Umfassen jegliche Wechsel in der Rechtsform eines Rechtsträgers, häufig von AG auf SE

Auf- oder Abspaltung: Teilung eines Unternehmens in zwei oder mehrere Unternehmen, wobei das Vermögen teilweise oder vollständig auf neu gegründete Rechtsträger übertragen wird

Verschmelzung: Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers auf einen anderen schon bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger

• gleicher Rechtsträger

• kein Einfluss auf die Berechnung der Höchstlaufzeit

• neuer Rechtsträger

• Berechnung ab Eintrag des neuen Rechtsträgers ins Handelsregister und ggf. Beantragung der Börsenzulassung

Fall a:

• bestehender Rechtsträger

• Berechnung ausgehend von der PIE-Eigenschaft des bestehenden Rechtsträgers

Fall b:

• neuer Rechtsträger

• Berechnung ab Eintrag des neuen Rechtsträgers ins Handelsregister und ggf. Beantragung der Börsenzulassung

Beispiel: Ein Unternehmen wandelt seine Rechtsform von AG in eine SE (Societas Europaea), der Rechtsträger bleibt gleich. Die Berechnung der Höchstlaufzeit orientiert sich an der Erlangung der PIE-Eigenschaft der alten AG.

Beispiel: Ein Unternehmen hat eine Geschäftssparte abgespalten und will sie an die Börse bringen. Für das neue Unternehmen beginnt die Berechnung der Höchstlaufzeit mit der Beantragung der Börsenzulassung.

Beispiel Fall a: Ein Unternehmen entstand aus der Fusion zweier Mitbewerber, wobei eines der Unternehmen das Vermögen des anderen aufnahm. Die Berechnung der Höchstlaufzeit richtet sich nach der PIE-Eigenschaft des aufnehmenden Unternehmens (Verschmelzung durch Aufnahme).

Beispiel Fall b: Ein anderes Unternehmen wurde dagegen als neue Konzerngesellschaft nach der Fusion zweier Mitbewerber gegründet (Verschmelzung zur Neugründung). Die Berechnung der Höchstlaufzeit beginnt mit der Erlangung der PIE-Eigenschaft des neuen Rechtsträgers.


1.2 Bestimmung des Rotationszeitpunkts

WER MUSS WANN WECHSELN?

Gemäß Art. 17 Abs. 1 Unterabs. 2 EU-VO darf die Höchstlaufzeit des Abschluss-prüfungsmandats bei PIEs zehn Jahre nicht überschreiten. Nach Ablauf der Höchstlaufzeit dürfen weder der Abschluss prüfer noch dessen Netzwerk-gesellschaften innerhalb der folgenden vier Jahre die Abschlussprüfung wieder übernehmen (sog. Cooling-off Periode, Art. 17 Abs. 3 EU-VO).

Das Mandat kann über die Höchstlaufzeit hinaus verlängert werden, wenn eine öffentliche Ausschreibung für das elfte Jahr durchgeführt wird (§ 318 Abs. 1a HGB) (Verlängerung um weitere zehn Jahre auf 20 Jahre; Art. 17 Abs. 4 Buchst. a EU-VO) oder ab dann sogenannte Joint Audits durch zwei Wirtschaftsprüfer bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften statt-finden (Verlängerung um weitere 14 Jahre auf 24 Jahre; Art. 17 Abs. 4 Buchst. b EU-VO). Banken und Versicherungen

sind von der Verlängerungsoption ausge-schlossen und müssen nach Ablauf von zehn Jahren ihren bisherigen Abschluss-prüfer wechseln (§ 340k Abs. 1 Satz 1 HGB, § 341k Abs. 1 Satz 2 HGB).

Gemäß Art. 17 Abs. 8 EU-VO wird die Dauer des Prüfungsmandats vom Beginn des ersten Geschäftsjahrs an berechnet, für das der Abschlussprüfer erstmals mit der Durchführung von aufeinanderfolgen-den Abschlussprüfungen bei demselben Unternehmen von öffentlichem Interesse beauftragt wurde.

Art. 41 EU-VO legt Übergangsfristen für die erstmalige Pflichtrotation in Abhängig-keit von der Dauer des Prüfungsmandats des derzeitigen Abschlussprüfers zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Verord-nung (16. Juni 2014) fest:


• Bei 20 oder mehr Jahren darf der Abschlussprüfer ab dem 17. Juni 2020 nicht mehr beauftragt werden (Art 41 Abs. 1 EU-VO). Die Übergangsfrist beträgt sechs Jahre ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der EU-VO am 16. Juni 2014. Eine Verlängerung des Prüfungsmandats ist auch nach erfolgter EU-konformer Ausschreibung nicht mehr möglich. Bei einer vollen Ausschöpfung der Übergangsfrist, darf der Abschlussprüfer seine Arbeiten beenden und den Jahresabschluss für das Wirtschaftsjahr endend nach dem 17. Juni 2020 tes tieren, wenn er seine Arbeiten vor dem 17. Juni 2020 begonnen hat, d.h. durch die Haupt-versammlung gewählt und durch den Aufsichtsrat beauftragt wurde.

• Bei weniger als 20 Jahren und mehr als zehn Jahren darf der Abschlussprüfer ab dem 17. Juni 2023 nicht mehr beauftragt werden (Art. 41 Abs. 2 EU-VO). Die Übergangsfrist beträgt neun Jahre ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der EU-VO am 16. Juni 2014. Eine Verlängerung des Prüfungsmandats ist auch nach erfolgter EU-konformer Ausschreibung nicht mehr möglich.Bei einer vollen Ausschöpfung der Übergangsfrist gilt analog zu oben, dass der Abschluss prüfer seine Arbeiten beenden und nach dem 17. Juni 2023 testieren darf, wenn er seine Arbeiten vor dem 17. Juni 2023 begonnen hat.


• Bei weniger als elf Jahren darf der Abschlussprüfer bis zum Erreichen der Höchstlaufzeit von grundsätzlich zehn Jahren wiederbestellt werden (Art. 41 Abs. 3 EU-VO). Für diese Periode ist keine Übergangs-frist vorgesehen, es gilt bereits der Regelfall der Pflichtrotation nach Erreichen der Höchstlaufzeit nach zehn Jahren. Die Berechnung läuft ab dem Inkrafttreten am 16. Juni 2014. Eine Verlängerung des Prüfungsmandats auf maximal 20 bzw. 24 Jahre bei Joint Audit ist möglich, sofern der Auswahl des Abschluss prüfers eine EU-konforme Ausschreibung vorausgeht. Wenn das Auswahlverfahren und die Bestellung des Abschlussprüfers (Wahl auf der Hauptversammlung und die Beauftragung durch den Aufsichtsrat) vor dem 17. Juni 2016 abgeschlossen wurden, sind die Anforderungen gemäß Art. 41 Abs. 4 EU-VO nur dann einzu halten, wenn die Höchst-laufzeit (Art. 17 Abs. 1 Unterabsatz 2 EU-VO) abgelaufen ist. CRR-Kreditinstitute und Ver sicherungs-unter nehmen sind von dieser Verlängerungsoption ausgenommen.

• Unternehmen, die zwischen dem 16. Juni 2003 und dem 16. Juni 2006 ihren bisherigen Abschlussprüfer erstmalig bestellt haben, dürfen diesen bis zum Erreichen der Höchstlaufzeit von zehn Jahren beauftragen.

IN DER DISKUSSION Behandlung der Kurzläufer

Die Diskussion über die Behandlung der Kurzläufer entsteht aus einer Rege-lungslücke der deutschen Gesetzgebung.

Die ursprüngliche Auffassung der EU-Kommission ist, dass Unternehmen, bei denen das erste geprüfte Geschäfts-jahr des aktuellen Abschlussprüfers

zwischen dem 16. Juni 2003 und dem 17. Juni 2006 begonnen hat, den Ab -schluss prüfer zum 17. Juni 2016 gewechselt haben müssen. Die Ausschreibung müsste demnach im Geschäftsjahr 2015 für das Geschäfts-jahr 2016 stattgefunden haben.

Commission européenne/Europese Commissie, 1049 Bruxelles/Brussel, BELGIQUE/BELGIË - Tel. +32 22991111

http://ec.europa.eu/internal_market/

EUROPEAN COMMISSION Directorate General Internal Market and Services

Director General

Brussels, 2 September 2014 markt.ddg2.f.4/MR/nm(2014)2946800

Subject: Mandatory Rotation of Statutory Auditors and Audit Firms & Transitional Provisions

Dear Sir/Madam,

Following the entry into force of the new Regulation 537/2014/EU on specific requirements regarding statutory audit of public-interest entities (hereinafter "the Regulation") and of Directive 2014/56/EU amending Directive 2006/43/EC on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts, Member States have two years to implement the new EU legal framework on statutory audit. The new rules will apply as of 17 June 2016.

At national level, the audit oversight bodies will play a key role as the primary enforcers of the new texts. Your contribution in supporting a consistent and effective implementation will be essential. I am pleased to highlight that the Commission has committed to facilitating this process and to providing assistance to ensure a level playing field across the EU for the audit market.

With this in mind, and as part of a preliminary exchange of views with national regulators, supervisors and stakeholders, we have received practical questions on the implementation of the texts that may require further clarification. They will be addressed in the various fora devoted to the transposition of the new legal framework. Ahead of the first specific workshop, this letter clarifies a particular aspect relating to the transitional provisions for the mandatory rotation of audit firms and statutory auditors.

The Regulation introduces the requirement for public-interest entities to rotate their statutory auditors or audit firms after a certain period of time. There are specific transitional rules for audit engagements concluded before the entry into force of the Regulation. In this context, some questions relating to Article 41 of the Regulation have arisen. The Article, titled “Transitional provisions”, contains the following:

• Article 41(1) sets out exceptional transitional provisions for an auditor that has been in place for more than 20 years at the entry into force of the Regulation – the public-interest entity cannot enter into or renew an audit engagement with this auditor beyond 6 years after the date of entry into force of this Regulation;

• Article 41(2) sets out exceptional transitional provisions for an auditor that has been in place for more than 11 but less than 20 years – the public-interest entity cannot enter into or renew an audit engagement with this auditor beyond 9 years after the date of entry into force of this Regulation;

2

• Article 41(3) applies to audit engagements not covered by Article 41(1) and (2), which were concluded before the Regulation entered into force, and are still in place when the Regulation becomes applicable two years later.

The question focuses on the calculation of the duration of the audit engagement. The Commission services take the view that the general rule governing the maximum duration of any audit engagements is set out in Article 17(8) of the Regulation. This means that, to calculate by when a public-interest entity has to change its auditors, the date of reference is the first financial year covered in the audit engagement letter in which a given statutory auditor or audit firm has been appointed for the first time to carry out consecutive statutory audits of the same public-interest entity. As a result and in practice, when the date of the first financial year covered in the audit engagement is:

• Prior to, or on, 16 June 1994: public-interest entities will not be allowed to renew or enter into an audit engagement with the given audit firm or statutory auditor as of 16 June 2020;

• Between 17 June 1994 and 16 June 2003: public-interest entities will not be allowed to renew or enter into an audit engagement with the given audit firm or statutory auditor as of 16 June 2023, and

• Between 16 June 2003 and 17 June 2006: public-interest entities will need to change their given audit firm or statutory auditors by 16 June 2016, i.e. by the date of applicability of the Regulation.

A consistent and thorough implementation is critical to the successful implementation of the reform and the Commission will remain vigilant that the spirit of the law is properly transposed, with the European Court of Justice having the final say on the interpretation of a Union act. We look forward to continue working together to pave the way in the next two years for the transposition of the Directive and the direct application of the Regulation.

Yours sincerely,

Jonathan Faull

Contact:Nathalie Berger, e-mail: [email protected]

Abb.: Schreiben der europäischen Kommission vom 2. September 2014



Die aktuelle Interpretation geht davon aus, dass bei Ausübung des Mitglied-staatenwahlrechts zur Verlängerungs- option vor dem 17. Juni 2016 der bisherige Abschlussprüfer die in 2016 vor diesem Zeitpunkt begonnenen Prüfungen abschließen darf. Ein Prüferwechsel muss erst 2017 erfolgen. Die Ausschreibung wäre unter Berücksichtigung der üblichen Vorlaufzeit 2016 durchzuführen.

Der aktuell im AReG vorgesehene Wort-laut zur Verlängerung der Höchstlaufzeit des Mandats des bisherigen Abschluss-prüfers (§ 318 Abs. 1a HGB) enthält keine Übergangsregelung für Kurzläufer. Demnach wäre eine Verlängerung nur möglich, wenn für das elfte Geschäfts-jahr in Folge, auf das sich die Prüfungs- tätigkeit des Abschlussprüfers erstreckt, ein EU-konformes Auswahlverfahren vorausgeht. Der bisherige Abschluss-prüfer dürfte demnach nur wieder- gewählt werden, wenn die Ausschrei-bung bereits für 2016 erfolgt.

Beispiel: Das erste geprüfte Geschäftsjahr des aktuellen Abschlussprüfers endete am 31. Dezember 2006. Das Geschäftsjahr 2017 ist für ihn bereits das zwölfte Geschäftsjahr in Folge. Eine Ausschrei-bung in 2016 für 2017 käme laut aktuellem Wortlaut des AReG somit zu spät.

Between 16 June 2003 and 17 June 2006: public-interest entities will need to change their given audit firm or statutory auditors by 16 June 2016, i.e. by the date of applicability of the Regulation.

Im Rahmen der öffentlichen Anhörung im Rechtsausschuss am 22. Februar 2016 wurde auf die vom IDW vorgetragenen Bedenken zum Umgang mit § 318 (1a) HGB eingegangen. Durch eine Über-gangsregelung könnte nun klargestellt werden, dass auch solche Kurzläufer im Übergang auf das neue Recht eine Verlängerungsoption gemäß § 318 Abs. 1a HGB erhalten, die im kalen-dergleichen Geschäftsjahr 2017 bereits zwölf oder 13 Jahre ihren Abschluss-prüfer hatten.

Der Gesetzgeber ist diesem Vorschlag gefolgt und hat mit Beschluss des Aus schusses für Recht und Verbrau-cherschutz vom 16. März 2016 für Klarheit gesorgt:

Art. 79 Abs. 3 EGHGB Prüfungsmandate können entsprechnd § 318 Absatz 1a des Handelsgesetzbuches auch verlängert wer-den, wenn die Wahl des Abschlussprüfers für das zwölfte oder dreizehnte Geschäftsjahr er-folgt, auf das sich die Prüfungstätigkeit des Abschlussprüfers erstreckt, und die Wahl des Abschlussprüfers für das nächste nach dem 16. Juni 2016 beginnende Geschäftsjahr erfolgt. Prüfungsmandate entsprechend § 318 Absatz 1a Satz 2 des Handels-gesetzbuchs können auch verlängert wer-den, wenn meh-rere Wirtschaftsprüfer oder Wirtschafts - prüfungs gesellschaften gemeinsam im zwölf-ten oder dreizehnten Geschäftsjahr, auf das sich die Prüfungstätig-keit des Abschlussprü-fers erstreckt, zum Abschlussprüfer bestellt werden und die gemeinsame Bestellung für das nächste nach dem 16. Juni 2016 begin-nende Geschäftsjahr erfolgt.“


Abb.: Rotationsfristen und Übergangsregelungen

* Abzustellen ist auf das erste Geschäftsjahr, ab dem der aktuelle Abschlussprüfer das Unternehmen erstmals als PIE geprüft hat ** Geht von einer max. Verlängerung von 10 Jahren durch Mitgliedstaatenwahlrecht aus (gilt nicht für CRR-Kreditinstitute und Versicherungen) *** Betroffen in 2026/Keine grafische Darstellung der 14-Jahre-Verlängerung für Joint Audits oder mehrjährige Aufträge

2014 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032 2034 2036 2038 2040 2042 2044 2046

Abschluss-prüfer bestellt *

Für ≥ 20 Jahre (Art.41.1)

Für 11-19 Jahre (Art.41.2)

Für < 11 Jahre(Art.41.3)Vom 17. Juni 2003 bis 16. Juni 2006

Vom 17. Juni 2006 bis 16. Juni 2016

Übergangsphase 6 Jahre

Übergangsphase 9 Jahre

Überg. pha.

Mögliche Verlängerung um max. 10 Jahre nach

Ausschreibung **

Rotation – Wechsel oder erneute Ausschreibung, da maximale Mandatsdauer seit Erstbestellung erreicht

wurde **

Rotation oder Verlängerung durch

Mitgliedstaatenwahlrecht ***

Rotation – keine Erneuerung des

bestehenden Auftrags


Ausschreibung **

Ausschreibung

Ausschreibung

Ausschreibung

Ausschreibung

Ausschreibung

Auss.


Ausschreibung **

Neuer Abschlussprüfer

Anwendbarkeit: 17. Juni 2016

Inkrafttreten: 16. Juni



Neuer Abschlussprüfer Neuer Abschlussprüfer

Neuer AP

Neuer AP

Rotation

Rotation






Ausschreibung **

Ausschreibung Ausschreibung Ausschreibung Auss.

Ausschreibung Ausschreibung Ausschreibung Auss.

ARBEITSHILFE Prüfschema zur Bestimmung des Rotationszeitpunkts

Geschäftsjahresbeginn für die erste Bestellung des derzeitigen Abschlussprüfers

[Geschäftsjahr]

Zeitpunkt der Erlangung der PIE-Eigenschaft* [Geschäftsjahr]

Dauer des Prüfungsmandats in Jahren am Stichtag 16. Juni 2014

[Dauer des Prüfungsmandats]

Anzuwendende Übergangsregel

Dauer des Prüfungsmandats > 20 Jahre: 6 Jahre 20 Jahre > Dauer des Prüfungsmandats >= 11 Jahre: 9 Jahre Dauer des Prüfungsmandats < 11 Jahre: keine Übergangsfrist, Regelverfahren

[Übergangszeitraum]

Zeitpunkt der Pflichtrotation [Geschäftsjahr]


1. Januar 1994

Zeitpunkt der Erlangung der PIE-Eigenschaft* März 1993

Dauer des Prüfungsmandats in Jahren am Stichtag 16. Juni 2014 21 Jahre


21 Jahre > 20 Jahre: 6 Jahre

6 Jahre

Zeitpunkt der Pflichtrotation Geschäftsjahr 2021*

* Wenn der Zeitpunkt der Erlangung der PIE-Eigenschaft nach dem Zeitpunkt der Bestellung des derzeitigen Abschlussprüfers liegt, gilt der Beginn des Geschäftsjahres, in dem das Unternehmen die PIE-Eigenschaft erlangt hat.

* Sofern der Abschussprüfer seine Arbeiten vor dem 17. Juni 2020 begonnen hat, d.h. durch die HV gewählt und beauftragt wurde.

Beispiel eines Unternehmens mit einer Mandatslaufzeit von über 20 Jahren


24


Spätestens 1. Januar 1997

Zeitpunkt der Erlangung der PIE-Eigenschaft* Börsengang Oktober 1997



20 Jahre > 18 Jahre > 11 Jahre: 9 Jahre

9 Jahre

Zeitpunkt der Pflichtrotation Geschäftsjahr 2024*

Beispiel eines Unternehmens mit Erlangung der PIE-Eigenschaft nach erstmaliger Bestellung des bisherigen Abschlussprüfers

* Sofern der Abschlussprüfer seine Arbeiten vor dem 17. Juni 2023 begonnen hat, d.h. durch die HV gewählt und beauftragt wurde


1. Januar 2008

Zeitpunkt der Erlangung der PIE-Eigenschaft* Börsengang Januar 1993



6 Jahre < 11 Jahre: keine Übergangsfrist

10 Jahre

Zeitpunkt der Pflichtrotation Geschäftsjahr 2018

Beispiel eines Unternehmens mit einer Mandatslaufzeit von unter zehn Jahren

* Eine Verlängerung des Prüfungsmandats auf maximal 20 bzw. 24 Jahre bei Joint Audits ist möglich, sofern der Auswahl des Abschlussprüfers eine EU-konforme Ausschreibung vorausgeht (gilt nicht für CRR-Kreditinstitute und Versicherungen).


25

Es ist gegenwärtig noch in Diskussion, wann nicht kapitalmarktorientierte Kredit-institute und Versicherungsunternehmen als PIE klassifizieren. Auf der einen Seite wird angeführt, dass diese Unternehmen auch unter der alten Rechtslage bereits PIE waren und nur die Anforderungen für PIE nicht unmittelbar anzuwenden waren (Bereichsausnahme nach Art. 39 AR-RiLi a.F.). Auf der anderen Seite wird dagegen eingewendet, dass die AP-RiLi a.F. keine unmittelbare rechtliche Geltung entfaltet; vielmehr müssen ihre Vorgaben erst in das jeweilige nationale Recht umgesetzt werden, um rechtswirksam zu sein. Dies war bislang nicht der Fall. Nicht-kapital-marktorientierte Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen wären danach erst mit Anwendung der EU-VO als PIE zu behandeln.

Folgt man der ersten Interpretation, nach der nicht-kapitalmarktorientierte Kredit-institute und Versicherungen bereits vor Anwendung der EU-VO PIE waren, würde der Beginn der Mandatslaufzeit für Zwecke der Ermittlung des Zeitpunkts der externen Rotation des bisherigen Abschlussprüfers rückwirkend ab Erlangung der PIE-Eigenschaft anzu-nehmen sein (Geltung der AP-RiLi a.F. im Jahr 2006).


IN DER DISKUSSION Anwendung der PIE-Eigenschaft für nicht kapitalmarktorientierte Kredit institute und Versiche rungs unternehmen

26

ART. 17 ABS. 1 UNTERABS. 2 EU-VO Unternehmen von öffentlichem Interesse bestellen einen Abschlussprüfer oder eine Prüfungs-gesellschaft für ein erstes Mandat, dessen Laufzeit mindestens ein Jahr beträgt. Das Mandat kann verlängert werden.

Weder das erste Mandat eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungs-gesellschaft noch dieses Mandat in Kombination mit erneuerten Mandaten darf die Höchst- laufzeit von zehn Jahren überschreiten.

ART. 17 ABS. 4 BUCHST. A UND B EU-VO

Abweichend von Absatz 1 und Absatz 2 Buchst. b können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass die in Absatz 1 Unterabsatz 2 und in Absatz 2 Buchst. b genannten Höchstlaufzeiten auf die folgenden Höchstlaufzeiten verlängert werden können:

a. auf 20 Jahre, wenn ein öffentliches Ausschreibungsverfahren für die Abschlussprüfung im Einklang mit Artikel 16 Absätze 2 bis 5 durchgeführt wird und nach Ablauf der in Absatz 1 Unterabsatz 2 und in Absatz 2 Buchst. b genannten Höchstlaufzeiten wirksam wird, oder

b. auf 24 Jahre, wenn nach Ablauf der in Absatz 1 Unterabsatz 2 und in Absatz 2 Buchst. b genannten Höchstlaufzeiten, bei dem die einschlägige Höchstlaufzeit erreicht worden ist, mehr als ein Abschlussprüfer oder eine Prüfungsgesellschaft gleichzeitig beauftragt wurden, sofern die Abschlussprüfung zur Vorlage des gemeinsamen Bestätigungsvermerks gemäß Artikel 28 der Richtlinie 2006/43/EG führt.


27

ART. 17 ABS. 8 EU-VO Für die Zwecke dieses Artikels wird die Dauer des Prüfungsmandats vom ersten Geschäfts-jahr an berechnet, das in dem Auftragsschreiben erfasst ist, in dem der Abschlussprüfer oder die Prüfungsgesellschaft erstmals für die Durchführung von aufeinanderfolgenden Abschluss-prüfungen bei demselben Unternehmen von öffentlichem Interesse bestellt wurde.

ART. 41 ABS. 1-3 EU-VO

(1) Ab dem 17. Juni 2020 erteilt oder erneuert ein Unternehmen von öffentlichem Interesse kein Prüfungsmandat mit einem bestimmten Abschlussprüfer oder einer bestimmten Prüfungs-gesellschaft, wenn dieser Abschlussprüfer oder diese Prüfungsgesellschaft diesem Unternehmen von öffentlichem Interesse zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieser Verordnung während 20 und mehr aufeinanderfolgenden Jahren Prüfungsleistungen erbracht hat.

(2) Ab dem 17. Juni 2023 erteilt oder erneuert ein Unternehmen von öffentlichem Interesse kein Prüfungsmandat mit einem bestimmten Abschlussprüfer oder einer bestimmten Prüfungs-gesellschaft, wenn dieser Abschlussprüfer oder diese Prüfungsgesellschaft diesem Unternehmen von öffentlichem Interesse zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieser Verordnung während elf und mehr, aber weniger als 20 aufeinanderfolgenden Jahren Prüfungs-leistungen erbracht hat.

(3) Unbeschadet der Absätze 1 und 2 können die Prüfungsmandate, die vor dem 16. Juni 2014 erteilt wurden und die zum 17. Juni 2016 noch bestehen, bis zum Ablauf der in Artikel 17 Absatz 1 Unterabsatz 2 oder in Artikel 17 Absatz 2 Buchst. b genannten Höchstlaufzeit wahrgenommen werden. Artikel 17 Absatz 4 findet Anwendung.


28

1.3 Anforderungen an das Auswahlverfahren

WAS MUSS BEACHTET WERDEN?

Art. 16 EU-VO regelt die Bestellung des Abschlussprüfers. Konkrete Vorgaben für das Auswahlverfahren macht Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 1 Buchst. a bis f EU-VO.

Demnach ist bei der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots darauf zu achten, dass eine Bestellung nicht gegen die Regeln zur externen Rotation verstößt (Höchstlaufzeit und Cooling-off Periode) und keine Prüfungsgesellschaften aus-geschlossen werden, deren Marktanteil unter 15% der von PIE im Mitgliedstaat gezahlten Gesamthonorare liegt (Buchst. a).

Die Ausschreibungsunterlagen müssen es ermöglichen, die Geschäftstätigkeit des zu prüfenden Unternehmens sowie die Art der durchzuführenden Abschluss-prüfung zu erfassen, sowie transparente und diskriminierungsfreie Auswahlkrite-rien, die keinen Bewerber benachteiligen, enthalten. Sie müssen darüber hinaus Qualitätsstandards berücksichtigen, sofern diese von der Abschlussprüfer-aufsichtsstelle (APAS) verlangt werden (Buchst. b und d).

Die Angebote der Bewerber sind anhand der in den Ausschreibungsunterlagen festgelegten Auswahlkriterien zu beurtei-len. Die im Auswahlverfahren gezogenen Schlussfolgerungen sind in einem Bericht zusammenzufassen. Dabei müssen alle Erkenntnisse und Schlussfolgerungen berücksichtigt werden, die von der APAS in ihren Kontrollberichten veröffentlicht werden (Buchst. e).

Das geprüfte Unternehmen muss auf Verlangen der APAS darlegen können, dass das Auswahlverfahren auf faire Weise durchgeführt wurde (Buchst. f). Hierzu kann die APAS eine Darstellung und Erläuterung der Ergebnisse sowie der Tätigkeit des Prüfungsausschusses verlangen (§ 324 Abs. 3 HGB).

Hinsichtlich der Gestaltung des Auswahl-verfahrens und der Verhandlungen mit den Bietern ist das Unternehmen frei (Buchst. c).


29

ART. 16 ABS. 3 UNTERABS. 1 BUCHST. A BIS F EU-VO

Außer im Fall der Erneuerung eines Prüfungs-mandats gemäß Artikel 17 Absätze 1 und 2 wird die in Absatz 2 des vorliegenden Artikels genannte Empfehlung des Prüfungsausschus-ses im Anschluss an ein Auswahlverfahren erstellt, das das geprüfte Unternehmen unter Berücksichtigung folgender Kriterien durch-führt:

a) Dem geprüften Unternehmen steht es frei, beliebige Abschlussprüfer oder Prüfungs-gesellschaften zur Unterbreitung von Vor - schlägen für die Erbringung von Abschluss- prüfungs leistungen aufzufordern, sofern die Bedingungen des Artikels 17 Absatz 3 erfüllt sind und die Teilnahme von Unter-nehmen, die im vorausgegangenen Kalender jahr in dem betreffenden Mitglied- staat weniger als 15% der von Unternehmen von öffentlichem Interesse gezahlten Gesamt honorare erhalten haben, an dem Ausschreibungsverfahren in keiner Weise ausgeschlossen wird.

b) Das geprüfte Unternehmen erstellt für den aufgeforderten Abschlussprüfer bzw. die Prüfungsgesellschaften Ausschreibungs-unterlagen. Diese Ausschreibungsunterlagen müssen es ermöglichen, die Geschäftstä-tigkeit des geprüften Unternehmens und die Art der durchzuführenden Abschluss-prüfung zu erfassen. Die Ausschreibungs- unterlagen enthalten transparente, diskri-minierungsfreie Auswahlkriterien für die Bewertung der Vorschläge der Abschluss-prüfer oder Prüfungsgesellschaften durch das geprüfte Unternehmen.

c) Das geprüfte Unternehmen kann das Aus-wahlverfahren frei gestalten und im Laufe des Verfahrens direkte Verhandlungen mit interessierten Bietern führen.

d) Falls die in Artikel 20 genannten zuständigen Behörden im Einklang mit Unionsrecht oder nationalem Recht von den Abschluss-prüfern und Prüfungsgesellschaften die Erfüllung bestimmter Qualitätsstandards verlangen, so sind diese Standards in die Ausschreibungsunterlagen aufzunehmen.

e) Das geprüfte Unternehmen beurteilt die Vorschläge der Abschlussprüfer oder Prü-fungsgesellschaften anhand der in den Ausschreibungsunterlagen festgelegten Auswahlkriterien. Das geprüfte Unternehmen erstellt einen Bericht über die im Auswahl-verfahren gezogenen Schlussfolgerungen, der vom Prüfungsausschuss validiert wird. Das geprüfte Unternehmen und der Prü-fungsausschuss berücksichtigen alle Erkenntnisse oder Schluss folgerungen der in Artikel 26 Absatz 8 genannten und von der zuständigen Behörde gemäß Artikel 28 Buchst. d veröffentlichten Kontrollbe-richte über bietende Abschlussprüfer oder Prüfungsgesellschaften.

f) Das geprüfte Unternehmen muss auf Ver-langen in der Lage sein, gegenüber der in Artikel 20 genannten zuständigen Behörde darzulegen, dass das Auswahlverfahren auf faire Weise durchgeführt wurde.


30

1.4 Rollen im Ausschreibungs- und Auswahl prozess

WER VERANTWORTET, WER ENTSCHEIDET?

Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 2 EU-VO bestimmt, dass der Prüfungsausschuss das Auswahlverfahren und dessen geset-zeskonforme Ausgestaltung verantwortet. Dementsprechend hat er alle für das Ver-fahren wesentlichen Entscheidungen zu treffen bzw. hierfür die Verantwortung zu übernehmen. Dazu gehören die Entschei-dungen über die Zuständigkeiten und Abläufe des Auswahlverfahrens sowie die Bewertung, Auswahl und der Vorschlag des Abschlussprüfers.

Da in Deutschland die Einrichtung eines Prüfungsausschusses nicht zwingend ist, kann bzw. muss andernfalls der Aufsichts rat die Rolle des Prüfungsaus-schusses übernehmen (Art. 39 Abs. 2 Unterabs. 2 AP-RiLi).

Die Organisation des Auswahlverfahrens kann der Prüfungsausschuss dem zu prüfenden Unternehmen übertragen. Vor-stand und Verwaltung beurteilen die Angebote der Bewerber anhand der in den Ausschreibungsunterlagen festgeleg-ten Auswahlkriterien und erstellen einen

Bericht über das Auswahlverfahren und die gezogenen Schlussfolgerungen.

Der Prüfungsausschuss legt dem Auf-sichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung des Abschlussprüfers vor (Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 1 EU-VO). Die Empfehlung muss begründet sein und min des tens zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat enthalten. Für einen der beiden Vorschläge muss der Prü-fungsausschuss eine Präferenz abgeben und diese begründen (Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 2 EU-VO).

Gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 EU-VO muss der Prüfungsausschuss in seiner Empfehlung außerdem erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbe-sondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Ab -schluss prüfer begrenzt.


31

PA

Der Prüfungsausschuss muss jederzeit Herr des Verfahrens bleiben. Ein Schwer-punkt dieses Leitfadens sind daher Best-Practice-Beispiele, wie und zu welchem Zeitpunkt im Auswahlprozess sich der Prüfungsausschuss einbringen sollte, um seiner Verantwortung gerecht zu werden. Diese Aktivitäten sind im Folgenden mit

gekennzeichnet.

Der Aufsichtsrat unterbreitet der Haupt-versammlung einen Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer. Er stützt sich dabei auf die Wahlempfehlung des Prüfungs-ausschusses (Art. 16 Abs. 5 Unterabs. 1 EU-VO). Weicht der Vorschlag des Auf-sichtsrats von der Präferenz des Prüfungsausschusses ab, muss der Aufsichtsrat begründen, warum er der Empfehlung nicht folgt. Er darf keinen Bewerber vorschlagen, der nicht am vom Prüfungsausschuss durchgeführten Aus-wahlverfahren teilgenommen hat (Art. 16 Abs. 5 Unterabs. 2 Satz 2 EU-VO).


32

ART. 16 ABS. 2 EU-VODer Prüfungsausschuss legt dem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan des geprüften Unternehmens eine Empfehlung für die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor.

Abgesehen vom Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats gemäß Artikel 17 Absätze 1 und 2 muss die Empfehlung begründet werden und mindestens zwei Vorschläge für das Prüfungs-mandat enthalten und der Prüfungsausschuss teilt unter Angabe der Gründe seine Präferenz für einen der beiden Vorschläge mit.

Der Prüfungsausschuss erklärt in seiner Empfehlung, dass diese frei von ungebührlicher Einfluss-nahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Absatz 6 genannten Art auferlegt wurde.

ART. 16 ABS. 3 UNTERABS. 2 EU-VOFür das in Unterabsatz 1 genannte Auswahlverfahren ist der Prüfungsausschuss zuständig.

ART. 16 ABS. 5 EU-VODer an die Gesellschafterversammlung oder Aktionärshauptversammlung des geprüften Unternehmens gerichtete Vorschlag für die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsge-sellschaften enthält die Empfehlung und Präferenz gemäß Absatz 2, die der Prüfungsausschuss oder das Gremium mit vergleichbarer Funktion ausgesprochen bzw. angegeben hat.

Falls der Vorschlag von der Präferenz des Prüfungsausschusses abweicht, sind im Vorschlag die Gründe zu nennen, weshalb der Empfehlung nicht gefolgt wird. Der oder die vom Verwal-tungs- oder Aufsichtsorgan empfohlenen Prüfer oder Prüfungsgesellschaften müssen an dem in Absatz 3 beschriebenen Auswahlverfahren teilgenommen haben. Dieser Unterabsatz findet keine Anwendung, wenn das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan die Funktionen des Prüfungs-ausschusses wahrnimmt.

ART. 39 ABS. 2 UNTERABS. 2 AP-RILI Ist der Prüfungsausschuss im Einklang mit Absatz 1 Teil des Verwaltungsorgans oder des Auf-sichtsorgans des geprüften Unternehmens, so können die Mitgliedstaaten zulassen oder verlangen, dass das Verwaltungsorgan bzw. das Aufsichtsorgan für die Zwecke der Ver-pflichtungen gemäß dieser Richtlinie und der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 die Aufgaben des Prüfungsausschusses wahrnimmt.


ARBEITSHILFE

• Beschluss zur EU-konformen Ausschreibung

• Delegation an Vorstand/Projektgruppe

• Genehmigung von Ausschreibungsumfang und -zeitplan

• Genehmigung der Auswahlkriterien für eine optionale Prequalifikation und für das Angebot

• Genehmigung des Auswertungsverfahrens

• Genehmigung der einzuladenden Wirtschaftsprüfer unter Beachtung, dass keine Wirtschaftsprüfungs gesell-schaften grundsätzlich aus geschlossen werden, deren Marktanteil unter 15% der von PIE im Mitgliedsstaat gezahlten Gesamt honorare liegt

• Genehmigung der Bewertung der Projektgruppe und der Bewerber-auswahl auf der Shortlist

• Optional eigene Bewertung der Bewerber auf der Shortlist auf Basis der schriftlichen Angebote sowie der mündlichen Präsentationen

• Bewertung der veröffentlichten Kontrollberichte der APAS zu den Bewerbern auf der Shortlist

• Befassung mit der Sicherstellung der Unabhängigkeit der Bewerber auf der Shortlist

• Validierung des Berichts des Unter-nehmens zu den im Auswahlverfahren gezogenen Schlussfolgerungen

• Begründete Wahlempfehlung an den Aufsichtsrat mit Präferenz für einen Abschlussprüfer

PA BEST PRACTICES FÜR DIE BETEILIGUNG DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES


Ausschreibungsvorbereitung 2

37Ausschreibungsvorbereitung

Die EU-VO macht in Art. 16 Abs. 3 kon-krete Vorgaben für das Auswahlverfahren. Es bleibt jedoch an vielen Stellen offen, wie diese Vorgaben im Einzelfall umge-setzt werden sollen, um

• den Abschlussprüfer zu finden, der die höchste Prüfungsqualität liefert und am besten geeignet ist, Aufsichts rat und Prüfungsausschuss bei ihrer Überwachungsfunktion zu unterstützen und

• die regulatorischen Anforderungen zu erfüllen.

2. AUSSCHREIBUNGS-VORBEREITUNG

Ausschreibungsvorbereitung

Bei der Vorbereitung der Ausschreibung sollten daher beide Ziele gleichermaßen im Blick behalten werden.

38 Ausschreibungsvorbereitung

PRAXISTIPP Der optimale Zeitpunkt für die Ausschreibung

Die EU-Regulierung sieht Übergangs-regeln vor, bis wann die Ausschreibung zu erfolgen hat. Sie können und sollten sich daher die Frage stellen: Wann ist der optimale Zeitpunkt für eine Aus-schreibung?

Einflussfaktoren sind:

• Klarheit bezüglich der finalen Ausgestaltung der Regulierung und der Ausübung der Mitgliedstaatenwahlrechte

• Interne Rotationspflichten des bestehenden Abschlussprüfers

• Ressourcen der Wirtschafts-prüfungs gesellschaften für ein passgenaues Team

• Verhalten anderer Unternehmen in Branche und Region

• Signalwirkung für den Kapitalmarkt

• Sicherstellung eines geeigneten Bewerberportfolios

Gerade vor dem Hintergrund ver-botener Nichtprüfungsleistungen, von Cooling-in- und Cooling-off Perioden* oder unternehmens-interner Policies, bedarf es einer vorausschauenden Planung um sicherzustellen, dass ausreichend in Frage kommende Bewerber zur Ver-fügung stehen. Die Vorbereitung der Ausschreibung beginnt in der Praxis daher häufig weit vor der eigentli-chen Ausschreibungsdurchführung: durch Überwachung der Unabhän-gigkeit von potenziellen Bewerbern und Allokationsstrategien für Nicht-prüfungsleistungen.

* Cooling-in und Cooling-off Perioden

bezeichnen die Zeiträume, während derer

die Tätigkeit des Abschlussprüfers unver-

einbar ist mit zuvor erbrachten

Nichtprüfungsleistungen bzw. einer voran-

gegangen Tätigkeit als Abschlussprüfer des

zu prüfenden Unternehmens.


Beispiel: Aufgrund der Größe eines multinatio-nalen Unternehmens ist nur eine große Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit weltweitem Netzwerk in der Lage, die erforderlichen Ressourcen für die Übernahme der Abschluss-tätig keiten bereitzustellen. Der bisherige Abschlussprüfer darf nicht weiter beauftragt werden, eine Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft übernimmt seit Jahren die interne Revision, eine soll mit einem rechnungslegungsbezogenen IKS-Projekt beauftragt werden. Um die Wahlmöglichkeiten nicht über die Maßen einzuschränken, werden die weltweiten Einkaufsabteilungen des Unternehmens und die in Frage kommenden Wirtschafts-prüfungsgesellschaften über den bevorstehenden Ausschreibungs-prozess informiert und aufgefordert, bei Beauftragungen die Unab-hängigkeitserfordernisse zu berücksichtigen.


2.1 Beschluss zur Ausschreibung der Abschlussprüfung

PRÜFUNGS - AUS SCHUSS SETZT DEN START PUNKT

Um den Willen des Prüfungsausschus-ses zur Ausschreibung zum Ausdruck zu brin gen, empfiehlt sich ein formaler Beschluss, die Jahres- und Konzernab-schlussprüfung auszuschrei ben. Als Verantwortlicher des Verfahrens setzt er damit den Startpunkt für den Aus-schreibungs- und Auswahlprozess.

In einem multinationalen Konzern bezieht sich der Anwendungsbereich der EU-Regulierung auf die Einheit des PIE, das heißt, wenn es mehrere PIE gibt, gelten neben der EU-VO die jeweiligen nationa-len Vorschriften zur Rotation, Auswahl - verfahren, Nichtprüfungsleistungen usw.

Daher muss im Falle eines multinationalen Konzerns berücksichtigt werden,

• ob es im Konzern mehrere PIEs und damit mehrere Ausschreibungssub-jekte gibt, für die ein eigenständiger, EU-konformer Ausschreibungsprozess durchgeführt werden muss,

• welche Rotationsfristen lokal für die jeweiligen PIEs gelten (aufgrund aus-geübter Mitgliedstaatenwahlrechte) und

• ob Prüfungsaufträge bereits vergeben wurden.

Während die meisten Industriekonzerne nur wenige PIE-Töchter haben, verschärft sich die Thematik bei CRR-Kreditinsti-tuten und Versicherungsunternehmen. Denn dort werden deren Tochtergesell-schaften in der Regel auch Kreditinstitute und Versicherungen sein und insoweit als PIE-Unternehmen behandelt.

PA BESCHLUSS ZUR AUSSCHREIBUNG

BEISPIELTelefonica

Dies bedeutet: Sowohl für die Mutter-gesellschaft als auch für die deutsche Tochtergesellschaft muss ein Auswahl-verfahren durchgeführt werden. Diese können zwar „aligned“ werden hinsicht-lich Anforderungen, Zeitschiene etc., sind jedoch grundsätzlich getrennt durchzuführen.

Veröffentlichung der Ausschreibung der Telefónica Deutschland Holding AG im Bundesanzeiger.

Bundesanzeiger

https://www.bundesanzeiger.de/...4fb2a43aef4455f76f71e60643&page.navid=detailsearchlisttodetailsearchdetail&fts_search_list.selected=390e2600f3eb1958&fts_search_list.destHistoryId=33945[11.01.2016 15:34:15]

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Hinterlegte Jahresabschlüsse (Bilanzen) stehen im Unternehmensregister zur Beauskunftung zur Verfügung.

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz

Telefónica Deutschland Holding AGMünchen

Verschiedene Bekanntmachungen

Ausschreibung der Abschlussprüfung der Telefónica Deutschland-Gruppe 11.01.2016

Telefónica Deutschland Holding AG

München

Ausschreibung der Abschlussprüfung der Telefónica Deutschland-GruppeDie Telefónica Deutschland Holding AG, München, schreibt das Mandat zur Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und der Abschlüsse ihrer in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften für das Geschäftsjahr 2017 aus.

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften können ihr Interesse an der Ausschreibung bis zum 18. Januar 2016, 18:00 Uhr MEZ an die Kontaktadresse

[email protected] mitteilen.

Nach Ende dieser Frist und Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung erfolgt der Versand der Ausschreibungsunterlagen.

Tender of Annual Audit Services Telefónica Deutschland-GroupTelefónica Deutschland Holding AG, Munich, hereby requests proposals for the annual audit of the financial statements and consolidated financial statements of Telefónica Deutschland Holding AG and the financial statements of its consolidated subsidiaries as of the 2017 financial year.

Audit firms can indicate their interest in the tender by contacting [email protected] by January 18, 2016, 6 p.m. CET.

After expiry of this deadline and the signing of a confidentiality agreement, the tender documents will be distributed.

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63,2% der Aktien der in Deutschland börsennotierten Telefónica Deutschland Holding AG werden mittelbar von der spanischen Telefónica S.A. gehalten, deren Aktien in Spanien und an weiteren ausländischen Börsen gehandelt werden. Da die Telefónica Deutschland Holding als börsennotierte Gesellschaft selbst zu den Unternehmen von öffentlichem Interesse zählt, unterliegt die Vergabe der Abschlussprüfung grundsätzlich der EU-VO – und zwar unabhängig davon, ob auch die Telefónica S.A. bei der Vergabe der Abschlussprüfung die EU-VO beachten muss.


BEISPIEL Rotationsfristen

Abbildung: Rotationspflichten in den EU-Mitgliedstaaten (Stand Juni 2016)

• Belgien: 9 + 9 Jahre

• Italien, Portugal, Belgien: kürzere Höchstlaufzeit

• Kroatien, Ungarn: 7 und 8 Jahre Rotation für FS

In einigen Mitgliedstaaten (gestrichelte Darstellung) existiert in den Regierungs-entwürfen zur nationalen Umsetzung keine Verlängerungsoption für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen (Deutschland, Schweden).

10 + 10 Jahre Verlängerung

10 + 10 Jahre aus - schließlich für In -dus trie unternehmen

10 Jahre + Verlängerung unwahrscheinlich/unklar

9 oder 10 Jahre + ohne Verlängerung

Kürzere Laufzeit für FS

10 Jahre + 14 Jahre Verlängerung (Joint Audit)

Kein EU-Mitgliedstaat


Da die Rotationsfristen der mitgliedstaatlichen Option unterliegen, werden sie in einem international tätigen Konzern unter Umständen in unterschiedlichen Ländern abweichend ausgeübt. Dies sollte bei der Planung berücksichtigt werden.

ARBEITSHILFE Vorlage für den Beschluss zur Ausschreibung der Abschlussprüfung*



* Vor dem Hintergrund, dass am Ende des Auswahlverfahrens der Gesamtaufsichtsrat den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung unterbreiten muss (§ 124 Abs. 3 AktG), empfiehlt es sich für den Prüfungsausschuss, den Aufsichtsrat bereits zu Beginn des Auswahlverfahrens zu informieren.

Beschlussvorlage:

Seit dem 17. Juni 2016 gelten für Unternehmen von öffentlichem Interesse neue Vorschriften zur regelmäßigen Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung. Die XY AG ist als kapitalmarktorientiertes Unternehmen/CRR-Kreditinstitut/Versicherungsunternehmen von dieser Regulierung betroffen.

Aufgrund der bestehenden Übergangsvorschriften ist die XY AG dazu verpflichtet, die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 20XX erstmals öffentlich auszuschreiben. Für das Auswahlverfahren ist gem. Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 der Prüfungsausschuss der XY AG zuständig. Verstößt der Prüfungsausschuss gegen diese Pflicht, können gegen seine Mitglieder durch das Bundesamt für Justiz/die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Sanktionen in Form von Geldbußen verhängt werden (vgl. § 405 Abs. 3b Nr. 2 AktG idF des Abschlussprüfungsreformgesetzes).

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung am XX.XX.201X den Vorstand damit beauftragt, einen Vorschlag zu unterbreiten im Hinblick auf

• das Geschäftsjahr, für das die Abschlussprüfung ausgeschrieben werden soll, unter Berücksichtigung folgender Kriterien:

o [nächster anstehender Wechsel des verantwortlichen Wirtschaftsprüfers o anstehende Neubesetzung des Prüfungsausschusses o frühzeitige Sicherung von auf dem Markt vorhandenen Ressourcen bei

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften o …]

• den Ablauf des Auswahlverfahrens und den entsprechenden Zuständigkeiten, unter Berücksichtigung folgender Kriterien:

o [Sicherstellung der Verantwortlichkeit des Prüfungsausschusses für alle wesentlichen Verfahrensschritte

o Einbindung aller relevanter Ressourcen im Unternehmen inkl. der betroffenen Konzerngesellschaften

o …] • die im Auswahlverfahren anzulegenden Auswahlkriterien, unter Berücksichtigung folgender

Vorgaben des Prüfungsausschusses: o […]

Unter Beachtung der bestehenden Übergangsvorschriften schlägt der Vorstand dem Aufsichtsrat vor, die Abschlussprüfung der XY AG [vorzeitig] für das Geschäftsjahr 20XX erstmals öffentlich auszuschreiben.

Den Vorschlag des Vorstands zur Ausgestaltung des Auswahlverfahrens erhält der Prüfungsausschuss anbei.

Beschluss:

Der Prüfungsausschuss beschließt [einstimmig/bei x Ja- und y Nein-Stimmen und z Enthaltungen], die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der XY AG für das Geschäftsjahr 20XX öffentlich auszuschreiben. Das Auswahlverfahren ist entsprechend der vom Vorstand vorgelegten Planung [unter Beachtung der vom Prüfungsausschuss diskutierten Anpassungen] durch zu führen.

Kursiv = mindestens individuell anzupassen

Beschlussvorlage:

Seit dem 17. Juni 2016 gelten für Unternehmen von öffentlichem Interesse neue Vorschriften zur regelmäßigen Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung. Die XY AG ist als kapitalmarktorientiertes Unternehmen/CRR-Kreditinstitut/Versicherungsunternehmen von dieser Regulierung betroffen.

Aufgrund der bestehenden Übergangsvorschriften ist die XY AG dazu verpflichtet, die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 20XX erstmals öffentlich auszuschreiben. Für das Auswahlverfahren ist gem. Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 der Prüfungsausschuss der XY AG zuständig. Verstößt der Prüfungsausschuss gegen diese Pflicht, können gegen seine Mitglieder durch das Bundesamt für Justiz/die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Sanktionen in Form von Geldbußen verhängt werden (vgl. § 405 Abs. 3b Nr. 2 AktG idF des Abschlussprüfungsreformgesetzes).

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Sitzung am XX.XX.201X den Vorstand damit beauftragt, einen Vorschlag zu unterbreiten im Hinblick auf

• das Geschäftsjahr, für das die Abschlussprüfung ausgeschrieben werden soll, unter Berücksichtigung folgender Kriterien:

o [nächster anstehender Wechsel des verantwortlichen Wirtschaftsprüfers o anstehende Neubesetzung des Prüfungsausschusses o frühzeitige Sicherung von auf dem Markt vorhandenen Ressourcen bei

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften o …]

• den Ablauf des Auswahlverfahrens und den entsprechenden Zuständigkeiten, unter Berücksichtigung folgender Kriterien:

o [Sicherstellung der Verantwortlichkeit des Prüfungsausschusses für alle wesentlichen Verfahrensschritte

o Einbindung aller relevanter Ressourcen im Unternehmen inkl. der betroffenen Konzerngesellschaften

o …] • die im Auswahlverfahren anzulegenden Auswahlkriterien, unter Berücksichtigung folgender

Vorgaben des Prüfungsausschusses: o […]

Unter Beachtung der bestehenden Übergangsvorschriften schlägt der Vorstand dem Aufsichtsrat vor, die Abschlussprüfung der XY AG [vorzeitig] für das Geschäftsjahr 20XX erstmals öffentlich auszuschreiben.

Den Vorschlag des Vorstands zur Ausgestaltung des Auswahlverfahrens erhält der Prüfungsausschuss anbei.

Beschluss:

Der Prüfungsausschuss beschließt [einstimmig/bei x Ja- und y Nein-Stimmen und z Enthaltungen], die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der XY AG für das Geschäftsjahr 20XX öffentlich auszuschreiben. Das Auswahlverfahren ist entsprechend der vom Vorstand vorgelegten Planung [unter Beachtung der vom Prüfungsausschuss diskutierten Anpassungen] durch zu führen.

Kursiv = mindestens individuell anzupassen


2.2 Delegation an den Vorstand und Bildung einer Projektgruppe

DIE INTERESSEN ZUSAMMENFÜHREN

Bei den meisten Unternehmen verfügt der Prüfungsausschuss nicht über eigene personellen Ressourcen, um den Ausschreibungs- und Auswahl-prozess selbst zu organisieren.

Der Prüfungsausschuss kann die Durch-führung der Ausschreibung an den Vorstand delegieren. In der Regel wird dieser in Abstimmung mit dem Prü-fungsausschuss eine Projektgruppe einrichten, in der alle Bereiche und Abtei-lungen vertreten sind, die später eng mit dem Abschlussprüfer zusammenarbeiten werden. Diese Abteilungen haben ein berechtigtes Interesse an der Auswahl und sind am besten geeignet, die fachliche Qualifikation der Bewerber zu beurteilen.

PA DELEGATION AN VORSTAND/PROJEKTGUPPE

ARBEITSHILFE Zusammenstellung der Projektgruppe

Die Projektgruppe muss sowohl die Kom-petenz als auch die unternehmensinterne Akzeptanz haben, um die Auswahl des zu künftigen Abschlussprüfers vorzubereiten.

Bei der Zusammenstellung der Projekt-gruppe sollten daher folgende Faktoren bedacht werden:

• Wer hat ein berechtigtes Interesse an dem Ausschreibungs- und Auswahl-prozess und welchen Einfluss sollen diese Bereiche/Personen auf den Prozess haben?

• Nach welchen Kriterien sollen die potenziellen Abschlussprüfer bewertet werden und wer ist am besten geeig-net, die Bewerber nach diesen Kriterien zu beurteilen?

• Zu welchem Zeitpunkt sollen die Personen einbezogen werden und stehen sie zeitgerecht zur Verfügung?

Beispiel für die Zusammensetzung einer Projektgruppe:

• Finanzvorstand

• Leiter/Vertreter Rechnungslegungs-abteilung

• Leiter/Vertreter Rechtsabteilung

• Leiter/Vertreter Interne Revision

• Leiter/Vertreter weiterer Fachbereiche wie Konsolidierung, Risikomanage-ment, Steuern, Compliance, Controlling

• Leiter von Geschäftsbereichen und wesentlicher Töchter

• Projektleitung, ggf. durch Einkauf ausgeübt

• Optional: Vorsitzender des Prüfungs-ausschusses oder ein anderes Mitglied des Ausschusses



Über die Projektgruppe hinaus sollten Sie die Frage diskutieren, wer über den Ausschreibungs-prozess informiert sein sollte, z.B. wesentliche Tochtergesell-schaften im In- und Ausland oder interne Abteilungen wie Rechtsabteilung und Einkauf.

Site Visits, also Präsentationen vor regionalen Entscheidungs-gremien, sind eine Möglichkeit der Einbindung von Tochterge-sellschaften. Sie können sie nutzen:

• als Informations veranstaltungen, bei denen Sie den Bewerbern zusätzliche Informationen über regionale Besonderheiten und Anforderungen mitgeben und

• als zusätzliches Präsentations-format im Ausschreibungs- prozess, um auch die Meinung von Geschäftsbereichen oder Auslandsgesellschaften einzu-holen und die Entscheidung für einen Abschlussprüfer auf eine breitere Basis zu stellen

Wichtig ist jedoch bei allen Präsen-tationen Transparenz und Vergleichbarkeit. Hierfür sollten ein bis zwei Mitglieder der Projektgruppe alle Site Visits begleiten. Dies ist sowohl zeit- als auch kostenintensiv.

Beispiel: Bei vier teilnehmenden Bewerbern und fünf vorgesehenen Site Visits müssen 20 Termine inner-halb kurzer Zeit wahrgenommen werden – unter Umständen verteilt um die ganze Welt. Berücksichtigt man die Reisezeiten und die Schwie-rigkeiten der Terminkoordination, nimmt dies gerne bis zu sechs Wochen in Anspruch.

Aus diesem Grund sind in jüngster Zeit die ausschreibenden Unterneh-men davon abgekommen. Alternativ können Medien wie Videokonferen-zen genutzt oder lokale Vertreter der teilnehmenden Wirtschaftsprüfungs-gesellschaften während des Prozesses nach Deutschland ein-geladen werden.

Denn nach wie vor gilt: Die Entschei-dung für einen Abschlussprüfer wird in der Konzernzentrale getroffen.

PRAXISTIPP Einbindung von Tochtergesellschaften im In- und Ausland


2.3 Ablauf der Ausschreibung und Zeitplan

EIN JAHR VORLAUF KANN SINNVOLL SEIN

Ausgestaltung und Ablauf des Ausschrei-bungs- und Auswahlverfahrens sollen zum Ziel haben, das Verfahren transparent und fair zu gestalten. Insbesondere sollen

• alle potenziellen Abschlussprüfer im Rahmen einer öffentlichen Aus schrei-bung die gleichen Chancen erhalten, als Abschlussprüfer gewählt zu werden,

• alle Entscheidungsvorbereiter und Entscheider adäquat informiert und involviert werden und

• das Auswahlverfahren und die Bewer-tungen nachvollziehbar dokumentiert werden.

Der Zeitraum der Ausschreibung sollte ausgehend von dem Termin der Haupt-versammlung bestimmt werden, auf der der zukünftige Abschlussprüfer gewählt werden soll. Meist wird ein Zeitraum von neun bis zwölf Monaten vom Beschluss zur Ausschreibung bis zur Wahl des Abschlussprüfers veranschlagt.

Beachtenswert in diesem Zusammen-hang ist die Berücksichtigung einer möglichen Cooling-in Periode sowie die Problematik bei der Bestellung zur prüfe-rischen Durchsicht von Q1 und H1 im Jahr der Rotation des Abschlussprüfers.


ARBEITSHILFE Detaillierter Ablaufplan inklusive Verantwortlichkeiten

(zum zeitlichen Projektablauf siehe auch Umschlagseiten)

Aktivität Verantwortung Termin

Beschluss zur Ausschreibung sowie Delegation der Ausschrei-bungsdurchführung an den Vorstand

Prüfungsausschuss ca. 9-12 Monate vor HV

Bildung einer Projektgruppe Prüfungsausschuss und Vorstand

Festlegung/Genehmigung von Ausschreibungsumfang, -zeitplan, Auswahlkriterien und -verfahren

Projektgruppe und Prüfungsausschuss

Zusammenstellung der Ausschreibungsunterlagen

Projektgruppe

Planung der Angebotspräsentationen Projektgruppe

Veröffentlichung der Ausschreibung Projektgruppe

Einladung ausgewählter Wirt-schaftsprüfungsgesellschaften/Genehmigung der Auswahl


Ende der Rückmeldefrist für Bewerber ca. 7-10 Monate vor HV

Optionale Prequalifikation und Prüfung der Mindestanforderungen


Versand der Ausschreibungsunter-lagen an die Bewerber

Projektgruppe

Kick-off-Termin und Fragemöglich-keiten für die Bewerber

Projektgruppe


Aktivität Verantwortung Termin

Abgabe der schriftlichen Angebote ca. 5-7 Monate vor HV

Bewertung der schriftlichen Angebote

Projektgruppe

Festlegung der Bewerber auf der Shortlist und Zwischenbericht/Genehmigung der Bewertung und der Bewerberauswahl


Präsentation der Bewerber auf der Shortlist/eigene Bewertung anhand von schriftlichem Angebot und Präsentation

Projektgruppe und optio nal Prüfungsaus-schuss

Bewertung der Kontrollberichte der APAS und Überprüfung der Unab-hängigkeit der Bewerber auf der Shortlist


Bericht über das Auswahlverfahren und die gezogenen Schlussfolge-rungen/Validierung des Berichts


Begründete Wahlempfehlung an den Aufsichtsrat mit Präferenz für einen Abschlussprüfer

Prüfungsausschuss

Wahlvorschlag an die Hauptversammlung

Aufsichtsrat mind. 30 Tage vor HV

Bestellung des Abschlussprüfers Hauptversammlung

Beauftragung des Abschlussprüfers Aufsichtsrat



2.4 Festlegung von Anforderungen und Auswahlkriterien

MÖGLICHST KONKRETE FRAGEN FORMULIEREN

Die Auswahlkriterien resultieren zum einen aus grundlegenden Anforderungen, die sich aus dem Geschäftsmodell, der Größe, Komplexität und Internationalität des zu prüfenden Unternehmens erge-ben. Zum anderen resultieren sie aus situationsbezogenen Herausforderungen, z.B. aufgrund von strukturellen oder regulatorischen Veränderungen.

Der Prüfungsausschuss sowie die Ver-treter des zu prüfenden Unternehmens müssen sich daher zunächst über ihre Erwartungen und Anforderungen klar werden, um diese anschließend in mög-lichst konkrete Fragen umzusetzen.

Diese sollten den Bewerbern in den Ausschreibungsunterlagen vorgegeben werden. Nur so werden die Antworten vergleichbar.


Mindestanforderungen für eine optionale Prequalifikation Die Prüfung von Mindestanforderungen im Rahmen einer Prequalifikation kann für beide Seiten sinnvoll sein: Die Unternehmen vermeiden eine zum Teil zweistellige Anzahl von Bewerbern, die nicht mehr handhabbar ist. Einem Wirt-schaftsprüfer, der vielleicht weniger geeignet ist, bleibt dadurch ebenfalls viel vergebliche Arbeit erspart.

Die Mindestanforderungen ergeben sich aus der Frage, welche Kriterien eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mindestens erfüllen muss, um in die engere Wahl zu kommen.

Diese können in einem dem eigentlichen Angebotsprozess vorgeschalteten Pre-qualifikationsverfahren geprüft werden. Eine Prequalifikation entspricht inhaltlich einem bei öffentlichen Vergabe verfahren üblichen vorgeschalteten Teilnahmeantrag.

Dabei sollen ausdrücklich nur Kriterien herangezogen werden, die diskriminie-rungsfrei in dem Sinne sind, dass keine Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ausgeschlossen werden, deren Marktan-teil unter 15% der von PIE im Mitgliedstaat gezahlten Gesamthonorare liegt (Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 1 Buchst. a EU-VO).

ARBEITSHILFE Beispielfragebogen zur Prequalifikation

• Erfahrung in der Branche, belegt durch Referenzen und Projektbeispiele

• Erfahrung mit relevanten Fachthemen (Referenzen, Fachabteilungen, Veröffentlichungen…)

• Höhe des Umsatzes mit Gesellschaften des zu prüfenden Unternehmens und Anteil am Gesamtumsatz

• Erklärung zu bislang erbrachten Nichtprüfungsleistungen


• Umsätze und Mitarbeiterzahlen in relevanten Ländern

• Organisation des (weltweiten) Netzwerks

• Für die Betreuung der zu prüfenden Gesellschaften vorgesehene Büros und deren Mitarbeiterzahl

• Erfahrung mit Unternehmen vergleich-barer Größenordnung/aus vergleich baren Segmenten


Auswahlkriterien für das Angebot

Bei der Formulierung der Auswahl-kriterien muss darauf geachtet werden, dass auch diese diskriminierungsfrei sind und keine Wirtschaftsprüfungsge-sellschaften mit geringem Marktanteil benachteiligen.

Die Auswahlkriterien lassen sich bei-spielsweise fünf Kategorien zuordnen:

• Team & Netzwerk

• Expertise

• Prüfungskonzept

• Servicekonzept

• Honorar

Im nächsten Schritt bietet es sich an, innerhalb der Kategorien einzelne Fra-gestellungen zu definieren, die genau auf die Erfüllung der Anforderungen durch die Bewerber schließen lassen.

Die Fragestellungen und Kategorien soll-ten den Wirtschaftsprüfern im Rahmen der Ausschreibung zur Beantwortung vorgegeben werden. Sie können ent-weder stichwortartig oder als konkrete Fragen formuliert werden. Im Ergebnis sollen die Angebote besser vergleichbar sein und auf die Themen eingehen, die bei der Auswahl des zukünftigen Abschluss prüfers für das jeweilige zu prüfende Unternehmen wichtig sind.

Gewichtung der Auswahlkriterien

Jede Kategorie kann anhand ihrer Bedeutung für den Auswahlprozess gewichtet werden, z.B. von 1 (weniger wichtig) bis 5 (wichtig). Basis hierfür ist der voraussichtliche Beitrag einer Kategorie zu einer hohen Qualität der Abschlussprüfung. Nach dem gleichen Prinzip können auch die einzelnen Fra-gestellungen innerhalb der Kategorien gewichtet werden.


Es hat sich zusätzlich als hilfreich erwiesen, eine Seitenbegrenzung für das schriftliche Angebot zu setzen (z.B. 30 oder 50 Seiten). So kann sichergestellt werden, dass die Angebote hinsichtlich des Umfangs nicht voneinander abweichen, vergleichbar sind und – bei einer knappen Seiten begrenzung – dass sich die Bewerber auf das Wesent-liche konzen trieren.

Die Definition von Auswahlkriterien ist nicht nur gesetzlich gefordert, sie hilft auch im Auswahlprozess. Nur wenn Anforderungen und Aus-wahlkriterien vorher klar definiert und abgestimmt werden, können alle, die in die Bewertung einge-bunden sind, die Bewerber einheitlich daran messen. Und nur dann erhalten Sie ein objektives und differenziertes Ergebnis der Ausschreibung.

PRAXISTIPP Klare Definition der Auswahlkriterien

PRAXISTIPP Seitenbegrenzung des schriftlichen Angebots

ARBEITSHILFE Überlegungen für Fragestellungen je Kategorie

Team & Netzwerk Was wollen Sie erfahren?Ist der Bewerber organisatorisch und personell in der Lage, Sie an jedem Ihrer Standorte qualifiziert zu betreuen? Ist die Zusammensetzung und Struktur des Teams so gewählt, dass eine hohe Prüfungsqualität und effiziente Zusam-menarbeit zu erwarten ist?

Mögliche Fragen:

• Wie setzt sich das Prüfungsteam zusammen?

• Über welche Erfahrungen verfügen die mandatsverantwortlichen Wirtschaftsprüfer?

• Wie ist deren zeitliche Verfügbarkeit?

• ...

Expertise Was wollen Sie erfahren?Verfügt die Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft über die relevante Expertise für die Betreuung Ihres Unternehmens? Welche Expertise erachten Sie für rele-vant? Welche der Bewerber?

Mögliche Fragen:

• Wie ist die Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft international aufgestellt?

• Über welche relevante Branchen-erfahrung verfügt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft?

• Welche Expertise hat die Wirtschafts-prüfungsgesellschaft in Fachthema 1, Fachthema 2 und Fachthema 3?

• ...


Prüfungskonzept Was wollen Sie erfahren?Wie innovativ und auf mandatsspezifische Anforderungen zugeschnitten ist das vor-gestellte Prüfungsvorgehen? Wie viele Gedanken hat sich der Bewerber in der Angebotsphase bereits gemacht?

Mögliche Fragen:

• Stellen Sie Ihr Prüfungsvorgehen dar!

• Welche Prüfungsschwerpunkte setzen Sie?

• Welche Prüfungstools verwenden Sie?

• ...

Servicekonzept Was wollen Sie erfahren?Wie organisiert der Bewerber sich und die Zusammenarbeit mit Ihnen? Welcher Mehrwert ist über das Testat hinaus zu erwarten?

Mögliche Fragen:

• Stellen Sie Ihr Betreuungskonzept dar!

• Wie organisieren Sie die weltweite Abschlussprüfung?

• Wie stellen Sie eine zeitnahe und effiziente Kommunikation sicher?

• ...


Honorar Was wollen Sie erfahren?Wie gestaltet sich das aktuelle und zukünftige Honorar? Was ist enthalten? Wie werden die Honorare überwacht bzw. ist der Umgang mit Abweichungen?

Mögliche Fragen:

• Stellen Sie das Gesamthonorar aufge-teilt auf die zu prüfenden Gesellschaften dar!

• Wie ist die zukünftige Honorarentwicklung?

• Wie stellen Sie die Einhaltung der Honorare sicher?

• ...

Bitte beachten Sie, dass die aufgeführten Fragen nur Beispiele sind. Der Fragen-katalog sollte unter Berücksichtigung der Besonderheiten des jeweiligen Aus-schreibungsverfahrens angepasst und ergänzt werden.


58

2.5 Zusammenstellung der Ausschreibungs-unterlagen

GRUNDLAGE FÜR AUSSAGEKRÄFTIGE ANGEBOTE

Nach erfüllter Prequalifikation erhalten die verbliebenen Bewerber die Ausschrei-bungsunterlagen. Diese können den Bewerbern schriftlich, elektronisch oder in einem Datenraum mit entsprechender Zugriffsberechtigung zur Verfügung gestellt werden.

Der Zusammenstellung der Ausschrei-bungsunterlagen sollte große Sorgfalt gewidmet werden. Hier wird die Grund-lage für aussagekräftige Angebote und eine verlässliche Honorarkalkulation gelegt. Je präziser sich die Bewerber ein Bild von den angefragten Dienstleistungen machen können, desto passgenauer können sie ihre Angebote auf die Bedürf-nisse des zu prüfenden Unternehmens abstimmen.

Mit den Ausschreibungsunterlagen wird den Bewerbern möglichst auch der geplante Ablauf des Ausschreibungsver-

fahrens mitgeteilt, ebenso wie Namen und Kontaktdaten der Ansprechpartner im Ausschreibungsprozess.

Unternehmens informa tionen und Kalkulations grundlage Die Ausschreibungsunterlagen müssen gemäß Art. 16 EU-VO Informationen über Art und Umfang der durchzuführenden Abschlussprüfung, die Geschäftstätigkeit des Unternehmens sowie betriebswirt-schaftliche und rechtliche Unterlagen enthalten, die es den Bewerbern erlauben, sich ein realistisches Bild der Unterneh-mensverhältnisse zu machen. Außerdem sollten sie eine möglichst zutreffende und nachvollziehbare Kalkulation der Prüfungs-honorare ermöglichen.


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ART. 16 ABS. 3 UNTERABS. 1 BUCHST. B DER EU-VO

b) Das geprüfte Unternehmen erstellt für den aufgeforderten Abschlussprüfer bzw. die Prüfungs-gesellschaften Ausschreibungsunterlagen. Diese Ausschreibungsunterlagen müssen es ermöglichen, die Geschäftstätigkeit des geprüften Unternehmens und die Art der durchzuführenden Abschlussprüfung zu erfassen. Die Ausschreibungsunterlagen enthalten transparente, diskriminierungsfreie Auswahlkriterien für die Bewertung der Vorschläge der Abschlussprüfer oder Prüfungsgesellschaften durch das geprüfte Unternehmen.


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• Organigramm des Unternehmens bzw. Konzerns

• Jahres- und Konzernabschlüsse

• Beschreibung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems

• Informationen über die Organisation des Rechnungswesens, insb. Shared Service Center

• Weitere Systembeschreibungen (z.B. relevante Vorsysteme, Risikomanagementsystem)

• Anforderungen an die mündliche und schriftliche Berichterstattung

Diese Daten sollten pro einzubeziehender Gesellschaft vorliegen:

• Standort

• Rechnungslegungsstandard (lokales GAAP, IFRS)

• Finanzkennzahlen (mindestens Anzahl der Mitarbeiter, Umsatz und Bilanz-summe)

• Art der Geschäftstätigkeit (z.B. Holding, Produktion, Vertrieb, Finanzierungs-gesellschaft)

• Prüfungsumfang (z.B. Einzelabschluss/(Teil-)Konzernabschluss, gesetzliche Prüfungspflicht/prüferische Durchsicht)

ARBEITSHILFE Beispiele für Unternehmensinformationen

ARBEITSHILFE Daten für die Honorarkalkulation


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Vertraulichkeits- und Unabhängigkeitserklärung

Die Ausschreibungsunterlagen sollten darüber hinaus eine Vertraulichkeitser-klärung sowie eine Unabhängigkeits - erklärung enthalten, die die Bewerber spätestens mit Abgabe des Angebots einreichen. In der Unabhängigkeitser-klärung bestätigen die Bewerber, dass sie alle Unabhängigkeitsanforderungen so zeitgerecht erfüllen werden, dass sie einer Bestellung zum gesetzlichen Abschlussprüfer nicht entgegenstehen.

Sie entbindet den Prüfungsausschuss jedoch nicht von seiner Verantwortung für die Unabhängigkeit des Abschluss-prüfers und damit von eigenen Maßnahmen zu deren Sicherstellung (vgl. 5.2 „Überprüfung der Unabhängig-keit“, S. 98ff.).



Die Frage der Sprache ist bislang nicht offiziell geregelt. Die Verkehrssprache in multinationalen Konzernen ist häufig Englisch. Trotzdem ist es bislang geübte Praxis, dass auch bei großen deutschen Unternehmen die Sprache in Angeboten Deutsch ist (optional mit englischer Übersetzung), und es spricht vieles dafür, auch zukünftig den Prozess in deutscher Sprache durch-zuführen:

• Das Auswahlverfahren findet unter der Verantwortung des Prüfungs-ausschusses/Aufsichtsrats statt. Er muss jederzeit über das Verfahren informiert und sprechfähig sein. Entscheidend ist daher, wie die offizielle Sprache im Prüfungs-ausschuss/Aufsichtsrat des zu prüfenden Unternehmens ist. Auch die Berichterstattung des Abschlussprüfers in Prüfungsbericht und Gremiensitzungen findet meist in deutscher Sprache statt.

• Die nationale Aufsichtsbehörde (APAS), die das Verfahren inspiziert, ist eine Abteilung einer Bundes be-hörde, deren Amtssprache Deutsch ist. Es ist daher nicht auszuschließen, dass die APAS im Falle eines komplett in englischer Sprache durchgeführten Prozesses alle externen und internen Unterlagen von einem amtlich bestellten Dolmetscher übersetzen lässt. Neben den Kosten und der Zeit besteht die Gefahr, dass die Angebote nicht sach gerecht übersetzt werden und somit getroffene Schlussfolgerungen nicht mehr nachvollziehbar sind.

PRAXISTIPP Sprache im Auswahlverfahren

ARBEITSHILFE Beispielanschreiben

Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung der [Unternehmen] für das Geschäftsjahr [Jahr]

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Prüfungsausschuss der [Unternehmen] hat beschlossen, die Jahres- und Konzern-abschlussprüfung der [Unternehmen] für das Geschäftsjahr [Jahr] neu auszuschreiben. Die Ausschreibung wurde im Bundesanzeiger veröffentlicht. Wir bedanken uns für Ihr Interesse an einer Teilnahme.

[optional] Wir bedanken uns für Ihre Teilnahme an der Prequalifikation für die Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers der [Unternehmen] und freuen uns, Ihnen mitteilen zu dürfen, dass Sie unsere Mindestanforderungen erfüllen.

Der weitere Ausschreibungsprozess unterteilt sich in zwei Phasen. Auf Basis der Beurteilung der schriftlichen Darstellung und einer Honorarindikation werden wir in Abhängigkeit der Ergebnisse in einer zweiten Runde den reduzierten Teilnehmer-kreis bitten, vor dem Auswahlgremium zu präsentieren.

Wir bitten Sie um Abgabe eines Angebots bis zum [Datum].

Detaillierte Informationen zum Ausschreibungsprozess entnehmen Sie bitte den Anlagen. Wir bitten Sie auch, die darin enthaltenen Erklärungen zur Unabhängigkeit und Vertrau-lichkeit an uns zurück zu senden.

Mit freundlichen Grüßen

[Unterschriften]

Anlagen 1. Erklärung zur Unabhängigkeit 2. Vertraulichkeitserklärung 3. Gesellschaftsrechtliche Strukturen 4. Bilanzielle Eckdaten

5. Prüfungsumfang 6. Zeitplan 7. Anforderungskatalog für die schriftliche

Darstellung


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ARBEITSHILFE Vorlage für die Vertraulichkeitserklärung

ARBEITSHILFE Vorlage für die Unabhängigkeitserklärung

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der [Unternehmen] für das Geschäftsjahr [Jahr]

Wir bestätigen, dass wir für sämtliche Daten im Rahmen dieser Ausschreibung der Verschwiegenheitspflicht im Sinne der Wirtschaftsprüferordnung unterliegen und diese einhalten. Dies gilt auch für die Durchführung der Ausschreibung selbst.

[Ort, Datum] [Name] [Unterschrift]

Wir, die ABC-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, beteiligen uns an der weltweiten Aus-schreibung der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der [Unternehmen].

Wir bestätigen hiermit, dass wir vertraut sind mit den derzeit gültigen deutschen und europäischen Unabhängigkeitsanforderungen.

Im Rahmen der Erstellung unseres Angebotes haben wir überprüft, dass keine Einschränkungen ersichtlich sind, die einer Übernahme der Abschlussprüfung entgegen stehen. Die formal erforderlichen Unabhängigkeitserklärungen werden wir zeitgerecht abgeben.

[Ort, Datum] [Name] [Unterschrift]


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2.6 Planung der Angebotspräsentationen

GEWINNEN SIE EINEN PERSÖNLICHEN EINDRUCK

Durch die Präsentationen der Bewerber können sich die Entscheider ein per-sönliches Bild vom verantwortlichen Prüfungsteam machen und sehen, ob neben den harten Kriterien auch „die Chemie“ stimmt.

Es empfiehlt sich grundsätzlich, nur diejenigen Bewerber zur Präsentation einzuladen, deren schriftliche Angebote bereits überzeugt haben. Eine zeitliche Beschränkung der Präsentationen steigert deren Vergleichbarkeit.

An den Präsentationsrunden werden viele Personen mit vollen Termin-kalendern teilnehmen. Beginnen Sie daher frühzeitig mit der Termi-nierung – insbesondere intern. Den Bewerbern können Sie die geplanten Termine bereits in den Ausschreibungsunterlagen mitteilen.

PRAXISTIPP Frühzeitige Planung der Präsentationstermine


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ARBEITSHILFE Checkliste für die Vorbereitung

der Präsentation

• Wer nimmt teil?

– Prüfungsausschuss – Vorstand – Projektgruppe – Weitere Bereiche/

Geschäftsbereiche

• Wer soll präsentieren? In welcher Reihenfolge?

• Wann und wo finden die Präsentationen statt?

• Welcher zeitliche Rahmen wird den Bewerbern gesetzt?

• Werden Zwischenfragen gestellt oder wird zusätzliche Zeit für Fragen eingeräumt?

• Sollen Fragen vorbereitet oder spontan gestellt werden?

• Anhand welcher (zusätzlicher) Kriterien sollen die Präsentationen bewertet werden?

Der Prüfungsausschuss trägt die Ver-antwortung für das Ausschreibungs- verfahren. Er sollte daher die Vorschläge der Projektgruppe zu

• Ausschreibungsumfang und -zeitplan,

• Auswahlkriterien für Prequalifikation und Angebot sowie

• Auswertungsverfahren

intensiv diskutieren und ggf. nach-bessern.

PAGENEHMIGUNG VON AUSSCHREIBUNGS UMFANG UND -ZEITPLAN, VON AUSWAHL KRITERIEN UND AUSWERTUNGSVERFAHREN


3Ausschreibungsdurchführung

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Die Durchführung der Ausschreibung sollte zielgerichtet, transparent, effizient und regulierungskonform sein. Eine straffe Durchführung und fortlaufende Dokumentation des Ausschreibungs- und Auswahlpro-zesses hilft dabei.

3. AUSSCHREIBUNGS-DURCHFÜHRUNG

Ausschreibungsdurchführung

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3.1 Veröffentlichung der Ausschreibung

DAMIT KEIN PRÜFER AUSGESCHLOSSEN WIRD

Laut den Vorgaben aus Art. 17 Abs. 4a EU-VO muss die Ausschreibung öffentlich erfolgen, sofern eine Verlängerung der Höchstlaufzeit gemäß Art. 41 Abs. 4 EU-VO i.V.m Art. 17 Abs. 4 Buchst. a EU-VO angestrebt wird.

Damit ist jedoch keine öffentliche Aus-schreibung im Sinne des Vergaberechtes gemeint, sondern die Publikmachung der Ausschreibung. Somit ist gewähr-leistet, dass keine möglichen Bewerber von der Ausschreibung ausgeschlossen werden, insbesondere nicht Prüfungs-gesellschaften, die im vergangenen Kalenderjahr weniger als 15% der in Deutschland von PIE gezahlten Gesamt-honorare erhalten haben.


Um die Ausschreibung publik zu machen, reicht es aus, sie auf der Internetseite des Unternehmens sowie im Bundes-anzeiger anzukündigen.

Potenzielle Bewerber sollten eine Frist erhalten, bis zu deren Ende sie ihr Inte-resse an der Teilnahme bekunden können.


ART. 16 ABS. 3 UNTERABS. 1 BUCHST. A DER EU-VO

a) Dem geprüften Unternehmen steht es frei, beliebige Abschlussprüfer oder Prüfungs-gesellschaften zur Unterbreitung von Vorschlägen für die Erbringung von Abschlussprüfungsleistungen aufzufordern, sofern die Bedingungen des Artikels 17 Absatz 3 erfüllt sind und die Teilnahme von Unternehmen, die im vorausgegangenen Kalender-jahr in dem betreffenden Mitgliedstaat weniger als 15% der von Unternehmen von öffentlichem Interesse gezahlten Gesamthonorare erhalten haben, an dem Ausschreibungs-verfahren in keiner Weise ausgeschlossen wird.

PRAXISTIPP Einladung ausgewählter Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

Um ausgewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften auf die Ausschreibung aufmerksam zu machen und ihre Teilnahme sicherzustellen, können diese gesondert informiert werden.

Die Auswahl der ausdrücklich einzuladenden Bewerber sollte mit dem Prüfungsausschuss abgestimmt werden.

PA GENEHMIGUNG DER EINZU LADENDEN BEWERBER

ARBEITSHILFE Beispieltext zur Ankündigung im Internet

[Unternehmen], [Ort], schreibt das Mandat zur Prüfung des Einzel- und Konzernab-schlusses der [Muttergesellschaft] und der Abschlüsse ihrer in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften für das Geschäftsjahr [Jahr] aus. Wirtschaftsprüfer bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften können ihr Interesse an der Ausschreibung bis zum [Termin] an die Kontaktadresse [E-Mail-Adresse] mitteilen.

Nach Ende dieser Frist und Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung erfolgt der Versand der [Unterlagen zur Prequalifikation/Ausschreibungsunterlagen].

Beispiel

72 Ausschreibungsdurchführung


ART. 17 ABS. 4A DER EU-VO

§ 318 ABS. 1A HGB

Abweichend von Absatz 1 und Absatz 2 Buchstabe b können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass die in Absatz 1 Unterabsatz 2 und in Absatz 2 Buchstabe b genannten Höchstlaufzeiten auf die folgenden Höchstlaufzeiten verlängert werden können:

a) auf 20 Jahre, wenn ein öffentliches Ausschreibungsverfahren für die Abschlussprüfung im Einklang mit Artikel 16 Absätze 2 bis 5 durchgeführt wird und nach Ablauf der in Absatz 1 Unterabsatz 2 und in Absatz 2 Buchstabe b genannten Höchstlaufzeiten wirksam wird

(1a) Die Höchstlaufzeit des Prüfungsmandats nach Artikel 17 Absatz 1 Unterabsatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 verlängert sich auf 20 Jahre, wenn der Wahl für das elfte Geschäftsjahr in Folge, auf das sich die Prüfungstätigkeit des Abschlussprüfers erstreckt, ein im Einklang mit Artikel 16 Absatz 2 bis 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durchge-führtes Auswahl- und Vorschlagsverfahren vorausgeht. Werden ab dem in Satz 1 genannten elften Geschäftsjahr mehrere Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsge-sellschaften gemeinsam zum Abschlussprüfer bestellt, verlängert sich die Höchstlaufzeit des Prüfungsmandats gemäß Artikel 17 Absatz 1 Unterabsatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auf 24 Jahre.

74

3.2 Optionale Prequalifikation

DAS TEILNEHMERFELD EINGRENZEN

Nach der Interessensbekundung der potenziellen Abschlussprüfer kann es sinnvoll sein, die Bewerber einer Pre-qualifikation zu unterziehen. So ist sichergestellt, dass nur die Bewerber in den Auswahlprozess einbezogen werden, die grundsätzlich über die erforderlichen Ressourcen verfügen und in der Lage sind, die Prüfung in angemessener Qualität zu übernehmen.

Zudem trägt dieses Vorgehen zur Effizi-enz des Auswahlprozesses bei – und es hilft auch den bewerbenden Wirtschafts-prüfungsgesellschaften bei der Allokation ihrer Ressourcen. Schließlich werden nicht alle in die engere Auswahl kommen können. Erste Erfahrungen mit EU-konformen öffentlichen Ausschreibungen haben bereits gezeigt, dass sich zum Teil eine zweistellige Anzahl an Bewerbern um die Teilnahme bewirbt.

Ein einfaches Rechenbeispiel verdeut-licht den Effizienzgedanken: Selbst bei einem seitenbeschränkten schriftlichen Angebot mit nur 30 Seiten Umfang muss die gesamte Projektgruppe 30 Seiten multipliziert mit der Anzahl der Bewerber lesen und bewerten, sie muss vorab für Fragen zur Verfügung stehen, die Unabhängigkeit prüfen, Kontrollbe-richte der APAS sichten etc.

Die Unterlagen für die Prequalifikation werden dagegen deutlich kürzer und stärker standardisiert ausfallen, so dass die Mindestanforderungen mit relativ ge-ringem Aufwand geprüft werden können.



3.3 Kick-off-Termin und Interaktion

VORSTELLUNGS -RUNDE UND FRAGEN BEANTWORTEN

Die Ausschreibungsunterlagen müssen bereits Informationen über Art und Umfang der durchzuführenden Abschlussprüfung, Unternehmensinfor-mationen sowie einen kurzen Abriss des Ausschreibungs- und Auswahlprozesses sowie die Auswahlkriterien enthalten.

Dennoch hilft ein Kick-off-Termin, in dem das zu prüfende Unternehmen, die Anforderungen an den Angebots-prozess und ggf. die Erwartungen von Prüfungsausschuss, Vorstand und operativer Ebene an den zukünftigen Abschlussprüfer vorgestellt werden.

Auch die Bewerber werden Fragen haben. Es sollte ihnen die Möglichkeit gegeben werden, diese zu stellen. Je mehr Informationen die Bewerber im Angebotsprozess erhalten, desto detaillierter und realistischer können sie ihr Angebot gestalten.

Diese Kick-off-Termine sollten jedoch in einem geordneten Prozess stattfinden, um einen einheitlichen Informationsstand aller teilnehmenden Wirtschaftsprüfer sicherzustellen. Zum Beispiel sollten die Fragen der Bewerber kanalisiert werden, indem ein zentraler Ansprechpartner oder eine zentrale E-Mail-Adresse oder Platt-form genannt wird. Es hat sich bewährt, darüber hinaus eine Kontaktsperre zu verhängen, damit sich keiner der Bewer-ber einen Vorteil verschaffen kann.

ARBEITSHILFE Gestaltung des Kick-off-Termins

Persönlich:

• Sie können sich bereits am Anfang des Prozesses einen Eindruck von den handelnden Personen und dem Zusammenspiel im Team machen.

• Im persönlichen Gespräch ergibt sich in der Regel ein umfassenderer und tieferer Informationsaustausch.

Telefonisch:

• Sie können die Fragen von mehreren Wirtschaftsprüfern sammeln und für alle beantworten.

• Mit einer gemeinsamen Telefonkon-ferenz erreichen Sie ein Höchstmaß an Transparenz.

Kick-off-Termine können persönlich oder telefonisch, einzeln oder mit allen teilnehmenden Wirtschaftsprüfern gemeinsam durchgeführt werden.

76 Ausschreibungsdurchführung


Sie sollten die Bewerber bitten, ihre Fragen vorab einzureichen, damit Sie sich darauf vorbereiten und ggf. die erforderlichen Informationen beschaffen können. Die Fragen und Ihre Antworten sollten Sie im Nachgang allen Wirtschaftsprü-fungsgesellschaften zur Verfügung stellen. So gewährleisten Sie Trans-parenz und Diskriminierungsfreiheit. Es hilft den Bewerbern außerdem, ein auf Ihre Bedürfnisse zuge-schnittenes Angebot abzugeben.

Durch einen gemeinsamen Kick-off-Termin mit allen Bewerbern sparen Sie nicht nur Zeit. Sie geben damit auch ein Signal für einen fairen und transparenten Prozess und verhin-dern Informationsasymmetrien.

PRAXISTIPP Gemeinsames Kick-off mit allen Bewerbern planen

PRAXISTIPP Fragen vorab einreichen lassen

4Bewertung der Angebote

81

Der Bewertungsprozess sollte auf einer breiten Grundlage beruhen und das gesamte Ausschreibungsverfahren berücksichtigen. In der Regel erfolgt daher die Bewertung der Angebote in einem mehrstufigen Prozess:

• Es werden sowohl die schriftlichen Angebote als auch die Präsentationen (vgl. 2.5 „Planung der Angebotspräsen-tationen“ S. 58) der Wirtschaftsprüfer herangezogen und diese

• von der Projektgruppe und (optional) vom Prüfungsausschuss direkt beurteilt.

4. BEWERTUNG DER ANGEBOTE

Bewertung der Angebote

Um die Bewertung der Angebote trans-parent und nachvollziehbar zu halten,

• muss die Bewertung auf vorab definierten Auswahlkriterien beruhen,

• muss ein Auswertungsverfahren vorher festgelegt und strikt eingehalten werden und

• müssen Einzel- und Gruppen ent-scheidungen dokumentiert werden.

82 Bewertung der Angebote

PRAXISTIPP Vorausschauende Planung des gesamten Auswahlprozesses

Neben den Auswahlkriterien muss das Auswertungsverfahren detailliert festgelegt werden. Dabei sollten Sie vorab festhalten, ob

• Bewertungen individuell abgege-ben und abschließend aggregiert werden sollen,

• Bewertungen im jeweiligen Ent-scheidungsgremium (Projektgruppe oder Prüfungsausschuss) diskutiert und gemeinsam vorgenommen werden sollen und

• bei abweichenden Einschätzungen die Mehrheitsmeinung entscheidet bzw. eine andere, satzungskonforme Entscheidung herbeigeführt wird

Damit gewährleisten Sie wiederum größtmögliche Transparenz und schützen sich selbst vor möglichen internen Konflikten.


4.1 Bewertung des schriftlichen Angebots

EIN PRAKTISCHES PUNKTESYSTEM

Die schriftlichen Angebote werden nach den vorab definierten und gewichteten Auswahlkriterien (vgl. „Auswahlkriterien für das Angebot“ und „Gewichtung der Auswahlkriterien“, S. 50f.) beurteilt. Hierfür kann ein Punktesystem verwendet werden, bei dem Punkte (z.B. von 1 bis 5) für den Grad an Erfüllung der einzel-nen Kriterien vergeben werden.

So wird für jeden Bewerber eine Punktzahl errechnet. Dies kann in den folgenden vier Schritten geschehen:

1. Vergabe von Bewertungspunkten für die Antworten auf die einzelnen Anforderungskriterien/Fragestellungen.

2. Multiplikation der vergebenen Bewertungspunkte mit einem vorab festgelegten Gewichtungsfaktor.

3. Multiplikation mit der Gewichtung der Kategorie.

4. Addition zum Gesamtergebnis.

Gewichtung Kategorie

Gewichtung Frage

Bewertung der Frage

Erzielte Punkte

5 4 -- (1) 20

4 5 - (2) 40

3 3 0 (3) 27

2 1 + (4) 8

3 2 ++ (5) 30

Beispiel:

84

Zusätzlich zur Vergabe von Bewertungs-punkten für die vorab definierten Kriterien zählt natürlich auch der Gesamteindruck der Angebote. Ist das Angebot auf das zu prüfende Unternehmen zugeschnitten? Lässt es eine akribische Vorbereitung vermuten?

Anhand der Bewertung der schriftlichen Angebote kann eine Shortlist der Bewer-ber erstellt werden. Diese Bewerber sollten auch zur Präsentation eingeladen werden.

In der Regel erstellt die Projektgruppe in dieser Phase auch einen Zwischenbericht, der die bisherigen Ergebnisse zusammen-fasst.

Die Projektgruppe legt dem Prüfungs-ausschuss den Zwischenbericht vor. Der Prüfungsausschuss hat somit die Möglich-keit, den Stand des Ausschreibungsver- fahrens und das bisherige Abschneiden der Bewerber nachzuvollziehen.


Bei der Beurteilung der Honorare kommt es ganz entscheidend auf das Preis-Leistungs-Verhältnis an. Achten Sie deshalb auf die Vergleich-barkeit der Honorarangebote. Dazu ist es erforderlich, dass Sie den Wirtschaftsprüfern ganz kon-krete Vorgaben hinsichtlich des Prüfungsgegenstands und -umfangs machen. Je mehr Frei-heitsgrade hier offen bleiben, desto weniger vergleichbar werden die Angebote sein: Sie vergleichen „Äpfel mit Birnen“ und eine Bewer-tung der preislichen Komponente fällt schwer.

PRAXISTIPP Vergleich von Preis und Leistung

PAGENEHMIGUNG DER BEWERTUNG DER PROJEKTGRUPPE BZW. DER BEWERBERAUSWAHL AUF DER SHORTLIST


Nutzen Sie als Zwischenbericht die ersten Kapitel des später ohnehin zu erstellenden Berichts über das Auswahlverfahren. So dokumentieren Sie die bisherigen Ergebnisse als Grundlage für die Auswahl der Shortlist und schaf-fen interne Transparenz über den Auswahlprozess. Gleichzeitig haben Sie damit bereits einen Teil der Berichtspflicht erfüllt (vgl. 7.1 „Bericht über das Auswahlverfah-ren“, S. 118ff.).

PRAXISTIPP Bericht über das Ausschreibungsverfahren als Zwischenbericht nutzen

86

4.2 Bewertung der Präsentation

SCHÄRFEN SIE IHREN EINDRUCK

Die Präsentationen sollten zum einen nach den Auswahlkriterien bewertet werden, nach denen bereits die schrift-lichen Angebote bewertet wurden. So kann der Eindruck, den das schriftliche Angebot hinterlassen hat, vertieft wer-den. Zum anderen sollten zusätzliche Kriterien angelegt werden, die das Auf-treten des Teams, die Interaktion im Team und mit den Präsentationsteil-nehmern in den Vordergrund stellen.


ARBEITSHILFE Zusätzliche Bewertungskriterien für Präsentationen

• Engagement der teil nehmenden Personen

• Struktur und Überzeugungskraft der Argumentation

• Gesprächsanteile/ rollenadäquates Verhalten

• Zusammenspiel des Teams

• Reaktion auf Fragen

• Glaubwürdigkeit

• Persönliche Chemie/Sympathie

PAOPTIONALE EIGENE BEWERTUNG DER BEWERBER AUF DER SHORT-LIST AUF BASIS DER SCHRIFTLICHEN ANGEBOTE SOWIE DER PRÄSEN-TATION



4.3 Einsatz eines Auswertungs-Tools

FÜR EINE OBJEKTIVERE BEWERTUNG

Zur Vereinfachung und Objektivierung der Bewertungen kann ein Auswertungs-Tool eingesetzt werden. Dies hat folgende Vorzüge:

• Das Bewertungsschema mit den vorab definierten Auswahlkriterien und deren Gewichtung wird fixiert.

• Die konkurrierenden Angebote werden anhand von übersichtlichen Auswertungen vergleichbar.

• Das Gesamtergebnis wird über alle Beurteiler und Beurteilungsrunden hinweg aggregiert.

• Die Einzelbeurteilungen werden dokumentiert.

Es macht die Bewertung transparenter, nachvollziehbarer und somit letztendlich auch objektiver.

ARBEITSHILFE Auswertungs-Tool in Excel

Wir haben ein Tool programmiert mit einer vorgegebenen Fragebogenstruktur und voreingestellten Gesamt- sowie Detail-auswertungen. Gleichzeitig bietet das Tool alle Freiheitsgrade, um es an Ihre Anforderungen an den zukünftigen Abschlussprüfer sowie den jeweiligen Ausschreibungs- und Auswahlprozess anzupassen.


Vorbereitung

• Sie geben die teilnehmenden Wirt-schaftsprüfungsgesellschaften ein. Mehrere Gesellschaften können im Vergleich betrachtet werden.

• Anschließend gewichten Sie die voreingestellten Kategorien Team & Netzwerk, Expertise, Prüfungskonzept, Servicekonzept von 1 = weniger wichtig bis 5 = sehr wichtig.

• Den Fragebogen können Sie je Kate-gorie bearbeiten. Sie entscheiden über Ihre mandatsspezifischen Fragestellun-gen. Ebenso legen Sie die Gewichtung der Fragen individuell fest.


Bewertung• Die Angebote werden anhand einzelner

Fragen auf einer fünfstufigen Skala beurteilt.

• Dabei kann jede Frage mit einem zusätz-lichen Kommentar versehen werden, beispielsweise für die Begründung der jeweiligen Bewertung.

• Der Fragebogen kann von jedem Beurteiler einzeln oder im Gremium ausgefüllt werden.


Illustrative Darstellung

Auswertung• Sie erhalten eine Übersicht über den

Bearbeitungsstand je Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft und Kategorie.

• Sie bekommen ein klares Gesamter-gebnis nach Bewertungspunkten.

• In der Detailanalyse können Sie sich ansehen, wie jede Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft in den einzelnen Kategorien oder Fragestellungen abgeschnitten hat.




5Einholen weiterer Informationen

95

5. EINHOLEN WEITERER INFORMATIONEN

Einholen weiterer Informationen

Grundlage für ein umfassendes Bild über die Bewerber und ihre Angebote sind verschiedene externe Informationsquellen, die zusätzlich zu den Angeboten gewürdigt werden müssen. Sie tragen zu einer weiteren Objektivierung des Auswahlprozesses bei.

96 Einholen weiterer Informationen

5.1 Kontrollberichte der Aufsichtsbehörde

APAS LIEFERT HILFREICHE INFORMATIONEN

Die neu einzurichtende APAS wird zukünf-tig einen Bericht über ihre Erkenntnisse und Schlussfolgerungen aus Kontrollen und aus Transparenzberichten veröffentli-chen. Diese Berichte werden als weitere Informationsquelle für Unternehmen und Prüfungsausschüsse dienen. Sie helfen dabei, sich einen Überblick über ergriffene Maßnahmen zur Qualitätssicherung und Wahrung der Unabhängigkeit sowie über die Einhaltung der gesetzlichen, regula-torischen und internen Standards zu verschaffen.

Projektgruppe und Prüfungsausschuss müssen lt. Art. 16 Abs. 3 Buchst. e EU- VO die veröffentlichten Kontrollberichte im Laufe des Auswahlprozesses würdi-gen. Die Projektgruppe sollte daher die Kontrollberichte über alle Bewerber in ihre Beurteilung einbeziehen. Der Prü-fungs ausschuss kann sich dagegen auf die Kontrollergebnisse der Wirtschafts-prüfer auf der Shortlist konzentrieren.

PABEWERTUNG DER KONTROLL-BERICHTE DER TEILNEHMENDEN WPGs


ART. 16 ABS. 3 BUCHST. E DER EU-VO

Das geprüfte Unternehmen beurteilt die Vorschläge der Abschlussprüfer oder Prüfungsgesell-schaften anhand der in den Ausschreibungsunterlagen festgelegten Auswahlkriterien. Das geprüfte Unternehmen erstellt einen Bericht über die im Auswahlverfahren gezogenen Schlussfolgerungen, der vom Prüfungsausschuss validiert wird. Das geprüfte Unternehmen und der Prüfungsausschuss berücksichtigen alle Erkenntnisse oder Schlussfolgerungen der in Artikel 26 Absatz 8 genannten und von der zuständigen Behörde gemäß Artikel 28 Buchst. d veröffentlichten Kontrollberichte über bietende Abschlussprüfer oder Prüfungsgesellschaften.

98

5.2 Überprüfung der Unabhängigkeit

LETZTE KONTROLLSCHRITTE

Ein wesentlicher Schritt bis zur Empfeh-lung des Prüfungsausschusses ist die Überprüfung der Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer. Während in der Ver-gangenheit ausschließlich der Wirtschaftsprüfer für die Einhaltung der Unabhängigkeit verantwortlich war, sind es künftig auch der Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss des zu prüfenden Unternehmens (Art. 39 Abs. 6 Buchst. e AP-RiLi).

• Die Erklärung der Bewerber zur Unabhängigkeit

• Die eigene Überprüfung der Unab-hängigkeit durch das zu prüfende Unternehmen (Vorstand) und den Prüfungsausschuss

Hierfür sollten, neben den in den Ange-boten enthaltenen Erläuterungen zur Unabhängigkeit und Qualitätssicherung, die Unabhängigkeitserklärung der Bewerber (vgl. Ziff. 7.2.1 DCGK), die Teil-nahmebescheinigung über die letzte Qualitätskontrolle (seit dem 17. Juni 2016 Anzeigeverfahren und Bereitstellung eines Auszuges aus dem Berufsregister), der Transparenzbericht der Bewerber, sowie ggf. eine Prozessbeschreibung zur Sicherstellung der Unabhängigkeit her-angezogen werden. Ebenso sollten die Erkenntnisse und Schlussfolgerungen der von der APAS veröffentlichten Kontrollberichte berücksichtigt werden.

PASICHERSTELLUNG DER UNAB-HÄNGIGKEIT DER BEWERBER AUF DER SHORTLIST


99

Eine besondere Bedeutung hat in diesem Zusammenhang die unternehmensinterne Überwachung aller Aufträge, die an potenzielle Bewerber vergeben werden. Verbotene Nichtprüfungsleistungen kön-nen dazu führen, dass ein Bewerber nicht mehr unabhängig ist und nicht mit der Jahresabschlussprüfung beauftragt wer-den darf. Dies ist bei der Erbringung von verbotenen Nichtprüfungsleistungen der Fall, deren Projektlaufzeit sich mit dem Prüfungszeitraum überschneidet, oder – bei IKS-Leistungen mit Rechnungs- legungs bezug – bei denen eine Cooling-in Periode* eingehalten werden muss. Maßgeblich zur Bestimmung der ver-botenen Nichtprüfungsleistungen ist die EU-VO (Art. 5 Abs. 1) in der durch § 319a HGB erhaltenen Ausprägung.

* Leistungen im Zusammenhang mit der Gestaltung und der Umsetzung interner Kontroll- und Risiko-managementverfahren dürfen bereits in dem Geschäftsjahr, das dem zu prüfenden Geschäfts-jahr vorangeht, nicht erbracht worden sein

Folgen von Verstößen gegen die UnabhängigkeitDie AP-RiLi verlangt eine ausdrückliche Regelung von Sanktionen gegenüber Prüfungsausschuss- bzw. Aufsichtsrats-mitgliedern, wenn gegen die Vorgaben der EU-VO verstoßen wird. Diese werden mit der Anpassung des § 405 AktG umgesetzt (für Nicht-AGs finden sich parallele Vorschriften in § 334 HGB). Damit wird nochmal die unmittelbare und nicht übertragbare Verantwortung des Prüfungs ausschusses für die Auswahl und Überwachung des Abschlussprüfers betont.



Mitglieder des Prüfungsausschusses (bzw. Aufsichtsrats) handeln nach § 405 AktG zukünftig auch ordnungswidrig bei

• unzureichender Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und/oder

• EU-rechtswidrigem Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer bzw. dessen vorangehendes Auswahlverfahren

Die Ordnungswidrigkeiten werden durch das Bundesamt für Justiz oder, bei Banken und Versicherungen durch die BaFin unter Informationsaustausch mit der APAS, verfolgt. Der Bußgeldrahmen reicht bis € 50.000,- pro Aufsichtsrats-mitglied.

Eine strafrechtliche Verfolgung nach neuem § 404 a AktG erfolgt bei

• beharrlicher Wiederholung einer der genannten Handlungen und/oder

• Erlangung von Vermögensvorteilen als Gegenleistung für genannte Handlungen

Das Strafmaß reicht von Geldstrafen bis hin zu Freiheitsstrafen bis zu einem Jahr.

Im Hinblick auf die Rechtsfolgen, falls ein nicht unabhängiger Abschlussprü-fer den Abschluss geprüft hat, stellt § 256 AktG klar, dass ein Verstoß gegen §§ 319 Abs. 2, 3 oder 4, 319a Abs. 1, 3, 319b Abs. 1 HGB oder gegen die Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments nicht die Nichtigkeit des Jahresabschlusses zur Folge hat.


ART. 5 EU-VO

(1) Der Abschlussprüfer oder die Prüfungs-gesell schaft eines Unternehmens von öffentlichem Interesse und jedes Mitglied eines Netzwerks, dem der Abschlussprüfer bzw. die Prüfungsgesellschaft angehört, darf weder direkt noch indirekt für das geprüfte Unternehmen, dessen Mutterunternehmen oder die von ihm beherrschten Unternehmen in der Union verbotene Nichtprüfungsleistun-gen innerhalb folgender Zeiträume erbringen:

a) innerhalb des Zeitraums zwischen dem Beginn des Prüfungszeitraums und der Abgabe des Bestätigungsvermerks und

b) innerhalb des Geschäftsjahrs, das dem in Buchst. a genannten Zeitraum unmittelbar vorausgeht, in Bezug auf die in Unterab-satz 2 Buchst. g genannten Leistungen.

Für die Zwecke dieses Artikels bezeichnet der Ausdruck „verbotene Nichtprüfungsleis-tungen“:

a) die Erbringung von Steuerberatungsleis-tungen im Zusammenhang mit Folgendem:

i. Erstellung von Steuererklärungen;

ii. Lohnsteuer;

iii. Zöllen;

iv. Ermittlung von staatlichen Beihilfen und steuerlichen Anreizen, es sei denn, die Unterstützung durch den Abschlussprüfer oder die Prüfungsgesellschaft bei sol-chen Leistungen ist gesetzlich vorgeschrieben;

v. Unterstützung hinsichtlich Steuer-prüfungen durch die Steuerbehörden, es sei denn, die Unterstützung durch den Abschlussprüfer oder die Prüfungs-gesellschaft bei diesen Prüfungen ist gesetzlich vorgeschrieben;

vi. Berechnung der direkten und indirekten Steuern sowie latenter Steuern;

vii. Erbringung von Steuerberatungsleistungen;

b) Leistungen, mit denen eine Teilnahme an der Führung oder an Entscheidungen des geprüften Unternehmens verbunden ist;

c) Buchhaltung und Erstellung von Unter-lagen der Rechnungslegung und von Abschlüssen;

d) Lohn und Gehaltsabrechnung;

e) Gestaltung und Umsetzung interner Kontroll- oder Risikomanagementverfahren, die bei der Erstellung und/oder Kontrolle von Finanz informationen oder Finanzinformations-technologiesystemen zum Einsatz kommen;


f) Bewertungsleistungen, einschließlich Bewertungsleistungen in Zusammenhang mit Leistungen im Bereich der Versiche-rungsmathematik und der Unterstützung bei Rechtsstreitigkeiten;

g) juristische Leistungen im Zusammen-hang mit

i. allgemeiner Beratung,

ii. Verhandlungen im Namen des geprüften Unternehmens und

iii. Vermittlungstätigkeiten in Bezug auf die Beilegung von Rechtsstreitigkeiten;

h) Leistungen im Zusammenhang mit der internen Revision des geprüften Unternehmens;

i) Leistungen im Zusammenhang mit der Finanzierung, der Kapitalstruktur und -aus-stattung sowie der Anlagestrategie des geprüften Unternehmens, ausgenommen die Erbringung von Bestätigungsleistungen im Zusammenhang mit Abschlüssen, ein-schließlich der Ausstellung von Prüfbescheinigungen (Comfort Letters) im Zusammenhang mit vom geprüften Unter-nehmen herausgegebenen Prospekten;

j) Werbung für, Handel mit oder Zeichnung von Aktien des geprüften Unternehmens;

k) Personaldienstleistungen in Bezug auf

i. Mitglieder der Unternehmensleitung, die in der Position sind, erheblichen Einfluss auf die Vorbereitung der Rechnungslegungsunterlagen oder der Abschlüsse, die Gegenstand der Abschlussprüfung sind, auszuüben, wenn zu diesen Dienstleistungen Folgendes gehört:

ii. Aufbau der Organisationsstruktur und

iii. Kostenkontrolle.

(2) Die Mitgliedstaaten können andere als die in Absatz 1 aufgeführten Leistungen ver-bieten, wenn diese ihrer Ansicht nach eine Gefährdung der Unabhängigkeit darstel-len könnten. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission alle Ergänzungen der Liste nach Absatz 1 mit.

– Suche nach oder Auswahl von Kandidaten für solche Positionen oder

– Überprüfung der Referenzen von Kandidaten für diese Positionen;


(3) Abweichend von Absatz 1 Unterabsatz 2 können die Mitgliedstaaten die Erbringung der unter Buchstabe a Ziffern i und iv bis vii und Buchstabe f genannten Leistungen zulassen, sofern die folgenden Anforde-rungen erfüllt werden:

a. die Leistungen haben allein oder kumuliert keine direkten oder haben nur unwesent-liche Auswirkungen auf die geprüften Abschlüsse;

b. die Einschätzung der Auswirkung auf die geprüften Abschlüsse ist in dem zusätz-lichen Bericht an den Prüfungsausschuss gemäß Artikel 11 umfassend dokumentiert und erläutert; und

c. der Abschlussprüfer oder die Prüfungs-gesellschaft erfüllt die Grundsätze der Unabhängigkeit gemäß der Richtlinie 2006/43/EG.


§ 319A (1) HGB

Ein Wirtschaftsprüfer ist über die in § 319 Abs. 2 und 3 genannten Gründe hinaus auch dann von der Abschlussprüfung eines Unter-nehmens, das kapitalmarktorientiert im Sinn des § 264d, das CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesen-gesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder das Versicherungs-unternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG ist, ausgeschlos-sen, wenn er

2. in dem Geschäftsjahr, für dessen Schluss der zu prüfende Jahresabschluss aufzustel-len ist, über die Prüfungstätigkeit hinaus Steuerberatungsleistungen im Sinne des Arti-kels 5 Absatz 1 Unterabsatz 2 Buchstabe a Ziffer i und iv bis vii der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erbracht hat, die sich einzeln oder zusammen auf den zu prüfenden Jahresab-schluss unmittelbar und nicht nur unwesentlich auswirken; eine nicht nur unwe-sentliche Auswirkung liegt insbesondere dann vor, wenn die Erbringung der Steuerbe-ratungsleistungen im zu prüfenden Geschäftsjahr den für steuerliche Zwecke zu ermittelnden Gewinn im Inland erheblich gekürzt hat oder ein erheblicher Teil des Gewinns ins Ausland verlagert worden ist, ohne dass eine über die steuerliche Vorteil-serlangung hinausgehende wirtschaftliche Notwendigkeit für das Unternehmen besteht, oder

3. in dem zu prüfenden Geschäftsjahr oder bis zur Erteilung des Bestätigungsvermerks über die Prüfungstätigkeit hinaus bei der zu prüfenden oder für die zu prüfende Kapital-gesellschaft Bewertungsleistungen im Sinne des Artikels 5 Absatz 1 Unterabsatz 2 Buch-stabe f der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erbracht hat, die sich einzeln oder zusammen auf den zu prüfenden Jahresabschluss unmit-telbar und nicht nur unwesentlich auswirken.


ART. 39 ABS. 6 BUCHST. E AP-RILI

Unbeschadet der Verantwortung der Mit-glieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans oder anderer Mitglieder, die von der Gesellschafterversammlung oder Aktionärshauptversammlung des geprüften Unternehmens bestellt werden, besteht die Aufgabe des Prüfungsausschusses unter anderem darin [...]

e) die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer oder Prüfungsgesellschaften gemäß den Artikeln 22, 22a, 22b, 24a und 24b dieser Richtlinie sowie Artikel 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und insbesondere die Angemessenheit der für das geprüfte Unternehmen erbrachten Nichtprüfungs-leistungen gemäß Artikel 5 jener Verordnung zu überprüfen und zu beobachten;

§ 404A AKTG

Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer als Mitglied des Aufsichtsrats oder als Mitglied eines Prü-fungsausschusses einer Gesellschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditin-stitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kredit-wesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen ist im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG des Rates vom 19. Dezember 1991 über den Jahresabschluß und den konsolidierten Abschluß von Versicherungsunternehmen (ABl. L 374 vom 31. Dezember 1991, S. 7), die zuletzt durch die Richtlinie 2006/46/EG (ABl. L 224 vom 16. August 2006, S. 1) geändert worden ist,

1. eine in § 405 Absatz 3b, 3c oder Absatz 3d bezeichnete Handlung begeht und dafür einen Vermögensvorteil erhält oder sich versprechen lässt oder

2. eine in § 405 Absatz 3b, 3c oder Absatz 3d bezeichnete Handlung beharrlich

106

§ 405 AKTG

(3b) Ordnungswidrig handelt, wer als Mitglied des Aufsichtsrats oder als Mitglied eines Prüfungsausschusses einer Gesellschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genann-ten Institute, oder die Versicherungs- unternehmen ist im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG des Rates vom 19. Dezember 1991 über den Jahresabschluß und den konsolidierten Abschluß von Versicherungsunterneh-men (ABl. L 374 vom 31. Dezember 1991, S. 7), die zuletzt durch die Richtlinie 2006/46/EG (ABl. L 224 vom 16. August 2006, S. 1) geändert worden ist, 1. die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft nicht nach Maßgabe des Artikels 4 Absatz 3 Unterabsatz 2, des Artikels 5 Absatz 4 Unterabsatz 1 Satz 1 oder des Artikels 6 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Inter-esse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (ABl. L 158 vom 27. Mai 2014, S. 77; L 170 vom 11. Juni 2014, S. 66) überwacht oder 2. eine

Empfehlung für die Bestellung eines Abschlussprüfers oder einer Prüfungs-gesellschaft vorlegt, die den Anfor de - rungen nach Artikel 16 Absatz 2 Unter-absatz 2 oder 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 nicht entspricht oder der ein Aus-wahlverfahren nach Artikel 16 Absatz 3 Unterabsatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 nicht vorangegangen ist.

(3c) Ordnungswidrig handelt, wer als Mitglied eines Aufsichtsrats, der einen Prüfungs-ausschuss nicht bestellt hat, einer in Absatz 3b genannten Gesellschaft der Hauptversammlung einen Vorschlag für die Bestellung eines Abschlussprüfers oder einer Prüfungsgesellschaft vorlegt, der den Anforderungen nach Artikel 16 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 nicht entspricht.

(3d) Ordnungswidrig handelt, wer als Mitglied eines Aufsichtsrats, der einen Prüfungs-ausschuss bestellt hat, einer in Absatz 3b genannten Gesellschaft der Hauptver-sammlung einen Vorschlag für die Bestel - lung eines Abschlussprüfers oder einer Prüfungsgesellschaft vorlegt, der den Anforderungen nach Artikel 16 Absatz 5 Unterabsatz 1 oder Unterabsatz 2 Satz 1 oder Satz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 nicht entspricht.



(4) Die Ordnungswidrigkeit kann in den Fällen der Absätze 3b bis 3d mit einer Geldbuße bis zu fünfzigtausend Euro, in den übrigen Fällen mit einer Geldbuße bis zu fünfund-zwanzigtausend Euro geahndet werden.

(5) Verwaltungsbehörde im Sinne des § 36 Absatz 1 Nummer 1 des Gesetzes über Ordnungswidrigkeiten ist in den Fällen der Absätze 3b bis 3d bei CRR-Kreditinstitu-ten im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, und bei Versicherungsunternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richt-linie 91/674/EWG die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, im Übrigen das Bundesamt für Justiz.

ARBEITSHILFE Unterstützung bei der Überwachung der Vergabe von Nichtprüfungsleistungen

Die EU-Regulierung der Abschlussprüfung stellt hohe Anforderungen an die unternehmensinterne Überwachung ihrer Einhaltung.

Abbildung: Audit Regulation – Herausforderungen in der Praxis

PIE

• Überwachung der Umsetzung der Mitgliedstaaten-wahlrechte zur Bestimmung der PIE-Eigenschaft

• Überwachung der PIE-Eigenschaften der Konzernunternehmen

• Überwachung von Restrukturierungen z.B. Umwandlungen

• Einhaltung der Rotationspflichten, erstmalig und in Folgeperioden

• Überwachung unterschiedlicher Rotationspflichten in EU-Mitgliedstaaten und anderer Jurisdiktionen sowie von Sonderregelungen

• Definition der verbotenen Nichtprüfungsleistungen

• Festlegung eines konsistenten Genehmigungskonzepts

• Sicherstellung der Einhaltung der Unabhängigkeit

• Fortlaufende Ermittlung der betroffenen Konzernunternehmen und der Durchschnittshonorare

• Überwachung der Einhaltung der Kappungsgrenzen der einzelnen PIE sowie des Gesamtkonzerns

Rotation

Nichtprüfungs-leistungen

Kappungs-grenze


So können wir Ihr Unternehmen dabei unterstützen:

• Analyse der Ist-Situation für Ihr Unter nehmen: In welchen Ländern sind Ihre Tochtergesellschaften PIE und unterliegen damit der neuen EU-Regu-lierung der Abschlussprüfung? Welche nationalen Vorschriften gelten z.B. zu Mandatshöchstlaufzeit, Übergangs-fristen, Nichtprüfungsleistungen und Kappungsgrenzen (Mitgliedstaaten-wahlrechte)?

• Modellierung eines Monitoring- Prozesses: Was sind die maximalen Bestellungszeiträume der Abschluss-prüfer? Wie kann ein Überwachungs-

Abbildung: MARC Monitor for Audit Regulation Compliance

und Genehmigungsprozess für Nicht-prüfungsleistungen gestaltet werden? Wie kann eine Allokationsstrategie für Nichtprüfungsleistungen gestaltet werden?

• Überwachung der Kappungsgrenze: Wie sind die Kappungsgrenzen je Land festgelegt? Wie kann die Einhaltung überwacht werden?

• Hierzu haben wir ein Tool programmiert, das die Einhaltung der jeweiligen Grenzen gewährleistet.


PwC

MARC Monitor for Audit Regulation Compliance

mobilfähig

Übersichtliche Ermittlung der Durchschnitts-

honorare

Aussagekräftige und übersichtliche

Dashboards

Verständliche Eingabe über

einzelne Fragebögen

Einfacher Genehmigungs-

prozess für Dienstleistungen


Aufgrund der Komplexität und des Zeitaufwands für die Überwachung der Unabhängigkeit sowie der möglichen Folgen, die ein Verstoß nach sich ziehen kann, haben einige Unternehmen damit begon-nen, ein eigenes „Independence Commitee“ einzurichten. Ein sol-ches kann dem Accounting, dem Compliance-Bereich oder auch dem Einkauf angeschlossen sein. Hier werden die Dienstleistungen der Wirtschaftsprüfungsgesell-schaften gebündelt und hinsichtlich Einhaltung der Unab-hängigkeit analysiert und einer Entscheidung zugeführt. Wichtig dabei ist auch eine Anbindung zum Prüfungsausschuss für Genehmi-gungszwecke und eine entsprechende Berücksichtigung von Pre-Approval-Prozessen.

PRAXISTIPP Einrichtung eines Independence Commitee


6Empfehlung des Prüfungsausschusses

113

Der Prüfungsausschuss sollte bei seiner Empfehlung folgende Einschätzungen und Informationen berücksichtigen:

• Die Bewertung der Projektgruppe

• Optional die eigenen Bewertungen der Bewerber auf der Shortlist auf Basis der schriftlichen Angebote sowie der Präsentation vor dem Prüfungsausschuss

• Die Kontrollberichte der Aufsichtsbehörden

• Die Informationen zur Unabhängigkeit der Bewerber

6. EMPFEHLUNG DES PRÜFUNGSAUS-SCHUSSES

Neben den objektiv bewertbaren Informationen spielt immer auch der subjektive Eindruck eine Rolle, den die Bewerber hinterlassen haben. Sein Einfluss auf die Entscheidung ist unaus-weichlich und auch gerechtfertigt, denn letztendlich sind es immer Menschen, die miteinander arbeiten. Um dennoch einen fairen und transparenten Aus-wahlprozess zu gewährleisten, sollten auch die subjektiven Eindrücke doku-mentiert werden. In dem Bericht über das Auswahlverfahren (vgl. 7.1 „Bericht über das Auswahlverfahren“, S. 118ff.) sollten diese thematisiert werden. Als Hilfe und Gedächtnisstütze kön nen die Kommentarfelder des Ausschrei bungs-tools genutzt werden.

Empfehlung des Prüfungsausschusses

PABEGRÜNDETE WAHLEMPFEHLUNG AN DEN AUFSICHTSRAT MIT PRÄFERENZ FÜR EINEN ABSCHLUSSPRÜFER

ARBEITSHILFE Beispielformulierung für die Empfehlung des Prüfungsausschusses – Auszug aus dem Bericht über das Auswahlverfahren

[…] Berücksichtigt wurden einerseits der Scoring Wert und andererseits auch der subjektive Eindruck der Bewerber. << Zutreffendes auswäh-len >> [Anbieter x] hat die höchste Gesamtpunktzahl erreicht, die aus der Bewertung der Projektgruppe sowie des Prüfungsausschusses anhand der gewichteten Auswahlkriterien berech-net wurde. Aufgrund dessen und des

PABEISPIELFORMULIERUNG FÜR DIE EMPFEHLUNG DES PRÜFUNGSAUS-SCHUSSES

überzeugenden Gesamteindrucks ist er die präferierte Empfehlung des Prü- fungsausschusses. / Der Prüfungs aus-schuss präferiert aus den im Folgenden genannten Gründen [Anbieter x] und empfiehlt dem Aufsichtsrat, diesen der Hauptver sammlung zur Wahl vorzu-schlagen: [xxx]

114 Empfehlung des Prüfungsausschusses

7Überwachung des Auswahlverfahrens

117

Mitglieder des Prüfungsausschusses (bzw. Aufsichtsrats) müssen in Zukunft mit ernsthaften Sanktionen rechnen, wenn sie gegen ihre erweiterten Aufsichtspflichten verstoßen (siehe auch S. 100).

Verfolgt wird das ordnungswidrige Verhalten durch das Bundesamt für Justiz oder bei Banken und Versicherungen durch die BaFin, jeweils unter Informationsaustausch mit der Abschlussprüferaufsichtsstelle APAS.

7. ÜBERWACHUNG DES AUSWAHLVER-FAHRENS

Überwachung des Auswahlverfahrens

118

7.1 Neue Aufsichtsbehörde „APAS“

FUNKTIONEN UND KOMPETENZEN

Mit Inkrafttreten der EU-Regulierung wird im Bundesamt für Wirtschaft und Aus-fuhrkontrolle (BAFA) eine neue Abteilung geschaffen: die Abschlussprüferaufsichts-stelle, kurz APAS. Diese wird künftig als berufsstandsunabhängige Behörde mit Inspektionen, berufsaufsichtlichen Ermitt-lungen sowie Maßnahmen und der Verhängung von Sanktionen betraut.

Die Ermittlungen erstrecken sich auf Abschlussprüfer, die gesetzlich vorge-schriebene Abschlussprüfungen bei Unternehmen von öffentlichem Interesse durchführen. Sie werden sowohl stich-probenartig ohne besonderen Anlass (Inspektionen) als auch anlassbezogen durchgeführt, soweit sich Anhaltspunkte für einen Verstoß gegen Berufspflichten ergeben (§ 66a Abs. 6 WPO). Die Wirt-schaftsprüferkammer (WPK) übt künftig lediglich die Berufsaufsicht über Ab-schlussprüfer aus, die keine Unterneh- men von öffentlichem Interesse prüfen.

Als neu eingerichtete Behörde wird die APAS neue Inspektoren einstellen, neue

Inspektionsmethoden und neue Berichts-standards einführen. Da sich die Behörde noch nicht etabliert hat, sind viele Aspekte dieses Prozesses noch offen.

Fest steht jedoch, dass die APAS im Zusammenhang mit dem Ausschrei-bungs- und Auswahlprozess eine zentrale Rolle spielen wird:

• Die Ausschreibungskriterien werden die Qualitätsstandards der APAS berücksichtigen müssen (Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 1 Buchst. d EU-VO),

• die Erkenntnisse und Schlussfolgerungen aus den Inspektionen der APAS werden in den Auswahlprozess einbezogen werden müssen (Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 1 Buchst. e EU-VO) und

• die APAS wird verlangen können, dass das Unternehmen darlegt, wie das Auswahlverfahren durchgeführt wurde (Art. 16 Abs. 3 Unterabs. 1 Buchst. f EU-VO).


119

§ 66A ABS. 6 WPO

Die Abschlussprüferaufsichtsstelle ermittelt bei Berufsangehörigen und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften,die gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfungen bei Unterneh-men von öffentlichem Interesse nach § 319a Absatz 1 Satz 1 des Handels-gesetzbuchs durchgeführt haben,

1. ohne besonderen Anlass gemäß Artikel 26 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014,

2. soweit sich aus den unter Nummer 1 genannten Inspektionen oder sonstigen Umständen konkrete Anhaltspunkte für Verstöße gegen Berufspflichten bei der Durch führung von gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprü fungen bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 319a Absatz 1 Satz 1 des Handelsgesetzbuchs ergeben,

3. aufgrund von Mitteilungen der Prüfstelle nach § 342b Absatz 8 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs, der Bundesanstalt für Finanz-dienst leistungsaufsicht nach § 37r Absatz 2 Satz 1 des Wertpapier-handelsgesetzes oder einer anderen nationalen oder internationalen Stelle.

Werden bei den Ermittlungen nach Satz 1 Verletzungen von Berufsrecht festgestellt, kann die Abschlussprüfer-aufsichtsstelle Auflagen zur Beseitigung der Mängel erteilen oder eine Sonderprüfung anordnen; § 57e Absatz 2, 3 und 5 gilt entsprechend. 3Die Abschlussprüferaufsichtsstelle entscheidet auch über die Verhängung von berufsaufsichtlichen Maßnahmen, Untersagungsverfügungen sowie vorläufigen Untersagungsverfügungen; die §§ 67 bis § 68a, 68b Satz 1, 3 und 4, die §§ 68c sowie 69a bis 71 gelten entsprechend, § 68 Absatz 7 mit der Maßgabe, dass die Geldbußen, die nicht berufsgerichtlich überprüft werden, dem Bundeshaushalt zu -fließen, § 68c Absatz 3 in Verbindung mit § 62a Absatz 4 Satz 1 mit der Maßgabe, dass die Ordnungsgelder dem Bundeshaushalt zufließen.


120

7.2 Bericht über das Auswahlverfahren

DOKUMENTATION UND ENTSCHEIDUNGSHILFE

Der Ausschreibungs- und Auswahlpro-zess des zukünftigen Abschlussprüfers muss durch einen Bericht dokumentiert werden. Er dient im Falle einer Untersu-chung durch die APAS als Nachweis, dass das Verfahren fair und unter Zugrundelegung transparenter und diskriminierungsfreier Auswahlkriterien durchgeführt wurde. Zugleich kann er als Information und Entscheidungshilfe für den Aufsichtsrat und Grundlage für dessen Empfehlung an die Hauptver-sammlung dienen.

Der Bericht wird unter der Verantwor-tung des zu prüfenden Unternehmens erstellt. Der Vorstand kann diese Auf-gabe an die Projektgruppe für die Auswahl des Abschlussprüfers dele-gieren. Seine Richtigkeit wird durch die Unterschrift des Vorstands und des Leiters der Projektgruppe bestätigt. Dieser Bericht ist vom Prüfungsaus-schuss zu validieren. Dies sollte durch entsprechende Erklärung im Bericht deutlich gemacht werden.

PAVALIDIERUNG DES BERICHTS DES UNTERNEHMENS ZU DEN IM AUS -SCHREIBUNGSVERFAHREN GEZOGENEN SCHLUSSFOLGERUNGEN


121

ART. 16 ABS. 3 UNTERABS. 1 BUCHST. E UND F DER EU-VO

e) Das geprüfte Unternehmen beurteilt die Vorschläge der Abschlussprüfer oder Prüfungs-gesellschaften anhand der in den Ausschreibungsunterlagen festgelegten Auswahlkriterien. Das geprüfte Unternehmen erstellt einen Bericht über die im Auswahlverfahren gezogenen Schlussfolgerungen, der vom Prüfungsausschuss validiert wird. Das geprüfte Unternehmen und der Prüfungsausschuss berücksichtigen alle Erkenntnisse oder Schlussfolgerungen der in Artikel 26 Absatz 8 genannten und von der zuständigen Behörde gemäß Artikel 28 Buchstabe d veröffentlichten Kontrollberichte über bietende Abschlussprüfer oder Prüfungsgesellschaften.

f) Das geprüfte Unternehmen muss auf Verlangen in der Lage sein, gegenüber der in Artikel 20 genannten zuständigen Behörde darzulegen, dass das Auswahlver-fahren auf faire Weise durchgeführt wurde.


ARBEITSHILFE Berichtsvorlage

Der Bericht über das Auswahlverfahren zur Bestellung des zukünftigen Abschluss prüfers muss verschiedene Anforderungen erfüllen:

• Er macht das Verfahren transparent – sowohl die Arbeit der Projektgruppe, als auch die Beteiligung des Prüfungs-ausschusses und seiner Übernahme der Verantwortung für das Auswahlver- fahren.Er bildet den Ausschreibungs- und Auswahlprozess Schritt für Schritt ab und dokumentiert die gezogenen Schlussfolgerungen.

• Er dient als Nachweis gegenüber den Aufsichtsbehörden und muss daher deutlich machen, dass der Ausschrei-bungs- und Auswahlprozess den regulatorischen Anforderungen genügt.

• Er selbst muss den formalen Anfor-derungen genügen.

Wir stellen Ihnen eine Berichtsvorlage zur Verfügung, die auf einem „Best-Practice“-Ausschreibungsprozess beruht und die regulatorischen Anforderungen an das Auswahlverfahren und den Bericht berücksichtigt.


122 Überwachung des Auswahlverfahrens

1

Bericht über das Auswahlverfahren zur Bestellung des zukünftigen Abschlussprüfers

Inhalt

1. Vorbemerkung ................................................................................................................................. 2

2. Gesetzliche Grundlagen ................................................................................................................... 2

2.1 Definition von Public Interest Entities ..................................................................................... 2

2.2 Bestimmung des Rotationszeitpunkts ..................................................................................... 3

2.3 Anforderungen an das Auswahlverfahren .............................................................................. 3

2.4 Verantwortung für das Auswahlverfahren und Entscheidungsprozess .................................. 4

3. Beschluss zur Ausschreibung der Abschlussprüfung ....................................................................... 5

4. Organisation der Ausschreibungsdurchführung .............................................................................. 5

4.1 Beteiligung des Prüfungsausschusses ..................................................................................... 5

4.2 Bildung einer Projektgruppe ................................................................................................... 6

4.3 Ablauf der Ausschreibung und Zeitplan .................................................................................. 6

4.4 Festlegung von Anforderungen und Auswahlkriterien ........................................................... 9

4.5 Auswertungsverfahren .......................................................................................................... 10

4.6 Zusammenstellung der Ausschreibungsunterlagen .............................................................. 10

5. [Veröffentlichung der Ausschreibung und] Aufforderung zur Angebotsabgabe .......................... 12

6. Prequalifikation ............................................................................................................................. 12

7. Durchführung der Ausschreibung und Bewertung der Angebote ................................................. 13

7.1 Bewertung durch die Projektgruppe ..................................................................................... 13

7.2 Bewertung durch den Prüfungsausschuss ............................................................................... 21

8. Genehmigung des Berichts ............................................................................................................ 26

9. Anlagenverzeichnis ........................................................................................................................ 27


Auszug aus der Berichtsvorlage

1

7.2.4 Empfehlung des Prüfungsausschusses Die Empfehlung des Prüfungsausschusses basiert auf folgenden Einschätzungen und Informationen:

Die Bewertung der Projektgruppe Die eigenen Bewertung der Bewerber auf der Shortlist auf Basis der schriftlichen Angebote

sowie der Präsentation vor dem Prüfungsausschuss Die Inspektionsberichte der Aufsichtsbehörden Information zur Unabhängigkeit der Bewerber

Der Prüfungsausschuss empfiehlt als mögliche zukünftige Abschlussprüfer folgende Bewerber << mindestens zwei Vorschläge >>: [Anbieter 1] [Anbieter 2] […]

Innerhalb der Empfehlung besteht eine Präferenz für [Anbieter x]. Dieser hat << Zutreffendes auswählen >> nicht nur die höchste/eine hohe Gesamtpunktzahl erreicht, die mit Hilfe des Auswertungs-Tools errechnet wurde, sondern auch den besten subjektiven Eindruck hinterlassen. << Zutreffendes auswählen >> [am glaubhaftesten dargestellte Branchenexpertise, kompetentes und eingespieltes Team, aussagekräftigste Referenzen im Segment]

Der Prüfungsausschuss präferiert aus den genannten Gründen [Anbieter x] und hat dem Aufsichtsrat empfohlen, diesen der Hauptversammlung zur Wahl vorzuschlagen.

124 Überwachung des Auswahlverfahrens


2

8. Genehmigung des Berichts

Der vorliegende Bericht über das Auswahlverfahren zur Bestellung des zukünftigen Abschlussprüfers dient der Transparenz und Dokumentation des Ausschreibungs‐ und des daraus resultierenden Auswahlprozesses. Er dient im Falle einer Untersuchung der zuständigen Aufsichtsbehörde zugleich als Nachweis dafür, dass das Auswahlverfahren auf faire Weise unter Zugrundelegung transparenter und diskriminierungsfreier Auswahlkriterien durchgeführt wurde. Der Bericht dient überdies der Information und als Entscheidungshilfe des gesamten Aufsichtsrats für dessen Empfehlung an die Hauptversammlung.

Die Verantwortung für die Erstellung des Berichts obliegt dem Unternehmen. Die Richtigkeit der Aussagen wird durch den Vorstand sowie den Leiter der eingesetzten Projektgruppe bestätigt.

[Ort], den [Datum]

[Max Mustermann] [Max Mustermann] Vorstand der [Unternehmensname] Leiter der Projektgruppe der [Unternehmensname] Der Prüfungsausschuss hat in der Sitzung vom [Datum] unter Wahrnehmung seiner Verantwortlichkeiten per Beschluss den Bericht der [Unternehmensname] validiert und teilt die Auffassung von Vorstand und Projektgruppe, dass das Auswahlverfahren fair durchgeführt wurde.

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt. Der Prüfungsausschuss ist folglich frei in seiner Entscheidung.

[Ort], den [Datum]

[Max Mustermann] Vorsitzender des Prüfungsausschusses der [Unternehmensname]



127Abkürzungsverzeichnis und nützliche Links

AG Aktiengesellschaft AP Abschlussprüfer APAReG Abschlussprüferaufsichtsreformgesetz APAK Abschlussprüferaufsichtskommission APAS Abschlussprüferaufsichtsstelle AP-RiLi Abschlussprüferrichtlinie AReG Abschlussprüferreformgesetz AktG Aktiengesetz BAFA Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BGB Bürgerliches Gesetzbuch BilRUG Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz BMJV Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz BMW Bundesministerium für Wirtschaft und Energie CRR Capital Requirements Regulation (deutsch Kapitaladäquanzverordnung) DAX Deutscher Aktienindex DCGK Deutsche Corporate Governance Kodex DPR Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung EG Europäische Gemeinschaft ESMA European Securities and Markets Authority ERP Enterprise-Resource-Planning EU Europäische Union EU-VO Europäische Union Verordnung EWG Europäische Wirtschaftsgemeinschaft GAAP Generally Accepted Accounting Principles GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung HGB Handelsgesetzbuch HV Hauptversammlung IDW Institut der Wirtschaftsprüfer IFAC International Federation of Accountants IFRS International Financial Reporting Standards IKS Internes Kontrollsystem ISA International Standards on Auditing MARC Monitor for Audit Regulation Compliance PA Prüfungsausschuss PIE Public Interest Entities (Unternehmen von öffentlichem Interesse) RegE Regierungs-Entwurf S.A. Société Anonyme SE Societas Europaea (Europäische Aktiengesellschaft) StB Steuerberater WP Wirtschaftsprüfer WpHG Wertpapierhandelsgesetz WPK Wirtschaftsprüferkammer WPO Wirtschaftsprüferordnung

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

128 Abkürzungsverzeichnis und nützliche Links

Abschlussprüferrichtline 2014/56/EU des Europäischen Parlaments und des Rates http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=celex%3A32014L0056

Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates http://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32014R0537

Abschlussprüferaufsichtsreformgesetz – APAReG http://www.bgbl.de/xaver/bgbl/start.xav?startbk=Bundesanzeiger_BGBl&start=//*%5b@attr_id=‘bgbl116s0518.pdf‘%5d#__bgbl__%2F%2F*%5B%40attr_id%3D%27bgbl116s0518.pdf%27%5D__1467978461635

Abschlussprüfungsreformgesetz – AreG http://www.bgbl.de/xaver/bgbl/start.xav?startbk=Bundesanzeiger_BGBl#__bgbl__%2F%2F*%5B%40attr_id%3D%27bgbl116s1142.pdf%27%5D__1467978411637

NÜTZLICHE LINKS

Das Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer nach neuer EU-Regulierung

Herausgegeben von PricewaterhouseCoopers AG WPG

2. Auflage, Juli 2016, 130 Seiten

Autoren der zweiten Auflage: WP/StB Petra Justenhoven, WP/StB Thomas Noll

Alle Rechte vorbehalten. Vervielfältigungen, Mikroverfilmung, die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Medien sind ohne Zustimmung der Autoren nicht gestattet.

Documents

Das Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer …...Seit dem 17. Juni 2016 findet die neue Regulierung der Abschlussprüfung Anwendung. Viele der Vorschriften sind neu, ihre Umsetzung