DALAM RANGKA MEMENUHI PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO. 38/POJK.04/2014 TENTANG ...... · 2018. 1. 29. · 1 dalam rangka memenuhi peraturan otoritas jasa keuangan no. 38/pojk.04/2014

1

DALAM RANGKA MEMENUHI PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO. 38/POJK.04/2014

TENTANG PENAMBAHAN MODAL PERUSAHAAN TERBUKA TANPA MEMBERIKAN HAK MEMESAN

EFEK TERLEBIH DAHULU DAN PENERBITAN OBLIGASI WAJIB KONVERSI

OTORITAS JASA KEUANGAN (OJK) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK

MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI

PROSPEKTUS INI, SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT

ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM

PT. BAKRIE TELECOM TBK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA KETERANGAN, DATA ATAU LAPORAN YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

Berkedudukan di Jakarta Selatan

Kegiatan Usaha :

Penyelenggara Jasa Telekomunikasi Kantor Pusat

Wisma Bakrie, Lantai 3

Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-1

Jakarta 12920 - Indonesia

Telepon: (62-21) 9110 1112; Fax: (62-21) 9111 8888

www.bakrietelecom.com e-mail:[email protected]

Prospektus ini penting untuk diperhatikan oleh para pemegang saham PT Bakrie Telecom Tbk

(“Perseroan”) untuk mengambil keputusan sehubungan dengan rencana penerbitan Obligasi Wajib

Konversi (“OWK”) berdasarkan Perjanjian Perdamaian dalam Permohonan Penundaan Kewajiban

Pembayaran Utang (PKPU) Perseroan yang telah dihomologasi oleh Pengadilan Niaga pada

Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 59/Pdt.Sus/PKPU/2014/PN.Niaga.Jkt.Pst. tanggal 9 Desember

2014 yang mana OWK dapat ditukarkan dengan saham baru Perseroan yang dilakukan tanpa Hak

Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) dengan jumlah sebanyak-banyaknya 56% dari modal

ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan per tanggal Prospektus ini. Penukaran OWK

dengan saham baru Perseroan tersebut akan dilakukan berdasarkan ketentuan Peraturan Otoritas

Jasa Keuangan ("OJK") No. 38/POJK.04/2014 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka

Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Peraturan OJK No. 38”).

2

Jika anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam

Prospektus ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi dengan

perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik atau penasihat

profesional lainnya.

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama,

menyatakan bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran dan kelengkapan semua informasi atau

fakta material dan kewajaran pendapat yang diungkapkan dalam Prospektus ini dan menegaskan

tidak ada informasi penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang dapat menyebabkan informasi

atau fakta material dan pendapat dalam Prospektus ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.

Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui rencana ini akan diselenggarakan di Jakarta pada

tanggal 12 Januari 2016

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 23 November 2015

Pendahuluan

1. Latar Belakang

Pada tanggal 23 Oktober 2014, PT Netwave Multimedia ("Netwave") mengajukan

permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (“PKPU”) terhadap Perseroan

kepada Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan register perkara No.

59/Pdt.Sus/PKPU/201/PN.Niaga.Jkt.Pst sebagai akibat dari tidak dibayarkannya utang yang

telah jatuh tempo Perseroan terhadap Netwave sebesar Rp 4.737.244.000. Pada rapat

kreditor tanggal 8 Desember 2014 yang dilaksanakan di Pengadilan Niaga pada Pengadilan

Negeri Jakarta Pusat telah dilakukan pembahasan dan pemungutan suara (voting) kreditor

atas suatu rencana perdamaian yang diajukan oleh Perseroan dan sebagian besar kreditor

konkuren Perseroan atau sejumlah 94,56% kreditor konkuren dan sejumlah 100% kreditor

yang piutangnya dijamin atau kreditor separatis telah memberikan suara setuju atas

Rencana Perdamaian tersebut.

Pada tanggal 9 Desember 2014 (“Tanggal Homologasi”), perkara PKPU yang dihadapi

Perseroan telah selesai dengan telah disahkan/dihomologasi perjanjian perdamaian

tertanggal 8 Desember 2014 antara Perseroan dengan para kreditornya ("Perjanjian

Perdamaian") oleh Majelis Hakim Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat

serta dikeluarkannya putusan yang pada intinya adalah sebagai berikut :

1. menyatakan sah dan mengikat secara hukum Perjanjian Perdamaian;

2. menghukum BTEL dan seluruh kreditor-kreditornya untuk tunduk dan mematuhi serta melaksanakan isi Perjanjian Perdamaian;

3. menyatakan perkara PKPU No. 59/Pdt.Sus/PKPU/2014.PN.Niaga.Jkt.Pst demi hukum berakhir.

Berdasarkan Perjanjian Perdamaian, (i) sebagian dari utang kategori Tranche C (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Perdamaian), (ii) sebagian dari utang kategori Tranche D (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Perdamaian), (iii) seluruh sisa masa sewa sehubungan dengan Utang Tower Provider (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian

3

Perdamaian), dan (iv) seluruh Utang Afiliasi (sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Perdamaian), akan ditukar dengan OWK dengan ketentuan sebagai berikut:

1. berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun;

2. diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal diperolehnya persetujuan rapat umum pemegang saham luar biasa Perseroan atas penukaran utang menjadi OWK yang diberikan kepada kreditor berdasarkan Perjanjian Perdamaian yang diselenggarakan paling lambat bulan ke-18 setelah Tanggal Homologasi (”Tanggal Efektif”) ;

3. harga pelaksanaan konversi Rp200/saham; dan

4. penerbitan OWK harus memperhatikan ketentuan Pasar Modal yang berlaku dan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas berikut perubahan dan/atau tambahannya ("UUPT").

OWK tersebut akan dapat ditukarkan dengan saham baru Perseroan dengan jumlah sebanyak-banyaknya 56% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan dengan perhitungan per tanggal Prospektus ini.

2. Manfaat

Penerbitan OWK adalah untuk melaksanakan Perjanjian Perdamaian dan memberikan

manfaat-manfaat bagi Perseroan untuk meningkatkan fleksibilitas keuangan Perseroan

dengan mengurangi jumlah pokok terhutang dan memperpanjang jangka waktu jatuh tempo

utang Perseroan.

Informasi Mengenai Perseroan

1. Riwayat Singkat

Perseroan didirikan pada tanggal 13 Agustus 1993 berdasarkan Akta No. 94 dibuat di

hadapan Muhani Salim S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diperbaiki dengan Akta

Pembetulan No. 13 tanggal 5 November 1993 dan diubah dengan Akta No.129 tanggal 27

November 1993, keduanya dibuat di hadapan Abdurachman Kadir SH., Notaris pengganti

dari Muhani Salim SH., Notaris di Jakarta dalam rangka Undang-undang Penanaman Modal

Dalam Negeri No. 6 tahun 1968, yang kemudian diperbaharui dengan Undang-undang No.12

tahun 1970.

Status Perseroan mengalami perubahan menjadi perusahaan terbuka sebagaimana tertuang

dalam pernyataan keputusan para pemegang saham yang berkekuatan sama dengan Rapat

Umum Pemegang Saham yang dituangkan dalam Akta No. 6 tanggal 3 Februari 2006 yang

dibuat oleh Agus Madjid, SH., Notaris di Jakarta, dimana perubahan tersebut telah

disampaikan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan telah

diterima dan dicatat oleh Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum sebagaimana

tertuang dalam surat No.C-03880 HT.01.04.TH.2006, tanggal 13 Februari 2006. Terakhir

Anggaran Dasar Perseroan disesuaikan dengan Peraturan OJK No. 32/PJOK.04/2014 melalui

Akta No. 28, tanggal 10 Juli 2015 yang dibuat di hadapan Lenny Janis Ishak SH, Notaris di

Jakarta. Perseroan mencatatkan sahamnya dan terdaftar di Bursa Efek Indonesia sejak

Februari 2006.

4

Ruang lingkup kegiatan Perseroan adalah sebagai berikut:

- penyelenggaraan jasa telekomunikasi dengan lingkup nasional;

- perencanaan, pembangunan dan penyewaan sarana/fasilitas telekomunikasi;

- melaksanakan kegiatan pemasaran dan penjualan jaringan dan/atau jasa

telekomunikasi;

- melakukan pemeliharaan, penelitian dan pengembangan sarana/fasilitas

telekomunikasi, serta memperdagangkan perangkat/produk telekomunikasi;

- penyelenggaraan Sambungan Langsung International (SLI) dan jasa telepon dasar;

- pengelola fasilitas sistem jasa sebagai Penyedia Jasa Internet;

- mengoperasikan Jasa Internet Telepon untuk Keperluan Publik (ITKP) dengan jangkauan

nasional; dan

- penyelenggaraan jasa nilai tambah telepon pusat layanan informasi.

Pada bulan Oktober 2014 Perseroan bersama PT Smartfren Telecom Tbk menandatangani

kerjasama penggabungan kegiatan usaha penyelenggaran jaringan telekomunikasi

(“Perjanjian Smartfren”) yang menindaklanjuti surat Keputusan Menteri Komunikasi dan

Informatika Republik Indonesia N0.932/KEP/M.KOMINFO/09/2014 tanggal 26 September

2014 terkait dengan realokasi penggunaan spektrum frekuensi radio pada pita frekuensi

radio 800 MHz oleh Perseroan kepada PT Smartfren Telecom Tbk dan sesuai Peraturan

Menteri Komunikasi dan Informatika No. 30 Tahun 2014 tentang Penataan Pita Frekuensi

Radio 800 MHz untuk Keperluan Penyelenggaraan Jaringan Bergerak Selular. Perseroan juga

telah memperoleh Izin Penyelenggaraan Jasa Teleponi Dasar Melalui Jaringan Bergerak

Seluler berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Penyelenggaraan Pos dan Informatika

Nomor 186 tahun 2015 tanggal 17 April 2015.

2. Kegiatan dan Prospek Usaha BTEL

a. Umum

Perseroan merupakan perusahaan nirkabel (wireless) terbesar ke-lima di Indonesia dari

segi jumlah pelanggan, dengan pangsa pasar sekitar 4% per 31 Maret 2014, berdasarkan

laporan Business Monitor kuartal ke 4 tahun 2014. Perseroan memberikan layanan

telekemonukasi berupa layanan Fixed Wireless Access (FWA) dengan merek dagang

“Esia” dan berbagai layanan nirkabel baik pra bayar maupun pasca bayar, termasuk

didalamnya adalah layanan percakapan (voice service),SMS dan layanan data yang

dilengkapi dengan layanan nilai tambah (value added service) lainnya, baik untuk

perangkat telekomunikasi tetap maupun portabel. Perseroan pertama kali meluncurkan

layanan Esia di Indonesia di daerah Jabodetabek, Banten, dan Jawa Barat pada tahun

2004 dan kemudian Perseroan memperluas jangkauan pada tahun 2007 dengan fokus

pada kota-kota besar yang berpotensi mempunyai trafik yang tinggi. Saat ini layanan

yang tersedia meliputi sebagian besar wilayah di Jabodetabek, Banten,Jawa Barat, Jawa

Tengah dan Jawa Timur.

Perseroan menggunakan strategi multi-channel untuk mendistribusikan layanan dan

penjualan, memanfaatkan distribusi langsung sebagai saluran distribusi utama. Pada

tanggal 31 Desember 2014 Perseroan mengoperasikan 34 Gerai Esia, yang menyediakan

penjualan dan layanan purna jual, mendistribusikan paket perdana prabayar dan

voucher isi ulang elektronik maupun fisik. Selain itu, pada tanggal 31 Desember 2014

Perseroan telah menunjuk dealer independen dengan lebih dari 34 ribu jaringan ritel

untuk mendistribusikan produk dan layanan Perseroan dan tambahan lebih dari 71 ribu

5

agen untuk mendistribusikan paket perdana prabayar dan voucher isi ulang elektronik

maupun fisik.

b. Kegiatan Usaha

Produk-produk dan layanan yang ditawarkan termasuk :

- layanan telekomunikasi nirkabel dibawah merek dagang “ESIA” termasuk

didalamnya voice, SMS, data dan layanan nilai tambah (value-added services) dan

- layanan teleponi dasar dengan berbasis data over the top (OTT) dengan merek

dagang “ ESIAtalk”.

c. Kerjasama dengan Smartfren (“Smartfren”)

Berdasarkan Perjanjian Smartfren, Perseroan akan menyewa kapasitas jaringan

telekomunikasi Smartfren sesuai dengan semangat penataan kembali frekuensi 800 Mhz

oleh Kementrian Komunikasi dan Informasi (“Kemkominfo”). Dengan berlakunya

Perjanjian Smartfren tersebut, Perseroan tidak lagi mengoperasikan jaringan

telekomunikasi sendiri sehingga Perseroan dapat menekan biaya dalam bentuk biaya

frekuensi /BHP, sewa menara dan belanja modal serta biaya-biaya yang berkaitan

dengan BTS.

d. Spektrum Frekuensi dan Bandwidth

Dengan adanya Perjanjian Smartfren, Smartfren akan bertanggung jawab untuk

menyediakan jaringan dengan spektrum frekuensi yang dibutuhkan oleh Perseroan

berikut manajemen bandwidth sementara Perseroan akan menyewa kapasitas jaringan

dari Smartfren sehingga Perseroan dapat terus memberikan layanan telekomunikasi.

Perubahan ini mengakibatkan lisensi Perseroan berubah dari operator jasa teleponi

dasar dan jaringan akses tetap nirkabel menjadi penyedia jasa layanan teleponi dasar.

Saat ini Perseroan telah memiliki Izin Penyelenggaraan Jasa Teleponi Dasar Melalui

Jaringan Bergerak Seluler.

e. Penjualan Distribusi dan Pemasaran

Perseroan mendistribusikan dan menjual produk dan layanan Esia melalui distribusi

primer dan distributor pihak ketiga sebagai berikut:

- Gerai Esia. Jumlah Gerai Esia secara nasional pada tanggal 31 Desember 2014 adalah

sebanyak 34. Sepuluh dari seluruh outlet tersebut dikelola secara langsung oleh

Perseroan sementara sisanya memiliki konsep waralaba bersama mitra Perseroan.

Gerai Esia berkonsep sebagai pusat walk-in customers yang menyediakan berbagai

layanan kepada pelanggan secara eksklusif termasuk melayani permintaan

mengenai informasi produk dan layanan, pengaduan, aktivasi layanan, tagihan,

pembayaran, penangguhan akun, fitur layanan dan juga promosi pemasaran. Gerai

Esia juga menyediakan akses langsung terhadap pelanggan prabayar dan pasca

bayar terhadap produk dan layanan Esia serta memberikan layanan purna jual

kepada pelanggan.

- Dealer Resmi dan Outlet Ritel. Pada 31 Desember 2014, Perseroan memiliki 27

dealer, yang mengoperasikan outlet ritel di seluruh wilayah cakupan Perseroan dan

menjual kartu perdana prabayar, handset bundling dan voucher isi ulang. Dealer

independen dapat melakukan perjanjian jual-beli dengan pemasok handset yang

secara khusus terkonfigurasi untuk menawarkan layanan telekomunikasi Perseroan.

- Agen Independen. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan memiliki lebih dari 34

ribuagen independen di seluruh wilayah cakupan Perseroan.

6

- Pemasaran Voucher Isi Ulang eletronik. Perseroan mengadakan kerjasama dengan

pihak bank sehingga pelanggan dapat melakukan transaksi pembelian voucher isi

ulang elektronik di jaringan-jaringan ATM bank dimaksud. Melalui kerjasama ini

dapat meningkatkan jumlah distributor voucher isi ulang serta menekan biaya

produksi dan distribusi voucher isi ulang fisik.

f. Customer Service (“CS”)

Perseroan memiliki suatu sistem manajemen layanan pelanggan dengan merek “Solusi

Esia” yang memungkinkan pelanggan untuk dapat mengakses informasi yang relevan

mengenai produk yang disediakan Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2014,

Perseroan menyediakan 112 tenaga CS untuk melayani pelanggan.

Perseroan menyediakan berbagai sarana untuk mengakses CS:

- Customer Care Lines. Perseroan mengoperasikan 24 jam contact center di Jakarta

yang dapat diakses oleh pelanggan melalui nomor bebas pulsa di “*999”. Customer

Care Lines memiliki sistem respon percakapan interaktif untuk berinteraksi dengan

petugas customer care. Perseroan juga mengoperasikan nomor bebas pulsa di

“4444” yang meliputi kegiatan registrasi prabayar dan memiliki kempuan berbahasa

Indonesia dan Inggris.

- Gerai Esia. Gerai Esia berkonsep sebagai pusat walk-in customers yang menyediakan

berbagai layanan kepada pelanggan secara eksklusif termasuk melayani permintaan

mengenai informasi produk dan layanan, pengaduan, aktivasi layanan, tagihan,

pembayaran, penangguhan akun, fitur layanan dan juga promosi pemasaran.

- Website. Perseroan juga menyediakan informasi umum tentang produk, layanan dan

bisnis.

- SMS 9009. Pelanggan dapat melakukan layanan tertentu melalui SMS, seperti

pengecekan saldo dan pendaftaran nomor pelanggan prabayar baru sesuai dengan

hukum Indonesia.

- E-mail. Perseroan menyediakan informasi umum tentang produk, layanan dan bisnis

kepada pelanggan melalui e-mail dan tersedia dalam Bahasa Indonesia dan bahasa

Inggris. Perseroan juga menanggapi pertanyaan dari pelanggan melalui e-mail.

g. Teknologi Informasi

Core Sistem teknologi informasi Perseroan terdiri dari penjualan, aplikasi customer

relationship management, sistem pengumpulan dan penagihan, sistem layanan nilai

tambah, sistem manajemen produksi, dan perencanaan sumber daya perusahaan.

Perseroan telah mengembangkan infrastruktur IP untuk menghubungkan kantor pusat,

data center, call center, kantor wilayah, dan pihak ketiga. Infrastruktur IP terdiri dari

backbone jaringan IP, sistem penyimpanan serta sistem keamanan. Semua database

Perseroan yang penting di-backup setiap hari.

h. Penagihan dan Manajemen Kredit

Proses penagihan pelanggan pascabayar dilakukan secana bulanan. Perseroan memiliki

dua siklus bulanan penagihan yang akan disebarkan sepanjang bulan. Pembagian

pelanggan menjadi dua kelompok bergantung pada saat layanan telepon pelanggan

diaktifkan.

Perseroan menawarkan berbagai pilihan untuk memfasilitasi pembayaran pelanggan

pasca bayar, termasuk pembayaran tunai, debit otomatis (autodebet), ATM, dan kartu

7

kredit di semua gerai, POS Indonesia dan melalui berbagai bank serta lembaga keuangan

diantaranya, Bank Bukopin, Bank Central Asia, Bank Syariah Mandiri, Bank Mega, CIMB

Niaga, Bank Permata, dan lain-lain.

i. Revenue Assurance dan Fraud Management

Divisi Revenue Assurance secara historis menghitung memonitor trend pendapatan di

area-area layanan Perseroan untuk mengantisipasi dan memberikan mitigasi bilamana

terdapat kondisi yang membuat trend pendapatan menurun atau hilangnya kesempatan

serta meminimalisasi jika tedapat kebocoran pendapatan lainnya. Divisi Revenue

Assurance memeriksa kelengkapan data dalam sistem manajemen informasi pelanggan

dan untuk tagihan interkoneksi dan memverifikasi penggunaan pelanggan dan

perhitungan tarif. Perseroan juga memverifikasi data dalam formulir aplikasi pelanggan

termasuk alamat, nomor telepon rumah dan kantor, dan informasi pribadi lainnya.

Divisi Revenue Assurance fokus untuk meningkatkan pendapatan dengan cara pro-aktif

terlibat dalam pengembangan produk baru bersama-sama dengan tim komersial. Divisi

ini juga mempertimbangkan cara untuk meminimalisasi biaya. Perseroan berharap

bahwa divisi ini akan terus fokus pada kegiatan pengelolaan pendapatan.

Perseroan tidak mengalami kerugian material terkait fraud/ penipuan oleh pelanggan di

masa lalu.

j. Persaingan

Persaingan yang ketat untuk memperoleh jumlah pelanggan terutama datang dari tiga

operator petahana yang secara kolektif mendominasi pasar dengan pangsa pasar 84%

pada pasar layanan telekomunikasi nirkabel per tanggal 30 Maret 2014, menurut

laporan kuartal 4 2014 Business Monitor. Perseroan bersaing terutama atas harga dasar,

ketersediaan, cakupan distribusi jaringan, fitur nilai tambah, kualitas layanan, cakupan

jaringan dan brand. Perseroan meyakini bahwa, seiring berkembangnya pasar layanan

komunikasi Indonesia, pelanggan menitikberatkan pada peningkatan fitur nilai tambah

dan kualitas layanan. Secara substansial, operator layanan nirkabel tetap (fixed wireless

network) memiliki semua fitur yang ditawarkan oleh operator layanan nirkabel bergerak.

k. Strategi Perseroan

Memanfaatkan Kerjasama Perseroan dengan Smartfren

Perseroan mengharapkan akan mendapat keuntungan dengan penghematan biaya dan

efisiensi yang signifikan yang didapat dari Perjanjian Smartfren. Dalam kerjasama

Perseroan dengan Smartfren, Perseroan akan menyewa jaringan di spektrum 800 MHz

Smartfren dan tidak lagi memiliki atau mengoperasikan jaringan sendiri.

Perseroan memiliki hak untuk menyewa dan memanfaatkan jaringan luas Smartfren di

Jabodetabek, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Bali, Lombok dan Medan

yang dilengkapi dengan teknologi tinggi karena Smartfren melakukan investasi

infrastruktur jaringan secara signifikan dalam beberapa tahun terakhir, termasuk

kemungkinan untuk meluncurkan platfom 4G LTE yang dapat dimanfaatkan juga oleh

Perseroan.

Mewujudkan pertumbuhan dengan menyediakan pelanggan baru dan lama dengan

tambahan produk dan layanan termasuk OTT dan produk B2B, dengan tambahan

investasi yang rendah

8

Melalui kolaborasi dengan Smartfren, infrastruktur teknologi yang digunakan untuk

menawarkan OTT dan produk B2B dengan harga menarik akan tersedia dengan biaya

operasional dan belanja modal menjadi semakin rendah. Perseroan berencana untuk

melakukan investasi bernilai tambah dalam pembangunan OTT dan penawaran B2B yang

membutuhkan modal dan biaya operasional yang kecil. Perseroan percaya bahwa

rencana tersebut tidak hanya akan memungkinkan Perseroan untuk meningkatkan

pendapatan dari waktu ke waktu tetapi juga memperoleh posisi bisnis yang lebih baik

atas pertumbuhan produk dan layanan ini.

Produk yang Perseroan telah kembangkan dan akan dikembangkan dimasa mendatang

meliputi:

- aplikasi ESIAtalk yang memungkinkan pengguna untuk melakukan panggilan

kesambungan telepon rumah dan ponsel tanpa menimbulkan biaya tambahan

(selain biaya berlangganan dan penggunaan data);

- portal hiburan online yang menawarkan televisi, video dan konten musik, selain

game online; dan

- menawarkan layanan B2B yang mencakup solusi untuk percakapan dan data.

Produk OTT lainnya untuk perkembangan di masa yang akan datang termasuk

didalamnya platform pembayaran, kesehatan dan pemerintahan.

Secara global, permintaan serta penggunaan aplikasi OTT oleh pengguna komunikasi

mobile terus meningkat dalam beberapa tahun terakhir terutama didorong oleh

peningkatan koneksi data dan internet. Perseroan yakin bahwa dengan meningkatnya

penetrasi internet di Indonesia melalui akses Wi-Fi atau jaringan mobile (penggunaan

internet diperkirakan tumbuh 11% tiap tahunnya pada periode 2013-2018 menurut

eMarketer (laporan November 2014), yang mana pertumbuhan didorong oleh

peningkatan penetrasi smartphone, akan memberikan Perseroan kesempatan untuk

menawarkan paket data yang lebih kompetitif setelah berhasil dalam mengembangkan

strategi produk OTT dan layanan B2B.

l. Hak atas Kekayaan Intelektual (“HAKI”)

Perseroan adalah pemilik merek dagang terdaftar dari “Esia”,

“Wifone”,”Retelindo”,”AHA”, “Esia Max-D”, dan “ESIAtalk”. Persereoan juga pemilik

terdaftar dari logo Esia, Ratelindo dan AHA. Selain itu, Perseroan juga pemilik merek

dagang dan logo dari “Esia Suka Suka”, “SLI 009” dan “ Rp1 SMS/Karakter”.

3. Sumber Daya Manusia

Perseroan mempekerjakan 927 tenaga kerja per tanggal 30 Juni 2015.

Pada umumnya Perseroan memberikan kenaikan upah dasar tahunan kepada karyawan dan

juga membayar bonus secara periodik. Perseroan juga menyediakan berbagai tunjangan

kepada karyawan, termasuk pesangon, tunjangan pensiun (Jamsostek), tunjangan makan,

pemeriksaan kesehatan secara periodik dan fasilitas rekreasi.

Perseroan tidak pernah mengalami mogok kerja, penghentian operasional atau perselisihan

perburuhan lainnya selama tahun 2014 sampai saat ini.

9

4. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan

laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Y.Santosa dan Rekan dengan pendapat

Wajar dengan Pengecualian dan tahun 2013 dan 2012 yang telah diaudit oleh Kantor

Akuntan Publik Tjiendradjaja dan Handoko Tomo dengan pendapat Wajar tanpa

Pengecualian dan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada

tanggal-tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 (Tidak Diaudit).

a. Neraca (dalam jutaan rupiah)

NERACA 31 Desember 30 Juni

Keterangan 2014 2013 2012 2015 2014

ASET

Aset Lancar

Kas dan setara kas 15,823 43,043 260,410 13,651 55,251

Investasi jangka pendek 48 48 2,511 48 48

Kas di bank yang dibatasi penggunaannya

35

35

85,512

38

34

Piutang usaha bersih 63,524 76,875 95,067 18,567 51,793

Persediaan 9,930 9,947 9,273 8,776 10,652

Uang muka 11,277 73,523 85,269 7,340 69,558

Biaya dibayar di muka 29.971 248.699 230,723 14,152 246,777

Pajak dibayar di muka 18.912 13.966 285 20,924 8,715

Jumlah Aset Lancar 149,520 466,136 769,050 83,496 442,828

Aset Tidak Lancar

Aset pajak tangguhan bersih

79,972

696,907

364,286

-

691,675

Aset keuangan tersedia untuk dijual

91,000

-

-

61,000

-

Uang muka pembelian aset tetap

39,699

185,429

303,016

-

179,818

Aset tetap bersih 6,432,062 7,610,678 7,423,292 5,291,242 7,442,497

Aset tidak lancar lainnya 795,752 174,217 204,450 775,473 119,740

Jumlah Aset Tidak Lancar 7,438,485 8,667,231 8,295,044 6,127,715 8,433,730

JUMLAH ASET 7,588,005 9,133,367 9,064,094

6,211,211

8,876,558

LIABILITAS DAN EKUITAS

31 Desember 30 Juni

2014 2013 2012 2015 2014

Liabilitas Jangka Pendek

Utang usaha 25,614 2,562,326 1,320,396 259,479 2,579,878

Utang lain-lain 8,994 104,125 42,666 19,604 87,739

Pendapatan diterima dimuka

3,149

39,111

47,435

40,601

25,293

Uang muka pelanggan 6,169 30,029 21,473 6,587 6,214

Beban akrual 1,085,005 1,115,218 813,073 1,436,714 1,329,289

Utang pajak 83,722 87,515 71,771 89,186 76,697

10

Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Utang sewa pembiayaan - 781,844 411,178 - 805,410

Pinjaman Bank 559 489,720 146,434 553 484,568

Wesel Senior – bersih 4,736,078 - - 5,066,160 -

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek

5,949,291

5,209,889

2,874,428

6,918,884

5,395,088

Liabilitas Jangka Panjang

Utang pihak berelasi 35,186 - - 46,698 -

Liabilitas Pajak tangguhan - neto - - -

4,217

-

Liabilitas imbalan kerja 51,223 72,429 50,025 50,963 50,658

Laba ditangguhkan atas penjualan dan penyewaan kembali-bersih

16,231

26,305

36,379

-

21,268

Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Utang sewa pembiayaan 150,971 259,679 497,132 150,882 232,678

Pinjaman Bank 2,024 648 322,077 1,755 1,356

Wesel Senior - bersih - 4,592,816 3,634,401 - 4,499,789

Utang yang diselesaikan melalui PKPU

5,259,643

-

-

5,326,556

-

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang

5,515,278

4,951,877

4,540,014

5,581,071

4,805,749

JUMLAH LIABILITAS 11,464,569 10,161,766 7,414,442

12.499.955

10,200,837

EKUITAS

Modal ditempatkan dan disetor penuh

3,633,609

3,633,609

3,633,609

3,633,609

3,633,609

Tambahan modal disetor 2,488,014 2,488,014 2,488,014 2,488,014 2,488,014

Saham beredar yang diperoleh kembali

(11,000)

(11,000)

(11,000)

(11,000)

(11,000)

Agio Saham beredar yang diperoleh kembali

50,623

50,623

50,623

50,623

50,623

Komponen ekuitas lainnya (5,893) (32,436)

48

(51,009) 183

Saldo defisit (10,031,670) (7,156,962) (4,511,395)

(12,398,734) (7,485,479)

Ekuitas (defisiensi modal) yang dapat diatrubusikan kepada pemilik entitas induk

(3,876,317)

(1,028,152)

1,649,899

(6,288,497) (1,324,050)

Kepentingan non pengendali

(247)

(247)

(247)

(247) (229)

JUMLAH EKUITAS (3,876,564) (1,028,399)

1,649,652 (6,288,744) (1,324,279)

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS

7,588,005

9,133,367

9,064,094

6,211,211 8,876,558

11

b. Laporan Laba Rugi (dalam jutaan rupiah)

LAPORAN LABA RUGI 31 Desember 30 Juni

Keterangan 2014 2013 2012 2015 2014

Pendapatan Usaha-Bersih 1,179,182 2,072,435 2,360,975 226,201 773,026

Jumlah Beban Usaha 2,130,696 2,068,820

2,861,348 1,660,737 898,590

Laba (Rugi) Usaha (951,514) 3,614

(500,374) (1,434,536) (125,564)

Penghasilan (Beban) Lain-lain (1,312,603) (2,988,234)

(3,033,173) (848,339) (189,882)

Laba (Rugi) Sebelum Pajak (2,264,117) (2,984,620)

(3,533,547) (2,282,875) (315,446)

Laba (Rugi) Bersih (2,875,265) (2,645,565) (3,138,935) (2,367,064) (315,446)

c. Rasio-rasio Penting

Keterangan 31 Desember 30 Juni

RASIO PERTUMBUHAN 2014 2013 2012 2015 2014

Pendapatan Usaha-Bersih -43.10% -12.22% -8.88% -71% -31%

Laba (Rugi) Usaha -26316.40% -100.72% 187.56% 1042% -224%

Laba (Rugi) Bersih 8.53% -15.72% 301.04% 650% 8%

Jumlah Kewajiban 13.14% 36.70% -5.48% 23% 1%

Jumlah Ekuitas 285.00% -161.51% -61.18% 375% 31%

Jumlah Aktiva -16.87% 0.84% -25.88% -30% -3%

31 Desember 30 Juni

RASIO USAHA (x) 2014 2013 2012 2015 2014

Laba (Rugi) Usaha / Pendapatan Usaha-Bersih -80.36% 0.17% -21.19%

-634.19%

-16.24%

Laba (Rugi) Bersih / Pendapatan Usaha-Bersih -243.50% -127.65% -132.95%

-1046.4%

-40.81%

Laba (Rugi) Usaha / Jumlah Ekuitas 24.43% -0.36% -30.55%

22.81%

9.48%

Laba (Rugi) Bersih / Jumlah Ekuitas 74.03% 262.59% -191.63%

37.64%

23.82%

Laba (Rugi) Usaha / Total Aset -12.49% 0.04% -5.53%

-23.10%

-1.415%

Laba (Rugi) Bersih / Total Aset -37.84% -28.98% -34.68%

-38.11%

-3.554%

31 Desember 30 Juni

RASIO KEUANGAN (x) 2014 2013 2014 2015 2014

Aset Jangka Pendek/Liabilitas Jangka pendek 2.51% 8.95% 26.75%

1.21%

8.21%

Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas -295.64% -1006.04% 452.66%

-198.77%

-770.29%

Jumlah Liabilitas/Jumlah Aset 151.11% 111.04% 81.91%

201.25% 114.92%

12

5. Ekuitas

Tabel dibawah menggambarkan posisi ekuitas Perseroan yang bersumber dari laporan

keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang

diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Y.Santosa dan Rekan dengan pendapat Wajar dengan

Pengecualian dan pada tanggal 31 Desember tahun 2013 dan 2012 yang telah diaudit oleh

Kantor Akuntan Publik Tjiendradjaja dan Handoko Tomo dengan pendapat Wajar tanpa

Pengecualian dan Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada

tanggal-tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 (Tidak Diaudit).

Keterangan 31 Desember 30 Juni

EKUITAS 2014 2013 2012 2015 2014

Modal ditempatkan dan disetor penuh

3,633,609 3,633,609

3,633,609

3,633,609

3,633,609

Tambahan modal disetor 2,488,014 2,488,014 2,488,014 2,488,014 2,488,014

Saham beredar yang diperoleh kembali

(11,000) (11,000)

(11,000)

(11,000)

(11,000)

Agio Saham beredar yang diperoleh kembali

50,623 50,623

50,623

50,623

50,623

Komponen ekuitas lainnya (5,893) (32,436)

48

(51,009) 183

Saldo defisit (10,031,670) (7,156,962) (4,511,395)

(12,398,734) (7,485,479)

Ekuitas (defisiensi modal) yang dapat diatrubusikan kepada pemilik entitas induk

(3,876,317) (1,028,152)

1,649,899

(6,288,497) (1,324,050)

Kepentingan non pengendali

(247) (247)

(247)

(247) (229)

JUMLAH EKUITAS (3,876,564) (1,028,399) 1,649,652 (6,288,744) (1,324,279)

6. Kejadian Penting setelah 30 Juni 2015

Tidak ada kejadian penting yang material dan relevan yang perlu diungkapkan dalam

Prospektus ini setelah Laporan Keuangan tanggal 30 Juni 2015.

7. Kebijakan Dividen

Perseroan hanya dapat membayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan

berdasarkan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), dalam

keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen, dengan

13

memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal dan peraturan di Bursa Efek

di tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

Dividen untuk satu saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu

terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau

atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil.

8. Perpajakan

Pajak Penghasilan atas dividen saham yang dikenakan sesuai dengan peraturan

perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-undang Republik Indonesia No. 36 tahun

2008 tanggal 23 September 2008 (berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2009) Tentang

Perubahan Ke-empat Undang-undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen

atau bagian keuntungan yang diterima atau diperoleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib

Pajak dalam negeri, koperasi dan Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, dari

penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia,

dividen atau keuntungan tersebut tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan dengan

syarat:

1. dividen berasal dari cadangan laba ditahan; dan

2. bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah

yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen

paling rendah 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah modal yang disetor.

Pembayaran dividen kepada pemegang saham akan dikenakan pemotongan Pajak

Penghasilan (PPh) sebagai berikut:

- PPh Final pasal 4 ayat (2) sebesar 10% dari nilai bruto untuk Wajib Pajak Orang

Pribadi Dalam Negeri.

- PPh pasal 23 sebesar 15% dari nilai bruto untuk Wajib Pajak Badan Hukum Dalam

Negeri yang memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP).

- PPh pasal 23 sebesar 30% untuk Wajib Pajak Badan Hukum Dalam Negeri yang tidak

memiliki NPWP.

- PPh Pasal 26 sebesar 20% dari nilai bruto untuk Wajib Pajak Luar Negeri atau sesuai

tarif yang tercantum dalam Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) Negara

Republik Indonesia dengan Negara tempat domisili pemegang saham untuk Wajib

Pajak Luar Negeri. Pemegang Saham yang merupakan Wajib Pajak Luar Negeri yang

bermaksud untuk meminta pemotongan pajaknya disesuaikan dengan tarif yang

tercantum dalam P3B wajib menyerahkan Surat Keterangan Domisili sesuai

Peraturan Direktur Jenderal Pajak nomor PER 61 dan 62 tahun 2009.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak

Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, yang diubah

dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 Tahun 1997 dan tentang

Perubahan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 Tahun 1997 tentang Pajak

Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat

Edaran Keputusan Direktorat Jenderal Pajak No. SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997

tentang Koleksi Pemungutan Pajak Penghasilan sebagai Hasil dari Penjualan Saham di Bursa

Efek ditetapkan sebagai berikut:

14

- Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak Orang Pribadi dan

Wajib Pajak Badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dikenakan Pajak

Penghasilan sebesar 0,1% (satu per seribu) dari jumlah bruto nilai transaksi

penjualan dan bersifat final. Penyetoran Pajak Penghasilan yang terhutang dilakukan

dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara

pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.

- Pemilik saham pendiri akan dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat

final sebesar 0,5% (lima per seribu) dari nilai keseluruhan saham pendiri yang

dimilikinya sejak tanggal 29 Mei 1997 atau pada saat Penawaran Umum, jika

Penawaran Umum dilaksanakan setelah tanggal 29 Mei 1997.

- Pemilik saham pendiri harus difasilitasi dalam memenuhi kewajiban pajaknya

melalui penilaian sendiri sehubungan dengan ketentuan-ketentuan yang dijelaskan

di atas. Dalam situasi demikian, pemilik saham pendiri untuk tujuan pajak dapat

melakukan perhitungan atas apa yang ia anggap sebagai pendapatan yang timbul

dari transaksi. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan yang terhutang dapat

dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam

jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah saham tersebut mulai

diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih

metode pembayaran melalui metode ini, maka penghitungan Pajak Penghasilannya

dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai ketentuan

sebagaimana disebutkan dalam Pasal 17 Undang-undang No. 7 tahun 1983 tentang

Pajak Penghasilan yang baru-baru ini diubah dengan Undang-undang No. 36 tahun

2008.

Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 234/PMK.03/2009

tanggal 29 Desember 2009 tentang "Pembebasan dari Pajak Penghasilan pada Bidang

Investasi tertentu yang Menghasilkan Penghasilan atas Dana Pensiun”, pendapatan yang

diperoleh dari dana pensiun yang telah disetujui oleh Menteri Keuangan Negara Republik

Indonesia dibebaskan dari pajak penghasilan sepanjang laba tersebut diterima atau

diperoleh dari investasi tersebut dalam bentuk dividen saham atas perusahaan suatu

perseroan terbatas yang terdaftar atau tercatat di Bursa Efek di Indonesia.

KREDITUR PERSEROAN YANG BERHAK MENERIMA DAN MEMILIKI OWK DALAM PENERBITAN

OWK INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-

MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMILIKAN OWK MELALUI

PENERBITAN OWK INI.

9. Nama dan Alamat Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal

Pihak Penunjang Alamat Tipe Jasa

PT Ficomindo Buana Registrar

Mayapada Tower Lantai 10, Suite 02B Jl. Jend. Sudirman Kav.28, Karet, Setiabudi, Jakarta 12920

Biro Administrasi Efek

KAP Y. Santosa dan Rekan Jl. Sisingamangaraja Lt.2 No.26, Jakarta 12120

Auditor Independen Laporan Keuangan Konsolidasi

15

1. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Berdasarkan daftar pemegang saham tanggal 30 Juni 2015 yang diterbitkan oleh

PT Ficomindo Buana Registrar sebagai biro administrasi efek Perseroan, struktur permodalan

dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Modal Saham

Seri A – Nilai Nominal Rp.200 Seri B – Nilai Nominal Rp.100

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal

%

(Rp) (Rp)

A. Modal dasar 10.000.000.000 2.000.000.000.000 32.111.652.195 3.211.165.219.500

B. Modal Ditempatkan Dan Disetor Penuh

1. PT Mahindo Agung Sentosa

4.454.895.515

890.979.103.000

545.543.485

54.554.348.500

16,35

2. PT Bakrie Global Ventura 2.896.974.713 289.697.471.300 9,47 3. Raiffeisen Bank

International AG, S/A Best Quality Global Limited

2.213.279.000

221.327.900.000

7,24 4. PT Bakrie & Brothers Tbk 43.043.142 4.304.314.200 0,14 5. Masyarakat 1.296.606.935 259.321.387.000 19.134.247.865 1.913.424.786.500 66,80

Jumlah Modal Ditempatkan Dan Disetor Penuh

5.751.502.450

1.150.300.490.000

24.833.088.205

2.483.308.820.500

100

C. Saham Dalam Portepel

4.248.497.550

849.699.510.000

7.278.563.990

727.856.399.000

Berikut merupakan laporan kepemilikan efek yang mencapai 5% atau lebih dari saham yang

ditempatkan dan disetor penuh per tanggal 30 Juni 2015:

No Nama Alamat Jumlah Saham Pemilikan

1 PT Mahindo Agung Sentosa

Gedung Graha Kapital, Lantai 2 Jalan Kemang Raya No. 4 Bangka, Mampang Prapatan

5,000,439,000 16,35%

2 PT Bakrie Global Ventura

Bakrie Tower, Lantai 35-37

Rasuna Epicentrum Complex Jalan H.R. Rasuna Said, Jakarta 2,896,974,713 9,47%

3

Raiffeisen Bank International s/a Best Quality Global Limited

OMC Chambers, Wichams Cay, 1 Road Town, Tortola, British Virgin Islands

2,213,279,000 7,24%

2. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan

adalah sebagai berikut:

16

DEWAN KOMISARIS

Anindya Novyan Bakrie, Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 40 tahun. Anindya Novyan Bakrie telah menjabat sebagai Presiden Komisaris kami sejak 2013. Sebelum diangkat sebagai Komisaris Utama, beliau menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2003. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Viva Media Baru sejak 2013, Direktur Utama PT Visi Media Asia (VIVA) sejak 2008, Presiden Komisaris PT Lativi Mediakarya sejak tahun 2007, Komisaris Utama PT Intermedia Capital Tbk sejak 2013, dan Presiden Komisaris PT Cakrawala Andalas Televisi sejak 2009. Beliau sebelumnya menjabat sebagai Deputi Chief Operating Officer dan Managing Director di PT Bakrie & Brothers Tbk.

1997–1999 dan Analis Keuangan di Salomon Brothers Inc., New york dari tahun 1996 sampai 1997. Pernah menjabat sebagai Wakil KetuaTelekomunikasi, Teknologi Informasi dan Media di Kamar Dagang Indonesia (“KADIN”), setelah menjabat sebagai Ketua Komite Tetap Telekomunikasi di KADIN hingga 2008 dan Anggota Dewan Penasehat Asia Pacific Media Forum (APMF) sejak tahun 2003. Sebelumnya beliau adalah Wakil Ketua Kamar Dagang Indonesia Telekomunikasi, Teknologi Informasi dan Media, dan anggota Dewan Pembina Himpunan Pengusaha Muda Indonesia (Hipmi). Anggota Asia Pacific Economic Perusahaan Business Advisory Council (ABAC) Delegasi Indonesia dan Dewan Internasional di Belfer Center for Science and International Affairs of Harvard University, serta pendiri dan Ketua Bakrie Center Foundation. Penerima gelar Sarjana di bidang Ilmu Teknik Industri dari Northwestern University, Chicago, Illinois, Amerika Serikat pada tahun 1996 dan gelar Master di bidang Administrasi Bisnis dari Program Manajemen Global di Stanford Graduate School of Business, California, Amerika Serikat pada tahun 2001

Bobby Gafur S. Umar, Wakil Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Bobby Gafur S. Umar menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2013 dan sebelumnya menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2003. Saat ini beliau adalah Direktur Utama & CEO PT Bakrie & Brothers Tbk. sejak Juni 2010. Di samping itu beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Bakrie Sumatera Plantations sejak Juli 2002, Direktur Utama/CEO PT Bakrie Indo Infrastructure sejak Maret 2008. Sebelumnya beliau menjabat sebagai anggota direksi di beberapa Perusahaan antara lain , Vice President Commissioner PT Bakrie & Brothers Tbk , Direktur PT Bakrie Sumatera Plantations

Tbk, Direktur PT Bakrie Pasaman Plantations , dan Direktur PT Agrowiyana . Beliau juga merupakan Ketua Umum Persatuan Insinyur Indonesia masa bakti 2012-2015, Ketua Asosiasi Keinsinyuran se-ASEAN (AFEO) masa bakti 2012-2013, wakil Ketua Umum Asosiasi Emiten Indonesia masa bakti 2011-2017, dan Ketua Komite tetap Pengembangan Infsastruktur Kamar Dagang dan Industri Indonesia masa bakti 2010-2015,.Gelar Master of Business Administration diperoleh Bobby Gafur dari University of Arkansas, Amerika Serikat pada tahun 1995.

17

Ai Mulyadi Mamoer, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 68 tahun. Ai Mulyadi Mamoer menjabat sebagai Komisaris Independen sejak tahun 2006 dan Ketua Komite Audit Perseroan sejak Juni 2006. Beliau juga pernah menjabat sebagai Sekretaris Jenderal Tiga Pilar Kemitraan, sebuah asosiasi anti-korupsi yang terdiri dari pemerintah, sektor swasta, dan masyarakat sipil dan setelahnya menggagas berdirinya Komunitas Pengusaha Anti Suap (KUPAS). Beliau adalah Eksekutif Indonesia Procurement Watch, pendiri dan anggota Dewan Eksekutif Masyarakat Pengusaha Indonesia, pendiri dan anggota dari Tim 45 Dewan Integritas Bangsa.

Anggota dari Dewan Eksekutif Transparency International Indonesia, Komunitas Telematika Indonesia, Masyarakat Komisaris Indonesia, Komite Integritas BULOG, PERTAMINA, dan JAMSOSTEK, sebelumnya ia bertindak sebagai Expert Advisor dan Koordinator Expert Advisor Presiden Direktur PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk., Komisaris PT Ratelindo, Komisaris Perum Pos dan Giro dan Kepala Departemen Perencanaan di Kementerian Pariwisata, Pos dan Telekomunikasi. Penerima gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Padjadjaran, Bandung dan gelar Master di bidang Ekonomi dari Michigan.

DIREKSI

Jastiro Abi, Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Jastiro Abi menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak 2013 dan sebelumnya menjabat sebagai Wakil Direktur Utama Perseroan kurun waktu 2011–2013 dan Direktur Keuangan Perseroan dari tahun 2007 sampai 2011. Beliau pernah menjabat sebagai Direktur PT Bakrie Swasakti Utama dan berbagai posisi manajerial pada divisi Corporate Banking, Credit Recovery Unit, Trade Finance di HSBC pada tahun 1998 sampai 2002 dan PT Astra International Tbk pada tahun 1997 sampai 1998. Saat ini beliau juga menjabat sebagai anggota Badan Pengawas di Asosiasi Telekomunikasi Selular Indonesia (ATSI). Memperoleh gelar Sarjana Teknik dari Universitas Diponegoro pada tahun 1995, MEngSc dari Queensland University

of Technology Australia pada tahun 1997, MBA dari University of Western Australia pada tahun 2005.

Harya Mitra Hidayat, Direktur Warga Negara Indonesia, 41 tahun. Menjabat sebagai Direktur sejak 2012. Sebelumnya di PT Bakrie Telecom Tbk. menjabat sebagai Executive Vice President 2006–2007. Jabatan lain sebelumnya adalah Direktur Utama PT Bakrie Toll Road dari 2007–2012, VP Corporate Finance di PT Bumi Resources Tbk. 2004–2007, VP Corporate Finance di Capital Manager Asia selama 2002–2004. Tahun 2001–2002 menjabat Associate Director di AAJ Associates. Tahun 1998 menjabat sebagai Management Trainee di Worldcom, Associates di Merrill Lynch, Singapura tahun 1999–2001. Memperoleh gelar MBA dari University of Baltimore, Maryland 1999, dan B.S. Business Administration di Denver University, Colorado 1996.

18

Bachder Bachtarudin, Direktur Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Bachder Bachtarudin menjabat Direktur dan Chief Financial Officer Perseroan sejak April 2013, dan sebelumnya menjabat sebagai Kepala Keuangan pada tahun 2010. Memiliki pengalaman sekitar 17 tahun sebagai praktisi di bidang keuangan, dan sebelumnya menjabat sebagai CFO PT Jatis Piranti Solusindo, anak perusahaan dari Sumitomo Corporation, dari 2010 hingga 2012. Selain itu, ia menjabat sebagai CFO PT WPP Group M, salah satu dari media agency terbesar di Indonesia dari tahun 2006 sampai 2008. Beliau memperoleh gelar Sarjana di bidang Akuntansi dari Universitas Trisakti pada tahun 1995. Imanuddin Kencana Putra, Direktur Independen Warga Negara Indonesia, 42 tahun. Imanuddin Kencana Putra, menjabat sebagai Direktur & Chief Operating Officer sejak Februari 2014, bertanggung jawab untuk mengawasi operasional termasuk HR, Sales & Marketing. Beliau juga menjabat sebagai Group HR Director di Bakrie Global/ VIVA. Sebelumnya menjabat sebagai Direktur HR sejak Maret 2012. Sebelum bergabung di PT Bakrie Telecom Tbk., menjabat sebagai Regional Director Human Resources SE Asia and Pacific, Samsung Asia Pte. Ltd., 2010–2012. Berbagai posisi strategis di bidang bisnis, operasional, dan human resources di beberapa perusahaan multinasional seperti Coca Cola Indonesia, Ecco Sko A/S, dan beberapa perusahaan lokal.

Memperoleh gelar MBA dari IPMI Business School/Monash University pada tahun 1998, dan lulus Sarjana Ekonomi dari Universitas Indonesia pada tahun 1997

Gambaran Umum Perjanjian Perdamaian

Sebagaimana dijelaskan pada bagian Pendahuluan Prospektus ini, pada tanggal 23 Oktober 2014,

Netwave mengajukan permohonan PKPU terhadap Perseroan dengan register perkara No.

59/Pdt.Sus/PKPU/201/PN.Niaga.Jkt.Pst sebagai akibat dari tidak dibayarkannya utang yang telah

jatuh tempo Perseroan terhadap Netwave sebesar Rp 4.737.244.000. Pada rapat kreditor tanggal 8

Desember 2014 yang dilaksanakan di Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat telah

dilakukan pembahasan dan pemungutan suara (voting) kreditor atas Rencana Perdamaian yang

diajukan oleh Perseroan dan sebagian besar kreditor konkuren Perseroan atau sejumlah 94,56%

kreditor konkuren dan sejumlah 100% kreditor yang piutangnya dijamin telah memberikan suara

setuju atas Rencana Perdamaian tersebut.

Pada tanggal 9 Desember 2014, Majelis Hakim Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta

Pusat yang memeriksa dan mengadili Perseroan telah mengeluarkan keputusan yang mengesahkan

(melakukan homologasi) Perjanjian Perdamaian dalam PKPU antara Perseroan dan para kreditornya.

Selanjutnya berdasarkan hal-hal tersebut di atas dalam Perjanjian Perdamian ini Perseroan dan Para

Kreditor dengan ini saling menyetujui hal-hal yang telah diatur di dalam Rencana Perdamaian, antara

lain sebagai berikut:

19

- Perjanjian Perdamaian dibuat dengan mempertimbangkan dan mendasarkan kepada

keadaan kegiatan usaha Perseroan saat ini, Perjanjian Penggabungan Kegiatan Usaha

Penyelenggaraan Jaringan Telekomunikasi antara Perseroan dengan PT Smartfren Telecom

Tbk tanggal 30 Oktober 2014, Perjanjian Sewa Menyewa Jaringan Telekomunikasi antara

Perseroan dengan PT Smartfren Telecom Tbk tanggal 30 Oktober 2014 dan keadaan pasar,

serta kedudukan para kreditor Perseroan sehubungan dengan jaminan-jaminan yang

dimiliki oleh kreditor separatis dan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang relevan

dengan jaminan-jaminan yang diberikan tersebut

- Cash Waterfall.

Perseroan akan berusaha mengalokasikan Sisa Kas Operasional (diluar utang baru dan

penerbitan saham baru) dari kegiatan usaha utama Perseroan ke dalam suatu rekening

Perseroan dan akan dipergunakan dengan urutan skala prioritas sesuai dengan yang

dipersyaratkan dalam perjanjian PKPU.

- Pengesampingan Terhadap Kewajiban Lain.

Perjanjian Perdamaian tidak mengikat atau tidak berlaku terhadap pembayaran atau

pelaksanaan kewajiban-kewajiban Perseroan kepada setiap pihak yang terkait dengan

pelaksanaan Perjanjian Penggabungan Kegiatan Usaha Penyelenggaraan Jaringan

Telekomunikasi antara Perseroan dengan PT Smartfren Telecom Tbk tertanggal 30 Oktober

2014 dan Perjanjian Sewa Menyewa Jaringan Telekomunikasi antara Perseroan dengan PT

Smartfren Telecom Tbk tertanggal 30 Oktober 2014 berikut seluruh perjanjian turunannya.

- Seluruh bunga, penalti, dan/atau denda yang telah timbul sampai dengan Tanggal

Homologasi akibat Utang Perseroan akan dihapuskan seluruhnya, kecuali diatur sebaliknya

secara tegas dan khusus oleh Perseroan dalam Perjanjian Perdamaian.

- Terhadap tagihan-tagihan lain (“Utang Diluar Verifikasi”) yang:

o belum teridentifikasi sampai perjanjian perdamaian dihomologasi; atau

o yang baru teridentifikasi setelah Perjanjian Perdamaian dihomologasi namun

tagihan tersebut berasal dari atau timbul karena kondisi perbuatan hukum,

permulaan atau rangkaian kejadian atau ketentuan hukum yang terdapat sebelum

Perjanjian Perdamaian ini dihomologasi yang terdapat putusan badan peradilan

atau badan arbitrase yang berkekuatan hukum tetap yang diakui oleh hukum

Indonesia.

Maka tagihan-tagihan lain sebagaimana disebut di atas (Utang Diluar Verifikasi) akan tunduk

pada ketentuan sebagai berikut:

• tagihan tersebut dapat diterima oleh Perseroan namun harus sesuai dengan prinsip

akuntansi Indonesia (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan/ PSAK) dan peraturan

perundang-undangan yang berlaku; dan

• hanya ketika ketentuan tersebut di atas telah terpenuhi dan tagihan diterima dan

diakui kemudian oleh Perseroan maka tagihan tersebut akan dibayar Perseroan

mulai tahun ke-31 setelah Tanggal Homologasi.

Tata Cara Penyelesaian Utang Berdasarkan Perjanjian Perdamaian

Utang Usaha

A. Utang Usaha senilai Rp1 sampai dengan Rp3.000.000.000 (“Utang Kategori Tranche

A”), akan dibayarkan oleh Perseroan secara tunai dengan ketentuan sebagai berikut:

20

a. Utang Usaha senilai Rp1 sampai dengan Rp3.000.000.000, pembayarannya

akan dicicil dan akan dibayar selambat-lambatnya sampai bulan ke-84

setelah Tanggal Homologasi;

b. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash

Waterfall sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perdamaian tidak terdapat

cukup dana untuk membayar Utang Usaha yang senilai Rp1 sampai dengan

Rp3.000.000.000 (Utang Kategori Tranche A), maka sisa nilai utang yang

tidak dibayarkan pada setiap tanggal jatuh tempo akan ditangguhkan

pembayarannya dan digabungkan dengan pembayaran utang pada tanggal

jatuh tempo berikutnya dan demikian selanjutnya sampai tanggal jatuh

tempo terakhir; dan

c. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash


cukup dana untuk membayar sisa utang sesuai dengan tanggal jatuh tempo

terakhir, maka atas sisa utang tersebut akan dibayarkan paling lambat pada

akhir tahun ke-15 setelah Tanggal Homoligasi.

B. Utang Usaha senilai di atas Rp3.000.000.000 dalam mata uang selain Rupiah (“Utang

kategori Tranche C”) dan utang usaha senilai di atas Rp3.000.000.000 dalam mata

uang Rupiah (“Utang Kategori Tranche D”), akan dibayarkan oleh Perseroan dengan

ketentuan sebagai berikut:

a. nilai Utang Usaha sampai Rp3.000.000.000 pertama akan dibayarkan sesuai

ketentuan Perjanjian Perdamaian;

b. 30% dari sisa Utang Usaha setelah dikurangi nilai sesuai butir a akan

dibayarkan secara tunai (“Porsi Tunai”) dengan cara dicicil dan akan dibayar

selambat-lambatnya sampai bulan ke-66 setelah Tanggal Homologasi;

c. Perseroan akan memberikan bunga atas Porsi Tunai Utang Kategori Tranche

C sebesar 4% per tahun dan untuk Porsi Tunai Utang Kategori Tranche D

sebesar 6% per tahun, yang akan dibayarkan dengan mengikuti jadwal

pembayaran Porsi Tunai di atas;

d. 70% dari sisa Utang Usaha setelah dikurangi nilai sesuai butir a akan

dibayarkan dengan OWK Perseroan yang berjangka waktu 10 tahun

terhitung sejak Tanggal Efektif dengan harga pelaksanaan sebesar

Rp200/saham dengan memperhatikan ketentuan Pasar Modal yang berlaku

dan ketentuan dalam UUPT berikut dengan perubahan dan/atau

tambahannya;

e. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash


cukup dana untuk membayar Porsi Tunai beserta bunganya yang diatur

dalam Perjanjian Perdamaian, maka sisa nilai Porsi Tunai dan bunganya yang

tidak dapat dibayarkan pada setiap tanggal jatuh tempo akan ditangguhkan

pembayarannya dan digabungkan dengan pembayaran Porsi Tunai pada

tanggal jatuh tempo berikutnya dan demikian selanjutnya sampai tanggal

jatuh tempo terakhir;

f. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash


cukup dana untuk membayar sisa Porsi Tunai dan bunga yang belum

dibayarkan pada jadwal sebagaimana dimaksud pada butir e di atas sampai

dengan bulan ke-66 setelah Tanggal Homologasi maka Sisa Porsi Tunai

21

tersebut akan dibayarkan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun setelah bulan

ke-66 tersebut secara pro rata setiap tahunnya;

g. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash


cukup dana untuk membayar sisa Porsi Tunai pada saat jatuh tempo

sebagaimana dimaksud pada butir f di atas, maka Sisa Porsi Tunai yang

belum dibayarkan tersebut akan ditangguhkan pembayarannya dan

digabungkan dengan pembayaran sisa Porsi Tunai pada saat jatuh tempo

berikutnya dan demikian selanjutnya sampai dengan saat jatuh tempo

terakhir (pada akhir tahun ke-5);

h. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash


cukup dana untuk membayar sisa Porsi Tunai dengan jadwal sebagaimana

dimaksud pada butir g di atas, maka atas sisa Porsi Tunai tersebut akan

dibayarkan dengan obligasi wajib konversi Perseroan yang berjangka waktu

2 (dua) tahun dengan tata cara dan harga pelaksanaan konversi minimal

sesuai dengan ketentuan Pasar Modal yang berlaku dan ketentuan UUPT

("OWK B Perseroan"); dan

i. Perseroan tidak memberikan bunga atas nilai pokok 70% sebagaimana pada

butir d di atas, yang akan dikonversi menjadi saham sesuai ketentuan di

atas.

Utang Tower Provider (Penyedia Menara)

Berikut adalah ketentuan restrukturisasi untuk Utang Tower Provider atas sewa tower yang

telah jatuh tempo, belum dibayarkan dan timbul sampai dengan tanggal 10 November 2014:

A. Utang Rp1 sampai dengan Rp3.000.000.000 (Utang Kategori Tranche A), akan

dibayarkan oleh Perseroan dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Utang Rp1 sampai dengan Rp3.000.000.000 pembayarannya akan dicicil dan

akan dibayar selambat-lambatnya sampai bulan ke-84 setelah Tanggal

Homologasi;

b. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash


cukup dana untuk membayar utang sebagaimana dimaksud pada Perjanjian

Perdamaian (Utang Kategori Tranche A), maka sisa nilai utang yang tidak

dibayarkan pada setiap tanggal jatuh tempo akan ditangguhkan

pembayarannya dan digabungkan dengan pembayaran utang pada tanggal

jatuh tempo berikutnya dan demikian selanjutnya sampai tanggal jatuh

tempo terakhir;

c. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash


cukup dana untuk membayar sisa utang sesuai dengan jadwal pada butir b

sampai dengan jatuh tempo terakhir, maka atas sisa utang tersebut akan

dibayarkan paling lambat pada akhir tahun ke-15 setelah Tanggal

Homologasi;

B. Utang di atas Rp3.000.000.000, akan dibayarkan oleh Perseroan dengan ketentuan

sebagai berikut:

a. nilai utang sampai dengan Rp3.000.000.000 pertama akan dibayarkan sesuai

ketentuan Perjanjian Perdamaian;

22

b. 30% dari sisa utang setelah dikurangi nilai sesuai butir a di atas (Utang

Kategori Tranche D), berikut dengan bunga sebesar 6% per tahun dari nilai

tersebut akan dibayarkan secara tunai dengan cara dicicil dan akan dibayar

selambat-lambatnya sampai bulan ke-66 setelah Tanggal Homologasi;

c. 70% dari sisa utang setelah dikurangi nilai sesuai butir a di atas akan

dibayarkan dengan OWK Perseroan yang berjangka waktu 10 (sepuluh)

tahun terhitung sejak Tanggal Efektif dengan harga pelaksanaan konversi

Rp200/saham dengan memperhatikan ketentuan Pasar Modal yang berlaku

dan ketentuan UUPT;

d. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash


cukup dana untuk membayar Porsi Tunai yang diatur dalam Perjanjian

Perdamaian, maka sisa nilai Porsi Tunai yang tidak dapat dibayarkan pada

setiap tanggal jatuh tempo akan ditangguhkan pembayarannya dan

digabungkan dengan pembayaran Porsi Tunai pada tanggal jatuh tempo

berikutnya dan demikian selanjutnya sampai dengan tanggal jatuh tempo

terakhir;



cukup dana untuk membayar sisa Porsi Tunai dan bunga sampai dengan

bulan ke-66 setelah Tanggal Homologasi maka sisa Porsi tunai tersebut akan

dibayarkan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun setelah bulan ke-66 tersebut

secara pro-rata setiap tahunnya;



cukup dana untuk membayar sisa Porsi Tunai sesuai jadwal sebagaimana

dimaksud pada butir e di atas maka sisa Porsi Tunai yang belum dibayarkan

tersebut akan ditangguhkan pembayarannya dan digabungkan dengan

pembayaran sisa Porsi Tunai pada saat jatuh tempo berikutnya dan

demikian selanjutnya sampai dengan saat jatuh tempo berakhir (pada akhir

tahun ke-5);



cukup dana untuk membayar sisa Porsi Tunai sampai dengan akhir tahun ke-

5 sebagaimana dimaksud pada butir 6, maka atas sisa Porsi Tunai tersebut

akan dibayarkan dengan OWK B Perseroan; dan

h. Perseroan tidak memberikan bunga atas nilai pokok 70% sebagaimana

dimaksud pada butir c di atas, yang akan dikoversi menjadi saham sesuai

ketentuan diatas.

C. Sisa Masa Sewa

Berikut adalah ketentuan restrukturisasi untuk Utang Tower Provider atas nilai sewa

untuk sisa masa sewa tower berdasarkan perjanjian sewa tower yang telah ada

antara Perseroan dengan masing-masing Kreditor atas Utang Tower Provider yang

dihitung sejak tanggal 10 November 2014 sampai dengan akhir masa sewa tower

sesuai masing-masing perjanjian tersebut:

a. 100% dari nilai sisa masa sewa akan ditukar dengan OWK berjangka waktu

10 (sepuluh) tahun yang diterbitkan oleh Perseroan pada Tanggal Efektif

23

dengan harga pelaksanaan konversi Rp200/saham, dengan memperhatikan

ketentuan Pasar Modal yang berlaku dan ketentuan UUPT; dan

b. Perseroan tidak memberikan bunga atas nilai yang akan ditukar menjadi

OWK sesuai ketentuan di atas.

D. Penghentian Fasilitas Penyediaan Tower

Kreditor atas Utang Tower Provider dapat menghentikan layanan penggunaan tower

yang disewa oleh Perseroan pada akhir bulan Juni 2015 kecuali ditentukan lain oleh

Perseroan dan kreditor atas Utang Tower Provider terkait.

Utang Biaya Hak Penggunaan ("BHP") dan Universal Service Obligation ("USO")

A. Utang Pokok BHP dan USO adalah utang yang diakui Perseroan secara tertulis

sampai dengan 10 November 2014 (“Utang Pokok BHP”), terdiri atas:

a. Utang BHP Frekuensi Pita;

b. Utang BHP Frekuensi ISR;

c. Utang BHP Telekomunikasi; dan

d. Utang USO.

B. Dalam hal terdapat kelebihan pembayaran atas Utang Pokok BHP, maka kelebihan

pembayaran tersebut akan diperhitungkan sebagai pembayaran cicilan Utang Pokok

BHP berikutnya.

C. Pembayaran Utang Pokok BHP Frekuensi Pita, Utang BHP Frekuensi ISR, Utang BHP

Frekuensi Telekomunikasi dan Utang USO akan dicicil dan akan dibayar selambat-

lambatnya sampai bulan ke 10 setelah Tanggal Homologasi.

D. Jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash Waterfall

sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perdamaian tidak terdapat cukup dana untuk

membayar utang yang diatur dalam butir C di atas maka sisa utang yang tidak dapat

dibayarkan pada setiap tanggal jatuh tempo akan ditangguhkan pembayarannya dan

digabungkan dengan pembayaran utang pada tanggal jatuh tempo berikutnya dan

demikian selanjutnya sampai dengan tanggal jatuh tempo terakhir. Apabila masih

terdapat sisa utang yang belum dibayarkan setelah tahun ke-10 setelah Tanggal

Homologasi maka sisa utang tersebut akan dibayarkan dalam jangka waktu 5 (lima)

tahun berikutnya secara pro rata setiap tahunnya.

E. Jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash Waterfall


membayar utang sesuai jadwal sebagaimana dimaksud pada butir D di atas maka

sisa utang yang belum dibayarkan tersebut akan ditangguhkan pembayarannya dan

digabungkan dengan pembayaran sisa utang pada saat jatuh tempo berikutnya dan

demikian selanjutnya sampai dengan saat jatuh tempo terakhir (pada akhir tahun

ke-5).

F. Dalam hal terdapat penjaminan atas pembayaran Utang Pokok BHP dan penjaminan

tersebut kemudian jatuh tempo dan diefektifkan/dicairkan sebelum jadwal

pembayaran Utang Pokok BHP tersebut di atas berakhir, maka jadwal pembayaran

tersebut tidak berlaku lagi kecuali masih terdapat sisa Utang Pokok BHP terkait yang

jadwal pembayarannya tetap akan merujuk pada jadwal pembayaran Utang Pokok

BHP sebagaimana ketentuan dalam Perjanjian Perdamaian ini.

Utang Dana Hasil Wesel Senior

A. Pembayaran Utang Dana Hasil Wesel Senior akan dilakukan oleh Perseroan dengan

cara sebagai berikut:

24

a. 30% dari Utang Dana Hasil Wesel Senior (Utang Kategori Tranche C) akan

dibayarkan secara tunai dengan cara dicicil dan akan dibayarkan selambat-

lambatnya sampai bulan ke-66 setelah Tanggal Homologasi;

b. Perseroan akan memberikan bunga atas Porsi Tunai untuk Utang Kategori

Tranche C sebesar 4%, yang akan dibayarkan sesuai dengan jadwal

pembayaran sebagaimana dimaksud pada butir a di atas;

c. 70% dari Utang Dana Hasil Wesel Senior akan dibayarkan dengan OWK yang

diterbitkan oleh Perseroan yang berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun

terhitung sejak Tanggal Efektif dan dapat diperpanjang oleh Perseroan

dengan harga pelaksanaan konversi sebesar Rp200/saham, dengan

memperhatikan ketentuan Pasar Modal yang berlaku dan ketentuan UUPT;

d. jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash


cukup dana untuk membayar Porsi Tunai beserta bunganya yang diatur

dalam butir a di atas, maka sisa nilai Porsi Tunai dan bunganya yang tidak

dapat dibayarkan pada setiap tanggal jatuh tempo akan ditangguhkan

pembayarannya dan digabungkan dengan pembayaran Porsi Tunai pada

tanggal jatuh tempo berikutnya dan demikian seterusnya;



cukup dana untuk membayar sisa Porsi Tunai dan bunganya sampai bulan

ke-66 setelah Tanggal Homologasi maka sisa Porsi Tunai dan bunganya

sampai bulan ke-66 setelah Tanggal Homologasi maka sisa Porsi Tunai

tersebut akan dibayarkan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun setelah bulan

ke-66 tersebut secara pro rata setiap tahunnya;



cukup dana untuk membayar sisa Porsi Tunai sampai dengan tanggal jatuh

tempo sesuai jadwal sebagaimana dimaksud pada butir e di atas, maka sisa

Porsi Tunai yang belum dibayarkan tersebut akan ditangguhkan

pembayarannya dan digabungkan dengan pembayaran Porsi Tunai pada saat

jatuh tempo berikutnya dan demikian selanjutnya sampai dengan saat jatuh

tempo terakhir (pada akhir tahun ke-5);



cukup dana untuk membayar sisa Porsi Tunai setelah akhir tahun ke-5

sebagaimana dimaksud pada butir f, maka atas sisa Porsi Tunai tersebut

akan dibayarkan dengan OWK B Perseroan;

h. Perseroan tidak memberikan bunga atas nilai pokok 70% sebagaimana

dimaksud pada butir c di atas, yang akan dikonversi menjadi saham sesuai

ketentuan di atas;

i. jika diperlukan, Perseroan akan berusaha meminta atau melakukan

upaya/tindakan yang diperlukan agar dilaksanakan

penyelesaian/pembayaran atas Utang dana Hasil Wesel Senior sesuai

dengan ketentuan Perjanjian Perdamaian ini, termasuk namun tidak

terbatas pada tindakan dan ketentuan, antara lain sebagai berikut:

i. Secara khusus meminta perhatian pengadilan bahwa, dalam rangka

memenuhi ketentuan Securities Acts Amerika Serikat, Perseroan

25

diperkenankan untuk berpedoman pada pengecualian terhadap

pendaftaran berdasarkan Pasal 3 (a) (10) dari Securities Acts 1933

Amerika Serikat. Dimana, Pasal 3 (a) (10) mengizinkan suatu proses

pengadilan di luar Amerika Serikat (dalam hal ini, proses PKPU

Perseroan) untuk melakukan suatu pertukaran Wesel Senior dengan

pemegang Wesel Senior yang berada di Amerika Serikat jika

memenuhi syarat-syarat tertentu.

ii. Atas Porsi Tunai dapat diterbitkan sebagai surat berharga yang

diterbitkan oleh Perseroan dan ditawarkan kepada para pemegang

Wesel Senior sebagai pertukaran (exchange offer) berdasarkan

peraturan pasar modal yang berlaku, termasuk pengecualian

pendaftaran yang sesuai berdasarkan Securities Acts Amerika

Serikat. Surat Berharga yang baru dapat memiliki ketentuan dan

persyaratan tambahan sebagaimana akan disetujui oleh pemegang

Wesel Senior, dengan ketentuan tidak bertentangan dengan isi

Perjanjian Perdamaian.

iii. Apabila ada pemegang Wesel Senior yang tidak bersedia untuk

melepaskan tagihan berdasarkan hukum manapun, maka mereka

tidak berhak untuk menerima surat berharga baru. Ketentuan ini

secara khusus tidak mengurangi hak Perseroan untuk meminta

pengakuan atas proses PKPU ini berdasarkan Pasal 15 Bankruptcy

Code Amerika Serikat atau setiap ketentuan lain dari hukum

nasional manapun yang mengizinkan pengakuan atas proses

pengadilan asing.

iv. Melakukan upaya yang wajar agar Pemegang wesel Senior asing

dapat dihubungi melalui sistem kliring (clearing system). Namun

demikian, jika ada pemegang Wesel Senior asing yang tidak dapat

dihubungi atau tidak memberikan dokumentasi yang diperlukan

untuk menerima surat berharga baru dalam waktu 6 (enam) bulan

sejak pemberitahuan, maka seluruh hak mereka akan gugur.

j. Untuk menghindari keragu-raguan:

i. Wesel Senior adalah wesel senior atau obligasi/bond senilai

USD380,000,000 dengan penerbitan USD250 Million at 11.5%

Guaranteed Senior Notes Due 2015 dan USD130 Million Senior Notes

at 100.7% yang diterbitkan oleh Bakrie Telecom Pte. Ltd. ("BTPL").

ii. Utang Dana Hasil Wesel Senior adalah utang Perseroan kepada BTPL

sebesar USD380,000,000 berdasarkan Intercompany Loan

Agreement dan Supplemental Intercompany Loan Agreement

masing-masing tertanggal 7 Mei 2010 dan 27 Januari 2011

(“Intercompany Loan Agreement”) dimana Perseroan sebagai

peminjam dan BTPL sebagai pemberi pinjaman.

iii. Dana Hasil Wesel Senior yang diperoleh Perseroan berdasarkan

Intercompany Loan Agreement merupakan dana hasil penerbitan

Wesel Senior yang diberikan oleh BTPL dalam bentuk pinjaman

kepada Perseroan melalui Intercompany Loan Agreement.

iv. Dengan dihomologasinya Perjanjian Perdamaian ini yang juga

mencakup skema atau pola penyelesaian Utang Dana Hasil Wesel

Senior oleh Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian

26

Perdamaian ini, maka terhitung sejak Tanggal Homologasi tersebut,

Perseroan tidak lagi memiliki kewajiban untuk memenuhi seluruh

perjanjian atau dokumen terkait dengan penerbitan Wesel Senior

yang menjadi berakhir, termasuk namun tidak terbatas pada

pemenuhan seluruh jaminan yang ada dalam rangka penerbitan

Wesel Senior yaitu jaminan perusahaan (Corporate Guarantee) yang

diberikan oleh Perseroan, jaminan yang diberikan oleh Perseroan,

jaminan yang dberikan oleh Para Penjamin, serta jaminan lainnya

apabila ada. Dalam hal terdapat putusan badan peradilan yang telah

berkekuatan hukum tetap dan diakui oleh hukum Indonesia yang

menyatakan Perseroan dan Para Penjamin wajib melaksanakan

pembayaran akibat pencairan setiap jaminan yang diberikan dalam

penerbitan Wesel Senior maka pembayaran kewajiban tersebut

akan dilakukan Perseroan dengan mengikuti ketentuan Perjanjian

Perdamaian ini dan porsi pembayaran kewajiban tersebut akan

mengurangi porsi pembayaran terhadap Utang Dana Hasil Wesel

Senior secara sama besar.

Utang Afiliasi

Utang Afiliasi akan dibayarkan dengan cara sebagai berikut:

A. 100% dari Utang Afiliasi akan ditukar dengan OWK yang diterbitkan oleh Perseroan

yang berjangka waktu 10 tahun terhitung sejak Tanggal Efektif dengan harga

pelaksanaan konversi Rp200/saham dengan memperhatikan ketentuan Pasar Modal

yang berlaku dan ketentuan UUPT.

B. Perseroan tidak memberikan bunga atas nilai sebagaimana dimaksud pada butir A di

atas yang akan dikonversi menjadi OWK sesuai ketentuan di atas.

Utang dengan Jaminan (“Utang Kategori Tranche B”)

A. Terhadap utang dengan Jaminan dalam Perjanjian Perdamaian yang diperhitungkan

dan diakui adalah seluruh nilai utang pokoknya saja.

B. Seluruh jumlah Utang dengan Jaminan akan dibayarkan secara tunai dengan cara

dicicil dan akan dibayar selambat-lambatnya sampai bulan ke-66 setelah Tanggal

Homologasi.

C. Perseroan akan memberikan bunga atas Utang dengan Jaminan sebesar 4% yang

akan dibayarkan sesuai dengan jadwal pembayaran sebagaimana dimaksud pada

butir B di atas.



membayar Utang dengan Jaminan beserta bunganya yang diatur dalam butir B dan

C, maka sisa nilai Utang dengan Jaminan dan bunganya yang tidak dapat dibayarkan

pada setiap tanggal jatuh tempo akan ditangguhkan pembayarannya dan

digabungkan dengan pembayaran berikutnya pada tanggal jatuh tempo berikutnya

dan demikian seterusnya.



membayar sisa Utang dengan Jaminan dan bunga yang belum dibayarkan setelah

bulan ke-66 setelah Tanggal Homologasi (“Sisa Utang dengan Jaminan”) maka Sisa

27

Utang dengan Jaminan tersebut akan dibayarkan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun

secara pro rata setiap tahunnya.

F. Jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash Waterfall


membayar, Sisa Utang dengan Jaminan pada saat jatuh tempo sesuai jadwal

sebagaiman dimaksud pada butir E di atas, maka Sisa Utang dengan Jaminan yang

belum dibayarkan tersebut akan ditangguhkan pembayarannya dan digabungkan

dengan pembayaran Utang dengan Jaminan pada saat jatuh tempo berikutnya dan

demikian selanjutnya sampai dengan saat jatuh tempo terakhir (pada akhir tahun

ke-5).

G. Jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash Waterfall


membayar Sisa Utang dengan Jaminan, dan setelah akhir tahun ke-5 sebagaimana

dimaksud pada butir F di atas masih terdapat Sisa Utang dengan Jaminan yang

belum terbayarkan, maka atas sisa Utang dengan Jaminan tersebut akan dibayarkan

dengan OWK B Perseroan.

Utang Akibat Derivatif ("Utang Kategori Tranche C")

A. 30% dari sisa Utang Akibat Derivatif akan dibayarkan secara tunai dengan cara dicicil

dan akan dibayar selambat-lambatnya sampai bulan ke-66 setelah Tanggal

Homologasi.

B. Perseroan akan memberikan bunga atas Porsi Tunai 4% per tahun yang akan

dibayarkan dengan mengikuti jadwal pembayaran sebagaimana dimaksud pada butir

A di atas.

C. 70% dari sisa Utang Akibat Derivatif akan ditukar dengan OWK berjangka waktu 10

(sepuluh) tahun yang diterbitkan oleh Perseroan pada Tanggal Efektif dengan harga

pelaksanaan konversi Rp200/saham, dengan memperhatikan ketentuan Pasar

Modal yang berlaku dan ketentuan UUPT.


sebagaimana diatur Perjanjian Perdamaian tidak terdapat cukup dana untuk

membayar Porsi Tunai beserta bunganya yang diatur dalam butir A dan B di atas,

maka sisa nilai Porsi Tunai dan bunganya yang tidak dapat dibayarkan pada setiap

tanggal jatuh tempo akan ditangguhkan pembayarannya dan digabungkan dengan

pembayaran Porsi Tunai pada tanggal jatuh tempo berikutnya dan demikian

seterusnya.



membayar sisa Porsi Tunai dan bunga yang belum dibayarkan setelah bulan ke-66

setelah Tanggal Homologasi maka sisa Porsi Tunai tersebut akan dibayarkan dalam

jangka waktu 5 (lima) tahun setelah bulan ke-66 tersebut secara pro rata setiap

tahunnya.

F. Jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash Waterfall


membayar sisa Porsi Tunai pada setiap saat jatuh tempo sesuai jadwal sebagaimana

dimaksud pada butir E di atas, maka sisa Porsi Tunai yang belum dibayarkan tersebut

akan ditangguhkan pembayarannya dan digabungkan dengan pembayaran sisa Porsi

28

Tunai pada saat jatuh tempo berikutnya dan demikian selanjutnya sampai dengan

saat jatuh tempo terakhir (pada akhir tahun ke-5).

G. Jika setelah pengeluaran/pembayaran sesuai prioritas berdasarkan Cash Waterfall


membayar sisa Porsi Tunai setelah akhir tahun ke-5 sebagaimana dimaksud pada

butir F yang belum terbayarkan, maka atas sisa Porsi Tunai tersebut akan ditukar

dengan OWK B Perseroan.

H. Perseroan tidak memberikan bunga atas nilai pokok 70% sebagaimana dimaksud

dalam butir C di atas yang akan dikonversi menjadi saham sesuai ketentuan di atas.

Penerbitan saham baru hasil konversi OWK B Perseroan akan dilaksanakan dengan ketentuan

sebagai berikut:

A. OWK B Perseroan diterbitkan dengan mekanisme persetujuan dari Rapat Umum

Pemegang Saham yang dilaksanakan paling cepat 90 hari setelah tanggal jatuh

tempo terakhir sebagaimana disebutkan dalam Perjanjian Perdamaian, kecuali

terdapat permintaan tertulis dari kreditor(-kreditor) yang mewakili sekurang-

kurangnya 75% dari sisa tunggakan porsi tunai sampai tanggal jatuh tempo terakhir

untuk membahas terlebih dahulu bersama dengan Perseroan mengenai rencana

penerbitan OWK B Perseroan tersebut atau alternatif penyelesaian lainnya, dimana

permintaan tertulis tersebut harus sudah diterima oleh Perseroan 60 hari setelah

tanggal jatuh tempo berakhir. Untuk menghindari keragu-raguan, Perseroan tidak

mengagendakan persetujuan rapat pemegang umum saham untuk penerbitan OWK

B Perseroan pada RUPS yang akan diselenggarakan pada tanggal 22 Juni 2015.

B. Penerbitan saham baru tahap pertama dilakukan dalam jangka waktu 3 bulan

setelah Perseroan memperoleh persetujuan RUPS Perseroan atas penerbitan OWK B

Perseroan tersebut dan saham baru diberikan kepada kreditor pemegang OWK B

Perseroan yang dalam jangka waktu 3 bulan setelah tanggal persetujuan RUPS

tersebut telah menyerahkan kepada Perseroan rekening penerimaan atas nama

kreditor tersebut untuk menerima saham baru.

C. Penerbitan saham baru selanjutnya dilakukan setiap 3 bulan dan dimulai bulan

Maret pada tahun berjalan tersebut dan diberikan kepada kreditor pemegang OWK

B Perseroan yang telah menyampaikan permintaan konversi secara tertulis dan

menyerahkan kepada Perseroan rekening penerimaan atas nama kreditor tersebut

untuk menerima saham baru 2 bulan sebelum tanggal konversi tersebut.

D. Biaya yang timbul (apabila ada) sehubungan dengan pembukaan atau kepemilikan

rekening penerimaan saham oleh kreditor dan biaya pemindahan saham baru ke

rekening kreditor ditanggung oleh kreditor bersangkutan. Perseroan menanggung

biaya yang secara wajar menjadi kewajiban penerbit saham baru.

E. Setiap OWK B Perseroan yang tidak dimintakan konversi oleh kreditor menjadi

saham dan/atau tidak memberikan rekening penerimaan saham baru kepada

Perseroan, sampai dengan berakhirnya jangka waktu OWK B Perseroan tersebut,

maka OWK B Perseroan tersebut menjadi berakhir dan Perseroan tidak memiliki

29

kewajiban apapun terhadap kreditor tersebut sebagaimana kreditor tersebut tidak

memiliki hak tagih apapun kepada Perseroan.

F. Dalam hal sebelum penerbitan saham baru Perseroan terdapat Stock Reverse atau

Stock Split maka hak Kreditor atas saham baru Perseroan yang timbul berdasarkan

Perjanjian Perdamaian ini akan disesuaikan dengan proporsi perolehan saham baru

yang diatur dalam Perjanjian Perdamaian ini sebelum terdapat Stock Reverse atau

Stock Split.

G. Setiap penerbitan OWK B Perseroan dan penerbitan saham baru, Perseroan wajib

memenuhi segala ketentuan yang diatur dalam ketentuan Pasar Modal, UUPT, dan

peraturan undang-undang lainnya termasuk namun tidak terbatas pada persetujuan

Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Keterlambatan penerbitan OWK B

Perseroan dan saham baru sesuai waktu yang telah ditetapkan yang dikarenakan

oleh harus dipenuhi dahulu ketentuan Pasar Modal, UUPT, dan peraturan undang-

undang lainnya tidak dianggap sebagai kegagalan pelaksanaan Perjanjian

Perdamaian.

Efek Yang Akan Diterbitkan

OWK diterbitkan oleh Perseroan sebagai implementasi atas proses PKPU untuk restrukturisasi utang-

utang tertentu dengan cara yang diuraikan secara lebih lengkap dalam Perjanjian Perdamaian.

Berdasarkan Perjanjian Perdamaian, Perseroan diharuskan untuk menerbitkan OWK kepada para

kreditor tertentu dari Perseroan sesuai dengan proporsi yang diatur dalam dokumen-dokumen

tagihan sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Perdamaian.

Perseroan akan menerbitkan OWK dalam dua bentuk denominasi, yakni:

1. OWK Denominasi Rupiah yang akan diterbitkan kepada kreditor Perseroan dan akan dilakukan

melalui suatu Akta Pengakuan Utang Dan Penerbitan Obligasi Wajib Konversi ("Akta Penerbitan

Obligasi Konversi"); dan

2. OWK Denominasi Dollar AS yang akan diterbitkan kepada pemegang Wesel Senior melalui suatu

Exchange Offer and Consent Solicitation ("Exchange Offer”) dimana Perseroan akan menukarkan

Wesel Senior dengan OWK Denominasi Dollar AS,

yang mana kedua jenis tersebut memberikan hak mutlak kepada Para Pemegang OWK untuk

mengkonversikan-nya menjadi sejumlah saham konversi di Perseroan sesuai dengan proporsi

sebagaimana diatur dalam Akta Penerbitan Obligasi Konversi dan Exchange Offer (“Saham

Konversi”).

1. Obligasi Wajib Konversi Denominasi Rupiah

Berikut ini adalah ketentuan dan persyaratan draft Akta Penerbitan Obligasi Konversi terkait Obligasi Wajib Konversi Denominasi Rupiah:

30

a. Para Pihak Berdasarkan draft Akta Penerbitan Obligasi Konversi, Akta Penerbitan Obligasi Konversi merupakan suatu perjanjian yang dibuat secara sepihak oleh Perseroan dimana Perseroan berdasarkan Akta Penerbitan Obligasi Konversi mengakui utang yang dimilikinya kepada kreditor-kreditor yang dinyatakan di dalam Lampiran 1 Akta Penerbitan Obligasi Konversi ("Pemegang OWK Denominasi Rupiah") dan berjanji untuk melunasi utang tersebut dengan penerbitan OWK Denominasi Rupiah.

b. Jumlah Pokok Obligasi Wajib Konversi Jumlah pokok OWK Denominasi Rupiah adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp 4.372.4

Documents

DALAM RANGKA MEMENUHI PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO. 38/POJK.04/2014 TENTANG ...... · 2018. 1. 29. · 1 dalam rangka memenuhi peraturan otoritas jasa keuangan no. 38/pojk.04/2014