i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI i

DEFINISI DAN SINGKATAN ii

RINGKASAN ix

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASILPENAWARAN UMUM 14

III. PERNYATAAN UTANG 15

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 18

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 21

VI. FAKTOR RISIKO 32

VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 36

1. PERIZINAN 362. TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 383. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI 534. SUMBER DAYA MANUSIA 565. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 586. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN

DIREKSI PERSEROAN 59VIII. PERPAJAKAN 60

IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 61

X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 62

XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI 64

XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 75

XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 79

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN

”Afiliasi” : Berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik

secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak

tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota

direksi atau komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak

langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun

tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran” : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang

berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“AMDAL” : Berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (“ANDAL”), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (“RKL”) dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (“RPL”).

“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam dan LK” : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.

“Bunga Obligasi” : Berarti jumlah bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

”Bursa Efek” : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah Perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), berkedudukan di Jakarta Selatan.

“Daftar Pemegang Rekening”

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah, kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

”Afiliasi” : Berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik

secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak

tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota

direksi atau komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak

langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun

tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

“Agen Pembayaran” : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang

berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“AMDAL” : Berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (“ANDAL”), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (“RKL”) dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (“RPL”).

“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam dan LK” : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.

“Bunga Obligasi” : Berarti jumlah bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

”Bursa Efek” : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah Perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), berkedudukan di Jakarta Selatan.

“Daftar Pemegang Rekening”

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah, kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan

ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

“Dokumen Emisi” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Informasi Tambahan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.

“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Emisi” : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

”Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi atau FPPO”

: Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

“Force Majeure” : Berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Harga Penawaran” : Berarti sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.

“Hari Bursa” : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi Tambahan” : Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Waskita Beton Precast kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014..

”Jaminan” : Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

”Kegiatan Usaha” : Berarti kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang sebagaimana termaktub dalam Anggaran Dasar masing-masing Perseroan dan/atau Perusahaan Anak.

“Konfirmasi Tertulis” : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

iv

“KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi.

“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Manajer Penjatahan” : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yaitu PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia.

“Masa Penawaran”

: Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

“Obligasi” : Berarti Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019, yaitu surat utang yang dikeluarkan oleh Waskita Beton Precast kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan tahap pertama dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, yang akan diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dengan rincian sebagai berikut:

- Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan tingkat bunga tetap, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.324.200.000.000 (satu triliun tiga ratus dua puluh empat miliar dua ratus juta Rupiah)

- Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp175.800.000.000,- (seratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

”Obligasi Berkelanjutan I” : Berarti Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast, yang akan ditawarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah).

”Otoritas Jasa Keuangan” atau ”OJK”

: Berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

“Pemegang Obligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

a. Rekening Efek pada KSEI; b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

v

“KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi.

“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Manajer Penjatahan” : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yaitu PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia.

“Masa Penawaran”

: Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

“Obligasi” : Berarti Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019, yaitu surat utang yang dikeluarkan oleh Waskita Beton Precast kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan tahap pertama dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, yang akan diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dengan rincian sebagai berikut:

- Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan tingkat bunga tetap, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.324.200.000.000 (satu triliun tiga ratus dua puluh empat miliar dua ratus juta Rupiah)

- Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp175.800.000.000,- (seratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

”Obligasi Berkelanjutan I” : Berarti Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast, yang akan ditawarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah).

”Otoritas Jasa Keuangan” atau ”OJK”

: Berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

“Pemegang Obligasi” : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:

a. Rekening Efek pada KSEI; b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang Rekening” : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemeringkat” : Berarti Perusahaan Pemeringkat Efek yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK yang telah disetujui oleh Wali Amanat sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11.

”Pemerintah” : Berarti Pemerintah Republik Indonesia.

“Penawaran Umum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tata cara berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

”Penawaran Umum Berkelanjutan”

: Berarti kegiatan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No.36/2014.

“Pengakuan Hutang” : Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Waskita Beton Precast No.48 tertanggal 8 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, SH, Notaris di Jakarta.

“Penitipan Kolektif” : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi Efek” : Berarti pihak-pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan, berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Danareksa Sekuritas, PT Bahana Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas dan pihak lainnya apabila sindikasi dibentuk, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Efek”

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Danareksa Sekuritas, PT Bahana Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017”

: Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

“Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017”

: Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.

“Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017”

: Berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21-06-2017 (dua puluh satu Juni dua ribu tujuh belas) tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

“Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014”

: Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014”

: Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014”

: Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik.

vi

“Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015”

: Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015”

: Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015”

: Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2014 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Peraturan No. VI.C.3” : Berarti Peraturan No.VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 01-08-2008 (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

“Peraturan No. VI.C.4” : Berarti Peraturan No.VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 06-09-2010 (enam September dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Peraturan No.IX.A.2” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No.IX.A.7” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan No.IX.C.11” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkat Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”

: Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 No.50 tertanggal 8 Oktober 2019 yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, SH, Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-092/OBL/KSEI/0819 tanggal 8 Oktober 2019 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

: Berarti perjanjian yang telah dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.S-02620/BEI.PP3/05-2019 tanggal 14 Mei 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 No.49 tertanggal 8 Oktober 2019 yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, SH, Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Perwaliamanatan”

: Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 No.47 tertanggal 8 Oktober 2019 yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, SH, Notaris di Jakarta.

“Pernyataan Pendaftaran” : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik.

”Perseroan” : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Waskita Beton Precast Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Timur.

vii

“Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015”

: Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015”

: Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015”

: Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2014 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Peraturan No. VI.C.3” : Berarti Peraturan No.VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 01-08-2008 (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

“Peraturan No. VI.C.4” : Berarti Peraturan No.VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 06-09-2010 (enam September dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Peraturan No.IX.A.2” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No.IX.A.7” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan No.IX.C.11” : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkat Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”

: Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 No.50 tertanggal 8 Oktober 2019 yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, SH, Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-092/OBL/KSEI/0819 tanggal 8 Oktober 2019 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

: Berarti perjanjian yang telah dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.S-02620/BEI.PP3/05-2019 tanggal 14 Mei 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 No.49 tertanggal 8 Oktober 2019 yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, SH, Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Perwaliamanatan”

: Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 No.47 tertanggal 8 Oktober 2019 yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, SH, Notaris di Jakarta.

“Pernyataan Pendaftaran” : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik.

”Perseroan” : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Waskita Beton Precast Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Timur.

”Perusahaan Anak” : Berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan, yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

”Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

”Pokok Obligasi” : Berarti berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi yang secara keseluruhan bernilai nominal sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

”RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi.

”Satuan Pemindahbukuan”

: Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Sertifikat Jumbo” : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“Tanggal Distribusi” : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

”Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

: Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pembayaran” : Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek (in good funds) dengan memperhatikan ketentuan dalam perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

: Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.

“Tanggal Pencatatan” : Berarti tanggal pencatatan Obligasi untuk diperdagangkan di Bursa Efek, yang wajib dilaksanakan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

viii

“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

”Undang-undang Pasar Modal” atau ”UUPM”

: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

”Wali Amanat” : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti haknya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

ix

“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

”Undang-undang Pasar Modal” atau ”UUPM”

: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

”Wali Amanat” : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti haknya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam informasi tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan berdasarkan laporan keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. KEUANGAN LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019* 2018 2017

Jumlah Aset 14.702.053 15.222.389 14.919.549 Jumlah Liabilitas 6.994.607 7.340.075 7.602.893 Jumlah Ekuitas 7.707.446 7.882.313 7.316.656 Jumlah Liabilitas Dan Ekuitas 14.702.053 15.222.389 14.919.549 *tidak diaudit LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019* 2018* 2018 2017 Pendapatan usaha--Net 3.822.666 3.846.149 8.000.149 7.104.158 Beban pokok pendapatan (3.149.250) (2.699.116) (6.153.867) (5.155.967) Laba Bruto 673.416 1.147.033 1.846.282 1.948.191 Beban penjualan (7.065) (2.970) (7.988) (6.991) Beban umum dan administrasi (106.788) (93.967) (188.491) (407.524) Beban pajak final (22.578) - (38.587) - Kerugian selisih kurs - bersih 379 14 (1.106) (145) Pendapatan bunga 4.785 10.275 11.186 87.894 Pendapatan lainnya - bersih (3.826) 21 65.976 371 Laba sebelum beban keuangan dan Pajak 538.323 1.060.407 1.687.272 1.621.796 Beban keuangan (141.245) (214.774) (331.723) (462.208) Bagian laba ventura bersama - - - (3.354) Laba sebelum pajak 397.078 845.633 1.355.549 1.156.234 Beban pajak penghasilan kini (20.338) (154.946) (211.681) (195.445) Manfaat (biaya) pajak tangguhan - - (40.395) 39.542 Laba bersih tahun berjalan 376.740 690.687 1.103.473 1.000.331 Jumlah pendapatan komprehensif lain tahun berjalan Pendapatan komprehensif lain Pengukuran kembali kewajiban imbalan kerja - bersih - - 2.813 1.261 Surplus revaluasi aset tetap - - 209.619 2.927

- - 212.432 4.188 Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 376.740 690.687 1.315.905 1.004.519 Laba per saham dasar 14,55 26,68 42,62 38,64

x

RASIO KEUANGAN PENTING

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019 2018 2017

Rasio Pertumbuhan

Total Aset (%) 3,42 2,03 8,63 Total Liabilitas (%) 0,05 (3,46) 20,13 Total Ekuitas (%) 0,02 7,73 (1,20) Pendapatan Usaha (%) 0,0029 12,61 50,60 Laba Rugi Komprehensif (%) 0,28 31,00 58,12 Rasio Profitabilitas Marjin Laba Bruto (%) 17,62 23,08 27,42 Marjin Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) (%) 15,68 27,28 45,56 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap pendapatan (%) 9,86 13,79 14,08 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset (%) 2,56 7,25 6,70 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas (%) 4,89 14,00 13,67 Rasio Likuiditas Rasio kas (x) 0,03 0,18 0,14 Rasio lancar (Current Ratio) (x) 1,28 1,40 1,52 EBITDA terhadap beban keuangan (x) 4,99 6,28 4,32 Rasio Solvabilitas Rasio liabilitas terhadap ekuitas (x) 0,91 0,93 0,104 Rasio liabilitas terhadap total aset (x) 0,48 0,48 0,51 Pinjaman berbunga terhadap ekuitas (x) 0,57 0,69 0,48

2. FAKTOR RISIKO Risiko-risiko usaha telah disusun sesuai dengan bobot dari masing-masing risiko yang dihadapai oleh Perseroan :

1. Risiko Utama Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan a. Risiko Pemasaran

2. Risiko Usaha Yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung Yang Dapat Mempengaruhi Hasil Usaha Dan Kondisi Keuangan Perseroan

a. Risiko Keuangan • Risiko likuiditas • Risiko kredit • Risiko pasar • Risiko pajak

b. Risiko Strategis c. Risiko Produksi d. Risiko Hukum dan Kepatuhan e. Risiko Pengadaan & Supply Chain f. Risiko Kesehatan Keselamatan Kerja dan Lingkungan (K3L) g. Risiko Sistem & TI h. Risiko Manajemen Proyek i. Risiko Sumber Daya Manusia

3. Risiko Umum a. Risiko Ketentuan Negara Lain b. Risiko Perubahan Kebijakan atau Peraturan Pemerintah

4. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi a. Risiko Tidak Likuidnya Obligasi Yang Ditawarkan Dalam Penawaran Umum Ini Yang Antara Lain

Disebabkan Karena Tujuan Pembelian Obligasi Sebagai Investasi Jangka Panjang. b. Risiko Gagal Bayar Disebabkan Kegagalan Dari Perseroan Untuk Melakukan Pembayaran Bunga

Serta Hutang Pokok Pada Waktu Yang Telah Ditetapkan, Atau Kegagalan Perseroan Untuk Memenuhi Ketentuan Lain Yang Ditetapkan Dalam Kontrak Obligasi Yang Merupakan Dampak Dari Memburuknya Kinerja Dan Perkembangan Usaha Perseroan.

xi

RASIO KEUANGAN PENTING

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019 2018 2017

Rasio Pertumbuhan

Total Aset (%) 3,42 2,03 8,63 Total Liabilitas (%) 0,05 (3,46) 20,13 Total Ekuitas (%) 0,02 7,73 (1,20) Pendapatan Usaha (%) 0,0029 12,61 50,60 Laba Rugi Komprehensif (%) 0,28 31,00 58,12 Rasio Profitabilitas Marjin Laba Bruto (%) 17,62 23,08 27,42 Marjin Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) (%) 15,68 27,28 45,56 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap pendapatan (%) 9,86 13,79 14,08 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset (%) 2,56 7,25 6,70 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas (%) 4,89 14,00 13,67 Rasio Likuiditas Rasio kas (x) 0,03 0,18 0,14 Rasio lancar (Current Ratio) (x) 1,28 1,40 1,52 EBITDA terhadap beban keuangan (x) 4,99 6,28 4,32 Rasio Solvabilitas Rasio liabilitas terhadap ekuitas (x) 0,91 0,93 0,104 Rasio liabilitas terhadap total aset (x) 0,48 0,48 0,51 Pinjaman berbunga terhadap ekuitas (x) 0,57 0,69 0,48

2. FAKTOR RISIKO Risiko-risiko usaha telah disusun sesuai dengan bobot dari masing-masing risiko yang dihadapai oleh Perseroan :

1. Risiko Utama Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan a. Risiko Pemasaran

2. Risiko Usaha Yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung Yang Dapat Mempengaruhi Hasil Usaha Dan Kondisi Keuangan Perseroan

a. Risiko Keuangan • Risiko likuiditas • Risiko kredit • Risiko pasar • Risiko pajak

b. Risiko Strategis c. Risiko Produksi d. Risiko Hukum dan Kepatuhan e. Risiko Pengadaan & Supply Chain f. Risiko Kesehatan Keselamatan Kerja dan Lingkungan (K3L) g. Risiko Sistem & TI h. Risiko Manajemen Proyek i. Risiko Sumber Daya Manusia

3. Risiko Umum a. Risiko Ketentuan Negara Lain b. Risiko Perubahan Kebijakan atau Peraturan Pemerintah

4. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi a. Risiko Tidak Likuidnya Obligasi Yang Ditawarkan Dalam Penawaran Umum Ini Yang Antara Lain

Disebabkan Karena Tujuan Pembelian Obligasi Sebagai Investasi Jangka Panjang. b. Risiko Gagal Bayar Disebabkan Kegagalan Dari Perseroan Untuk Melakukan Pembayaran Bunga

Serta Hutang Pokok Pada Waktu Yang Telah Ditetapkan, Atau Kegagalan Perseroan Untuk Memenuhi Ketentuan Lain Yang Ditetapkan Dalam Kontrak Obligasi Yang Merupakan Dampak Dari Memburuknya Kinerja Dan Perkembangan Usaha Perseroan.

Manajemen Perseroan dengan ini menyatakan bahwa risiko-risiko di atas adalah seluruh risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya.

3. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap I Tahun 2019 (“Obligasi”) setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan modal kerja Perseroan dalam pekerjaan Konstruksi dan Bangunan Sipil diantaranya pembelian bahan konstruksi, biaya subkontraktor serta upah tenaga kerja, dan reprofiling pinjaman perbankan.

4. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN Obligasi ini akan dicatatkan pada Bursa Efek, dengan ketentuan sebagai berikut :

Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast

Target Dana : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah)

Nama Obligasi : Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019”.

Jenis Obligasi : Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Mata Uang : Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.

Harga Penawaran : Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

Jumlah Pokok, Jangka Waktu dan Tingkat Bunga Obligasi

: Seluruh nilai Pokok Obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan kepada masyarakat sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun, dengan ketentuan sebagai berikut:

- Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan tingkat bunga tetap, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.324.200.000.000 (satu triliun tiga ratus dua puluh empat miliar dua ratus juta Rupiah)

- Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp175.800.000.000,- (seratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1

xii

(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Januari 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 30 Oktober 2022. Obligasi ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia.

Satuan Pemindahbukuan : Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

Satuan Perdagangan : Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 kitab undang-undang hukum perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari.

Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.

Jumlah Minimum Pemesanan : Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Prosedur Pemesanan : Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XII Tata Cara Pemesanan Obligasi.

Cara dan Tempat Pelunasan Pokok dan Pembayaran Bunga Obligasi

: Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.

Pemeringkatan : BBB+(idn) (Triple B Plus) dari Fitch

Perpajakan : Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab VIII Informasi Tambahan ini.

Hak-Hak Pemegang Obligasi : Diuraikan dalam Bab I Informasi Tambahan ini Mengenai Penawaran Umum.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

: Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) dapat diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Mengenai RUPO diuraikan dalam Bab I Informasi Tambahan ini Mengenai Penawaran Umum.

xiii

(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Januari 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 30 Oktober 2022. Obligasi ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia.

Satuan Pemindahbukuan : Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

Satuan Perdagangan : Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 kitab undang-undang hukum perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari.

Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.

Jumlah Minimum Pemesanan : Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Prosedur Pemesanan : Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XII Tata Cara Pemesanan Obligasi.

Cara dan Tempat Pelunasan Pokok dan Pembayaran Bunga Obligasi

: Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.

Pemeringkatan : BBB+(idn) (Triple B Plus) dari Fitch

Perpajakan : Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab VIII Informasi Tambahan ini.

Hak-Hak Pemegang Obligasi : Diuraikan dalam Bab I Informasi Tambahan ini Mengenai Penawaran Umum.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

: Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) dapat diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Mengenai RUPO diuraikan dalam Bab I Informasi Tambahan ini Mengenai Penawaran Umum.

Pembelian Kembali (Buyback) : Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai pembelian kembali diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang juga dijelaskan pada Bab I Informasi Tambahan ini Mengenai Penawaran Umum.

Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk

Agen Pembayaran : PT Kustodian Sentra Efek Indonesia (”KSEI”)

xiv

Halaman ini sengaja dikosongkan

1

I. PENAWARAN UMUM

PT WASKITA BETON PRECAST TBK Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam industri manufaktur beton precast dan ready mix

Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Timur, Indonesia

Kantor Pusat Gedung Teraskita, Lt. 3-3A

Jl. MT. Haryono Kav. No. 10A, RT 11, RW 11 Kelurahan Cipinang Cempedak, Kecamatan Jatinegara

Jakarta Timur 13340, Indonesia Telepon: (021) 22892999 Faksimili: (021) 29838020

Email: info@waskitaprecast.co.id

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I WASKITA BETON PRECAST TAHUN 2019 DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH)

(”OBLIGASI BERKELANJUTAN I”) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I WASKITA BETON PRECAST TAHAP I TAHUN 2019

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I WASKITA BETON PRECAST TAHAP II TAHUN 2019

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

(“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp1.324.200.000.000 (satu triliun tiga ratus dua puluh empat miliar dua ratus juta Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun. Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp175.800.000.000,- (seratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), yang ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Januari 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 30 Oktober 2022.

1. NAMA OBLIGASI Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019”.

2. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal

2

diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

3. MATA UANG OBLIGASI Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.

4. HARGA PENAWARAN Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

5. JUMLAH POKOK, BUNGA DAN JATUH TEMPO OBLIGASI

Jumlah pokok Obligasi adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun. Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan tingkat bunga tetap, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.324.200.000.000 (satu triliun tiga ratus dua puluh empat miliar dua ratus juta Rupiah) Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp175.800.000.000,- (seratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), yang ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Januari 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 30 Oktober 2022.

Berikut adalah jadwal pembayaran Bunga Obligasi sebagaimana dimuat dalam tabel dibawah ini:

Bunga Ke-

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

1 30 Januari 2020 2 30 April 2020 3 30 Juli 2020 4 30 Oktober 2020 5 30 Januari 2021 6 30 April 2021

11 30 Juli 2021 8 30 Oktober 2021 9 30 Januari 2022

10 30 April 2022 11 30 Juli 2022 12 30 Oktober 2022

6. SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN SATUAN PERDAGANGAN Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

3

diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

3. MATA UANG OBLIGASI Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah.

4. HARGA PENAWARAN Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

5. JUMLAH POKOK, BUNGA DAN JATUH TEMPO OBLIGASI

Jumlah pokok Obligasi adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun. Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan tingkat bunga tetap, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.324.200.000.000 (satu triliun tiga ratus dua puluh empat miliar dua ratus juta Rupiah) Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp175.800.000.000,- (seratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), yang ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 30 Januari 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 30 Oktober 2022.

Berikut adalah jadwal pembayaran Bunga Obligasi sebagaimana dimuat dalam tabel dibawah ini:

Bunga Ke-

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

1 30 Januari 2020 2 30 April 2020 3 30 Juli 2020 4 30 Oktober 2020 5 30 Januari 2021 6 30 April 2021

11 30 Juli 2021 8 30 Oktober 2021 9 30 Januari 2022

10 30 April 2022 11 30 Juli 2022 12 30 Oktober 2022

6. SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN SATUAN PERDAGANGAN Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

7. JAMINAN Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 kitab undang-undang hukum perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari.

8. DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi. 9. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 10. PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIII Tata Cara Pemesanan Obligasi.

11. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya. 12. PEMERINGKATAN Berdasarkan Peraturan OJK No. 7 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Fitch No.:237/DIR/RAT/IX/2019 tanggal 11 September 2019, hasil pemeringkatan atas Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 adalah:

BBB+(idn) (Triple B Plus)

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.C.11. Tabel di bawah ini menunjukkan urutan peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi:

AAA(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan paling baik untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

AA(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan sangat baik untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

A(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.

BBB(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup baik untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.

4

BB(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.

B(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

CCC(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya.

D(idn) Efek Hutang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha. Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA” hingga “CCC”. Tanda Tambah (+) menunjukan bahwa semua kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, wataupun semakin mendekati. Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek dalam Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan ini.

13. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab IX Informasi Tambahan ini. 14. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Obligasi.

b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.

c. Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan wajib membayar Denda sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.

e. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya

f. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

15. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain: a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang

mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: VI.C.4.

5

BB(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.

B(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

CCC(idn) Perusahaan atau Efek Hutang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan pokok Hutang dari seluruh kewajiban finansialnya.

D(idn) Efek Hutang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha. Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “AA” hingga “CCC”. Tanda Tambah (+) menunjukan bahwa semua kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, wataupun semakin mendekati. Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek dalam Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan ini.

13. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab IX Informasi Tambahan ini. 14. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Obligasi.

b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.

c. Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan wajib membayar Denda sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.

e. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya

f. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

15. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain: a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang

mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: VI.C.4.

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan Nomor: VI.C.4; dan

d. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari

20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

b. Perseroan; c. Wali Amanat; atau d. OJK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO. a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: 1. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; 2. agenda RUPO; 3. pihak yang mengajukan usulan RUPO; 4. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan; 5. kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6. Tata cara RUPO; a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO

dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat

dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

6

e. Setiap Obligasi sebesar Rp.1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPO: - Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada

Wali Amanat. - Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi

yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; - Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban

untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO. l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan, kuorum dan pengambilan keputusan:

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut:

1. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

7

e. Setiap Obligasi sebesar Rp.1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPO: - Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada

Wali Amanat. - Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi

yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; - Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban

untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO. l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan, kuorum dan pengambilan keputusan:

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut:

1. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3. Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: a. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

c. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

d. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

e. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil. 10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan,

Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO

8

memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

13. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.

16. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :

1) pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2) pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; 3) pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. 4) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat

memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)

sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6) pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi. 7) rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja

sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 8) pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi.

Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9) rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7) dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8), paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h. tata cara pembelian kembali Obligasi; i. dan hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

10) Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11) Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

12) Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9) dengan ketentuan:

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

13) Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

a. jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

14) Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat hutang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin.

9

memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

13. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.

16. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut :

1) pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2) pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; 3) pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. 4) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat

memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5) pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)

sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6) pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi. 7) rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja

sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 8) pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi.

Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9) rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7) dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8), paling sedikit memuat informasi tentang:

a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h. tata cara pembelian kembali Obligasi; i. dan hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

10) Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11) Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

12) Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9) dengan ketentuan:

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

13) Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:

a. jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

14) Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat hutang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin.

15) Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut;

16) Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut.

17) Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak

suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

a) Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

17. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (bila ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan ini, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri: 1. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut :

1) memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee) kecuali untuk kegiatan usaha utama Perseroan. 2) mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan. 3) mengadakan penggabungan dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan atau yang akan

mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan Perseroan kecuali penggabungan tersebut dilakukan sesuai dengan ketentuan semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan perusahaan penerus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Oblgasi.

4) melakukan penjualan atau pengalihan aset tetap Perseroan kepada pihak lain, baik sebagian maupun seluruhnya atau yang melebihi 5% (lima persen) dari total asset, kecuali :

i. penjualan atau pengalihan aset tetap yang merupakan bagian atau berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit, baik dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak yang terjadi dalam rangka waktu 1 (satu) tahun buku.

ii. penggantian atau pembaharuan aktiva yang telah usang karena pemakaian. iii. penjualan atau pengalihan tersebut dalam rangka restrukturisasi.

5) melakukan transaksi dengan pihak Afiliasi yang laporan keuangannya tidak terkonsolidasi kecuali bila transaksi tersebut dilakukan dengan persyaratan yang menguntungkan (dan/atau tidak merugikan) Perseroan atau setidak-tidaknya sama denga persyaratan yang diperoleh Perseroan dari pihak ketiga yang bukan Afiliasi.

6) memberi pinjaman kepada atau melakukan investasi dalam bentuk penyertaan saham pada pihak lain, kecuali dilakukan sehubungan denga kegiatan yang sesuai dengan bidang usahanya atau sehubungan dengan pembangunan fasilitas usahanya atau sehubungan dengan pembangunan fasilitas usahanya atau sehubungan dengan pembangunan fasilitas usaha Perseroan dan pinjaman kepada karyawan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan.

7) mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) oleh Perseroan kecuali permohonan PKPU sebagai akibat adanya gugatan pailit pihak lain kepada Pengadilan Niaga.

2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam ayat 6.1 pasal ini akan diberikan oleh Wali Amanat

dengan ketentuan sebagai berikut: 1) permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; 2) Wali amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya

dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

3) Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

10

3. Perseroan berkewajiban untuk ; 1) Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi

Obligasi. 2) Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obigasi dan/atau pembayaran Bunga

Obligasi yang jatuh tempo selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening Agen Pembayaran, dan salinan bukti transfer harus disampaikan kepada Wali Amanat pada hari yang sama.

3) Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan wajib membayar Denda atas jumlah dana yang wajib dibayar. Jumlah denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat yang dihitung sejak tidak dibayarnya dana tersebut atau menurut ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari sampai dengan jumlah dana dan denda yang harus dibayar tersebut di atas dilunasi. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam pasal 6.2.b di atas secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4) Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien dan tidak bertentangan dengan praktek-praktek kegiatan usaha yang umum.

5) Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan pernyataan standar akuntansi keuangan dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang secara umum diterima di Indonesia dan diterapkan secara terus menerus.

6) Segera memberitahukan kepada Wali Amanat keterangan-keterangan tentang setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting atau buruk atas usaha-usaha atau operasi Perseroan.

7) Membayar semua kewajiban pajak Perseroan sebagaimana mestinya. 8) memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan tahunan Emiten yang telah diaudit oleh kantor

akuntan publik yang terdaftar di OJK, yang diserahkan kepada Wali Amanat, selama Emiten masih mempunyai kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya sehubungan dengan Emisi Obligasi, sebagai berikut: i. Current Ratio minimal 1.0 x (satu kali). Yang dimaksud Current Ratio adalah perbandingan antara aset lancar

dan hutang lancar. ii. Debt to Equity Ratio (DER) maksimal 2,5 (dua koma lima). Yang dimaksud Debt to Equity Ratio adalah

perbandingan antara Total Utang terhadap Total Ekuitas. iii. Debt Service Coverage (DSC) minimal 100% (seratus persen). Yang dimaksud Debt Service Coverage

(DSC) adalah perbandingan antara EBITDA terhadap kewajiban angsuran jatuh tempo dan bunga. Yang dimaksud EBITDA adalah laba sebelum beban pajak ditambah biaya bunga ditambah depresiasi dan Amortisasi.

Sebagaimana ditunjukkan dalam setiap laporan keuangan tahunan Perseroan (yang telah diaudit). 9) Menyampaikan kepada Wali Amanat salinan dari laporan-laporan, akta-akta dan perjanjian-perjanjian berikut

masing-masing perubahannya, termasuk namun tidak terbatas pada laporan keuangan, yang disampaikan Perseroan kepada OJK, Bursa Efek dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan, akta-akta dan perjanjian-perjanjian berikut masing-masing perubahannya tersebut diserahkan kepada OJK, Bursa Efek dan KSEI.

10) Khusus untuk penyerahan laporan keuangan sebagaimana diatur di atas, menyerahkan juga kepada Wali Amanat surat yang ditandatangani direksi Perseroan yang menyatakan bahwa Perseroan dalam masa laporan keuangan tersebut telah memenuhi seluruh pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan ini dan perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi Obligasi.

11) Memberi izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat, pada saat jam kerja untuk melakukan peninjauan lapangan dan meminta dokumen dan informasi yang diperlukan dari Perseroan dalam rangka menjalankan tugas pemantauan perkembangan pengelolaan perusahaan dan pengawasan pelaksanaan kewajiban-kewajiban yang wajib dipenuhi Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan Wali Amanat terlebih dahulu memberitahukan secara tertuli kepada Perseroan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya tentang maksudnya tersebut.

12) Mempertahankan dan menjaga semua hak hak dan izin-izin yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan segera memperpanjang izin-izin yang telah berakhir atau memperoleh izin baru jika diperlukan untuk menjalankan usahanya.

13) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor : KEP-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya

11

3. Perseroan berkewajiban untuk ; 1) Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi

Obligasi. 2) Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obigasi dan/atau pembayaran Bunga

Obligasi yang jatuh tempo selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening Agen Pembayaran, dan salinan bukti transfer harus disampaikan kepada Wali Amanat pada hari yang sama.

3) Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan wajib membayar Denda atas jumlah dana yang wajib dibayar. Jumlah denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat yang dihitung sejak tidak dibayarnya dana tersebut atau menurut ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari sampai dengan jumlah dana dan denda yang harus dibayar tersebut di atas dilunasi. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam pasal 6.2.b di atas secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

4) Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien dan tidak bertentangan dengan praktek-praktek kegiatan usaha yang umum.

5) Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan pernyataan standar akuntansi keuangan dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang secara umum diterima di Indonesia dan diterapkan secara terus menerus.

6) Segera memberitahukan kepada Wali Amanat keterangan-keterangan tentang setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting atau buruk atas usaha-usaha atau operasi Perseroan.

7) Membayar semua kewajiban pajak Perseroan sebagaimana mestinya. 8) memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan tahunan Emiten yang telah diaudit oleh kantor

akuntan publik yang terdaftar di OJK, yang diserahkan kepada Wali Amanat, selama Emiten masih mempunyai kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya sehubungan dengan Emisi Obligasi, sebagai berikut: i. Current Ratio minimal 1.0 x (satu kali). Yang dimaksud Current Ratio adalah perbandingan antara aset lancar

dan hutang lancar. ii. Debt to Equity Ratio (DER) maksimal 2,5 (dua koma lima). Yang dimaksud Debt to Equity Ratio adalah

perbandingan antara Total Utang terhadap Total Ekuitas. iii. Debt Service Coverage (DSC) minimal 100% (seratus persen). Yang dimaksud Debt Service Coverage

(DSC) adalah perbandingan antara EBITDA terhadap kewajiban angsuran jatuh tempo dan bunga. Yang dimaksud EBITDA adalah laba sebelum beban pajak ditambah biaya bunga ditambah depresiasi dan Amortisasi.

Sebagaimana ditunjukkan dalam setiap laporan keuangan tahunan Perseroan (yang telah diaudit). 9) Menyampaikan kepada Wali Amanat salinan dari laporan-laporan, akta-akta dan perjanjian-perjanjian berikut

masing-masing perubahannya, termasuk namun tidak terbatas pada laporan keuangan, yang disampaikan Perseroan kepada OJK, Bursa Efek dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan, akta-akta dan perjanjian-perjanjian berikut masing-masing perubahannya tersebut diserahkan kepada OJK, Bursa Efek dan KSEI.

10) Khusus untuk penyerahan laporan keuangan sebagaimana diatur di atas, menyerahkan juga kepada Wali Amanat surat yang ditandatangani direksi Perseroan yang menyatakan bahwa Perseroan dalam masa laporan keuangan tersebut telah memenuhi seluruh pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan ini dan perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi Obligasi.

11) Memberi izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat, pada saat jam kerja untuk melakukan peninjauan lapangan dan meminta dokumen dan informasi yang diperlukan dari Perseroan dalam rangka menjalankan tugas pemantauan perkembangan pengelolaan perusahaan dan pengawasan pelaksanaan kewajiban-kewajiban yang wajib dipenuhi Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan Wali Amanat terlebih dahulu memberitahukan secara tertuli kepada Perseroan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya tentang maksudnya tersebut.

12) Mempertahankan dan menjaga semua hak hak dan izin-izin yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan segera memperpanjang izin-izin yang telah berakhir atau memperoleh izin baru jika diperlukan untuk menjalankan usahanya.

13) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor : KEP-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya

yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peratura OJK, apabila ada perubahan terhadap Peraturan Nomor: IX.C.11.

14) Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik da senantiasa mengasuransikannya pada perusahaan yang mempunyai reputasi bak, terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan.

15) Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat, setiap perubahan anggaran dasar serta perubahan susunan anggota direksi dan komisaris Perseroan, perubahan-perubahan mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau laporan tentang perubahan-perubahan mana yang telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan didaftarkan pada Daftar Perusahaan serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia.

16) Memberitahukan hasil RUPO kepada Wali Amanat yang digantikan dalam hal terjadi penggantian Wali Amanat. 17) Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan Pemegang Obligasi

sebagai bukti pencatatan dalam daftar Pemegang Obligasi. 18) Memberitahukan kepada Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah terjadinya utang baru yang

dibuat Perseroan, kecuali utang yang terjadi dalam rangka kegiatan usaha Perseroan. 19) Segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat mengenai perkara pidana, perdata, tata usaha

negara, dan hubungan industrial yang dihadapi Perseroan yang telah memiliki kekuatan hukum yang tetap serta dapat mempunyai pengaruh penting atau buruk atas kegiatan usaha Perseroan.

20) Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak timbulnya kelalaian tersebut.

21) Menyampaikan kepada Wali Amanat mengenai laporan kesiapan Perseroan untuk membayar jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bungan Obligasi dan/atau Denda (jika ada) selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja Sebelum Tanggal Pembayaran.

18. KELALAIAN (CIDERA JANJI) 1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian

atau hal-hal tersebut dibawah ini : a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok

Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau

b. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang melebihi 20% (dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) yang apabila dibayarkan akan berpengaruh secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau.

c. Apabila Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati kententuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.b); atau

d. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan srta pengelolaanya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan;

2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:

Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Ayat 9.1. huruf a Pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama

14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Ayat 9.1. huruf b dan c Pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 60 (enam puluh) Hari Kalender, setalah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

c. Ayat 9.1 huruf d Pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang tentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana

12

tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.

Maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tta cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, serta RUPO tersebut memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam Keputusan RUPO tersebut harus mengajukan tagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan. 3. Apabila:

a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh Instansi yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau

b. Perseroan membubarkan diri melalui Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap (in kracht); atau

c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

d. Pengadilan atau instansi pemerintah yan berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankam sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibanya dalam Perjanjian Perwaliamanata; atau

e. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dan akepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memnuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obiligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

19. HAK-HAK SENIORITAS ATAS UTANG Obligasi ini tidak memiliki peringkat (rank) yang lebih tinggi dari utang-utang lainnya yang saat ini dimiliki oleh Perseroan karena tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak preferen dan pelunasannya dijamin dengan seluruh kekayaaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, secara paripassu, berdasarkan pasal 1131 dan 1132 kitab Undang-Undang Hukum Perdata.

20. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana dipersyaratkan, yaitu sebagai berikut:

i. Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK.

13

tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.

Maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tta cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, serta RUPO tersebut memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam Keputusan RUPO tersebut harus mengajukan tagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan. 3. Apabila:

a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh Instansi yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau

b. Perseroan membubarkan diri melalui Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap (in kracht); atau

c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

d. Pengadilan atau instansi pemerintah yan berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankam sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibanya dalam Perjanjian Perwaliamanata; atau

e. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dan akepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memnuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obiligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

19. HAK-HAK SENIORITAS ATAS UTANG Obligasi ini tidak memiliki peringkat (rank) yang lebih tinggi dari utang-utang lainnya yang saat ini dimiliki oleh Perseroan karena tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak preferen dan pelunasannya dijamin dengan seluruh kekayaaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, secara paripassu, berdasarkan pasal 1131 dan 1132 kitab Undang-Undang Hukum Perdata.

20. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana dipersyaratkan, yaitu sebagai berikut:

i. Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK.

ii. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dimana pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun ke-2 (kedua) sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran

iii. Tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat pernyataan Perseroan tanggal 9 Oktober 2019 dan surat pernyataan Akuntan Publik No. 102049/RLI/1116 tanggal 12 April 2019.

iv. Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat Efek.

21. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN SETELAH EMISI OBLIGASI Perseroan tidak diperkenankan untuk memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan atau pihak ketiga lainnya dan menerbitkan surat utang dalam bentuk apapun, kecuali utang baru tersebut untuk melunasi Jumlah Terhutang, untuk pengembangan dan/atau perluasan usaha serta memenuhi ketentuan rasio keuangan, sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

22. WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Mega Tbk. telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk

Menara Bank Mega Lantai 16 Jl. Kapten P. Tendean No.12-14A

Jakarta 12790 Telp.: (021) 7917 5000, Faks.: (021) 7990 720

E-mail: waliamanat@bankmega.com

14

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 (“Obligasi”) setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk :

- Sekitar 67% akan digunakan untuk modal kerja Perseroan dalam pekerjaan Konstruksi dan Bangunan Sipil diantaranya pembelian bahan konstruksi, biaya subkontraktor serta upah tenaga kerja.

- Sekitar 33% akan digunakan untuk reprofiling atau pelunasan sebagian pinjaman perbankan pada PT Bank DKI sebagai berikut:

Perjanjian pinjaman beserta perubahannya : 04/PKS/DIR/VIII/2019 tanggal 14 Agustus 2019 Saldo pinjaman terutang : Rp700.000.000.000,- Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan sebagian : Rp200.000.000.000,- Sifat hubungan afiliasi : Tidak terdapat hubungan afiliasi Tingkat bunga : 9,50% Jatuh tempo : 14 November 2019 Penggunaan dana pinjaman : tambahan modal kerja untuk operasional perusahaan

Dalam hal dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menutupi kekurangannya dari kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya guna melaksanakan rencana pengembangan sebagaimana disebutkan di atas.

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017, total biayayang dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persentase dari pokok Obligasi dalam penawaran umum ini termasuk pajak yang berlaku adalah kurang lebih setara dengan 0,515%, yang meliputi: a. Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,050%; b. Biaya jasa penyelenggaraan (management fee): 0,250%; c. Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,050%; d. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,026% yang terdiri dari; Konsultan Hukum: 0,020%; dan Notaris 0,006%. e. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,062% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,005%; Lembaga

Pemeringkat Efek: 0,053%.; Auditor Penjatahan : 0,003% f. Biaya Lain-lain (BEI, KSEI, percetakan, dan lain-lain): 0,077%.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat sebagai wakil pemegang obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai dengan Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015.

Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah penggunaan dana sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan ini, maka sesuai dengan Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015, Perseroan wajib: 1. Menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Efek bersifat utang dan

atau Sukuk kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Efek bersifat utang; dan

2. Mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO.

Dalam melaksanakan penggunaan dana, Perseroan akan memenuhi ketentuan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku. Apabila terdapat dana hasil Penawaran Umum yang belum direalisasikan, maka Perseroan wajib:

a. menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid; b. mengungkapkan bentuk dan tempat dimana dana tersebut ditempatkan; c. mengungkapkan tingkat suku bunga atau imbal hasil yang diperoleh; dan d. mengungkapkan ada atau tidaknya hubungan Afiliasi dan sifat hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan pihak

dimana dana tersebut ditempatkan.

Bahwa berdasarkan keterangan Perseroan, transaksi yang timbul pada penggunaan dana atas Obligasi Berkelanjutan I WSBP Tahap I Tahun 2019 bukan merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan pelaksanaan penggunaan dana tersebut tidak termasuk sebagai transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

15

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019 (“Obligasi”) setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk :

- Sekitar 67% akan digunakan untuk modal kerja Perseroan dalam pekerjaan Konstruksi dan Bangunan Sipil diantaranya pembelian bahan konstruksi, biaya subkontraktor serta upah tenaga kerja.

- Sekitar 33% akan digunakan untuk reprofiling atau pelunasan sebagian pinjaman perbankan pada PT Bank DKI sebagai berikut:

Perjanjian pinjaman beserta perubahannya : 04/PKS/DIR/VIII/2019 tanggal 14 Agustus 2019 Saldo pinjaman terutang : Rp700.000.000.000,- Saldo pinjaman terutang setelah pelunasan sebagian : Rp200.000.000.000,- Sifat hubungan afiliasi : Tidak terdapat hubungan afiliasi Tingkat bunga : 9,50% Jatuh tempo : 14 November 2019 Penggunaan dana pinjaman : tambahan modal kerja untuk operasional perusahaan

Dalam hal dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menutupi kekurangannya dari kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya guna melaksanakan rencana pengembangan sebagaimana disebutkan di atas.

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017, total biayayang dikeluarkan oleh Perseroan berdasarkan persentase dari pokok Obligasi dalam penawaran umum ini termasuk pajak yang berlaku adalah kurang lebih setara dengan 0,515%, yang meliputi: a. Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,050%; b. Biaya jasa penyelenggaraan (management fee): 0,250%; c. Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,050%; d. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,026% yang terdiri dari; Konsultan Hukum: 0,020%; dan Notaris 0,006%. e. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,062% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,005%; Lembaga

Pemeringkat Efek: 0,053%.; Auditor Penjatahan : 0,003% f. Biaya Lain-lain (BEI, KSEI, percetakan, dan lain-lain): 0,077%.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat sebagai wakil pemegang obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai dengan Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015.

Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah penggunaan dana sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan ini, maka sesuai dengan Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015, Perseroan wajib: 1. Menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Efek bersifat utang dan

atau Sukuk kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Efek bersifat utang; dan

2. Mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO.

Dalam melaksanakan penggunaan dana, Perseroan akan memenuhi ketentuan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku. Apabila terdapat dana hasil Penawaran Umum yang belum direalisasikan, maka Perseroan wajib:

a. menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid; b. mengungkapkan bentuk dan tempat dimana dana tersebut ditempatkan; c. mengungkapkan tingkat suku bunga atau imbal hasil yang diperoleh; dan d. mengungkapkan ada atau tidaknya hubungan Afiliasi dan sifat hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan pihak

dimana dana tersebut ditempatkan.

Bahwa berdasarkan keterangan Perseroan, transaksi yang timbul pada penggunaan dana atas Obligasi Berkelanjutan I WSBP Tahap I Tahun 2019 bukan merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan pelaksanaan penggunaan dana tersebut tidak termasuk sebagai transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan yang tidak diaudit untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019, Perseroan mempunyai liabilitasi yang keseluruhannya berjumlah Rp6.994.607 juta, yang terdiri dari:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Per 30 Juni 2019* Liabilitas Jangka Pendek Utang bank jangka pendek

Pihak berelasi 1.678.785 Pihak ketiga 2.740.943

Utang usaha Pihak ketiga 1.864.706

Utang lain-lain Pihak ketiga 7.165

Utang pajak 51.837 Beban akrual 550.374 Uang muka dari pelanggan

Pihak berelasi 79.710 Pihak ketiga 8.276

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 6.981.794 Liabilitas Jangka Panjang Liabilitas imbalan kerja 10.264 Liabilitas pajak tangguhan 2.549 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 12.813 Jumlah Liabilitas 6.994.607

*tidak diaudit Kewajiban Keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan berikut cara pemenuhannya Kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 bulan ke depan terhitung sejak tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebesar Rp3.035.396 juta yang akan dilunasi dari arus kas internal ataupun instrumen pendanaan lainnya. Rincian kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo 3 bulan ke depan sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

No. Bank Jatuh Tempo Nominal Pinjaman No. Bank Jatuh

Tempo Nominal Pinjaman

1 MUFG Bank Jakarta Branch 01-Nov-19

5.450 42 Bank Tabungan Negara 25-Nov-19 400.000

2 Bank Syariah Mandiri 03-Nov-19 1.069 43 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 27-Nov-19

339

3 Bank Syariah Mandiri 03-Nov-19 1.957 44 Bank Syariah Mandiri 29-Nov-19

1.128

4 Bank Syariah Mandiri 03-Nov-19 1.725 45 MUFG Bank Jakarta Branch 30-Nov-19

50.000

5 Bank Syariah Mandiri 03-Nov-19 3.352 47 PT Bank UOB Indonesia 30-Nov-19

50.000

6 PT Bank DBS Indonesia 04-Nov-19

521 49 Bank Syariah Mandiri 06-Des-19 3.022

7 Bank Syariah Mandiri 06-Nov-19 16.109 51 Bank Syariah Mandiri 06-Des-19

918

8 Bank Syariah Mandiri 06-Nov-19 4.546 53 Bank Syariah Mandiri 06-Des-19

5.192

9 Bank Syariah Mandiri 06-Nov-19 1.550 55 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 21-Des-19

30.912

10 Bank Syariah Mandiri 06-Nov-19 3.197 57 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 24-Des-19

108.089

11 Bank Syariah Mandiri 06-Nov-19 2.047 59 PT Bank BTPN Tbk 26-Des-19

70.695

12 Bank Syariah Mandiri 07-Nov-19 2.051 61 MUFG Bank Jakarta Branch 27-Des-19

5.893

13 Bank Syariah Mandiri 07-Nov-19 21.970 63 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 28-Des-19

15.572

14 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 1.114 65 MUFG Bank Jakarta Branch 30-Des-19

45.000

16

No. Bank Jatuh Tempo Nominal Pinjaman No. Bank Jatuh

Tempo Nominal Pinjaman

15 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 18.482 67 MUFG Bank Jakarta Branch 30-Des-19

5.000

16 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 3.430 69 PT Bank UOB Indonesia 30-Des-19

50.000

17 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 3.853 71 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 01-Jan-20

2.313

18 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 3.981 73 PT Bank BTPN Tbk 02-Jan-20

18.052

19 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 1.038 75 PT Bank BTPN Tbk 03-Jan-20

5.606

20 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 1.557 77 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 04-Jan-20

5.468

25 Bank Syariah Mandiri 09-Nov-19 3.229 79 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 06-Jan-20

10.930

27 Bank Syariah Mandiri 10-Nov-19 2.813 81 PT Bank BTPN Tbk 10-Jan-20

58.518

30 Bank Syariah Mandiri 13-Nov-19 6.743 83 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 12-Jan-20

5.238

31 MUFG Bank Jakarta Branch 13-Nov-19

4.311 85 MUFG Bank Jakarta Branch 17-Jan-20 5.347

32 PT Bank DKI 14-Nov-19 500.000 87 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 18-Jan-20

6.999

33 Bank Syariah Mandiri 15-Nov-19 1.607 89 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 18-Jan-20

1.322

34 Bank Syariah Mandiri 15-Nov-19 4.147 91 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 19-Jan-19

134.248

35 PT Bank BTPN Tbk 15-Nov-19 40.753 93 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 20-Jan-20

32.619

36 Bank Syariah Mandiri 16-Nov-19 1.168 95 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 22-Jan-20

75.897

37 Bank Syariah Mandiri 16-Nov-19 4.282 97 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 24-Jan-20

435.864

38 Bank Syariah Mandiri 21-Nov-19 367 99 PT Bank Permata Tbk 29-Jan-20

300.000

39 PT Bank BTPN Tbk 21-Nov-19 111.083 101 PT Bank PT Bank UOB Indonesia 30-Jan-19 250.000

40 Bank Syariah Mandiri 21-Nov-19 1.108 103 PT Bank UOB Indonesia 30-Jan-19 50.000

41 MUFG Bank Jakarta Branch 25-Nov-19 14.606

Total Pinjaman yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 bulan ke depan 3.035.396

Penambahan Fasilitas Baru Setelah Tanggal Laporan Keuangan : 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk – Plafond 1 Triliun KMK ditingkatkan menjadi 750 Miliar KMK & 250 Miliar

SCF, fasilitas yang dapat ditarik Rp370.900 juta 2. PT Bank Permata Tbk – Penambahan plafond SCF 100 Miliar, fasilitas yang dapat ditarik Rp16,7 juta 3. PT Bank DKI – Plafond 600 Miliar KMK ditingkatkan menjadi 700 Miliar, dengan sub limit SCF 200 Miliar (ada

penambahan 100 Miliar) , fasilitas yang dapat ditarik Rp36,49 juta. 4. PT Bank UOB Indonesia – Plafond Baru sebesar 500 Miliar (Non-Cash Loan) , fasilitas yang dapat ditarik Rp50.000

juta. Non cash loan yaitu fasilitas kredit loan yang diberikan bank kepada debiturnya dan/atau pihak lainnya yang disetujui oleh debitur di mana bank menyatakan sanggup memenuhi kewajiban-kewajiban dari pihak yang dijamin kepada pihak ketiga pinjaman atau fasilitas kredit non tunai yang diperoleh dari bank, dapat berupa SCF, SKBDN, ataupun Bank Garansi.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2019 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2019 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN IKATAN-IKATAN BARU SELAIN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN DAN INFORMASI TAMBAHAN INI.

17

No. Bank Jatuh Tempo Nominal Pinjaman No. Bank Jatuh

Tempo Nominal Pinjaman

15 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 18.482 67 MUFG Bank Jakarta Branch 30-Des-19

5.000

16 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 3.430 69 PT Bank UOB Indonesia 30-Des-19

50.000

17 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 3.853 71 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 01-Jan-20

2.313

18 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 3.981 73 PT Bank BTPN Tbk 02-Jan-20

18.052

19 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 1.038 75 PT Bank BTPN Tbk 03-Jan-20

5.606

20 Bank Syariah Mandiri 08-Nov-19 1.557 77 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 04-Jan-20

5.468

25 Bank Syariah Mandiri 09-Nov-19 3.229 79 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 06-Jan-20

10.930

27 Bank Syariah Mandiri 10-Nov-19 2.813 81 PT Bank BTPN Tbk 10-Jan-20

58.518

30 Bank Syariah Mandiri 13-Nov-19 6.743 83 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 12-Jan-20

5.238

31 MUFG Bank Jakarta Branch 13-Nov-19

4.311 85 MUFG Bank Jakarta Branch 17-Jan-20 5.347

32 PT Bank DKI 14-Nov-19 500.000 87 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 18-Jan-20

6.999

33 Bank Syariah Mandiri 15-Nov-19 1.607 89 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 18-Jan-20

1.322

34 Bank Syariah Mandiri 15-Nov-19 4.147 91 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 19-Jan-19

134.248

35 PT Bank BTPN Tbk 15-Nov-19 40.753 93 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 20-Jan-20

32.619

36 Bank Syariah Mandiri 16-Nov-19 1.168 95 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 22-Jan-20

75.897

37 Bank Syariah Mandiri 16-Nov-19 4.282 97 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 24-Jan-20

435.864

38 Bank Syariah Mandiri 21-Nov-19 367 99 PT Bank Permata Tbk 29-Jan-20

300.000

39 PT Bank BTPN Tbk 21-Nov-19 111.083 101 PT Bank PT Bank UOB Indonesia 30-Jan-19 250.000

40 Bank Syariah Mandiri 21-Nov-19 1.108 103 PT Bank UOB Indonesia 30-Jan-19 50.000

41 MUFG Bank Jakarta Branch 25-Nov-19 14.606

Total Pinjaman yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 bulan ke depan 3.035.396

Penambahan Fasilitas Baru Setelah Tanggal Laporan Keuangan : 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk – Plafond 1 Triliun KMK ditingkatkan menjadi 750 Miliar KMK & 250 Miliar

SCF, fasilitas yang dapat ditarik Rp370.900 juta 2. PT Bank Permata Tbk – Penambahan plafond SCF 100 Miliar, fasilitas yang dapat ditarik Rp16,7 juta 3. PT Bank DKI – Plafond 600 Miliar KMK ditingkatkan menjadi 700 Miliar, dengan sub limit SCF 200 Miliar (ada

penambahan 100 Miliar) , fasilitas yang dapat ditarik Rp36,49 juta. 4. PT Bank UOB Indonesia – Plafond Baru sebesar 500 Miliar (Non-Cash Loan) , fasilitas yang dapat ditarik Rp50.000

juta. Non cash loan yaitu fasilitas kredit loan yang diberikan bank kepada debiturnya dan/atau pihak lainnya yang disetujui oleh debitur di mana bank menyatakan sanggup memenuhi kewajiban-kewajiban dari pihak yang dijamin kepada pihak ketiga pinjaman atau fasilitas kredit non tunai yang diperoleh dari bank, dapat berupa SCF, SKBDN, ataupun Bank Garansi.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2019 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2019 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN IKATAN-IKATAN BARU SELAIN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN DAN INFORMASI TAMBAHAN INI.

MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT PINJAMAN PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA. PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. TIDAK ADA LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN. TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN. TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI. SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KELALAIAN DALAM MELAKUKAN PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

18

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon Investor harus membaca ikhtisar dari data keuangan penting yang disajikan dibawah ini dengan laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2019, 31 Desember 2018 dan 2017 dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, beserta catatan-catatan atas laporan-laporan keuangan tersebut. Calon Investor juga harus membaca Bab V Informasi Tambahan ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan Perseroan yang berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan laporan keuangan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 (tidak diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (Member Firm of RSM International), auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan ditandatangani oleh Rusli dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material tertanggal 13 Mei 2019. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Publik Satrio Bing Eny & Rekan (a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Ltd.), auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan ditandatangani oleh Parlindungan Siahaan dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material tertanggal 28 Februari 2018. Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019* 2018 2017

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas 219.676 1.299.204 1.028.346 Piutang usaha

Pihak berelasi 2.624.893 3.237.305 6.380.369 Pihak ketiga 1.020.568 1.017.171 246.755

Piutang lain-lain Pihak berelasi 179 419 - Pihak ketiga 2.948 20.803 3.404

Persediaan 2.339.393 2.228.092 858.693 Tagihan bruto - pihak berelasi 1.377.129 1.242.301 2.090.744 Pajak dibayar dimuka 1.019.266 792.905 652.683 Uang muka kepada pihak ketiga 51.647 50.080 171.078 Biaya dibayar dimuka 290.830 347.852 142.873 JUMLAH ASET LANCAR 8.946.528 10.236.132 11.574.945 ASET TIDAK LANCAR Investasi pada ventura bersama - 14.465 14.465 Aset tetap 4.978.673 4.726.298 3.148.701 Aset pajak tangguhan - - 41.964 Aset lain-lain 776.851 245.494 139.474 JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 5.755.525 4.986.256 3.344.604 JUMLAH ASET 14.702.053 15.222.389 14.919.549 LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek

Pihak berelasi 1.678.785 2.132.359 1.345.633 Pihak ketiga 2.740.943 3.330.740 2.193.451

19

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon Investor harus membaca ikhtisar dari data keuangan penting yang disajikan dibawah ini dengan laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2019, 31 Desember 2018 dan 2017 dan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2017, beserta catatan-catatan atas laporan-laporan keuangan tersebut. Calon Investor juga harus membaca Bab V Informasi Tambahan ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan Perseroan yang berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan laporan keuangan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 (tidak diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (Member Firm of RSM International), auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan ditandatangani oleh Rusli dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material tertanggal 13 Mei 2019. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Publik Satrio Bing Eny & Rekan (a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Ltd.), auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan ditandatangani oleh Parlindungan Siahaan dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material tertanggal 28 Februari 2018. Laporan Posisi Keuangan

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019* 2018 2017

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas 219.676 1.299.204 1.028.346 Piutang usaha

Pihak berelasi 2.624.893 3.237.305 6.380.369 Pihak ketiga 1.020.568 1.017.171 246.755

Piutang lain-lain Pihak berelasi 179 419 - Pihak ketiga 2.948 20.803 3.404

Persediaan 2.339.393 2.228.092 858.693 Tagihan bruto - pihak berelasi 1.377.129 1.242.301 2.090.744 Pajak dibayar dimuka 1.019.266 792.905 652.683 Uang muka kepada pihak ketiga 51.647 50.080 171.078 Biaya dibayar dimuka 290.830 347.852 142.873 JUMLAH ASET LANCAR 8.946.528 10.236.132 11.574.945 ASET TIDAK LANCAR Investasi pada ventura bersama - 14.465 14.465 Aset tetap 4.978.673 4.726.298 3.148.701 Aset pajak tangguhan - - 41.964 Aset lain-lain 776.851 245.494 139.474 JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 5.755.525 4.986.256 3.344.604 JUMLAH ASET 14.702.053 15.222.389 14.919.549 LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek

Pihak berelasi 1.678.785 2.132.359 1.345.633 Pihak ketiga 2.740.943 3.330.740 2.193.451

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019* 2018 2017

Utang usaha Pihak berelasi - 318 - Pihak ketiga 1.864.706 1.404.603 2.318.210

Utang lain-lain Pihak berelasi - 208.023 83.327 Pihak ketiga 7.165 6.727 11.398

Utang pajak 51.837 68.133 35.134 Beban akrual 550.374 69.871 70.843 Uang muka dari pelanggan

Pihak berelasi 79.710 86.033 74.824 Pihak ketiga 8.276 20.456 11.688

Utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - - 1.448.924 JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 6.981.794 7.327.263 7.593.432 LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas imbalan kerja 10.264 10.264 9.461 Liabilitas pajak tangguhan 2.549 2.549 - JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 12.813 12.813 9.461 JUMLAH LIABILITAS 6.994.607 7.340.075 7.602.893 EKUITAS Modal saham 2.636.116 2.636.116 2.636.116 Tambahan modal disetor 3.944.529 3.944.529 3.944.529 Saham diperoleh kembali (775.954) (775.954) (775.954) Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 231.866 176.693 126.676 Belum ditentukan penggunaannya 1.363.692 1.593.734 1.287.712

Komponen ekuitas lainnya 307.196 307.196 97.577 JUMLAH EKUITAS 7.707.446 7.882.313 7.316.656 JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 14.702.053 15.222.389 14.919.549 *tidak diaudit Laporan Laba Rugi Komprehensif Lain

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019* 2018* 2018 2017 Pendapatan usaha--Net 3.822.666 3.846.149 8.000.149 7.104.158 Beban pokok pendapatan (3.149.250) (2.699.116) (6.153.867) (5.155.967) Laba Bruto 673.416 1.147.033 1.846.282 1.948.191 Beban penjualan (7.065) (2.970) (7.988) (6.991) Beban umum dan administrasi (106.788) (93.967) (188.491) (407.524) Beban pajak final (22.578) - (38.587) - Kerugian selisih kurs - bersih 379 14 (1.106) (145) Pendapatan bunga 4.785 10.275 11.186 87.894 Pendapatan lainnya - bersih (3.826) 21 65.976 371 Laba sebelum beban keuangan dan Pajak 538.323 1.060.407 1.687.272 1.621.796 Beban keuangan (141.245) (214.774) (331.723) (462.208) Bagian laba ventura bersama - - - (3.354) Laba sebelum pajak 397.078 845.633 1.355.549 1.156.234 Beban pajak penghasilan kini (20.338) (154.946) (211.681) (195.445)

20

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019* 2018* 2018 2017 Manfaat (biaya) pajak tangguhan - - (40.395) 39.542 Laba bersih tahun berjalan 376.740 690.687 1.103.473 1.000.331 Jumlah pendapatan komprehensif lain tahun berjalan Pendapatan komprehensif lain Pengukuran kembali kewajiban imbalan kerja - bersih - - 2.813 1.261 Surplus revaluasi aset tetap - - 209.619 2.927

- - 212.432 4.188 Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 376.740 690.687 1.315.905 1.004.519 Laba per saham dasar 14,55 26,68 42,62 38,64 *tidak diaudit Rasio Keuangan Penting

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019 2018 2017

Rasio Pertumbuhan

Total Aset (%) 3,42 2,03 8,63 Total Liabilitas (%) 0,05 (3,46) 20,13 Total Ekuitas (%) 0,02 7,73 (1,20) Pendapatan Usaha (%) 0,0029 12,61 50,60 Laba Rugi Komprehensif (%) 0,28 31,00 58,12 Rasio Profitabilitas Marjin Laba Bruto (%) 17,62 23,08 27,42 Marjin Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) (%) 15,68 27,28 45,56 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap pendapatan (%) 9,86 13,79 14,08 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset (%) 2,56 7,25 6,70 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas (%) 4,89 14,00 13,67 Rasio Likuiditas Rasio kas (x) 0,03 0,18 0,14 Rasio lancar (Current Ratio) (x) 1,28 1,40 1,52 EBITDA terhadap beban keuangan (x) 4,99 6,28 4,32 Rasio Solvabilitas Rasio liabilitas terhadap ekuitas (x) 0,91 0,93 0,104 Rasio liabilitas terhadap total aset (x) 0,48 0,48 0,51 Pinjaman berbunga terhadap ekuitas (x) 0,57 0,69 0,48

PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

21

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019* 2018* 2018 2017 Manfaat (biaya) pajak tangguhan - - (40.395) 39.542 Laba bersih tahun berjalan 376.740 690.687 1.103.473 1.000.331 Jumlah pendapatan komprehensif lain tahun berjalan Pendapatan komprehensif lain Pengukuran kembali kewajiban imbalan kerja - bersih - - 2.813 1.261 Surplus revaluasi aset tetap - - 209.619 2.927

- - 212.432 4.188 Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 376.740 690.687 1.315.905 1.004.519 Laba per saham dasar 14,55 26,68 42,62 38,64 *tidak diaudit Rasio Keuangan Penting

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019 2018 2017

Rasio Pertumbuhan

Total Aset (%) 3,42 2,03 8,63 Total Liabilitas (%) 0,05 (3,46) 20,13 Total Ekuitas (%) 0,02 7,73 (1,20) Pendapatan Usaha (%) 0,0029 12,61 50,60 Laba Rugi Komprehensif (%) 0,28 31,00 58,12 Rasio Profitabilitas Marjin Laba Bruto (%) 17,62 23,08 27,42 Marjin Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA) (%) 15,68 27,28 45,56 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap pendapatan (%) 9,86 13,79 14,08 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset (%) 2,56 7,25 6,70 Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas (%) 4,89 14,00 13,67 Rasio Likuiditas Rasio kas (x) 0,03 0,18 0,14 Rasio lancar (Current Ratio) (x) 1,28 1,40 1,52 EBITDA terhadap beban keuangan (x) 4,99 6,28 4,32 Rasio Solvabilitas Rasio liabilitas terhadap ekuitas (x) 0,91 0,93 0,104 Rasio liabilitas terhadap total aset (x) 0,48 0,48 0,51 Pinjaman berbunga terhadap ekuitas (x) 0,57 0,69 0,48

PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan Pembahasan Manajemen ini harus dibaca bersama-bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan2 informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini, Laporan keuangan konsolidasian Perseroan tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Analisis dan pembahasan yang diuraikan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, dihitung berdasarkan laporan keuangan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan 2018 (tidak diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2017. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (Member Firm of RSM International), auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan ditandatangani oleh Rusli dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material tertanggal 13 Mei 2019. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Publik Satrio Bing Eny & Rekan (a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Ltd,), auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dan ditandatangani oleh Parlindungan Siahaan dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material tertanggal 28 Februari 2018.

1. Analisa Keuangan

Analisis Laporan Laba Rugi Komprehensif

Pertumbuhan Pendapatan Usaha-Net, Laba Bruto dan Laba Bersih Tahun Berjalan

(dalam jutaan Rupiah)

Tabel berikut menyajikan informasi rinci mengenai hasil operasional historis Perseroan:

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan

30 Juni 31 Desember 2019* 2018* 2018 2017

Pendapatan usaha-Net 3.822.666 3.846.149 8.000.149 7.104.158 Beban pokok pendapatan (3.149.250) (2.699.116) (6.153.868) (5.155.967) Laba Bruto 673.416 1.147.033 1.846.282 1.948.191 Beban penjualan (7.065) (2.970) (7.988) (6.991)

3.822.666

8.000.149

7.104.158

673.416

1.846.282 1.948.191

376.7401.103.473 1.000.331

30 Juni 2019 2018 2017

Pendapatan usaha-Net Laba Bruto Laba bersih tahun berjalan

22

Keterangan

30 Juni 31 Desember 2019* 2018* 2018 2017

Beban umum dan administrasi (106.788) (93.967) (188.491) (407.524) Beban pajak penghasilan final (22.578) - (38.587) - Kerugian selisih kurs - bersih 379 14 (1.106) (145) Pendapatan bunga 4.785 10.275 11.186 87.894 Pendapatan lainnya - bersih (3.826) 21 65.976 371 Laba sebelum beban keuangan dan Pajak 538.323 1.060.407 1.687.272 1.621.796 Beban keuangan (141.245) (214.774) (331.723) (462.208) Bagian laba ventura bersama - - - (3.354) Laba sebelum pajak 397.078 845.633 1.355.549 1.156.234 Beban pajak penghasilan kini (20.338) (154.946) (211.681) (195.445) Manfaat (biaya) pajak tangguhan - - (40.395) 39.542 Laba bersih tahun berjalan 376.740 690.687 1.103.473 1.000.331 Pendapatan komprehensif lain Pengukuran kembali kewajiban imbalan kerja - bersih - - 2.813 1.261 Surplus revaluasi aset tetap - - 209.619 2.927

376.740 690.687 212.432 4.188 Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 376.740 690.687 1.315.905 1.004.519 Laba per saham dasar 14,55 26,68 42,62 38,64 *tidak diaudit a. Pendapatan Usaha Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Pendapatan usaha Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp3.822.666 juta di mana terjadi penurunan sebesar 0,61% atau setara dengan Rp23.483 juta dibandingkan dengan pendapatan usaha sebesar Rp3.846.149 juta pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Penurunan pendapatan usaha tersebut disebabkan oleh berkurangnya permintaan pasar terhadap produk readymix. Berikut terlampir variasi produk yang dilakukan oleh Perseroan untuk dapat meningkatkan pendapatan usaha Perseroan :

(dalam Jutaan Rupiah) Produk Nilai Penjualan 30 Juni 2019

Precast 1.887.657 Ready mix 1.267.567 Konstruksi 667.442 Total Pendapatan Usaha 3.822.666

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Pendapatan usaha Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp8.000.149 juta di mana terjadi kenaikan sebesar 12,61% atau setara dengan Rp895.991 juta dibandingkan dengan pendapatan usaha sebesar Rp7.104.158 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan pendapatan usaha tersebut disebabkan oleh faktor demand yang lebih besar dibanding supply yang ada dan juga disebabkan pula oleh variasi produk yang dijual oleh Perseroan yang berbeda dibandingkan tahun sebelumnya. Disamping kenaikan demand juga adanya kenaikan harga. dimana Perseroan mempunyai kebijakan yang fleksibel terhadap harga jual yang disesuaikan dengan kapasitas normal masing-masing plant yang ada. Disamping itu pengaruh harga jual juga dipengaruhi oleh kenaikan harga pokok produksi seperti bahan material alam, bahan material industri, bahan bakar minyak, listrik dan

23

Keterangan

30 Juni 31 Desember 2019* 2018* 2018 2017

Beban umum dan administrasi (106.788) (93.967) (188.491) (407.524) Beban pajak penghasilan final (22.578) - (38.587) - Kerugian selisih kurs - bersih 379 14 (1.106) (145) Pendapatan bunga 4.785 10.275 11.186 87.894 Pendapatan lainnya - bersih (3.826) 21 65.976 371 Laba sebelum beban keuangan dan Pajak 538.323 1.060.407 1.687.272 1.621.796 Beban keuangan (141.245) (214.774) (331.723) (462.208) Bagian laba ventura bersama - - - (3.354) Laba sebelum pajak 397.078 845.633 1.355.549 1.156.234 Beban pajak penghasilan kini (20.338) (154.946) (211.681) (195.445) Manfaat (biaya) pajak tangguhan - - (40.395) 39.542 Laba bersih tahun berjalan 376.740 690.687 1.103.473 1.000.331 Pendapatan komprehensif lain Pengukuran kembali kewajiban imbalan kerja - bersih - - 2.813 1.261 Surplus revaluasi aset tetap - - 209.619 2.927

376.740 690.687 212.432 4.188 Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 376.740 690.687 1.315.905 1.004.519 Laba per saham dasar 14,55 26,68 42,62 38,64 *tidak diaudit a. Pendapatan Usaha Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Pendapatan usaha Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp3.822.666 juta di mana terjadi penurunan sebesar 0,61% atau setara dengan Rp23.483 juta dibandingkan dengan pendapatan usaha sebesar Rp3.846.149 juta pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Penurunan pendapatan usaha tersebut disebabkan oleh berkurangnya permintaan pasar terhadap produk readymix. Berikut terlampir variasi produk yang dilakukan oleh Perseroan untuk dapat meningkatkan pendapatan usaha Perseroan :

(dalam Jutaan Rupiah) Produk Nilai Penjualan 30 Juni 2019

Precast 1.887.657 Ready mix 1.267.567 Konstruksi 667.442 Total Pendapatan Usaha 3.822.666

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Pendapatan usaha Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp8.000.149 juta di mana terjadi kenaikan sebesar 12,61% atau setara dengan Rp895.991 juta dibandingkan dengan pendapatan usaha sebesar Rp7.104.158 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan pendapatan usaha tersebut disebabkan oleh faktor demand yang lebih besar dibanding supply yang ada dan juga disebabkan pula oleh variasi produk yang dijual oleh Perseroan yang berbeda dibandingkan tahun sebelumnya. Disamping kenaikan demand juga adanya kenaikan harga. dimana Perseroan mempunyai kebijakan yang fleksibel terhadap harga jual yang disesuaikan dengan kapasitas normal masing-masing plant yang ada. Disamping itu pengaruh harga jual juga dipengaruhi oleh kenaikan harga pokok produksi seperti bahan material alam, bahan material industri, bahan bakar minyak, listrik dan

upah, Berikut terlampir variasi produk yang dilakukan oleh Perseroan untuk dapat meningkatkan pendapatan usaha Perseroan :

(dalam Jutaan Rupiah) Produk Nilai Penjualan 31 Desember 2018

Precast 2.330.274 Ready mix 4.459.022 Konstruksi 1.210.853 Total Pendapatan Usaha 8.000.149

b. Beban Pokok Pendapatan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Beban pokok pendapatan Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp3.149.250 juta dimana terjadi kenaikan sebesar 16,68% atau setara dengan Rp450.134 juta dibandingkan dengan beban pokok pendapatan Perseroan sebesar Rp2.699.116 juta pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018. Kenaikan beban pokok pendapatan tersebut disebabkan oleh kenaikan pada beban atas jasa konstruksi. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Beban pokok pendapatan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp6.153.867 juta dimana terjadi kenaikan sebesar 19,35% atau setara dengan Rp997.910 juta dibandingkan dengan beban pokok pendapatan Perseroan sebesar Rp5.155.967 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017. Kenaikan beban pokok pendapatan tersebut disebabkan oleh kenaikan pada produk ready mix. c. Laba Bruto Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Laba bruto Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp673.416 juta di mana terjadi penurunan sebesar 41,29% atau setara dengan Rp473.618 juta dibandingkan dengan laba bruto pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar sebesar Rp1.147.033 juta. Penurunan laba bruto tersebut disebabkan oleh penurunan pendapatan usaha, namun terjadi kenaikan terhadap harga pokok pendapatan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Laba bruto Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp1.846.282 juta di mana terjadi penurunan sebesar 5,23% atau setara dengan Rp101.909 juta dibandingkan dengan laba bruto pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar sebesar Rp1.948.191 juta. Penurunan laba bruto tersebut disebabkan oleh kenaikan pendapatan usaha yang tidak diiringi dengan kenaikan harga pokok pendapatan, dan kenaikan harga pokok pendapatan lebih besar dibandingkan dengan kenaikan pendapatan usaha.

24

d. Beban Keuangan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Beban keuangan Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp141.245 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 34,24% atau setara dengan Rp73.528 juta, dibandingkan dengan beban keuangan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp214.774 juta. Penurunan beban keuangan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya pinjaman bank. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Beban keuangan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp331.723 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 28,23% atau setara dengan Rp13.485 juta, dibandingkan dengan beban keuangan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp462.208 juta. Penurunan beban keuangan tersebut terutama disebabkan oleh pada tahun 2017, semua beban keuangan tercatat di beban keuangan. Sedangkan pada tahun 2018, beban keuangan seperti beban bunga SCF dicatat sebagai harga pokok pendapatan, sehingga terlihat mengalami penurunan dari tahun 2017 ke 2018. e. Laba Bersih Tahun Berjalan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Laba bersih tahun berjalan Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp376.740 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 45,45% atau setara dengan Rp313.948 juta, dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp690.687 juta. Penurunan laba bersih tahun berjalan tersebut terutama disebabkan karena penurunan pendapatan usaha serta adanya kenaikan beban pokok pendapatan sebesar Rp450.134 juta atau sebesar 16,68%, sehingga menyebabkan penurunan laba bersih Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Laba bersih tahun berjalan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp1.103.473 juta, di mana terjadi kenaikan sebesar 10,31% atau setara dengan Rp103.142 juta, dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp1.000.331 juta. Kenaikan laba bersih tahun berjalan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan pendapatan usaha, adanya pemulihan penyisihan kerugian piutang usaha dan adanya kelebihan pembayaran pajak, serta adanya biaya pajak final atas jasa konstruksi.

25

d. Beban Keuangan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Beban keuangan Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp141.245 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 34,24% atau setara dengan Rp73.528 juta, dibandingkan dengan beban keuangan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp214.774 juta. Penurunan beban keuangan tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya pinjaman bank. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Beban keuangan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp331.723 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 28,23% atau setara dengan Rp13.485 juta, dibandingkan dengan beban keuangan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp462.208 juta. Penurunan beban keuangan tersebut terutama disebabkan oleh pada tahun 2017, semua beban keuangan tercatat di beban keuangan. Sedangkan pada tahun 2018, beban keuangan seperti beban bunga SCF dicatat sebagai harga pokok pendapatan, sehingga terlihat mengalami penurunan dari tahun 2017 ke 2018. e. Laba Bersih Tahun Berjalan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Laba bersih tahun berjalan Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp376.740 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 45,45% atau setara dengan Rp313.948 juta, dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 yaitu sebesar Rp690.687 juta. Penurunan laba bersih tahun berjalan tersebut terutama disebabkan karena penurunan pendapatan usaha serta adanya kenaikan beban pokok pendapatan sebesar Rp450.134 juta atau sebesar 16,68%, sehingga menyebabkan penurunan laba bersih Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Laba bersih tahun berjalan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp1.103.473 juta, di mana terjadi kenaikan sebesar 10,31% atau setara dengan Rp103.142 juta, dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yaitu sebesar Rp1.000.331 juta. Kenaikan laba bersih tahun berjalan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan pendapatan usaha, adanya pemulihan penyisihan kerugian piutang usaha dan adanya kelebihan pembayaran pajak, serta adanya biaya pajak final atas jasa konstruksi.

Analisis Laporan Posisi Keuangan

Pertumbuhan Aset. Liabilitas dan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah)

Aset (dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019* 2018 2017

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas 219.676 1.299.204 1.028.346 Piutang usaha

Pihak berelasi 2.624.893 3.237.305 6.380.369 Pihak ketiga 1.020.568 1.017.171 246.755

Piutang lain-lain Pihak berelasi 179 419 - Pihak ketiga 2.948 20.803 3.404

Persediaan 2.339.393 2.228.092 858.693 Tagihan bruto - pihak berelasi 1.377.129 1.242.301 2.090.744 Pajak dibayar dimuka 1.019.266 792.905 652.683 Uang muka kepada pihak ketiga 51.647 50.080 171.078 Biaya dibayar dimuka 290.830 347.852 142.873 JUMLAH ASET LANCAR 8.946.528 10.236.132 11.574.945

ASET TIDAK LANCAR Investasi pada ventura bersama - 14.465 14.465 Aset tetap 4.978.673 4.726.298 3.148.701 Aset pajak tangguhan - - 41.964 Aset lain-lain 776.851 245.494 139.474 JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 5.755.525 4.986.257 3.344.604 JUMLAH ASET 14.702.053 15.222.389 14.919.549 *tidak diaudit

14.702.053 15.222.389 14.919.549

6.994.607 7.340.075 7.602.8937.707.446 7.882.313 7.316.656

30 Juni 2019 2018 2017

Aset Liabilitas Ekuitas

26

Jumlah Aset Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019 total aset Perseroan adalah sebesar Rp14.702.053 juta atau terjadi penurunan sebesar 3,42% atau setara dengan Rp520.336 juta dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp15.222.389 juta. Penurunan total aset disebabkan oleh penurunan saldo kas dan setara kas, penurunan saldo investasi ventura bersama karena sudah dikembalikan, dan pembayaran piutang. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018 total aset Perseroan adalah sebesar Rp15.222.389 juta atau terjadi peningkatan sebesar 2,03% atau setara dengan Rp302.840 juta dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp14.919.549 juta. Peningkatan total aset pada tahun 2018 disebabkan oleh adanya peningkatan aset tetap akibat surplus revaluasi yang penilaiannya dilakukan oleh pihak KJPP, disamping itu terdapat aset diambil alih yang terbuku di aset lain-lain, juga peningkatan persediaan untuk kebutuhan produksi. a) Jumlah Aset Lancar Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah aset lancar Perseroan adalah Rp8.946.528 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 12,60% atau setara dengan Rp1.289.604 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp10.236.132 juta. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya kas dan setara kas sertapiutang usaha Perseroan. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah aset lancar Perseroan adalah Rp10.236.132 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 11,57% atau setara dengan Rp1.338.813 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp11.574.945 juta. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya tagihan bruto dan piutang usaha. b) Aset tetap Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019, aset tetap Perseroan adalah Rp4.978.673 juta, di mana terjadi kenaikan sebesar 5,34% atau setara dengan Rp252.376 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp4.726.298 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penambahan tanah dan peralatan. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018, aset tetap Perseroan adalah Rp4.726.298 juta, di mana terjadi kenaikan sebesar 50,10% atau setara dengan Rp1.577.597 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp3.148.701 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh disamping penambahan aset sendiri, juga terdapat aset yang sudah selesai dari Investasi dalam pelaksanaan, juga pada tahun 2018. Perseroan melakukan penilaian aset tetap yang dilaksanakan oleh jasa penilai independen yaitu KJPP.

27

Jumlah Aset Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019 total aset Perseroan adalah sebesar Rp14.702.053 juta atau terjadi penurunan sebesar 3,42% atau setara dengan Rp520.336 juta dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp15.222.389 juta. Penurunan total aset disebabkan oleh penurunan saldo kas dan setara kas, penurunan saldo investasi ventura bersama karena sudah dikembalikan, dan pembayaran piutang. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018 total aset Perseroan adalah sebesar Rp15.222.389 juta atau terjadi peningkatan sebesar 2,03% atau setara dengan Rp302.840 juta dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp14.919.549 juta. Peningkatan total aset pada tahun 2018 disebabkan oleh adanya peningkatan aset tetap akibat surplus revaluasi yang penilaiannya dilakukan oleh pihak KJPP, disamping itu terdapat aset diambil alih yang terbuku di aset lain-lain, juga peningkatan persediaan untuk kebutuhan produksi. a) Jumlah Aset Lancar Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019, jumlah aset lancar Perseroan adalah Rp8.946.528 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 12,60% atau setara dengan Rp1.289.604 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp10.236.132 juta. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya kas dan setara kas sertapiutang usaha Perseroan. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018, jumlah aset lancar Perseroan adalah Rp10.236.132 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 11,57% atau setara dengan Rp1.338.813 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp11.574.945 juta. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya tagihan bruto dan piutang usaha. b) Aset tetap Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019, aset tetap Perseroan adalah Rp4.978.673 juta, di mana terjadi kenaikan sebesar 5,34% atau setara dengan Rp252.376 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp4.726.298 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penambahan tanah dan peralatan. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018, aset tetap Perseroan adalah Rp4.726.298 juta, di mana terjadi kenaikan sebesar 50,10% atau setara dengan Rp1.577.597 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp3.148.701 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh disamping penambahan aset sendiri, juga terdapat aset yang sudah selesai dari Investasi dalam pelaksanaan, juga pada tahun 2018. Perseroan melakukan penilaian aset tetap yang dilaksanakan oleh jasa penilai independen yaitu KJPP.

c) Aset Lain-Lain Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019. aset lain-lain Perseroan adalah Rp776.851 juta dimana terjadi peningkatan sebesar 216,44% atau setara dengan Rp531.357 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp245.494 juta. Peningkatan ini disebabkan karena adanya kenaikan beban kontrak ditangguhkan dan adanya beban pembangunan ditangguhkan. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018, aset lain-lain Perseroan adalah Rp245.494 juta dimana terjadi peningkatan sebesar 76,01% atau setara dengan Rp106.020 juta dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp139.474 juta. Peningkatan ini oleh terdapatnya beban kontrak ditangguhkan pada tahun 2018 yang merupakan beban Proyek KLBM yang masih menunggu addendum kontrak yang masih dalam proses, sehingga beban yang terjadi dibukukan di aset lain-lain, disamping itu juga terdapat pelunasan piutang usaha dengan cara penyerahan aset yang dimiliki oleh PT Permata Citra Cemerlang berdasarkan hasil kesepakatan antara Perseroan dan konsumen. Liabilitas

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019* 2018 2017

LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank jangka pendek

Pihak berelasi 1.678.785 2.132.359 1.345.633 Pihak ketiga 2.740.943 3.330.740 2.193.451

Utang usaha Pihak berelasi - 318 - Pihak ketiga 1.864.706 1.404.603 2.318.210

Utang lain-lain Pihak berelasi - 208.023 83.327 Pihak ketiga 7.165 6.726 11.398

Utang pajak 51.837 68.133 35.134 Beban akrual 550.374 69.871 70.843 Uang muka dari pelanggan

Pihak berelasi 79.710 86.033 74.824 Pihak ketiga 8.276 20.456 11.688

Utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun - - 1.448.924 JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 6.981.794 7.327.262 7.593.432

LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas imbalan kerja 10.264 10.264 9.461 Liabilitas pajak tangguhan 2.549 2.549 - JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 12.813 12.813 9.461 JUMLAH LIABILITAS 6.994.607 7.340.075 7.602.893

*tidak diaudit

28

Jumlah Liabilitas Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019 total liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp6.994.607 juta di mana terjadi penurunan sebesar 4,71% setara dengan Rp345.468 juta dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp7.340.075 juta. Penurunan liabilitas Perseroan disebabkan oleh adanya realisasi pembayaran utang bank jangka pendek, adanya kompensasi atas uang muka pelanggan, disamping itu adanya kenaikan atas pencadangan deviden. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018, total liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp7.340.075 juta di mana terjadi penurunan sebesar 3,46% setara dengan Rp262.818 juta dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp7.602.893 juta. Penurunan liabilitas Perseroan disebabkan oleh adanya pembayaran utang usaha kepada supplier. Ekuitas

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019* 2018 2017

Modal saham 2.636.116 2.636.116 2.636.116 Tambahan modal disetor 3.944.529 3.944.529 3.944.529 Saham diperoleh kembali (775.954) (775.954) (775.954) Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 231.866 176.693 126.676 Belum ditentukan penggunaannya 1.363.692 1.593.734 1.287.712

Komponen ekuitas lainnya 307.196 307.196 97.577 JUMLAH EKUITAS 7.707.446 7.882.313 7.316.656

*tidak diaudit Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019, total ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp7.707.446 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 2,22% atau setara Rp174.868 juta dibandingkan tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp7.882.313 juta. Hal ini terutama adanya cadangan deviden sebesar Rp551miliar berdasarkan hasil RUPST 2018 dan perolehan laba pada 6 bulan tahun 2019 sebesar Rp376miliar. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018, total ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp7.882.314 juta, di mana terjadi peningkatan sebesar 7,73% atau setara Rp565.658 juta dibandingkan tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp7.316.656 juta. Hal ini terutama disebabkan pada tahun 2018 terdapat penyesuaian hasil revaluasi aset tetap sebesar Rp212.799, disamping itu ada penyesuaian terkait imbalan kerja karyawan. Analisa Laporan Arus Kas Tabel berikut memuat ikhtisar laporan arus kas Perseroan:

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019* 2018* 2018 2017 Kas bersih diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi 311.776 52.390 1.818.103 (2.413.799)

Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (152.203) (438.332) (1.272.088) (1.302.336)

Kas bersih diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan (1.239.102) (51.190) (275.157) 538.660

29

Jumlah Liabilitas Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019 total liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp6.994.607 juta di mana terjadi penurunan sebesar 4,71% setara dengan Rp345.468 juta dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp7.340.075 juta. Penurunan liabilitas Perseroan disebabkan oleh adanya realisasi pembayaran utang bank jangka pendek, adanya kompensasi atas uang muka pelanggan, disamping itu adanya kenaikan atas pencadangan deviden. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018, total liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp7.340.075 juta di mana terjadi penurunan sebesar 3,46% setara dengan Rp262.818 juta dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp7.602.893 juta. Penurunan liabilitas Perseroan disebabkan oleh adanya pembayaran utang usaha kepada supplier. Ekuitas

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember 2019* 2018 2017

Modal saham 2.636.116 2.636.116 2.636.116 Tambahan modal disetor 3.944.529 3.944.529 3.944.529 Saham diperoleh kembali (775.954) (775.954) (775.954) Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 231.866 176.693 126.676 Belum ditentukan penggunaannya 1.363.692 1.593.734 1.287.712

Komponen ekuitas lainnya 307.196 307.196 97.577 JUMLAH EKUITAS 7.707.446 7.882.313 7.316.656

*tidak diaudit Posisi tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan 31 Desember 2018 Pada tanggal 30 Juni 2019, total ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp7.707.446 juta, di mana terjadi penurunan sebesar 2,22% atau setara Rp174.868 juta dibandingkan tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp7.882.313 juta. Hal ini terutama adanya cadangan deviden sebesar Rp551miliar berdasarkan hasil RUPST 2018 dan perolehan laba pada 6 bulan tahun 2019 sebesar Rp376miliar. Posisi tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan 31 Desember 2017 Pada tanggal 31 Desember 2018, total ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp7.882.314 juta, di mana terjadi peningkatan sebesar 7,73% atau setara Rp565.658 juta dibandingkan tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp7.316.656 juta. Hal ini terutama disebabkan pada tahun 2018 terdapat penyesuaian hasil revaluasi aset tetap sebesar Rp212.799, disamping itu ada penyesuaian terkait imbalan kerja karyawan. Analisa Laporan Arus Kas Tabel berikut memuat ikhtisar laporan arus kas Perseroan:

(dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019* 2018* 2018 2017 Kas bersih diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi 311.776 52.390 1.818.103 (2.413.799)

Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (152.203) (438.332) (1.272.088) (1.302.336)

Kas bersih diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan (1.239.102) (51.190) (275.157) 538.660

Keterangan 30 Juni 31 Desember

2019* 2018* 2018 2017 Peningkatan (penurunan) bersih kas dan setara kas (1.079.528) (437.132) 270.858 (3.177.475)

Kas dan setara kas pada awal tahun 1.299.204 1.028.346 1.028.346 4.205.821

Kas dan setara kas pada akhir periode 219.676 591.214 1.299.204 1.028.346 *tidak diaudit Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat karateristik atau siklus bisnis tertentu yang mempengaruhi pola arus kas Perseroan. Arus Kas dari Aktivitas Operasi Periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp311.776 juta. Arus kas dari aktivitas operasi berasal dari penerimaan dari pelanggan pada periode 6 bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp3.788.509 juta mengalami penurunan dibandingkan pada periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp5.241.134 juta, pembayaran kepada pemasok dan pihak ketiga dimana pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp2.782.599 juta yang mengalami penurunan dibandingkan pada periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp4.434.259 juta, pembayaran beban pinjaman pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp232.852 juta mengalami kenaikan dibandingkan periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp214.774 juta, pembayaran kepada karyawan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp60.796 juta, mengalami penurunan dibandingkan tahun periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp157.695 juta. Untuk penerimaan pendapatan jasa giro dan bunga deposito pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp4.189.443 juta mengalami penurunan dibandingkan periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp10.275 juta, pembayaran pajak pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp404.675 juta mengalami peningkatan dibandingkan periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp392.291 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp1.818.103 juta. Arus kas dari aktivitas operasi berasal dari penerimaan dari pelanggan pada tahun 2018 sebesar Rp11.401.175 juta mengalami kenaikan dibandingkan pada tahun 2017 sebesar Rp4.693.276 juta, pembayaran kepada pemasok dan pihak ketiga dimana pada tahun 2018 sebesar Rp7.996.352 yang mengalami kenaikan dibandingkan pada tahun 2017 sebesar Rp5.976.491 juta, pembayaran beban pinjaman pada tahun 2018 sebesar Rp536.713 juta mengalami kenaikan dibandingkan tahun 2017 sebesar Rp469.744 juta, pembayaran kepada karyawan pada tahun 2018 sebesar Rp810.223 juta, juga mengalami kenaikan dibandingkan tahun 2017 sebesar Rp431.923 juta. Untuk penerimaan pendapatan jasa giro dan bunga deposito pada tahun 2018 sebesar Rp9.309 juta mengalami penurunan dibandingkan tahun 2017 sebesar Rp87.894 juta, pembayaran pajak pada tahun 2018 sebesar Rp472.053 juta mengalami peningkatan dibandingkan tahun 2017 sebesar Rp316.811 juta dan penerimaan restitusi PPN pada tahun 2018 sebesar Rp222.960 juta. Arus Kas dari Aktivitas Investasi Periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp152.203 juta. Arus kas dari aktivitas investasi berasal dari perolehan aset tetap yang dilakukan secara tunai.

30

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp1.272.088 juta, Arus kas dari aktivitas investasi berasal dari perolehan aset tetap yang dilakukan secara tunai. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp1.239.102 juta. Arus kas dari aktivitas pendanaan berasal dari penerimaan pinjaman jangka pendek pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp2.723.755 juta yang mengalami penurunan dibandingkan pada periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp5.818.302 juta, pembayaran pinjaman jangka pendek yang pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp3.767.127 juta mengalami penurunan dibandingkan periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp5.119.245 juta, disamping itu pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 terdapat pembayaran dividen sebesar Rp195.730 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp275.157 juta. Arus kas dari aktivitas pendanaan berasal dari penerimaan pinjaman jangka pendek pada tahun 2018 sebesar Rp7.918.371 juta yang mengalami kenaikan dibandingkan pada tahun 2017 sebesar Rp3.182.024 juta, pembayaran pinjaman jangka pendek yang pada tahun 2018 sebesar Rp7.443.280 juta mengalami kenaikan dibandingkan tahun 2017 sebesar Rp1.550.000 juta, disamping itu pada tahun 2018 terdapat pembayaran dividen sebesar Rp750.248 juta dan pada tahun 2017 terdapat pembelian kembali saham Perseroan sebesar Rp775.954 juta. Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Total Aset Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan terhadap Aset pada periode 30 Juni 2019 sebesar (2,56)% dan untuk tahun 2018 sebesar 7,25%, rasio ini dapat membantu manajemen dan investor untuk melihat seberapa baik suatu perusahaan mampu mengkonversi investasinya pada aset menjadi keuntungan atau laba (profit). Tingkat pengembalian aset atau return on assets ini sebenarnya juga dapat dianggap sebagai imbal hasil investasi (return on investment) bagi suatu perusahaan karena pada umumnya aset modal (capital assets) seringkali merupakan investasi terbesar bagi kebanyakan perusahaan. Dengan kata lain, uang atau modal diinvestasikan menjadi aset modal dan tingkat pengembaliannya atau imbal hasilnya diukur dalam bentuk laba atau keuntungan (profit) yang diperolehnya. Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Total Ekuitas Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan terhadap Ekuitas pada periode 30 Juni 2019 sebesar (4,89)% dan untuk tahun 2018 sebesar 14,00%, rasio ini menunjukkan kemampuan perusahaan dalam menghasilkan laba bersih dengan menggunakan modal sendiri dan menghasilkan laba bersih yang tersedia bagi pemilik atau investor. Rasio Likuiditas Rasio Likuiditas Perseroan terdiri dari rasio kas untuk periode 30 Juni 2019 sebesar (0,03)% dan tahun 2018 sebesar (0,18)% serta tahun 2017 sebesar (0,14)%, disamping itu untuk current ratio pada periode 30 Juni 2019 sebesar (1,28)% dan untuk tahun 2018 sebesar 1,40 kali dan tahun 2017 sebesar 1,52 kali. Kemampuan Perseroan untuk menghasilkan kas berdasarkan kegiatan operasionalnya dipengaruhi oleh jenis proyek yang ditangani oleh Perseroan, yang mayoritas menggunakan metode pembayaran turnkey, dimana pembayaran dilakukan setelah

31

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp1.272.088 juta, Arus kas dari aktivitas investasi berasal dari perolehan aset tetap yang dilakukan secara tunai. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2018 Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 adalah sebesar Rp1.239.102 juta. Arus kas dari aktivitas pendanaan berasal dari penerimaan pinjaman jangka pendek pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp2.723.755 juta yang mengalami penurunan dibandingkan pada periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp5.818.302 juta, pembayaran pinjaman jangka pendek yang pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 sebesar Rp3.767.127 juta mengalami penurunan dibandingkan periode yang sama di tahun 2018 sebesar Rp5.119.245 juta, disamping itu pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 terdapat pembayaran dividen sebesar Rp195.730 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp275.157 juta. Arus kas dari aktivitas pendanaan berasal dari penerimaan pinjaman jangka pendek pada tahun 2018 sebesar Rp7.918.371 juta yang mengalami kenaikan dibandingkan pada tahun 2017 sebesar Rp3.182.024 juta, pembayaran pinjaman jangka pendek yang pada tahun 2018 sebesar Rp7.443.280 juta mengalami kenaikan dibandingkan tahun 2017 sebesar Rp1.550.000 juta, disamping itu pada tahun 2018 terdapat pembayaran dividen sebesar Rp750.248 juta dan pada tahun 2017 terdapat pembelian kembali saham Perseroan sebesar Rp775.954 juta. Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Total Aset Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan terhadap Aset pada periode 30 Juni 2019 sebesar (2,56)% dan untuk tahun 2018 sebesar 7,25%, rasio ini dapat membantu manajemen dan investor untuk melihat seberapa baik suatu perusahaan mampu mengkonversi investasinya pada aset menjadi keuntungan atau laba (profit). Tingkat pengembalian aset atau return on assets ini sebenarnya juga dapat dianggap sebagai imbal hasil investasi (return on investment) bagi suatu perusahaan karena pada umumnya aset modal (capital assets) seringkali merupakan investasi terbesar bagi kebanyakan perusahaan. Dengan kata lain, uang atau modal diinvestasikan menjadi aset modal dan tingkat pengembaliannya atau imbal hasilnya diukur dalam bentuk laba atau keuntungan (profit) yang diperolehnya. Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Total Ekuitas Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan terhadap Ekuitas pada periode 30 Juni 2019 sebesar (4,89)% dan untuk tahun 2018 sebesar 14,00%, rasio ini menunjukkan kemampuan perusahaan dalam menghasilkan laba bersih dengan menggunakan modal sendiri dan menghasilkan laba bersih yang tersedia bagi pemilik atau investor. Rasio Likuiditas Rasio Likuiditas Perseroan terdiri dari rasio kas untuk periode 30 Juni 2019 sebesar (0,03)% dan tahun 2018 sebesar (0,18)% serta tahun 2017 sebesar (0,14)%, disamping itu untuk current ratio pada periode 30 Juni 2019 sebesar (1,28)% dan untuk tahun 2018 sebesar 1,40 kali dan tahun 2017 sebesar 1,52 kali. Kemampuan Perseroan untuk menghasilkan kas berdasarkan kegiatan operasionalnya dipengaruhi oleh jenis proyek yang ditangani oleh Perseroan, yang mayoritas menggunakan metode pembayaran turnkey, dimana pembayaran dilakukan setelah

pekerjaan telah selesai secara keseluruhan. Apabila proyek yang ditangani Perseroan belum selesai, maka likuiditas Perseroan akan mengalami penurunan karena belum diperolehnya pembayaran atas proyek. Sebaliknya, jika proyek yang ditangani Perseroan telah selesai, maka kas yang diperoleh dari kegiatan operasional akan meningkat. Solvabilitas Solvabilitas adalah kemampuan untuk memenuhi seluruh liabilitas menggunakan seluruh aset atau ekuitas. Solvabilitas diukur dengan membandingkan jumlah liabiilitas dengan jumlah ekuitas (debts to equity ratio). Solvabilitas diukur dengan membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset (debts to asset ratio). Solvabilitas diukur dengan memabandingkan jumlah liabilitas berbunga dengan jumlah ekuitas (gearing ratio). Berikut adalah solvabilitas Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2019 dan tahun yang berakhir pada tanggal 2018 dan 2017:

Keterangan 30 Juni 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 Debt to Equity Ratio 90,75% 93,12% 103,90% Debt to Asset Ratio 47,58% 48,22% 50,96% Gearing Ratio 54,49% 69,31% 48,37%

32

VI. FAKTOR RISIKO Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. 1. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA

PERSEROAN

Risiko Pemasaran Risiko pemasaran di definisikan sebagai risiko adanya penurunan pencapaian atas Nilai Kontrak Baru dari target yang ditetapkan. Risiko ini timbul disebabkan adanya penurunan anggaran belanja pemerintah dan swasta dalam sektor konstruksi, perubahan arah strategi PT. Waskita Karya, Tbk sebagai pemegang saham untuk potensi pangsa pasar internal dan peluncuran jenis produk baru yang terlambat.

2. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN

a. Risiko Keuangan

Risiko keuangan didefinisikan sebagai risiko yang muncul akibat pergerakan harga pasar, kegagalan satu atau beberapa pihak dalam menunaikan kewajiban kepada perusahaan, seperti perubahan atas tingkat suku bunga, nilai tukar, harga komoditas, dan ekuitas. Risiko keuangan merupakan penggabungan dari: • Risiko likuiditas

didefinisikan sebagai risiko yang disebabkan oleh ketidakmampuan perusahaan dalam memenuhi kewajibannya secara tepat waktu. Risiko ini timbul karena cash flow perusahaan terganggu yang disebabkan adanya proporsi piutang perusahaan untuk proyek turnkey yang relatif besar, belum efektifnya proses penagihan piutang dan jangka waktu pembayaran hutang ke supplier yang lebih pendek dari penerimaan piutang.

• Risiko kredit didefinisikan sebagai risiko yang disebabkan oleh kegagalan satu atau beberapa pihak dalam menunaikan kewajiban kepada perusahaan sesuai dengan kesepakatan, perjanjian, atau kontrak.

• Risiko pasar didefinisikan sebagai risiko yang muncul akibat pergerakan harga pasar, seperti perubahan tingkat suku bunga dan nilai tukar. Risiko tingkat suku bunga berdampak pada kenaikan biaya bunga atas pinjaman perusahaan. Kebijakan yang diambil oleh manajemen dalam mengantisipasi risiko bunga yaitu dengan mengevaluasi secara periodik perbandingan suku bunga tetap terhadap suku bunga mengambang sejalan dengan perubahan suku bunga yang relevan dipasar. Manajemen juga melakukan survey diperbankan untuk mendapatkan perkiraan mengenai suku bunga yang relevan. Risiko perubahan Nilai Tukar Valuta Asing ini terdapat pada pembelian bahan baku dan aset tetap. Terdapat bahan baku dan aset tetap yang dibeli persroan dengan menggunakan mata uang asing, walaupun hampir semua bahan baku dan aset tetap perseroan dibeli dengan menggunakan mata uang rupiah. Adapun bahan baku dimaksud adalah berupa PC Wire, PC Bar, dan PC Strand, sedangkan aset tetap dimaksud seperti Wheel Loader, Truck Mixer, dan lain-lain yang harganya menggunakan mata uang USD. Eksposur risiko nilai tukar mata uang asing merupakan bagian dari kegiatan operasi normal perusahaan. Namun transaksi dalam mata uang asing tidak material. Dengan demikian pengaruh dari selisih nilai tukar mata uang asing tidak signifikan.

• Risiko pajak didefinisikan atas potensi pengenaan denda pajak perusahaan sehingga berdampak pada berkurangnya keuntungan perusahaan. Risiko ini muncul karena adanya perbedaan pendapat dengan petugas pajak & kesalahan pembukuan pajak dari PIC.

33

VI. FAKTOR RISIKO Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. 1. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA

PERSEROAN

Risiko Pemasaran Risiko pemasaran di definisikan sebagai risiko adanya penurunan pencapaian atas Nilai Kontrak Baru dari target yang ditetapkan. Risiko ini timbul disebabkan adanya penurunan anggaran belanja pemerintah dan swasta dalam sektor konstruksi, perubahan arah strategi PT. Waskita Karya, Tbk sebagai pemegang saham untuk potensi pangsa pasar internal dan peluncuran jenis produk baru yang terlambat.

2. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN

a. Risiko Keuangan

Risiko keuangan didefinisikan sebagai risiko yang muncul akibat pergerakan harga pasar, kegagalan satu atau beberapa pihak dalam menunaikan kewajiban kepada perusahaan, seperti perubahan atas tingkat suku bunga, nilai tukar, harga komoditas, dan ekuitas. Risiko keuangan merupakan penggabungan dari: • Risiko likuiditas

didefinisikan sebagai risiko yang disebabkan oleh ketidakmampuan perusahaan dalam memenuhi kewajibannya secara tepat waktu. Risiko ini timbul karena cash flow perusahaan terganggu yang disebabkan adanya proporsi piutang perusahaan untuk proyek turnkey yang relatif besar, belum efektifnya proses penagihan piutang dan jangka waktu pembayaran hutang ke supplier yang lebih pendek dari penerimaan piutang.

• Risiko kredit didefinisikan sebagai risiko yang disebabkan oleh kegagalan satu atau beberapa pihak dalam menunaikan kewajiban kepada perusahaan sesuai dengan kesepakatan, perjanjian, atau kontrak.

• Risiko pasar didefinisikan sebagai risiko yang muncul akibat pergerakan harga pasar, seperti perubahan tingkat suku bunga dan nilai tukar. Risiko tingkat suku bunga berdampak pada kenaikan biaya bunga atas pinjaman perusahaan. Kebijakan yang diambil oleh manajemen dalam mengantisipasi risiko bunga yaitu dengan mengevaluasi secara periodik perbandingan suku bunga tetap terhadap suku bunga mengambang sejalan dengan perubahan suku bunga yang relevan dipasar. Manajemen juga melakukan survey diperbankan untuk mendapatkan perkiraan mengenai suku bunga yang relevan. Risiko perubahan Nilai Tukar Valuta Asing ini terdapat pada pembelian bahan baku dan aset tetap. Terdapat bahan baku dan aset tetap yang dibeli persroan dengan menggunakan mata uang asing, walaupun hampir semua bahan baku dan aset tetap perseroan dibeli dengan menggunakan mata uang rupiah. Adapun bahan baku dimaksud adalah berupa PC Wire, PC Bar, dan PC Strand, sedangkan aset tetap dimaksud seperti Wheel Loader, Truck Mixer, dan lain-lain yang harganya menggunakan mata uang USD. Eksposur risiko nilai tukar mata uang asing merupakan bagian dari kegiatan operasi normal perusahaan. Namun transaksi dalam mata uang asing tidak material. Dengan demikian pengaruh dari selisih nilai tukar mata uang asing tidak signifikan.

• Risiko pajak didefinisikan atas potensi pengenaan denda pajak perusahaan sehingga berdampak pada berkurangnya keuntungan perusahaan. Risiko ini muncul karena adanya perbedaan pendapat dengan petugas pajak & kesalahan pembukuan pajak dari PIC.

b. Risiko Strategis Risiko strategis didefinisikan sebagai risiko yang disebabkan oleh adanya pengambilan keputusan dan/atau penerapan strategi perusahaan yang tidak tepat atau kegagalan perusahaan dalam merespons perubahan-perubahan kondisi eksternal. Selain itu jenis risiko strategis juga mencakup risiko terkait reputasi, politik & regulasi serta emerging risk yang mempengaruhi pencapaian strategis perusahaan. Perseroan saat ini sedang melakukan peningkatan kapasitas plant yang telah ada serta sedang melakukan pembangunan beberapa plant & batching plant baru untuk mendukung pencapaian target produksi. Kegiatan tersebut memiliki risiko kesalahan dalam pembangunan dan keterlambatan dalam penyelesaian pembangunan karena perencanaan dan pembuatan studi kelayakan yang kurang akurat, keterbatasan sumber daya manusia, dan perubahan arah kebijakan manajemen.

c. Risiko Produksi Risiko produksi didefinisikan sebagai risiko yang berkaitan dengan proses pada lini produksi beton yang mencakup proses produksi dari pengolahan material dan dijadikan suatu barang/produk precast maupun ready mix. Kerusakan alat, kendala material dan kompetensi serta awareness sumber daya manusia menyebabkan timbulnya potensi kegagalan produk dan tidak tercapainya target produksi.

d. Risiko Hukum dan Kepatuhan

Risiko hukum didefinisikan sebagai potensi kelemahan dalam aspek yuridis, peraturan hukum yang tidak jelas, ataupun terdapatnya kelemahan perjanjian/ kontrak/perikatan/yang dapat menyebabkan kerugian untuk perusahaan. Adapun risiko kepatuhan mengacu kepada potensi terjadinya pelanggaran terhadap ketentuan internal maupun eksternal termasuk regulasi dan peraturan hukum yang berlaku sehingga menyebabkan potensi kerugian kepada perusahaan. Pertumbuhan unit produksi yang terus meningkat dalam jangka waktu yang cepat, jangka waktu proses pengurusan perizinan yang tidak sebanding dengan waktu beroperasinya unit produksi, dan kurang harmonisnya hubungan dengan pihak eksternal terkait pengurusan izin menyebabkan adanya unit produksi yang sudah beroperasi namun belum memperoleh perizinan sesuai dengan persyaratan yang ditentukan. Hal ini mengakibatkan potensi stop produksi dan penurunan reputasi perusahaan.

e. Risiko Pengadaan & Supply Chain

Risiko Pengadaan & Supply Chain berhubungan dengan keandalan, kecepatan dalam merespon, ketepatan dalam pengadaan, ketepatan dalam pemenuhan fulfilment, fleksibilitas, biaya, ketepatan lead time dari aktivitas logistik hingga pengiriman ke customer. Dalam memproduksi beton ready mix & precast, perusahaan memerlukan material yang berkualitas sebagai bahan baku untuk menghasilkan produk bermutu. Perusahaan mengadakan kontrak pembelian dengan vendor untuk pengadaan material, namun tidak dapat dipastikan bahwa vendor selalu dapat memenuhi kebutuhan material sesuai standar yang ditetapkan perusahaan sehingga hal ini menimbulkan resiko pengadaan. Selain itu perusahaan juga menghadapi risiko ketepatan waktu pengangkutan dan pemasangan produk karena perusahaan dimungkinkan untuk menerima kontrak pekerjaan sampai dengan ter-installnya produk di proyek.

f. Risiko Kesehatan Keselamatan Kerja dan Lingkungan (K3L)

Risiko Kesehatan Keselamatan Kerja dan Lingkungan didefinisikan sebagai risiko yang muncul akibat dampak yang dihasilkan dari kesalahan, kekeliruan ataupun kegagalan perusahaan dalam mengelola kesehatan keselamatan kerja dan lingkungan di lingkungan perusahaan. Kurangnya awareness dari sumber daya manusia mengenai K3L, kurangnya komitmen mengenai K3L, keterbatasan dana terkait operasional K3L, dan kesalahan desain dalam pembangunan unit produksi yang belum memperhatikan standarisasi K3L menimbulkan risiko kecelakaan kerja dan pencemaran lingkungan di lingkungan perusahaan sehingga berpotensi stop produksi, demo dari warga sekitar, dan menurunnya reputasi perusahaan.

g. Risiko Sistem & TI Risiko TI didefinisikan sebagai ancaman terhadap TI yang berkisar pada kondisi hardware & software TI, pengelolaan sistem ERP (Enterprise Resource Planning), dan pengelolaan data. Ketidaksiapan infrastruktur IT (jaringan internet, khususnya di daerah terpencil), pengembangan ERP yang belum sesuai dengan bisnis proses saat ini dan lack of awareness user menimbulkan risiko implementasi ERP yang belum berjalan optimal

34

serta potensi kebocoran data ke pihak yang tidak bertanggung jawab yang mengakibatkan terganggunya proses operasional.

h. Risiko Manajemen Proyek Risiko manajemen proyek didefinisikan sebagai risiko yang diakibatkan karena adanya kesalahan kegagalan dalam pengelolaan manajemen proyek baik dari segi biaya, mutu, dan waktu proyek. Keterbatasan sumber daya manusia terkait pengerjaan proyek, lahan yang belum bebas, dan desain yang belum disetujui oleh owner menimbulkan risiko keterlambatan membengkaknya biaya, mutu yang tidak sesuai target, dan keterlambatan penyelesaian proyek.

i. Risiko Sumber Daya Manusia

Risiko sumber daya manusia didefinisikan sebagai risiko yang timbul dari pengelolaan dan pengembangan tenaga kerja yang berdampak negatif terhadap perusahaan. Dalam industri beton precast dan ready mix diperlukan ketersedian tenaga terampil yang mampu merencanakan, memproduksi, dan menjaga kualias produk. Dengan pertumbuhan industri beton yang meningkat sangat tajam, berakibat kurangnya pasokan sumber daya manusia kompeten. Selain itu risiko ini juga dapat timbul karena standar acuan kompetensi karyawan belum sesuai dan belum terdapat standar proses recruitment di unit produksi.

3. RISIKO UMUM a. Risiko Ketentuan Negara Lain

Kewajiban-kewajiban dari para pemegang saham mayoritas, anggota Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan hukum Indonesia terhadap pemegang saham minoritas kemungkinan lebih terbatas dibandingkan dengan pengaturan di negara-negara lain. Oleh karena itu, pemegang saham minoritas kemungkinan tidak dapat melindungi kepentingan mereka berdasarkan hukum Indonesia yang berlaku saat ini sampai sejauh yang berlaku di negara- negara lain. Prinsip-prinsip hukum Perseroan seperti kebasahan tindakan yang dilakukan oleh perusahaan, fiduciary duty yang dibebankan kepada pihak pengurus, Dewan Komisaris, Direksi dan pemegang saham pengendali Perseroan serta hak-hak yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas diatur dalam UUPT dan Anggaran Dasar Perusahaan. Prinsip-prinsip hukum tersebut dapat berbeda dari prinsip-prinsip yang berlaku jika perusahaan didirikan dalam yuridiksi di luar indonesia. Gugatan derivative yang diajukan sehubungan dengan tindakan-tindakan dari Direksi dan Dewan Komisaris hampir tidak pernah diajukan atas nama Perseroan terkait atau diuji di hadapan pengadilan Indonesia, dan hak-hak para pemegang saham minoritas baru diatur pada tahun 1995 serta belum terbukti pada prakteknya. Bahkan meskipun berdasarkan hukum Indonesia hal tersebut dapat dilaksanakan, belum adanya presiden pengadilan dapat menjadikan proses gugatan perdata tersebut menjadi lebih sulit. Dengan demikian, tidak ada kepastian bahwa hak atau ganti rugi bagi para pemegang saham minoritas akan sama, atau sama luasnya, dengan yang berlaku di yurisdiksi lain atau memadai untuk melindungi kepentingan para pemegang saham minoritas.

b. Risiko Perubahan Kebijakan atau Peraturan Pemerintah Hukum dan peraturan perundang-undangan yang dikeluarkan oleh institusi Pemerintah, terutama peraturan yang berlaku di Kementrian Lingkungan Hidup, Kementrian BUMN, Kementrian Perdagangan, Kementrian Perindustrian, Kementrian Keuangan, Kementrian Tenaga Kerja dan Transmigrasi, Peraturan Daerah dapat mempengaruhi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan wajib mematuhi peraturan perundangan yang berlaku. Peraturan-peraturan tersebut mengatur hal-hal yang berkaitan dengan standar produk, lingkungan, kesehatan, ketenagakerjaan, perpajakan dan keamanan. Perseroan juga wajib peraturan yang berhubungan dengan persyaratan perizinan, praktek perdagangan, penetapan harga, serta pajak.Meskipun perusahaan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha Perseroan telah mematuhi seluruh peraturan yang berlaku, pemenuhan atas peraturan-peraturan baru atau perubahannya atau interpretasinya maupun pelaksanaannya, serta perubahan terhadap interpretasi atau pelaksanaan hukum dan peraturan perundang-undangan dapat berdampak material dan negatif terhadap kegiatan dan kinerja operasional perusahaan. Selain itu apabila perusahaan tidak mematuhi hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka perusahaan dapat dikenakan sanksi perdata, termasuk denda, hukuman atau penarikan produk serta sanksi-sanksi pidana lainnya. Risiko ini dapat timbul untuk Proyek-proyek yang berasal dari Pemerintah, swasta, BUMN/BUMD, ataupun pelanggan luar negeri. Hal ini akan berpengaruh terhadap tertundanya pekerjaan/Proyek tersebut, sehingga dapat mengurangi pendapatan Perseroan. Selain itu juga terdapat proyek-proyek yang berasal dari luar negeri dimana terdapat perbedaan kebijakan yang dikeluarkan oleh Pemerintah setempat yang dapat membatasi lalu lintas dana antar negara sehingga

35

serta potensi kebocoran data ke pihak yang tidak bertanggung jawab yang mengakibatkan terganggunya proses operasional.

h. Risiko Manajemen Proyek Risiko manajemen proyek didefinisikan sebagai risiko yang diakibatkan karena adanya kesalahan kegagalan dalam pengelolaan manajemen proyek baik dari segi biaya, mutu, dan waktu proyek. Keterbatasan sumber daya manusia terkait pengerjaan proyek, lahan yang belum bebas, dan desain yang belum disetujui oleh owner menimbulkan risiko keterlambatan membengkaknya biaya, mutu yang tidak sesuai target, dan keterlambatan penyelesaian proyek.

i. Risiko Sumber Daya Manusia

Risiko sumber daya manusia didefinisikan sebagai risiko yang timbul dari pengelolaan dan pengembangan tenaga kerja yang berdampak negatif terhadap perusahaan. Dalam industri beton precast dan ready mix diperlukan ketersedian tenaga terampil yang mampu merencanakan, memproduksi, dan menjaga kualias produk. Dengan pertumbuhan industri beton yang meningkat sangat tajam, berakibat kurangnya pasokan sumber daya manusia kompeten. Selain itu risiko ini juga dapat timbul karena standar acuan kompetensi karyawan belum sesuai dan belum terdapat standar proses recruitment di unit produksi.

3. RISIKO UMUM a. Risiko Ketentuan Negara Lain

Kewajiban-kewajiban dari para pemegang saham mayoritas, anggota Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan hukum Indonesia terhadap pemegang saham minoritas kemungkinan lebih terbatas dibandingkan dengan pengaturan di negara-negara lain. Oleh karena itu, pemegang saham minoritas kemungkinan tidak dapat melindungi kepentingan mereka berdasarkan hukum Indonesia yang berlaku saat ini sampai sejauh yang berlaku di negara- negara lain. Prinsip-prinsip hukum Perseroan seperti kebasahan tindakan yang dilakukan oleh perusahaan, fiduciary duty yang dibebankan kepada pihak pengurus, Dewan Komisaris, Direksi dan pemegang saham pengendali Perseroan serta hak-hak yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas diatur dalam UUPT dan Anggaran Dasar Perusahaan. Prinsip-prinsip hukum tersebut dapat berbeda dari prinsip-prinsip yang berlaku jika perusahaan didirikan dalam yuridiksi di luar indonesia. Gugatan derivative yang diajukan sehubungan dengan tindakan-tindakan dari Direksi dan Dewan Komisaris hampir tidak pernah diajukan atas nama Perseroan terkait atau diuji di hadapan pengadilan Indonesia, dan hak-hak para pemegang saham minoritas baru diatur pada tahun 1995 serta belum terbukti pada prakteknya. Bahkan meskipun berdasarkan hukum Indonesia hal tersebut dapat dilaksanakan, belum adanya presiden pengadilan dapat menjadikan proses gugatan perdata tersebut menjadi lebih sulit. Dengan demikian, tidak ada kepastian bahwa hak atau ganti rugi bagi para pemegang saham minoritas akan sama, atau sama luasnya, dengan yang berlaku di yurisdiksi lain atau memadai untuk melindungi kepentingan para pemegang saham minoritas.

b. Risiko Perubahan Kebijakan atau Peraturan Pemerintah Hukum dan peraturan perundang-undangan yang dikeluarkan oleh institusi Pemerintah, terutama peraturan yang berlaku di Kementrian Lingkungan Hidup, Kementrian BUMN, Kementrian Perdagangan, Kementrian Perindustrian, Kementrian Keuangan, Kementrian Tenaga Kerja dan Transmigrasi, Peraturan Daerah dapat mempengaruhi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan wajib mematuhi peraturan perundangan yang berlaku. Peraturan-peraturan tersebut mengatur hal-hal yang berkaitan dengan standar produk, lingkungan, kesehatan, ketenagakerjaan, perpajakan dan keamanan. Perseroan juga wajib peraturan yang berhubungan dengan persyaratan perizinan, praktek perdagangan, penetapan harga, serta pajak.Meskipun perusahaan berkeyakinan bahwa kegiatan usaha Perseroan telah mematuhi seluruh peraturan yang berlaku, pemenuhan atas peraturan-peraturan baru atau perubahannya atau interpretasinya maupun pelaksanaannya, serta perubahan terhadap interpretasi atau pelaksanaan hukum dan peraturan perundang-undangan dapat berdampak material dan negatif terhadap kegiatan dan kinerja operasional perusahaan. Selain itu apabila perusahaan tidak mematuhi hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, maka perusahaan dapat dikenakan sanksi perdata, termasuk denda, hukuman atau penarikan produk serta sanksi-sanksi pidana lainnya. Risiko ini dapat timbul untuk Proyek-proyek yang berasal dari Pemerintah, swasta, BUMN/BUMD, ataupun pelanggan luar negeri. Hal ini akan berpengaruh terhadap tertundanya pekerjaan/Proyek tersebut, sehingga dapat mengurangi pendapatan Perseroan. Selain itu juga terdapat proyek-proyek yang berasal dari luar negeri dimana terdapat perbedaan kebijakan yang dikeluarkan oleh Pemerintah setempat yang dapat membatasi lalu lintas dana antar negara sehingga

mempengaruhi pendapatan dan arus kas masuk Perseroan. Selain itu, peraturan ketenagakerjaan, perubahan hukum, dan peraturan perundang-undangan yang mengatur mengenai upah minimum dan kebebasan serikat pekerja juga dapat mengakibatkan meningkatnya permasalahan dalam hubungan industrial, yang mana hal tersebut dapat berdampak material pada kegiatan operasional Perseroan apabila terjadi pemogokan kerja secara massal.

4. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan

pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA FAKTOR RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO YANG DIHADAPI PERSEROAN

36

VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. PERIZINAN Berikut merupakan perizinan operasional yang dimiliki Perseroan untuk menjalankan kegiatan usahanya:

Perseroan No. Jenis Perizinan Nomor/Tanggal Penerbitan Izin/Instansi Penerbit 1. Perizinan Umum

a. Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”) b. Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”)

No. 71.207.015.0-093.000 terdaftar sejak tanggal 10 Oktober 2014 yang dikeluarkan oleh DIrektorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Wajib Pajak Besar. No. S-3KT/WPJ.19/KP.0403/2014 terdaftar sejak tanggal 10 Oktober 2014, yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Wajib Pajak Besar.

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (”SPPKP”)

No. S-4PKP/WPJ.19/KP.0403/2014 yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Wajib Pajak Besar tanggal 30 Oktober 2014

2. Pemerintah Daerah a. Surat Keterangan Domisili (“SKD”) No. 13/27.1BU.1/31.75.03.1005/-071.562/e/2017 tanggal

30 Januari 2017 untuk Perseroan yang beralamat di Gedung Teraskita Lantai 3-A, Jl. MT. Haryono, Kaveling No. 10 A, Rukun Tetangga 011, Rukun Warga 027, Kelurahan Cipinang Cempedak, Kecamatan Jatinegara, Kota Administrasi Jakarta timur

b. Surat Izin Usaha Perdagangan (“SIUP”) No. 123/24.1PB.7/31.75/-1.824.27/e/2016, atas nama PT Waskita Beton Precast yang beralamat di Gedung Teraskita Lantai 3-A, Jl. MT. Haryono, Kaveling No. 10 A, Rukun Tetangga 011, Rukun Warga 027, Kelurahan Cipinang Cempedak, Kecamatan Jatinegara, Kota Administrasi Jakarta timur, terdaftar sejak tanggal 29 Oktober 2019.

c. Surat Izin Usaha Jasa Konstruksi Nasional No. 1367/6.31/31.75/-1.785.56/2018 atas nama PT Waskita Beton Precast yang beralamat Gedung Teraskita Lantai 3-A, Jl. MT. Haryono, Kaveling No. 10 A, Rukun Tetangga 011, Rukun Warga 027, Kelurahan Cipinang Cempedak, Kecamatan Jatinegara, Kota Administrasi Jakarta timur terdaftar sejak tanggal 21 Maret 2018.

3. Lembaga OSS Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 812001907261 atas nama PT Waslota Beton Precast

Tbk yang beralamat di Jl. MT Haryono No. Kav 10A, Kel. Cipinang Cempedak, Kec. Jatinegara, Kota Adm. Jakarta Timur, Provinsi DKI Jakarta yang dikeluarkan pada tanggal 26 Oktober 2018

37

VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. PERIZINAN Berikut merupakan perizinan operasional yang dimiliki Perseroan untuk menjalankan kegiatan usahanya:

Perseroan No. Jenis Perizinan Nomor/Tanggal Penerbitan Izin/Instansi Penerbit 1. Perizinan Umum

a. Nomor Pokok Wajib Pajak (“NPWP”) b. Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”)

No. 71.207.015.0-093.000 terdaftar sejak tanggal 10 Oktober 2014 yang dikeluarkan oleh DIrektorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Wajib Pajak Besar. No. S-3KT/WPJ.19/KP.0403/2014 terdaftar sejak tanggal 10 Oktober 2014, yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Wajib Pajak Besar.

c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (”SPPKP”)

No. S-4PKP/WPJ.19/KP.0403/2014 yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal Pajak Kantor Wilayah DJP Wajib Pajak Besar tanggal 30 Oktober 2014

2. Pemerintah Daerah a. Surat Keterangan Domisili (“SKD”) No. 13/27.1BU.1/31.75.03.1005/-071.562/e/2017 tanggal

30 Januari 2017 untuk Perseroan yang beralamat di Gedung Teraskita Lantai 3-A, Jl. MT. Haryono, Kaveling No. 10 A, Rukun Tetangga 011, Rukun Warga 027, Kelurahan Cipinang Cempedak, Kecamatan Jatinegara, Kota Administrasi Jakarta timur

b. Surat Izin Usaha Perdagangan (“SIUP”) No. 123/24.1PB.7/31.75/-1.824.27/e/2016, atas nama PT Waskita Beton Precast yang beralamat di Gedung Teraskita Lantai 3-A, Jl. MT. Haryono, Kaveling No. 10 A, Rukun Tetangga 011, Rukun Warga 027, Kelurahan Cipinang Cempedak, Kecamatan Jatinegara, Kota Administrasi Jakarta timur, terdaftar sejak tanggal 29 Oktober 2019.

c. Surat Izin Usaha Jasa Konstruksi Nasional No. 1367/6.31/31.75/-1.785.56/2018 atas nama PT Waskita Beton Precast yang beralamat Gedung Teraskita Lantai 3-A, Jl. MT. Haryono, Kaveling No. 10 A, Rukun Tetangga 011, Rukun Warga 027, Kelurahan Cipinang Cempedak, Kecamatan Jatinegara, Kota Administrasi Jakarta timur terdaftar sejak tanggal 21 Maret 2018.

3. Lembaga OSS Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 812001907261 atas nama PT Waslota Beton Precast

Tbk yang beralamat di Jl. MT Haryono No. Kav 10A, Kel. Cipinang Cempedak, Kec. Jatinegara, Kota Adm. Jakarta Timur, Provinsi DKI Jakarta yang dikeluarkan pada tanggal 26 Oktober 2018

Selain perizinan diatas, Perseroan telah memiliki 10 (sepuluh) pabrik (plant) beton precast yang bersifat tetap/permanen, adapun perizinan operasional atas 10 (sepuluh) plant beton precast yang bersifat tetap sebagai berikut:

No. Lokasi Izin Usaha Industri 1) Plant Cibitung

Jl. Imam Bonjol No.52, Desa Kalijaya, Cikarang Barat, Bekasi 17530

Surat Izin Usaha Industri No. 53/32/IU/PMDN/2016 atas nama Perseroan yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Penanaman Modal Dan Perizinan Terpadu Provinsi Jawa Barat pada tanggal 3 Agustus 2016 dan berlaku selama Perseroan masih melakukan kegiatan usaha

2) Plant Karawang Jl. Raya Kosambi Krajan II Curug, Klari, Karawang, Jawa Barat, Indonesia

Surat Izin Usaha Industri No. 08/32/IU/PMDN/2017 atas nama Perseroan yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Penanaman Modal Dan Perizinan Terpadu Provinsi Jawa Barat pada tanggal 9 Februari 2017 dan berlaku selama Perseroan masih melakukan kegiatan usaha.

3) Plant Subang Jl. Raya Suka Mulya, Purwadadi, Subang, Jawa Barat

Keputusan Kepala Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Jawa Barat No. 74/32/IO/PMDN/2017 tanggal 23 November 2017 tentang Izin Usaha Industri Penanaman Modal Dalam Negeri.

4) Plant Sadang Jl. Raya Sadang, Subang, Purwakarta, Jawa Barat

Surat Izin Usaha Industri tentang Izin Usaha Industri kepada Perseroan No. 73/32/IU/PMDN/2015 yang diberikan kepada Perseroan dan dikeluarkan oleh Kepala Badan Penanaman Modal dan Perizinan Terpadu Propinsi Jawa Barat pada tanggal 21 Desember 2015 dan masih akan berlaku selama masih melakukan kegiatan usaha.

5) Plant Sidoarjo Jl. Raya Prambon, Ds. Kedungwonokerto, Kec. Prambon, Kab. Sidoarjo

Izin Usaha Industri (IUI) yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelanggara OSS pada tanggal 12 November 2018 yang telah berlaku efektif

6) Plant Kalijati Jl. Raya Subang KM. 127, Subang, Jawa Barat

Izin Usaha Industri No. 70/32/IU/PMDN/2017 tentang Izin Usaha Industri Penanaman Modal Dalam Negeri Kepala Dinas Penanaman Modal dan PTSP Provinsi Jawa Barat yang dikeluarkan pada tanggal 9 November 2017 dan masih akan berlaku selama masih melakukan kegiatan usaha.

7) Plant Bojonegara Raya Bojonegara-Salira, Kp. Solor lor 18/8 Margagiri, Kec. Bojonegara Serang, Banten

Izin Usaha Industri berdasarkan Keputusan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Provinsi Banten No. 08/36/IU/PMDN/2014 tentang Izin Usaha Industri Penanaman Modal Dalam Negeri Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Dan Pelayanan Terpadu Provinsi Banten tanggal 7 Januari 2015.

8) Plant Klaten Desa Dlimas, Ceper, Klaten, Jawa Tengah, Indonesia

Izin Usaha Industri yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS atas nama Perseroan pada tanggal 12 November 2018

9) Plant Gasing Jl. Raya Tanjung Api-api Km. 14 Gasing, Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan, Indonesia

Surat Izin Usaha Industri atas nama Perseroan yang berlokasi di Jl. Tanjung Api-api K. 14 Desa Gasing Kecamatan Talang Kelapa, Kabupaten Banyuasin, Provinsi Sumatera Selatan, yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS pada tanggal 12 November 2018.

10) Plant Legundi Jl. Raya Wringinanom Km. 32 Lebani Waras, Wringinanom, Gresik, Jawa Timur, Indonesia

Izin Usaha Industri (IUI) yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS pada tanggal 12 November 2018 atas nama Perseroan

38

2. TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan yang telah diungkapkan sebelumnya pada Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Tahap I. Adapun perubahan dan/atau penambahan perjanjian penting dengan pihak ketiga sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini adalah sebagai berikut:

i. Perjanjian Kredit

a. PT Bank Negara Indonesia Tbk (“BNI”)

• Perseroan telah memperoleh Fasilitas Kredit Modal Kerja dari BNI berdasarkan Perjanjian Kredit No. 150 tanggal 23 Juni 2015 yang dibuat di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Surat Perpanjangan Fasilitas Kredit No. BIN/2.2/146/R tanggal 12 Juni 2019, yang mana ditandatangan dibawah tangan, dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Rp.50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah). Jenis Fasilitas : Kredit Modal Kerja. Keperluan : untuk operasional perusahaan. Jangka waktu : 23 Juni 2019 sampai dengan 22 Juni 2020. Suku bunga : 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun. Jaminan :

i. Tanah dan bangunan Plant di Klari Karawang dengan total seluas 130.296 m² (seratus tiga puluh ribu dua ratus sembilan puluh enam meter persegi) terletak di Jl. Raya Kosambi, Curug, Dusun Kraja 1, Kecamatan Klari, Kabupaten Karawang, Jawa Barat sesuai dengan : - SHGB No. 00018 tanggal 25 September 2013; - SHGB No. 00019 tanggal 18 Juli 2013; - SHGB No 00020 tanggal 19 Juli 2013; - SHGB No 00021 tangga 24 November 2014; - SHGB No 00022 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00023 tanggal 2 September 2013; - SHGB No 00024 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00025 tanggal 17 Oktober 2013; - SHGB No 00026 tanggal 18 Juli 2013; - SHGB No 00027 tanggal 12 November 2014; - SHGB No 00028 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00029 tanggal 3 Desember 2014; - SHGB No 00030 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00031 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00032 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB No 00033 tanggal 18 Juli 2013; - SHGB No 00034 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB No 00035 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB NO 00036 tanggal 18 Juli 2013; - SHGB No 00037 tanggal 12 Desember 2014; - SHGB No 00038 tanggal 3 Desember 2014; - SHGB No 00039 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB No 00040 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB No 00041 tanggal 25 Juni 2013; - SHGB No 00042 tanggal 25 Juni 2013; - SHGB No 00043 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00044 tanggal 12 November 2014; - SHGB No 00045 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00046 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00047 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00048 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00049 tanggal 25 Juni 2013; - SHGB No 00050 tanggal 25 April 2013;

39

2. TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan yang telah diungkapkan sebelumnya pada Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Tahap I. Adapun perubahan dan/atau penambahan perjanjian penting dengan pihak ketiga sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini adalah sebagai berikut:

i. Perjanjian Kredit

a. PT Bank Negara Indonesia Tbk (“BNI”)

• Perseroan telah memperoleh Fasilitas Kredit Modal Kerja dari BNI berdasarkan Perjanjian Kredit No. 150 tanggal 23 Juni 2015 yang dibuat di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Surat Perpanjangan Fasilitas Kredit No. BIN/2.2/146/R tanggal 12 Juni 2019, yang mana ditandatangan dibawah tangan, dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Rp.50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah). Jenis Fasilitas : Kredit Modal Kerja. Keperluan : untuk operasional perusahaan. Jangka waktu : 23 Juni 2019 sampai dengan 22 Juni 2020. Suku bunga : 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun. Jaminan :

i. Tanah dan bangunan Plant di Klari Karawang dengan total seluas 130.296 m² (seratus tiga puluh ribu dua ratus sembilan puluh enam meter persegi) terletak di Jl. Raya Kosambi, Curug, Dusun Kraja 1, Kecamatan Klari, Kabupaten Karawang, Jawa Barat sesuai dengan : - SHGB No. 00018 tanggal 25 September 2013; - SHGB No. 00019 tanggal 18 Juli 2013; - SHGB No 00020 tanggal 19 Juli 2013; - SHGB No 00021 tangga 24 November 2014; - SHGB No 00022 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00023 tanggal 2 September 2013; - SHGB No 00024 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00025 tanggal 17 Oktober 2013; - SHGB No 00026 tanggal 18 Juli 2013; - SHGB No 00027 tanggal 12 November 2014; - SHGB No 00028 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00029 tanggal 3 Desember 2014; - SHGB No 00030 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00031 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00032 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB No 00033 tanggal 18 Juli 2013; - SHGB No 00034 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB No 00035 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB NO 00036 tanggal 18 Juli 2013; - SHGB No 00037 tanggal 12 Desember 2014; - SHGB No 00038 tanggal 3 Desember 2014; - SHGB No 00039 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB No 00040 tanggal 2 Juli 2013; - SHGB No 00041 tanggal 25 Juni 2013; - SHGB No 00042 tanggal 25 Juni 2013; - SHGB No 00043 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00044 tanggal 12 November 2014; - SHGB No 00045 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00046 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00047 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00048 tanggal 25 September 2013; - SHGB No 00049 tanggal 25 Juni 2013; - SHGB No 00050 tanggal 25 April 2013;

- SHGB No 00051 tanggal 14 Desember 2014. dengan nilai pengikatan Rp.137.721.233.566,- (seratus tiga puluh tujuh miliar tujuh ratus dua puluh satu juta dua ratus tiga puluh tiga ribu lima ratus enam puluh enam Rupiah);

ii. Tanah dan bangunan Plant di Sidoarjo seluas 40.196 m² (empat puluh ribu seratus sembilan puluh enam meter persegi) terletak di Desa Kedung Wonokerto, Kecamatan Prambon, Kabupaten Sidoarjo, Jawa Timur dengan nilai pengikatan Rp.66.038.444.437, (enam puluh enam miliar tiga puluh delapan juta empat ratus empat puluh empat ribu empat ratus tiga puluh tujuh Rupiah);

iii. Tanah dan bangunan seluas 70.099 m² (tujuh puluh ribu sembilan puluh sembilan meter persegi) sesuai dengan SHGB 0032/Ciabatu sebagaimana diuraikan dalam surat Ukur No. 11/Ciabatu/2015 tanggal 19 Januari 2015 terletak di Jl. Raya Sadang, Subang No. 28, Km 15, Kampung Mekarsari, RT 05 RW 02, Desa Cibatu, Kecamatan Cibatu, Kabupaten Purwakarta, Jawa Barat dengan nilai pengikatan Rp.88.340.004.000, (delapan puluh delapan miliar tiga ratus empat puluh juta empat ribu Rupiah) yang telah diberikan Surat Kuasa Membebankan hak Tanggunan No. 174 tanggal 30 juni 2015 yang dibuat di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta;

iv. Tanah dan bangunan seluas 16.620 m² (enam belas ribu enam ratus dua puluh meter persegi) sesuai dengan SHGB No. 2/Kali Jaya sebagaimana diuraikan dalam Gambar Situasi No. 9858/1987 tanggal 20 November 1987 terletak di Jl. Imam Bonjol No. 52, Desa Kalijaya, Kecamatan Cikarang Barat, Kabupaten Bekasi, Jawa Barat dengan nilai pengikatan Rp.58.218.498.201, (lima puluh delapan miliar dua ratus delapan belas juta empat ratus sembilan puluh delapan ribu dua ratus satu Rupiah) yang telah diberikan Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggunan No. 153 tanggal 23 Juni 2015 yang dibuat di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta;

v. Peralatan/Mesin/Alat berat di Kiari, Kerawang yang akan dibiayai dengan nilai pengikatan Rp.299.866.478.836, (dua ratus sembilan puluh sembilan miliar delapan ratus enam puluh enam juta empat ratus tujuh puluh delapan ribu delapan ratus tiga puluh enam Rupiah);

vi. Peralatan/Mesin/Alat berat di Sidoarjo yang akan dibiayai dengan nilai pengikatan Rp.175.490.704.294, (seratus tujuh puluh lima miliar empat ratus sembilan puluh juta tujuh ratus empat ribu dua ratus sembilan puluh empat Rupiah);

vii. Piutang Usaha per 31 Desember 2014 dengan nilai pengikatan Rp.240.461.410.753, (dua ratus empat puluh miliar empat ratus enam puluh satu juta empat ratus sepuluh ribu tujuh ratus lima puluh tiga Rupiah).

Pembatasan (Negative Covenant) : Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Penerima Kredit tidak

diperkenankan untuk: a) Melakukan perubahan kegiatan usaha sebagaimana tercantum dalam anggaran

dasar yang dapat mengurangi kemampuan melunasi fasilitas kredit; b) Menjual atau memindahkan hak atau mengalihkan seluruh atau sebagian

kekayaan aset milik Penerima Kredit dalam satu transaksi atau dalam beberapa transaksi, kecuali:

i. Menjual atau mengalihkan aset dengan ketentuan yang bersifat arm’s length dan dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari.

ii. Menjual atau dengan cara lain mengalihkan aset sebagai ganti atau digantikan aset lainnya yang sebanding atau lebih baik tipe, sifat dan kualitasnya.

iii. Menjual atau mengalihkan aset dalam rangka pelaksanaan reorganisasi oleh Pemerintah Republik Indonesia sepanjang penjualan aset tersebut tidak mempunyai akibat material.

iv. Menjual atau mengalihkan aset yang sudah tidak berguna atau tidak dipakai lagi dengan ketentuan yang bersifat arm’s length.

c) Mengubah usaha yang sekarang dijalankan/diusahakan oleh Perseroan yang dapat menimbulkan akibat material, kecuali dipersyaratkan oleh perundang undangan yang berlaku;

d) Melakukan peleburan, penggabungan, pemisahan, pembubaran Perseroan maupun rekonstruksi (tindakan korporasi) selain daripada hal berikut:

40

- Reorganisasi yang dapat dilakukan oleh Pemerintah Republik Indonesia sepanjang tidak memiliki akibat material.

- Tindakan korporasi dengan anggota lain dalam Group dengan ketentuan bahwa tindakan korporasi tersebut dilakukan dengan syarat: i. Perseroan akan menjadi badan hukum yang bertahan (surviving legal

entity) dan akan memiliki status hukum yang sama setelah dilakukan tindakan korporasi.

ii. Tidak ada akibat material setelah terjadinya tindakan korporasi. - Tindakan korporasi yang dipersyaratkan oleh peraturan perundang-

undangan yang berlaku. - Pemisahan dimana saudara menjadi pemegang saham mayoritas.

e) Mengubah anggaran dasar yang dapat menimbulkan akibat material; f) Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban

pembayaran hutang kepada instansi yang berwenang; g) Memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain.

Bahwa sehubungan dengan pembatasan terkait pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari bank BNI sesuai dengan Surat No. BIN/2.2/16 7/R tanggal 15 April 2019.

• Perseroan telah memperoleh Fasilitas Kredit Modal Kerja dari BNI berdasarkan Perjanjian Kredit No. 151 tanggal

23 Juni 2015 yang dibuat di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah diubah terakhir berdasarkan Surat Perpanjangan Fasilitas Kredit No. BIN/2.2/146/R tanggal 12 Juni 2019 yang dibuat dibawah tangan, dengan ketentuan sebagai berikut: Maksimum Kredit : Rp.300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah). Jenis Fasilitas : Kredit Modal Kerja Transaksional. Keperluan : untuk tambahan modal kerja atas penjualan produk precast dan ready mix untuk proyek

milik pemerintah dan swasta. Jangka waktu : 23 Juni 2019 sampai dengan 22 Juni 2020. Suku bunga : 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun. Jaminan : Cross collateral dengan Perjanjian Kredit No. 150 tanggal 23 Juni 2015 yang dibuat

di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta. Pembatasan (Negative Covenant) :Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Penerima Kredit tidak diperkenankan

untuk: a) Melakukan perubahan kegiatan usaha sebagaimana tercantum dalam anggaran

dasar yang dapat mengurangi kemampuan melunasi fasilitas kredit; b) Menjual atau memindahkan hak atau mengalihkan seluruh atau sebagian

kekayaan aset milik Penerima Kredit dalam satu transaksi atau dalam beberapa transaksi, kecuali: i. Menjual atau mengalihkan aset dengan ketentuan yang bersifat arm’s length

dan dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari. ii. Menjual atau dengan cara lain mengalihkan aset sebagai ganti atau digantikan

aset lainnya yang sebanding atau lebih baik tipe, sifat dan kualitasnya. iii. Menjual atau mengalihkan aset dalam rangka pelaksanaan reorganisasi oleh

Pemerintah Republik Indonesia sepanjang penjualan aset tersebut tidak mempunyai akibat material.

iv. Menjual atau mengalihkan aset yang sudah tidak berguna atau tidak dipakai lagi dengan ketentuan yang bersifat arm’s length.

c) Mengubah usaha yang sekarang dijalankan/diusahakan oleh Perseroan yang dapat menimbulkan akibat material, kecuali dipersyaratkan oleh perundang undangan yang berlaku;

d) Melakukan peleburan, penggabungan, pemisahan, pembubaran Perseoan maupun rekonstruksi (tindakan korporasi) selain daripada hal berikut:

- Reorganisasi yang dapat dilakukan oleh Pemerintah Republik Indonesia sepanjang tidak memiliki akibat material.

- Tindakan korporasi dengan anggota lain dalam Group dengan ketentuan bahwa tindakan korporasi tersebut dilakukan dengan syarat:

41

- Reorganisasi yang dapat dilakukan oleh Pemerintah Republik Indonesia sepanjang tidak memiliki akibat material.

- Tindakan korporasi dengan anggota lain dalam Group dengan ketentuan bahwa tindakan korporasi tersebut dilakukan dengan syarat: i. Perseroan akan menjadi badan hukum yang bertahan (surviving legal

entity) dan akan memiliki status hukum yang sama setelah dilakukan tindakan korporasi.

ii. Tidak ada akibat material setelah terjadinya tindakan korporasi. - Tindakan korporasi yang dipersyaratkan oleh peraturan perundang-

undangan yang berlaku. - Pemisahan dimana saudara menjadi pemegang saham mayoritas.

e) Mengubah anggaran dasar yang dapat menimbulkan akibat material; f) Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban

pembayaran hutang kepada instansi yang berwenang; g) Memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain.

Bahwa sehubungan dengan pembatasan terkait pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari bank BNI sesuai dengan Surat No. BIN/2.2/16 7/R tanggal 15 April 2019.

• Perseroan telah memperoleh Fasilitas Kredit Modal Kerja dari BNI berdasarkan Perjanjian Kredit No. 151 tanggal

23 Juni 2015 yang dibuat di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah diubah terakhir berdasarkan Surat Perpanjangan Fasilitas Kredit No. BIN/2.2/146/R tanggal 12 Juni 2019 yang dibuat dibawah tangan, dengan ketentuan sebagai berikut: Maksimum Kredit : Rp.300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah). Jenis Fasilitas : Kredit Modal Kerja Transaksional. Keperluan : untuk tambahan modal kerja atas penjualan produk precast dan ready mix untuk proyek

milik pemerintah dan swasta. Jangka waktu : 23 Juni 2019 sampai dengan 22 Juni 2020. Suku bunga : 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun. Jaminan : Cross collateral dengan Perjanjian Kredit No. 150 tanggal 23 Juni 2015 yang dibuat

di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta. Pembatasan (Negative Covenant) :Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Penerima Kredit tidak diperkenankan

untuk: a) Melakukan perubahan kegiatan usaha sebagaimana tercantum dalam anggaran

dasar yang dapat mengurangi kemampuan melunasi fasilitas kredit; b) Menjual atau memindahkan hak atau mengalihkan seluruh atau sebagian

kekayaan aset milik Penerima Kredit dalam satu transaksi atau dalam beberapa transaksi, kecuali: i. Menjual atau mengalihkan aset dengan ketentuan yang bersifat arm’s length

dan dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari. ii. Menjual atau dengan cara lain mengalihkan aset sebagai ganti atau digantikan

aset lainnya yang sebanding atau lebih baik tipe, sifat dan kualitasnya. iii. Menjual atau mengalihkan aset dalam rangka pelaksanaan reorganisasi oleh

Pemerintah Republik Indonesia sepanjang penjualan aset tersebut tidak mempunyai akibat material.

iv. Menjual atau mengalihkan aset yang sudah tidak berguna atau tidak dipakai lagi dengan ketentuan yang bersifat arm’s length.

c) Mengubah usaha yang sekarang dijalankan/diusahakan oleh Perseroan yang dapat menimbulkan akibat material, kecuali dipersyaratkan oleh perundang undangan yang berlaku;

d) Melakukan peleburan, penggabungan, pemisahan, pembubaran Perseoan maupun rekonstruksi (tindakan korporasi) selain daripada hal berikut:

- Reorganisasi yang dapat dilakukan oleh Pemerintah Republik Indonesia sepanjang tidak memiliki akibat material.

- Tindakan korporasi dengan anggota lain dalam Group dengan ketentuan bahwa tindakan korporasi tersebut dilakukan dengan syarat:

a) Perseroan akan menjadi badan hukum yang bertahan (surviving legal entity) dan akan memiliki status hukum yang sama setelah dilakukan tindakan korporasi.

b) Tidak ada akibat material setelah terjadinya tindakan korporasi. - Tindakan korporasi yang dipersyaratkan oleh peraturan perundang undangan

yang berlaku. - Pemisahan dimana saudara menjadi pemegang saham mayoritas.

e) Mengubah anggaran dasar yang dapat menimbulkan akibat material; f) Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban

pembayaran hutang kepada instansi yang berwenang; g) Memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain.

Bahwa sehubungan dengan pembatasan terkait pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari bank BNI sesuai dengan Surat No. BIN/2.2/16 7/R tanggal 15 April 2019.

• Perseroan telah memperoleh Fasilitas Kredit Modal Kerja dari BNI berdasarkan Perjanjian Kredit No. 152 tanggal

23 Juni 2015 yang dibuat di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah diubah terakhir berdasarkan Surat Perpanjangan Fasilitas KRedit No. BIN/2.2/146/R tanggal 12 Juni 2019 yang dibuat dibawah tangan, dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Rp.300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah) Jenis Fasilitas : plafond/revolving Keperluan : tujuan kredit adalah sebagai berikut: Garansi Bank (“GB”)/Standby Letter if Credit (“SBLC”) untuk keperluan tender/uang

muka/pelaksanaan/pemelihaaraan/pembayaran proyek-proyek swasta/pemerintah; Supply Chain Financing (“SCF”) untuk pembiayaan invoice/tagihan supplier/subkontraktor yang telah diakseptasi

oleh Penerima Kredit. Jangka waktu : 23 Juni 2019 sampai dengan 22 Juni 2020. Suku bunga : sebesar tingkat bunga fasilitas Kredit Modal Kerja (KMK) yang berlaku untuk penerima

Kredit ditambah 5% (lima persen). Jaminan : Cross collateral dengan Perjanjian Kredit No. 150 tanggal 23 Juni 2015 yang dibuat di

hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta dan Perjanjian Kredit No. 151 tanggal 23 Juni 2015 yang dibuat di hadapan Wenda Taurusita Amidjaja, S.H., Notaris di Jakarta.

Pembatasan (Negative Covenant) : Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, Penerima Kredit tidak diperkenankan untuk: a) Melakukan perubahan kegiatan usaha sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar yang dapat

mengurangi kemampuan melunasi fasilitas kredit; b) Menjual atau memindahkan hak atau mengalihkan seluruh atau sebagian kekayaan aset milik Penerima

Kredit dalam satu transaksi atau dalam beberapa transaksi, kecuali: i. Menjual atau mengalihkan aset dengan ketentuan yang bersifat arm’s length dan dalam rangka

menjalankan usaha seharihari. ii. Menjual atau dengan cara lain mengalihkan aset sebagai ganti atau digantikan aset lainnya yang

sebanding atau lebih baik tipe, sifat dan kualitasnya. iii. Menjual atau mengalihkan aset dalam rangka pelaksanaan reorganisasi oleh Pemerintah Republik

Indonesia sepanjang penjualan aset tersebut tidak mempunyai akibat material. iv. Menjual atau mengalihkan aset yang sudah tidak berguna atau tidak dipakai lagi dengan ketentuan

yang bersifat arm’s length. c) Mengubah usaha yang sekarang dijalankan/diusahakan oleh Perseroan yang dapat menimbulkan akibat

material, kecuali dipersyaratkan oleh perundangundangan yang berlaku; d) Melakukan peleburan, penggabungan, pemisahan, pembubaran Perseoan maupun rekonstruksi (tindakan

korporasi) selain daripada hal berikut: - Reorganisasi yang dapat dilakukan oleh Pemerintah Republik Indonesia sepanjang tidak

memiliki akibat material. - Tindakan korporasi dengan anggota lain dalam Group dengan ketentuan bahwa tindakan korporasi

tersebut dilakukan dengan syarat: a) Perseroan akan menjadi badan hukum yang bertahan (surviving legal entity) dan akan memiliki status

42

hukum yang sama setelah dilakukan tindakan korporasi. b) Tidak ada akibat material setelah terjadinya tindakan korporasi.

- Tindakan korporasi yang dipersyaratkan oleh peraturan perundangundangan yang berlaku. - Pemisahan dimana saudara menjadi pemegang saham mayoritas.

e) Mengubah anggaran dasar yang dapat menimbulkan akibat material; f) Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran hutang kepada instansi

yang berwenang; g) Memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain.

Bahwa sehubungan dengan pembatasan terkait pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari bank BNI sesuai dengan Surat No. BIN/2.2/16 7/R tanggal 15 April 2019.

b. PT Bank CTBC Indonesia Fasilitas pembiayaan dari PT Bank CTBC Indonesia sesuai dengan Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 24 tanggal 15 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Antonius Wahono Prawirodirdjo, S.H., Notaris di Jakarta Utara sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan Atas Perjanjian Fasilitas Kredit No. 111/AMEND/VIII/2019 tanggal 14 Agustus 2019, yang dibuat dibawah tangan, antara Emiten sebagai Kreditur dan PT Bank CTBC Indonesia sebagai Bank dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Rp. 300.000.000.000, (tiga ratus miliar Rupiah) Jenis Fasilitas : Omnibus Line (Short Term Loan, and L/C & L/C issuance) Keperluan : Modal kerja Perseroan. Jangka waktu : berlaku sampai 15 Agustus 2020. Suku bunga : JIBOR ditambah 2,25% (dua koma dua lima persen) per tahun. Jaminan : Jaminan fidusia dari piutang usaha dari PT Waskita Karya (Persero) Tbk

dari proyek pemerintah minimal 100% dari sisa hutang sesuai dengan Akta Jaminan Fidusia No. 25 tanggal 15 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Antonius Wahono Prawirodirdjo, S.H., Notaris di Jakarta Utara.

Pembatasan (Negative Covenant) :

a. Merubah kegiatan usaha Perseroan yang telah diatur dalam anggaran dasar yang menurunkan kemampuan bayar fasilitas kredit Perseroan.

b. Menjual atau mengalihkan semua aset Perseroan dalam sebuah transaksi atau dalam beberapa transaksi, kecuali: • Menjual atau mengalihkan aset dengan ketentuan ambang batas

untuk tujuan kegiatan usaha. • Menjual atau mengalihkan aset sebagai ganti atau digantikan dengan

aset yang setara atau lebih baik dari segi tipe, natur, dan kualitas. • Menjual atau mengalihkan aset untuk tujuan reorganisasi pemerintah

selama penjualan aset tersebut tidak berakibat material. • Menjual atau mengalihkan aset yang tidak berguna atau tidak

digunakan dengan ketentuan batas ambang. • Penjualan pengalihan aset per tahun tidak melebihi

Rp500.000.000.000,- c. Merubah operasional bisnis yang mungkin akan berakibat material kecuali

diatur dalam undang-undang yang berlaku. d. Merger, penggabungan, pemisahan, lukuidasi atau restrukturisasi

Perseroan kecuali hal-hal berikut: • Reorganisasi yang dapat dilakukan oleh pemerintah selama tidak

berdampak material. • Tindakan korporasi dengan pihak grup yang lain sesuai dengan

ketentutan yang berlaku. • Perseroan akan tetap bertahan sebagai badan hukum dan akan tetap

memiliki status hukum setelah adanya tindakan korporasi tersebut. • Pemisahan yang mengakibatkan Perseroan menjadi pemegang

saham utama.

43

hukum yang sama setelah dilakukan tindakan korporasi. b) Tidak ada akibat material setelah terjadinya tindakan korporasi.

- Tindakan korporasi yang dipersyaratkan oleh peraturan perundangundangan yang berlaku. - Pemisahan dimana saudara menjadi pemegang saham mayoritas.

e) Mengubah anggaran dasar yang dapat menimbulkan akibat material; f) Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran hutang kepada instansi

yang berwenang; g) Memperoleh pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain.

Bahwa sehubungan dengan pembatasan terkait pinjaman dari bank atau lembaga keuangan lain, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari bank BNI sesuai dengan Surat No. BIN/2.2/16 7/R tanggal 15 April 2019.

b. PT Bank CTBC Indonesia Fasilitas pembiayaan dari PT Bank CTBC Indonesia sesuai dengan Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 24 tanggal 15 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Antonius Wahono Prawirodirdjo, S.H., Notaris di Jakarta Utara sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan Atas Perjanjian Fasilitas Kredit No. 111/AMEND/VIII/2019 tanggal 14 Agustus 2019, yang dibuat dibawah tangan, antara Emiten sebagai Kreditur dan PT Bank CTBC Indonesia sebagai Bank dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Rp. 300.000.000.000, (tiga ratus miliar Rupiah) Jenis Fasilitas : Omnibus Line (Short Term Loan, and L/C & L/C issuance) Keperluan : Modal kerja Perseroan. Jangka waktu : berlaku sampai 15 Agustus 2020. Suku bunga : JIBOR ditambah 2,25% (dua koma dua lima persen) per tahun. Jaminan : Jaminan fidusia dari piutang usaha dari PT Waskita Karya (Persero) Tbk

dari proyek pemerintah minimal 100% dari sisa hutang sesuai dengan Akta Jaminan Fidusia No. 25 tanggal 15 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Antonius Wahono Prawirodirdjo, S.H., Notaris di Jakarta Utara.

Pembatasan (Negative Covenant) :

a. Merubah kegiatan usaha Perseroan yang telah diatur dalam anggaran dasar yang menurunkan kemampuan bayar fasilitas kredit Perseroan.

b. Menjual atau mengalihkan semua aset Perseroan dalam sebuah transaksi atau dalam beberapa transaksi, kecuali: • Menjual atau mengalihkan aset dengan ketentuan ambang batas

untuk tujuan kegiatan usaha. • Menjual atau mengalihkan aset sebagai ganti atau digantikan dengan

aset yang setara atau lebih baik dari segi tipe, natur, dan kualitas. • Menjual atau mengalihkan aset untuk tujuan reorganisasi pemerintah

selama penjualan aset tersebut tidak berakibat material. • Menjual atau mengalihkan aset yang tidak berguna atau tidak

digunakan dengan ketentuan batas ambang. • Penjualan pengalihan aset per tahun tidak melebihi

Rp500.000.000.000,- c. Merubah operasional bisnis yang mungkin akan berakibat material kecuali

diatur dalam undang-undang yang berlaku. d. Merger, penggabungan, pemisahan, lukuidasi atau restrukturisasi

Perseroan kecuali hal-hal berikut: • Reorganisasi yang dapat dilakukan oleh pemerintah selama tidak

berdampak material. • Tindakan korporasi dengan pihak grup yang lain sesuai dengan

ketentutan yang berlaku. • Perseroan akan tetap bertahan sebagai badan hukum dan akan tetap

memiliki status hukum setelah adanya tindakan korporasi tersebut. • Pemisahan yang mengakibatkan Perseroan menjadi pemegang

saham utama.

e. Perubahan anggaran dasar yang berakibat material. f. Mengikatkan diri sebagai penjamin dan atau menjamin kekayaan Debitur

kepada pihak lain, kecuali untuk kegiatan usaha normal dan untuk hal-hal yang memang sudah berjalan.

g. Mengajukan pailit atau penundaan pembayaran utang kepada pihak yang berwenang.

h. Melakukan pembiayaan kembali atau pembayaran utang kepada pemegang saham atau utang perseroan sebelum membayar utang ke Bank terlebih dahulu.

c. PT Bank DKI

Perjanjian Kredit Modal Kerja Sublimit Fasilitas Non Cash Loan No. 30 tanggal 15 Juni 2017 sebagaimana diubah dengan Ashoya Ratam, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana diubah dengan Surat Pemberitahuan Persetujuan Kredit (SPPK) No. 0910/GKK/V/2018 tanggal 25 Mei 2018 antara Perseroan sebagai Debitur dan PT Bank DKI sebagai Bank dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Rp. 700.000.000.000, (tujuh ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari:

a. KMK pinjaman tetap berjangka sebesar Rp. 600.000.000.000, (enam ratus milar Rupiah)

- Submit non cash loan berupa Bank Garansi dan L/C atau SKBDN maksimal sebesar RP. 200.000.000.000, (dua ratus miliar Rupiah).

b. KMK jasa konstruksi/ kontraktor sebesar Rp. 100.000.000.000, (seratus miliar Rupiah).

Jenis Fasilitas : Kredit Modal Kerja Keperluan : Modal kerja Perseroan. Jangka waktu : 12 (dua belas) bulan atau sampai 15 Juni 2020. Suku bunga : 3% (tiga persen) per bulan dari keterlambatan pembayaran. Jaminan : Piutang sebesar Rp. 750.000.000.000, (tujuh ratus lima puluh miliar

Rupiah) yang diikat melalui akta jaminan fidusia. Setoran jaminan/ marginal deposit sebesar 5% (lima persen) dari nilai non

cash loan yang diterbitkan yang diikat melalui kuasa blokir dan kuasa pengalihan hak.

Piutang atas proyek yang dibiayai sebesar nilai kontrak yang dibiayai yang diikat melalui akta jaminan fidusia.

Pembatasan (Negative Covenant) : Selama kredit belum lunas, tanpa persetujuan Bank terlebih dahu Debitur

tidak diperkenankan untuk: a) Melakukan addendum kontrak pengadaan material precast dan ready

mix dalam pembangunan jalan tol jakartacikampek II elevated. b) Mengalihkan hak atas agunan yang sudah dijaminkan ke Bank

kepada pihak lain. c) Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang atau menjaminkan harta

kekayaan perusahaan yang sudah dijaminkan ke Bank kepada pihak lain.

d) Mengalihkan/menyerahkan kepada pihak lain, sebagian atau seluruhnya atas hak dan kewajiban yang timbul berkaitan dengan fasilitas kredit Debitur di Bank.

44

d. PT Bank CIMB Niaga (“CIMB”)

1) Perjanjian Penyediaan Fasilitas No. 078/PPF/CB/JKT/2017 tanggal 16 Agustus 2017 yang diperpanjang berdasarkan Surat No. 231/OL/CBGIII/XI/18 tanggal 14 November 2018 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup antara Perseroan sebagai Nasabah dan PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai Bank dengan ketentuan sebagai berikut: Maksimum Kredit : Rp 300.000.000.000, (tiga ratus miliar Rupiah). Jenis Fasilitas : Fasilitas Pembiayaan Transaksi Khusus Murabahah, On Revolving Basis,

Uncommitted Keperluan : Membiayai pembelian bahan baku dengan non Letter of Credit atau

SKBDN atas dasar tagihan invoice dari vendor/suplier Jangka waktu : sampai dengan 16 Agustus 2019. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8

Oktober 2019, Perseroan sedang melakukan proses perpanjangan atas fasilitas kredit tersebut sehingga perjanjian masih berlaku dan mengikat bagi para pihak.

Biaya : ekuivalen 0.25% (nol koma dua lima persen) per penarikan. Jaminan : SHGB No. 27/Kaliangsana terletak di Desaa Kaliangsana, Kecamatan

Kalijati, Kabupaten Subang, Jawa Barat seluas 42.000 m2 atas nama Perseroan senilai Rp 131.186.250.000, (seratus tiga puluh satu miliar seratus delapan puluh enam juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah).Fidusia atas tagihan Perseroan dengan nilai penjaminan sebesar Rp 500.000.000.000, (lima ratus miliar Rupiah).

Pembatasan (Negative Covenant) : Memberitahukan secara tertulis kepada Kreditur paling lambat 30 hari

untuk tindakan-tindakan sebagai berikut : e) Menjual dan/atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau

menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebgian kekayaan milik Perseroan baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak;

f) Mengagunkan dengan cara bagaimanpun kekayaan Perseroan kepada pihak lain;

g) Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban Perseroan membayar kepada pihak lain;

h) Memberikan pinjaman/pembiayaan kepada pihak lain. i) Mengadakan perubahan atas maksud, tujuan dan kegiatan usaha

Debitur j) Mengubah susunan Direksi, Dewan Komisaris dan pemegang saham

atau pengurus atau pihak yang setara lainnya; k) Mengungumkan dan membagikan dividen dan/atau keuntungan

usaha lainnya kepada pemegang saham dan/atau pihak yang setara lainnya;

l) Melakukan perubahan terhadap struktur permodalan perusahaan antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan;

m) Membayar atau membayar kembali tagihan atau piutang berupa apapun juga yang sekarang dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham atau pihak yang setara lainnya dalam perusahaan Debitur baik berupa jumlah pokok, bunga dan ain-lain jumlah uang yang wajib dibayar.

Bahwa sehubungan dengan ketentuan pemberitahuan atas perubahan pemegang saham, sesuai dengan Surat No. 095/CBGII/V/19 tanggal 14 Mei 2019, pembatasan tersebut telah diubah menjadi pemberitahuan tertulis dalam hal mengubah pemegang saham publik diatas 5% (lima persen) dan perubahan Perusahaan Perseroan (Persero) Waskita Karya Tbk sebagai pemegang saham Debitur.

45

d. PT Bank CIMB Niaga (“CIMB”)

1) Perjanjian Penyediaan Fasilitas No. 078/PPF/CB/JKT/2017 tanggal 16 Agustus 2017 yang diperpanjang berdasarkan Surat No. 231/OL/CBGIII/XI/18 tanggal 14 November 2018 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup antara Perseroan sebagai Nasabah dan PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai Bank dengan ketentuan sebagai berikut: Maksimum Kredit : Rp 300.000.000.000, (tiga ratus miliar Rupiah). Jenis Fasilitas : Fasilitas Pembiayaan Transaksi Khusus Murabahah, On Revolving Basis,

Uncommitted Keperluan : Membiayai pembelian bahan baku dengan non Letter of Credit atau

SKBDN atas dasar tagihan invoice dari vendor/suplier Jangka waktu : sampai dengan 16 Agustus 2019. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8

Oktober 2019, Perseroan sedang melakukan proses perpanjangan atas fasilitas kredit tersebut sehingga perjanjian masih berlaku dan mengikat bagi para pihak.

Biaya : ekuivalen 0.25% (nol koma dua lima persen) per penarikan. Jaminan : SHGB No. 27/Kaliangsana terletak di Desaa Kaliangsana, Kecamatan

Kalijati, Kabupaten Subang, Jawa Barat seluas 42.000 m2 atas nama Perseroan senilai Rp 131.186.250.000, (seratus tiga puluh satu miliar seratus delapan puluh enam juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah).Fidusia atas tagihan Perseroan dengan nilai penjaminan sebesar Rp 500.000.000.000, (lima ratus miliar Rupiah).

Pembatasan (Negative Covenant) : Memberitahukan secara tertulis kepada Kreditur paling lambat 30 hari

untuk tindakan-tindakan sebagai berikut : e) Menjual dan/atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau

menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebgian kekayaan milik Perseroan baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak;

f) Mengagunkan dengan cara bagaimanpun kekayaan Perseroan kepada pihak lain;

g) Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban Perseroan membayar kepada pihak lain;

h) Memberikan pinjaman/pembiayaan kepada pihak lain. i) Mengadakan perubahan atas maksud, tujuan dan kegiatan usaha

Debitur j) Mengubah susunan Direksi, Dewan Komisaris dan pemegang saham

atau pengurus atau pihak yang setara lainnya; k) Mengungumkan dan membagikan dividen dan/atau keuntungan

usaha lainnya kepada pemegang saham dan/atau pihak yang setara lainnya;

l) Melakukan perubahan terhadap struktur permodalan perusahaan antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan;

m) Membayar atau membayar kembali tagihan atau piutang berupa apapun juga yang sekarang dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham atau pihak yang setara lainnya dalam perusahaan Debitur baik berupa jumlah pokok, bunga dan ain-lain jumlah uang yang wajib dibayar.

Bahwa sehubungan dengan ketentuan pemberitahuan atas perubahan pemegang saham, sesuai dengan Surat No. 095/CBGII/V/19 tanggal 14 Mei 2019, pembatasan tersebut telah diubah menjadi pemberitahuan tertulis dalam hal mengubah pemegang saham publik diatas 5% (lima persen) dan perubahan Perusahaan Perseroan (Persero) Waskita Karya Tbk sebagai pemegang saham Debitur.

2) Perjanjian Penyediaan Fasilitas No. 076/CB/JKT/2017 tanggal 16 Agustus 2017 yang diperpanjang berdasarkan Surat No. 231/OL/CBGIII/XI/18 tanggal 14 November 2018 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup antara Perseroan sebagai Nasabah dan PT Bank CIMB Niaga Tbk sebagai Bank dengan ketentuan sebagai berikut:

Fasilitas Commercial Credit Lines Maksimum Kredit : Commercial Credit Lines sebesar Rp 300.000.000.000, (tiga ratus miliar

Rupiah); Jenis Fasilitas : Commercial Credit Lines, Revolving, Uncommited Keperluan : pembiayaan kebutuhan modal kerja untuk pembukaan L/C atau SKBDN

dalam bentuk Sight (Unjuk), Usance (berjangka), Usance Payable at Sight untuk membeli bahan baku, bahan penolong, bahan-bahan atau pun suku cadang.

Jangka waktu : sampai dengan 16 Agustus 2019. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8 Oktober 2019, Perseroan sedang melakukan proses perpanjangan atas fasilitas kredit tersebut sehingga perjanjian masih berlaku dan mengikat bagi para pihak.

.Bunga : UPAS Rate: jika dalam USD 3% (tiga persen) per tahun, jika dalam Rupiah 9,5% (sembilan koma lima persen) per tahun.

Fasilitas Trust Receipt

Maksimum Kredit : Trust Receipt nilai yang setara dengan Rp 200.000.000.000, (dua ratus miliar Rupiah)

Jenis Fasilitas : Fasilitas Trust Receipt, Revolving, Uncommitted

Keperluan : Settlement LC atau SKBDN. Jangka waktu : sampai dengan 16 Agustus 2019. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8

Oktober 2019, Perseroan sedang melakukan proses perpanjangan atas fasilitas kredit tersebut sehingga perjanjian masih berlaku dan mengikat bagi para pihak.

Bunga : UPAS Rate: jika dalam USD 3% (tiga persen) per tahun, jika dalam Rupiah 9,5% (sembilan koma lima persen) per tahun.

3) Fasilitas Bank Garansi

Maksimum Kredit : Bank Garansi sebesar Rp 200.000.000.000, (dua ratus miliar Rupiah);

Jenis Fasilitas : Fasilitas Trust Receipt, Revolving, Uncommitted

Keperluan : Settlement LC atau SKBDN. Jangka waktu : sampai dengan 16 Agustus 2019. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8

Oktober 2019, Perseroan sedang melakukan proses perpanjangan atas fasilitas kredit tersebut sehingga perjanjian masih berlaku dan mengikat bagi para pihak.

4) Fasilitas Pinjaman Traksaksi Khusus Kewajiban Trade Lokal

Maksimum Kredit : Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Kewajiban Trade Lokal sebesar Rp 300.000.000.000, (tiga ratus miliar Rupiah)

Jenis Fasilitas : Fasilitas Trust Receipt, Revolving, Uncommitted

Keperluan : membiayai pembelian bahan baku dengan non LC atau SKBDN atau kegiatan operasional atas dasar tagihan invoice dari vendor/supplier/subkontraktor.

Jangka waktu : sampai dengan 16 Agustus 2019 Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8 Oktober 2019, Perseroan sedang melakukan proses perpanjangan atas fasilitas kredit tersebut sehingga perjanjian masih berlaku dan mengikat bagi para pihak.

Bunga : 9,5% (sembilan koma lima persen) per tahun.

46

Jaminan : SHGB No. 27/Kaliangsana terletak di Desaa Kaliangsana, Kecamatan Kalijati, Kabupaten Subang, Jawa Barat seluas 42.000 m2 atas nama Perseroan senilai Rp 131.186.250.000, (seratus tiga puluh satu miliar seratus delapan puluh enam juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah).

Fidusia atas tagihan Perseroan dengan nilai penjaminan sebesar Rp 500.000.000.000, (lima ratus miliar Rupiah).

Pembatasan (Negative Covenant) : Memberitahukan secara tertulis kepada Kreditur paling lambat 30 hari untuk tindakan-tindakan sebagai berikut :

a) Menjual dan/atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebgian kekayaan milik Perseroan baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak;

b) Mengagunkan dengan cara bagaimanpun kekayaan Perseroan kepada pihak lain;

c) Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban Perseroan membayar kepada pihak lain;

d) Memberikan pinjaman/pembiayaan kepada pihak lain.

Kecuali dalam rangka menjalankan usaha Perseroan yang tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan Perjanjian Pembiayaan.

a) Memberikan pinjaman/pembiayaan kepada pihak lain. b) Mengadakan perubahan atas maksud, tujuan dan kegiatan usaha

Debitur c) Mengubah susunan Direksi, Dewan Komisaris dan pemegang saham

atau pengurus atau pihak yang setara lainnya; d) Mengungumkan dan membagikan dividen dan/atau keuntungan

usaha lainnya kepada pemegang saham dan/atau pihak yang setara lainnya;

e) Melakukan perubahan terhadap struktur permodalan perusahaan antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan;

f) Membayar atau membayar kembali tagihan atau piutang berupa apapun juga yang sekarang dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham atau pihak yang setara lainnya dalam perusahaan Debitur baik berupa jumlah pokok, bunga dan ain-lain jumlah uang yang wajib dibayar.

Bahwa Perseroan telah melakukan pemberitahuan atas rencana Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Perseroan Tahap I Tahun 2019 sesuai dengan Surat No. 202/WBP/DIR/2019 tanggal 1 April 2019. Bahwa sehubungan dengan ketentuan pemberitahuan atas perubahan pemegang saham, sesuai dengan Surat No. 095/CBGII/V/19 tanggal 14 Mei 2019, pembatasan tersebut telah diubah menjadi pemberitahuan tertulis dalam hal mengubah pemegang saham publik diatas 5% (lima persen) dan perubahan Perusahaan Perseroan (Persero) Waskita Karya Tbk sebagai pemegang saham Debitur.

e. PT BCA Syariah Fasilitas Akad Pembiayaan Musyarakah No. 304/MSRH-BCAS/VI/19 tanggal 28 Juni 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup, antara bank BCA Syariah sebagai Bank dan Emiten sebagai Nasabah, dengan ketentuan sebagai berikut : Maksimum Kredit : Rp.100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah). Jenis Fasilitas : Modal kerja Jangka waktu : berlaku sejak tanggal 28 Juni 2019 sampai tanggal 6 Juni 2020. Jaminan : Tagihan/piutang sebesar Rp.120.000.000.000,00 (seratus dua puluh miliar

Rupiah) berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 5 tanggal 6 Juni 2018 dibuat dihadapan Notaris Edward, S.H., yang mana telah mendapatkan Sertifikat

47

Jaminan : SHGB No. 27/Kaliangsana terletak di Desaa Kaliangsana, Kecamatan Kalijati, Kabupaten Subang, Jawa Barat seluas 42.000 m2 atas nama Perseroan senilai Rp 131.186.250.000, (seratus tiga puluh satu miliar seratus delapan puluh enam juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah).

Fidusia atas tagihan Perseroan dengan nilai penjaminan sebesar Rp 500.000.000.000, (lima ratus miliar Rupiah).

Pembatasan (Negative Covenant) : Memberitahukan secara tertulis kepada Kreditur paling lambat 30 hari untuk tindakan-tindakan sebagai berikut :

a) Menjual dan/atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebgian kekayaan milik Perseroan baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak;

b) Mengagunkan dengan cara bagaimanpun kekayaan Perseroan kepada pihak lain;

c) Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban Perseroan membayar kepada pihak lain;

d) Memberikan pinjaman/pembiayaan kepada pihak lain.

Kecuali dalam rangka menjalankan usaha Perseroan yang tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan Perjanjian Pembiayaan.

a) Memberikan pinjaman/pembiayaan kepada pihak lain. b) Mengadakan perubahan atas maksud, tujuan dan kegiatan usaha

Debitur c) Mengubah susunan Direksi, Dewan Komisaris dan pemegang saham

atau pengurus atau pihak yang setara lainnya; d) Mengungumkan dan membagikan dividen dan/atau keuntungan

usaha lainnya kepada pemegang saham dan/atau pihak yang setara lainnya;

e) Melakukan perubahan terhadap struktur permodalan perusahaan antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan;

f) Membayar atau membayar kembali tagihan atau piutang berupa apapun juga yang sekarang dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham atau pihak yang setara lainnya dalam perusahaan Debitur baik berupa jumlah pokok, bunga dan ain-lain jumlah uang yang wajib dibayar.

Bahwa Perseroan telah melakukan pemberitahuan atas rencana Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Perseroan Tahap I Tahun 2019 sesuai dengan Surat No. 202/WBP/DIR/2019 tanggal 1 April 2019. Bahwa sehubungan dengan ketentuan pemberitahuan atas perubahan pemegang saham, sesuai dengan Surat No. 095/CBGII/V/19 tanggal 14 Mei 2019, pembatasan tersebut telah diubah menjadi pemberitahuan tertulis dalam hal mengubah pemegang saham publik diatas 5% (lima persen) dan perubahan Perusahaan Perseroan (Persero) Waskita Karya Tbk sebagai pemegang saham Debitur.

e. PT BCA Syariah Fasilitas Akad Pembiayaan Musyarakah No. 304/MSRH-BCAS/VI/19 tanggal 28 Juni 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup, antara bank BCA Syariah sebagai Bank dan Emiten sebagai Nasabah, dengan ketentuan sebagai berikut : Maksimum Kredit : Rp.100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah). Jenis Fasilitas : Modal kerja Jangka waktu : berlaku sejak tanggal 28 Juni 2019 sampai tanggal 6 Juni 2020. Jaminan : Tagihan/piutang sebesar Rp.120.000.000.000,00 (seratus dua puluh miliar

Rupiah) berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 5 tanggal 6 Juni 2018 dibuat dihadapan Notaris Edward, S.H., yang mana telah mendapatkan Sertifikat

Jaminan Fidusia No, W10.00346842.AH.05.01 Tahun 2018 tanggal 5 Juli 2018 yang dikeluarkan Menteri Hukum dan HAM.

Pembatasan : Kecuali mendapatkan persetujuan tertulis dari Bank, Nasabah tidak akan melakukan sebagian atau seluruh perbuatan-perbuatan sebagai berikut: a. Membuat hutang kepada pihak ketiga; b. Memindahkan kedudukan/lokasi barang jaminan sebagaimana dimaksud dalam dokumentasi jaminan dari

kedudukan/lokasi barang jaminan itu semula atau sepatutnya berada. Dan/atau mengalihkan hak atas barang jaminan yang ebrsangkutan kepada pihak lain;

c. Mengajukan permohonan kepada yang berwenang untuk menunjuk eksekutor, kurator, likuidator atau pengawas atas sebagian atau seluruh harta kekayaan Nasabat ;

d. Dalam hal Nasabah berbentuk badan hukum berupa perseroan terbatas, melakukan akuisisi, merger, restrukturisasi, konsolidasi dan/atau pemisahan perusahaan Nasabah, dengan perusahaan atau orang lain;

e. Dalam hal Nasabah berbentuk badan hukum atau badan usaha yang bukan badan hukum, menjual, baik sebagian atau seluruh aset Nasabah yang nyata-nyata akan mempengaruhi kemampuan atau cara membayar atau melunasi kewajiban kepada Bank, kecuali menjual barang dagangan yang menjadi kegiatan usaha Nasabah;

f. Apabila Nasabah berbentuk badan hukum, mengubah anggaran dasar dan/atau anggaran rumah tangga, susunan adn/aatau anggota dari organ Nasabah;

g. Dalam hal Nasabah berbentuk badan usaha yang bukan badan hukum mengubah anggaran dasar dan/atau akta lainnya yang dapat dipersamakan dengan itu yang berlaku dan mengikat para sekutu Nasabah, susunan pengurusa dan sekutu Nasabah;

h. Dalam hal Nasabah berbentuk badan hukum atau badan usaha yang bukan badan hukum, melakukan pembagian keuntungan kepada pemegang saham/anggota/sekutu dari keuntungan Nasabah;

i. Nasabah melakukan investasi baru, baik yang berkaitan langsung atau tidak langsung dengan kegiatan Nasabah ang akan mempengaruhi kemampuan atau cara membayar atau melunasi kewajiban Nasabah kepada Bank.

Bahwa atas permohonan tersebut Emiten telah mendapatkan persetujuan pengesampingan pembatasan sesuai dengan Surat No. 550/WBP/DIR/2019 tanggal 16 Agustus 2019, yang mana Emiten meminta kepada Bank BCA Syariah untuk: 1) Mengesampingkan pembatasan sebagaimana tercantum dalam Pasal 15 angka 8 Ketentuan

Pembiayaan Musyarakah perihal “Tanpa persetujuan tertulis dari Bank, Emiten tidak akan melakukan pembagian keuntungan kepada pemegang saham/anggota /sekutu dari keuntungan Nasabah”;

2) Merubah pembatasan terkait perubahan anggaran dasar, yaitu agar Bank dapat memberikan spesifikasi perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan Bank BCA Syariah serta memberikan pengecualian bahwa perubahan anggaran dasar yang diwajibkan undang-undang cukup melakukan pemberitahuan kepada Bank; dan

3) Merubah pembatasan terkait ketentuan Pasal 15 angka 1 Ketentuan Pembiayaan Musyarakah mengenai pembatasan bagi Emiten untuk membuat utang kepada pihak ketiga, yaitu agar Bank dapat menambahkan spesifikasi pengecualian terhadap utang terkait kegiatan usaha sehari-hari.

Atas pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I WSBP Tahap II Tahun 2019, Emiten telah memperoleh persetujuan dari BCA Syariah sesuai dengan Surat No. 649/WBP/DIR/2019 tanggal 3 Oktober 2019.

f. PT Bank Permata

Perjanjian Pembiayaan Musyarakah Mutanaqisah No. 18 tanggal 26 Juli 2018 yang dibuat dihadapan Efran Yuniarto, S.H., M. Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir kali diubah sesuai dengan Surat Penawaran Fasilitas Perbankan No. 154/BP/LOO/CRC-JKT/WB/VII/2019 tanggal 18 Juli 2019, antara Emiten sebagai Debitur dan PT Bank Permata Tbk sebagai Kreditur dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Rp. 300.000.000.000, (tiga ratus miliar Rupiah).

Jenis Fasilitas : Revolving financing.

Keperluan : Pembiayaan kebutuhan umum modal kerja sehubungan dengan aktifitas usaha Debitur.

Jangka waktu : berlaku sampai 26 Juli 2020.

Bagi hasil : setara 9,25% p.a.

48

Jaminan : Account receivale/piutang maksimum nilai penjaminan sebesar 125% dari total limit fasilitas sebagaimana telah dituangkan kedalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia No. 19 tanggal 26 Juli 2018 yang dibuat dihadapan Efran Yuniarto, S.H., M. Kn., Notaris di Jakarta.

Pembatasan

(Negative Covenant) : Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, apabila akan melakukan tindakan-tindakan berikut yang menurut pendapat Bank dapat mempengaruhi kewajiban pembayaran Nasabah kepada Bank, yaitu:

b. Bertindak sebagai penjamin terhadap hutang pihak lain, kecuali hutang dagang yang dibuat dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari;

c. Mengubah sifat dan kegiatan usaha yang sedang dijalankan atau melakukan kegiatan usaha diluar kegiatan usahanya sehari-hari;

d. Menjaminkan, mengalihkan, menyewakan, menyerahkan kepada pihak lain atas Barang Jaminan.

e. Memberikan pinjaman maupun fasilitas keuangan kepada atau dari pihak lain kecuali dalam jangka pendek dan dalam rangka menunjang kegiatan usahanya sehari-hari.

f. Melakukan penyertaan yang berpengaruh terhadap kemampuan membayar Nasabah;

g. Melakukan tindakan lainnya yang dapat menyebabkan atau terganggunya kewajiban yang terhutang kepada Bank;

h. Khusus untuk Nasabah perusahaan berlaku pula ketentuan sebagai berikut:

(i) Melakukan pembubaran, penggabungan usaha atau merger dan atau peleburan atau konsolidasi dengan perusahaan lain atau memperoleh sebagian besar dari aset atau saham dari perusahaan lain atau bentuk perubahan usaha lainnya;

(ii) Mengubah susunan dan jumlah kepemilikan pemegang saham tertutup dan/atau pemegang saham pengendali perusahaan terbuka (kecuali BUMN);

Membayar atau menyatakan dapat dibayar suatu dividen atatu pembagian keuntungan berupa apapun juga atas saham yang dikeluarkan;

(iii) Membayar kembali tagihan atau piutang berupa apapun juga yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham Nasabah.

Bahwa sehubungan dengan pembatasan terkait dividen, Perseroan telah mengirimkan permohonan persetujuan pengesampingan sesuai dengan Surat No. 208/WBP/DIR/2019 tanggal 2 April 2019, dan telah mendapatkan Surat No. 0050/SK/CB3/2019 tanggal 18 April 2019 tentang Persetujuan Pembayaran Dividen Periode 2019.

g. PT Bank UOB Indonesia

Surat Penawaran tanggal 28 Agustus 2019 antara Emiten sebagai Debitur dan Bank UOB sebagai kreditur, dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Rp. 500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah)

Jenis Fasilitas : Multi Option Trade Facility (MOTF) berupa fasilitas Letter of Credit (LC) dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBN).

Keperluan : pembiayaan atas barang Debitur, penyediaan bahan baku dan jasa berdasarkan LC/SKBDN

49

Jaminan : Account receivale/piutang maksimum nilai penjaminan sebesar 125% dari total limit fasilitas sebagaimana telah dituangkan kedalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia No. 19 tanggal 26 Juli 2018 yang dibuat dihadapan Efran Yuniarto, S.H., M. Kn., Notaris di Jakarta.

Pembatasan

(Negative Covenant) : Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank, apabila akan melakukan tindakan-tindakan berikut yang menurut pendapat Bank dapat mempengaruhi kewajiban pembayaran Nasabah kepada Bank, yaitu:

b. Bertindak sebagai penjamin terhadap hutang pihak lain, kecuali hutang dagang yang dibuat dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari;

c. Mengubah sifat dan kegiatan usaha yang sedang dijalankan atau melakukan kegiatan usaha diluar kegiatan usahanya sehari-hari;

d. Menjaminkan, mengalihkan, menyewakan, menyerahkan kepada pihak lain atas Barang Jaminan.

e. Memberikan pinjaman maupun fasilitas keuangan kepada atau dari pihak lain kecuali dalam jangka pendek dan dalam rangka menunjang kegiatan usahanya sehari-hari.

f. Melakukan penyertaan yang berpengaruh terhadap kemampuan membayar Nasabah;

g. Melakukan tindakan lainnya yang dapat menyebabkan atau terganggunya kewajiban yang terhutang kepada Bank;

h. Khusus untuk Nasabah perusahaan berlaku pula ketentuan sebagai berikut:

(i) Melakukan pembubaran, penggabungan usaha atau merger dan atau peleburan atau konsolidasi dengan perusahaan lain atau memperoleh sebagian besar dari aset atau saham dari perusahaan lain atau bentuk perubahan usaha lainnya;

(ii) Mengubah susunan dan jumlah kepemilikan pemegang saham tertutup dan/atau pemegang saham pengendali perusahaan terbuka (kecuali BUMN);

Membayar atau menyatakan dapat dibayar suatu dividen atatu pembagian keuntungan berupa apapun juga atas saham yang dikeluarkan;

(iii) Membayar kembali tagihan atau piutang berupa apapun juga yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham Nasabah.

Bahwa sehubungan dengan pembatasan terkait dividen, Perseroan telah mengirimkan permohonan persetujuan pengesampingan sesuai dengan Surat No. 208/WBP/DIR/2019 tanggal 2 April 2019, dan telah mendapatkan Surat No. 0050/SK/CB3/2019 tanggal 18 April 2019 tentang Persetujuan Pembayaran Dividen Periode 2019.

g. PT Bank UOB Indonesia

Surat Penawaran tanggal 28 Agustus 2019 antara Emiten sebagai Debitur dan Bank UOB sebagai kreditur, dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Rp. 500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah)

Jenis Fasilitas : Multi Option Trade Facility (MOTF) berupa fasilitas Letter of Credit (LC) dan/atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBN).

Keperluan : pembiayaan atas barang Debitur, penyediaan bahan baku dan jasa berdasarkan LC/SKBDN

Jangka waktu : 12 bulan sejak perjanjian kredit

Jaminan : Jaminan Fidusia atas piutang atas nama Debitur, dengan nilai Loan-to-Value tidak melebihi 80% dari nilai pendaftaran atau nilai penjaminan.

Pembatasan : Debitur wajib menyerahkan kepada Kredit suatu surat pemberitahuan tertulis selambat-lambatnya 7 hari setelah : a. Melakukan perubahan atas direksi dan dewan komisaris, dan/atau

pemegang saham Debitur sepanjang tidak mengakibatkan pelanggaran terhadap Shareholding Covenant.

b. Menerima pinjaman baru dengan ketentuan penerimaan pinjaman tersebut tidak mengakibatkan pelanggaran terhadap pemenuhan kewajiban Debitur berdasasrkan “Hal-hal yang Wajib Dilaksanakan oleh Debitur” dan “Rasio Finansial”.

Debitur setuju bahwa sejak penandatanganan perjanjian kredit dan selama Fasilitas masih berlangsung, tanpa persetujuan tertulis dahulu dari Kreditur, Debitur tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut : a. Aset tetap Debitur yang saat ini telah dijaminkan kepada kreditur

Badan Usaha Milik Negara (BUMN) sebelum penggunaan Fasilitas di bank, kecuali atas asset Debitur yang saat ii telah dijaminkan kepada CIMB Niaga dimana harus dilepaskan/roya sebelum penggunaan Fasilitas di bank.

b. Asset tetap Debitur yang hanya dapat dijaminkan untuk menjamin pinjaman jangka Panjang atau pinjaman ivestasi (jika ada) kepada pemberi pinjaman

h. PT BRI Syariah

Fasilitas pembiayaan dari PT BRI Syariah sesuai dengan Perjanjian Pemberian Line Facility (Musyarakah No. 13 tanggal 17 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Muchlis Patahna, S.H., Notari di Jakarta sebagaimana telah diubah dengan Surat Persetujuan Perpanjangan Pembiayaan BRI Syariah No. B.101/OL/CBG/VIII/2018 tanggal 23 Agustus 2018 antara Emiten sebagai Debitur dan PT Bank BRI Syariah sebagai Bank dengan ketentuan sebagai berikut:

Maksimum Kredit : Plafond Awal Rp 600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) dan Baki Debet Pembiayaan Rp 495.000.000.000,- (empat ratus sembilan puluh lima miliar Rupiah)

Jenis Fasilitas : Pembiayaan Musyarakah (On revolving basis)

Keperluan : membiayai kebutuhan modal kerja berdasarkan kontrak pekerjaan dari PT Waskita Karya (Persero) Tbk related maupun perusahaan konstruksi BUMN yang reputable dan bonafide, dengan skema pra project financing (untuk pembelian ataupun refinancing bahan baku) maupun post project financing.

Jangka waktu : 18 (delapan belas) bulan sejak perpanjangan atau maksimal sampai dengan Februari 2020.

Nisbah bagi hasil : Akan ditentukan saat pencairan dengan indikasi exp. Yield Bank saat ini sebesar Rp 9.00% eff. Per annum.

Jaminan : Account Receivable; tagihan kepada Bowheer yaitu PT Waskita Karya (Persero) Tbk atau perusahaan BUMN/Swasta reputable atas kontrak yang menjadi underlying pencairan pembiayaan di BRI Syariah yang dituangkan dalam Akta Jaminan Fidusia (Tagihan) No. 15 tanggal 17 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Muchlis Patahna, S.H., Notaris di Jakarta.

Inventory; Berupa material yang dibeli dengan pembiayaan BRI Syariah melalui skema post project financing sebagaimana dituangkan dalam Akta Jaminan Fidusia (Inventory) No. 14 tanggal

50

17 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Muchlis Patahna, S.H., Notaris di Jakarta

Yang mana total nilai penjaminan Account Receivable dan Inventory tersebut mengcover 125% dari plafond sehingga total senilai Rp 750.000.00.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah).

Pembatasan

(Negative Covenant) : Selama masa pembiayaan di BRI Syariah berlangsung maka nasabah tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan dibawah ini tanpa pemberitahuan tertulis dari BRI Syariah: 1. Mengadakan merger dengan perusahaan lain. 2. Membayar/melunasi sebagian atau seluruh pinjaman dari

pemegang saham. 3. Mengubah bentuk atau status badan hukum Emiten,

merubah anggaran dasar perusahaan, memindahtangankan resipis atau saham baik antar pemegang saham maupun pihak lain.

4. Mengagunkan, menyewakan dan mengalihkan asset yang dijaminkan kepada kreditur atau pihak lainnya.

5. Melakukan investasi baru pada bidang usaha yang tidak secara langsung terkait dengan core business nasabah.

6. Menjual sebagian atau seluruh asset perusahaan diluar kegiatan operasional perusahaan.

Selama masa pembiayaan di BRI Syariah berlangsung maka nasabah wajib memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada BRI Syariah sebelum melakukan tindakan-tindakan dibawah ini: a. Memperoleh atau menambah pinjaman dari Bank atau

institusi keuangan lain. b. Mengubah susunan kepengurusan perusahaan. c. Melakukan investasi (capital expenditure) sama dengan

atau lebih besar dari 10% asset perusahaan.

Bahwa Emiten telah melakukan pemberitahuan atas rencana Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I WSBP sesuai dengan Surat No. 203/WBP/DIR/2019 tanggal 1 April 2019. Bahwa sehubungan dengan pembatasan perubahan pemegang saham telah diubah sesuai dengan Surat No. B. 101.A/OL/CBD/V/2019 tanggal 15 Mei 2019 menjadi memindahtangankan kepemilikan saham utama PT Waskita Karya (Persero) Tbk yang menyebabkan tidak menjadi mayoritas lagi. Bahwa sampai dengan tanggal laporan uji tuntas aspek hukum ini, Emiten telah mendapatkan Surat Persetujuan Prinsip Pengesampingan atas Pembatasan dalam Tindakan Nasabah No. B.101.B/OL/CBD/VIII/2019 tanggal 28 Agustus 2019, yang mana Bank BRI Syariah menyetujui untuk merubah klausul pada pembatasan terkait anggaran dasar sehingga menjadi: “Selama masa pembiayaan di BRI Syariah berlangsung maka nasabah tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan dibawah ini tanpa persetujuan tertulis dari BRI Syariah” c. Mengubah bentuk atau status badan hukum perseroan, merubah anggaran dasar perusahaan dalam

hal: maksud & tujuan serta kegiatan perusahaan, besarnya jumlah modal dasar, modal disetor dan modal ditempatkaan Perseroan, memindahtangankan kepemilikan saham utama yaitu PT Waskita Karya (Persero) Tbk tidak lagi menjadi mayoritas harus mendapat persetujuan Bank, selain hal tersebut Nasabah cukup memberitahukan kepada Pihak Bank.“

ii. Perjanjian Kerjasama dengan pihak lainnya

i. Perjanjian Sewa Menyewa

1. Perjanjian Sewa Menyewa No 024/PKS/MIL-WBP/I/2018 tanggal 1 Januari 2018 sebagaimana diubah terakhir kali Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa Tanah No. 16/PKS/MLL-WSBP/2019 tanggal 15 Maret 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup antara PT MNC Land LIdo. sebagai Pihak yang Menyewakan dengan PERSEROAN sebagai Pihak Penyewa, dengan ketentuan sebagai berikut:

51

17 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Muchlis Patahna, S.H., Notaris di Jakarta

Yang mana total nilai penjaminan Account Receivable dan Inventory tersebut mengcover 125% dari plafond sehingga total senilai Rp 750.000.00.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah).

Pembatasan

(Negative Covenant) : Selama masa pembiayaan di BRI Syariah berlangsung maka nasabah tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan dibawah ini tanpa pemberitahuan tertulis dari BRI Syariah: 1. Mengadakan merger dengan perusahaan lain. 2. Membayar/melunasi sebagian atau seluruh pinjaman dari

pemegang saham. 3. Mengubah bentuk atau status badan hukum Emiten,

merubah anggaran dasar perusahaan, memindahtangankan resipis atau saham baik antar pemegang saham maupun pihak lain.

4. Mengagunkan, menyewakan dan mengalihkan asset yang dijaminkan kepada kreditur atau pihak lainnya.

5. Melakukan investasi baru pada bidang usaha yang tidak secara langsung terkait dengan core business nasabah.

6. Menjual sebagian atau seluruh asset perusahaan diluar kegiatan operasional perusahaan.

Selama masa pembiayaan di BRI Syariah berlangsung maka nasabah wajib memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada BRI Syariah sebelum melakukan tindakan-tindakan dibawah ini: a. Memperoleh atau menambah pinjaman dari Bank atau

institusi keuangan lain. b. Mengubah susunan kepengurusan perusahaan. c. Melakukan investasi (capital expenditure) sama dengan

atau lebih besar dari 10% asset perusahaan.

Bahwa Emiten telah melakukan pemberitahuan atas rencana Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I WSBP sesuai dengan Surat No. 203/WBP/DIR/2019 tanggal 1 April 2019. Bahwa sehubungan dengan pembatasan perubahan pemegang saham telah diubah sesuai dengan Surat No. B. 101.A/OL/CBD/V/2019 tanggal 15 Mei 2019 menjadi memindahtangankan kepemilikan saham utama PT Waskita Karya (Persero) Tbk yang menyebabkan tidak menjadi mayoritas lagi. Bahwa sampai dengan tanggal laporan uji tuntas aspek hukum ini, Emiten telah mendapatkan Surat Persetujuan Prinsip Pengesampingan atas Pembatasan dalam Tindakan Nasabah No. B.101.B/OL/CBD/VIII/2019 tanggal 28 Agustus 2019, yang mana Bank BRI Syariah menyetujui untuk merubah klausul pada pembatasan terkait anggaran dasar sehingga menjadi: “Selama masa pembiayaan di BRI Syariah berlangsung maka nasabah tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan dibawah ini tanpa persetujuan tertulis dari BRI Syariah” c. Mengubah bentuk atau status badan hukum perseroan, merubah anggaran dasar perusahaan dalam

hal: maksud & tujuan serta kegiatan perusahaan, besarnya jumlah modal dasar, modal disetor dan modal ditempatkaan Perseroan, memindahtangankan kepemilikan saham utama yaitu PT Waskita Karya (Persero) Tbk tidak lagi menjadi mayoritas harus mendapat persetujuan Bank, selain hal tersebut Nasabah cukup memberitahukan kepada Pihak Bank.“

ii. Perjanjian Kerjasama dengan pihak lainnya

i. Perjanjian Sewa Menyewa

1. Perjanjian Sewa Menyewa No 024/PKS/MIL-WBP/I/2018 tanggal 1 Januari 2018 sebagaimana diubah terakhir kali Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa Tanah No. 16/PKS/MLL-WSBP/2019 tanggal 15 Maret 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup antara PT MNC Land LIdo. sebagai Pihak yang Menyewakan dengan PERSEROAN sebagai Pihak Penyewa, dengan ketentuan sebagai berikut:

Obyek Perjanjian : Sewa atas beberapa bidang tanah yaitu:

Tanah seluas 19.405 m² (Sembilan belas ribu emapt ratus lima meter persegi) terletak di Kawasan Lido.

Nilai Perjanjian : Rp, 48.512.500,- (empat puluh delapan juta lima ratus dua belas ribu lima ratus Rupiah).

Jangka Waktu : belaku sejak 16 Maret 2019 sampai 15 Maret 2021.

Hak dan Kewajiban : Hak dan Kewajiban Pihak Pertama: a. Pihak pertama menjamin bahwa tanah tersebut tidak dijadikan

sebagai obyek jaminan atau agunan kepada Bank atau Lembaha Keuangan lainnya.

b. Pihak Pertama menjamin bahwa tanah tidak dalam sengketa atau dilekatkan sita oleh pengadilan atau pihak yang berwajib terkait perkara perdata, kepailitas Tata Usaha Negara maupun perkara hukum lainnya.

Hak dan Kewajiban Pihak Kedua: a. Segala perbaikan atau pembetulan yang disebabkan kelalaian

penyewa merupakan tanggungan yang harus dibayarkan Pihak Kedua.

b. Pihak Kedua berhak melakukan pembangungan didalam tanah yang dianggap perlu untuk kepentingan operasional pihak ekdua termasuk namun tidak terbatas pada pembangunan papan nama, kantor dan bangunan lainnya yang dianggap perlu.

c. Pihak kedua dilarang untuk menyerah hak sewanya atau menyewakan lagi tanah yang disewakannya itu baik sebagian atau seluruhnya kepada orang lain.

2. Perjanjian Sewa Menyewa No 38 tanggal 8 September 2014 yang dibuat dihadapan Catur Virgo, S.H.,

Notaris di Jakarta antara Moh. Sidik Rahman sebagai Pihak Pertama dengan PERSEROAN sebagai Pihak Kedua, dengan ketentuan sebagai berikut:

Obyek Perjanjian : Sewa atas beberapa bidang tanah yaitu:

1. SHM No. 136 seluas 4.476 m² (empat ribu empat ratus tujuh puluh enam meter persegi).

2. SHM No. 158 seluas 2.829 m² (dua ribu delapan ratus dua puluh sembilan meter persegi).

Nilai Perjanjian : Rp.4.400.000.000,00 (empat miliar empat ratus juta Rupiah).

Jangka Waktu : sampai dengan 8 September 2019. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8 Oktober 2019 Emiten sedang dalam melakukan proses perjanjangan dan perjanjian tersebut masih berlaku dan mengikat para pihak.

Hak dan Kewajiban : Hak dan Kewajiban Pihak Pertama: a. Pihak pertama menjamin bahwa tanah tersebut tidak dijadikan

sebagai obyek jaminan atau agunan kepada Bank atau Lembaha Keuangan lainnya.

b. Pihak Pertama menjamin bahwa tanah tidak dalam sengketa atau dilekatkan sita oleh pengadilan atau pihak yang berwajib terkait perkara perdata, kepailitas Tata Usaha Negara maupun perkara hukum lainnya.

Hak dan Kewajiban Pihak Kedua: a. Wajib memelihara segala sesuatu yang disewa dengan sebaik-

baiknya.

52

b. Pihak Kedua wajib menaati semua peraturan-peraturan yang dikeluarkan oleh instansi berwajib.

c. Menanggung pajak bumi dan bangunan, biaya air, listrik, retribusi, dan biaya pemasangan batas-batas lahan.

Penyelesaian

Perselisihan : Para Pihak sepakat untuk memilih tempat kedudukan hukum yang tetap dan umum di Kepaniteraan Pengadilan Negeri di Jakarta Selatan.

3. Perjanjian Sewa Menyewa No. 1 tanggal 10 September 2014 yang dibuat dihadapan Ami Hartika, S.H.,

M.Kn., Notaris di Jakarta antara Willy Sigianto sebagai Pihak Pertama dengan PERSEROAN sebagai Pihak Kedua, dengan ketentuan sebagai berikut:

Obyek Perjanjian : Sewa atas bidang tanah yaitu SHM No. 00327 di Jl. Maloko, Kampung Babakan Tengah, Kecamatan Legok, Kota Tangerang, Banten dengan luas 10.980m² (sepuluh ribu sembilan ratus delapan puluh meter persegi).

Nilai Perjanjian : Rp.4.400.000.000,00 (empat miliar empat ratus juta Rupiah).

Jangka Waktu : 5 (lima) tahun sampai dengan 10 September 2019. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8 Oktober 2019 Emiten sedang dalam melakukan proses perjanjangan dan perjanjian tersebut masih berlaku dan mengikat para pihak.

Hak dan Kewajiban : Hak dan Kewajiban Pihak Pertama: a. Pihak pertama menjamin bahwa tanah tersebut tidak dijadikan

sebagai obyek jaminan atau agunan kepada Bank atau Lembaha Keuangan lainnya.

b. Pihak Pertama menjamin bahwa tanah tidak dalam sengketa atau dilekatkan sita oleh pengadilan atau pihak yang berwajib terkait perkara perdata, kepailitas Tata Usaha Negara maupun perkara hukum lainnya.

Hak dan Kewajiban Pihak Kedua: a. Wajib memelihara segala sesuatu yang disewa dengan sebaik-

baiknya. b. Pihak Kedua wajib menaati semua peraturan-peraturan yang

dikeluarkan oleh instansi berwajib. c. Menanggung pajak bumi dan bangunan, biaya air, listrik, retribusi,

dan biaya pemasangan batas-batas lahan.

Penyelesaian

Perselisihan : Para Pihak sepakat untuk memilih tempat kedudukan hukum yang tetap dan umum di Kepaniteraan Pengadilan Negeri di Tangerang.

4. Perjanjian Sewa Menyewa No. 04 tanggal 3 September 2018 yang dibuat dihadapan Abdul Jumin, S.H.,

M.Kn., Notaris di Jakarta antara Nanto Saputra sebagai Pihak Pertama dengan PERSEROAN sebagai Pihak Kedua, dengan ketentuan sebagai berikut:

Obyek Perjanjian : Sewa atas bidang tanah yaitu SHM No. 73/ Muarabakti dengan luas 1.825 m² (seribu delapan ratus dua puluh lima meter persegi), SHM No. 75/ Muarabakti seluas 3.600 m² (tiga ribu enam ratus meter persegi), SHM No. 76/ Muarabakti seluas 3.690 m² (tiga ribu enam ratus sembilan puluh meter persegi), SHM No. 86/Muarabakti seluas 6.320 m² (enam ribu tiga ratus dua puluh meter persegi), SHM No. 87 Muarabakti seluas 1.940 m² (seribu sembilan ratus empat puluh meter persegi), SHM No. 88/ Muarabakti seluas 3.000 m² (tiga ribu meter persegi), SHM No. 89/ Muarabakti seluas 1.065 m² (seribu enam puluh lima meter persegi), dan SHM No. 90/ Muarabakti seluas 2.400 m² (dua ribu empat ratus meter

53

b. Pihak Kedua wajib menaati semua peraturan-peraturan yang dikeluarkan oleh instansi berwajib.

c. Menanggung pajak bumi dan bangunan, biaya air, listrik, retribusi, dan biaya pemasangan batas-batas lahan.

Penyelesaian

Perselisihan : Para Pihak sepakat untuk memilih tempat kedudukan hukum yang tetap dan umum di Kepaniteraan Pengadilan Negeri di Jakarta Selatan.

3. Perjanjian Sewa Menyewa No. 1 tanggal 10 September 2014 yang dibuat dihadapan Ami Hartika, S.H.,

M.Kn., Notaris di Jakarta antara Willy Sigianto sebagai Pihak Pertama dengan PERSEROAN sebagai Pihak Kedua, dengan ketentuan sebagai berikut:

Obyek Perjanjian : Sewa atas bidang tanah yaitu SHM No. 00327 di Jl. Maloko, Kampung Babakan Tengah, Kecamatan Legok, Kota Tangerang, Banten dengan luas 10.980m² (sepuluh ribu sembilan ratus delapan puluh meter persegi).

Nilai Perjanjian : Rp.4.400.000.000,00 (empat miliar empat ratus juta Rupiah).

Jangka Waktu : 5 (lima) tahun sampai dengan 10 September 2019. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8 Oktober 2019 Emiten sedang dalam melakukan proses perjanjangan dan perjanjian tersebut masih berlaku dan mengikat para pihak.

Hak dan Kewajiban : Hak dan Kewajiban Pihak Pertama: a. Pihak pertama menjamin bahwa tanah tersebut tidak dijadikan

sebagai obyek jaminan atau agunan kepada Bank atau Lembaha Keuangan lainnya.

b. Pihak Pertama menjamin bahwa tanah tidak dalam sengketa atau dilekatkan sita oleh pengadilan atau pihak yang berwajib terkait perkara perdata, kepailitas Tata Usaha Negara maupun perkara hukum lainnya.

Hak dan Kewajiban Pihak Kedua: a. Wajib memelihara segala sesuatu yang disewa dengan sebaik-

baiknya. b. Pihak Kedua wajib menaati semua peraturan-peraturan yang

dikeluarkan oleh instansi berwajib. c. Menanggung pajak bumi dan bangunan, biaya air, listrik, retribusi,

dan biaya pemasangan batas-batas lahan.

Penyelesaian

Perselisihan : Para Pihak sepakat untuk memilih tempat kedudukan hukum yang tetap dan umum di Kepaniteraan Pengadilan Negeri di Tangerang.

4. Perjanjian Sewa Menyewa No. 04 tanggal 3 September 2018 yang dibuat dihadapan Abdul Jumin, S.H.,

M.Kn., Notaris di Jakarta antara Nanto Saputra sebagai Pihak Pertama dengan PERSEROAN sebagai Pihak Kedua, dengan ketentuan sebagai berikut:

Obyek Perjanjian : Sewa atas bidang tanah yaitu SHM No. 73/ Muarabakti dengan luas 1.825 m² (seribu delapan ratus dua puluh lima meter persegi), SHM No. 75/ Muarabakti seluas 3.600 m² (tiga ribu enam ratus meter persegi), SHM No. 76/ Muarabakti seluas 3.690 m² (tiga ribu enam ratus sembilan puluh meter persegi), SHM No. 86/Muarabakti seluas 6.320 m² (enam ribu tiga ratus dua puluh meter persegi), SHM No. 87 Muarabakti seluas 1.940 m² (seribu sembilan ratus empat puluh meter persegi), SHM No. 88/ Muarabakti seluas 3.000 m² (tiga ribu meter persegi), SHM No. 89/ Muarabakti seluas 1.065 m² (seribu enam puluh lima meter persegi), dan SHM No. 90/ Muarabakti seluas 2.400 m² (dua ribu empat ratus meter

persegi) seluruhnya terletak di di Desa Muara Bakti, Kecamatan Babelan, Kabupaten Bekasi, Jawa Barat.

Nilai Perjanjian : Rp.550.000.000,00 (lima ratus delapan miliar juta Rupiah) per bulan.

Jangka Waktu : 2 (dua) tahun. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8 Oktober 2019 Emiten sedang dalam melakukan proses perjanjangan dan perjanjian tersebut masih berlaku dan mengikat para pihak.

Hak dan Kewajiban : Hak dan Kewajiban Pihak Pertama: a. Berhak menerima pembayaran sesuai dengan metode pembayaran

yang telah disepakati. b. Tidak bertanggung jawab atas segala tindakan Pihak Kedua di

dalam tanah tersebut. c. Menanggung beban pajak bumi dan bangunan

Hak dan Kewajiban Pihak Kedua: a. Wajib memelihara segala sesuatu yang disewa dengan sebaik-

baiknya. b. Pihak Kedua wajib menaati semua peraturan-peraturan yang

dikeluarkan oleh instansi berwajib. c. Wajib melakukan pembayaran sesuai metode yang disetujui.

Penyelesaian

Perselisihan : Para Pihak sepakat untuk memilih tempat kedudukan hukum yang tetap dan umum di Kepaniteraan Pengadilan Negeri di Bekasi.

3. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan dan/atau penambahan atas Transaksi Dengan Pihak Afiliasi sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Tahap I, kecuali atas

a. Perjanjian Terkait Kegiatan Usaha Dengan Pihak Afiliasi

1. Surat Perjanjian Pemesanan Material No. 032/SPPM/D.V/2018 antara PT Waskita Karya (Persero) Tbk. dan Perseroan untuk pengadaan Material Ready mix untuk Proyek Tol Jalan Tol Kuala Tanjung – Inderapura (Zona 1 dan Zona 2) tanggal 31 Oktober 2018 sebagaimana diubah terakhir kali dengan Addendum 1 Surat Perjanjian Pemesanan Material (SPPM) No. 032/ADD-01/SPPM/WK/INF-1/2019 tanggal 26 Juni 2019, dengan ketentuan sebagai berikut:

Para Pihak : 1) PT Waskita Karya (Persero) Tbk., sebagai pihak pertama 2) PT Waskita Beton Precast, Tbk sebagai pihak Kedua.

Objek Perjanjian : pembelian Readymix untuk Proyek Tol Jalan Tol Kuala Tanjung

– Inderapura (Zona 1 dan Zona 2).

Nilai Perjanjian : 218.917.556.000 (dua ratus delapan belas miliar sembilan ratus tujuh belas juta lima ratus lima puluh enam ribu Rupiah) sudah termasuk PPN 10%.

Jangka Waktu : sampai dengan 31 Januari 2020. Hak dan Kewajiban : Hak dan Kewajiban Pihak Pertama sebagai berikut:

1. Pihak Pertama wajib melaksanakan pembayaran kepada Pihak Kedua sesuai dengan metode pembayaran yang disepakati.

2. Berhak melakukan inspeksi material bersama konsultan pengawas. Hak dan Kewajiban Pihak Kedua sebagai berikut

1. Berhak menerima pembayaran dari Pihak Pertama; 2. Melakukan pengadaan material sesuai jadwal yang disediakan

Pihak Pertama; 3. Menjalankan prosedur kesehatan dan keselamatan kerja sesuai

standar;

54

4. Pihak Kedua wajib dan dianggap sudah mengetahui serta menguasai sepenuhnya semua persyaratan yang dibutuhkan untuk setiap jenis precast dan readymix.

5. Pihak Kedua wajib menjamin kesesuaian kualitas Material yang dibutuhkan Pihak Pertama.

Penyelesaian

Sengketa : Setiap perselisihan yang mungkin timbul sebagai akibat pelaksanaan perjanjian ini akan diselesaikan dengan musyawarah dan mufakat selama 14 (empat belas) har. Apabila perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyarawah maka Para Pihak sepakat menyelesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

2. Surat Perjanjian Pemesanan Material No. 031/SPPM/D.V/2018 antara PT Waskita Karya (Persero) Tbk. dan

Perseroan untuk pengadaan Material Readymix untuk Proyek Jalan Tol Tebing Tinggi – Parapat Tahap 1 (Zona 1, Zona 2, Zona 3, dan Zona 4) tanggal 31 Oktober 2018 sebagaimana telah diubah dengan addendum-01 Surat Perjanjian Pemesanan Material No. 031/ADD-01/SPPM/WK/INF.1/2019 tanggal 26 Juni 2019, dengan ketentuan sebagai berikut:

Para Pihak : 1) PT Waskita Karya (Persero) Tbk., sebagai pihak pertama

2) PT Waskita Beton Precast, Tbk sebagai pihak Kedua.

Objek Perjanjian : pembelian Readymix untuk Proyek Jalan Tol Tebing Tinggi – Parapat Tahap 1 (Zona 1, Zona 2, Zona 3, dan Zona 4).

Nilai Perjanjian : Rp 296.348.954.000,- (dua ratus sembilan puluh enam miliar tiga ratus empat puluh delapan juta sembilan ratus lima puluh empat ribu Rupiah) sudah termasuk PPN 10%.

Jangka Waktu : sampai dengan 31 Januari 2020. Hak dan Kewajiban : Hak dan Kewajiban Pihak Pertama sebagai berikut:

1. Pihak Pertama wajib melaksanakan pembayaran kepada Pihak Kedua sesuai dengan metode pembayaran yang disepakati.

2. Berhak melakukan inspeksi material bersama konsultan pengawas.

Hak dan Kewajiban Pihak Kedua sebagai berikut 1. Berhak menerima pembayaran dari Pihak Pertama; 2. Melakukan pengadaan material sesuai jadwal yang disediakan

Pihak Pertama; 3. Menjalankan prosedur kesehatan dan keselamatan kerja sesuai

standar; 4. Pihak Kedua wajib dan dianggap sudah mengetahui serta

menguasai sepenuhnya semua persyaratan yang dibutuhkan untuk setiap jenis precast dan readymix.

5. Pihak Kedua wajib menjamin kesesuaian kualitas Material yang dibutuhkan Pihak Pertama.

Penyelesaian Sengketa : Setiap perselisihan yang mungkin timbul sebagai akibat

pelaksanaan perjanjian ini akan diselesaikan dengan musyawarah dan mufakat selama 14 (empat belas) har. Apabila perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyarawah maka Para Pihak sepakat menyelesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

3. Kontrak Pengadaan Material Pekerjaan Pembangunan Koneksi Jalan Tol Bekasi – Cawang – Kampung Melayu

(Becakayu) dengan Jalan Tol Wiyoto – Wiyono, dengan ketentuan sebagai berikut:

Para Pihak : 1) PT Kresna Kusuma Dyandra Marga., sebagai pihak pertama 2) PT Waskita Beton Precast, Tbk sebagai pihak Kedua.

55

4. Pihak Kedua wajib dan dianggap sudah mengetahui serta menguasai sepenuhnya semua persyaratan yang dibutuhkan untuk setiap jenis precast dan readymix.

5. Pihak Kedua wajib menjamin kesesuaian kualitas Material yang dibutuhkan Pihak Pertama.

Penyelesaian

Sengketa : Setiap perselisihan yang mungkin timbul sebagai akibat pelaksanaan perjanjian ini akan diselesaikan dengan musyawarah dan mufakat selama 14 (empat belas) har. Apabila perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyarawah maka Para Pihak sepakat menyelesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

2. Surat Perjanjian Pemesanan Material No. 031/SPPM/D.V/2018 antara PT Waskita Karya (Persero) Tbk. dan

Perseroan untuk pengadaan Material Readymix untuk Proyek Jalan Tol Tebing Tinggi – Parapat Tahap 1 (Zona 1, Zona 2, Zona 3, dan Zona 4) tanggal 31 Oktober 2018 sebagaimana telah diubah dengan addendum-01 Surat Perjanjian Pemesanan Material No. 031/ADD-01/SPPM/WK/INF.1/2019 tanggal 26 Juni 2019, dengan ketentuan sebagai berikut:

Para Pihak : 1) PT Waskita Karya (Persero) Tbk., sebagai pihak pertama

2) PT Waskita Beton Precast, Tbk sebagai pihak Kedua.

Objek Perjanjian : pembelian Readymix untuk Proyek Jalan Tol Tebing Tinggi – Parapat Tahap 1 (Zona 1, Zona 2, Zona 3, dan Zona 4).

Nilai Perjanjian : Rp 296.348.954.000,- (dua ratus sembilan puluh enam miliar tiga ratus empat puluh delapan juta sembilan ratus lima puluh empat ribu Rupiah) sudah termasuk PPN 10%.

Jangka Waktu : sampai dengan 31 Januari 2020. Hak dan Kewajiban : Hak dan Kewajiban Pihak Pertama sebagai berikut:

1. Pihak Pertama wajib melaksanakan pembayaran kepada Pihak Kedua sesuai dengan metode pembayaran yang disepakati.

2. Berhak melakukan inspeksi material bersama konsultan pengawas.

Hak dan Kewajiban Pihak Kedua sebagai berikut 1. Berhak menerima pembayaran dari Pihak Pertama; 2. Melakukan pengadaan material sesuai jadwal yang disediakan

Pihak Pertama; 3. Menjalankan prosedur kesehatan dan keselamatan kerja sesuai

standar; 4. Pihak Kedua wajib dan dianggap sudah mengetahui serta

menguasai sepenuhnya semua persyaratan yang dibutuhkan untuk setiap jenis precast dan readymix.

5. Pihak Kedua wajib menjamin kesesuaian kualitas Material yang dibutuhkan Pihak Pertama.

Penyelesaian Sengketa : Setiap perselisihan yang mungkin timbul sebagai akibat

pelaksanaan perjanjian ini akan diselesaikan dengan musyawarah dan mufakat selama 14 (empat belas) har. Apabila perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyarawah maka Para Pihak sepakat menyelesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

3. Kontrak Pengadaan Material Pekerjaan Pembangunan Koneksi Jalan Tol Bekasi – Cawang – Kampung Melayu

(Becakayu) dengan Jalan Tol Wiyoto – Wiyono, dengan ketentuan sebagai berikut:

Para Pihak : 1) PT Kresna Kusuma Dyandra Marga., sebagai pihak pertama 2) PT Waskita Beton Precast, Tbk sebagai pihak Kedua.

Objek Perjanjian : Pengadaan Material untuk pembangunan Jalan Tol Bekasi – Cawang – Kampung Melayu (Becakayu) dengan Jalan Tol Wiyoto – Wiyono.

Nilai Perjanjian : Rp 194.682.224.000,- (seratus sembilan puluh empat miliar enam ratus delapan puluh dua juta dua ratus dua puluh empat ribu Rupiah) sudah termasuk PPN 10%.

Jangka Waktu : sampai dengan 5 September 2019. Berdasarkan Surat Direksi tanggal 8 Oktober 2019, Emiten sedang melakukan proses perpanjangan dan perjanjian tersebut masih berlaku dan mengikat para pihak.

Hak dan Kewajiban : Hak adan Kewajiban Pihak Pertama sebagai berikut: 1) Pihak Pertama wajib melaksanakan pembayaran kepada

Pihak Kedua sesuai dengan metode pembayaran yang disepakati.

2) Berhak melakukan inspeksi material bersama konsultan pengawas.

3) Berhak menunjuk pemimpin proyek sebagai wakil pihak pertama yang berwenang dan bertanggung jawab.

Hak dan Kewajiban Pihak Kedua sebagai berikut 1) Berhak menerima pembayaran dari Pihak Pertama; 2) Melakukan pengadaan material sesuai jadwal yang disediakan

Pihak Pertama; 3) Menjalankan prosedur kesehatan dan keselamatan kerja

sesuai standar; 4) Pihak Kedua wajib dan dianggap sudah mengetahui serta

menguasai sepenuhnya semua persyaratan yang dibutuhkan untuk setiap jenis precast dan readymix.

5) Pihak Kedua wajib menjamin kesesuaian kualitas Material yang dibutuhkan Pihak Pertama.

6) Pihak Kedua wajib dalam melaksanakan pekerjaan dengan tidak menimblkan gangguan terhadap lingkungan dan ketentraman umum.

Penyelesaian Sengketa : Setiap perselisihan yang mungkin timbul sebagai akibat

pelaksanaan perjanjian ini akan diselesaikan dengan musyawarah dan mufakat selama 30 (tiga puluh) hari. Apabila perselisihan tidak dapat diselesaikan secara musyarawah maka Para Pihak sepakat menyelesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

56

4. SUMBER DAYA MANUSIA Berdasarkan Status Kepegawaian

Keterangan 30 Juni 2019 Tetap 271 Tidak Tetap 146 Outsourcing 971 Total 1.388

Berdasarkan Usia

Keterangan 30 Juni 2019 >55 Tahun 28 46 – 55 Tahun 81 36 – 45 Tahun 168 26 – 35 Tahun 570 18 - 25 Tahun 541 Total 1.388

Berdasarkan Jenis Kelamin

Keterangan 30 Juni 2019 Pria 1.260 Wanita 128 Total 1.388

Berdasarkan Lokasi

Keterangan 30 Juni 2019 Kantor Pusat 284

Jakarta Unit Produksi 1.104

Sumatera Utara 49 Pekanbaru 23 Sumatera Selatan 72 Lampung 24 DKI Jakarta & Jawa Barat 776 Jawa Tengah 30 Jawa Timur 117 Lombok 3 Kalimantan Timur 8 Manado 2

Total 1.388 Berdasarkan Pendidikan

Keterangan 30 Juni 2019 Pasca Sarjana 24 Sarjana 513 Diploma 149 <SMA 702 Total 1.388

57

4. SUMBER DAYA MANUSIA Berdasarkan Status Kepegawaian

Keterangan 30 Juni 2019 Tetap 271 Tidak Tetap 146 Outsourcing 971 Total 1.388

Berdasarkan Usia

Keterangan 30 Juni 2019 >55 Tahun 28 46 – 55 Tahun 81 36 – 45 Tahun 168 26 – 35 Tahun 570 18 - 25 Tahun 541 Total 1.388

Berdasarkan Jenis Kelamin

Keterangan 30 Juni 2019 Pria 1.260 Wanita 128 Total 1.388

Berdasarkan Lokasi

Keterangan 30 Juni 2019 Kantor Pusat 284

Jakarta Unit Produksi 1.104

Sumatera Utara 49 Pekanbaru 23 Sumatera Selatan 72 Lampung 24 DKI Jakarta & Jawa Barat 776 Jawa Tengah 30 Jawa Timur 117 Lombok 3 Kalimantan Timur 8 Manado 2

Total 1.388 Berdasarkan Pendidikan

Keterangan 30 Juni 2019 Pasca Sarjana 24 Sarjana 513 Diploma 149 <SMA 702 Total 1.388

Berdasarkan Kompetensi

Keterangan 30 Juni 2019 Teknik 988 Non Teknik 400 Total 1.388

Berdasarkan Level Organisasi

Keterangan 30 Juni 2019 General Manager 16 Manager Unit Kerja 38 Manager Unit Produksi 22 Manager Area Pemasaran 6 Ahli Muda/Madya/Utama / 56 Kepala Proyek 8 Kepala Seksi Proyek 93 Staf 1.149 Total 1.388

Hingga 30 Juni 2019, Perseroan memiliki 1.388 karyawan. Tidak terdapat perjanjian untuk melibatkan karyawan dan manajemen dalam kepemilikan saham Perseroan termasuk perjanjian yang berkaitan dengan program kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan atau anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. Perseroan telah memenuhi kewajiban Upah Minimum Propinsi/Upah Minimum Regional bagi seluruh karyawan. Per 30 Juni 2019, Perseroan tidak memiliki tenaga kerja asing.

58

5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Berikut merupakan struktur Organisasi Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan:

59

5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Berikut merupakan struktur Organisasi Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan:

6. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN Perseroan, Direksi dan Komisaris secara pribadi tidak terdapat perkara-perkara perdata, pidana, perselisihan perburuhan dan sengketa tata usaha negara serta perkara-perkara lain yang melibatkan Emiten dan/atau anggota Komisaris dan Direksinya baik dalam jabatannya ataupun secara pribadi di hadapan badan-badan peradilan umum, Pengadilan Hubungan Industrial, Badan Arbitrase Nasional Indonesia, Pengadilan Hubungan Industrial, serta pengadilan lainnya (pajak), kecuali atas perkara dibawah ini yang mana Perseroan menjadi pihak dalam perkara yang mana substansi dari perkara tersebut tidak menimbulkan dampak material dan tidak membawa pengaruh negatif yang secara signifikan dapat mengganggu kelangsungan kegiatan usaha Perseroan. Rincian dari perkara-perkara yang sedang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut:

No. Perkara Kedudukan Perseroan

Nilai Tuntutan Materiil/Perkara

(dalam Rupiah atau ditentukan lain)

Keterangan

1. Perkara Perdata Nomor:439/Pdt.G/2016/PN.Jkt.Pst, Gugatan Melawan Hukum di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Perkara antara PT. Dovlen Seventy, (Penggugat I), CV. Padu Karya (Penggugat II), PT. Volgatra Resindo Utama, (Penggugat III), dll, melawan Kepala Badan Pelayanan Pengadaan Barang/Jasa Pemprov. DKI Jakarta (Tergugat I), PT Waskita Beton Precast, Tbk (Tergugat XII), dll.

Tergugat XII Kerugian Material sebesar Rp.1.171.000.000, (satu miliar seratus tujuh puluh satu juta Rupiah). Kerugian Immaterial sebesar Rp.14.000.000.000, (empat belas miliar Rupiah)

Para Penggugat mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum atas Lelang paket pekerjaan pengadaan barang yang dimenangkan oleh Para Tergugat di Dinas terkait di Pemprov DKI.

Majelis Hakim telah mengeluarkan Putusan Perdata No. 439/PDT.G/2016/Pn.Jkt.Pst yang mana amar putusannya menolag tuntutan provisi Para Penggugat dan menyatakan gugatan Para Penggugat tidak dapat diterima

Penggugat mengajukan upaya hukum Banding pada tanggal 26 September 2017. Sampai dengan saat ini, status perkara berdasarkan SIPP Pengadilan Jakarta Pusat adalan pengiriman permohonan banding.

Pada tanggal Informasi Tambahan dikeluarkan, Perseroan tidak sedang dalam perkara apapun sebagaimana dibuktikan dengan Surat Pernyataan Direksi Perseroan.

60

VIII. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final : a. atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri

dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

b. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

c. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

d. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada OJK sebesar: (i) 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan (ii) 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: 1. dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan

sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

2. bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. Tidak terdapat fasilitas khusus perpajakan yang diperoleh Perseroan. PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

61

VIII. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final : a. atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri

dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

b. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

c. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

d. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada OJK sebesar: (i) 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan (ii) 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: 1. dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan

sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

2. bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. Tidak terdapat fasilitas khusus perpajakan yang diperoleh Perseroan. PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun. Obligasi yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dengan tingkat bunga tetap, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.324.200.000.000 (satu triliun tiga ratus dua puluh empat miliar dua ratus juta Rupiah) Susunan dan jumlah porsi full commitment serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Penjamin Emisi Obligasi Total Persentase PT Danareksa Sekuritas 220.500.000.000 16,65% PT Bahana Sekuritas 121.500.000.000 9,18% PT BNI Sekuritas 299.500.000.000 22,62% PT CGS CIMB Sekuritas Indonesia 246.500.000.000 18,62% PT Indo Premier Sekuritas 189.000.000.000 14,27% PT Mandiri Sekuritas 247.200.000.000 18,67% Total 1.324.200.000.000 100,00%

Sisa dari jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp175.800.000.000,- (seratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam Penjaminan Terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut. Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7, yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahun 2019 adalah PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia. Berdasarkan definisi afiliasi pada Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal maka PT Bahana Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah pihak yang terafiliasi dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Sedangkan, PT CGS CIMB Sekuritas Indonesia dan PT Indo Permier Sekuritas merupakan pihak yang tidak terafiliasi dengan Perseroan. Metode dalam Penentuan Tingkat Bunga Obligasi Jumlah Pokok Obligasi dan tingkat suku bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).

62

X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut serta dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

Konsultan Hukum : Wardhana Kristanto Lawyers Pulo Mas Office Park Building II Lt.3 Kayu Putih, Pulo Gadung Jakarta 13210, Indonesia Telp : (021) 29378870 Faks : (021) 47867841 Nomor STTD OJK : STTD.KHSTTD.KH-253/PM.223/2018 Tanggal STTD OJK : 18 Desember 2018 Surat Perintah Kerja : No. 106/WBP/HKM/2019 tanggal 16 Agustus 2019 Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran

dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005

Nama Partner : Firma Firdaus S.H. Nama & Nomor Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) No.

201828

Tugas Pokok Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Pedoman kerja berdasarkan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang berlaku dilandasi dengan prinsip keterbukaan dan meterialitas.

Notaris : Jose Dima Satria, S.H., Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A Kelurahan Gandaria Selatan, Kecamatan Cilandak Jakarta Selatan 12420Telp : (021) 29125500 No STTD : STTD.N-90/PM.22/2018 Tanggal STTD : 16 Agustus 2019 Surat Perintah Kerja : 105/WBP//HKM/2019 Pedoman Kerja : Undang-Undang Nomor 30 tahun 2004 tentang Jabatan

Notaris Jo. Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Nama & Nomor Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012

Tugas Pokok Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Pembayaran dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi serta akta-akta pengubahannya.

Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean No. 12 - 14A Jakarta 12790 Telp : (021) 79175000 Faks : (021) 79187100 No STTD : No. 20/STTD-WA/PM/2000 Tanggal STTD : 2 Agustus 2000 Surat Perintah Kerja : No:02/SPK/WSBP/2019 tanggal 16 Agustus 2019 Pedoman Kerja : Undang-Undang Pasar Modal

63

X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut serta dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

Konsultan Hukum : Wardhana Kristanto Lawyers Pulo Mas Office Park Building II Lt.3 Kayu Putih, Pulo Gadung Jakarta 13210, Indonesia Telp : (021) 29378870 Faks : (021) 47867841 Nomor STTD OJK : STTD.KHSTTD.KH-253/PM.223/2018 Tanggal STTD OJK : 18 Desember 2018 Surat Perintah Kerja : No. 106/WBP/HKM/2019 tanggal 16 Agustus 2019 Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran

dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005

Nama Partner : Firma Firdaus S.H. Nama & Nomor Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) No.

201828

Tugas Pokok Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Pedoman kerja berdasarkan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang berlaku dilandasi dengan prinsip keterbukaan dan meterialitas.

Notaris : Jose Dima Satria, S.H., Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A Kelurahan Gandaria Selatan, Kecamatan Cilandak Jakarta Selatan 12420Telp : (021) 29125500 No STTD : STTD.N-90/PM.22/2018 Tanggal STTD : 16 Agustus 2019 Surat Perintah Kerja : 105/WBP//HKM/2019 Pedoman Kerja : Undang-Undang Nomor 30 tahun 2004 tentang Jabatan

Notaris Jo. Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2014 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Nama & Nomor Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012

Tugas Pokok Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Pembayaran dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi serta akta-akta pengubahannya.

Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean No. 12 - 14A Jakarta 12790 Telp : (021) 79175000 Faks : (021) 79187100 No STTD : No. 20/STTD-WA/PM/2000 Tanggal STTD : 2 Agustus 2000 Surat Perintah Kerja : No:02/SPK/WSBP/2019 tanggal 16 Agustus 2019 Pedoman Kerja : Undang-Undang Pasar Modal

Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pedoman kerja Wali Amanat mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat.

PT Bank Mega Tbk. selaku Wali Amanat saat ini dan selama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan dilarang: 1. Mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah Efek yang bersifat utang

dan/atau Sukuk yang diwaliamanati, dan/atau. 2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau

kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

Lembaga Pemeringkat

: PT Fitch Ratings Indonesia (“Fitch”) DBS Bank Tower, 24th Floor, Suite 2403, Jl Prof Dr Satrio kav 3-5, Jakarta 12940

Tugas Pokok Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Lembaga Pemeringkat adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi dalam rangka Penawaran Umum yang objektif dan independen berdasarkan informasi yang kebenaran dan kelengkapannya menjadi tanggung jawab sepenuhnya Perseroan sebagai pihak yang meminta pemeringkatan.

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak ada hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi pada Undang-Undang Pasar Modal. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa telah memenuhi ketentuan pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 3/POJK.02/2014 tentang Tata Cara Pelaksanaan Pungutan Oleh Otoritas Jasa Keuangan.

64

XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk (“Bank Mega”) selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah Bank Mega yang telah terdaftar di OJK dengan No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan Undang - Undang No.8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Berdasarkan:

i. Surat pernyataan No.2542/CAMS-WA/19 tanggal 7 Oktober 2019, Wali Amanat menyatakan saat ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan dan selama menjadi Wali Amanat tidak akan mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.4;

ii. Surat pernyataan No. 2541/CAMS-WA/19 tanggal 7 Oktober 2019, Wali Amanat menyatakan selama menjadi Wali Amanat tidak akan: (i) mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah efek bersifat utang yang diwaliamanati, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3; (ii) merangkap sebagai penanggung dan pemberi agunan dalam penerbitan efek bersifat utang, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3; (iii) menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.4; dan

iii. Surat pernyataan No. 2540s/CAMS-WA/19 tanggal 7 Oktober 2019, Wali Amanat menyatakan telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.4. Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep- 412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

A. RIWAYAT SINGKAT PT Bank Mega Tbk, didirikan dengan nama PT Bank Karman, berkedudukan di Surabaya, berdasarkan Akta Pendirian No. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diperbaiki berdasarkan Akta Perubahan No. 47 tanggal 26 November 1969, keduanya dibuat di hadapan Mr. Oe Siang Djie, Notaris di Surabaya. Akta pendirian ini disahkan oleh Menkumham dalam Surat Keputusan No. J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 94/1970 tanggal 4 Februari 1970 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 13 tanggal 13 Februari 1970, Tambahan No. 55. Anggaran Dasar PT Bank Karman kemudian telah beberapa kali mengalami perubahan. PT Bank Karman memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat No. D.15.6.5.48 tanggal 14 Agustus 1969. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 25 tanggal 18 Januari 1992, yang dibuat di hadapan oleh Eddy Widjaja, S.H., Notaris di Surabaya, nama PT Bank Karman diubah menjadi PT Mega Bank dan domisili diubah menjadi di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C2-1345 HT.01.04.TH.92 tanggal 12 Februari 1992, didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 741/1992 tanggal 9 Maret 1992 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 36 tanggal 5 Mei 1992, Tambahan No. 2009. Perubahan nama PT Mega Bank ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat No. S.611/MK.13/1992 tanggal 23 April 1992. Anggaran Dasar PT Mega Bank telah seluruhnya diubah dalam rangka penawaran umum saham perdana dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 13 tanggal 17 Januari 2000, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C-682HT.01.04-TH.2000 tanggal 21 Januari 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 077/RUB.09.03/II/2000 tanggal 3 Februari 2000 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 20 tanggal 10 Maret 2000, Tambahan No. 1240/2000. Perubahan tersebut termasuk perubahan nama dan status PT Mega Bank sehingga sejak tanggal persetujuan Menkumham tersebut nama PT Mega Bank berganti menjadi PT Bank Mega Tbk. Bank Mega memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank devisa berdasarkan Keputusan Deputi Gubernur Senior Bank Indonesia No.3/1/KEP.DGS/2001 tanggal 31 Januari 2001. Anggaran dasar Bank Mega telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan UUPT, sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat dan Perubahan Anggaran Dasar No. 3 tanggal 5 Juni 2008, yang dibuat di hadapan Masjuki, S.H., pada waktu itu pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari

65

XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk (“Bank Mega”) selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah Bank Mega yang telah terdaftar di OJK dengan No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan Undang - Undang No.8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Berdasarkan:

i. Surat pernyataan No.2542/CAMS-WA/19 tanggal 7 Oktober 2019, Wali Amanat menyatakan saat ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan dan selama menjadi Wali Amanat tidak akan mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.4;

ii. Surat pernyataan No. 2541/CAMS-WA/19 tanggal 7 Oktober 2019, Wali Amanat menyatakan selama menjadi Wali Amanat tidak akan: (i) mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah efek bersifat utang yang diwaliamanati, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3; (ii) merangkap sebagai penanggung dan pemberi agunan dalam penerbitan efek bersifat utang, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3; (iii) menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.4; dan

iii. Surat pernyataan No. 2540s/CAMS-WA/19 tanggal 7 Oktober 2019, Wali Amanat menyatakan telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.4. Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep- 412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

A. RIWAYAT SINGKAT PT Bank Mega Tbk, didirikan dengan nama PT Bank Karman, berkedudukan di Surabaya, berdasarkan Akta Pendirian No. 32 tanggal 15 April 1969 yang kemudian diperbaiki berdasarkan Akta Perubahan No. 47 tanggal 26 November 1969, keduanya dibuat di hadapan Mr. Oe Siang Djie, Notaris di Surabaya. Akta pendirian ini disahkan oleh Menkumham dalam Surat Keputusan No. J.A.5/8/1 tanggal 16 Januari 1970, didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya di bawah No. 94/1970 tanggal 4 Februari 1970 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 13 tanggal 13 Februari 1970, Tambahan No. 55. Anggaran Dasar PT Bank Karman kemudian telah beberapa kali mengalami perubahan. PT Bank Karman memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat No. D.15.6.5.48 tanggal 14 Agustus 1969. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham No. 25 tanggal 18 Januari 1992, yang dibuat di hadapan oleh Eddy Widjaja, S.H., Notaris di Surabaya, nama PT Bank Karman diubah menjadi PT Mega Bank dan domisili diubah menjadi di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C2-1345 HT.01.04.TH.92 tanggal 12 Februari 1992, didaftarkan di dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 741/1992 tanggal 9 Maret 1992 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 36 tanggal 5 Mei 1992, Tambahan No. 2009. Perubahan nama PT Mega Bank ini telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat No. S.611/MK.13/1992 tanggal 23 April 1992. Anggaran Dasar PT Mega Bank telah seluruhnya diubah dalam rangka penawaran umum saham perdana dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 13 tanggal 17 Januari 2000, yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C-682HT.01.04-TH.2000 tanggal 21 Januari 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kodya Jakarta Selatan di bawah No. 077/RUB.09.03/II/2000 tanggal 3 Februari 2000 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 20 tanggal 10 Maret 2000, Tambahan No. 1240/2000. Perubahan tersebut termasuk perubahan nama dan status PT Mega Bank sehingga sejak tanggal persetujuan Menkumham tersebut nama PT Mega Bank berganti menjadi PT Bank Mega Tbk. Bank Mega memperoleh izin untuk beroperasi sebagai bank devisa berdasarkan Keputusan Deputi Gubernur Senior Bank Indonesia No.3/1/KEP.DGS/2001 tanggal 31 Januari 2001. Anggaran dasar Bank Mega telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan UUPT, sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat dan Perubahan Anggaran Dasar No. 3 tanggal 5 Juni 2008, yang dibuat di hadapan Masjuki, S.H., pada waktu itu pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari

Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-45346.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 28 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam BNRI No. 50 tanggal 23 Juni 2009, Tambahan No. 16490. Anggaran dasar PT Bank Mega Tbk telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Mega Tbk tertanggal 12 Maret 2018 No. 212 dibuat dihadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar-nya telah diterima dan dicatat dalam database SABH No. AHU-AH.01.03-0116399 tanggal 20 Maret 2018. Perubahan Susunan Dewan Komisaris dan Direksi terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tertanggal 1 Maret 2019 nomor 01, yang dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor AHU-AH.01.03-0127049 tertanggal 1 Maret 2019. B. PERMODALAN Susunan Pemegang Saham PT Bank Mega Tbk. per 28 Februari 2019 berdasarkan Laporan Bulanan yang diterbitkan dan disampaikan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek kepada PT Bank Mega Tbk. berdasarkan Surat No. DE/III/2019-1204 tanggal 4 Maret 2019 adalah sebagai berikut:

Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Nominal Per

Saham (Jumlah Penuh)

Jumlah Nilai Saham (Rp) (%)

Modal Dasar 27.000.000.000 500 13.500.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT. Mega Corpora 4.026.599.755 500 2.013.299.877.500 57,82 Publik (masing masing di bawah 5%) 2.937.175.451 500 1.468.587.725.500 42,18 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.963.775.206 500 3.481.887.603.000 100,00

Jumlah Saham Dalam Portepel 20.036.224.794 500 10.018.112.397.000 C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Berdasarkan Akta No. 01 tanggal 01 Maret 2019, yang dibuat di hadapan Dharma Akhyuzi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Bank Mega adalah sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama : Chairul Tanjung Wakil Komisaris Utama : Yungky Setiawan Komisaris Independen : Achjadi Ranuwisastra Komisaris Independen : Lambock V. Nahattands Komisaris Independen : Dr. Aviliani MSi Direksi Direktur Utama : Kostaman Thayib Direktur : Madi Darmadi Lazuardi Direktur : Martin Mulwanto Direktur : Indivara Erni Direktur : Lay Diza Larentie Direktur : C. Guntur Triyudianto Direktur Independen : Yuni Lastianto

Kegiatan Usaha Selaku bank umum, Bank Mega menjalankan usaha di dalam bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi menjadi kebanggaan bangsa dan misi menciptakan hubungan baik yang berkesinambungan dengan nasabah melalui pelayanan jasa keuangan dan kemampuan kinerja organisasi terbaik untuk meningkatkan nilai bagi para pemegang saham. Bank Mega juga terdaftar sebagai Wali Amanat berdasarkan STTD No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000. Berbagai macam jasa pelayanan telah dilengkapi, diantaranya dengan penyediaan Jasa Mega Transactional Banking, Mega Internet Banking, Jasa Pasar Modal (Wali Amanat, Jasa Kustodian, Agen Jaminan, Agen Fasilitas), Kredit Konsumer, Kredit Komersial, Kredit Korporasi, International Transaction (Remittance, Collection, Trade Finance), Treasury/Global Service

66

(Foreign Exchange Transaction, Money Market, Marketable Securities, SBI), Mega Visa Card, Debit and ATM Card (MegaPass), Mega Payroll, Mega Call, Mega SDB, Mega O, Mega Cash, Mega Ultima, Program Free Talk, Pembayaran Tagihan Listrik serta peluncuran produk-produk simpanan. Dalam upaya mewujudkan kinerja sesuai dengan nama yang disandangnya, Bank Mega berpegang teguh pada asas profesionalisme, keterbukaan, dan kehati-hatian dengan didukung struktur permodalan yang kuat dan fasilitas perbankan terkini. Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank Mega, terus meluas, sehingga pada akhir 31 Desember 2018, Bank Mega telah memiliki Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas sebanyak 371 cabang. Pengalaman Bank Mega di pasar modal meliputi:

Wali Amanat (Trustee):

• Obligasi PLN VIII Tahun 2006 • Obligasi Syariah Ijarah PLN I Tahun 2006 • Obligasi XII Bank BTN Tahun 2006 • Obligasi BCA Finance II Tahun 2007 • Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 • Obligasi II Bank Victoria Tahun 2007 • Obligasi Subordinasi I Bank Victoria Tahun 2007 • Obligasi I BNI Securities Tahun 2007 • Obligasi I Bank Danamon Indonesia Tahun 2007 • Obligasi Kresna Graha Sekurindo I Tahun 2007 • Obligasi Bank Mayapada II Tahun 2007 • Obligasi Subordinasi Bank Mayapada II Tahun 2007 • Obligasi Panin Sekuritas III Tahun 2007 • Obligasi Indofood Sukses Makmur IV Tahun 2007 • Obligasi I Radiant Utama Interinsco Tahun 2007 • Obligasi IV Adhi Tahun 2007 • Sukuk Mudharabah I Adhi Tahun 2007 • Obligasi Japfa I Tahun 2007 • Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007 • Obligasi BFI Finance Indonesia Tahun 2007 • Obligasi II Danareksa Tahun 2007 • Obligasi Bhakti Finance II Tahun 2007 • Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 • Obligasi Subordinasi II Bank NISP Tahun 2008 • Obligasi V Bank DKI Tahun 2008 • Obligasi Subordinasi I Bank DKI Tahun 2008 • Obligasi Lautan Luas III Tahun 2008 • Obligasi Bhakti Securities I Tahun 2008 • Obligasi III Danareksa Tahun 2008 • Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 • Obligasi Aneka Gas Industri I Tahun 2008 • Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri I Tahun 2008 • Obligasi Matahari Putra Prima III Tahun 2009 • Sukuk Ijarah Matahari Putra Prima II Tahun 2009 • Obligasi IV Danareksa Tahun 2009 • Obligasi XIII Bank BTN Tahun 2009 • Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009 • Obligasi Bank Ekspor Indonesia IV Tahun 2009 • Obligasi Apexindo Pratama Duta II Tahun 2009 • Obligasi XIII Perum Pegadaian Tahun 2009 • Sukuk Ijarah I Bakrieland Development Tahun 2009 • Obligasi VI Bank Jabar Banten Tahun 2009 • Obligasi Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009

67

(Foreign Exchange Transaction, Money Market, Marketable Securities, SBI), Mega Visa Card, Debit and ATM Card (MegaPass), Mega Payroll, Mega Call, Mega SDB, Mega O, Mega Cash, Mega Ultima, Program Free Talk, Pembayaran Tagihan Listrik serta peluncuran produk-produk simpanan. Dalam upaya mewujudkan kinerja sesuai dengan nama yang disandangnya, Bank Mega berpegang teguh pada asas profesionalisme, keterbukaan, dan kehati-hatian dengan didukung struktur permodalan yang kuat dan fasilitas perbankan terkini. Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank Mega, terus meluas, sehingga pada akhir 31 Desember 2018, Bank Mega telah memiliki Kantor Cabang Pembantu dan Kantor Kas sebanyak 371 cabang. Pengalaman Bank Mega di pasar modal meliputi:

Wali Amanat (Trustee):

• Obligasi PLN VIII Tahun 2006 • Obligasi Syariah Ijarah PLN I Tahun 2006 • Obligasi XII Bank BTN Tahun 2006 • Obligasi BCA Finance II Tahun 2007 • Obligasi Tunas Financindo Sarana IV Tahun 2007 • Obligasi II Bank Victoria Tahun 2007 • Obligasi Subordinasi I Bank Victoria Tahun 2007 • Obligasi I BNI Securities Tahun 2007 • Obligasi I Bank Danamon Indonesia Tahun 2007 • Obligasi Kresna Graha Sekurindo I Tahun 2007 • Obligasi Bank Mayapada II Tahun 2007 • Obligasi Subordinasi Bank Mayapada II Tahun 2007 • Obligasi Panin Sekuritas III Tahun 2007 • Obligasi Indofood Sukses Makmur IV Tahun 2007 • Obligasi I Radiant Utama Interinsco Tahun 2007 • Obligasi IV Adhi Tahun 2007 • Sukuk Mudharabah I Adhi Tahun 2007 • Obligasi Japfa I Tahun 2007 • Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007 • Obligasi BFI Finance Indonesia Tahun 2007 • Obligasi II Danareksa Tahun 2007 • Obligasi Bhakti Finance II Tahun 2007 • Obligasi Tunas Financindo Sarana V Tahun 2008 • Obligasi Subordinasi II Bank NISP Tahun 2008 • Obligasi V Bank DKI Tahun 2008 • Obligasi Subordinasi I Bank DKI Tahun 2008 • Obligasi Lautan Luas III Tahun 2008 • Obligasi Bhakti Securities I Tahun 2008 • Obligasi III Danareksa Tahun 2008 • Sukuk Ijarah Metrodata Electronics I Tahun 2008 • Obligasi Aneka Gas Industri I Tahun 2008 • Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri I Tahun 2008 • Obligasi Matahari Putra Prima III Tahun 2009 • Sukuk Ijarah Matahari Putra Prima II Tahun 2009 • Obligasi IV Danareksa Tahun 2009 • Obligasi XIII Bank BTN Tahun 2009 • Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009 • Obligasi Bank Ekspor Indonesia IV Tahun 2009 • Obligasi Apexindo Pratama Duta II Tahun 2009 • Obligasi XIII Perum Pegadaian Tahun 2009 • Sukuk Ijarah I Bakrieland Development Tahun 2009 • Obligasi VI Bank Jabar Banten Tahun 2009 • Obligasi Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009

• Sukuk Ijarah Salim Ivomas Pratama I Tahun 2009 • Obligasi Jasa Marga XII Seri Q Tahun 2006 • Obligasi SMS Finance I Tahun 2009 • Obligasi BFI Finance Indonesia II Tahun 2009 • Obligasi BCA Finance III Tahun 2010 • Obligasi Subordinasi BCA Finance I Tahun 2010 • Obligasi XI Perum Pegadaian Tahun 2006 • Obligasi XII Perum Pegadaian Tahun 2007 • Obligasi Bank Sulut IV Tahun 2010 • Obligasi Subordinasi Bank Sulut I Tahun 2010 • Obligasi Subordinasi III Bank OCBC NISP Tahun 2010 • Obligasi Wajib Konversi Bank ICB Bumiputera Tahun 2010 • Obligasi XIV Bank BTN Tahun 2010 • Obligasi XIV Jasa Marga Seri JM-10 • Obligasi I Jasa Marga Seri JM-10 Tanpa Bunga • Obligasi V Danareksa Tahun 2010 • Obligasi VII Bank BJB Tahun 2011 • Obligasi Mandiri Tunas Finance VI Tahun 2011 • Obligasi Indomobil Finance Indonesia IV Tahun 2011 • Obligasi BCA Finance IV Tahun 2011 • Obligasi XV Bank BTN Tahun 2011 • Obligasi MNC Securities II Tahun 2011 • Obligasi Serasi Autoraya II Tahun 2011 • Obligasi I Bank Riau Kepri Tahun 2011 • Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional I Tahap I Tahun 2011 • Obligasi BFI Finance Indonesia III Tahun 2011 • Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional I Tahap II Tahun 2011 • Obligasi Berkelanjutan I Perum Pegadaian Tahap I Tahun 2011 • Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 • Obligasi Berkelanjutan I Perum Pegadaian Tahap II Tahun 2011 • Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2012 • Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2012 • Obligasi Panorama Transportasi I Tahun 2012 • Obligasi Indofood Sukses Makmur VI Tahun 2012 • Obligasi Berkelanjutan I Bank BTN Tahap I Tahun 2012 • Obligasi Berkelanjutan I BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2012 • Obligasi Medco Energi Internasional III Tahun 2012 • Obligasi Indomobil Wahana Trada I Tahun 2012 • Obligasi Bank Victoria III Tahun 2012 • Obligasi Subordinasi Bank Victoria II Tahun 2012 • Obligasi Serasi Autoraya III Tahun 2012 • Obligasi Berkelanjutan I SMART Tahap I Tahun 2012 • Obligasi Berkelanjutan I ADHI Tahap I Tahun 2012 • Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I ADHI Tahap I Tahun 2012 • Obligasi Berkelanjutan USD Medco Energi Internasional I Tahap III Tahun 2012 • Obligasi I CIMB Niaga Auto Finance Tahun 2012 • Obligasi Aneka Gas Industri II Tahun 2012 • Sukuk Ijarah Aneka Gas Industri II Tahun 2012 • Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2012 • Obligasi I AKR Corporindo Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Berkelanjutan I Danareksa Tahap I Tahun 2012 • Obligasi I Bima Multi Finance Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I BFI Finance Indonesia Tahap II Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I ADHI Tahap II Tahun 2013 • Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I ADHI Tahap II Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2013

68

• Obligasi Berkelanjutan I Bank BTN Tahap II Tahun 2013 • Obligasi TPS Food I Tahun 2013 • Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Indonesia Tahap II Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Lautan Luas Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Subordinasi Bank Mayapada III Tahun 2013 • Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 • Obligasi Batavia Prosperindo Finance I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap I Tahun 2013 • Obligasi II PNM Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap I Tahun 2013 Seri S • Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Indonesia Tahap III Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Verena Multi Finance Tahap II Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan II BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I Verena Multi Finance Tahap III Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Indonesia Tahap IV Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2014 • Obligasi Indofood Sukses Makmur VII Tahun 2014 • Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap II Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap II Tahun 2014 Seri T • Obligasi Berkelanjutan I PNM Tahap I Tahun 2014 • Obligasi Subordinasi Bank Mayapada IV Tahun 2014 • Obligasi Subordinasi Bank Capital I Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II BFI Finance Indonesia Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap III Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I Tiphone Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I Waskita Karya Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Tahap II Tahun 2015 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2015 • Obligasi Subordinasi Bank Capital II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Tahap III Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap I Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Waskita Karya Tahap I Tahun 2016 • Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap II Tahun 2016 • Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Bank Maybank Indonesia Tahap II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan I Batavia Prosperindo Finance Tahap I Tahun 2016 • Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 • Obligasi I Angkasa Pura II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016 • Obligasi I Indonesia Infrastructure Tahun 2016 • Sukuk Ijarah TPS Food II Tahun 2016

69

• Obligasi Berkelanjutan I Bank BTN Tahap II Tahun 2013 • Obligasi TPS Food I Tahun 2013 • Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Indonesia Tahap II Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Lautan Luas Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Subordinasi Bank Mayapada III Tahun 2013 • Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 • Obligasi Batavia Prosperindo Finance I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap I Tahun 2013 • Obligasi II PNM Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap I Tahun 2013 Seri S • Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Indonesia Tahap III Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Verena Multi Finance Tahap II Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan II BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I Verena Multi Finance Tahap III Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Indonesia Tahap IV Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2014 • Obligasi Indofood Sukses Makmur VII Tahun 2014 • Obligasi I Pupuk Indonesia Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap II Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap II Tahun 2014 Seri T • Obligasi Berkelanjutan I PNM Tahap I Tahun 2014 • Obligasi Subordinasi Bank Mayapada IV Tahun 2014 • Obligasi Subordinasi Bank Capital I Tahun 2014 • Obligasi Berkelanjutan I OCBC NISP Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I ROTI Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II BFI Finance Indonesia Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Pegadaian Tahap III Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I Tiphone Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I Waskita Karya Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Tahap II Tahun 2015 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2015 • Obligasi Subordinasi Bank Capital II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Tahap III Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap I Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Waskita Karya Tahap I Tahun 2016 • Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Maybank Indonesia Tahap II Tahun 2016 • Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Bank Maybank Indonesia Tahap II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II BCA Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan I Batavia Prosperindo Finance Tahap I Tahun 2016 • Obligasi II Intiland Development Tahun 2016 • Obligasi I Angkasa Pura II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap I Tahun 2016 • Obligasi I Indonesia Infrastructure Tahun 2016 • Sukuk Ijarah TPS Food II Tahun 2016

• Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap II Th. 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Waskita Karya Tahap II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan I Tiphone Tahap II Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan I PNM Tahap II Tahun 2016 • Obligasi I Angkasa Pura I Tahun 2016 • Sukuk Ijarah I Angkasa Pura I Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Japfa Tahap I Tahun 2016 • Obligasi I Impack Pratama Industri Tahun 2016 • Obligasi Sinar Mas Multifinance III Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap I Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap III Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap I Th. 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap III Tahun 2016 • Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap I Th. 2016 • Obligasi Berkelanjutan II Waskita Karya Tahap III Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap IV Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Japfa Tahap II Th. 2017 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Batavia Prosperindo Finance Tahap II Th. 2017 DTBT • Obligasi Indofood Sukses Makmur VIII Th. 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Th. 2017 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap II Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap V Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Lautan Luas Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Tiphone Tahap III Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I AKR Corporindo Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan III Indomobil Finance Indonesia Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Th. 2017 • Obligasi I CSUL Finance Th. 2017 • Obligasi Subordinasi Bank Capital III Th. 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Pupuk Indonesia Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II PNM Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap II Th. 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap III Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap VI Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan III Pegadaian Tahap I Th. 2017 • Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Mayapada Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap I Th. 2017 • Obligasi I Marga Lingkar Jakarta Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Pupuk Indonesia Tahap II Th. 2017 • Obligasi I Kereta Api Indonesia Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Lautan Luas Tahap II Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Th. 2017 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Th. 2017 • Obligasi I Moratelindo Th. 2017 • Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Bank OCBC NISP Tahap III Th. 2017 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Berkelanjutan III Indomobil Finance Indonesia Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap II Th. 2018

70

• Obligasi Berkelanjutan III Pegadaian Tahap II Th. 2018 • Obligasi Berkelanjutan II PNM Tahap II Th. 2018 • Obligasi Berkelanjutan III Medco Energi Internasional Tahap I Th. 2018 • Obligasi Berkelanjutan II OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan II PNM Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Indonesia Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan II Batavia Prosperindo Finance Tahap I Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Medco Power Indonesia I Tahun 2018 • Sukuk Wakalah Medco Power Indonesia I Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan III Bank OCBC NISP Tahap I Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Subordinasi Bank Mayapada V Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap III Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan II XL Axiata Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I Angkasa Pura II Tahun 2018 • Obligasi I Kapuas Prima Coal Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Th. 2019 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan II XL Axiata Tahap II Th. 2019 • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 • Sukuk Wakalah Medco Power Indonesia II Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan III PNM Tahap I Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan II Bank Victoria Tahap I Tahun 2019 • Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Victoria Tahap I Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan III Bank BTN Tahap II Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap I Tahun 2019 Agen Jaminan (Security Agent): • Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 • Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 • Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 • Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 • Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 • Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 • Obligasi Tunas Finance Sarana IV Tahun 2007 • Obligasi Tunas Finance Sarana V Tahun 2008 • Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 • Obligasi Panorama Transportasi I Tahun 2012 • Obligasi TPS Food I Tahun 2013 • Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013 • Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Th. 2017 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Th. 2017 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019

71

• Obligasi Berkelanjutan III Pegadaian Tahap II Th. 2018 • Obligasi Berkelanjutan II PNM Tahap II Th. 2018 • Obligasi Berkelanjutan III Medco Energi Internasional Tahap I Th. 2018 • Obligasi Berkelanjutan II OCBC NISP Tahap IV Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan II PNM Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Indonesia Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Subordinasi Berkelanjutan I Bank Victoria Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan II Batavia Prosperindo Finance Tahap I Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Medco Power Indonesia I Tahun 2018 • Sukuk Wakalah Medco Power Indonesia I Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan III Bank OCBC NISP Tahap I Tahun 2018 Dengan Tingkat Bunga Tetap • Obligasi Subordinasi Bank Mayapada V Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I Bank BJB Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan III Waskita Karya Tahap III Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan II XL Axiata Tahap II Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I Angkasa Pura II Tahun 2018 • Obligasi I Kapuas Prima Coal Tahun 2018 • Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Th. 2019 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan II XL Axiata Tahap II Th. 2019 • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 • Sukuk Wakalah Medco Power Indonesia II Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan III PNM Tahap I Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan II Bank Victoria Tahap I Tahun 2019 • Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II Bank Victoria Tahap I Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan III Bank BTN Tahap II Tahun 2019 • Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap I Tahun 2019 Agen Jaminan (Security Agent): • Obligasi Panin Sekuritas I Tahun 2003 • Obligasi Panin Sekuritas II Tahun 2005 • Obligasi Tunas Baru Lampung I Tahun 2004 • Obligasi I Matahari Putra Prima Tahun 2002 • Obligasi II Matahari Putra Prima Tahun 2004 • Obligasi Syariah Ijarah I Matahari Putra Prima Tahun 2004 • Obligasi Tunas Finance Sarana IV Tahun 2007 • Obligasi Tunas Finance Sarana V Tahun 2008 • Obligasi IV Bank DKI Tahun 2004 • Obligasi Panorama Transportasi I Tahun 2012 • Obligasi TPS Food I Tahun 2013 • Sukuk Ijarah TPS Food I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap I Tahun 2013 • Obligasi PT Intiland Development Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Duta Anggada Realty Tahap I Tahun 2013 • Obligasi Berkelanjutan I Panorama Sentrawisata Tahap II Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Th. 2017 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap I Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Th. 2017 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap II Th. 2017 • Obligasi Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019 • Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Aneka Gas Industri Tahap III Tahun 2019

D. TUGAS POKOK WALI AMANAT Sesuai dengan Peraturan No. VI.C.4 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019, antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah: a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan Perjanjian

Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf a sejak

menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;

c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, dan

d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan kepada OJK.

E. PENGGANTIAN WALI AMANAT Berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Waskita Beton Precast Tahap II Tahun 2019, antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat, penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab, antara lain sebagai berikut: a. Izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut; b. pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di pasar modal; c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau

oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;

e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamantan dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku dibidang Pasal Modal;

f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal;

g. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat; h. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3, Lampiran

Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan;

i. Atas permintaan para Pemegang Obligasi; j. Atas permintaan Wali Amanat, dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri atau Perseroan tidak membayar imbalan jasa

Wali Amanat sebagaimana tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi/Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Wakalah setelah Wali Amanat mengajukan permintaan secara tertulis sebanyak tiga kali berturut-turut kepada Perseroan.

F. IKHTISAR LAPORAN KEUANGAN WALI AMANAT Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting PT Bank Mega Tbk untuk masing-masing periode di bawah ini. Informasi keuangan diambil dari laporan keuangan PT Bank Mega Tbk tanggal 31 Desember 2018 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen PT Bank Mega Tbk sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) dengan rekan penanggung jawab adalah Peter Surja, CPA, auditor independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini Wajar Tanpa Modifikasian (dahulu Wajar Tanpa Pengecualian), sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 11 Februari 2019.

72

PT BANK MEGA Tbk NERACA

Per 31 Desember 2018 dan 2017 (dalam juta Rupiah)

POS - POS 31 Desember 2018 2017

ASET

Kas 998.453 1.037.227 Giro pada Bank Indonesia 3.857.831 4.797.271 Grio pada bank lain

Pihak berelasi 105 5.753 Pihak ketiga 285.032 218.984 Penempatan pada

Bank Indonesia dan bank lain

Pihak berelasi 200.000 67.000 Pihak ketiga 2.689.675 7.102.691 Efek-efek

Pihak berelasi 0 303.963 Pihak ketiga 22.805.995 22.251.102 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali

Pihak berelasi 0 0 Pihak ketiga 2.002.987 3.523.293 Tagihan derivatif 106.182 16.685 Kredit yang diberikan

Pihak berelasi 320.897 367.357 Pihak ketiga 41.942.807 34.870.457 Pendapatan bunga yang ditangguhkan (11.002) (15.237) Total 42.252.702 35.222.577 Dikurangi:

Cadangan kerugian penurunan nilai (347.043) (474.071) Kredit yang diberikan - neto 41.905.659 34.748.506 Tagihan akseptasi

Pihak berelasi 720 2.378 Pihak ketiga 701.698 604.899 Aset pajak tangguhan 111.284 6.101 Aset tetap 7.276.432 6.908.438 Dikurangi:

Akumulasi penyusutan (1.231.909) (1.412.448) Aset tetap - neto 6.045.532 5.495.990 Aset lain-lain - neto

Pihak berelasi 7.968 7.111 Pihak ketiga 2.042.834 2.108.056 TOTAL ASET 83.761.946 82.297.010 LIABILITAS Liabilitas segera 458.216 666.973 Simpanan dari nasabah Giro

Pihak berelasi 2.258.451 1.928.351 Pihak ketiga 4.459.753 6.004.534 Tabungan

Pihak berelasi 111.576 57.250 Pihak ketiga 11.687.504 10.870.047 Deposito berjangka

Pihak berelasi 860.213 638.808 Pihak ketiga 41.357.301 41.783.881 Simpanan dari bank lain

Pihak berelasi 1.781 3.557 Pihak ketiga 2.799.996 1.999.336 Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 4.589.369 4.025.569

73

PT BANK MEGA Tbk NERACA

Per 31 Desember 2018 dan 2017 (dalam juta Rupiah)

POS - POS 31 Desember 2018 2017

ASET

Kas 998.453 1.037.227 Giro pada Bank Indonesia 3.857.831 4.797.271 Grio pada bank lain

Pihak berelasi 105 5.753 Pihak ketiga 285.032 218.984 Penempatan pada

Bank Indonesia dan bank lain

Pihak berelasi 200.000 67.000 Pihak ketiga 2.689.675 7.102.691 Efek-efek

Pihak berelasi 0 303.963 Pihak ketiga 22.805.995 22.251.102 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali

Pihak berelasi 0 0 Pihak ketiga 2.002.987 3.523.293 Tagihan derivatif 106.182 16.685 Kredit yang diberikan

Pihak berelasi 320.897 367.357 Pihak ketiga 41.942.807 34.870.457 Pendapatan bunga yang ditangguhkan (11.002) (15.237) Total 42.252.702 35.222.577 Dikurangi:

Cadangan kerugian penurunan nilai (347.043) (474.071) Kredit yang diberikan - neto 41.905.659 34.748.506 Tagihan akseptasi

Pihak berelasi 720 2.378 Pihak ketiga 701.698 604.899 Aset pajak tangguhan 111.284 6.101 Aset tetap 7.276.432 6.908.438 Dikurangi:

Akumulasi penyusutan (1.231.909) (1.412.448) Aset tetap - neto 6.045.532 5.495.990 Aset lain-lain - neto

Pihak berelasi 7.968 7.111 Pihak ketiga 2.042.834 2.108.056 TOTAL ASET 83.761.946 82.297.010 LIABILITAS Liabilitas segera 458.216 666.973 Simpanan dari nasabah Giro

Pihak berelasi 2.258.451 1.928.351 Pihak ketiga 4.459.753 6.004.534 Tabungan

Pihak berelasi 111.576 57.250 Pihak ketiga 11.687.504 10.870.047 Deposito berjangka

Pihak berelasi 860.213 638.808 Pihak ketiga 41.357.301 41.783.881 Simpanan dari bank lain

Pihak berelasi 1.781 3.557 Pihak ketiga 2.799.996 1.999.336 Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 4.589.369 4.025.569

(dalam juta Rupiah)

POS - POS 31 Desember 2018 2017

Liabilitas derivatif 85.530 8.397 Utang pajak penghasilan 29.736 25.153 Utang akseptasi 702.418 607.277 Pinjaman yang diterima 0 135.675 Liabilitas imbalan pasca kerja 274.102 267.070 Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain

Pihak berelasi 3.043 3.968 Pihak ketiga 300.284 206.548 TOTAL LIABILITAS 69.979.273 69.232.394 EKUITAS

Modal saham - nilai nominal Rp500 (nilai penuh) per saham

Modal dasar - 27.000.000.000 saham pada tanggal

31 Desember 2015 dan 2014

Modal ditempatkan dan disetor penuh 6.963.775.206 saham

pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 3.481.888 3.481.888 Tambahan modal disetor 2.048.761 2.048.761 Cadangan umum 1.497 1.453 Saldo laba 4.907.921 3.762.476 Penghasilan komprehensif lain 3.342.606 3.770.038 TOTAL EKUITAS 13.782.673 13.064.616 TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 83.761.946 82.297.010

PT BANK MEGA Tbk LAPORAN LABA RUGI

Per 31 Desember 2018 dan 2017 (dalam juta Rupiah)

POS - POS 31 Desember 2018 2017

PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL

Pendapatan bunga 6.772.448 6.393.586 Beban bunga (3.258.611) (2.884.980) PENDAPATAN BUNGA - NETO 3.513.837 3.508.606 PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA

Provisi dan komisi 1.917.372 1.675.332 Keuntungan penjualan efek-efek - neto 40.898 454.967 Keuntungan transaksi mata uang asing - neto 48.415 35.607 Lain-lain 11.216 13.240 Total pendapatan operasional lainnya 2.017.901 2.179.146 BEBAN OPERASIONAL LAINNYA

Kerugian penjualan efek-efek - neto - - Kerugian perubahan nilai wajar instrumen keuangan - neto (998) (2.610) Provisi dan komisi (9.890) (11.888) Beban cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan

aset non keuangan - neto (370.289) (851.106) Beban umum dan administrasi (1.942.515) (2.021.551) Beban gaji dan tunjangan lainnya (1.255.113) (1.196.512) PENDAPATAN OPERASIONAL - NETO 1.952.933 1.604.085 PENDAPATAN NON-OPERASIONAL - NETO 49.088 45.074 LABA SEBELUM BEBAN PAJAK 2.002.021 1.649.159 BEBAN PAJAK - NETO (402.674) (349.159) LABA TAHUN BERJALAN 1.599.347 1.300.043 Penghasilan komprehensif lain:

Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:

Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan pasca kerja - neto (32.705) (22.442) Surplus revaluasi aset tetap - neto 595.338 -

74

(dalam juta Rupiah)

POS - POS 31 Desember 2018 2017

Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:

(Kerugian) keuntungan yang belum direalisasi atas

perubahan nilai wajar efek-efek yang tersedia untuk dijual - neto (793.923) 100.284 TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 1.368.057 1.377.885 LABA PER SAHAM DASAR (nilai penuh) 230 187 Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Mega Tbk. Menara Bank Mega, Lantai 16

Jl. Kapten P. Tendean No. 12-14 A Jakarta 12790

Telepon: (021) 7917 5000 Faksimili: (021) 7990 720

Up.: Capital Market Services

75

(dalam juta Rupiah)

POS - POS 31 Desember 2018 2017

Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:

(Kerugian) keuntungan yang belum direalisasi atas

perubahan nilai wajar efek-efek yang tersedia untuk dijual - neto (793.923) 100.284 TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 1.368.057 1.377.885 LABA PER SAHAM DASAR (nilai penuh) 230 187 Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Mega Tbk. Menara Bank Mega, Lantai 16

Jl. Kapten P. Tendean No. 12-14 A Jakarta 12790

Telepon: (021) 7917 5000 Faksimili: (021) 7990 720

Up.: Capital Market Services

XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI Beberapa persyaratan yang harus diperhatikan oleh calon investor dalam melakukan pemesanan pembelian Obligasi adalah: 1. PEMESAN YANG BERHAK Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum dalam Bab XIV Informasi Tambahan ini dan pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas. 3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN OBLIGASI Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 4. MASA PENAWARAN OBLIGASI Masa Penawaran Obligasi akan dimulai pada tanggal 24 Oktober 2019 pukul 09.30 WIB dan ditutup pada tanggal 25 Oktober 2019 pukul 16.00 WIB. 5. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja, kepada para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XIV Informasi Tambahan ini pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan, FPPO. 6. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI Para Penjamin Emisi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan. 7. PENJATAHAN OBLIGASI Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan dilaksanakan mengikuti Peraturan No. IX.A.7. Penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Efek sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dimana akan dilakukan pada tanggal 28 Oktober 2019. Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7; paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran Umum.

76

8. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek dan harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya tanggal 29 Oktober 2019 (in good funds) dengan melakukan penyetoran pada rekening di bawah ini:

PT Danareksa Sekuritas PT Bank Permata Tbk

Cabang: Sudirman No Rekening: 400-1763690

Atas Nama: PT Danareksa Sekuritas

PT Bahana Sekuritas PT Bank Permata Tbk

Cabang: WTC Sudirman No Rekening: 702318785

Atas Nama: PT Bahana Sekuritas

PT BNI Sekuritas PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

Cabang: Mega Kuningan Jakarta No Rekening: 899-999-8875

Atas Nama: PT BNI Sekuritas

PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia PT Bank CIMB Niaga Tbk

Cabang: Graha Niaga No Rekening: 800043680000

Atas Nama: PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia

PT Indo Premier Sekuritas PT Bank Permata Tbk

Cabang: Sudirman No Rekening: 0701528093

Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas

PT Mandiri Sekuritas PT Bank Permata Syariah

Cabang: Arteri Pondok Indah No Rekening: 00971134003

Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 9. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 30 Oktober 2019, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan. 10. PENUNDAAN ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUM Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan: 1) terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2-11; dan

2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling

kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

77

8. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek dan harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya tanggal 29 Oktober 2019 (in good funds) dengan melakukan penyetoran pada rekening di bawah ini:

PT Danareksa Sekuritas PT Bank Permata Tbk

Cabang: Sudirman No Rekening: 400-1763690

Atas Nama: PT Danareksa Sekuritas

PT Bahana Sekuritas PT Bank Permata Tbk

Cabang: WTC Sudirman No Rekening: 702318785

Atas Nama: PT Bahana Sekuritas

PT BNI Sekuritas PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

Cabang: Mega Kuningan Jakarta No Rekening: 899-999-8875

Atas Nama: PT BNI Sekuritas

PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia PT Bank CIMB Niaga Tbk

Cabang: Graha Niaga No Rekening: 800043680000

Atas Nama: PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia

PT Indo Premier Sekuritas PT Bank Permata Tbk

Cabang: Sudirman No Rekening: 0701528093

Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas

PT Mandiri Sekuritas PT Bank Permata Syariah

Cabang: Arteri Pondok Indah No Rekening: 00971134003

Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas

Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 9. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 30 Oktober 2019, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan. 10. PENUNDAAN ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUM Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan: 1) terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:

a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2-11; dan

2) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling

kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

b. menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a);

c. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK paling lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud; dan

d. Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum maka: a. Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan

tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.

b. Jika terjadi keterlambatan atas pengembalian uang pemesanan, maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari kelerlambatan sebesar 1% (salu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

c. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

d. Jika Pencatatan saham di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Efek batal demi hukum dan pembayaran pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan, oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum.

e. Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan, maka pihak yang menyebabkan tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek yaitu Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puIuh) hari.

11. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran Umum sebelum Tanggal Pembayaran maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum. Jika Pencatatan saham di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Efek batal demi hukum dan pembayaran pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan, oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak batalnya Penawaran Umum. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi/Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1,0% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.

78

12. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan untuk didaftarkan

atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya tanggal 30 Oktober 2019.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO dan/atau RUPSu serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.

f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada hari ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO.

Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

79

12. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan untuk didaftarkan

atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya tanggal 30 Oktober 2019.

b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.

c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO dan/atau RUPSu serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.

f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada hari ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO.

Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.

XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sebagai berikut:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Danareksa Sekuritas Gedung BRI II, Lantai 23

Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46 Jakarta 10210

Tel.: (021) 5091 4100 ext.3218 Fax.: (021) 2520 990

Email : ib-group1@danareksa.com Website: www.danareksa.co.id

PT Bahana Sekuritas Graha Niaga 19th Floor

Jl. Jend. Sudirman No. 58 Jakarta 12190, Indonesia

Tel.: (021) 250 5081 Fax.: (021) 250 5071

Email : bs_ibcm@bahana.co.id Website: www.bahana.co.id

PT BNI Sekuritas

Sudirman Plaza, Indofood Tower, Lantai 16 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78

Jakarta 12910 Tel.: (021) 2554 3946

Faks.: (021) 5793 6934 Email : ibdiv@bnisekuritas.co.id Website: www.bnisekuritas.co.id

PT CGS-CIMB Sekuritas Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II, Lantai 11

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Tel.: (021) 50 847 848 Fax.: (021) 515 1335 / 50 847 849

Website: www.itradecimb.co.id

PT Indo Premier Sekuritas Pacific Century Place lt.16

SCBD Lot.10 Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53

Jakarta 12190 Tel.: (021) 5088 7168 Fax.: (021) 5088 7167

Website: www.indopremier.com

PT Mandiri Sekuritas Menara Mandiri I, Lt. 24 - 25

Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55 Tel.: (021) 526 3445

Fax.: (021) 526 3603/3507 Email : divisi-ib@mandirisek.co.id

Website: www.mandirisekuritas.co.id

Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dilaksanakan bersamaan dengan dimulainya masa Penawaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran.

80

Halaman ini sengaja dikosongkan