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REGISTRO MERCANTIL

DPTO. INFORMATICA

Gran Vía Marques del Turia nº 57 CP 46005 VALENCIA

CURSO DE GESTIÓN DE PROGRAMA LEGALIA. PRESENTACIÓN TELEMÁTICA DE LIBROS EN EL

REGISTRO MERCANTIL

1. Certificados de usuario. Certificado FNMT Clase2 y DNI Electrónico (pag 2) • Certificado del Colegio de Registradores.

2. Portal de los Registradores – www.registradores.org –. Portal de Servicios

Interactivo (pag 2) 3. Descarga de Programas y manuales (pag 3) 4. Conceptos Legalia (pag 4) 5. La legalización de libros digitales (pag 6) 6. Consultas y Errores Frecuentes (pag 8)

a. Certificación de la Diligencia de cierre de libros anteriores b. Libros de rectificación de otros ya legalizados en el Registro c. Libro de Actas

d. Libro Registro de Socios o de acciones nominativas

7. Procedimiento para el envío telemático de documentos a los Registros (pag 10). a. Alta del Usuario en el Portal b. Firma y envío de los ficheros 8. Canales de presentación alternativos en casos justificados (pag 10).

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1. CERTIFICADOS DE USUARIO

Los certificados digitales de usuario permiten una comunicación segura usando las redes telemáticas.

Identifican inequívocamente al usuario (ya sea particular, profesional o empresario) ante las

Administraciones Públicas, otras instituciones y demás usuarios, permitiendo a estos comunicarse de

forma mas eficiente, salvando distancias, horarios y la comparecencia presencial.

Existen varios tipos de certificados, emitidos por diversas Autoridades Reconocidas. Algunos de estos

certificados únicamente acreditan la identidad (permitiendo el envío de documentación), mientras que

otros, con un nivel de seguridad mayor y almacenados siempre en soportes externos que solo pueden ser

accesibles mediante el uso de un PIN, permiten la firma electrónica reconocida de documentos (además

de su envío).

Uno de los certificados más estandarizados a nivel del envío de documentos es el certificado de la

Fabrica Nacional de Moneda y Timbre Clase 2, impulsado en gran medida al implantar la AEAT la

obligación de presentar documentos y declaraciones por vía telemática para el colectivo mercantil.

Este certificado es gratuito, y puede solicitarse o renovarse a través de la página https://www.sede.fnmt.gob.es/certificados. Se instala en el navegador del equipo, puede exportarse a

otros equipos y acredita únicamente la identidad del usuario, por lo que no permite la firma electrónica de

documentos en muchas Administraciones (como es el caso de los Registros). No obstante este certificado es válido para el envío de los Libros para su legalización al Registro Mercantil (por no ser requerida firma electrónica para ello).

Cuando se requiere la firma electrónica de documentos, el dispositivo más cercano y gratuito es el

propio DNI electrónico (la nueva generación de DNIs con un chip integrado). Se conectan al ordenador

mediante lectores que podemos adquirir en cualquier tienda de informática (también suelen estar

disponibles en las mismas Comisarías de Policía donde renovamos el DNI). Si se posee el DNIe pero no

se recuerda el PIN, puede solicitarse su regeneración en la Policía (muchas comisarías están dotadas de

dispositivos automáticos en el que solo debemos introducir el DNI y nuestra huella dactilar para obtener

el PIN).

CERTIFICADO DEL COLEGIO NACIONAL DE REGISTRADORES DE ESPAÑA

El colegio de Registradores como Autoridad Reconocida, también proporciona los certificados

digitales con firma reconocida para hacer todo tipo de tramitación telemática. Este certificado tiene un

coste de 60 euros por el dispositivo, siendo gratuitas el resto de renovaciones (sólo en caso de pérdida se

volvería a cobrar el dispositivo).

Para poder interactuar con este certificado hay que descargar de la página del Colegio de

Registradores los programas necesarios para poder utilizar esta firma en los procedimientos telemáticos.

2. PORTAL DE REGISTRADORES

El portal de Internet a través del cual podemos realizar trámites telemáticos se encuentra en la página

www.registradores.org. Además de dar información institucional y de utilidad para el usuario,

encontramos la OFICINA VIRTUAL, que nos da acceso a los servicios telemáticos. El portal no sólo

presenta servicios para los Registros Mercantiles sino también para los de Propiedad. Los servicios de

publicidad Registral no requieren alta previa como usuario y pueden abonarse sus costes utilizando

tarjetas de crédito. No obstante, en este curso nos centraremos en la presentación de libros para su

legalización en el Registro Mercantil, que sí requieren alta.

(https://www.registradores.org/registroVirtual/init.do?servicio=5).

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3. DESCARGA DE PROGRAMAS Y MANUALES

A la hora de realizar trámites por vía telemática puede requerirse la instalación previa de programas,

con la consiguiente necesidad del conocimiento preciso para su uso. Tal es el caso para la presentación de

Libros o de Cuentas en el Registro Mercantil.

En el apartado de descargas encontraremos cuantos programas y manuales necesitemos para el

correcto uso de todos los servicios que ofrece el Portal de Servicios Interactivo.

La descarga e instalación de estos programas es siempre sencilla e intuitiva y existe un teléfono de

ayuda al usuario en caso de tener alguna incidencia en el manejo de los mismos (pero no darán asistencia

en la introducción de contenidos, que es responsabilidad única del usuario) 91 270 17 96

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4. CONCEPTOS LEGALIA

El programa Legalia permite preparar digitalmente los libros contables para su presentación por vía

telemática. Los libros contables mas habituales que se legalizan en el Registro son el Libro Diario y el

Libro Inventario y Cuentas Anuales, que establece el Art. 25 del Código de Comercio (RD 2 agosto 1885)

y cuyo contenido se detalla en el Art. 28 del mismo texto. Puede existir no obstante obligación (o

voluntariedad) de legalización de otros libros para mercantiles afectas por legislación específica (Libro de

Mayor, Libro de Balances, Libro de Facturas Recibidas / Emitidas…).

Es también obligatoria la legalización de los libros de Actas (art. 26 Código Comercio) y Registro de

Socios (art. 104 del Reglamento del Registro Mercantil) por vía telemática, según establece el artículo 18

de la Ley de Emprendedores (Ley 14/2013).

El programa Legalia requiere que el contenido contable del libro a preparar haya sido generado

previamente por el responsable de la empresa en alguno de los formatos admitidos (generalmente Excel,

Word o PDF). Existe un manual mucho más completo que el presente, disponible en el directorio de

DESCARGAS, antes mencionado.

Inicialmente crearemos un nuevo fichero y cumplimentaremos la instancia de presentación del

conjunto de los libros a legalizar.

Una vez cumplimentada la instancia, comenzaremos a cargar uno a uno los distintos libros para su

presentación, seleccionando del menú Edición/Datos de los Libros. Se nos solicitará información

específica del libro y la localización del fichero que contiene los datos del mismo.

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Si el número de libro es 1,

el programa permitirá dejar

en blanco la fecha del

cierre del último libro

legalizado. En cualquier

otro caso este dato será

obligatorio.

La fecha de apertura y de

cierre, EN EL LEGALIA,

van referidas a las del

Libro a legalizar.

Generalmente este rango

coincide con el ejercicio de

la entidad (del 1 de enero

al 31 de diciembre).

Una vez agregados todos los libros seleccionaremos en el menú Formulario la opción de “Generar Zip

y enviar”, únicamente si ya estamos dados de alta en el Portal de Servicios Interactivos del la web del

Colegio de Registradores (ver punto 7). El programa entonces hará una serie de validaciones y solo nos

permitirá continuar si no existen errores de cumplimentación graves (denominados primarios).

Solventados los posibles errores, aparecerá una pantalla donde podremos adjuntar documentación

adicional a los libros que deseamos enviar (certificaciones de diligencias de cierre de libros anteriores, la

instancia que indica que los presentes libros son de rectificación de otros anteriores, estatutos de entidad

no inscrita en su primera legalización de libros…).

Pulsaremos entonces el botón de enviar. Se abrirá el explorador por defecto y se nos solicitará nuestro

certificado digital, previamente a entrar en el Portal de Servicios Interactivos. Una vez seleccionado, si no

existen problemas, el fichero será automáticamente cargado en el Portal y solo deberemos asignar una

referencia (libre) al envío y pulsar al pie de la pantalla el botón “Firmar y Enviar”.

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5. La legalización de libros digitales

Es habitual que al usuario le surjan dudas sobre el procedimiento de recuperación de libros digitales

legalizados, de cara a su futura utilización o presentación ante las distintas Autoridades que los puedan

requerir. Al igual que en el proceso de legalización física, donde cada página contenida en el libro impreso

queda marcada con una muesca que acredita su legalización en el Registro, lo mismo ocurre con los

ficheros digitales que contienen dichos libros, al pasar por el programa Legalia. En el momento de su

inclusión, el programa asigna una huella digital única a los distintos ficheros que contienen los libros,

calculada mediante una serie de características de dicho fichero. Estas huellas se almacenan en el Registro

en el momento de la legalización.

El fichero generado por el programa Legalia (una carpeta comprimida .zip), no debe ser abierto bajo

ninguna circunstancia una vez enviado al Registro, a riesgo de que los ficheros que contiene queden

alterados, lo que ocasionaría un cambio automático en las huellas digitales que dichos ficheros generan,

dejando de coincidir estas por tanto con las huellas que quedarán legalizadas en el Registro, en su caso.

Este fichero debe almacenarse en una unidad segura, pudiendo hacerse copias del mismo sin riesgo de que

la huella del original quede modificada, bien sea para consultas sobre el mismo o para realizar copias de

seguridad de este.

A requerimiento de cualquier Autoridad, el usuario podrá aportar una copia de este fichero en cualquier

soporte, junto con las huellas legalizadas en el Registro. Utilizando el programa oficial del Colegio de

Registradores, el Legalia, la Autoridad podrá contrastar las huellas legalizadas aportadas con las que

generan los ficheros, viendo que coincidan.

El Legalia permite realizar comprobaciones de ficheros ya generados con anterioridad.

Para comenzar con los procesos de comprobación, deberá dirigirse a "Formulario -> Recepción", y

aparecerá el siguiente cuadro:

En el campo "Situación", debemos facilitar la ubicación del fichero que vamos a analizar.

En el campo "Identificación de Entrada", tienen que introducir una referencia (libre). Una vez

rellanados los campos, deberán seleccionar en "Aceptar" y aparecerá la siguiente ventana:

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Para realizar la validación de las huellas, deberán seleccionar el libro, introducir la huella y

seleccionar "Modificar" y así sucesivamente con el resto de libros. Una vez concluyan todas las

validaciones, seleccionarán "Salir" para mostrar la hoja de diagnóstico.

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6. CONSULTAS Y ERRORES FRECUENTES

a) Certificación de la Diligencia de cierre de libros anteriores

Siempre que de la obligación de presentar libros por vía telemática resulte la necesidad de cerrar un

libro en papel existente, deberá acreditarse este cierre junto al nuevo libro telemático de la serie que se

presente, mediante certificado librado por el órgano de administración que contemple dicho cierre

(medida por la que se sustituye la obligatoriedad de exhibición del anterior libro cerrado al personal del

Registro). Esta certificación se aporta como documento complementario, al final del proceso del Legalia

(ver pag.5). Este documento NO DEBE SITUARSE EN EL INTERIOR DEL FICHERO DE LOS

LIBROS.

b) Libros de rectificación de otros ya legalizados en el Registro

Cuando existen libros legalizados con anterioridad en el Registro y lo que se pretende es dejarlos sin

efecto (por el motivo que sea: error contable, mayor información, reformulación…), deberá procederse a

enviar los nuevos libros correctos, con el número de orden que siga a los últimos legalizados, aportando,

como documentación complementaria una instancia firmada por el órgano de administración donde se

identifican, por su fecha de depósito y número de legajo, los libros ya legalizados que van a quedar

modificados. Esta instancia se aporta como documento complementario, al final del proceso del Legalia

(ver pag.5). Este documento NO DEBE SITUARSE EN EL INTERIOR DEL FICHERO DE LOS

LIBROS.

c) Libro de Actas

Las actas enviadas en los libros de Actas al Registro Mercantil no son objeto de calificación, salvo la

única comprobación de que consten firmadas. Estos documentos, como ocurre con todos los libros

enviados al Registro por vía telemática no se almacenan en los servidores del Registro Mercantil, sino que

son objeto de expurgo tan pronto quedan legalizados (solo guardando la huella digital que estos

generaron). Pese a ello conviene recordar y observar los principios recogidos en los artículos 97 y

siguientes del RRM, así como las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que

obliga entre otros puntos a votar separadamente la aprobación de diversos asuntos (art. 107bis Ley

Sociedades de Capital).

En un caso ordinario, deberán enviarse en un solo fichero todas las actas de Juntas celebradas en el

ejercicio contable que se presenta a legalización, y que al menos en todos los casos constarán de un acta:

la de la Junta General Ordinaria que aprobó entre otros puntos posibles, las cuentas anuales y la

aplicación del resultado contable.

Siempre que sea necesario, por motivos de urgencia, se podrá legalizar un acta individual en cualquier

momento (siempre que conste aprobada), mediante la opción de Libro detalle de Actas. Esta opción

genera una serie de libros independiente a la serie de Actas que se siga, con su propia numeración

(número de orden).

Solo se podrán legalizar actas por vía telemática de Juntas producidas con posterioridad a la entrada

en vigor de la Ley de Emprendedores (Ley 14/2013, de 27 de Septiembre). Las actas anteriores que

pudieran existir, deberán constar transcritas en su respectivo libro de papel previamente legalizado,

conforme a la legislación anterior.

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d) Libro Registro de Socios o de acciones nominativas

En cuanto al libro Registro de socios solo deberá procederse a su envío cuando en el ejercicio contable

que se presenta a legalización haya existido alguna anotación en él. Será objeto de legalización en

términos jurídicos exclusivamente dicho movimiento o anotación mencionada (la acaecida en el ejercicio

contable que se presenta a depósito), pudiendo incluirse el resto de histórico del libro como mera

información complementaria. Al respecto solo será objeto de calificación la correcta identificación de los

intervinientes, sin que esto pueda ser objeto de defecto (solo se recalcaría el hecho en la nota de

calificación).

Solo se podrán legalizar libros de registro de socios o de acciones nominativas por vía telemática que

contengan anotaciones efectuadas en los mismos con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley de

Emprendedores (Ley 14/2013, de 27 de Septiembre). Las anotaciones o movimientos anteriores que

pudieran existir, deberán constar transcritos en su respectivo libro de papel previamente legalizado,

conforme a la legislación anterior.

7. PROCEDIMIENTO PARA EL ENVIO TELEMATICO a – Alta del usuario en el Portal de Registradores

La presentación de Libros y Cuentas en el Registro requiere darse de alta como usuario en el Portal de

Registradores. Para ello basta con posicionarnos en la pantalla principal del Portal de Servicios

Interactivo ((https://www.registradores.org/registroVirtual/init.do?servicio=5)) y seleccionar la opción de

“COMO ABONARSE”.

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Deberemos cumplimentar un sencillo formulario y enviarlo por fax o correo electrónico según se

indique. Previamente a la cumplimentación es muy recomendable la lectura del texto que encabeza el

formulario, donde se da información útil para el usuario que va a darse de alta.

Enviada la solicitud seremos dados de alta en pocas horas. Una vez dados de alta tendremos acceso a

la totalidad de servicios que ofrece el portal, además del de presentación telemática de Cuentas y Libros.

b – Firma y envío de los ficheros

El programa Legalia tiene la opción, como se ha indicado en el punto 4, de generar y enviar al Portal

directamente los ficheros. En caso de fallar esta transmisión o no querer efectuar una presentación

inmediata de los mismos, podrá enviarse el fichero con posterioridad de forma manual.

Desde la pantalla principal del Registro Virtual, seleccionaremos ACCESO CON CERTIFICADO. El

explorador nos solicitará entonces que nos identifiquemos con nuestro certificado y nos permitirá acceder

a la pantalla principal del usuario abonado.

En este punto debemos valorar las necesidades de firma del fichero que vamos a enviar.

- En la presentación de libros, valdrá identificarse con un certificado con o sin FER (FNMT Clase 2 o

DNIe), ya sea de la propia empresa o de su representante (administrador o gestor).

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Tras una notificación, se nos solicitará que carguemos los libros. Los trabajos se encuentran

almacenados en una carpeta de trabajo de Legalia, ubicada en “C:\Documents and

Settings\usuario\Legalia2” para Windows XP o “C:\Users\usuario\Legalia2” Completada la carga

llegaremos a la última pantalla, en la que deberemos comprobar la información que se ofrece y añadir

una referencia (cualquiera, es para la organización interna de la empresa, no para el Registro).

En esta pantalla habremos cargado el fichero .zip que contiene los libros exclusivamente. Si tenemos

además, documentación adicional que enviar (certificaciones de diligencias de cierre, instancia de libros

de rectificación, estatutos de entidad no inscrita en su primera legalización…) podremos adjuntarlos

mediante el botón habilitado al efecto “Añadir archivo”, de uno en uno hasta tenerlos todos en el listado

resumen que aparece arriba. Podremos entonces pulsar firmar y enviar.

Una vez realizado un envío, hay que recordar que los Registros proceden a su calificación, por lo que

la mera presentación no equivale a su aceptación. El Registro tramitará todas las notificaciones a través del correo electrónico indicado en las INSTANCIAS DE PRESENTACION. El usuario puede

también interesarse por el estado de su documento desde la propia plataforma de registradores (ver

imagen a continuación).

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8. Canales de presentación alternativos en casos justificados.

La Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de Registros y Notariado, contempla

en su instrucción Vigesimotercera y Vigesimocuarta, la posibilidad de presentación por medios no

telemáticos cuando concurra justa causa.

Esta causa será según interpretación del Registrador en cualquier caso, y deberá estar debidamente

fundamentada y justificada. Generalmente solo será aceptada para todos los casos la presentación en

CD/DVD/USB-FLASH de libros, que por su gran volumen de datos, no puedan ser cargados por el Portal

de Registradores. Debe no obstante comprobarse previamente esta imposibilidad, pues el portal va

aumentando sus capacidades de carga.

De tener que procederse a la presentación de libros por ventanilla, será necesario obtener la oportuna

instancia, que puede obtenerse tanto de la página de Registradores

(https://www.registradores.org:4004/semu/home.seam) como de la página del Registro mercantil de

Valencia (http://www.rmvalencia.com/fileadmin/data/libros-es.pdf). Igualmente deberá realizarse la

oportuna provisión de fondos previa a la presentación de los libros. Además, en caso de libros digitales

generados con Legalia, deberá obtenerse del programa una segunda instancia con las huellas que generan

los distintos libros. Este documento se obtiene con el trabajo que vaya a ser objeto de presentacion abierto

y completado en el Legalia, pulsando el menú FORMULARIO>>Generar instancia.