Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée€¦ · des cadres supérieurs du Chemin de fer Canadien Pacifique Régime de retraite de base Régime de retraite de la CCFCP Règlement

Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée

Avis d’assemblée annuelle et extraordinaires

des actionnaires et circulaire de sollicitations

de procurations de la direction

Le 22 mai 2009

TABLE DES MATIÈRES

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL AUXACTIONNAIRES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

AVIS D’ASSEMBLÉE ANNUELLE ETEXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES . . . . . . 2

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DEPROCURATIONS DE LA DIRECTION . . . . . . . . . . 3

Glossaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Renseignements généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

Renseignements sur le vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE . . . . . . . 5

1. États financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2. Nomination des vérificateurs . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Services de vérification et autres et honorairescorrespondants — 2008 et 2007 . . . . . . . . . 6

Honoraires de vérification . . . . . . . . . . . . . . . 6

Honoraires pour services liés à lavérification . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Honoraires pour services fiscaux . . . . . . . . . . 6

Autres honoraires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

3. Modification du Règlement général no 1 . . . . . . . . 7

4. Élection des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . 7

Indépendance des administrateurs . . . . . . . . . 14

Appartenance à des conseils d’administrationinterdépendants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Appartenance au conseil d’administrationd’autres émetteurs assujettis . . . . . . . . . . . . 15

Présence des administrateurs aux réunions . . . 17

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS . . . . . . 18

Principes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

Rémunération des administrateurs en 2008 . . . . . . . . 18

Honoraires et jetons de présence . . . . . . . . . . . . . . . 18

Exigences en matière d’actionnariat pour lesadministrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

Régime de droits à la valeur d’actions différés pourles administrateurs (régime de DVAD) . . . . . . . . 20

Tableau de la rémunération des administrateurs . . . 20

Régime d’options sur actions pour lesadministrateurs (ROAA). . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL. . . . . . . . . 21

Rapport du comité de vérification . . . . . . . . . . . . . . 22

Rapport du comité de gouvernance et denomination. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

Rapport du comité sur la santé, la sécurité, la sûretéet l’environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Rapport du comité des pensions . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Rapport du comité de rémunération . . . . . . . . . . . . . 26

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION . . . . . . . . . . . . 26

1. Salaire de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

2. Plan incitatif annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

3. Plans incitatifs à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . 32

4. Régimes de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

5. Autre rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DURENDEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION . . . . . . . . . . . 36

RÉMUNÉRATION DES HDD EN 2008 . . . . . . . . . . . 37

Rémunération du PCD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Rémunération des autres HDD pour 2008 . . . . . . . . . 38

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION. . . 42

ATTRIBUTIONS EN VERTU DES PLANSINCITATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

PRESTATIONS EN VERTU DES RÉGIMES DERETRAITE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Tableau des régimes à prestations déterminées . . . . . . 45

Régimes de rémunération différée . . . . . . . . . . . . . . 45

CONTRATS DE TRAVAIL ET ENTENTESRELATIVES À LA CESSATION D’EMPLOI ETAUX CHANGEMENTS DE CONTRÔLE . . . . . . . . 46

ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DESHAUTS DIRIGEANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

AUTRES QUESTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Assurance-responsabilité à l’intention desadministrateurs et des dirigeants . . . . . . . . . . . . . . 50

Gouvernance d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Propositions des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Disponibilité des documents . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

Approbation des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . 59

ANNEXE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1-1

Groupe de comparaison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1-1

ANNEXE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2-1

Indépendance des administrateurs. . . . . . . . . . . . . . . 2-1

i

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL AUX ACTIONNAIRES

Je suis heureux de vous inviter à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la société Chemin de ferCanadien Pacifique Limitée, qui se tiendra au Fairmont Waterfront à Vancouver (Colombie-Britannique), le vendredi22 mai 2009, à 9 h.

L’ordre du jour de la réunion est donné dans l’avis d’assemblée et décrit plus en détail dans la circulaire de sollicitation deprocurations de la direction. Vous trouverez également dans la circulaire des renseignements sur chacun des candidats auposte d’administrateur, sur nos pratiques de gouvernance d’entreprise et sur la rémunération des hauts dirigeants.

En 2008, le conseil a surveillé activement les efforts de la direction pour mettre en œuvre des stratégies d’affaires dans uncontexte économique en évolution rapide. Le conseil tient avec la direction des réunions stratégiques régulières dans lecadre desquelles nous examinons en détail l’orientation stratégique de l’entreprise. Nous supervisons ensuite la mise enœuvre des stratégies par la direction et assurons le suivi continu des résultats.

Pour mieux jouer le rôle qui nous est dévolu dans la préservation des intérêts des actionnaires et l’accroissement de lavaleur actionnariale à long terme, nous les membres du conseil avons continué de suivre le solide programme deformation des administrateurs qui nous permet de parfaire notre connaissance du CP et du secteur ferroviaire. Durant ledernier exercice, nous avons eu des exposés sur la gestion des risques de l’entreprise, les programmes de recouvrementcarburant, l’exploitation intermodale et les systèmes de contrôle de la marche des trains. En février, nous avons aussi puconstater de visu ce qu’est l’exploitation hivernale dans la partie la plus accidentée du réseau du CP.

Le conseil fait de la bonne gouvernance une de ses priorités; nous évaluons constamment notre structure de gouvernanced’entreprise par rapport aux pratiques exemplaires les plus récentes. En 2008, nous avons notamment examiné notrepolitique sur le départ à la retraite obligatoire et avons recommandé de repousser l’âge de la retraite obligatoire desadministrateurs à 72 ans. Nous avons aussi instauré des limites discrétionnaires aux mandats des présidents des comités duconseil ou du président du conseil. Nous croyons que ces mesures permettent d’assurer un juste équilibre entre deuxnécessités : celle de retenir les administrateurs qui possèdent une expérience et une connaissance des affaires utiles pourl’entreprise et celle de renouveler régulièrement le conseil.

Le conseil attache beaucoup d’importance au processus de sélection des candidats aux postes d’administrateur. En cestemps difficiles, nous cherchons des administrateurs indépendants qui sont dotés d’un bon jugement en affaires et d’unesolide intégrité personnelle et qui ont de l’expérience comme cadres supérieurs dans les marchés géographiques où le CPexerce ses activités. En 2008, nous avons accueilli un nouvel administrateur, Richard Kelly, qui est président du conseil,président et chef de la direction de Xcel Energy. Le leadership et la vision stratégique dont il a su faire preuve sur lemarché clé du Midwest américain représentent une plus-value pour notre conseil.

Que vous envisagiez d’assister à l’assemblée en personne ou non, nous vous encourageons fortement à vous prononcer surles affaires de l’entreprise en votant par procuration avant l’assemblée. Le processus de vote par procuration est expliquédans la circulaire.

Comme tous les ans, les actionnaires et les fondés de pouvoir auront l’occasion de poser des questions à l’assemblée.

Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée en personne pourront suivre les délibérations en direct sur notre siteWeb à l’adresse www.cpr.ca.

Veuillez recevoir mes salutations distinguées.

Le président du conseil,

John Cleghorn

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AVIS D’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DESACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Chemin defer Canadien Pacifique Limitée se tiendra à l’hôtel The Fairmont Waterfront, 900 Canada Place Way, Vancouver(Colombie-Britannique), le vendredi 22 mai 2009, à 9 h (heure du Pacifique), pour traiter les questions suivantes :

1. réception des états financiers consolidés pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008 et du rapport des vérificateurss’y rapportant;

2. nomination des vérificateurs;

3. étude et, si l’assemblée le juge bon, adoption d’une résolution visant à approuver la modification du Règlementgénéral no 1;

4. élection des administrateurs;

5. étude de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à toute assemblée subséquente en casd’ajournement.

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 23 mars 2009 auront droit de vote à l’assemblée et sont invités à yparticiper en personne ou par procuration.

Par ordre du conseil d’administration,

Karen L. FlemingSecrétaire générale

Calgary (Alberta)Le 23 mars 2009

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Les actionnaires inscrits qui souhaitent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration ci-joint etle retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin à l’agent des transferts de la Société, Services aux investisseursComputershare Inc. Les actionnaires inscrits peuvent aussi voter par téléphone ou par Internet, en suivant lesdirectives données dans le formulaire de procuration ci-joint.

Les actionnaires non inscrits doivent se reporter à la page 5 de la circulaire de sollicitation de procurations de ladirection pour savoir comment exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Pour que les procurations puissent être utilisées à l’assemblée, les sociétés Services aux investisseurs Computer-share Inc. ou Georgeson Shareholder Communications Canada (voir la page 4 de la circulaire), agents de Chemin defer Canadien Pacifique Limitée, doivent les recevoir au moins 24 heures avant l’heure prévue de l’assemblée (ou detoute assemblée subséquente en cas d’ajournement).

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LADIRECTION

GLOSSAIRE

Voici une liste de termes et expressions utilisés dans la présentecirculaire de sollicitation de procurations de la direction et leurdéfinition :

Actions Actions ordinaires de CFCPL

Actions détenues pardes employés

Actions détenues par des employés duCP en vertu du PAAE

ACVM Autorités canadiennes en valeursmobilières

Assemblée Assemblée annuelle et extraordinairedes actionnaires de CFCPL qui setiendra le 22 mai 2009

CCFCP Compagnie de chemin de ferCanadien Pacifique

CE Vice-présidente exécutive et chef del’exploitation de CFCPL

CFCPL Chemin de fer Canadien PacifiqueLimitée

Circulaire Circulaire de sollicitation deprocurations de la direction de CFCPL

Comité de gouvernanceet de nomination

Comité de gouvernance d’entreprise etde nomination du conseild’administration de CFCPL

Comité de rémunération Comité de planification des ressourcesen gestion et de rémunération duconseil d’administration de CFCPL

Comité de vérification Comité de vérification, des finances etde gestion des risques du conseild’administration de CFCPL

Comité des pensions Comité des pensions du conseild’administration de CFCPL

Comité SSSetE Comité sur la santé, la sécurité, lasûreté et l’environnement du conseild’administration de CFCPL

Computershare Services aux investisseursComputershare Inc.

CP CFCPL et ses filiales directes etindirectes, dont la CCFCP

CSF Vice-présidente exécutive et chef desservices financiers de CFCPL

Date de clôture des registres Le 23 mars 2009

Directives en matièrede gouvernance d’entreprise

Principes et directives en matière degouvernance d’entreprise de CFCPLet de la CCFCP

DPVA Droits à la plus-value des actions

DVAD Droit à la valeur d’actions différé

DVANR Droit à la valeur d’actions denégociation restreinte

DVAR Droit à la valeur d’actions lié aurendement

Employé porteur d’actions Employé qui détient des actions envertu du PAAE

Exchange Act Securities Exchange Act of 1934 desÉtats-Unis, dans sa version modifiée

FRA Federal Railroad Administration

Georgeson Georgeson ShareholderCommunications Canada

Groupe de comparaison Entreprises canadiennes nommées àl’annexe 1

Hauts dirigeants Cadres du CP à partir du niveau device-président

HDD Hauts dirigeants qui figurent autableau sommaire de la rémunérationdans la présente circulaire

Lignes directricesen matière de gouvernance

Règlement 58-101 et Instructiongénérale 58-201

Normes de la Boursede New York

Normes de gouvernance d’entreprisede la Bourse de New York

NYSE Bourse de New York

OASR Options à acquisition subordonnée aurendement

Option ou options Options sur actions de CFCPL

PAAE Programme d’achat d’actions pour lesemployés de CFCPL

PCD Président et chef de la direction deCFCPL

Programme d’incitation àla performance

Programme d’incitation à laperformance du Chemin de ferCanadien Pacifique

Régime de DVAD Régime de droits à la valeur d’actionsdifférés pour les administrateurs deCFCPL

Régime de DVADdes dirigeants

Régime de droits à la valeur d’actionsdifférés à l’intention des dirigeants deCFCPL

Régime de retraitecomplémentaire

Régime complémentaire de retraitedes cadres supérieurs du Chemin defer Canadien Pacifique

Régime de retraite de base Régime de retraite de la CCFCP

Règlement no 1 Règlement général no 1 de CFCPL

RIOAC Régime incitatif d’options sur actionspour les cadres de CFCPL

ROAA Régime d’options sur actions pour lesadministrateurs de CFCPL

SEC Securities and Exchange Commissiondes États-Unis

SOA Sarbanes-Oxley Act of 2002 des États-Unis

Société Chemin de fer Canadien PacifiqueLimitée

TSX Bourse de Toronto

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RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente circulaire a trait à la sollicitation de procurations, par la direction de la Société, en vue de leur utilisation àl’assemblée devant se tenir à l’hôtel The FairmontWaterfront, 900 CanadaPlaceWay, Vancouver (Colombie-Britannique),le 22 mai 2009 aux fins indiquées dans l’avis d’assemblée ci-joint.

Les frais de sollicitation sont à la charge de CFCPL. Bien que la sollicitation se fasse essentiellement par la poste, des employés deCFCPL peuvent également solliciter des procurations en personne ou par téléphone. CFCPL a retenu les services de Georgeson,100 University Avenue, 11th Floor, South Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, pour des honoraires d’environ 30 000 $, plus lesfrais remboursables, pour participer à la sollicitation de procurations au Canada et aux États-Unis.

Si vous avez des questions au sujet de l’information contenue dans le présent document ou si vous avez besoin d’aide pour remplirvotre formulaire de procuration, veuillez communiquer avec Georgeson, au numéro 1 866 676-3007 (sans frais en Amérique duNord).

Les procurations sont comptées et totalisées par l’agent des transferts de CFCPL, Computershare, 100 University Avenue,9th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1; numéros de téléphone : 1 877 427-7245 (sans frais en Amérique du Nord) ou 514 982-7555(international). Computershare préserve le caractère confidentiel du vote des actionnaires. Toutefois, les procurations sontsoumises à la direction si elles renferment des commentaires exprès à son intention ou si la loi l’exige.

À moins d’indication contraire, l’information de la présente circulaire est donnée en date du 23 mars 2009 et tous les montants endollars sont libellés en dollars canadiens. Les paiements faits en dollars US ont été convertis à un taux de change moyen de 1,0660 $pour 2008.

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

Actions avec droits de vote et principaux actionnaires

Le 23 mars 2009, il y avait 167 992 368 actions en circulation. Chacune donne droit à une voix.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de CFCPL et selon l’information disponible en date du 23 mars 2009,aucune personne ne détient en propriété réelle, directement ou indirectement, ni ne contrôle 10 % ou plus des actions encirculation.

Date de clôture des registres et dispositions relatives au vote

Le conseil d’administration de CFCPL a fixé au 23 mars 2009 la date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires quirecevront l’avis d’assemblée et pourront voter à l’assemblée. Chaque actionnaire a droit à une voix par action détenue, c’est-à-direimmatriculée à son nom sur la liste des actionnaires préparée à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres.

Désignation des fondés de pouvoir

Les actionnaires qui veulent être représentés par procuration (ou par procuration réglementaire dans le cas des actionnaires noninscrits) à l’assemblée doivent déposer une procuration dûment signée auprès de Computershare ou de Georgeson, agents deCFCPL, au moins 24 heures avant l’heure prévue de l’assemblée (ou de toute assemblée subséquente en cas d’ajournement).

Les actionnaires inscrits peuvent aussi voter par téléphone ou par Internet, en suivant les directives données dans le formulaire deprocuration ci-joint.

Les droits de vote rattachés à des actions représentées par des procurations en bonne et due forme sont exercés à l’égard de toutesles questions inscrites dans l’avis d’assemblée au moyen d’un vote ou d’une abstention, selon les instructions données parl’actionnaire sur sa procuration. Un actionnaire peut désigner une personne ou société au lieu du représentant de la directionnommé dans la procuration pour agir en son nom à l’assemblée. Pour ce faire, il n’a qu’à biffer le nom de ce représentant età indiquer le nom de la personne ou société de son choix dans l’espace prévu à cette fin.

Si les actionnaires qui ont désigné un représentant de la direction nommé dans la procuration pour agir et voter en leurnom, comme le prévoit le formulaire de procuration ci-joint, ne donnent pas d’instructions de vote au sujet des questionsinscrites dans l’avis d’assemblée, les droits de vote rattachés aux titres représentés par la procuration seront exercés POURla nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant que vérificateurs, POUR la résolution visant à approuver

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la modification du Règlement no 1 et POUR l’élection des candidats au poste d’administrateur désignés dans la présentecirculaire.

Le formulaire de procuration devant être utilisé à l’assemblée confère aux fondés de pouvoir qui y sont désignés le pouvoirde voter à leur discrétion sur toute modification des questions inscrites dans l’avis d’assemblée ou sur toute autre questionqui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. Au 23 mars 2009, la direction n’a connaissance d’aucune modification dugenre ni d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée. Par contre, s’il y en a, les personnes nomméesdans le formulaire de procuration, qui sont toutes les deux des dirigeants de CFCPL, exerceront les droits de vote afférentsaux actions représentées par procuration selon leur bon jugement.

Les actionnaires non inscrits ou les actionnaires dont les actions sont détenues par un « intermédiaire », comme une banque, unesociété de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière, ont reçu de leur intermédiaire la présentecirculaire ainsi qu’un formulaire de procuration ou une demande d’instructions sur le vote. Ils doivent suivre les directives fourniespour voter par la poste, par téléphone ou par Internet. Les actionnaires non inscrits qui désirent voter en personne à l’assembléedoivent suivre les directives figurant sur le formulaire de procuration ou sur la demande d’instructions sur le vote reçus de leurintermédiaire.

Les actions détenues par des employés sont conservées dans un compte de garde jusqu’à ce qu’elles soient retirées du PAAE,conformément aux modalités de ce programme.

L’exercice des droits de vote rattachés aux actions détenues par des employés peut se faire au moyen de la demande d’instructionssur le vote, qui donne des directives sur le vote par la poste, par téléphone ou par Internet. Les employés porteurs d’actions ont reçula présente circulaire et la demande d’instructions sur le vote de Computershare, agent de la Société, ou ont été informés par cedernier qu’ils pouvaient consulter les documents sous forme électronique.

Les droits de vote rattachés aux actions détenues par des employés seront exercés selon les instructions données par l’employé.Pour que ses droits de vote soient exercés comme il le souhaite, l’employé doit remplir et retourner une demande d’instructions surle vote ou transmettre ses instructions par téléphone ou par Internet.

Révocabilité des procurations

L’actionnaire inscrit ou l’employé porteur d’actions peut révoquer sa procuration soit par un acte écrit signé par lui ou parson mandataire muni d’une autorisation écrite (ou, dans le cas d’une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé),cet acte devant être déposé au bureau de la secrétaire générale, Canadien Pacifique, bureau 920, Gulf Canada Square,401 – 9th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 4Z4, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée outoute assemblée subséquente en cas d’ajournement ou remis au président de l’assemblée le jour même de l’assemblée ou de touteassemblée subséquente en cas d’ajournement, soit de toute autre manière autorisée par la loi.

Lorsque les instructions de vote ont été transmises par la poste, par téléphone ou par Internet, les nouvelles instructions transmisespar l’un quelconque de ces moyens remplaceront les instructions antérieures.

Les actionnaires non inscrits qui, après avoir voté, changent d’idée, doivent communiquer avec leur intermédiaire pour savoir cequ’il faut faire en pareil cas.

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

La présente circulaire présente des renseignements sur la réception des états financiers consolidés vérifiés de CFCPL, lanomination des vérificateurs, la modification du Règlement no 1 et l’élection des administrateurs.

1. ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008 et le rapport des vérificateurs s’yrapportant seront présentés à l’assemblée. Ces états financiers figurent dans le rapport annuel de la Société qui a été envoyé par laposte aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits qui l’ont demandé. On peut se procurer d’autres exemplaires durapport annuel auprès de la secrétaire générale de CFCPL. On peut aussi le consulter en ligne à l’adresse www.cpr.ca.

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2. NOMINATION DES VÉRIFICATEURS

Une résolution sera soumise à l’assemblée pour la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant que vérificateursde CFCPL pour un mandat expirant à la clôture de l’assemblée annuelle 2010 des actionnaires. Pour prendre effet, la résolution doitêtre approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui votent sur cette question. Des représentants dePricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. seront présents à l’assemblée; ils pourront apporter des précisions et auront toute latitudepour répondre aux questions pertinentes.

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. sont les vérificateurs de la Société depuis le 1er octobre 2001.

Services de vérification et autres et honoraires correspondants — 2008 et 2007

Les honoraires payables à PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 sontrespectivement de 3 195 200 $ et de 3 433 980 $ et sont détaillés dans le tableau suivant :

Exercice terminé le31 décembre 2008

($)

Exercice terminé le31 décembre 2007

($)

Honoraires de vérification 2 044 700 2 391 600Honoraires pour services liés à la vérification 808 600 619 780Honoraires pour services fiscaux 341 900 422 600Autres honoraires 0 0

TOTAL 3 195 200 3 433 980

Les services rendus par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. dans chaque catégorie du tableau sont décrits ci-après.

Honoraires de vérification

Les honoraires de vérification ont été versés en contrepartie des services professionnels fournis pour la vérification des étatsfinanciers annuels du CP et des services fournis relativement aux dépôts ou missions prévus par la loi ou la réglementation, ycompris la mission d’attestation débouchant sur le rapport du vérificateur indépendant sur le rapport de la direction concernant lescontrôles internes sur l’information financière.

Honoraires pour services liés à la vérification

Les honoraires pour services liés à la vérification ont été versés en contrepartie des services d’attestation et de services connexesqui sont raisonnablement liés à l’exécution de la vérification ou de l’examen des états financiers annuels, mais qui ne sont pascompris dans la catégorie « Honoraires de vérification » ci-dessus. Ces services englobaient la vérification ou l’examen des étatsfinanciers de certaines filiales et de différents régimes de retraite et d’avantages sociaux du CP; des services d’attestation spéciauxexigés par divers organismes gouvernementaux; de l’aide pour les efforts de mise en application de l’article 404 de la SOA; uncontrôle diligent dans le cadre de projets d’acquisition d’entreprises; les frais d’accès à des bases de données techniques encomptabilité; des conseils généraux et de l’aide relatifs aux questions de comptabilité et de présentation de l’information dans lecontexte de notes d’orientation concernant la comptabilité au Canada et aux États-Unis, les règlements sur les valeurs mobilièreset/ou les lois, qu’ils soient nouveaux ou proposés.

Honoraires pour services fiscaux

Les honoraires pour services fiscaux ont été versés en contrepartie de services professionnels en matière de conformité fiscale,planification fiscale et conseils fiscaux. En matière de conformité fiscale, ils portaient sur la révision de déclarations de revenus etl’aide relative à des questions touchant les vérifications fiscales; en matière de planification fiscale et de conseils fiscaux, ilsportaient sur des formes courantes d’imposition canadienne et internationale (c’est-à-dire impôts sur les bénéfices, impôts sur lecapital, taxe sur les produits et services et taxe sur la valeur ajoutée). Ces services comprenaient aussi les frais d’accès à des basesde données en fiscalité.

Autres honoraires

Les honoraires qui entrent dans cette catégorie seraient versés en contrepartie de produits et services autres que ceux qui sontdécrits sous les rubriques « Honoraires de vérification », « Honoraires pour services liés à la vérification » et « Honoraires pourservices fiscaux » ci-dessus. Il n’y a pas eu de services du genre en 2008 ni en 2007.

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3. MODIFICATION DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL NO 1

Le conseil d’administration de CFCPL a jugé prudent d’apporter les modifications ci-après au Règlement no 1, adopté le 30 juillet2001 :

1) Modifier l’article sur l’interprétation en ajoutant ce qui suit : « les termes exprimés au masculin comprennent aussi leféminin ».

2) Modifier l’article sur les assemblées des actionnaires pour que les assemblées puissent être tenues, lorsque le conseild’administration le juge utile, par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre, pour permettre à tousles participants de communiquer adéquatement entre eux.

3) Supprimer du Règlement no 1 la disposition qui impose un âge obligatoire de la retraite pour les administrateurs. Lesdirectives en matière de gouvernance d’entreprise prévoient toujours un âge obligatoire de la retraite pour les administrateurs,qui a été repoussé à 72 ans.

Avant de recommander le changement prévu au point 3, le comité de gouvernance et de nomination a étudié les tendances dans lespolitiques de départ à la retraite ainsi que d’autres facteurs, dont le profil, l’âge et la durée de service des administrateurs en poste,le processus d’évaluation des administrateurs, la corrélation possible entre l’âge d’un administrateur et son efficacité, le besoin derenouveler le conseil et la volonté de garder des administrateurs qui possèdent une expérience et des connaissances précieuses.

Après cette étude, le comité de gouvernance et de nomination a recommandé au conseil de supprimer du Règlement no 1 ladisposition actuelle qui oblige les administrateurs à prendre leur retraite à 70 ans.

Le comité de gouvernance et de nomination a aussi recommandé de modifier les directives en matière de gouvernance d’entreprisepour porter l’âge de la retraite à 72 ans et pour limiter la durée du mandat d’un administrateur comme président d’un comité duconseil ou comme président du conseil. Il a été déterminé que ces limites seraient discrétionnaires et qu’elles varieraient entre cinqet sept ans. Le conseil d’administration a adopté ces recommandations.

Un actionnaire ou toute autre partie intéressée peut obtenir sur demande un exemplaire du Règlement no 1 et des directives enmatière de gouvernance d’entreprise auprès de la secrétaire générale, Canadien Pacifique, bureau 920, Gulf Canada Square, 401 –9th Avenue S.W., Calgary AB T2P 4Z4; téléphone : 403 319-7538; télécopieur : 403 319-6770. Il peut aussi accéder auxdocuments publics de la Société, dont le Règlement no 1, dans la base SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Le conseil d’administration recommande de voter POUR l’approbation de la modification du Règlement no 1 selon lesmodalités susmentionnées. Pour prendre effet, la résolution doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par lesactionnaires qui votent sur cette question.

IL EST RÉSOLU À TITRE DE RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES :

1. que le Règlement général no 1 est modifié de la façon décrite dans la présente circulaire;

2. qu’un administrateur ou un dirigeant quelconque de la Société est par les présentes autorisé à signer et à transmettre, pour laSociété et en son nom, tous documents et instruments et à prendre toutes les autres mesures qu’il juge nécessaires ousouhaitables pour donner effet à la présente résolution et aux questions s’y rattachant, la signature et la transmission de telsdocuments ou instruments et la prise de telles mesures témoignant de façon concluante de sa volonté.

4. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les documents constitutifs de CFCPL stipulent que le conseil d’administration doit être composé d’un minimum de cinq et d’unmaximum de vingt membres.

Le comité de gouvernance et de nomination de CFCPL est notamment chargé d’identifier et de recommander des candidatsqualifiés pour le poste d’administrateur. Des précisions à ce sujet sont données à la section « Nomination des administrateurs », à lapage 53.

Le programme de formation des administrateurs de CFCPL est décrit à la section « Orientation et formation continue desadministrateurs », à la page 53.

En vertu des Principes et directives en matière de gouvernance d’entreprise de CFCPL, si, dans le cadre d’une électiond’administrateurs sans concurrent, un candidat reçoit un plus grand nombre d’abstentions de voix que de voix en faveur deson élection, il doit remettre sa démission sans tarder au conseil d’administration après la certification du vote des actionnaires. Le

7

comité de gouvernance et de nomination étudie la démission qui lui est présentée et recommande au conseil de l’accepter ou non.Le conseil doit donner suite à la recommandation dans les 90 jours suivant la certification du vote et annoncer sa décisionpubliquement.

Chacun des candidats a établi son éligibilité et sa volonté d’exercer la fonction d’administrateur s’il est élu. Les personnesdésignées dans le formulaire de procuration sont des dirigeants du CP qui ont l’intention de voter à l’assemblée POUR l’électiondes candidats dont le nom figure ci-dessous, à moins qu’il n’y ait des instructions précises d’abstention dans le formulaire deprocuration. Si, avant l’assemblée, il est établi que l’un quelconque des candidats à l’élection ne peut ou ne veut pas s’acquitter deson rôle d’administrateur, les personnes désignées dans le formulaire de procuration voteront à leur discrétion pour d’autrescandidats dûment qualifiés.

Si la modification du Règlement no 1 est approuvée à l’assemblée, tous les administrateurs seront rééligibles. Les actionnairesseront appelés à les élire pour un mandat se terminant à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou àl’élection ou à la nomination en bonne et due forme de leurs successeurs. En outre, si la modification du Règlement no 1 estapprouvée, la date de la retraite obligatoire donnée pour chacun des candidats au poste d’administrateur à partir de la présente pagesera repoussée de deux ans.

Si les actionnaires n’approuvent pas la modification du Règlement no 1 à l’assemblée, M. Michael W. Wright prendra sa retraite àl’assemblée, puisqu’il a atteint l’âge obligatoire, soit 70 ans. Les 11 autres administrateurs seront candidats à l’élection commeadministrateurs et leur date de retraite obligatoire restera inchangée. Les personnes dont la candidature est proposée sont, de l’avisdu conseil, pleinement qualifiées pour exercer la fonction d’administrateur au cours de l’année qui vient.

Le conseil a constitué les comités suivants : vérification, gouvernance et nomination, SSSetE, rémunération et pensions. Le conseiln’a pas de comité exécutif.

Candidats à l’élection comme administrateurs

Le tableau qui suit précise le nom, l’âge, l’expérience professionnelle et la formation des candidats et donne d’autresrenseignements portant sur leurs fonctions d’administrateurs à CFCPL.

John E. Cleghorn, O.C., F.C.A.a)

Âge : 67Toronto (Ontario)Administrateur depuis :Octobre 2001Retraite obligatoire :Mai 2012

Indépendant

M. Cleghorn est président du conseil de la Société. Il a été président du conseil du GroupeSNC-Lavalin inc. de mai 2002 à mai 2007. Il est aussi président du conseil et chef de ladirection à la retraite de la Banque Royale du Canada. Il a occupé ce poste de janvier 1995jusqu’à sa retraite en juillet 2001. Il est également membre du conseil d’administration deMolson Coors Brewing Company. Il est gouverneur émérite de l’Université McGill,gouverneur de la fondation Historica du Canada, chancelier émérite de l’UniversitéWilfrid Laurier et administrateur de la Fédération du saumon Atlantique. Il a été nomméofficier de l’Ordre du Canada en 2001. Il est titulaire d’un B.Com. de l’Université McGillà Montréal, et est comptable agréé.

Membre du : Présencesd)Présences(au total)

Appartenance au conseild’administration d’autres émetteurs

assujettis ou l’équivalente)

Conseil (président)Comité de gouvernance et de nomination (président)

5 sur 57 sur 7

12 sur 12 100 %CCFCPMolson Coors Brewing Company

Actionsf) DVADf) Optionsg)

Satisfaction ou dépassement des exigencesminimales d’actionnariatf)

(Oui/Non)

Titres détenus à la date des présentes

12 000 19 369 16 000 Oui

8

Tim W. Faithfull

Âge : 64Oxford, Oxfordshire, AngleterreAdministrateur depuis :Décembre 2003Retraite obligatoire :Mai 2015

Indépendant

M. Faithfull est président et chef de la direction à la retraite de Shell Canada Limitée,entreprise pétrolière et gazière. Il a occupé ce poste d’avril 1999 à juillet 2003. Il siège auconseil d’administration de TransAlta Corporation, d’AMEC plc, d’Enerflex SystemsIncome Fund et de Shell Pensions Trust Limited. De 1996 à 1999, il a été président duconseil et chef de la direction de Shell Companies à Singapour. Pendant cette période, il asiégé au conseil d’administration de DBS Bank et de PSA Corporation. Entre 1999 etjuillet 2003, il a été membre des conseils d’administration du Calgary Health Trust et del’EPCOR Centre for the Performing Arts. Il est aussi administrateur du StareheEndowment Fund (Royaume-Uni) et membre du conseil du Colloque Canada-R-U. Ildétient une M.A. en philosophie, politique et économie de l’Université d’Oxford (KebleCollege) et est un ancien élève de la London Business School (programme des cadressupérieurs).




Conseil 5 sur 5 CCFCPComité de rémunération 3 sur 3 10 sur 10 100 % AMEC plcComité SSSetE 2 sur 2 Enerflex Systems Income Fund

TransAlta Corp.



(Oui/Non)


1 460 18 672 0 Oui

Frederic J. Green

Âge : 52Calgary (Alberta)Administrateur depuis :Mai 2006Retraite obligatoire :Mai 2021

Non indépendant

M. Green est président et chef de la direction de la Société et de la CCFCP, poste qu’iloccupe depuis mai 2006. Depuis 1996, il a occupé plusieurs postes de cadre supérieur auCP, dont les suivants : président et chef de l’exploitation de la Société et de la CCFCP;vice-président exécutif et chef de l’exploitation de la Société et de la CCFCP; vice-président exécutif, Exploitation et marketing, CCFCP; vice-président principal,Marketing et ventes, CCFCP; et vice-président, Marketing, CCFCP. Il est aussiadministrateur et cadre supérieur de certaines filiales du CP, dont la société Soo LineRailroad Company, où il occupe le poste de président du conseil, président et chef de ladirection, et la société Delaware and Hudson Railway Company, Inc., où il occupe le postede président du conseil et chef de la direction. M. Green est membre et vice-président duconseil d’administration du Conference Board du Canada, président du Conseil del’Association des chemins de fer du Canada et membre du conseil des gouverneurs duCalgary Petroleum Club. Il détient un B.Com. de l’Université Concordia à Montréal.



assujettis ou l’équivalent

ConseilComité SSSetE

5 sur 52 sur 2

7 sur 7 100 %CCFCP



(Oui/Non)


30 607 48 229 762 350 Non

9

Krystyna T. Hoeg, C.A.

Âge : 59Toronto (Ontario)Administratrice depuis :Mai 2007Retraite obligatoire :Mai 2020

Indépendante

Mme Hoeg est l’ancienne présidente et chef de la direction des Distilleries Corby Limitée,distributeur et vendeur de spiritueux et de vin. Elle a occupé ce poste d’octobre 1996 àfévrier 2007. Elle est administratrice de la Compagnie Pétrolière Impériale Ltée, de laFinancière Sun Life inc., de Corporation Shoppers Drug Mart, de Cineplex GalaxyIncome Fund, de Ganong Bros. Limited et de Samuel & Fils & Cie Limitée. Elle est aussimembre du conseil d’administration du Toronto East General Hospital et du conseilconsultatif du Woodrow Wilson Center Canada Institute. Mme Hoeg est comptable agréée(1982) et détient un B.Sc. de l’Université McMaster, ainsi qu’un B.Com. et une M.Sc. del’Université de Windsor.




ConseilComité de vérificationComité SSSetEComité des pensions

5 sur 510 sur 10

1 sur 11 sur 1

17 sur 17 100 %

CCFCPCineplex Galaxy Income FundCompagnie Pétrolière Impériale LtéeCorporation Shoppers Drug MartFinancière Sun Life inc.



(Oui/Non)


0 5 685 0 Non

Richard C. Kellyc)

Âge : 62Minneapolis (Minnesota), É.-U.Administrateur depuis :Août 2008Retraite obligatoire :Mai 2017

Indépendant

M. Kelly est président du conseil, président et chef de la direction de Xcel Energy Inc.,fournisseur de services d’électricité et de services liés au gaz naturel dans huit États del’Ouest et du Midwest des États-Unis. Il occupe ce poste depuis décembre 2005. De juin àla mi-décembre 2005, il a été président et chef de la direction et avait auparavant occupé leposte de directeur financier. M. Kelly est deuxième vice-président du conseil de l’EdisonElectric Institute, président du conseil d’administration du Science Museum ofMinnesota, membre du conseil d’administration du Capital City Partnership, del’Electric Power Research Institute, du Nuclear Energy Institute et de l’UniversitéRegis et administrateur de la Denver Metro Chamber of Commerce. M. Kelly détientun M.B.A. et un baccalauréat en comptabilité de l’Université Regis.




ConseilComité de vérificationComité SSSetE

3 sur 34 sur 41 sur 1

8 sur 8 100 %CCFCPXcel Energy Inc.



(Oui/Non)


0 2 572 0 Non

10

L’honorable John P. Manleya)b)

Âge : 59Ottawa (Ontario)Administrateur depuis :Mai 2006Retraite obligatoire :Mai 2020

Indépendant

M. Manley est avocat-conseil au cabinet McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. depuismai 2004. Il est administrateur de Corporation Nortel Networks, de Corporation NortelNetworks Limitée, de la Banque Canadienne Impériale de Commerce et de CAE inc. Il estaussi administrateur et président du conseil d’Optosecurity inc. (société fermée). En outre,M. Manley siège aux conseils d’administration de l’Université de Waterloo, du District dela découverte MaRS, de la Fondation du Centre national des Arts, de CARE Canada, duConference Board du Canada et de l’Institut de recherche en politiques publiques. Enoctobre 2007, le premier ministre l’a nommé président du Groupe d’experts indépendantsur le rôle futur du Canada en Afghanistan. Auparavant, M. Manley a été député fédérald’Ottawa-Sud de novembre 1988 à juin 2004. En tant que député, M. Manley a occupédivers postes au sein du gouvernement fédéral canadien, y compris ceux de vice-premierministre du Canada de janvier 2002 à décembre 2003, de ministre des Finances de juin2002 à décembre 2003, de président du Comité ministériel spécial sur la sécurité publiqueet l’antiterrorisme d’octobre 2001 à décembre 2003, de ministre des Affaires étrangèresd’octobre 2000 à janvier 2002 et, auparavant, de ministre de l’Industrie. Il détient un B.A.de l’Université Carleton et un LL.B. de l’Université d’Ottawa. Il a obtenu le titre deChartered Director de l’Université McMaster en février 2006.




ConseilComité de vérificationComité de gouvernance et de nominationComité des pensions

5 sur 510 sur 10

3 sur 32 sur 2

20 sur 20 100 %

CCFCPCAE inc.Banque Canadienne Impériale de CommerceCorporation Nortel NetworksCorporation Nortel Networks Limitée



(Oui/Non)


0 7 743 0 Oui

Linda J. Morgan

Âge : 56Bethesda (Maryland), É.-U.Administratrice depuis :Mai 2006Retraite obligatoire :Mai 2022

Indépendante

Mme Morgan est associée chez Covington & Burling LLP, cabinet d’avocats internationalétabli aux États-Unis où elle préside le groupe de pratique Transports et co-préside legroupe de pratique Affaires gouvernementales. Elle s’est jointe au cabinet en tantqu’associée en septembre 2003. Elle est membre du conseil des visiteurs duGeorgetown University Law Center et du comité consultatif des entreprises duNorthwestern University’s Transportation Centre. Auparavant, Mme Morgan avait étéprésidente du conseil du Surface Transportation Board des États-Unis et de l’organismequ’il avait remplacé, l’Interstate Commerce Commission, de mars 1995 à décembre 2002.Avant d’entrer au service de l’Interstate Commerce Commission, Mme Morgan avait étéconseillère juridique générale auprès du Comité du Sénat américain sur le commerce, lessciences et le transport. Elle est titulaire d’un B.A. du Vassar College et d’un J.D. duGeorgetown University Law Centre. Elle a aussi suivi le Program for Senior Managers inGovernment à la John F. Kennedy School of Government de l’Université Harvard.



assujettis ou l’équivalent

ConseilComité de rémunérationComité SSSetE

5 sur 53 sur 32 sur 2

10 sur 10 100 %CCFCP



(Oui/Non)


0 9 243 0 Oui

11

Madeleine Paquin

Âge : 47Montréal (Québec)Administratrice depuis :Octobre 2001Retraite obligatoire :Mai 2033

Indépendante

Mme Paquin est présidente et chef de la direction et administratrice de LogistecCorporation, entreprise internationale de manutention maritime; elle occupe ce postedepuis janvier 1996. Elle est membre du conseil d’administration d’Aéroports deMontréal. Elle est titulaire d’un D.S.A. de l’École des Hautes Études Commercialesde l’Université de Montréal et d’un H.B.A. de la Richard Ivey School of Business del’Université de Western Ontario.




ConseilComité de vérificationComité de rémunérationComité SSSetE

5 sur 56 sur 73 sur 31 sur 1

15 sur 16 94 %

CCFCPLogistec Corporation



(Oui/Non)


100 14 734 16 000 Oui

Michael E.J. Phelps, O.C.

Âge : 61Vancouver-Ouest(Colombie-Britannique)Administrateur depuis :Octobre 2001Retraite obligatoire :Mai 2018

Indépendant

M. Phelps est président du conseil de Dornoch Capital Inc., société privée de placements.De janvier 1988 à mars 2002, il a été président et chef de la direction, puis président duconseil et chef de la direction de Westcoast Energy Inc. Il est conseiller principal auprès dela Deutsche Bank AG du Canada. Il est membre du conseil d’administration de SpectraEnergy Corporation et de Marathon Oil Corporation et il est président du conseil etadministrateur de Kodiak Exploration Limited. Il est également membre du Comitéd’organisation des Jeux olympiques et paralympiques d’hiver de 2010 à Vancouver.M. Phelps est aussi président du conseil d’administration de la Fondation GLOBE duCanada et administrateur de la Vancouver General Hospital & University of BritishColumbia Hospital Foundation. En 2003, le gouvernement canadien l’a nommé présidentdu Comité de personnes averties, chargé d’examiner la structure de la réglementation desvaleurs mobilières au Canada. Il a été nommé officier de l’Ordre du Canada en 2001. Il esttitulaire d’un B.A. et d’un LL.B. de l’Université du Manitoba ainsi que d’une LL.M. de laLondon School of Economics.




ConseilComité de rémunérationComité de gouvernance et de nominationComité des pensions (président)


17 sur 17 100 %

CCFCPKodiak Exploration LimitedMarathon Oil CorporationSpectra Energy Corporation



(Oui/Non)


16 479 9 436 16 000 Oui

12

Roger Phillips, O.C., S.O.M.,F.Inst.P.

Âge : 69Regina (Saskatchewan)Administrateur depuis :Octobre 2001Retraite obligatoire :Mai 2010

Indépendant

M. Phillips est président et chef de la direction à la retraite d’IPSCO Inc., entreprisesidérurgique. Il a occupé ce poste de février 1982 jusqu’à sa retraite en décembre 2001. Ilest également membre du conseil d’administration de la Banque Toronto Dominion, de laCompagnie Pétrolière Impériale Ltée et de Cliffs Natural Resources. M. Phillips estfellow de l’Institut de physique ainsi que membre de l’Association canadienne desphysiciens et physiciennes. Il est également président de La Sauciere InvestmentsInc., société fermée. Il a été nommé officier de l’Ordre du Canada en 1999 et a reçul’Ordre du mérite de la Saskatchewan en 2002. Il est titulaire d’un B.Sc. en physique et enmathématiques de l’Université McGill à Montréal.




ConseilComité de vérification (président)Comité de gouvernance et de nominationComité des pensions

5 sur 510 sur 10

7 sur 72 sur 2

24 sur 24 100 %

CCFCPCliffs Natural ResourcesCompagnie Pétrolière Impériale LtéeBanque Toronto Dominion



(Oui/Non)


3 088 24 456 16 000 Oui

Hartley T. Richardson, C.M., O.M.

Âge : 54Winnipeg (Manitoba)Administrateur depuis :Mai 2006Retraite obligatoire :Mai 2025

Indépendant

M. Richardson est président et chef de la direction de James Richardson & Sons, Limited,société fermée dont les secteurs d’activité sont le commerce international des céréales,l’immobilier, l’exploitation pétrolière et gazière, la gestion de patrimoine familial et lesplacements privés. Il occupe ce poste depuis avril 1993. M. Richardson siège au conseild’administration de Angiotech Pharmaceuticals, Inc. Il est un ancien président du conseildu Business Council of Manitoba, le vice-président du Conseil canadien des chefsd’entreprise et un administrateur du sentier Transcanadien. Il fait également partie dela Commission trilatérale, du club des leaders mondiaux de demain du Forum économiquemondial et de la Young President’s Organization. Il s’associe également à des activitéscaritatives et à des organismes communautaires. Il est titulaire d’un B.Com. (avecspécialisation) de l’Université du Manitoba à Winnipeg. En 2004, cette université luia décerné un doctorat honoris causa en droit. Il a été fait membre de l’Ordre du Canada en2007 et de l’Ordre du Manitoba en 2008.




ConseilComité de vérificationComité de rémunérationComité des pensions


16 sur 16 100 %

CCFCPAngiotech Pharmaceuticals, Inc.



(Oui/Non)


10 000 8 935 0 Oui

13

Michael W. Wright

Âge : 70Longboat Key (Floride), É.-U.Administrateur depuis :Octobre 2001Retraite obligatoire :Mai 2009

Indépendant

M. Wright est président du conseil et chef de la direction à la retraite de SUPERVALUINC., entreprise de distribution alimentaire et détaillant en alimentation. Il a été présidentdu conseil et chef de la direction de cette entreprise de juin 1981 à juin 2001, puisprésident du conseil jusqu’en juin 2002. Il est également un ancien président du conseil deFood Distributors International et du Food Marketing Institute. Il siège au conseild’administration des sociétés suivantes : Wells Fargo & Company, HoneywellInternational, Inc., S.C. Johnson & Son, Inc. et Cargill Inc. Il est aussi administrateurémérite de l’University of Minnesota Foundation et membre du conseil d’administrationde la St. Thomas Academy. Il est titulaire d’un B.A. de l’Université du Minnesota et d’unJ.D. (avec distinction) de la Faculté de droit de l’Université du Minnesota.




ConseilComité de vérificationComité de gouvernance et de nominationComité SSSetE (président)

5 sur 510 sur 10

7 sur 72 sur 2

24 sur 24 100 %

CCFCPHoneywell International, Inc.Wells Fargo & Company



(Oui/Non)


1 000 28 685 16 000 Oui

a) Quand Corporation Nortel Networks et Corporation Nortel Networks Limitée (collectivement, les « Sociétés Nortel ») ont annoncé, en mai 2004, le besoin deretraiter certains de leurs résultats financiers déjà publiés et l’impossibilité de déposer leurs états financiers intermédiaires et annuels pour certaines périodesdans les délais prescrits par les lois sur les valeurs mobilières de l’Ontario, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO ») a rendu uneordonnance définitive le 31 mai 2004 interdisant la négociation des titres par les administrateurs, les dirigeants et certains employés en poste et anciensemployés, dont J.E. Cleghorn, ancien administrateur, et J.P. Manley, administrateur en poste. L’Alberta Securities Commission (« ASC ») et l’Autorité desmarchés financiers du Québec (« AMF ») ont rendu des ordonnances semblables auxquelles MM. Cleghorn et Manley n’étaient pas assujettis. La CVMO alevé son ordonnance d’interdiction le 21 juin 2005. L’ASC et l’AMF ont levé les leurs peu après. Quand les Sociétés Nortel ont annoncé, le 10 mars 2006, lebesoin de retraiter certains de leurs résultats financiers déjà publiés et l’impossibilité de déposer certains de leurs états financiers de 2005 dans les délaisprescrits, la CVMO a, le 10 avril 2006, rendu une ordonnance définitive d’interdiction d’opérations limitée aux dirigeants qui interdisait aux administrateurs,dirigeants et certains employés en poste et anciens employés, dont MM. Cleghorn et Manley, de faire des opérations sur les titres des Sociétés Nortel. La BritishColumbia Securities Commission (« BCSC ») et l’AMF ont rendu des ordonnances semblables auxquelles MM. Cleghorn et Manley n’étaient pas assujettis.La CVMO a levé l’ordonnance d’interdiction d’opérations sur valeurs en date du 8 juin 2006. La BCSC et l’AMF ont également levé les leurs peu après.

b) M. Manley était administrateur des Sociétés Nortel quand ces dernières ont demandé et obtenu une ordonnance de la cour pour se mettre à l’abri de leurscréanciers conformément aux dispositions de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies le 14 janvier 2009.

c) M. Kelly a été président et chef de l’exploitation de NRG Energy, Inc. (« NRG »), ancienne filiale de Xcel Energy Inc., du 6 juin 2002 au 14 mai 2003 etadministrateur de NRG de juin 2000 au 14 mai 2003. En mai 2003, NRG et certaines de ses sociétés affiliées ont déposé une demande volontaire deréorganisation dans le cadre du Chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites pour restructurer leur dette. NRG est sortie de la protection du Chapitre 11 le5 décembre 2003.

d) Pour obtenir des détails sur la présence aux réunions du conseil et des comités, voir la section « Présence des administrateurs aux réunions », à la page 17.

e) Pour avoir de plus amples renseignements, notamment sur les comités dont l’administrateur ou l’administratrice est membre, voir le tableau des pages 15 et 16.

f) Le tableau de la page 19 montre les titres de participation de la Société détenus par chaque administrateur au 31 décembre 2008, la valeur totale des actions etdes DVAD détenus et le montant nécessaire pour satisfaire aux exigences en matière d’actionnariat.

g) Les attributions d’options en vertu du ROAA ont été suspendues le 21 juillet 2003. Pour avoir de plus amples renseignements sur le ROAA et sur les optionsattribuées à chaque administrateur non employé admissible, voir la section « Régime d’options sur actions pour les administrateurs », à la page 20.

Indépendance des administrateurs

Par une combinaison de questionnaires, d’examens biographiques et de discussions, le conseil a réalisé une évaluation complète detous les intérêts et liens d’affaires et autres de chaque administrateur en poste par rapport à la Société et ses filiales pour en arriver àla conclusion que tous, à l’exception de F.J. Green (qui est PCD de la Société), sont indépendants de la Société, conformément auxcritères d’indépendance énoncés pour tout administrateur dans les normes de la Bourse de New York, et que de plus, chaquemembre du comité de vérification satisfait aux critères d’indépendance supplémentaires prescrits pour les membres des comités devérification par l’article 10A(m)(3) de l’Exchange Act, par la règle 10A-3(b)(1) promulguée en vertu de celle-ci et par leRèglement 52-110.

14

Appartenance à des conseils d’administration interdépendants

Le tableau qui suit donne le nom des administrateurs qui siègent au conseil et aux mêmes comités d’un autre émetteur assujetti. Leconseil est d’avis que cette appartenance à des conseils d’administration interdépendants ne nuit en rien à l’efficacité de cesadministrateurs au sein du conseil de la Société.

Société Administrateur ou administratrice Comités dont ils sont membres

Compagnie PétrolièreImpériale Ltée

R. PhillipsK.T. Hoeg

k Comité de vérificationk Comité des mises en candidature et

de la gouvernancek Comité des ressources pour les

dirigeantsk Comité de l’environnement, de la

santé et de la sécuriték Conseil de la Fondation Pétrolière

Impériale

Appartenance au conseil d’administration d’autres émetteurs assujettis

Tous les administrateurs en poste de CFCPL sont aussi des administrateurs de la CCFCP, qui est un émetteur assujetti et une sociétéinscrite auprès de la SEC.

Le tableau qui suit donne le nom des administrateurs en poste de la Société qui siègent aussi au conseil d’administration d’autresémetteurs assujettis, ou l’équivalent, le nom de ces émetteurs et les comités dont les administrateurs sont membres chez cesémetteurs.

Administrateur ouadministratrice

Autres émetteurs assujettis dontil est aussi administrateur ouelle est aussi administratrice Comités dont il ou elle est membre

J.E. Cleghorn(président du conseil)

k Molson Coors Brewing Company k Comité de vérification (président)k Comité des candidatures

T.W. Faithfull k AMEC plc k Comité de rémunération (président)k Comité des mises en candidaturek Comité de conformité et d’éthique

➢ Enerflex Systems Income Fund ➢ Comité de vérification

� TransAlta Corporation � Comité de vérification et des risques� Comité des ressources humaines

K.T. Hoeg k Cineplex Galaxy Income Fund k Comité de rémunération

➢ Compagnie Pétrolière Impériale Ltée ➢ Comité de vérification➢ Comité des mises en candidature et de la gouvernance➢ Comité des ressources pour les dirigeants➢ Comite de l’environnement, de la santé et de la sécurité➢ Conseil de la Fondation Pétrolière Impériale (présidente)

� Corporation Shoppers Drug Mart � Comité de nomination et de gouvernance

❖ Financière Sun Life inc. ❖ Comité de vérification (présidente)❖ Comité d’examen des risques

R.C. Kelly k Xcel Energy

J.P. Manley k CAE inc.➢ Banque Canadienne Impériale de Commerce

k Comité des ressources humaines➢ Comité de gestion du risque

� Corporation Nortel Networks� Corporation Nortel Networks Limitée

� Comité de la rémunération et des ressources humaines� Comité de la caisse de retraite (président)

M. Paquin k Logistec Corporation

15


Autres émetteurs assujettis dontil est aussi administrateur ouelle est aussi administratrice Comités dont il ou elle est membre

M.E.J. Phelps k Kodiak Exploration Limited k Président du conseilk Comité de vérificationk Comité de rémunération

➢ Marathon Oil Corporation ➢ Comité de vérification et des finances➢ Comité de la gouvernance d’entreprise➢ Comité des politiques publiques

� Spectra Energy Corporation � Comité des finances et de gestion du risque

� Comité de rémunération (président)

R. Phillips k Cliffs Natural Resources k Comité des affaires du conseilk Comité de rémunération

➢ Compagnie Pétrolière Impériale Ltée ➢ Comité de vérification➢ Comité des mises en candidature et de la gouvernance➢ Comité des ressources pour les dirigeants (président)➢ Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité➢ Conseil de la Fondation Pétrolière Impériale

� Banque Toronto Dominion � Comite de gouvernance

H.T. Richardson k Angiotech Pharmaceuticals, Inc. k Comité de vérification

M.W. Wright k Honeywell International, Inc. k Comité de vérificationk Comité de la gouvernance et de la responsabilité

d’entreprise (président)

➢ Wells Fargo & Company ➢ Comité du crédit➢ Comité de gouvernance et des candidatures➢ Comité des ressources humaines

16

Présence des administrateurs aux réunions

Les administrateurs sont censés assister à toutes les réunions du conseil et des comités dont ils sont membres.

Les administrateurs indépendants se sont réunis sans les membres de la direction au début et à la fin de chaque réunion du conseil,ainsi qu’au début et à la fin de chaque réunion des comités.

Voici le relevé de présence de chaque administrateur aux réunions du conseil et des comités en 2008 :


Présenceaux

réunionsdu conseil

Taux deprésence

aux réunionsdu conseil(%) Présence aux réunions des comités

Taux deprésence

aux réunionsdes comités

(%)

Taux deprésence auxréunions duconseil etdes comités

(%)

J.E. Cleghorn 5 sur 5 100 Gouvernance et nomination (président) 7 sur 7 100 100

T.W. Faithfull 5 sur 5 100 Rémunération 3 sur 3

SSSetE 2 sur 2

100

100100

F.J. Greena) 5 sur 5 100 SSSetE 2 sur 2 100 100

K. Hoeg 5 sur 5 100 Vérification 10 sur 10 100

SSSetE 1 sur 1c) 100 100

Pensions 1 sur 1d) 100

R.C. Kellyb) 3 sur 3 100 Vérification 4 sur 4d)

SSSetE 1 sur 1d)

100

100100

J.P. Manley 5 sur 5 100 Vérification 10 sur 10

Gouvernance et nomination 3 sur 3e)

Pensions (président) 2 sur 2

100

100 100

L.J. Morgan 5 sur 5 100 Rémunération 3 sur 3

SSSetE 2 sur 2

100

100100

M. Paquin 5 sur 5 100 Vérification 6 sur 7c)

Rémunération 3 sur 3

SSSetE 1 sur 1d)

86

100

100

94

M.E.J. Phelps 5 sur 5 100 Rémunération (président) 3 sur 3

Gouvernance et nomination 7 sur 7

Pensions 2 sur 2

100

100

100

100

R. Phillips 5 sur 5 100 Vérification (président) 10 sur 10


Pensions 2 sur 2

100

100

100

100

H.T. Richardson 5 sur 5 100 Vérification 7 sur 7c)

Rémunération 2 sur 2d)

Pensions 2 sur 2

100

100

100

100

M.W. Wright 5 sur 5 100 Vérification 10 sur 10


SSSetE (président) 2 sur 2

100

100

100

100

Notes :

a) En sa qualité de PCD, M. Green a assisté à la totalité ou à une partie des réunions des comités, à la demande de ceux-ci, en tant qu’administrateur non votant.b) A été nommé au conseil le 7 août 2008.c) A démissionné du comité le 7 août 2008.d) A été nommé(e) au comité le 7 août 2008.e) A été nommé au comité le 9 mai 2008.

17

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURSPrincipes

Le conseil d’administration a établi la politique de rémunération des administrateurs suivante en 2003. Le niveau cible de larémunération en espèces a été fixé au 50e centile du groupe de comparaison, et celui de la rémunération incitative à long terme (à based’actions), au 75e centile, de façon à ce que la rémunération directe totale des administrateurs les place entre les 50e et 75e centiles dugroupe de comparaison. Ces principes de rémunération sont les mêmes que ceux s’appliquant aux dirigeants du CP; il existe toutefoisune différence dans les groupes de comparaison servant à établir des pratiques de rémunération concurrentielles pour lesadministrateurs et pour les dirigeants : dans le cas des administrateurs, ce groupe est formé de grandes entreprises canadiennesautonomes dont le chiffre d’affaires annuel se situe entre 2 G$ et 10 G$, tandis que dans le cas des dirigeants, il est formé d’unéchantillon critérié de toutes les grandes entreprises canadiennes autonomes dont le chiffre d’affaires annuel dépasse 1 G$ qui figurentdans la base de données de rémunération de notre expert-conseil. Nous utilisons des groupes de comparaison différents parce que lapopulation cible d’administrateurs de sociétés qualifiés provient d’un sous-ensemble différent d’organisations.

Le programme de rémunération des administrateurs vise le même objectif que le programme de rémunération des dirigeants :attirer et retenir les administrateurs de talent, lier la rémunération au rendement et faire coïncider les intérêts des administrateursavec ceux des actionnaires. Les éléments de rémunération utilisés pour réaliser ces objectifs comprennent notamment leshonoraires annuels et les jetons de présence en espèces, les exigences en matière d’actionnariat et le régime de droits à la valeurd’actions différés pour les administrateurs (régime de DVAD). Des précisions sur ces éléments sont données ci-après.

Les administrateurs qui sont aussi des employés du CP ne touchent pas de rémunération pour siéger au conseil ou à l’un de ses comités.

Rémunération des administrateurs en 2008

Une étude concurrentielle comparative effectuée en août 2008 a permis au comité de gouvernance et de nomination de conclureque la rémunération des administrateurs du CP était légèrement inférieure aux cibles visées selon les principes établis. Malgré cela,il a été décidé de ne pas l’augmenter en 2008.

Honoraires et jetons de présence

Les administrateurs reçoivent des honoraires annuels pour être membres du conseil et de ses comités. Ils touchent aussi des jetonsde présence pour chaque réunion à laquelle ils assistent, que ce soit par téléphone ou en personne. Quand des réunions s’étendentsur deux jours, ils reçoivent des jetons de présence pour chaque journée.

Les administrateurs non employés qui ne vivent pas au Canada reçoivent les mêmes montants nominaux d’honoraires annuels et dejetons de présence en dollars US. Les administrateurs sont remboursés des frais de déplacement et autres frais engagés pour assisteraux réunions du conseil et des comités.

Le tableau qui suit montre les éléments de la rémunération versée aux administrateurs non employés. Ces éléments n’ont pas variépar rapport à 2007.

Présidentdu conseil

($)

Membredu conseil

($)

Présidentd’un comitéa)

($)

Membred’un comité

($)

Président ducomité de

vérificationa)

($)

Membre ducomité devérification

($)

Honoraires en espècesb) 175 000 30 000 5 000 3 500 10 000 7 000

DVAD 155 000 100 000 — — — —

Jetons de présenceb) c) 1 500 1 500 1 500 1 500 1 500

Notes :

a) Les présidents des comités reçoivent des honoraires en sus de leurs honoraires de membres.b) Les membres du conseil et des comités peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération en espèces sous forme de DVAD.c) Le président du conseil reçoit des honoraires globaux. Il n’a pas droit à des jetons de présence.

Exigences en matière d’actionnariat pour les administrateurs

Afin que les intérêts des administrateurs coïncident avec ceux des actionnaires, les administrateurs non employés sont tenus dedétenir 390 000 $ en actions et/ou en DVAD et ont cinq ans pour atteindre ce montant à partir de leur nomination ou de leur électionau conseil d’administration. Le président du conseil est tenu de détenir 990 000 $ en actions et/ou en DVAD et a aussi cinq ans pour

18

y arriver après sa nomination. Ces montants représentent trois fois leurs honoraires annuels en espèces et en DVAD respectifs. Ilsont été augmentés en octobre 2007 pour correspondre à la médiane du marché. Le PCD doit détenir quatre fois son salaire de baseen actions et/ou en DVAD conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat des hauts dirigeants.

Le tableau qui suit montre les titres de participation de la Société que détenait chaque administrateur aux 31 décembre 2007 et2008, la valeur totale des actions et des DVAD détenus et le montant nécessaire pour satisfaire aux exigences en matièred’actionnariat.

Administrateur ou administratrice AnnéeNombred’actions

Nombrede DVAD

Nombretotal

d’actionset deDVAD

Valeurtotale àrisque desactions etdes DVADa)

($)

Multiple desexigences

d’actionnariatminimalesb)

Exigencesd’actionnariatminimales

($)

Date cible pourla satisfactiondes exigencesd’actionnariatb)

J.E. Cleghorn 2008 12 000 19 254 31 254 1 280 777 1,55 fois 990 000 Déjà satisfaites2007 12 000 14 825 26 825 1 722 702

Variation 0 4 429 4 429 (441 925)

T.W. Faithfull 2008 1 460 18 556 20 016 820 264 2,04 fois 390 000 Déjà satisfaites2007 1 460 15 962 17 422 1 118 841

Variation 0 2 594 2 594 (298 577)

F.J. Green 2008 27 250 47 102 74 352 3 046 931 0,92 fois 3 600 000 Mai 20112007 15 925 42 904 58 829 3 777 998

Variation 11 325 4 197 15 522 (731 067)

K.T. Hoeg 2008 0 5 654 5 654 231 713 0,93 fois 390 000 Mai 20122007 0 2 652 2 652 170 311

Variation 0 3 002 3 002 61 402

R.C. Kelly 2008 0 2 560 2 560 104 908 0,35 fois 390 000 Août 20132007 0 0 0 0

Variation 0 2 560 2 560 104 908

J. Manley 2008 0 7 695 7 695 315 360 1,25 fois 390 000 Déjà satisfaites2007 0 5 989 5 989 384 614

Variation 0 1 706 1 706 (69 253)

L.J. Morgan 2008 0 9 190 9 190 376 613 1,34 fois 390 000 Déjà satisfaites2007 0 6 143 6 143 394 503

Variation 0 3 047 3 047 (17 890)

M. Paquin 2008 100 14 644 14 744 604 216 1,84 fois 390 000 Déjà satisfaites2007 100 12 218 12 318 791 062

Variation 0 2 426 2 426 (186 846)

M.E.J. Phelps 2008 16 479 9 378 25 857 1 059 601 2,72 fois 390 000 Déjà satisfaites2007 16 479 7 643 24 122 1 549 115

Variation 0 1 735 1 735 (489 514)

R. Phillips 2008 3 088 24 306 27 394 1 122 624 3,07 fois 390 000 Déjà satisfaites2007 3 088 20 576 23 664 1 519 702

Variation 0 3 730 3 730 (397 079)

H.T. Richardson 2008 10 000 8 883 18 883 773 810 2,98 fois 390 000 Déjà satisfaites2007 10 000 5 895 15 895 1 020 777

Variation 0 2 988 2 988 (246 967)

M.W. Wright 2008 1 000 28 508 29 508 1 209 226 2,86 fois 390 000 Déjà satisfaites2007 1 000 24 554 25 554 1 641 078

Variation 0 3 954 3 954 (431 852)

TOTAL 2008 71 377 195 730 267 107 10 946 0432007 60 052 159 361 219 413 14 090 703

Variation 11 325 36 369 47 694 (3 144 660)

Notes :

a) Les valeurs totales ont été déterminées en fonction du cours de clôture des actions à la TSX et des DVAD détenus par les administrateurs le 31 décembre 2008(40,98 $) et le 31 décembre 2007 (64,22 $) et excluent les options.

b) Selon le montant le plus élevé entre la valeur comptable et le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2008 (40,98 $).

19

Le 31 décembre 2008, les administrateurs non employés détenaient 44 127 actions et 148 628 DVAD. Ces titres avaient une valeurcombinée totale de 7 899 100 $.

Régime de droits à la valeur d’actions différés pour les administrateurs (régime de DVAD)

En vertu du régime de DVAD, chaque administrateur peut recevoir une partie ou la totalité de ses honoraires en espèces annuels debase et de participation aux comités et de ses jetons de présence sous forme de DVAD. Pour participer à ce volet du régime deDVAD, l’administrateur doit faire connaître sa décision avant le début de chaque année civile. Un DVAD est une écriture comptablequi a la même valeur qu’une action, mais n’est versé en espèces que lorsque l’administrateur quitte le conseil, de sorte que celui-cidétient une participation dans la Société tant qu’il est membre du conseil. Les DVAD donnent droit à des dividendes, qui sont verséssous forme de DVAD additionnels selon le même taux que celui des dividendes versés sur les actions. Quand il quitte le conseil,l’administrateur reçoit un montant en espèces correspondant à la valeur de ses DVAD, établie en fonction de la valeur marchandedes actions à ce moment-là, moins les retenues d’impôt applicables.

En outre, aux termes du régime de DVAD, les administrateurs reçoivent la totalité de leur rémunération à long terme sous forme deDVAD. Les administrateurs nouvellement nommés ou élus reçoivent un octroi initial de 100 000 $ en DVAD lorsqu’ils entrent auconseil. Après chaque assemblée annuelle des actionnaires, les administrateurs reçoivent un octroi annuel de 50 000 $ en DVADqui fait partie de leur rémunération à base d’actions. Ils ont aussi droit à un octroi trimestriel de 12 500 $ en DVAD. Le président duconseil a droit à un octroi trimestriel de 26 250 $ en DVAD.

Seuls les administrateurs non employés participent au régime de DVAD.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau qui suit montre la rémunération totale que les administrateurs non employés ont reçue en 2008. Certains administrateursont choisi de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération en espèces sous forme de DVAD.

Nom

Total deshonoraireset jetons deprésence($)

Montant enDVAD($)

Montant enespèces($)

Rémunérationà based’actions(DVAD)($)

Rémunérationtotale($)

% de larémunérationtotale reçuesous forme de

DVAD

Honoraires et jetons de présence

S.E. Bachanda) 30 271 30 271 — 26 650 56 921 100

J.E. Cleghorn 175 000 87 500 87 500 155 000 330 000 74

T.W. Faithfull 63 427 31 713 31 714 106 600 170 027 81

K.T. Hoeg 73 500 73 500 — 100 000 173 500 100

R.C. Kelly 36 153 18 076 18 077 126 573 162 726 89

J.P. Manley 84 961 — 84 961 100 000 184 961 54

L.J. Morgan 63 427 63 427 — 106 600 170 027 100

M. Paquin 67 620 33 810 33 810 100 000 167 621 80

M.E.J. Phelps 78 500 — 78 500 100 000 178 500 56

R. Phillips 97 500 97 500 — 100 000 197 500 100

H.T. Richardson 70 621 70 621 — 100 000 170 621 100

M.W. Wright 97 006 97 006 — 106,600 203 606 100

Note :

a) A pris sa retraite du conseil le 9 mai 2008.

Les administrateurs non employés ont reçu une rémunération totale d’environ 2 166 010 $ pour 2008. Ce montant comprend lavaleur approximative en dollars des DVAD crédités aux comptes respectifs des administrateurs en 2008.

20

Régime d’options sur actions pour les administrateurs (ROAA)

Le 21 juillet 2003, le conseil d’administration a décidé de suspendre les attributions d’options en vertu du ROAA. Avant cettesuspension, le ROAA prévoyait l’attribution d’options visant l’achat de 8 000 actions à chaque administrateur non employénouvellement nommé ou élu. Les administrateurs non employés recevaient aussi des attributions annuelles de 4 000 options à latroisième séance de la TSX après l’assemblée annuelle des actionnaires où ils se faisaient élire. Le prix d’exercice des options étaitfixé à la valeur marchande des actions au moment de l’attribution. Sous réserve des règlements sur les valeurs mobilières, lesoptions accordées en vertu du ROAA peuvent être exercées dès la date de l’attribution et pendant une période de dix ans par la suite.Les options en cours de validité attribuées avant la suspension du ROAA le 21 juillet 2003 demeurent en vigueur sans modification.Le nombre maximal d’actions dont l’émission est autorisée en vertu du ROAA est de 500 000. Au 31 décembre 2008,340 000 options n’avaient pas été attribuées.

Le tableau qui suit donne des renseignements sur les administrateurs en poste qui ont reçu des options en vertu du ROAA avant sasuspension le 21 juillet 2003 :

Nom

Titressous-jacentsaux optionsnon exercées

(nbre)

Dated’attribution et

dated’acquisition

Dated’expirationdes options

Prixd’exercice

desoptions($)

Optionsexercées(nbre total)

Optionsnon exercées(nbre total)

Valeur à risquedes optionsdans le coursnon exercées à

la fin del’exercicea)

($)

J.E. Cleghorn 8 000 17 oct. 2001 17 oct. 2011 27,62 0 8 000 106 8804 000 17 avril 2002 17 avril 2012 33,60 0 4 000 29 5204 000 1er mai 2003 1er mai 2013 32,82 0 4 000 32 640

M. Paquin 8 000 17 oct. 2001 17 oct. 2011 27,62 0 8 000 106 8804 000 17 avril 2002 17 avril 2012 33,60 0 4 000 29 5204 000 1er mai 2003 1er mai 2013 32,82 0 4 000 32 640

M.E.J. Phelps 8 000 17 oct. 2001 17 oct. 2011 27,62 0 8 000 106 8804 000 17 avril 2002 17 avril 2012 33,60 0 4 000 29 5204 000 1er mai 2003 1er mai 2013 32,82 0 4 000 32 640

R. Phillips 8 000 17 oct. 2001 17 oct. 2011 27,62 0 8 000 106 8804 000 17 avril 2002 17 avril 2012 33,60 0 4 000 29 5204 000 1er mai 2003 1er mai 2013 32,82 0 4 000 32 640

M.W. Wright 8 000 17 oct. 2001 17 oct. 2011 27,62 0 8 000 106 8804 000 17 avril 2002 17 avril 2012 33,60 0 4 000 29 5204 000 1er mai 2003 1er mai 2013 32,82 0 4 000 32 640

Note :

a) La valeur des options dans le cours non exercées au 31 décembre 2008 correspond à la différence entre leur prix d’exercice et 40,98 $, soit le cours de clôture desactions sous-jacentes à la TSX le 31 décembre 2008.

RAPPORTS DES COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil d’administration du CP a formé les cinq comités suivants :

• Comité de vérification

• Comité de rémunération

• Comité de gouvernance et de nomination

• Comité sur la santé, la sécurité, la sûreté et l’environnement

• Comité des pensions

Le conseil a approuvé le mandat de chaque comité et a délégué des responsabilités conformément à ces mandats. Chaque année, lescomités examinent leur mandat et déterminent s’ils s’en sont acquittés.

Afin d’améliorer la communication des responsabilités et des activités des comités du conseil, chaque comité a transmis un rapportmettant en relief sa structure, son mandat et ses réalisations importantes au cours de l’exercice 2008.

21

RAPPORT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION

Le comité de vérification est d’avis qu’il s’est acquitté de toutes les responsabilités prévues dans son mandat.

MANDATOn peut consulterle mandat intégraldu comité sur lesite www.cpr.ca

Satisfaire aux obligations légales dévolues au comité de vérification d’une société ouverte et aider le conseil às’acquitter de ses responsabilités de surveillance relativement à la publication des états financiers et de l’informationqui en est dérivée et relativement à la gestion des risques, notamment dans les domaines suivants : examen des étatsfinanciers annuels et intermédiaires de la Société, intégrité et qualité de l’information financière présentée par laSociété et de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques; conformité de la Société aux exigenceslégales et réglementaires; compétence, indépendance, embauche, rémunération et rendement des vérificateurs externesde la Société; et rendement de la fonction de vérification interne de la Société.

FAITS SAILLANTS DE2008

En 2008, le comité de vérification s’est acquitté des tâches suivantes conformément à son mandat :

• Rapports financiersF A examiné avec la direction, les vérificateurs externes et les vérificateurs internes les états financiers annuels et

intermédiaires, les notes y afférentes et le rapport de gestion avant leur publication

F A examiné toutes les questions importantes touchant les principes comptables et la présentation des étatsfinanciers

F A examiné des rapports portant sur toutes les conventions et pratiques comptables critiques qui devaient êtreutilisées et les traitements de l’information financière compris dans les limites des principes comptablesgénéralement reconnus

• Contrôles internesF A examiné le rapport de la direction sur l’efficacité des systèmes de contrôles internes pour évaluer l’efficacité

de la conception et du fonctionnement des contrôles internes

• Vérificateurs externesF A choisi les vérificateurs externes et a recommandé leur nomination, sous réserve de l’approbation des

actionnaires

F A examiné et approuvé le plan de vérification annuelle des vérificateurs externes

F A examiné la rémunération des vérificateurs externes et a recommandé au conseil de l’approuver

F A examiné le rendement et les compétences des vérificateurs externes

F A examiné et évalué l’indépendance des vérificateurs externes

F A examiné et a autorisé la prestation, par les vérificateurs externes, de services autres que de vérification

F A examiné le rapport annuel des vérificateurs externes qui décrit les méthodes internes de contrôle de la qualité

F A surveillé le processus de rotation de l’associé-vérificateur et a désigné un nouvel associé-vérificateur

F A examiné les lignes directrices relatives à l’embauche d’employés provenant des vérificateurs externes

• Fonction de vérification interneF A examiné et approuvé le plan de vérification annuelle des vérificateurs internes

F A examiné les rapports présentés régulièrement par les vérificateurs internes au sujet des vérifications effectuéeset a surveillé la façon dont la direction a traité les problèmes qui y étaient soulevés

• Finances, Trésorerie et gestion des risquesF A examiné et surveillé les plans de financement et a notamment approuvé l’émission d’obligations de cinq et de

dix ans

F A examiné les activités et les plans relatifs aux opérations de la Trésorerie

F A examiné des questions relatives à la gestion des risques de l’entreprise, y compris les questions d’assurance

F A approuvé la mise à jour des pouvoirs bancaires de la Société et des politiques de placement de la trésorerie

MEMBRES • R. Phillips (président)• K.T. Hoeg• R.C. Kelly• J.P. Manley• M.W. Wright

Tous les membres possèdent des « compétences financières » conformément aux exigences de la Bourse de New York etdes ACVM. Tous les membres sont des « experts financiers du comité de vérification » aux termes des règles de la SEC.

TOTALEMENTINDÉPENDANTS

Tous les membres répondent aux normes d’indépendance approuvées par le conseil. Ces normes sont tirées des règlessur la gouvernance de la Bourse de New York et des lignes directrices sur les pratiques de gouvernance des ACVMet on peut les consulter sur le site www.cpr.ca.

22

RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE NOMINATION

Le comité de gouvernance et de nomination est d’avis qu’il s’est acquitté de toutes les responsabilités prévues dans son mandat.


Assumer la responsabilité générale de surveiller et d’évaluer le fonctionnement du conseil et de ses comitésainsi que d’élaborer et de mettre en œuvre de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. Désigner lespersonnes aptes à devenir administrateurs et les recommander au conseil pour les assemblées annuelles desactionnaires. Assumer une responsabilité de surveillance relativement aux grands enjeux de politique publiquequi se rapportent aux activités de la Société et de ses filiales.

FAITS SAILLANTSDE 2008

En 2008, le comité de gouvernance et de nomination s’est acquitté des tâches suivantes conformément à sonmandat :

• Surveillance des questions de gouvernance d’entreprise

F A examiné la structure et les activités de gouvernance d’entreprise

F A examiné la divulgation de renseignements relatifs à la gouvernance d’entreprise

• Composition du conseil et de ses comités

F A examiné les compétences et aptitudes que le conseil devrait posséder

F A examiné les compétences, aptitudes et autres qualités des administrateurs actuels

F A identifié et recommandé des candidats qualifiés pour le poste d’administrateur

F A examiné la question de l’âge de la retraite pour les administrateurs

F A nommé les membres des comités

F A retenu les services d’un conseiller externe pour l’aider à recruter des candidats au posted’administrateur pour combler les vacances prévues au conseil

• Rémunération des administrateurs

F A réalisé l’examen annuel de la rémunération des personnes qui siègent au conseil et aux comités et n’arecommandé aucun changement par rapport à 2007

• Efficacité du conseil

F A examiné et évalué le rendement et l’efficacité du conseil, de ses comités et de chacun desadministrateurs

F A évalué l’efficacité de la relation de travail et des communications entre le conseil et la direction

F A recommandé qu’on supprime du Règlement no 1 la disposition sur le départ à la retraite obligatoire

F A recommandé de repousser de 70 à 72 ans l’âge de la retraite dans les directives en matière degouvernance d’entreprise

F A recommandé la limitation discrétionnaire des mandats du président du conseil ou des présidents descomités à une période de cinq à sept ans

• Évaluation du rendement du PCD

F A fait l’évaluation annuelle du rendement du PCD

MEMBRES • J.E. Cleghorn (président)

• J.P. Manley, président du comité des pensions

• M.E.J. Phelps, président du comité de rémunération

• R. Phillips, président du comité de vérification

• M.W. Wright, président du comité sur la santé, la sécurité, la sûreté et l’environnement

Le président de chaque autre comité du conseil siège au comité de gouvernance et de nomination afind’améliorer la communication et l’ensemble de la gouvernance.


Tous les membres répondent aux normes d’indépendance approuvées par le conseil. Ces normes sont tirées desrègles sur la gouvernance de la Bourse de New York et des lignes directrices sur les pratiques de gouvernancedes ACVM et on peut les consulter sur le site www.cpr.ca.

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RAPPORT DU COMITÉ SUR LA SANTÉ, LA SÉCURITÉ, LA SÛRETÉ ET L’ENVIRONNEMENT

Le comité SSSetE est d’avis qu’il s’est acquitté de toutes les responsabilités prévues dans son mandat.


Assurer une fonction de surveillance en examinant avec la direction les pratiques, politiques et méthodes duCP en matière d’environnement, de sécurité et de sûreté afin de s’assurer de leur mise en œuvre efficace et deleur conformité aux dispositions législatives et réglementaires et normes industrielles applicables. Surveillerdes problèmes et incidents particuliers qui touchent l’environnement, la santé, la sécurité et la sûreté.


En 2008, le comité SSSetE s’est acquitté des tâches suivantes conformément à son mandat :

• Surveillance des questions de santé, de sécurité, de sûreté et d’environnementF A examiné les pratiques et méthodes établies et s’est assuré de leur mise en œuvreF A surveillé les dispositions législatives et réglementaires ainsi que les normes industriellesF A examiné les efforts de la direction concernant la prévention et la réduction des problèmes et des

incidentsF A surveillé l’application d’un programme de sécurité qui a fait baisser les taux d’accidents ferroviaires et

de blessuresF A examiné les changements apportés aux dispositions législatives et réglementaires au Canada et aux

États-Unis

MEMBRES • M.W. Wright (président)• T.W. Faithfull• F.J. Green• R.C. Kelly• L.J. Morgan• M. Paquin

EN MAJORITÉINDÉPENDANTS

Tous les membres du comité sont indépendants, sauf F.J. Green.

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RAPPORT DU COMITÉ DES PENSIONS

Le comité des pensions est d’avis qu’il s’est acquitté de toutes les responsabilités prévues dans son mandat.


Aider le conseil à superviser l’administration et la gouvernance des régimes de retraite de la CCFCP, pourgarantir le respect des obligations légales et fiduciaires envers les participants.


En 2008, le comité des pensions s’est acquitté des tâches suivantes conformément à son mandat :

• Surveillance des régimes de retraiteF A examiné et surveillé le rendement des caisses des régimes de retraite à prestations déterminées et à

cotisations déterminéesF A examiné régulièrement la situation financière et la situation de capitalisation du régime de retraite à

prestations déterminéesF A examiné un rapport de conformité précisant si les cotisations de l’employeur sont conformes à la

politique de capitalisation et aux lois en la matière et si les gestionnaires de placements et d’actif del’extérieur respectent les politiques, lois et règlements applicables

F A examiné un rapport de gouvernance précisant si les régimes de retraite à prestations déterminées desemployés des États-Unis sont conformes aux exigences réglementaires en matière de pension

F A examiné les états financiers vérifiés des régimes de retraiteF A examiné un rapport sur l’évaluation actuarielle du régime de retraite à prestations déterminéesF A approuvé la nomination du vérificateur du régime de retraiteF A examiné et mis à jour les politiques et méthodes de placement relatives au régime de retraite à

prestations déterminées

MEMBRES • J.P. Manley (président)• K.T. Hoeg• M.E.J. Phelps• R. Phillips• H.T. Richardson



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RAPPORT DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération est d’avis qu’il s’est acquitté de toutes les responsabilités prévues dans son mandat.


Satisfaire aux obligations légales dévolues au comité de rémunération d’une société ouverte et aider le conseild’administration à s’acquitter de ses responsabilités relatives à la nomination des dirigeants de la Société, ainsiqu’à la détermination de leur rémunération et de leurs liens hiérarchiques; aux principes de rémunération de laSociété; à l’adoption et à la modification des régimes de rémunération au rendement; à l’établissementd’objectifs de rendement pour les dirigeants; et à la planification de la relève.


En 2008, le comité de rémunération s’est acquitté des tâches suivantes conformément à son mandat :

• Principes de rémunérationF A étudié les principes de rémunération dans leur ensemble et a examiné les rapports préparés par son

conseiller indépendantF A examiné la conception des régimes de rémunération assortis de primes incitatives en argent ou en

actions, en réponse aux difficultés associées à la volatilité économique et à l’effet de dilution dû aunombre d’options en cours

F A examiné la rémunération totale des dirigeants à partir de l’échelon de vice-présidentF A examiné les lignes directrices en matière d’actionnariat des dirigeants et a augmenté les exigences

d’actionnariat minimales des vice-présidents principaux et exécutifsF A évalué la compétitivité sur le marché de la rémunération des dirigeants par rapport aux principes de

rémunérationF A demandé et a examiné une analyse des solutions de rechange en matière de conception des régimes de

retraite et de leurs répercussions sur les exigences de capitalisation et la volatilité des régimes• Planification de la relèveF A recommandé au conseil la nomination de hauts dirigeants et les ajustements à apporter à leur

rémunération totale• Rendement et rémunération du chef de la directionF A examiné les objectifs de rendement du PCDF A évalué le rendement du PCD et a recommandé la rémunération à lui verser aux administrateurs

indépendants du conseilF A examiné une analyste prospective complète (rémunération au rendement) de la rémunération possible

du PCD pour la période 2007-2011• Présentation de l’informationF A approuvé l’analyse de la rémunération destinée à la présente circulaire

MEMBRES • M.E.J. Phelps (président)• T.W. Faithfull• L.J. Morgan• M. Paquin• H.T. Richardson



ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Principes et objectifs du programme de rémunération des dirigeants du CP

Le programme de rémunération des dirigeants vise à :

• susciter des niveaux élevés et soutenus de rendement;

• renforcer la stratégie d’affaires du CP;

• récompenser les dirigeants qui créent de la valeur actionnariale à long terme;

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• accroître la participation dans la Société;

• appuyer la vision et les valeurs du CP : livraison de résultats, leadership, travail d’équipe, amélioration et innovation.

Le CP offre une rémunération concurrentielle à ses dirigeants. Cette rémunération comprend une importante composanteconditionnelle qui est liée aux résultats atteints à l’égard des principaux déterminants du rendement. Nos principes de rémunérationau rendement sont clairs : pas de rendement, pas de paiement. Pour bien des entreprises, dont le CP, 2008 a été une année difficilesur le plan du rendement. Durant le premier semestre de 2008, le cours des actions du CP a continué de croître malgrél’augmentation des prix du carburant et le ralentissement de l’économie. Durant le deuxième semestre de l’exercice, les résultatsd’exploitation ont continué de se dégrader et le cours des actions du CP a baissé considérablement, mais dans les mêmesproportions que les marchés en général et que ses homologues américains. Par conséquent :

• aucune prime n’a été versée au titre de notre plan incitatif annuel, même pas aux participants qui avaient atteint leursobjectifs de rendement individuels, étant donné que le rendement de l’entreprise n’a pas dépassé le niveau plancher, qui étaitun bénéfice d’exploitation d’au moins 1,1 G$;

• nos options à acquisition subordonnée au rendement (« OASR ») ne sont acquises que si notre ratio d’exploitation, mesureclé dans le secteur ferroviaire, est supérieur à certains niveaux prédéterminés. Comme ces niveaux n’ont pas été atteints en2008, aucune OASR n’a été acquise;

• nos options ordinaires, qui constituent le deuxième élément de notre plan incitatif à long terme, ont perdu de la valeur enraison du déclin général du marché boursier, si bien que les options attribuées au cours des quatre derniers exercices sont« hors du cours » et n’ont aucune valeur de réalisation pour le moment;

• nous avons des lignes directrices en matière d’actionnariat pour nos dirigeants, ainsi que des programmes et des mesurespour aider nos dirigeants et nos employés à acquérir une participation dans la Société, dont les suivants :

• la possibilité de différer la prime annuelle et de la toucher sous forme de DVAD. Les hauts dirigeants disposent ainsid’un moyen avantageux sur le plan fiscal d’accroître leur participation dans la Société. La valeur des DVAD n’estréalisable qu’après la cessation d’emploi;

• notre PAAE est offert à tous les employés; chaque fois qu’un employé investit dans des actions du CP, la Société verseune contribution de contrepartie correspondant à un pourcentage de cet investissement;

• quand un dirigeant soumis à des exigences en matière d’actionnariat achète des DVAD, la Société lui en accorded’autres en contrepartie selon un pourcentage déterminé. Les DVAD de contrepartie sont acquis au bout de trois ans etleur valeur n’est réalisable qu’après la cessation d’emploi.

Étant donné que le cours de nos actions a baissé, les hauts dirigeants du CP, tout comme nos actionnaires, ont subi une importanteperte de valeur en 2008. Vu la nature de nos plans incitatifs à long terme et l’engagement de nos dirigeants envers un niveau soutenud’actionnariat, ces derniers ont subi des pertes proportionnellement plus élevées que celles de nos actionnaires. Ils ont perdu, enmoyenne, 80 % de la valeur de leur participation en actions dans le CP. Du coup, l’avoir en actions de certains d’entre eux a baissésous le minimum exigé et ils ont dû acheter des actions supplémentaires pour réduire l’écart.

Le ralentissement économique a forcé le CP à intensifier ses efforts de réduction des coûts. Dans le cadre d’un vaste programme deréduction des charges d’exploitation et des dépenses en immobilisations, le PCD a volontairement réduit son salaire de 2009, et lesalaire des autres HDD a été gelé. En outre, une série de modifications ont été apportées aux programmes de rémunération globaledu CP pour 2009 :

• la date d’entrée en vigueur du programme des salaires annuel, qui est normalement le 1er avril pour les employés de ladirection, a été reportée; cette décision pourra être revue plus tard dans l’année quand on connaîtra mieux l’incidence réellede la crise économique sur la conjoncture commerciale;

• le régime incitatif annuel sera basé sur de nouvelles mesures de rendement axées directement sur la réduction des coûts et lapréservation de la souplesse financière;

• la contribution partielle de la Société aux investissements dans des actions du CP en vertu du PAAE sera suspendue;

• nous avons modifié le régime incitatif à long terme pour suivre l’évolution des pratiques concurrentielles et pour réduire ladilution de façon importante. Les options ne pourront compter que pour la moitié de la prime incitative à long terme dans lecas des dirigeants. Un nouveau régime de droits à la valeur d’actions liés au rendement (« DVAR ») sera le principal

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instrument incitatif à long terme des membres de la direction et comptera pour l’autre moitié de la prime incitative à longterme des dirigeants. L’acquisition des DVAR sera entièrement subordonnée aux résultats obtenus à l’égard de deuxmesures de rendement : le rendement total de nos actions par rapport à celui de l’indice S&P/TSX 60 et le rendement descapitaux investis.

Principaux déterminants du rendement

Les plans incitatifs du CP sont nettement axés sur le rendement :

• le bénéfice d’exploitation est la mesure utilisée pour la composante « résultats de l’entreprise » de notre plan incitatifannuel; il sert à établir le niveau plancher, c’est-à-dire celui qui doit absolument être atteint pour que des primes soientversées au titre du plan, y compris celles qui ont trait à la composante « résultats individuels »;

• le ratio d’exploitation, donnée de référence importante dans le secteur ferroviaire, est le critère d’acquisition de nos OASR;

• le cours des actions détermine la valeur gagnée au titre de nos options et de nos OASR;

• les objectifs de rendement individuels sont prédéterminés et sont censés contribuer à la réussite globale de l’entreprise et àl’exécution de notre stratégie d’affaires.

Profil de risque et gestion des risques

En raison de la récente baisse des volumes et des fluctuations du prix du carburant, nous nous trouvons dans un contextecommercial très difficile. Le secteur ferroviaire est capitalistique. Nous devons entretenir nos actifs et gérer les fluctuations à courtterme pour assurer la croissance à long terme. Surtout, nous devons faire de la sécurité de nos employés et des collectivités oùpassent nos voies notre grande priorité.

Compte tenu de ces difficultés, nous croyons que nos principes et programmes de rémunération permettent d’assurer un justeéquilibre entre différents objectifs : axer les efforts sur les principaux moteurs opérationnels, récompenser les réalisations et fairecorrespondre les intérêts à long terme de nos dirigeants avec ceux de nos actionnaires sans encourager la prise de risques excessifsou inappropriés.

Notre régime de retraite de base et notre régime de retraite complémentaire jouent un rôle important dans cet équilibre. En vertu duvolet à prestations déterminées, auquel tous les HDD ont adhéré, le participant peut compter sur un montant de pensionprédéterminé et c’est la Société qui assume le risque d’investissement. Cette caractéristique fait contrepoids aux autres éléments durégime de rémunération des dirigeants, qui sont fortement axés sur le rendement; elle favorise le maintien en service, surtout à la find’une longue carrière.

La planification efficace de la relève est un aspect important de la gestion des risques qui est placé sous la supervision du comité derémunération. Le CP a adopté un plan de relève élaboré en vertu duquel des rapports annuels détaillés sont présentés au comité derémunération. Le parcours professionnel harmonieux de notre PCD sur plusieurs années est un exemple du bon fonctionnement duplan, tout comme le recrutement de notre CSF, qui nous fait bénéficier de sa grande expertise dans le secteur ferroviaire et renforcela capacité du CP à réaliser sa stratégie d’affaires : devenir le chemin de fer de classe I le plus fluide et le plus efficient.

Éléments de la rémunération des hauts dirigeants

Le tableau qui suit montre les divers éléments de la rémunération des dirigeants, leur mode de détermination et leur rôle par rapportà nos objectifs généraux en matière de rémunération. La rémunération globale des hauts dirigeants se compose des élémentssuivants : salaire de base, primes incitatives annuelles en argent, primes incitatives à long terme en actions, régimes de retraite etautres formes de rémunération. La valeur cible de chaque élément, exprimée en pourcentage du salaire de base, dépend du niveauhiérarchique du dirigeant et fait l’objet d’analyses concurrentielles comparatives régulières.

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Élément de larémunération Mode de versement

Périodede référence Détermination

Rôle par rapportaux objectifs

généraux en matièrede rémunération

Salaire de base Espèces Exercice Les salaires sont fixés au50e centile du groupe decomparaison et sont établis enfonction du rendement, duniveau de responsabilité et del’expérience de chaque hautdirigeant.

- Attirer et retenir des dirigeantshautement qualifiés : en prenantle groupe de comparaisoncomme référence, on s’assureque le salaire de base estconcurrentiel

Prime incitativeannuelle – Programmed’incitation à laperformance

Espèces Exercice Les primes cibles sont établiesen fonction du niveauhiérarchique et sont fixées au50e centile du groupe decomparaison; les primes réellessont versées en fonction dudegré de réalisation desobjectifs de l’entreprise et desobjectifs individuels.

- Attirer et retenir des dirigeantshautement qualifiés en leuroffrant la possibilité de toucherdes primes incitatives en argentd’un niveau concurrentiel- Encourager des rendementsélevés au niveau de l’entrepriseet au niveau individuel

DVAD Jusqu’à lacessation d’emploi

Les dirigeants peuvent déciderde recevoir des droits au lieu dela prime incitative annuelle enargent pour satisfaire plusfacilement leurs exigences enmatière d’actionnariat.

- Faire correspondre les intérêtsdes dirigeants avec ceux desactionnaires : la valeur desDVAD est directement liée aucours des actions et n’estréalisable que six mois après lacessation d’emploi

Prime incitative à longterme – RIOAC

Options ordinaires Jusqu’à 10 ans Les options ordinaires sontattribuées selon le niveauhiérarchique et leur valeur estciblée au 50e centile du groupede comparaison. La moitié desoptions est acquise au deuxièmeanniversaire de l’attribution etle reste, au troisièmeanniversaire.

- Faire correspondre les intérêtsdes dirigeants avec ceux desactionnaires à long terme : lavaleur de réalisation réelledépend du cours des actions- Attirer et retenir des dirigeantshautement qualifiés en leuroffrant un élément concurrentielde rémunération incitative

OASR Jusqu’à 5 ans et 3mois

Les OASR sont attribuées auxhauts dirigeants. Cet élément derémunération sert à cibler lesprimes incitatives à long termetotales au 75e centile dumarché. Les OASR ne sontacquises que si des objectifsfinanciers prédéfinis sontréalisés.

- Axer les efforts de l’équipe dedirection sur la réalisationd’objectifs de rendementambitieux : la valeur reçuedépend de l’amélioration ducours des actions- Faire correspondre les intérêtsdes dirigeants avec ceux desactionnaires- Attirer et retenir des dirigeantshautement qualifiés

Régimes de retraite Régimes de retraiteà prestations et àcotisationsdéterminées

Les prestations de retraite sontbasées sur le salaire et lesannées de service et sontcensées être concurrentielles.

- Attirer et retenir des dirigeantshautement qualifiés : offrir unélément de gestion des risquesqui fait contrepoids aux autreséléments de la rémunérationglobale, fortement axés sur lerendement

Le CP situe tous ses éléments de rémunération par rapport à ce qui se fait dans le groupe de comparaison, qui est formé d’unéchantillon critérié d’entreprises canadiennes de taille comparable cotées en bourse (dont le chiffre d’affaires annuel dépasse 1 G$)qui figurent dans la base de données de rémunération de notre expert-conseil. L’échantillon peut varier d’un exercice à l’autre,

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selon les participants au sondage de notre expert-conseil. Les entreprises formant le groupe de comparaison pour 2008 sontindiquées à l’annexe 1. Les éléments de rémunération sont tous ciblés à la médiane du groupe de comparaison, sauf les options àacquisition subordonnée au rendement, qui sont liées à des objectifs de rendement ambitieux et qui sont censées fixer larémunération incitative à long terme de nos hauts dirigeants au 75e centile du groupe de comparaison. La rémunération totale estdonc censée se situer entre les 50e et 75e centiles, et se situe généralement à mi-chemin entre les deux points. Le salaire réel dépenden grande partie du rendement, surtout de l’évolution du cours de nos actions.

La rémunération globale a une importante composante conditionnelle au rendement, comme le montre le tableau qui suit. La valeurdes régimes de retraite n’a pas été incluse dans le calcul parce qu’elle dépend dans une large mesure du profil démographique desemployés et des hypothèses actuarielles. Son inclusion fausserait la description des objectifs visés dans la conception du régime derémunération.

TitreSalaire de base

(%)

Prime incitative àcourt terme

(%)

Prime incitative àlong terme

(%)

Composanteconditionnelle

totale(%)

PCD 21 18 61 79

CSF 16 11 73 84

Vice-président principal 37 17 46 63

Vice-président 46 17 37 54

1. Salaire de base

Les salaires sont ciblés à la médiane du marché concurrentiel formé par les entreprises canadiennes cotées en bourse. Le comité derémunération commande une analyse des données du marché et examine les changements recommandés par la direction parrapport à ces données. Le comité de rémunération fait des recommandations de changements au conseil d’administration et, dans lecas du PCD, au comité de gouvernance ou de nomination. Les salaires individuels sont établis en fonction d’un certain nombre defacteurs, dont le rendement, le niveau de responsabilité et l’expérience du haut dirigeant. Les salaires des hauts dirigeants sesituent, en moyenne, au 50e centile du groupe de comparaison.

Les salaires de base sont examinés chaque année dans le cadre du Programme de gestion du rendement du CP. Tous les employés, ycompris les dirigeants et le PCD, sont tenus d’établir des objectifs annuels qui orientent leur travail durant l’année. Le dirigeantrencontre son supérieur au milieu et à la fin de l’année pour discuter du degré de réalisation de ses objectifs et entendre lescommentaires du PCD s’il n’est pas un de ses subordonnés directs. L’évaluation de fin d’année se termine par l’attribution d’unecote de rendement officielle qui détermine si le salaire de base sera augmenté ou non.

Le PCD recommande l’augmentation du salaire de base des hauts dirigeants au comité de rémunération après avoir consulté leurssupérieurs respectifs (s’ils ne sont pas ses subordonnés directs) et le vice-président, Ressources humaines et relations industrielles.Dans le cas du PCD, le comité de gouvernance et de nomination évalue son rendement par rapport à ses objectifs individuels, puisfait une recommandation au comité de gouvernance et de nomination au sujet des changements à apporter à son salaire de base, s’ily a lieu.

2. Plan incitatif annuel

Tous les employés non syndiqués, y compris les hauts dirigeants, participent au Programme d’incitation à la performance du CP. Ceprogramme leur donne l’occasion de recevoir une prime annuelle en espèces, selon le degré de réalisation des objectifs del’entreprise (composante « résultats de l’entreprise ») et des objectifs de rendement individuels fixés dans le cadre du Programmede gestion du rendement décrit ci-dessus (composante « résultats individuels »). Chaque année, le conseil fixe les mesures derendement clés pour la composante « résultats de l’entreprise ». Les employés (y compris les hauts dirigeants) fixent les critères derendement pour la composante « résultats individuels » avec leur chef de service ou, dans le cas du PCD, avec le comité derémunération (sous réserve de l’approbation des administrateurs indépendants du conseil).

Aucune prime n’est versée en vertu du plan si les objectifs de rendement minimaux ne sont pas atteints. Si les niveaux de rendementcibles sont atteints, la prime correspond au niveau cible. Si le rendement est exceptionnel, le conseil peut approuver le versementd’une prime supérieure au niveau cible. La prime maximale payable en cas de rendement financier exceptionnel du CP et decontribution individuelle exceptionnelle correspond à 200 % du niveau de prime cible. Le niveau de rendement et la prime elle-même sont interpolés quand les résultats se situent entre les niveaux minimaux, cibles et maximaux.

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Les cotes individuelles sont attribuées en fonction du degré de réalisation des objectifs de rendement individuels préétablis, aprèsévaluation et étalonnage en vertu du Programme de gestion du rendement du CP. Pour qu’une prime soit payée au titre de lacomposante « résultats individuels », il faut aussi que les résultats de l’entreprise atteignent le niveau minimal fixé chaque annéepar le conseil d’administration. En outre, l’employé qui a un rendement insatisfaisant ne reçoit aucune prime, que ce soit pour lacomposante « résultats individuels » ou la composante « résultats de l’entreprise ».

Le poids relatif des deux composantes dépend du niveau hiérarchique de l’employé. Le plan incitatif annuel de 2008 prévoit larépartition suivante :

Niveau

Prime cible enpourcentage dusalaire de base

(%)

Poids relatif de lacomposante« résultats del’entreprise »

(%)

Poids relatif de lacomposante« résultatsindividuels »

(%)

PCD 85 75 25

Autres HDD 40 – 65 75 25

Autres hauts dirigeants 35 – 45 75 25

Directeurs principaux 20 – 25 60 40

Autres participants 5 – 15 50 50

La prime payable à un participant au terme du plan correspond donc à la somme des primes payables au titre des deux composantes,comme suit :

Composante « résultats de l’entreprise » : salaire de base � niveau de prime cible � poids relatif de la composante � degré deréalisation des objectifs de l’entreprise; plus

Composante « résultats individuels » : salaire de base � niveau de prime cible � poids relatif de la composante � degré deréalisation des objectifs individuels.

Après une évaluation de fin d’année, le comité de rémunération examine et approuve les primes individuelles de chacun des hautsdirigeants et le montant global de toutes les primes payables en vertu du plan incitatif annuel.

En 2008, la cible pour la composante « résultats de l’entreprise » était un bénéfice d’exploitation de 1,229 G$. Le bénéficed’exploitation correspond à la différence entre les produits et les charges (à l’exclusion des éléments exceptionnels) et est fondé surcertaines hypothèses quant au taux de change moyen et au prix moyen du carburant. Le bénéfice d’exploitation réel s’est chiffré à1,057 G$ en 2008, ce qui est inférieur au niveau de prime seuil, qui correspond à 50 % du niveau de prime cible. Ce résultat étaitaussi inférieur au niveau plancher en-dessous duquel aucune prime n’est payable au titre du plan incitatif annuel, que ce soit pour lacomposante « résultats de l’entreprise » ou la composante « résultats individuels ». Par conséquent, aucun employé (pas même lePCD, les HDD ni les autres dirigeants) n’a reçu de prime au titre du plan incitatif annuel.

Régime de DVAD des dirigeants

Les buts du régime de DVAD des dirigeants consistent à faire correspondre de façon soutenue les intérêts des dirigeants et desactionnaires ainsi que d’aider les dirigeants à accroître leur participation dans le CP et à atteindre le niveau d’actionnariat exigé. Envertu du régime de DVAD des dirigeants, les hauts dirigeants peuvent décider de recevoir la totalité ou une partie de leur primeincitative annuelle sous forme de DVAD, mais ils doivent prendre la décision de participer à ce volet du régime de DVAD desdirigeants avant le début de l’année civile pour laquelle la prime est payée. Quand la prime annuelle est déterminée, la proportionchoisie est convertie en DVAD d’une valeur égale au cours moyen d’une action durant les dix jours de bourse précédantimmédiatement le 31 décembre de l’année civile pour laquelle la prime est payée.

Les participants au régime de DVAD ne peuvent se faire payer leurs DVAD qu’à la cessation d’emploi ou au départ à la retraite. Enoutre, les DVAD accordés après le 31 décembre 2004 ne peuvent être payés que six mois après la cessation d’emploi du participant.La valeur d’un DVAD au moment du paiement correspond au cours moyen d’une action durant les dix jours de bourse précédantimmédiatement la date de paiement.

Pour permettre à un haut dirigeant d’obtenir le nombre voulu d’actions, le CP lui accorde, dans les six mois qui suivent sanomination ou l’augmentation du niveau d’actionnariat exigé, un DVAD pour chaque tranche de trois actions ou DVAD dont il faitl’acquisition. Durant les 54 mois qui suivent, le CP lui accorde un DVAD pour chaque tranche de quatre actions ou DVAD. Les

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DVAD de contrepartie sont acquis si le haut dirigeant conserve pendant trois ans les actions ou les DVAD auxquels ils sont assortis.La contrepartie du CP, combinée à la contribution du haut dirigeant durant les six mois suivant sa nomination, ne peut dépasserl’avoir minimal requis en vertu des lignes directrices en matière d’actionnariat.

3. Plans incitatifs à long terme

Régime incitatif d’options sur actions pour les cadres

Le CP attribue des options dans le cadre du Régime incitatif d’options sur actions pour les cadres (« RIOAC ») afin d’axer lesefforts de la direction sur des mesures financières et actionnariales clés, de faire correspondre les intérêts de la direction avec ceuxdes actionnaires et d’encourager les participants à contribuer à la croissance et à la réussite financière à long terme du CP, de façon àaccroître la valeur pour les actionnaires. Étant donné que les options sont axées sur le rendement à long terme et que leur acquisitionprend plusieurs années, leur attribution incite aussi les dirigeants à demeurer en poste, ce qui va dans le sens de l’objectif defidélisation du personnel cadre.

Le CP se sert aussi des options pour offrir un élément concurrentiel de rémunération incitative à base d’actions à long terme. Cesinstruments cadrent bien avec son principe de la rémunération au rendement puisque les porteurs d’options ne retirent un avantageque si les actionnaires en retirent aussi. Le CP attribue aussi des OASR à ses hauts dirigeants. Les OASR ont des échéances pluscourtes et sont assorties d’objectifs de rendement précis basés sur le ratio d’exploitation, une mesure clé dans le secteur ferroviaire.Si les ratios d’exploitation visés ne sont pas atteints, les options ne sont pas acquises. Les OASR ont un taux de risque plus élevé qued’autres instruments incitatifs à long terme sur le marché parce que leur acquisition est conditionnelle à la réalisation des objectifsde rendement et que leur valeur est conditionnelle à l’augmentation du cours des actions.

Le comité de rémunération fait des recommandations au conseil d’administration en ce qui concerne l’attribution d’options auxhauts dirigeants. On détermine le nombre d’options attribuées en divisant un montant en dollars cible (déterminé par des étudescomparatives), qui correspond à un pourcentage du salaire du bénéficiaire, par la valeur théorique d’une option. Cette valeur estétablie au moyen de modèles d’évaluation largement utilisés qui estiment le bénéfice probable associé à l’exercice futur desoptions, appliqués au cours de clôture des actions juste avant l’approbation de l’attribution. Au moment de déterminer l’importanced’une nouvelle attribution, on ne tient compte ni du nombre d’options déjà attribuées ni des conditions d’attribution.

En vertu du RIOAC, le nombre maximal d’actions qui peuvent être réservées en vue d’être émises à des initiés sous forme d’optionscorrespond à 10 % des actions en circulation. Le nombre maximal d’options qui peuvent être attribuées à tous les initiés et à uninitié en particulier en un an correspond respectivement à 10 % et à 5 % du nombre d’actions en circulation. Le nombre maximald’options qui peuvent être attribuées à une personne équivaut à 5 % du nombre d’actions en circulation au moment de laréservation.

Les options sont le principal instrument incitatif à long terme du CP. Malgré les limites indiquées ci-dessus, le niveau de dilution,qui correspond au nombre d’options pouvant être émises exprimé en pourcentage des actions en circulation, reste plafonné à 7 %,comme en a décidé le conseil.

Le PCD, le président du conseil et le président du comité de rémunération sont aussi autorisés à attribuer des options à desemployés selon des paramètres définis. Pour 2008, le comité de rémunération a autorisé que 100 000 options soient réservées àcette fin au PCD; celui-ci a attribué un total de 41 100 options à 36 employés pour récompenser leur rendement et les fidéliser.

Les participants au RIOAC reçoivent des options qui peuvent être exercées au cours de clôture des actions à la dernière séance de laTSX avant l’approbation de l’attribution. Le prix d’exercice des options ou des DPVA qui y sont assortis ne peut être réduit sansl’approbation des actionnaires. Le tableau suivant montre les options en cours au 31 décembre 2008 :

Au 31 décembre 2008Nombre

d’options/actions

Pourcentage desactions encirculation

Options déjà attribuées et en cours 7 559 143 4,9

Options disponibles pour attribution 1 994 861 1,3

Depuis la création du RIOAC en octobre 2001, un total de 15 078 642 actions ont été réservées pour émissions en vertu de sesdispositions; de ce nombre, 5 524 638 actions ont été émises à la suite de l’exercice d’options. Aucune aide financière n’estaccordée aux porteurs d’options pour faciliter l’achat d’actions en vertu du RIOAC. En outre, le CP a adopté une politique quiinterdit aux employés de vendre à terme des actions qu’ils pourront recevoir à l’exercice d’options attribuées en vertu du RIOAC ou

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de monétiser d’une autre façon les options attribuées en vertu du RIOAC, autrement qu’en exerçant l’option ou en vendant lesactions sur le marché.

Le CP attribue des options ordinaires et des OASR qui présentent les caractéristiques suivantes :

• Les options ordinaires expirent dix ans après la date de l’attribution; la moitié peut être exercée après deux ans et le reste,après trois ans; la moitié d’entre elles sont assorties de DPVA présentant les mêmes conditions d’acquisition.

• Les OASR expirent cinq ans et trois mois après l’attribution; leur acquisition est liée au temps (période d’acquisition de unan) et au rendement; elles ne sont pas assorties de DPVA.

Une tranche de 50 % des options attribuées en 2008 sera acquise si le CP réalise un ratio d’exploitation annuel de 73,5 % avant2011; l’autre tranche de 50 % sera acquise si le CP réalise un ratio d’exploitation annuel de 72 % avant 2013 (les ratiosd’exploitation cibles sont fondés sur certaines hypothèses quant au taux de change du dollar US et au prix du carburant). Le ratiod’exploitation réalisé en 2008 n’a permis l’acquisition d’aucune option durant l’exercice.

Une option peut expirer avant la date normale si : a) le porteur démissionne, auquel cas l’option expire au bout de 30 jours; b) leporteur fait l’objet d’un licenciement non motivé, auquel cas l’option expire au bout de six mois; c) le porteur fait l’objet d’unlicenciement motivé, y compris s’il est invité à démissionner plutôt que de faire l’objet d’un licenciement motivé, auquel casl’option expire immédiatement; d) le porteur décède, auquel cas l’option expire au bout de 12 mois. Les droits relatifs à une optioncontinuent de s’acquérir et expirent à la date normale si le porteur quitte son emploi en raison d’une invalidité permanente ou s’ilprend sa retraite parce qu’il a atteint l’âge de la retraite normale ou de la retraite anticipée établi par la CCFCP de temps à autre;toutefois, une option attribuée après le 2 août 2006 expirera à la date normale ou, si cette date est antérieure, à la date du cinquièmeanniversaire du départ à la retraite du porteur qui a atteint l’âge de la retraite normale ou de la retraite anticipée.

Si une option expire durant une période d’interdiction des opérations, sa durée est prolongée au-delà de sa date d’expirationnormale, jusqu’au 10e jour ouvrable suivant la fin de cette période. Si une nouvelle période d’interdiction est imposée avant la finde cette prolongation, la durée de l’option sera de nouveau prolongée à la fin de cette nouvelle période, de manière à ce que lesporteurs puissent exercer leurs options pendant une période supplémentaire totale de 10 jours ouvrables.

Les options ne peuvent être cédées qu’à la fiducie familiale, à la société de portefeuille privée ou à la fiducie de retraite d’unporteur, au représentant légal de la succession d’un porteur ou à une personne qui a acquis les droits du porteur par legs ou parhéritage.

Le conseil peut modifier le RIOAC, mais toute modification doit être soumise à l’approbation des organismes de réglementation oudes actionnaires. Aucun des droits accordés en vertu du RIOAC ne nécessite la ratification des actionnaires.

4. Régimes de retraite

Le CP offre un régime de retraite contributif à prestations déterminées aux termes duquel les dirigeants et employés admissibles duCP peuvent recevoir une pension à leur retraite. Ce régime est constitué d’un régime de retraite de base, qui est un régime de retraiteagréé en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu, et d’un régime de retraite complémentaire, qui assure le versement de prestationsde pension en sus de celles qui sont payables en vertu du régime de retraite de base. La pension qu’une personne reçoit en vertu desdeux régimes correspond à 2 % de la moyenne du salaire ouvrant droit à pension des cinq années consécutives de service les mieuxrémunérées ou des 60 derniers mois de services validés multiplié par le nombre d’années de service décomptées jusqu’àconcurrence de 35 ans; cette somme tient compte des prestations versées en vertu du Régime de pensions du Canada ou du Régimede rentes du Québec.

En vertu du régime de retraite de base, les primes incitatives annuelles approuvées par le comité de rémunération entrent dans lecalcul des gains ouvrant droit à pension pour les services effectués par les cadres après 2000. Pour ces primes, la moyenne des cinqmeilleures années est limitée au niveau de prime cible de la personne à son départ à la retraite. Le régime de retraite de base fixe à65 ans l’âge de la retraite normale. Les prestations sont payables intégralement à titre viager au participant et sont ensuite verséesau conjoint survivant, aux taux prévus dans le régime de retraite de base. Une tranche des prestations est indexée à un tauxcorrespondant à 50 % de l’augmentation de l’indice des prix à la consommation, jusqu’à concurrence de 3 % par année. En vertu durégime de retraite de base, les prestations de pension sont limitées au montant maximal fixé par la Loi de l’impôt sur le revenu. Dufait de ces limites, la valeur des régimes de retraite pour les hauts dirigeants provient essentiellement du régime de retraitecomplémentaire non contributif décrit ci-dessous.

33

Le régime de retraite complémentaire assure le versement de prestations de pension en sus du plafond payable en vertu du régimede retraite de base. Pour les participants qui ont adhéré au régime de retraite complémentaire avant le 1er octobre 2008, les primesincitatives annuelles entrent dans le calcul des gains ouvrant droit à pension pour toutes les années de service (pas seulement cellesqui sont postérieures à 2000 comme dans le régime de retraite de base décrit ci-dessus). Les participants au régime de retraite debase et au régime de retraite complémentaire peuvent prendre leur retraite avec une pension intégrale quand le total de leur âge et deleurs services décomptés donne 85, à condition qu’ils aient au moins 55 ans et qu’ils aient obtenu le consentement de leuremployeur. Les participants au régime de retraite complémentaire peuvent aussi partir à la retraite à 60 ans sans réduction de lapension, pourvu qu’ils comptent deux ans de services validables. Le régime de retraite complémentaire offre en outre desprestations au titre de services présumés aux dirigeants qui sont embauchés en milieu de carrière, ce qui permet à la Sociétéd’attirer et de retenir les membres de ce groupe cible. Ces prestations supplémentaires sont assujetties à une période d’acquisitionde cinq ans.

Un volet à cotisations déterminées (« CD ») a été ajouté au régime de retraite de base et au régime de retraite complémentaire endate du 1er janvier 2001. Tous les employés non syndiqués ont alors eu la possibilité d’adhérer au volet CD et de convertir lesprestations de pension accumulées au titre des services passés dans le régime à prestations déterminées en solde d’ouverture de leurcompte CD. À l’embauche, les nouveaux employés non syndiqués ont le choix entre le volet à prestations déterminées et levolet CD.

5. Autre rémunération

PAAE

Tous les employés contribuent au succès du CP et l’actionnariat raffermit le lien entre les intérêts des employés et ceux desactionnaires. Le PAAE prévoit un mécanisme qui permet aux employés admissibles du CP d’acheter des actions par retenuessalariales.

Les cotisations des employés admissibles et les contributions du CP servent à l’achat d’actions sur le marché libre. La contributiondu CP correspond à une action pour chaque tranche de trois actions achetées par un employé admissible, jusqu’à concurrence de6 % du salaire de l’employé. Les employés peuvent verser au PAAE un maximum de 10 % de leur salaire de base. Aucune action ducapital autorisé ne sera émise dans le cadre du PAAE. L’employé admissible n’a pas de droits acquis à l’égard des actions achetéesau moyen des contributions du CP avant d’avoir détenu pendant un an les actions correspondantes achetées au moyen de sescotisations. L’acquisition se fait à la fin du trimestre qui marque le premier anniversaire de détention. Pour avoir droit à lacontribution du CP, les employés doivent continuer de participer au PAAE au moment de l’acquisition.

Au 31 décembre 2008, environ 67 % des employés participaient au PAAE.

Avantages indirects

Les hauts dirigeants participent à un programme d’avantages indirects flexibles qui leur permet de choisir la gamme d’avantagesqui répond le mieux à leurs besoins. Le CP leur remet un montant annuel de flexidollars qui est basé sur le coût réel de différentsavantages comme les conseils financiers, l’utilisation d’automobiles et l’adhésion à des clubs. Les hauts dirigeants paient cesservices au moyen de leurs flexidollars. À la fin de l’exercice, les flexidollars inutilisés s’ajoutent à leur revenu imposable. Letableau qui suit donne la valeur annuelle en 2008 des avantages indirects flexibles, par échelon :

PCD V.-p. exécutif V.-p.p. et v.-p.

46 800 $ 40 300 $ 35 200 $

Lignes directrices en matière d’actionnariat

Le CP a énoncé des lignes directrices en matière d’actionnariat pour chacun des hauts dirigeants, qui sont établies en fonction deleur niveau hiérarchique. Ces lignes directrices établissent l’avoir en actions que chaque HDD doit détenir tant qu’il reste au servicedu CP. Cet avoir correspond à un multiple de son salaire de base courant. L’avoir en actions est évalué au coût d’acquisition ou à lavaleur marchande des actions au 31 décembre 2008, selon le montant le plus élevé. En 2008, à la suite d’une étude concurrentiellecomparative, il a été décidé de porter l’avoir minimal exigé des vice-présidents principaux de une fois à deux fois leur salaire, etcelui des vice-présidents exécutifs, de deux fois à deux fois et demie leur salaire.

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Les actions, les DVAD et les DVANR entrent dans le calcul de l’avoir en actions d’un haut dirigeant. Le tableau suivant montre lesavoirs actuels des HDD, évalués au coût d’acquisition ou au cours de clôture des actions du CP le 31 décembre 2008, soit 40,98 $par action, selon le montant le plus élevé :

HDD

Avoir minimalexigé, exprimé enmultiple du salaire

Valeur marchandeau 31 décembre

2008($)

Coût d’acquisitionou valeur marchande,selon le montantle plus élevé

($) Multiple du salaire

Avoir en actions

F.J. Green 4 fois 3 224 158 3 483 398 3,9 fois

K.B. McQuadea) 3 fois 851 235 1 464 139 3,2 fois

M.M. Szel 2 fois 804 324 816 570 2,5 fois

B.M. Winter 2 fois 623 166 637 459 1,9 fois

P.A. Guthrie 1 fois 291 340 304 474 1,0 fois

Note :

a) Mme McQuade doit posséder un avoir en actions équivalant à trois fois son salaire. Voir la section Contrats de travail,à la page 46.

Chaque haut dirigeant doit avoir atteint l’avoir minimal en actions en cinq ans. Le haut dirigeant qui est promu à un poste assortid’un niveau d’actionnariat supérieur doit atteindre le nouveau niveau dans les cinq ans suivant la date de sa promotion. En raison durécent repli du marché, certains hauts dirigeants ont vu leur avoir en actions baisser sous le minimum exigé et ont acheté des actionssupplémentaires pour réduire l’écart. Avant l’automne 2008, tous les hauts dirigeants avaient atteint ou dépassé leur avoir minimalen actions, sauf un haut dirigeant dont le délai de cinq ans n’est pas encore terminé.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique ci-après compare le rendement cumulatif total des actions de CFCPL (en supposant que les dividendes sontréinvestis) et le rendement cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX pour la période allant du 31 décembre 2003 au31 décembre 2008.

Déc. 2007 Déc. 2008Déc. 2006Déc. 2005Déc. 2004Déc. 2003

CFCPL

50 $

100 $

150 $

200 $

Indice composé S&P/TSX

Déc. 2003 Déc. 2004 Déc. 2005 Déc. 2006 Déc. 2007 Déc. 2008

CFCPL 100,00 113,69 136,44 174,09 184,34 119,60

Indice composé S&P/TSX 100,00 114,48 142,10 166,63 183,01 122,61

Dans le contexte du déclin général du marché, le cours des actions du CP a baissé en 2008, comme le montre le graphique ci-dessus.La rémunération des HDD du CP a aussi baissé en 2008 en raison de trois grands facteurs :

• Il n’y a pas eu de prime incitative annuelle en 2008 (ce qui représente une baisse de 1,3 M$ par rapport à l’exerciceprécédent).

• La valeur annuelle des régimes de retraite pour le PCD est inférieure de 2 M$ à celle de 2007, qui était en forte hausse enraison de l’augmentation de salaire que le PCD avait reçue à la suite de sa promotion à ce poste.

• Les chiffres de 2007 comprenaient un montant de 2 M$ au titre des primes incitatives à long terme que celle qui occupemaintenant le poste de vice-présidente exécutive et chef des services financiers avaient reçues à son embauche.

Malgré les importantes fluctuations intervenues entre les deux années, la rémunération totale des HDD en 2008 se situe au niveaude celle de 2004. Voir les détails dans le tableau ci-après.

35

Il est important de noter qu’à la fin de 2008, les dirigeants du CP avaient perdu en moyenne 80 % de la valeur de leur participation enactions dans le CP (soit la valeur des actions qu’ils possèdent, des DVAD, des options dans le cours et, dans certains cas, des DVANRet des DVAR) et qu’ils n’ont reçu aucune prime en vertu du plan incitatif annuel en 2008. Ainsi, du fait de l’importante part occupéepar la rémunération conditionnelle dans leur rémunération totale, ils ont subi une perte encore plus lourde que celle des actionnaires.

RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION

Le tableau suivant est le fruit d’un engagement constant envers la présentation ouverte et transparente d’information utile pour lesactionnaires. Il montre la rémunération totale versée aux personnes identifiées comme des HDD en poste à la fin de l’année dans lacirculaire de sollicitation de procurations publiée au cours de l’exercice suivant chacun des cinq derniers exercices indiquésci-après, exprimée en pourcentage du bénéfice net après impôts. La rémunération totale correspond à la somme des rémunérationsannuelles totales indiquées dans le tableau sommaire de la rémunération.

2008 2007 2006 2005 2004

Rémunération totale des HDD (en millions de $)a) 10,3 13,9 9,7 13,6 10,1

Bénéfice net (en millions de $)b) 619,0 946,2 796,3 543 413

En pourcentage du bénéfice net 1,7 1,5 1,2 2,5 2,5

Notes :

a) Hauts dirigeants désignés selon l’année :2008 — M. Green, Mme McQuade, Mme Szel, M. Winter, M. Guthrie2007 — M. Green, M. Lambert, Mme McQuade, Mme Szel, M. Winter2006 — M. Green, M. Lambert, M. Foot, Mme Szel, M. Winter2005 — M. Ritchie, M. Waites, M. Green, M. Foot, Mme Szel2004 — M. Ritchie, M. Waites, M. Green, M. Foot, Mme Szel

b) Bénéfice net indiqué dans les rapports annuels

Expert-conseil en rémunération

Dans l’exécution de son mandat, le comité de rémunération a retenu les services de Towers Perrin pour obtenir des conseilsd’expert en matière de rémunération des dirigeants. Entre autres services, la firme fournit de l’information sur la rémunérationversée sur le marché et donne des conseils sur le choix de groupes de comparaison appropriés ainsi que sur les pratiques couranteset les meilleures pratiques relatives aux principes de rémunération, à la composition de la rémunération, à la conception de plansincitatifs à court et à long terme, à la rémunération indirecte, aux mécanismes contractuels et aux exigences des organismes deréglementation, y compris l’information à fournir sur la rémunération de la haute direction. Le comité de rémunération se sert decette information et de ces conseils pour élaborer et superviser des politiques et des programmes de rémunération. Le comité derémunération est responsable des décisions qu’il prend; dans son processus décisionnel, il peut tenir compte d’autres éléments quel’information et les recommandations présentées par Towers Perrin.

Le comité de rémunération a un mandat officiel qui précise le rôle et les attributions de Towers Perrin en tant que conseillerindépendant du comité de rémunération. En 2008, le comité de rémunération a fait son évaluation annuelle de l’indépendance duconseiller et a confirmé qu’il était bel et bien indépendant. Il existe un lien hiérarchique clair entre le conseiller et le comité derémunération, les deux se réunissent régulièrement sans les membres de la direction et tout le travail de consultation enrémunération des dirigeants est commandé et géré par le président du comité de rémunération, qui reçoit les rapportscorrespondants. En outre, le conseiller a confirmé par écrit que Towers Perrin avait établi des mesures de contrôle pour préserverl’indépendance de son conseiller en rémunération des dirigeants, dont des protocoles de rémunération, des liens hiérarchiquesinternes et des politiques officielles pour prévenir les conflits d’intérêts.

Étant donné que Towers Perrin conseille aussi la Société sur des questions d’actuariat, de pensions et d’avantages sociaux, lecomité de rémunération vérifie son indépendance financière et considère que le conseiller est indépendant si les honoraires que laSociété verse à Towers Perrin ne dépassent pas 1 % de son chiffre d’affaires annuel. En 2008, Towers Perrin a touché des honorairesde 199 072 $ pour ses services-conseils en rémunération des dirigeants et de 1 639 432 $ pour ses services-conseils en actuariat eten avantages sociaux. Le total de ces honoraires représente moins de 0,2 % du chiffre d’affaires global de Towers Perrin.

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RÉMUNÉRATION DES HDD EN 2008

Rémunération du PCD

M. Frederic J. Green, PCD

Chaque année, le comité de rémunération commande une analyse de la rémunération cible et réelle versée aux chefs de la directiondu groupe de comparaison pour évaluer la compétitivité du salaire du PCD. Le comité suit le processus ci-après pour évaluerl’apport individuel du PCD aux résultats du CP. Au début de l’exercice, le PCD remet aux membres du comité de gouvernance et denomination une autoévaluation écrite de son rendement par rapport à ses objectifs de l’exercice précédent et à son énoncé desresponsabilités. Le président du conseil et le président du comité de rémunération mènent une discussion du conseil où on évaluesoigneusement le rendement du PCD et attribue une cote finale. Sur la recommandation du comité de rémunération, le comité degouvernance et de nomination approuve la rémunération globale du PCD.

À la fin de l’exercice, le PCD fixe ses objectifs de rendement pour l’année suivante avec le comité de rémunération.

M. Green participe au Programme d’incitation à la performance, au RIOAC et au PAAE du CP. Son salaire de base et sa primeincitative annuelle sont ciblés au 50e centile du groupe de comparaison, tandis que sa rémunération à base d’actions l’est au75e centile. Par conséquent, sa rémunération globale se situe au 64e centile des salaires versés aux chefs de la direction du groupe decomparaison.

En outre, le comité de rémunération a demandé à son expert-conseil d’exécuter une simulation d’impact à l’égard des régimes derémunération du PCD pour s’assurer que sa rémunération totale variait clairement selon divers scénarios de rendement financier etde rendement de marché, en fonction du plan pluriannuel de la Société et en fonction du salaire cible qu’il a établi pour lui.

a) Salaire de base

Le 1er avril 2008, le salaire annuel de M. Green a été majoré de 2,9 %, soit de 875 000 $ à 900 000 $, pour tenir compte de la valeurmarchande de sa fonction et de son rendement de 2007, lequel a été jugé supérieur aux objectifs de rendement et aux attentes. Le1er janvier 2009, M. Green a volontairement réduit son salaire de 2009 de 5 % en le faisant passer de 900 000 $ à 855 000 $.

b) Plan incitatif annuel

En vertu du Programme d’incitation à la performance, le niveau de prime cible de M. Green avait été porté à 85 % de son salaire debase le 1er janvier 2008. Une part de 75 % de la prime cible de M. Green, équivalant à 63,75 % de son salaire de base, était liée aurendement de l’entreprise, et une part de 25 %, équivalant à 21,25 % de son salaire de base, était liée à son rendement individuel parrapport à des objectifs financiers et non financiers précis.

Comme la Société n’a pas réalisé le bénéfice d’exploitation cible associé à la composante « résultats de l’entreprise », aucuneprime n’était payable à ce titre. Le rendement individuel de M. Green lui aurait valu une prime au titre de la composante « résultatsindividuels » du plan. Toutefois, comme le niveau plancher qui devait être atteint pour que des primes soient versées en vertu duplan, soit un bénéfice d’exploitation minimal de 1,1 G$, ne l’a pas été, M. Green n’a touché aucune prime, que ce soit pour lacomposante « résultats de l’entreprise » ou la composante « résultats individuels ».

Évaluation du rendement individuel du PCD

Les objectifs financiers de rendement du PCD et des autres HDD ont été établis au début de l’exercice 2008 et n’ont pas été ajustés,malgré le ralentissement économique généralisé. En raison de l’incidence de ce ralentissement sur notre rendement financier, et enparticulier sur nos produits d’exploitation, aucune prime n’a été versée en vertu de notre plan incitatif annuel, bien qued’importantes mesures aient été prises pour atténuer les effets négatifs de cette crise.

37

Pondération Objectif Rendement

35 % Explorer diverses possibilités selon le plan stratégique et recommander des mesures au conseild’administration. Réussir l’intégration de Dakota, Minnesota & Eastern Railroad Corporation.

A atteint lesrésultats cibles

30 % Réaliser des objectifs financiers visant entre autres le bénéfice d’exploitation, la croissance desproduits d’exploitation à forte marge, le ratio d’exploitation, les flux de trésorerie disponiblesaprès dividendes, le résultat par action et le rendement des capitaux propres; maintenir des lienssolides avec les analystes et les investisseurs; s’occuper de la gouvernance et de la gestion desrisques.

N’a pas atteint lesrésultats cibles

20 % Personnel/organisation — entre autres objectifs, encadrer les progrès du CP vers le statut dechemin de fer le plus sûr et le plus fluide en Amérique du Nord; assurer la relève des cadressupérieurs et la gestion des talents à la grandeur du CP; intégrer l’innovation à la cultured’entreprise tout en continuant de privilégier la sécurité et l’excellence d’exécution.


15 % Service et exploitation — entre autres objectifs, améliorer la sécurité mesurée par le taux deblessures et d’accidents ferroviaires; faire les audits environnementaux; fidéliser la clientèle etétablir des relations clients.


c) Régime incitatif d’options sur actions pour les cadres

Le 19 février 2008, en vertu du RIOAC, M. Green s’est fait attribuer 76 300 options ordinaires et 122 100 options à acquisitionsubordonnée au rendement à un prix d’exercice de 71,69 $, qui correspond au dernier cours du marché enregistré avant la dated’approbation de l’attribution. Ces attributions avaient une valeur théorique de 2 625 790 $ comme le montre le tableau sommairede la rémunération, à la page 42.

d) Poids relatif

Le tableau qui suit montre le poids relatif des divers éléments de la rémunération totale de M. Green en 2008 en tant que PCD, enfonction de ses niveaux de prime cibles de fin d’année en vertu du Programme d’incitation à la performance et du RIOAC.

Élément de la rémunérationPourcentage de larémunération totale

Salaire de base 16

Programme d’incitation à la performance 14

RIOAC 48

Régimes de retraite (charge liée à la rémunération et aux prestations de retraite relativesau service) 17

Toute autre rémunération (y compris les avantages sociaux et indirects) 5

Total 100

RÉMUNÉRATION DES AUTRES HDD POUR 2008

Chaque année, le comité de rémunération examine la rémunération annuelle totale des HDD. Le tableau qui suit montre lesaugmentations salariales des HDD en 2008 ainsi que leurs niveaux de prime cibles en vertu des plans incitatifs. Ces niveaux sontdemeurés inchangés en 2008.

Nom Augmentation salariale

Niveau cible de laprime incitativeà court terme

Niveau cible de laprime incitativeà long terme

K.B. McQuade 2,7 % 65 % 450 %

M.R. Lambert 3,6 % 55 % 175 %

M.M. Szel 3,4 % 45 % 125 %

B.M. Winter 5,8 % 45 % 125 %

P.A. Guthrie 4,5 % 40 % 100 %

38

Les tableaux qui suivent résument les objectifs individuels de chacun des HDD en 2008 et leur rendement par rapport à ceux-ci. Lesobjectifs financiers de rendement qui ont été établis au début de l’exercice 2008 n’ont pas été ajustés en raison du ralentissementéconomique. En outre, aucun HDD n’aura droit à une augmentation de son salaire de base en 2009.

Mme Kathryn B. McQuade, CSF

Le 4 septembre 2008, Mme McQuade a été nommée CSF à la suite du départ de M. Lambert. Aucun changement n’a été apporté à sarémunération globale à la suite de cette nouvelle affectation.

Les objectifs suivants ont trait à son ancien poste de CE. Le rendement global de Mme McQuade en 2008 a été évalué en fonction deson rendement par rapport aux objectifs suivants pour les neuf premiers mois de l’exercice et par rapport aux objectifs du CSF pourle reste de l’exercice.

PondérationObjectif

Du 1er au 3e trimestre Rendement

35 % Coordonner les initiatives relatives à l’acquisition de Dakota, Minnesota & Eastern RailroadCorporation, en assurant notamment une transition harmonieuse et la mise en œuvre du pland’intégration des mesures de sécurité.

A dépassé lesrésultats cibles

25 % Diriger les groupes TI et Sources d’approvisionnement stratégiques — continuer d’axer les effortssur la gestion des talents et assurer le succès de la mise en œuvre de l’initiative d’optimisation del’impartition.


20 % Gestion responsable — améliorer la sécurité mesurée par le taux de blessures et d’accidentsferroviaires; mener les initiatives environnementales; assurer le respect de toutes les exigences enmatière de sûreté en Amérique du Nord.


15 % Service et productivité — atteindre les cibles fixées pour l’efficience opérationnelle, les projetsstratégiques et la gestion des talents dans la fonction Exploitation; continuer de tisser des liensavec les chefs des autres chemins de fer de classe I.


5 % Résultats financiers — atteindre des cibles précises pour le bénéfice d’exploitation, la croissancedes produits d’exploitation à forte marge, le ratio d’exploitation, les flux de trésorerie disponiblesaprès dividendes, le résultat par action et le rendement des capitaux propres.


Les objectifs suivants ont trait au poste de CSF et se sont appliqués durant le quatrième trimestre de 2008.

PondérationObjectif

4e trimestre Rendement

40 % Résultats financiers — atteindre des cibles précises pour le bénéfice d’exploitation, la croissancedes produits d’exploitation à forte marge, le ratio d’exploitation, les flux de trésorerie disponiblesaprès dividendes et le résultat par action. Établir des liens solides avec les analystes et les grandsinvestisseurs.


25 % Initiatives d’affaires — réaliser une stratégie de changement systémique pour améliorer lesprocessus financiers et comptables dans toute la Société, y compris l’élaboration d’un solide planvisant l’organisation et les compétences. Faire progresser les stratégies relatives à la gestion desrisques de l’entreprise, aux opérations de couverture et à la gestion des régimes de retraite.


20 % Initiatives stratégiques précises — élaborer un plan de financement pour les débouchés d’affairesfuturs.


15 % Personnel/organisation — leadership externe, engagement des employés, compétences financièrespermettant d’offrir un meilleur soutien à l’entreprise.


39

Mme Marcella M. Szel, vice-présidente principale, Marketing et ventes

Le tableau qui suit résume les objectifs de rendement individuels de Mme Szel pour 2008.


40 % Atteindre les taux de croissance cibles des produits d’exploitation de qualité et de la clientèle, ycompris la croissance des produits marchandises à forte marge et la compétitivité des prix detransport; découvrir de nouveaux débouchés d’affaires; faire l’évaluation continue du portefeuilled’affaires; renégocier les contrats importants; établir et maintenir des relations clients solides.

A partiellementatteint les

résultats cibles

10 % Personnel/organisation — améliorer les niveaux d’engagement; communiquer la vision/lesobjectifs/les plans; planifier la relève; renforcer l’équipe.


25 % Service, productivité, fluidité — exécuter le budget de location de matériel; accroître la vitessed’acheminement des wagons; implanter des systèmes précis; réduire les coûts de service; gérer lescircuits de transport et les projets d’accroissement de l’efficience axés sur les clients.


25 % Initiatives stratégiques précises — trouver de nouveaux marchés; aménager de nouvellesinstallations; travailler au dossier de la réglementation.


M. Brock M. Winter, vice-président principal, Exploitation

Le tableau qui suit résume les objectifs de rendement individuels de M. Winter pour 2008.


30 % Maximiser le débit dans le corridor de l’Ouest en appliquant de nouveaux plans et principesd’exploitation; adopter de nouvelles compositions pour les trains-blocs de vrac qui optimisentl’utilisation de la traction répartie, de manière à améliorer le service et l’efficience; prendre desmesures pour accroître la productivité des trains en adoptant de nouvelles compositions de trainset en tirant parti de nos investissements dans le doublement des voies et l’allongement des voiesd’évitement; lancer des initiatives qui favorisent l’excellence dans l’ingénierie en vue d’améliorerla planification et l’exécution du programme d’entretien des voies; réaliser divers projetsd’automatisation des systèmes.


20 % Sécurité — réduire le taux de fréquence des blessures à signaler à la FRA par 100 employés.Réduire le taux de fréquence des accidents ferroviaires à signaler à la FRA par million de trains-milles. Réduire les accidents ferroviaires non à signaler à la FRA.


20 % Service et productivité — améliorer la ponctualité à la gare de destination de tous les trains. A partiellementatteint les

résultats cibles

20 % Finances — exécuter les budgets approuvés de l’Exploitation en atteignant les résultats cibles pourles coûts de production des trains.

A partiellementatteint les

résultats cibles

10 % Personnel/organisation — mettre en place des plans de relève et de perfectionnement pour tous lessubordonnés directs et les cadres supérieurs; négocier avec succès toutes les conventionscollectives au Canada et aux États-Unis et les appliquer.


40

M. Paul A. Guthrie, vice-président, Contentieux

Le tableau qui suit résume les objectifs de rendement individuels de M. Guthrie pour 2008.


40 % Assumer la direction du Contentieux en vue de fournir sur demande des services juridiques depremier ordre et économiques qui favorisent la réalisation des objectifs commerciaux du CP.


40 % Exercer un leadership à l’égard des dossiers juridiques qui ont une incidence importante à lagrandeur de la Société et s’en occuper personnellement.


10 % Personnel/organisation — assurer le perfectionnement des employés à fort potentiel des servicesjuridiques pour que le personnel interne clé puisse être remplacé au besoin et qu’il y ait unemobilité interfonctionnelle entre les services juridiques et les fonctions de base du CP.


10 % Continuer d’approfondir ses compétences et son expérience dans deux secteurs prédéterminés. A atteint lesrésultats cibles

M. Michael R. Lambert, ancien CSF

Le tableau qui suit résume les objectifs de rendement individuels de M. Lambert pour 2008. M. Lambert n’a pas été évalué à l’égardde ces objectifs puisqu’il a quitté la Société.

Pondération Objectif

40 % Résultats financiers — atteindre des cibles précises pour le bénéfice d’exploitation, la croissance des produitsd’exploitation à forte marge, le ratio d’exploitation, les flux de trésorerie disponibles après dividendes et le résultat paraction. Établir des liens solides avec les analystes et les grands investisseurs.

25 % Initiatives d’affaires — réaliser une stratégie de changement systémique pour améliorer les processus financiers etcomptables dans toute la Société, y compris l’élaboration d’un solide plan visant l’organisation et les compétences. Faireprogresser les stratégies relatives à la gestion des risques de l’entreprise, aux opérations de couverture et à la gestion desrégimes de retraite.

20 % Initiatives stratégiques précises — élaborer un plan de financement pour les débouchés d’affaires futurs.

15 % Personnel/organisation — leadership externe, engagement des employés, compétences financières permettant d’offrir unmeilleur soutien à l’entreprise.

Le comité de rémunération a examiné l’analyse de la rémunération qui précède et en a discuté avec la direction. À la suite de cetexamen et de ces discussions, le comité de rémunération a recommandé au conseil d’administration d’inclure l’analyse dans lacirculaire de sollicitation de procurations 2009 et le rapport annuel de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008.

41

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

La section qui suit présente de l’information sur la rémunération des HDD du CP, soit le PCD, le CSF, l’ex-CSF et les trois autreshauts dirigeants du CP les mieux rémunérés, au cours des exercices terminés le 31 décembre 2008, 2007 et 2006.

Nom et posteprincipal

Exer-cice

Salaire($)

Attributionsà based’actions

($)

Attributionsà base

d’optionsi)

($)Plans incitatifs

annuelsPlans incitatifsà long terme

Valeurdes régimesde retraitej)

($)

Autrerémunérationk)

($)

Rémunérationtotale($)

Rémunération en vertud’un plan incitatif

autre qu’à base d’actions($)

F.J. Greena) 2008 893 750 0 2 625 790 0 0 988 000 226 829 4 734 369Président et chef de la 2007 825 000 0 2 407 184 610 314 0 2 894 000 193 829 6 930 327direction 2006 648 912 0 1 538 473 826 916 0 1 482 000 178 428 4 674 729

K.B. McQuadeb) 2008 464 074 0 2 024 669 0 0 241 000 86 994 2 816 737Vice-présidente 2007 263 364 2 025 000g) 0 150 480 0 142 000 199 416 2 780 260exécutive et chef des servicesfinanciers

M.R. Lambertc) 2008 315 792 0 726 076 0 0 204 000 1 046 221 2 292 088Ancien vice-président 2007 411 250 0 699 671 209 419 0 263 000 32 841 1 616 181exécutif et chef des 2006 84 849 600 000h) 304 560 50 000 0 42 000 202 517 1 283 926services financiers

M.M. Szeld) 2008 328 250 0 399 815 0 0 117 000 86 694 931 759Vice-présidente 2007 317 269 0 380 240 133 920 0 287 000 55 029 1 173 459principale, Marketing et ventes 2006 301 769 0 362 241 212 800 0 123 000 19 954 1 019 764

B.M. Wintere) 2008 323 500 0 386 911 0 0 188 000 138 125 1 036 536Vice-président 2007 302 500 0 350 399 117 529 0 416 000 20 369 1 206 797principal, Exploitation 2006 249 750 0 168 080 192 074 0 718 000 46 441 1 374 345

P.A. Guthrief) 2008 299 750 0 289 914 0 0 125 000 68 710 783 374Vice-président, 2007 279 750 0 249 614 102 080 0 375 000 52 510 1 058 954Contentieux 2006 246 000 0 237 782 148 155 0 105 000 50 449 787 386

Notes :

a) M. Green a été nommé PCD le 5 mai 2006.

b) Mme McQuade a été nommée CE le 1er juin 2007. Elle est devenue CSF le 4 septembre 2008. Les paiements faits en dollars US ont été convertis à un taux dechange moyen de 1,066 pour 2008 et de 1,0748 pour 2007.

c) M. Lambert a quitté la Société le 4 septembre 2008.

d) Mme Szel a été nommée vice-présidente principale, Marketing et ventes, le 1er janvier 2006.

e) M. Winter a été nommé vice-président principal, Exploitation, le 1er août 2006.

f) M. Guthrie a été nommé vice-président, Contentieux, le 19 février 2004.

g) À sa date d’embauche, Mme McQuade s’est fait attribuer 23 712 DVAR d’une valeur de 1 012 500 $ et 16 819 DVANR d’une valeur de 1 012 500 $.

h) À sa date d’embauche, M. Lambert avait eu droit à une attribution discrétionnaire de 10 050 DVAD d’une valeur de 600 000 $.

i) Représente la juste valeur des options attribuées en vertu du RIOAC, calculée selon la méthode d’évaluation connue sous le nom de modèle du treillis binomial.Pour 2008, la juste valeur à la date d’attribution est de 17,21 $ pour les options ordinaires et de 10,75 $ pour les options à acquisition subordonnée aurendement, tandis que la juste valeur comptable est de 16,27 $ pour les options ordinaires et de 14,20 $ pour les options à acquisition subordonnée aurendement.

La juste valeur à la date d’attribution est calculée selon la méthode binomiale d’évaluation des options de Towers Perrin, qui est fondamentalement similaire àla méthode utilisée pour calculer la juste valeur comptable; toutefois, il y a quelques différences dans les hypothèses sous-jacentes. Par exemple, la méthodebinomiale suppose une volatilité historique légèrement inférieure, un taux d’intérêt sans risque plus élevé, une durée prévue plus longue et une décote pourtenir compte des caractéristiques liées au rendement des options à acquisition subordonnée au rendement.

Le comité de rémunération utilise la méthode binomiale d’évaluation des options pour décider du niveau des attributions en vertu des plans incitatifs à longterme parce qu’elle est appliquée assez uniformément dans l’analyse concurrentielle comparative de son expert-conseil.

j) Représente le total de la charge liée aux prestations de retraite estimatives pour l’année de service décomptée et de toute autre charge liée à la rémunération, ycompris l’incidence des différences entre la rémunération réellement versée durant l’exercice et les hypothèses actuarielles utilisées pour l’exercice.

Pour des raisons d’uniformité, cette valeur a été déterminée selon les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer le passif des régimes de retraite en find’exercice présenté dans les états financiers, conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada.

k) Représente la valeur des actions achetées par le CP en vertu des dispositions du PAAE qui prévoient une contribution de contrepartie, la valeur des DVAD decontrepartie octroyés aux termes du régime de DVAD des dirigeants, les majorations aux fins fiscales et les équivalents de dividendes reçus chaque année autitre des DVAD accordés en vertu du régime de DVAD des dirigeants. La valeur des avantages indirects et autres avantages personnels ne dépassant pas lemoindre de 50 000 $ ou 10 % du salaire annuel de quelque HDD que ce soit n’est pas incluse dans cette colonne.

Dans le cas de Mme McQuade, le montant indiqué comprend aussi les équivalents de dividendes reçus au titre des DVANR et des DVAR et un paiement decompensation fiscale.

Dans le cas de M. Lambert, le montant indiqué représente les sommes qu’il a reçues à sa cessation d’emploi (acquisition accélérée des prestations depension — 165 000 $; indemnité de cessation d’emploi — 645 000 $ et acquisition accélérée de 3 428 DVAD évalués à 211 653 $ en fonction du cours desactions le 4 septembre 2008, soit 61,73 $).

Dans le cas de Mme Szel et de MM. Winter et Guthrie, le montant indiqué comprend aussi la valeur des avantages indirects payés par la Société, dont 18 406 $,18 780 $ et 17 549 $ respectivement au titre du programme-automobiles des cadres supérieurs.

42

ATTRIBUTIONS EN VERTU DES PLANS INCITATIFS

Le tableau suivant présente toutes les attributions à base d’actions ou d’options en cours au 31 décembre 2008. Les attributions àbase d’options ont été octroyées à la dernière juste valeur marchande enregistrée avant l’approbation de l’attribution, tandis que lesattributions à base d’actions ont été accordées à la juste valeur marchande le jour de l’attribution. Pour obtenir de plus amplesrenseignements sur les attributions à base d’options et d’actions, voir la description du régime de DVAD des dirigeants et des plansincitatifs à long terme dans la section Analyse de la rémunération, aux pages 31 et 32. (Des renseignements sur l’attribution à based’actions de DVANR et de DVAR faite à Mme McQuade sont donnés à la section Contrats de travail, à la page 46.)

Nom


(nbre)

Prixd’exercicedes options

($)


Valeurdes optionsdans le coursnon exercées

($)Date

d’acquisition

Actionsou unitésd’actionsdont lesdroits

n’ont pasété acquis(nbre)

Valeurmarchande oude paiement

des attributionsà base d’actionsdont les droitsn’ont pasété acquis

($)

Attributions à base d’options Attributions à base d’actions

F.J. Green 10 500 30,50 19 févr. 2012 110 040 1er janv. 2009 138 5 643

19 300 31,45 18 févr. 2013 183 929 5 mai 2009 2 499 102 397

33 800 32,50 19 févr. 2014 286 624 1er juillet 2009 148 6 068

1 450 34,30 23 avril 2012 9 686 2 oct. 2009 70 2 849

35 300 42,05 21 févr. 2015 0 2 mars 2010 2 128 87 223

45 900 57,70 21 févr. 2011 0 1er oct. 2011 997 40 839

54 200 57,70 21 févr. 2016 0 17 nov. 2011 1 250 51 225

16 500 60,16 5 mai 2011 0 19 nov. 2011 1 250 51 225

11 700 60,16 5 mai 2016 0

102 600 62,56 2 juin 2012 0

96 200 62,56 2 mars 2017 0

122 100 71,69 19 mai 2013 0

76 300 71,69 19 févr. 2018 0

Total 625 850 590 279 8 480 347 469

K.B. McQuadea) 94 200 71,69 19 mai 2013 0 31 mars 2010 24 245 993 561

58 800 71,69 19 févr. 2018 0 31 mai 2010 2 271 81 398

31 mai 2010 17 197 704 736

Total 153 000 0 43 713 1 779 696

M.R. Lambertb) 56 200 62,56 4 mars 2009 0

20 000 63,45 4 mars 2009 0

50 900 71,69 4 mars 2009 0

Total 127 100 0

M.M. Szel 5 600 14,61 7 févr. 2010 147 672 8 déc. 2011 592 24 247

5 450 27,62 17 oct. 2011 72 812

11 900 30,50 19 févr. 2012 124 712

15 900 31,45 18 févr. 2013 151 527

13 600 32,50 19 févr. 2014 115 328

14 500 42,05 21 févr. 2010 0

18 900 42,05 21 févr. 2015 0

11 800 57,70 21 févr. 2011 0

17 800 57,70 21 févr. 2016 0

13 000 62,56 2 juin 2012 0

17 200 62,56 2 mars 2017 0

11 900 71,69 19 mai 2013 0

15 800 71,69 19 févr. 2018 0

Total 173 350 612 051 592 24 247

43

Nom


(nbre)

Prixd’exercicedes options

($)


Valeurdes optionsdans le coursnon exercées

($)Date

d’acquisition

Actionsou unitésd’actionsdont lesdroits

n’ont pasété acquis(nbre)

Valeurmarchande oude paiement

des attributionsà base d’actionsdont les droitsn’ont pasété acquis

($)

Attributions à base d’options Attributions à base d’actions

B.M. Winter 5 400 32,50 19 févr. 2014 45 792 17 nov. 2011 1 921 78 725

10 800 42,05 21 févr. 2010 0

9 900 42,05 21 févr. 2015 0

5 700 57,70 21 févr. 2011 0

8 100 57,70 21 févr. 2016 0

11 900 62,56 2 juin 2012 0

15 900 62,56 2 mars 2017 0

11 500 71,69 19 mai 2013 0

15 300 71,69 19 févr. 2018 0

Total 94 500 45 792 1 921 78 725

P.A. Guthrie 600 32,50 19 févr. 2009 5 088 1er janv. 2009 41 1 673

900 32,50 19 févr. 2014 7 632 1er avril 2009 27 1 097

8 300 42,05 19 févr. 2010 0 1er juillet 2009 28 1 132

10 400 42,05 21 févr. 2015 0 2 oct. 2009 25 1 044

9 700 57,70 21 févr. 2011 0 2 janv. 2010 16 674

7 725 57,70 21 févr. 2016 0 1er oct. 2011 175 7 180

10 600 62,56 2 juin 2012 0 21 nov. 2011 233 9 562

10 000 62,56 2 mars 2017 0

10 800 71,69 19 mai 2013 0

10 100 71,69 19 févr. 2018 0

Total 79 125 12 720 545 22 362

Notes :

a) La valeur des DVAD de Mme McQuade est établie en fonction du cours de clôture des actions, soit 33,62 $ US, et d’un taux de change de 1,066.

b) La date d’expiration des options de M. Lambert a été devancée à six mois après la date de cessation d’emploi, aux termes du RIOAC.

ATTRIBUTIONS EN VERTU DES PLANS INCITATIFS — VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OUVALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant présente la valeur des attributions à base d’options et à base d’actions qui aurait été réalisée si le HDD avaitexercé les droits correspondants à la date d’acquisition en 2008.

Nom

Attributions à based’options — Valeur à

l’acquisition des droits aucours de l’exercice

$

Attributions à based’actions — Valeur à

l’acquisition des droits aucours de l’exercice

$

F.J. Green 1 415 472 189 307

K.B. McQuade 0 0

M.R. Lambert 0 211 653

M.M. Szel 495 958 0

B.M. Winter 247 569 0

P.A. Guthrie 298 996 8 081

Note : Les attributions à base d’actions, qui représentent la valeur des DVAD qui ont été acquis en 2008, ne peuvent êtrepayées qu’à la cessation d’emploi, aux termes du régime de DVAD des dirigeants, décrit à la page 31.

44

PRESTATIONS EN VERTU DES RÉGIMES DE RETRAITE

TABLEAU DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau ci-après montre les prestations annuelles totales payables au titre du régime de retraite de base et du régime de retraitecomplémentaire à la fin de l’exercice et au départ à la retraite à 65 ans. Ces prestations sont calculées d’après la formule en vigueuren 2008 pour le volet à prestations déterminées. Le tableau tient aussi compte de la valeur des prestations de pension accumulées en2008. Le régime de retraite de base et le régime de retraite complémentaire sont décrits aux pages 33 et 34.

Nom

Annéesdécomptées(nbre)

À la fin del’exercicea) À 65 ans(b)

Obligationau titre desprestationsconstituéesau début del’exercice

($)

Variationattribuable

à des élémentsrémunératoiresc)

($)

Variationattribuable

à des éléments nonrémunératoiresd)

($)

Obligationau titre desprestationsconstituéesà la fin del’exercice

($)

Prestationsannuellespayables($)

F.J. Green 30,58 731 000 837 000 10 984 000 988 000 (1 604 000) 10 368 000

K.B. McQuadee) 1,58 S.o. S.o. 135 000 241 000 19 000 395 000

M.R. Lambert S.o.f) S.o.f) S.o.f) 314 000 204 000 (518 000) 0

M.M. Szel 30,50 256 000 294 000 3 469 000 117 000 (348 000) 3 238 000

B.M. Winter 30,67 223 000 255 000 3 188 000 188 000 (421 000) 2 955 000

P.A. Guthrie 22,25g) 143 000 226 000 1 896 000 125 000 (210 000) 1 811 000

Notes :

a) Représente la pension annuelle accumulée à la fin de 2008.

b) Sur la base du salaire moyen au 31 décembre 2008.

c) Comprend le coût pour l’employeur des services rendus en 2008 plus les changements dans la rémunération qui excèdent les hypothèses actuarielles.

d) Correspond à l’incidence de tous les autres changements, y compris l’intérêt sur les obligations au titre de l’exercice antérieur et le taux d’actualisation utilisépour calculer les obligations, les changements dans les autres hypothèses et les gains ou pertes actuariels ne découlant pas de la rémunération. La variationnégative attribuable à des éléments non rémunératoires découle de la baisse de l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice, elle-mêmeattribuable à l’augmentation du taux d’actualisation utilisé pour la calculer.

e) Cette participante a été embauchée en vertu d’un contrat à durée déterminée qui se termine avant son 65e anniversaire de naissance.

Les données la concernant tiennent compte de la nature unique de son contrat de travail.

f) M. Lambert a quitté la Société le 4 septembre 2008. Il a touché 10 000 $ en remboursement de ses cotisations majorées des intérêts, plus une somme de165 000 $ représentant la valeur des droits à pension auxquels il aurait eu droit s’il avait terminé la période d’acquisition de deux ans.

g) Comprennent 3,58 années de services décomptés présumés pour M. Guthrie. S’il travaille jusqu’à 65 ans, il comptera 8,58 années de services décomptésprésumés.

RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE

Le tableau ci-après montre le nombre de DVAD en circulation et leur valeur en fonction du cours de clôture des actions le31 décembre 2008. Le régime de DVAD des dirigeants est décrit à la page 31.

NomDVAD non acquis

(nbre)DVAD acquis

(nbre) Total des droits

Valeur marchande au31 décembre 2008

($)

F.J. Green 8 479 38 623 47 102 1 930 240

K.B. McQuade 2 272 1 171 3 443 123 376

M.R. Lambert — 6 893 6 893 282 475

M.M. Szel 592 10 802 11 394 466 926

B.M. Winter 1 921 6 844 8 765 359 190

P.A. Guthrie 487 835 1 322 54 176

Note : La valeur des DVAD acquis et non acquis au 31 décembre 2008 est basée sur le cours de clôture de 40,98 $ CA, saufdans le cas de Mme McQuade, où elle est basée sur un cours de 33,62 $ US et un taux de change moyen de 1,066.

45

CONTRATS DE TRAVAIL ET ENTENTES RELATIVES À LA CESSATION D’EMPLOI ETAUX CHANGEMENTS DE CONTRÔLE

Contrats de travail

Comme d’autres membres de la direction du CP, Mme Szel et MM. Green, Winter et Guthrie n’ont pas de contrat de travail. LaSociété les emploie à son gré. S’ils faisaient l’objet d’un licenciement non motivé, ils seraient visés par la politique sur la cessationd’emploi du CP, qui prévoit les prestations payables en cas de cessation d’emploi involontaire des employés de la direction. Le CPn’a recours à des contrats de travail que dans des cas précis, lors de l’engagement de nouveaux employés.

Mme McQuade

Mme McQuade, qui a été engagée en juin 2007, a conclu avec le CP un contrat qui énonce ses conditions de travail. Elle s’est faitattribuer 16 819 DVANR, qui vont être acquis le 31 mai 2010, et 23 712 DVAR, qui deviendront payables durant le premiertrimestre de 2010 si les ratios d’exploitation cibles suivants sont réalisés en 2009 :

Pourcentage payable Ratio d’exploitation annuel

0 Supérieur ou égal à 74 %

100 Entre 74 % et 73 %

200 Inférieur ou égal à 73 %

Les DVANR et les DVAR donnent droit à des équivalents de dividendes.

Si Mme McQuade quitte le CP avant le 31 mai 2010 pour cause d’invalidité, de décès ou de licenciement non motivé, sa successionou elle aura droit à la valeur proportionnelle des DVANR et des DVAR attribués. Si elle quitte le CP pour cause de démission ou delicenciement motivé avant le 31 mai 2010, les DVANR et les DVAR seront déchus.

Le contrat de travail de Mme McQuade peut être renouvelé si les deux parties s’entendent. Il peut aussi être résilié avant l’échéanced’une des façons suivantes :

a) par Mme McQuade, n’importe quand et pour n’importe quelle raison, moyennant un préavis écrit d’un mois au CP,préavis auquel le CP peut renoncer en totalité ou en partie;

b) par le CP pour n’importe quelle raison, moyennant un préavis écrit de six mois à Mme McQuade ou le versement d’uneindemnité de préavis équivalente;

c) par le CP sans préavis ni indemnité de préavis, pour un motif valable.

Mme McQuade peut aussi participer aux autres régimes de rémunération et d’avantages sociaux offerts aux hauts dirigeants de laSociété, dont le Programme d’incitation à la performance, le RIOAC, le régime de DVAD des dirigeants et les avantages indirects,et est aussi admissible aux autres avantages collectifs offerts à tout le personnel. Elle doit aussi posséder un avoir en actionséquivalant à trois fois son salaire. Son contrat comporte aussi des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation après lacessation d’emploi, quelle qu’en soit la cause.

Aux termes de son contrat de travail, Mme McQuade a aussi droit à des prestations de retraite supplémentaires égales auxprestations additionnelles qui lui auraient été versées en vertu du régime de retraite et du régime de retraite complémentaire de laNorfolk Southern Corporation et des filiales participantes qui étaient en vigueur au moment de son départ de la Norfolk Southern sielle avait continué de participer à ces régimes durant sa période d’emploi au CP.

Toujours aux termes du contrat, Mme McQuade a droit à des paiements de compensation fiscale spéciaux au titre de son revenud’emploi pour neutraliser toute différence entre les impôts à payer au Canada et aux États-Unis.

M. Lambert

Après environ deux années de service, M. Lambert a fait l’objet d’un licenciement non motivé le 4 septembre 2008. Conformémentà son contrat de travail, il a reçu une prestation de cessation d’emploi de 645 000 $, soit l’équivalent de dix-huit mois derémunération à son salaire de base annuel. Aux termes du régime de DVAD des dirigeants, M. Lambert possédait également3 428 DVAD acquis et 10 286 DVAD non acquis au moment de son départ. Le PCD a, comme ses pouvoirs le lui permettent,autorisé l’acquisition anticipée de 3 428 DVAD, qui aurait autrement eu lieu le 1er novembre 2008. À son départ, M. Lambert a reçu

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6 856 DVAD et 6 858 DVAD ont été déchus. Selon les dispositions du régime de DVAD des dirigeants, M. Lambert pourra exercerses DVAD dès la fin de la période de six mois suivant la date de cessation d’emploi, mais au plus tard le 15 décembre 2009.

À la cessation de son emploi, M. Lambert comptait un an et onze mois de service auprès du CP. Selon les dispositions du régime deretraite, le droit aux prestations ne s’acquiert qu’au bout de deux ans. M. Lambert a donc reçu 10 000 $ en remboursement de sescotisations et des intérêts, plus 165 000 $ au titre des prestations qu’il aurait reçues s’il était resté au service de la Compagniependant au moins deux ans. D’autre part, comme il n’avait pas accumulé cinq années de service validées, il n’a pas reçu laprestation prévue à l’égard des dirigeants engagés en milieu de carrière, comme le prévoit le régime de retraite complémentaire.Enfin, comme aucune prime n’a été versée en vertu du régime incitatif annuel, M. Lambert n’a pas reçu de prime proportionnellepour son travail auprès de la Société en 2008.

Ententes relatives aux changements de contrôle

Si le CP fait l’objet d’un changement de contrôle, chacun des hauts dirigeants désignés peut, en vertu de son entente relative auxchangements de contrôle, recevoir certaines prestations de cessation d’emploi. L’expression « changement de contrôle » s’entenddes situations suivantes :

• Au moins 20 % des actions de la Société sont acquises par une personne ou des personnes agissant de concert;

• Au moins 80 % des actions de la Société sont détenues par une nouvelle entité établie au moyen d’une transaction ou d’unesérie de transactions;

• L’actif de la Société, dans sa totalité ou en grande partie, est vendu, cédé ou transféré;

• Un changement visant plus de 50 % des membres est apporté au conseil d’administration de la Société;

• Le conseil d’administration adopte une résolution portant sur la réalisation d’un changement de contrôle.

Si, dans les trois années (les deux années pour Mme McQuade) suivant un changement de contrôle, un haut dirigeant désigné estvisé par un licenciement non motivé ou entame un processus de cessation d’emploi pour des raisons particulières, par exemple unemodification de ses responsabilités ou une diminution considérable de son traitement ou de ses avantages sociaux, il a droit à unversement de compensation et notamment à une prestation forfaitaire de cessation d’emploi égale au salaire de base qu’il auraitreçu tout au long de la période visée (36 mois pour le PCD et 24 mois pour les autres dirigeants désignés en service). Toutes lesententes relatives aux changements de contrôle stipulent également qu’un dirigeant désigné a droit à certains avantages, y comprisà des versements en vertu des régimes de rémunération du CP et au maintien de certains avantages sociaux tout au long de lapériode susmentionnée.

Compensation à la cessation d’emploi

Si un haut dirigeant désigné quitte le CP en raison d’un changement de contrôle, de sa retraite ou démission ou à la suite d’unlicenciement non motivé, il a droit à des prestations et avantages établis d’après le tableau ci-dessous :

Démission Retraite

Licenciement nonmotivé

(Mme McQuade seulement) Changement de contrôle

Prestationde cessationd’emploi

Aucune Aucune Six mois de salaire de base

Prestation de cessationd’emploi égale au salaire debase mensuel le plus élevépayé au dirigeant pendant les24 mois précédantimmédiatement la période decessation d’emploi (36 moispour le PCD et 24 mois pourles autres hauts dirigeantsdésignés)

Primeincitativeannuelle

Le dirigeant n’y est plusadmissible.

La prime de l’année en coursest calculée proportionnellement,compte tenu de la date de laretraite.

Prestation égale à la primecible pour la période decessation d’emploi

Prestation de cessationd’emploi égale à la primecible pour la période decessation d’emploi

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Démission Retraite

Licenciement nonmotivé

(Mme McQuade seulement) Changement de contrôle

Options

Les options acquises doiventêtre exercées sous 30 joursou avant la date dedéchéance, si elle estantérieure; les options nonacquises ne peuvent plus êtreexercées.

Les options octroyées avantaoût 2006 s’acquièrent auxconditions originales. Lesoptions octroyées après août2006 arrivent à échéancecinq ans après la date de laretraite ou, si elle estantérieure, à leur datenormale d’échéance.

Les options acquises doiventêtre exercées sous six mois,tout comme celles qui serontacquises pendant cettepériode de six mois.

Toutes les options sontacquises immédiatement encas de changement decontrôle.

Avantagessociaux

Le dirigeant n’y est plusadmissible.

Assurance-vie à la retraite de50 000 $ et compte Dépensessanté, établis selon les annéesde service (comme pour toutle personnel)

En vertu de l’entente,Mme McQuade et sespersonnes à charge restentcouvertes par l’assurancemaladie, l’assurance dessoins dentaires, l’assurance-vie et l’assurance contre lesaccidents pendant toute lapériode de cessationd’emploi ou ont droit à unversement forfaitaire àconcurrence du coût actualiséde l’assurance pendant lapériode.

En vertu de l’entente, ledirigeant et ses personnes àcharge restent couverts parl’assurance maladie,l’assurance des soinsdentaires, l’assurance-vie etl’assurance contre lesaccidents pendant toute lapériode de cessationd’emploi ou ont droit à unversement forfaitaire àconcurrence du coût actualiséde l’assurance pendant lapériode.

Prestationde retraite

Aucune valeursupplémentaire

Aucune valeursupplémentaire

Prestation égale au total de laprestation de retraite établiepour la période de cessationd’emploi

Les avantages continuent des’accumuler pendant lapériode de cessationd’emploi

Avantagesindirects

Les flexidollars non utiliséssont perdus.

Les flexidollars non utiliséssont versés au comptant à laretraite.

La Société verse un montantégal aux frais qui auraient puêtre accumulés au cours de lapériode de cessationd’emploi.

La Société verse un montantégal aux frais qui auraient puêtre accumulés au cours de lapériode de cessationd’emploi.

DVADLes DVAD non acquis sontdéchus.

Les DVAD non acquis sontdéchus.

Les DVAD non acquis sontdéchus.

Tous les DVAR non acquiss’acquièrent immédiatement.

Les tableaux qui suivent donnent un bref aperçu de l’augmentation de la valeur des prestations pour chaque haut dirigeant désigné,si les événements menant à une cessation d’emploi avaient eu lieu le 31 décembre 2008. À la retraite, les hauts dirigeants reçoiventune prestation d’assurance-vie de 50 000 $ et un compte Dépenses santé financés tous deux par la Société. Le montant annuel queverse la Société au compte Dépenses santé de chaque employé est de 33 $ par année de service. Mme Szel recevrait donc 990,00 $par année et M. Guthrie 594,00 $. Une démission volontaire n’entraîne aucun coût supplémentaire.

M. Lambert ne figure pas dans le tableau, car il a quitté la Société en 2008.

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Aperçu des coûts supplémentaires à la cessation d’emploi

NomPrestation à la retraite

($)

Versement aulicenciementnon motivé

($)

Versement auchangement de

contrôle($)

F.J. Green Non admissible S. o. 20 861 487

K.B. McQuade Non admissible 703 937 3 433 949

M.M. Szel 50 990 S. o. 1 886 682

B.M. Winter Non admissible S. o. 4 727 856

P.A. Guthrie 50 594 S. o. 1 713 713

Tous les hauts dirigeants désignés 101 584 703 937 32 623 687

Note :

Parmi les hauts dirigeants désignés, Mme McQuade est la seule à avoir conclu un contrat de travail.

Versements en cas de licenciement non motivé

Nom

Valeur forfaitairedes prestationsde retraite

supplémentaires($)

Prestationde cessationd’emploi($)

Autresavantages

($)

Valeur desoptionsacquisesdans lessix moissuivantsa)

($)

Total desversements

($)

K.B. McQuade 196 000 381 150 9 331 117 456 703 937

Note :

a) Il s’agit des options qui seront acquises dans les six mois suivant la cessation d’emploi, plus la valeur proportionnelledes DVANR qui seront acquis au cours de cette période, sur la base du prix de clôture des actions le 31 décembre 2008,soit 40,98 $ CA.

Versements lors d’un changement de contrôle

Nom

Prestations deretraite

supplémentairesa)

($)

Prestationde cessationd’emploib)

($)

Autresavantagesc)

($)

Valeur del’acquisitionanticipée desoptions et desversementsbasés sur larémunérationen actionsd)

($)

Total desversementse)

($)

F.J. Green 15 319 000 4 995 000 200 017 347 469 20 861 487

K.B. McQuadef) 820 000 1 524 600 111 629 977 720 3 433 949

M.M. Szel 792 000 959 900 110 536 24 247 1 886 682

B.M. Winter 3 583 000 951 200 114 930 78 725 4 727 856

P.A. Guthrie 730 000 848 400 115 341 19 972 1 713 713

Tous les hauts dirigeants désignés 21 244 000 9 279 100 652 453 1 448 133 32 623 687

Notes :

a) Pour MM. Green et Winter, la prestation de retraite est importante; elle découle principalement du fait qu’ils atteindront leur date de retraite non réduite aucours de la période de cessation d’emploi et de l’augmentation de leur rémunération moyenne finale au cours de cette même période, en raison de promotionsrécentes. Une fois cette date atteinte, la valeur supplémentaire des prestations de retraite sera considérablement réduite.

b) La période de cessation d’emploi est de 24 mois pour tous les hauts dirigeants désignés, sauf pour le PCD, pour lequel elle est de 36 mois. La prestationcomprend une prime pour la période de cessation d’emploi.

c) Comprend le coût du régime collectif d’avantages sociaux et d’avantages flexibles pour la période de cessation d’emploi et la valeur de l’acquisition accéléréedes actions obtenues grâce au PAAE.

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d) Valeur des options et DVAD non acquis au 31 décembre 2008, établie sur la base du cours des actions ce jour-là, soit 40,98 $ CA ou 33,62 $ US (au taux dechange moyen de 1,066).

e) Le coût d’un déménagement et les frais juridiques dont fait mention l’entente relative aux changements de contrôle ne sont pas compris dans le total desversements.

f) La valeur des DVAR et des DVANR est établie de manière proportionnelle au 31 décembre 2008.

ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES HAUTS DIRIGEANTS

Au 31 décembre 2008, aucun des administrateurs ou hauts dirigeants ni aucun de leurs associés n’avait de prêt en cours ni nebénéficiait de garanties, de conventions de soutien, de lettres de crédit ou d’autres conventions semblables accordées par le CP.

AUTRES QUESTIONS

Assurance-responsabilité à l’intention des administrateurs et des dirigeants

CFCPL souscrit pour son compte et pour celui de ses filiales une assurance-responsabilité à l’intention des administrateurs et desdirigeants. Le contrat prévoit une limite de garantie annuelle de 125 000 000 $ US et s’accompagne d’une assurance complémen-taire de carence (couverture A) de 25 000 000 $ US. Ce montant d’assurance est consacré uniquement à la responsabilité civile desadministrateurs et dirigeants; la garantie comporte peu d’exclusions, comparativement à l’ensemble du programme d’assurance de125 000 000 $ US. Aucune franchise ne s’applique à la protection des administrateurs et des dirigeants quand le CP ne peut pas,pour une raison légale ou autre, les dédommager; une franchise à la charge de la Société de 1 000 000 $ US ou de 2 000 000 $ USs’applique dans les cas où l’administrateur ou le dirigeant est remboursé par le CP ou une filiale de toute perte couverte par lapolice. Les remboursements effectués par la Société sont structurés de telle façon qu’une franchise de 1 000 000 $ US s’appliqueaux pertes résultant des réclamations concernant les titres et valeurs cotés en Bourse au Canada; s’il s’agit de titres américains, lafranchise s’établit à 2 000 000 $ US. La prime totale versée par le CP en 2008 pour le programme d’assurance des administrateurset des dirigeants a été de 1 132 050 $ US.

Gouvernance d’entreprise

Les membres du conseil d’administration et de la direction de la Société croient qu’une bonne gouvernance d’entreprise estessentielle à la gestion efficace du CP et à la protection de ses investisseurs, de ses employés et des autres parties intéressées. Leconseil est donc déterminé à maintenir les plus hautes normes dans ce domaine et à créer un climat favorable à l’éthiqueprofessionnelle et à la bonne gouvernance d’entreprise dans toute l’organisation. Pour le CP, la gouvernance efficace doit aller au-delà des politiques, des méthodes et des protocoles; elle doit être intégrée aux pratiques d’affaires courantes de tous ceux et cellesqui travaillent pour le CP.

Les lignes directrices en matière de gouvernance énoncent les normes et exigences applicables au Canada. Outre ces lignesdirectrices, le CP, en tant qu’émetteur privé étranger aux États-Unis dont les actions sont inscrites à la Bourse de New York, estaussi assujetti aux normes de la Bourse de New York.

Pour suivre l’évolution de la gouvernance d’entreprise au Canada et aux États-Unis, la Société a entrepris et poursuit un processusd’examen et de mise à jour de ses pratiques en la matière pour s’assurer qu’elles sont de la plus haute qualité et qu’elles sontconformes à toutes les exigences applicables.

Code d’éthique professionnelle

La Société a révisé son code d’éthique professionnelle (le « code ») vers la fin de 2003 pour assurer la conformité aux normes de laBourse de New York. Parmi les sujets dont il traite expressément figurent les suivants : conflits d’intérêts; protection et utilisationappropriée de l’actif et des occasions favorables de la Société; maintien de la confidentialité des renseignements propres àl’entreprise; traitement équitable des tiers; respect des lois, règles et règlements; et signalement des comportements illégaux oucontraires à l’éthique. En octobre 2007, le conseil administration a approuvé l’ajout d’une disposition sur la conservation desdossiers dans le code. Le code s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés, syndiqués et non syndiqués, de laSociété et de ses filiales au Canada, aux États-Unis et ailleurs et fait partie des conditions d’emploi de toutes ces personnes. Tous lesadministrateurs ont signé un document pour attester qu’ils ont lu et compris le code et qu’ils acceptent de le respecter. En 2006, laSociété a mis en place un programme de formation en ligne sur l’éthique que devront obligatoirement suivre tous les cadres etemployés non syndiqués une fois l’an. Dans le cadre de ce programme, les cadres et employés non syndiqués doivent, chaqueannée, attester qu’ils ont lu et compris le code et qu’ils acceptent de le respecter. Les entrepreneurs et sous-traitants qui œuvrent au

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nom de la Société ou de ses filiales doivent, comme condition d’embauche, respecter des principes et normes de conduiteprofessionnelle conformes à ceux qui figurent dans le code. Le code peut être consulté sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com ousur le site Web du CP, à l’adresse www.cpr.ca, et être envoyé en version imprimée aux actionnaires qui en font la demande. Toutemodification du code et toute dispense accordée à un administrateur ou à un haut dirigeant seront affichées sur le site Web du CP etseront envoyées en version imprimée aux actionnaires qui en feront la demande.

Code de déontologie du chef de la direction et des principaux dirigeants financiers

En 2003, la Société a adopté un code de déontologie pour son PCD et ses principaux dirigeants financiers. Le code s’applique auPCD, au CSF et au vice-président et contrôleur financier de la Société. Il peut être consulté sur le site Web du CP, à l’adressewww.cpr.ca, et être envoyé en version imprimée aux actionnaires qui en font la demande. Toute modification du code et toutedispense accordée à l’un des dirigeants visés seront affichées sur le site Web du CP et seront envoyées en version imprimée auxactionnaires qui en feront la demande.

Surveillance des codes d’éthique

Le comité de gouvernance et de nomination a la responsabilité d’examiner périodiquement le code d’éthique professionnelle et lecode de déontologie du PCD et des principaux dirigeants financiers de la Société et de recommander des changements au besoin, des’assurer que les codes sont respectés et de déterminer, après étude, s’il y a lieu d’exempter un haut dirigeant ou un administrateurde l’application des codes et de divulguer sans tarder aux actionnaires les dispenses accordées.

Le comité de gouvernance et de nomination n’a exempté aucun haut dirigeant ni administrateur de l’application des codes.

Intérêt important dans des opérations

Si un administrateur a un intérêt important dans une opération ou une entente concernant la Société, il doit déclarer cet intérêt auPCD et au président du conseil. Il ne participera pas aux discussions sur cette opération ou cette entente et s’abstiendra de voter àson égard. En 2008, aucun administrateur n’avait d’intérêt important dans une opération avec la Société.

Principes et directives en matière de gouvernance d’entreprise

La dernière modification des Principes et directives en matière de gouvernance d’entreprise de la Société remonte à décembre2008. Ces principes et directives abordent notamment les questions suivantes : normes de compétence et responsabilités desadministrateurs; élection des administrateurs; possibilité pour les administrateurs d’avoir accès à la direction et de consulter desconseillers indépendants; rémunération des administrateurs; orientation et formation continue des administrateurs; planification dela relève des membres de la direction; et évaluation annuelle du rendement du conseil, y compris ses comités et les administrateursindividuellement, ainsi que du PCD. Les Principes et directives en matière de gouvernance d’entreprise peuvent être consultés surle site Web du CP, à l’adresse www.cpr.ca, et être envoyés en version imprimée aux actionnaires qui en font la demande.

Mandat des comités

Le mandat de chacun des comités suivants de la Société peut être consulté sur le site Web du CP, à l’adresse www.cpr.ca, et peutêtre envoyé en version imprimée aux actionnaires qui en font la demande : comité de vérification, comité de gouvernance et denomination, comité de rémunération, comité SSSetE et comité des pensions.

Indépendance des administrateurs

Relativement à l’indépendance des administrateurs, le conseil d’administration de la Société a adopté les normes rigoureusesa) prescrites par l’article 10A(m)(3) de l’Exchange Act et la règle 10A-3(b)(1) adoptée en vertu de celle-ci ainsi que par leRèglement 52-110, pour les membres des comités de vérification de sociétés ouvertes, et b) énoncées dans les normes de la Boursede New York, dans les normes canadiennes en matière de gouvernance d’entreprise exposées dans le Règlement 58-101 et dans leRèglement 52-110, relativement aux membres du conseil de sociétés ouvertes. Ces normes sont expliquées en détail à l’annexe 2 dela présente circulaire. Le conseil d’administration a fait une évaluation approfondie de chacun de ses membres par rapport à ces

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normes et a déterminé que la majorité (11 sur 12) des administrateurs n’avaient pas de relation importante avec la Société et étaientindépendants. Les administrateurs indépendants sont :

J.E. Cleghorn (président du conseil)T.W. FaithfullK.T. HoegR.C. KellyJ.P. ManleyL.J. MorganM. PaquinM.E.J. PhelpsR. PhillipsH.T. RichardsonM.W. Wright

M. F.J. Green ne répond pas aux critères d’indépendance parce qu’il est PCD de la Société.

Appartenance au conseil d’administration d’autres émetteurs assujettis

Plusieurs des administrateurs de la Société siègent aussi au conseil d’autres émetteurs assujettis. On trouve un tableau qui montreces autres charges d’administrateur aux pages 15 et 16 de la présente circulaire.

Réunions directives des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction

Les administrateurs indépendants ont tenu des réunions directives sans les membres de la direction au début et à la fin de chaqueréunion du conseil d’administration et des comités.

Les personnes intéressées peuvent communiquer directement avec M. J.E. Cleghorn, président du comité de gouvernance et denomination et du conseil d’administration, qui a présidé ces réunions directives en lui écrivant à l’adresse ci-après. Toutes lescommunications reçues à cette adresse lui seront envoyées.

Bureau de la secrétaire généraleCanadien PacifiqueBureau 920, 401 – 9th Avenue S.W.Calgary (Alberta)T2P 4Z4

Président du conseil

Le président du conseil, M. J.E. Cleghorn, est un administrateur indépendant.

Le conseil a nommé M. Cleghorn président du conseil le 5 mai 2006, au départ à la retraite de M. J.E. Newall. Les personnesintéressées peuvent communiquer avec M. Cleghorn en lui en écrivant au bureau de la secrétaire générale, à l’adresse ci-dessus.Toutes les communications reçues à cette adresse lui seront envoyées.

Présence des administrateurs aux réunions

On s’attend à ce que chaque administrateur assiste à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil dont il fait partie. Lesinformations pertinentes aux questions à l’étude lors d’une réunion du conseil ou d’un comité seront, autant que possible,communiquées aux administrateurs dans un délai suffisant pour que ces derniers puissent préparer l’étude de ces questions. Lesadministrateurs peuvent tenir compte des intérêts de parties intéressées telles que les employés, les clients, les fournisseurs et legrand public afin d’établir les intérêts à court et à long terme de la Société et de ses actionnaires.

Le relevé de présence de chaque administrateur aux réunions du conseil en 2008 figure à la page 17 de la présente circulaire.

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Nomination des administrateurs

Outre ses autres responsabilités, le comité de gouvernance et de nomination identifie des candidats qualifiés qui pourraient êtrenommé ou élus au poste d’administrateur à l’assemblée annuelle des actionnaires et les recommande au conseil en s’inspirant descritères approuvés par le conseil, qui tiennent compte :

i) des compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder;

ii) des compétences, aptitudes, qualités personnelles et autres des administrateurs actuels;

iii) à la lumière des occasions qui s’offrent à la Société et des risques qu’elle court, des compétences, aptitudes et qualitéspersonnelles que sont tenus d’avoir les nouveaux administrateurs afin d’ajouter de la valeur à la Société;

iv) de la taille du conseil, dans la perspective d’accroître l’efficacité du processus décisionnel.

Les résultats de cette analyse servent à déterminer s’il faut nommer de nouveaux administrateurs au conseil et si oui, combien. Leconseil a dressé une grille de compétences et tient à jour une liste de candidats potentiels aux postes d’administrateurs et la consultelorsqu’il faut nommer de nouveaux administrateurs. Au besoin, il a recours à des conseillers externes pour l’aider à trouver descandidats.

COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCE

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R. P

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H.T

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M.W

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Comptabilité, gestion financière et gestion du risque

Gestion des placements

Gestion des ressources humaines

Planification stratégique

Marketing et communication

Leadership et direction

Expérience au sein d'autres conseils d'administration

Affaires juridiques

Le comité de gouvernance et de nomination prend aussi en considération les candidats, s’il y en a, dont l’élection commeadministrateurs est recommandée par les actionnaires.

Les autres responsabilités du comité de gouvernance et de nomination sont établies dans son mandat.

Orientation et formation continues des administrateurs

La Société a élaboré un programme d’orientation et de formation pour aider les administrateurs à bien connaître la Société et lesecteur ferroviaire, ce qui les aide dans l’accomplissement de leurs tâches.

Le programme se compose de quatre éléments : Visites guidées des administrateurs, Orientation des administrateurs, Séances deformation des administrateurs et Guide des administrateurs :

i) Visites guidées des administrateurs — des visites guidées des installations du CP et, à l’occasion, des installations desclients sont régulièrement organisées à l’intention des administrateurs. En 2008, ils ont visité les installations du CPdans la région de Revelstoke (C.-B.), y compris le tunnel du mont Macdonald, afin de mieux comprendre l’exploitationhivernale du chemin de fer.

ii) Orientation des administrateurs — les nouveaux administrateurs ont l’occasion d’échanger avec les chefs des servicesdu CP qui sont responsables du secteur d’activité dont s’occupe leur comité. Ils assistent aussi à des séances

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d’information où on leur dresse un portrait général du CP sur le plan commercial et sur le plan de l’exploitation enabordant des sujets comme le réseau, la capacité, les dépenses en immobilisations, le plan d’exploitation intégrée et leplan d’exploitation du service de triage.

iii) Séances de formation des administrateurs — les administrateurs sont régulièrement conviés à des séances d’informa-tion sur le CP et sur le secteur ferroviaire. En 2008, ces séances ont porté sur le progrès technologique et l’évolution del’exploitation, sur le programme de gestion du carburant, sur le cadre de gestion du risque d’entreprise du CP et sur lessystèmes de contrôle des trains.

iv) Guide des administrateurs — le bureau de la secrétaire générale prépare et met à jour régulièrement un guide del’administrateur et du haut dirigeant à l’intention des nouveaux membres du conseil et des membres existants. Le guidecontient notamment des copies des mandats du conseil et de ses comités, les documents relatifs à la charte de la Sociétéet la Politique sur la divulgation de l’information et les opérations et déclarations d’initiés, un organigramme del’entreprise décrivant la structure de la Société et ses filiales, les listes actuelles des administrateurs et des dirigeants, del’information sur leur responsabilité civile, les Principes et directives de la Société en matière de gouvernanced’entreprise, le code d’éthique professionnelle, le code de déontologie du PCD et des principaux dirigeants financiersde la Société, ainsi que les descriptions de poste du président du conseil, du président de chacun des comités du conseilet du PCD.

Le calendrier annuel et l’ordre du jour des réunions du conseil et de ses comités sont fournis à l’avance aux administrateurséventuels et aux administrateurs en poste et font l’objet de mises à jour périodiques. Les candidats éventuels au posted’administrateur reçoivent aussi une information générale sur les activités de la Société et de ses filiales, dont les plus récentsdocuments d’information.

Mandat du conseil

Le conseil a adopté les Directives en matière de gouvernance d’entreprise qui prévoient que le conseil est l’autorité décisionnellesuprême à la Société, sauf pour les questions, comme l’élection des administrateurs, qui sont du ressort des actionnaires. Le mandatdu conseil, que l’on peut consulter à l’adresse www.cpr.ca, lui confère notamment les responsabilités suivantes :

i) Assumer la gérance de la Société, surveiller les activités de la direction et lui fournir conseils et orientationgénéraux. Comme le conseil dispose de pleins pouvoirs, son mandat n’a pas pour objectif de limiter ses pouvoirs, maisde l’aider à les exercer et à s’acquitter de ses obligations.

ii) Autant que possible, s’assurer de l’intégrité du PCD et des autres hauts dirigeants et s’assurer que ces derniersétablissent une culture d’intégrité à tous les échelons de la Société. Le comité de rémunération établit les objectifs derendement du PCD et élabore un processus pour en évaluer la réalisation. Le comité de gouvernance et de nominationfait les évaluations du rendement du PCD, selon le processus d’évaluation établi par le comité de rémunération, et encommunique les résultats à ce comité pour lui permettre de recommander la rémunération à verser au PCD en tenantcompte des résultats des évaluations de son rendement. Les objectifs de rendement annuels du PCD concernent tous leséléments clés de ses tâches et responsabilités : leadership général; formulation et réalisation des stratégies; rendementfinancier; relations avec l’extérieur; planification de la relève; supervision et orientation en matière de sécurité etd’environnement.

iii) Adopter un processus de planification stratégique et approuver annuellement un plan stratégique tenantcompte, entre autres, des occasions et des risques touchant les activités commerciales de la Société. Chaqueannée, une des réunions du conseil est consacrée exclusivement à une vaste séance de planification stratégique au coursde laquelle le conseil examine les stratégies élaborées par la direction et en discute. À cette réunion, le conseil examineet approuve un plan stratégique complet qui tient compte, entre autres éléments, des occasions qui s’offrent à la Sociétéet des risques qu’elle court. De plus, les stratégies générales de la Société et leur mise en œuvre font périodiquementl’objet de discussions aux réunions du conseil.

iv) Avec l’aide du comité de vérification, préciser les principaux risques touchant les activités commerciales de laSociété et veiller àmettre en œuvre des politiques appropriées d’évaluation et de gestion des risques, et présenterà la direction des conseils sur toute forme de résultat, de constatation ou de problème à l’égard de ces politiqueset processus. Le comité de vérification discute des politiques et processus d’évaluation et de gestion des risques àmettre en place pour la Société, examine avec la direction et les vérificateurs internes de la Société l’efficacité etl’efficience de ces politiques et processus ainsi que leur conformité à d’autres politiques pertinentes de la Société, et

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présente au conseil des recommandations sur toute forme de résultat, constatation et problème à cet égard. Le comité devérification examine aussi le programme de la direction en vue d’obtenir une assurance appropriée pour atténuer lesrisques.

v) Établir selon les recommandations du comité de rémunération et surveiller un plan de relève du personnel dedirection de la Société, y compris la nomination, la formation et la surveillance des hauts dirigeants. Le comité derémunération mène des études, produit des rapports et, lorsqu’il le juge à propos, fait des recommandations au conseilrelativement à la structure de la haute direction de la Société et de ses principales filiales et aux liens hiérarchiques deses membres, à la planification de la relève des hauts dirigeants de la Société et à la nomination de titulaires pour lespostes de niveau égal ou supérieur à celui de vice-président. Dans ses activités de planification de la relève, le comité derémunération s’occupe notamment de la formation et de la surveillance des hauts dirigeants.

vi) Établir et tenir à jour une politique sur la divulgation de l’information et les opérations et déclarations d’initiéstraitant des interactions et des communications entre la Société et les analystes et le grand public. Le conseild’administration a adopté, et examine et met à jour périodiquement, la Politique sur la divulgation de l’information et lesopérations et déclarations d’initiés, qui définit les principes et méthodes à la base de la démarche de la Société en matièrede diffusion de l’information ainsi que d’opérations et de déclarations d’initiés. Cette politique donne notamment leslignes directrices régissant les interactions de la Société avec les analystes et le grand public et prévoit des mesures pouréviter la communication sélective d’information. Le conseil a aussi créé un comité de la politique de divulgationcomposé de cadres supérieurs dans les domaines de la finance, de la comptabilité, du droit, des relations avec lesinvestisseurs, des communications et des affaires. Le comité relève du conseil et est chargé de surveiller tout ce quitouche à la divulgation de l’information et, au besoin, de mettre en œuvre de nouvelles politiques et méthodes allant dansle sens de la Politique sur la divulgation de l’information et les opérations et déclarations d’initiés. Il examine tous lesdocuments d’information importants, dont le rapport annuel, la notice annuelle, les rapports de gestion annuel etintermédiaires, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que les communiqués des résultats etétats financiers annuels et intermédiaires, qui sont également approuvés par le conseil et/ou un ou plusieurs de sescomités, avant leur distribution. Sous la direction du PCD et du CSF, le comité de la politique de divulgation superviseaussi les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société ainsi que l’évaluation périodique deces contrôles et procédures, et en rend compte tous les trimestres au comité de vérification.

vii) Surveiller l’intégrité des contrôles internes de la Société, de ses contrôles et procédures de communication del’information et de ses systèmes d’information de gestion. Par l’entremise du comité de vérification, le conseil vérifiel’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société et de ses filiales, qui sont conçus,contrôlés et réexaminés périodiquement par le PCD, le CSF, le contrôleur financier, le bureau du contrôleur financier etle service de la vérification interne. Ces systèmes sont aussi examinés périodiquement par les vérificateurs externes de laSociété. Tous les trimestres, les cadres supérieurs sont tenus d’examiner le fonctionnement des contrôles internes clésdans leurs secteurs de responsabilité respectifs et de signaler tout changement apporté à ces contrôles au bureau ducontrôleur financier et de confirmer par écrit leur bon fonctionnement et leur efficacité. La direction a, conformémentaux exigences de l’article 404 de la SOA, évalué l’efficacité de ses contrôles internes à l’égard de l’informationfinancière, en fonction des critères établis par le Committee of Sponsoring Organizations de la commission Treadwaydans le document intitulé Internal Control — Integrated Framework et a fait rapport au comité de vérification. Enfonction de cette évaluation, la direction a déterminé que la Société gardait un contrôle efficace à l’égard del’information financière en date du 31 décembre 2008.

viii) Étudier les recommandations du comité de gouvernance et de nomination relatives au traitement des questions degouvernance par la Société et adopter des principes et directives en matière de gouvernance d’entreprise. Lecomité de gouvernance et de nomination est chargé d’élaborer la démarche de la Société relativement aux questions degouvernance d’entreprise. Il a élaboré, et révisé à l’occasion, les Principes et directives en matière de gouvernanced’entreprise de la Société, que le conseil a approuvés et modifiés à l’occasion, sur la recommandation du comité degouvernance et de nomination. La plus récente modification à ces directives a été apportée en décembre 2008; on a alorsporté l’âge de la retraite à 72 ans et recommandé une limitation de la durée des mandats pour le président du conseil et lesprésidents de comité.

ix) Établir et examiner périodiquement des politiques et des méthodes portant sur la rétroaction des actionnaires àl’égard des affaires internes de la Société. Le personnel de la Société chargé des services aux actionnaires et desrelations avec les investisseurs offre de l’information aux actionnaires et aux autres parties intéressées et répond à leurs

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questions, en respectant les paramètres précisés dans la Politique sur la divulgation de l’information et les opérations etdéclarations d’initiés et les directives du conseil, de la haute direction et du comité de la politique de divulgation.

Descriptions de poste

Des descriptions de poste pour le président du conseil et le président de chacun des comités du conseil ont été rédigées etapprouvées par le conseil. Une description de poste pour le PCD a été rédigée et approuvée par le conseil et le PCD.

La description de poste du président du conseil lui donne notamment les responsabilités suivantes :

• établir des méthodes efficientes et efficaces pour régir le fonctionnement du conseil et mettre en place un processuspermettant d’évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités et l’apport de chaque administrateur;

• collaborer avec le PCD pour établir l’ordre du jour des réunions du conseil et agir en consultation avec les présidents descomités au sujet de l’ordre du jour de leurs réunions;

• s’assurer que les réunions du conseil sont menées de façon à favoriser la pleine participation de tous les membres et queceux-ci reçoivent la documentation appropriée dans des délais raisonnables;

• veiller à ce que le conseil se réunisse régulièrement sans les membres de la direction et les administrateurs nonindépendants;

• s’assurer que les administrateurs ont accès aux ressources appropriées;

• assurer la liaison entre le conseil et la direction;

• présider les assemblées des actionnaires;

• servir de conseiller au PCD et aux autres hauts dirigeants.

La description de poste des présidents de comité leur attribue notamment les responsabilités suivantes :

• établir l’ordre du jour des réunions du comité en collaboration avec le PCD, la haute direction et la secrétaire générale et enconsultation avec le président du conseil;

• s’assurer que les réunions du comité sont menées de façon à favoriser la pleine participation de tous les membres et queceux-ci reçoivent la documentation appropriée dans des délais raisonnables;

• s’assurer que les membres du comité ont des ressources appropriées et ont accès à des conseillers externes aux frais de laSociété;

• rester en contact avec le PCD et la haute direction entre les réunions du comité pour déterminer si les membres du comitédevraient être informés des derniers développements.

La description de poste du PCD lui donne notamment les responsabilités suivantes :

• établir une stratégie à long terme ainsi qu’un plan d’affaires et un budget annuels et les recommander au conseil;

• gérer les affaires de la Société selon la stratégie, le plan d’affaires et le budget approuvés par le conseil;

• appliquer les décisions et les politiques approuvées par le conseil;

• repérer et gérer les risques que court la Société et les occasions qui s’offrent à elle au jour le jour;

• établir et maintenir un environnement de travail éthique qui appuie la vision et les valeurs de la Société et est conforme à lastratégie, au plan d’affaires et au budget;

• collaborer avec le président du conseil pour établir l’ordre du jour des réunions du conseil;

• s’assurer que le conseil est informé des tendances et développements pertinents dans les affaires de la Société;

• s’assurer que les politiques et activités de la Société sont conformes aux exigences gouvernementales et réglementaires;

• rendre régulièrement compte au conseil au sujet des politiques et des décisions qu’il a adoptées.

56

Experts financiers du comité de vérification

Les personnes ci-après composent actuellement le comité de vérification, qui a été constitué en vertu de l’article 3(a)(58)(A) del’Exchange Act et du Règlement 52-110 :

Krystyna T. HoegRichard C. KellyJohn P. ManleyRoger PhillipsMichael W. Wright

Le conseil d’administration a déterminé que chacun des administrateurs susmentionnés répondait aux critères d’expertisefinancière prescrits par la SEC pour les membres du comité de vérification et pouvait être désigné expert financier au sein dece dernier. La SEC exige qu’il y ait au moins un expert financier au sein d’un comité de vérification.

Le conseil a aussi déterminé que chacun des administrateurs susmentionnés satisfaisait aux critères d’indépendance dont il estquestion à la section « Indépendance des administrateurs ».

Compétences financières des membres du comité de vérification

Le conseil a déterminé que tous les membres du comité de vérification avaient une « expertise comptable ou une expertise engestion financière connexe » au sens des normes de la Bourse de New York et des compétences financières selon la définition et lesexigences du Règlement 52-110 et des normes de la Bourse de New York.

Charges exercées au comité de vérification d’autres sociétés ouvertes

Le conseil a décidé que les administrateurs qui siègent au comité de vérification de plus de deux sociétés ouvertes en plus du sien nepourraient pas être membres de son propre comité de vérification, à moins qu’il ne détermine que cela ne les empêche pas d’ysiéger efficacement. Dans le calcul du nombre total de comités de vérification de sociétés ouvertes où siège un administrateur, laSociété et sa filiale, la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique (« CCFCP »), comptent chacune pour une société ouverte.

Krystyna T. Hoeg siège au comité de vérification de quatre sociétés ouvertes (dont la CCFCP), en plus de celui de la Société. Leconseil de la Société a déterminé que cela ne l’empêchait pas de siéger efficacement à son comité de vérification. Il appuie sonopinion sur deux raisons. D’abord, la CCFCP est une filiale en propriété exclusive de la Société et celle-ci n’a pas d’activitéscommerciales ni d’actif ou de passif ayant plus qu’une valeur minimale en dehors de la participation à 100 % dans la CCFCP; parconséquent, la charge de travail du comité de vérification de la Société et de celui de la CCFCP correspond essentiellement à celled’un seul comité de vérification de société ouverte. Ensuite, Mme Hoeg est l’ancienne chef de la direction d’une grande sociétéouverte. De ce fait, elle n’a plus de responsabilités de direction et de gestion quotidiennes; en outre, elle fait bénéficier le comité devérification de la Société de sa vaste expérience professionnelle et de sa vision très pointue et efficace des questions de vérification.Mme Hoeg a été désignée, du fait de ses compétences, comme expert financier du comité de vérification pour la Société.

Préautorisation des services de vérification et autres devant être fournis par les vérificateurs indépendants

Le comité de vérification a adopté une politique écrite régissant la préautorisation des services de vérification et autres devant êtrefournis au CP par les vérificateurs indépendants. La politique est revue chaque année; à cette occasion, les services de vérificationet autres devant être fournis au CP par les vérificateurs indépendants et les montants prévus au budget pour ces services sontpréautorisés. Le vice-président et contrôleur financier de la Société doit remettre au comité de vérification, au moins une fois partrimestre, un rapport sur tous les services fournis ou à fournir par les vérificateurs indépendants en vertu de la politique. Les autresservices de vérification ou autres devant être fournis par les vérificateurs indépendants qui ne figurent pas dans la liste des servicespréautorisés ou qui dépassent le budget approuvé pour ces services de plus de 10 % doivent être préautorisés individuellement parle comité de vérification ou son président, qui doit faire rapport au reste du comité de toutes les préautorisations supplémentairesaccordées à la première réunion qui suit la date de l’autorisation. Les modalités de la mission de vérification annuelle desvérificateurs indépendants et les honoraires correspondants doivent être préautorisés par le comité de vérification. En outre, avantd’accorder une préautorisation, le comité de vérification ou son président, selon le cas, doit s’assurer que la prestation des servicesen question ne compromettra pas l’indépendance des vérificateurs indépendants. C’est le vérificateur interne en chef du CP quis’assure du respect de la politique.

57

Autres comités du conseil

En plus du comité de vérification, du comité de rémunération et du comité de gouvernance et de nomination, le conseil a forméaussi un comité SSSetE et un comité des pensions.

Tous les comités du conseil, sauf le comité SSSetE, sont formés exclusivement d’administrateurs indépendants.

Le comité SSSetE aide le conseil à remplir ses obligations de surveillance à l’égard des questions de sécurité, de sûreté, de santé autravail et d’environnement qui concernent la Société et ses employés. M. F.J. Green, PCD, est un membre non indépendant ducomité; celui-ci bénéficie grandement de l’expertise de M. Green en santé, sécurité, sûreté et environnement et de son intérêt pources questions.

Le comité des pensions aide le conseil à superviser la gestion des régimes de retraite de la Société et de la caisse de retraite.

Évaluations

Sur la recommandation du comité de gouvernance et de nomination, le conseil a officiellement élaboré un processus qui,accompagné d’un examen par les pairs, lui permet d’évaluer l’efficacité et l’apport du conseil, des comités du conseil et de chaqueadministrateur. Ce processus s’est concrétisé lors d’entrevues menées avec chaque administrateur, ainsi qu’au cours desdélibérations du conseil :

i) Entrevues avec les administrateurs — chaque année, le président du conseil rencontre chaque administrateur indi-viduellement; il lui demande notamment son opinion sur l’apport des autres administrateurs et discute avec lui des avisexprimés par ceux-ci à son sujet.

ii) Discussions au sujet des responsabilités du conseil et de son efficacité — chaque année, le président du conseil dirigeun examen du rendement et de l’efficacité du conseil et de ses comités dans l’accomplissement de leurs attributions; onse penche également sur les activités du conseil, la qualité de l’information qui est transmise à ses membres, sonorganisation, son orientation stratégique et ses méthodes de travail, de même que sur sa manière de communiquer avecla direction.

iii) Évaluation du rendement du président du conseil — le président du comité de rémunération dirige chaque année unexamen du rendement du président du conseil, en tenant compte des qualités qu’exige sa description de poste, puis ildiscute avec lui des résultats obtenus.

Après avoir discuté des résultats, le comité de gouvernance et de nomination fait les recommandations qu’il juge nécessaires pourrégler les problèmes, le cas échéant. Le conseil examine ces recommandations et prend les mesures qu’il estime nécessaires pourles mettre en œuvre.

Parallèle entre les pratiques en matière de gouvernance d’entreprise et les normes de la Bourse de New York

Les différences importantes entre les pratiques de la société en matière de gouvernance d’entreprise et celles qui sont exposées dansles normes de la Bourse de New York sont énoncées sur le site Web de la Société (www.cpr.ca), sous l’onglet « Gouvernance ».

Attestations du PCD et du CSF

Les attestations du PCD et du CSF de CFCPL et de la CCFCP, qui sont exigées par l’article 302 de la SOA et les règles adoptées parla SEC en vertu de celle-ci (les « attestations en vertu de l’article 302 »), ont été déposées auprès de la SEC comme pièces à l’appuidu rapport annuel de la Société présenté sur le formulaire 40-F. Les attestations en vertu de l’article 302 ont aussi été déposéesconformément aux exigences énoncées dans le Règlement 52-109.

Le présent document d’information sur la gouvernance d’entreprise, y compris les annexes 1 et 2, a été préparé par le comité degouvernance et de nomination et approuvé par le conseil d’administration.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Toute proposition des actionnaires destinée à figurer dans la circulaire relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2010 doitparvenir à la secrétaire générale (à l’adresse indiquée ci-dessous) au plus tard le 23 décembre 2009.

58

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

On peut se procurer des exemplaires des documents ci-après en écrivant au bureau de la secrétaire générale de la Société,Canadien Pacifique, bureau 920, Gulf Canada Square, 401 — 9th Avenue S.W., Calgary (Alberta), T2P 4Z4 : la notice annuelle de2008 (déposée auprès de la SEC comme élément d’un formulaire 40-F), le rapport annuel de 2008 aux actionnaires contenant lesétats financiers consolidés comparatifs pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2008, le rapport des vérificateurs s’y rapportantet le rapport de gestion où la direction analyse la situation financière et les résultats d’exploitation (aussi déposé auprès de la SECcomme élément du formulaire 40-F), les états financiers intermédiaires couvrant des périodes postérieures au 31 décembre 2008ainsi que la présente circulaire.

On peut trouver des exemplaires des documents susmentionnés ainsi que des renseignements supplémentaires au sujet de la Sociétésur le site Web du CP, à l’adresse www.cpr.ca, ou dans la base SEDAR, à l’adresse www.SEDAR.com.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de CFCPL ont approuvé le contenu de la présente circulaire et son envoi à chaque administrateur, à chaqueactionnaire apte à recevoir l’avis d’assemblée, ainsi qu’aux vérificateurs de la Société.

Karen L. FlemingSecrétaire généraleCalgary (Alberta)Le 23 mars 2009

59

ANNEXE 1

GROUPE DE COMPARAISON

Le groupe de comparaison est composé d’un échantillon de grandes sociétés canadiennes choisies en fonction de certains critères;elles affichent toutes un chiffre d’affaires annuel de plus d’un milliard de dollars et figurent dans la base de données de rémunérationde notre expert-conseil. L’échantillon peut varier d’une année à l’autre, selon la participation des répondants au sondage.

• Abitibi-Consolidated Inc.

• Agrium Inc.

• Alcan Inc.

• AltaGas Ltd.

• ARC Resources Ltd.

• ATCO Ltd. et Canadian Utilities Ltd.

• Banque Canadienne Impériale de Commerce

• Banque de Montréal

• Banque Nationale du Canada

• Banque Scotia

• Barrick Gold Corp.

• Bata Limited International

• BCE Inc.

• Bell Aliant Communications régionales

• Bombardier Aérospatiale

• Bombardier Inc.

• Boston Pizza

• CAE Inc.

• Canadian Natural Resources Ltd.

• Canadian Oil Sands Limited

• Canfor Corporation

• Cara Operations Limited

• Catalyst Paper Corporation

• Celestica Inc.

• Cogeco inc.

• Compagnie de la Baie d’Hudson

• Compagnie des chemins de fer nationaux duCanada

• Compagnie Pétrolière Impériale Ltée

• Corporation Cadillac Fairview Limitée

• Corporation Shoppers Drug Mart

• CTVglobemedia Inc.

• Emera Incorporated

• Enbridge Inc.

• EnCana Corporation

• Financière Sun Life inc.

• Finning International Inc.

• Gaz Métropolitain Inc.

• Gestion ACE Aviation Inc.

• Groupe CGI inc.

• Groupe Financier Banque TD

• Groupe SNC-Lavalin Inc.

• Husky Energy Inc.

• Husky Injection Molding Systems Ltd.

• Inter Pipeline Fund

• Irving Oil Ltd.

• Kinross Gold Corporation

• Le Groupe d’assurance Economical

• Le Groupe Forzani Ltée

• Ledcor Group of Companies

• Les Aliments Maple Leaf Inc.

• MacDonald Dettwiler and Associates Limited

• McCain Foods Limitée

• MDS Inc.

• Methanex Corporation

• MTS Allstream Inc.

• NAV Canada

• Nexen Inc.

• NOVA Chemicals Corporation

• Pengrowth Management Ltd.

• Petro-Canada

• RBC Groupe Financier

• Research in Motion Limited

• Rogers Communications Inc.

• Saputo inc.

• Sears Canada Inc.

• Sobeys Inc.

• Société Canadian Tire Limitée

• Société d’énergie Talisman Inc.

• Société Financière Manuvie

• Suncor Énergie Inc.

• Teck Cominco Ltd.

• TransAlta Corporation

• TransCanada PipeLines Limited

• WestJet Airlines Ltd.

• Woodbridge Group, The

1-1

ANNEXE 2

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

A. CRITÈRES D’INDÉPENDANCE

Le conseil d’administration de la Société a adopté, pour ses administrateurs, les critères d’indépendance suivants :

Critères d’indépendance du New York Stock Exchange

Aucun administrateur ne peut être qualifié d’indépendant à moins que le conseil d’administration n’établisse avec certitude quel’administrateur n’entretient pas de lien important avec la Société (que ce soit directement ou à titre d’associé, d’actionnaire ou dedirigeant d’une organisation qui a des liens avec la Société).

1. De plus, un administrateur n’est pas indépendant dans les circonstances suivantes :

i) l’administrateur est ou a été, au cours des trois dernières années, un employé de la Société, ou un membre de sa familleimmédiate est ou a été, au cours des trois dernières années, un membre du personnel de direction de la Société;

ii) l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate a reçu, pendant une période de 12 mois, au cours des troisdernières années, plus de 100 000 $ US en rémunération directe de la Société, sauf s’il s’agit de jetons de présence auconseil d’administration ou à un comité ou d’une autre forme de rémunération différée pour service antérieur (àcondition que cette rémunération ne dépende en rien d’un maintien du service);

iii) (A) l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate est actuellement un associé d’une firme qui est levérificateur interne ou externe de la Société; (B) l’administrateur est actuellement un employé d’une telle firme; (C) unmembre de sa famille immédiate est actuellement un employé d’un tel cabinet ou participe à ses activités de vérification,de certification ou de conformité fiscale (mais pas de planification fiscale); ou (D) l’administrateur ou un membre de safamille immédiate a été, au cours des trois dernières années (mais ne l’est plus), un associé ou employé du cabinetconsidéré et a personnellement travaillé à la vérification de la Société au cours de cette période;

iv) l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate est, ou a été, au cours des trois dernières années, employé à titrede membre du personnel de direction d’une autre entreprise dont le comité de rémunération compte ou a compté parmises membres un dirigeant actuel de la Société; ou

v) l’administrateur est actuellement un employé, ou un membre de sa famille immédiate est actuellement un membre dupersonnel de direction, d’une entreprise qui a fait des paiements à la Société, ou a reçu de la Société des paiements pourdes biens ou des services dépassant en valeur, au cours de n’importe lequel des trois derniers exercices, le plus élevé desmontants suivants : 1 M$ US, ou 2 % des produits bruts consolidés de cette entreprise.

2. Membre de la famille immédiate : Aux fins des présents critères d’indépendance, un « membre de la famille immédiate »comprend le conjoint d’une personne, ses parents, ses enfants, ses frères et sœurs, ses beaux-parents, ses beaux-fils et belles-filles, ses beaux-frères et belles-sœurs et toute autre personne (autre qu’un domestique) qui partage avec elle la mêmerésidence. Dans l’application des dispositions rétrospectives, le conseil n’a pas à tenir compte de personnes qui ne sont plusdes membres de la famille immédiate en conséquence d’un divorce ou d’une séparation de corps, ni des personnes décédéesou frappées d’incapacité.

3. Le conseil étudie de manière générale tous les faits et facteurs pertinents susceptibles d’indiquer des conflits d’intérêtpotentiels ou d’affecter l’importance du lien d’un administrateur avec la Société ou n’importe laquelle de ses filiales figurantau bilan consolidé. Plus particulièrement, dans l’évaluation de l’importance du lien d’un administrateur avec la Société, leconseil aborde la question non seulement du point de vue de l’administrateur, mais également de celui de personnes oud’organisations auxquelles l’administrateur est affilié. Les liens importants peuvent notamment comprendre des liens denature commerciale, industrielle, bancaire, juridique ou comptable, relever du domaine de la consultation ou des œuvrescaritatives ou encore avoir trait à la relation familiale. Cependant, la propriété d’actions, même en quantité considérable, neconstitue pas en soi un obstacle à l’indépendance.

2-1

Critères d’indépendance supplémentaires pour les membres du comité de vérification

En plus des critères d’indépendance qui précèdent, les membres du comité de vérification doivent satisfaire aux exigencesd’indépendance du comité de vérification prescrites par l’article 10A(m)(3) de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa versionmodifiée, et la règle 10A-3(b)(1) promulguée en vertu de cette loi. Voici quelques précisions à ce sujet :

1. Chaque membre du comité de vérification doit être membre du conseil et par ailleurs indépendant.

2. Pour être réputé indépendant aux fins qui précèdent, un membre du comité de vérification ne peut pas, sauf en sa qualité demembre du comité de vérification, du conseil ou d’un autre comité du conseil :

• accepter, directement ou indirectement, des honoraires de consultation ou de conseil ou une autre rémunération de laSociété ou de l’une de ses filiales, à moins que les règles de la NYSE ne prévoient des dispositions à l’effet contraire, étantentendu que ces honoraires ou rémunération ne comprennent pas la réception de montants fixes en vertu d’un régime deretraite (y compris une rémunération différée) pour services antérieurs auprès de l’émetteur (à condition que cetterémunération ne dépende en rien d’un maintien des services), ou

• être une personne affiliée de la Société ou de l’une de ses filiales.

Nota : Une personne « affiliée » est une personne qui, directement, ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôlela Société ou est contrôlée, conjointement ou non, par elle; cette définition comprend les actionnaires importants. Une personnequi n’est ni un membre du personnel de direction, ni un actionnaire possédant, directement ou indirectement, plus de 10 % d’unecatégorie quelconque d’actions assorties de droit de vote de la Société, n’est pas réputée contrôler celle-ci.

Règlement 58-101 et Règlement 52-110 – Critères d’indépendance pour les administrateurs

1. Un membre du conseil de la Société est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société.

2. Pour l’application du paragraphe 1), une relation importante s’entend d’une relation qui, de l’avis raisonnable du conseild’administration, pourrait entraver l’exercice du jugement indépendant d’un membre.

3. Nonobstant le paragraphe 2), les personnes physiques suivantes sont considérées comme ayant une relation importante avec laSociété :

a) une personne physique qui est ou a été, au cours des trois dernières années, un employé ou un membre du personnel dedirection de la Société;

b) une personne physique dont un membre de la famille immédiate est ou a été, au cours des trois dernières années, unmembre du personnel de direction de la Société;

c) une personne physique qui est associé ou salarié du vérificateur interne ou externe de la Société, ou qui l’a été, au coursdes trois dernières années, et a personnellement travaillé à la vérification de la Société au cours de cette période;

d) une personne physique dont le conjoint ou l’enfant (y compris tout enfant né d’un mariage antérieur du conjoint) d’âgemineur ou qui partage avec elle la même résidence est associé ou salarié du vérificateur interne ou externe de la Sociétéet participe à ses activités de vérification, de certification ou de conformité fiscale (mais pas de planification fiscale), ouqui a été associé ou salarié de ce vérificateur, au cours des trois dernières années, et a personnellement travaillé à lavérification de la Société au cours de cette période;

e) une personne physique qui est ou a été, au cours des trois dernières années, ou dont un membre de la famille immédiateest ou a été, au cours des trois dernières années, membre du personnel de direction d’une entité si l’un des membresactuels du personnel de direction de la Société fait ou a fait partie, au même moment, du comité de rémunération del’entité; et

f) une personne physique ou un membre de sa famille immédiate qui est employé à titre de membre du personnel dedirection de la Société et qui reçoit, ou a reçu, pendant une période de 12 mois, au cours des trois dernières années, plusde 75 000 $ en rémunération directe de la Société.

4. Nonobstant le paragraphe 3), une personne n’est pas considérée comme ayant une relation importante avec la Société si(a) elle avait bel et bien une relation indiquée au paragraphe 3), mais que celle-ci a pris fin avant le 30 mars 2004, ou (b) elleavait bel et bien une relation indiquée au paragraphe 3) visée par le paragraphe 8), mais que celle-ci a pris fin avant le30 juin 2005.

2-2

5. Pour l’application des alinéas c) et d) du paragraphe 3), un associé ne comprend pas un associé à revenu fixe n’ayant pasd’autres droits dans la firme de vérificateurs internes ou externes de la Société que celui de recevoir des montants fixes derémunération (y compris des rémunérations différées) pour des services antérieurs auprès de cette firme si la rémunération nedépend en rien d’un maintien du service.

6. Pour l’application de l’alinéa f) du paragraphe 3), la rémunération directe ne comprend pas (a) la rémunération reçue à titre demembre du conseil d’administration ou d’un comité du conseil d’administration; et (b) la réception de montants fixes en vertud’un régime de retraite (y compris les rémunérations différées) pour des services antérieurs auprès de la Société, si larémunération ne dépend en rien d’un maintien des services.

7. Nonobstant le paragraphe 3), une personne n’est pas considérée comme ayant une relation importante avec la Sociétéuniquement pour les motifs suivants :

a) elle a rempli antérieurement les fonctions de chef de la direction par intérim de la Société; ou

b) elle remplit ou a rempli antérieurement à temps partiel les fonctions de président ou de vice-président du conseild’administration ou d’un comité du conseil d’administration.

8. Aux fins des motifs énoncés précédemment au paragraphe 1 à 7, le terme « la Société » s’entend également de ses filiales.

9. Aux fins des critères qui précèdent pour la détermination de l’indépendance, un « membre de la famille immédiate »comprend le conjoint de l’administrateur, ses parents, ses enfants, ses frères et sœurs, ses beaux-parents, ses beaux-fils etbelles-filles, ses beaux-frères et belles-sœurs et toute autre personne (autre qu’un employé de l’administrateur ou d’unmembre de sa famille immédiate) qui partage avec lui la même résidence.

Règlement 52-110 – Autres critères d’indépendance pour les membres du comité de vérification

1. Outre ce qui précède, les membres du comité de vérification sont réputés avoir une relation importante avec la Société si :

a) le membre a avec la Société un lien en vertu duquel il reçoit, directement ou indirectement, des honoraires deconsultation, de conseil et autres services de la Société ou de n’importe laquelle de ses filiales, sauf à titre derémunération en sa qualité de membre, de président ou de vice-président temporaire du conseil d’administration ou den’importe lequel de ses comités; ou

b) le membre constitue une entité affiliée de la Société ou de n’importe laquelle de ses filiales.

2. Aux fins de ce qui précède :

a) les autres honoraires ne comprennent pas la réception de montants fixes de rémunération dans le cadre d’un plan deretraite (y compris les rémunérations différées) pour des services antérieurs auprès de la Société, si la rémunérationn’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services;

b) la réception indirecte, par une personne, d’honoraires de consultation, de conseil et autres services est le fait :

• du conjoint ou d’un enfant (y compris tout enfant né d’un mariage antérieur du conjoint) d’âge mineur de laditepersonne ou partageant avec elle la même résidence; ou

• d’une entité dont ladite personne est un associé, un membre, un membre du personnel de direction (comme undirecteur général occupant un poste comparable) ou un membre du personnel de direction (sauf les commanditaires,les associés non directeurs et ceux qui occupent des postes analogues, pour autant que dans chaque cas, ils n’aientpas de rôle actif dans la prestation de services à l’entité) et qui fournit des services comptables, de consultation,juridiques, de financement ou de conseil financier à l’émetteur ou à une filiale de la Société.

B. DÉTERMINATION, PAR LE CONSEIL, DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Par une combinaison de questionnaires, d’examens biographiques et de discussions, le conseil a réalisé une évaluation complète detous les intérêts et liens d’affaires et autres de chaque administrateur par rapport à la Société et ses filiales, conformément auxcritères qui précèdent, pour en arriver à la conclusion que chaque administrateur, à l’exception de F.J. Green, est indépendant de laSociété, conformément aux critères d’indépendance énoncés pour tout administrateur dans les normes de la NYSE et leRèglement 58-101, et que, de plus, chaque membre du comité de vérification satisfait aux autres critères d’indépendanceprescrits pour les membres de comités de vérification par l’article 10A(m)(3) de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa versionmodifiée, par la règle 10A-3(b)(1) promulguée en vertu de celle-ci et par le Règlement 52-110.

F.J. Green n’est pas indépendant, du fait qu’il est le président et chef de la direction de la Société.

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M53466

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