Carlos Castro 1

8/16/2019 Carlos Castro 1

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FUNDAMENTOS REGULATORIOS

DE LOS MERCADOS DE DEUDA EN

PERÚ

Carlos Castro SilvestreGerente de Intermediarios y Fondos

CONASEV

Guatemala – 25 de noviembre de 2002

CUARTAS JORNADAS DE REGULACIÓN Y

SUPERVISIÓN DE MERCADOS

CENTROAMERICANOS DE VALORES

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MARCO CONCEPTUAL

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NORMATIVIDAD RESPECTO A LA EMISIÓNDE VALORES

En 1996 se promulgó una nueva Ley del Mercado deValores, que regula la oferta pública de valores, entreotros. Esta Ley ha sido actualizada en enero de esteaño.

La Ley establece obligaciones a los emisoresrelacionadas a la divulgación de información a losparticipantes del mercado.

El cumplimiento de estas obligaciones sonsupervisadas por CONASEV, que es la institucióngubernamental encargada de la supervisión delmercado de valores en Perú.

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La transparencia, la credibilidad y la confianzason los principales activos del mercado devalores.

La decisión de obtener financiamiento vía la

emisión de valores mobiliarios en el mercadopúblico supone para el emisor ingresar a unrégimen legal especial.

El emisor deberá cumplir con las reglas de laLey del Mercado de Valores y susreglamentos y estará sujeto a la supervisiónde CONASEV.

NOCIONES PRELIMINARES

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El potencial emisor puede escoger diversasopciones, como por ejemplo:

Instrumentos de deuda a corto, mediano o

largo plazo (bonos o instrumentos de cortoplazo).

Acciones comunes o preferentes sinderecho a voto.

Titulización de activos.

EVALUACIÓN DE NECESIDADES

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Flexibilidad en plazos, monedas (soles o dólares) y

tipos de tasas de interés.

Acceso a más fuentes de financiamiento(inversionistas institucionales : Fondos de Pensiones,Fondos Mutuos y Compañías de Seguros).

Crea historia e imagen a su empresa (costo deaprendizaje), lo que trae beneficios colaterales.

Somete a su empresa a la disciplina del mercado, lo

cual estimula el manejo profesional.

Intereses y ganancias de capital están exonerados delImpuesto a la Renta.

VENTAJAS

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El emisor asume responsabilidades adicionalesfrente a los accionistas y al público en general.

El emisor puede perder flexibilidad en la toma de

decisiones gerenciales, pues ciertas decisionesdeberán requerir autorizaciones de losaccionistas.

El acceso al mercado de valores involucra ciertos

costos que el emisor debe evaluar previamente.

DESVENTAJAS

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Empresa con un importante historial de crédito.

Montos mínimos de emisión (superiores aUS$ 5 millones por cuestión de costosinvolucrados).

Estados financieros auditados.

Dispuesta a difundir información al mercado(asumirlo como una fortaleza no como debilidad).

Equipo gerencial de probada capacidad.

Demostrar evolución del negocio, crecimiento yresultados históricos.

PERFIL DE UN POTENCIAL EMISOR

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Telefónica del Perú, Alicorp, Edelnor, Luz del Sur,

Pesquera Austral, Gloria, Cervesur, Ferreyros, D’Onofrio,

Fima, Consorcio Textil Pacífico, GME, Universal Textil, Tele

200, Embotelladora Latinoamericana, Hogar, Cía. Minera

Poderosa, Southern Perú, Backus y Johnston, Grupo

Sindicato Pesquero del Perú, Cementos Lima, Yura, RansaComercial, Medifarma, Inversiones Centenario, Central

Comerciales del Perú, Inmobiliaria Los Portales, Egenor,

entre otras.

EMPRESAS QUE HAN HECHO REALIDADSU PROYECTO

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PROCESO DE ACCESO ALMERCADO DE VALORES

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Fase 1 - Preparación de la Empresa. Creación deuna “Empresa Ordenada”.

Fase 2 – Preparación de la Oferta Pública.

PROCESO DE ACCESO AL MERCADO DEVALORES (1/2)

Estructuración del Programa deEmisión.

Due Diligence de la Empresa.

Preparación de Documentos.

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Fase 3 - Ejecución de la Oferta Pública.

Trámite de Registro.

Emisión y colocación.

PROCESO DE ACCESO AL MERCADO DEVALORES (2/2)

Fase 4 - Mantenimiento de la Oferta Pública.

Cumplimiento de Obligaciones deInformación.

Cumplimiento de Obligaciones frente alos tenedores de los títulos emitidos.

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La empresa deberá estar constituida de conformidadcon lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

Las facultades y funciones de los Órganos deAdministración de la sociedad deberán estar claramente delimitados. Esto es muy relevante enPerú, pues en la mayoría de los casos de laspequeñas y medianas empresas, su estructuraaccionaria es familiar.

La información contable debe estar actualizada ydebe ser confiable. Los estados financieros debenestar totalmente sincerados.

LA EMPRESA ORDENADA (1/2)

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La Empresa Ordenada debe tener una adecuadaestructura financiera que permita incrementar razonablemente su capacidad de endeudamientoen el sistema financiero o en el mercado de valores.

El emisor debe tener una adecuada trayectoria queimplique gozar de un buen prestigio en el mercado.

El emisor deberá estar dispuesto a presentar y

comunicar toda aquella información que verse sobrelos valores emitidos, ello dentro del Principio deTransparencia y Protección al Inversionista.

LA EMPRESA ORDENADA (1/2)

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PROCESO DE EMISIÓN

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Ó

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Las ofertas públicas de valores mobiliarioscomo regla general se encuentran sujetas alos siguientes requisitos:

EL PROCESO DE EMISIÓN – TRÁMITEGENERAL (1/3)

Inscripción previa en el Registro Público delMercado de Valores del valor a ofertar y registrodel prospecto informativo a utilizar.

Entrega del prospecto a los potencialesinversionistas.

Clasificación de riesgo en los casos de emisión devalores representativos de deuda.

Las emisiones se realizan mediante escriturapública, excepto en los supuestos donde se utilizancontratos o actos de emisión (formatos elaboradospor Conasev). 16

Ó Á


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El plazo del que dispone CONASEV para inscribir enel Registro un valor o un programa es de 30 díascontados desde la fecha de presentación de lasolicitud. El mencionado plazo se extiende en tantosdías como demore el peticionario en absolver las

observaciones que, por una sola vez, le formuleCONASEV, referidas al suministro de informaciónomitida o a su adecuación a las normas generalesestablecidas para tal efecto.

Satisfechas por el emisor las demandas a que serefiere el párrafo anterior, y aun cuando no sehubiese cumplido el plazo señaladoprecedentemente, CONASEV dispone de 05 díaspara efectuar la inscripción.

EL PROCESO DE EMISIÓN TRÁMITEGENERAL (2/3)

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Due Diligence [legal, contable, financiero,operativo, ambiental, de ser el caso]

realizados por un Auditor Externo o Estudiode Abogados.

EL PROCESO DE EMISIÓN TRÁMITEGENERAL (3/3)

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Á


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La inscripción de valores y/o el registro deprospectos, cuando se pretenda efectuar una omás ofertas primarias o de venta en un periodode tiempo dado, pueden ser facilitados a travésde un trámite único anticipado para todas ellas yla posterior presentación de la informacióncomplementaria.

Una vez aprobada la realización del trámiteanticipado por parte de CONASEV, el plazo deinscripción será de 05 días.

TRÁMITE ANTICIPADO PARA LAINSCRIPCIÓN DE VALORES Y/O

REGISTRO DE PROSPECTOS (1/4)

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Á


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Requisitos Generales

Solicitud de aprobación presentada por el emisor,acompañando los siguientes documentos:



Copia de la Escritura Pública de Constitución con lacorrespondiente constancia de inscripción en losRegistros Públicos.

Copia del instrumento en donde conste el acuerdo

que aprueba la realización del trámite anticipado.

Información respecto a la propiedad indirecta,vinculación y grupos económicos del emisor.

Prospecto Marco.20

Á


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Información Financiera del emisor:



Memorias Anuales de los dos últimos ejercicios.

Copia del Contrato Marco y otros documentos relevantes.

Información Financiera auditada correspondiente a losdos últimos ejercicios económicos.

Última Información Financiera trimestral no auditada eindicadores financieros

Última Información Financiera consolidada auditadaanual, de ser aplicable.

Última Información Financiera trimestral consolidada noauditada, de ser aplicable.

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Á


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Requisitos Especiales – Entidades Calificadas

Para el caso de las Entidades Calificadas, losrequisitos exigidos son los mismos que los Requisitos

Generales, con excepción de los siguientes:



Copia de la Escritura Pública de Constitución, con lacorrespondiente constancia de inscripción en losRegistros Públicos.

Información sobre propiedad indirecta, vinculación ygrupos económicos del emisor.

Toda la Información Financiera.

Memorias Anuales correspondientes a los dos últimos

ejercicios. 22


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OBLIGACIÓN DEL EMISOR

Los directores y gerentes están prohibidos de recibir enpréstamo dinero o bienes de la sociedad, o usar en provechopropio, o de quienes tengan con ellos vinculación, los bienes,servicios o créditos de la sociedad, sin contar conautorización del Directorio.

Los directores y gerentes están prohibidos de valerse delcargo para, por cualquier otro medio y con perjuicio delinterés social, obtener ventajas indebidas para sí o parapersonas con las que tengan vinculación.

Para la celebración de actos o contratos en los que tengainterés alguno de sus directores, gerentes o accionistas querepresenten más del 10% del capital de la sociedad, así comosus cónyuges o parientes hasta el primer grado deconsanguinidad, se requiere la aprobación del Directorio.

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CONTENIDO DEL PROSPECTOINFORMATIVO (1/2)

Las características de los valores, así como losderechos y obligaciones que otorgan a su titular.

Las cláusulas relevantes del contrato de emisión odel estatuto para el inversionista.

Los factores que signifiquen un riesgo para lasexpectativas de los inversionistas.

Nombre y firma de las personas responsables de laelaboración del prospecto informativo: entidadestructuradora o su representante, en su caso, asícomo del principal funcionario administrativo, legal,contable y de finanzas del emisor.

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CONTENIDO DEL PROSPECTOINFORMATIVO (2/2)

Los estados financieros auditados del emisor, consus notas explicativas y el respectivo dictamen,correspondientes a los dos últimos años, cuando elperíodo de constitución lo permita.

El detalle de las garantías de la emisión, cuandocorresponda.

El procedimiento a seguir para la colocación de losvalores.

La información complementaria que determineCONASEV mediante disposiciones de carácter general.

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REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADODE VALORES

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El Registro Público del Mercado de Valores (RPMV)es aquel en el cual se inscriben los valores, losprogramas de emisión de valores, los fondos mutuos,fondos de inversión y los participantes del mercadode valores que señalen la presente ley y los

respectivos reglamentos, con la finalidad de poner adisposición del público la información necesaria parala toma de decisiones de los inversionistas y lograr latransparencia en el mercado.

Corresponde a CONASEV llevar el RPMV ydeterminar su organización y funcionamiento sobre labase de los principios de libre acceso a la informacióny de simplificación administrativa.

FINALIDAD

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En el RPMV se inscriben obligatoriamente losvalores de oferta pública y los programas deemisión de valores, sin que para ello serequiera autorización administrativa previa.

Es facultativa la inscripción de los valores queno han de ser objeto de oferta pública, encuyo caso el emisor se somete a todas las

obligaciones que emanan de la Ley delMercado de Valores.

OBLIGACIÓN DE INSCRIPCIÓN

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El registro de un determinado valor o programa de emisiónacarrea para su emisor la obligación de informar aCONASEV y, en su caso, a la bolsa respectiva o entidadresponsable de la conducción del mecanismo centralizado,de los hechos de importancia sobre sí mismo, el valor y laoferta que de éste se haga, así como la de divulgar taleshechos en forma veraz, suficiente y oportuna.

La información debe ser proporcionada a dichasinstituciones y divulgada tan pronto como el hecho ocurra oel emisor tome conocimiento del mismo, según sea el caso.

La importancia de un hecho se mide por el grado deinfluencia que pueda ejercer sobre un inversionista sensatopara modificar su decisión de invertir o no en el valor.

HECHOS DE IMPORTANCIA

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BONOS

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El artículo 86 de la Ley del Mercado de Valoresestablece que la oferta pública de valoresrepresentativos de deuda a plazo mayor a un añosólo puede efectuarse mediante bonos.

Lo señalado no es de aplicación a las empresasbancarias o financieras. La emisión de bonos u otrosvalores representativos de deuda a plazo mayor aun año por tales empresas se sujetará a lo señaladoen la Ley General del Sistema Financiero y del

Sistema de Seguros y Orgánica de laSuperintendencia de Banca y Seguros.

DEFINICIÓN

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Toda emisión de bonos, incluidos los dearrendamiento financiero, requiere de la designacióndel representante de los obligacionistas.

Sólo las empresas bancarias, financieras o lassociedades agentes podrán ser designadas comorepresentantes de los obligacionistas. No podrádesignarse como representante de losobligacionistas al emisor, ni a las personas con las

que tenga vinculación.

REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

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En la emisión, además de las garantías contempladasen la Ley de Sociedades, podrá constituirse cartafianza bancaria, depósito bancario, certificado bancarioen moneda extranjera depositado en una instituciónfinanciera del país, póliza de caución de empresas de

seguros y otras que se establezcan mediantedisposiciones de carácter general.

Para la inscripción o registro de estas garantías no esnecesario individualizar a los obligacionistas y basta

que se consigne el nombre del representante de éstos. El custodio o depositario de las garantías, en su caso,

no podrá tener vinculación con el emisor.

GARANTÍAS

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Corresponde a la Asamblea de Obligacionistaspronunciarse sobre la anticipación o la prórrogadel plazo establecido para la redención de lasobligaciones o su conversión en accionescuando no hubiera sido prevista en el contratode emisión y, en general, sobre todamodificación de las condiciones de emisión.

MODIFICACIONES DEL CONTRATODE EMISIÓN

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CLASIFICACIÓN DE RIESGO

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Las personas jurídicas que emitan por oferta públicavalores representativos de deuda deben contratar losservicios de cuando menos dos clasificadoras deriesgo.

La clasificación de riesgo de los valores espermanente.

La clasificadora y sus integrantes (accionistas,directores, plana gerencial, miembros del comité de

clasificación, analistas y resto del personal), no debentener relaciones laborales ni patrimoniales con otrapersona jurídica, con el fin de salvaguardar laindependencia y objetividad de la clasificaciónotorgada.

OBLIGACIONES

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La difusión de las categorías de riesgoasignadas se realizan dentro de las 24 horasposteriores a la asignación de la categoría deriesgo.

La difusión debe contener la categoría asignada,la definición dicha categoría y elcorrespondiente fundamento de la opiniónbrindada.

La mencionada información es remitida aCONASEV, Bolsa de Valores de Lima y puesta adisposición del público en las páginas Web quecada empresa clasificadora de riesgo.

DIFUSIÓN

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Para la emisión de un valor o programa de deuda no se

requiere que CONASEV efectúe un examen de lasituación económica-financiera del emisor ya que elartículo 19 de la Ley de Mercado de Valores, estableceque la inscripción del mismo, sólo esta supeditada alcumplimiento de los requisitos exigidos.

Con el sistema de clasificación de riesgo se refuerzan lascondiciones para que sea el propio inversionista el quedecida el nivel de riesgo que desea asumir.

Lo esencial de este modelo es que el propio mercadodetermina cuáles son los valores que encuentren acogiday cuáles no, siendo los inversionistas los que, con elconocimiento del nivel de riesgo que conlleve cadainstrumento, se encarguen de premiar o castigar lasemisiones.

FACTORES A TOMAR EN CUENTA (1/2)

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La supervisión del sistema de clasificación, por tanto,está dirigida a revisar el cumplimiento de losprocedimientos realizados por los integrantes de laclasificadora para asignar una categoría de riesgo de

manera profesional, independiente y objetiva, sin laexistencia de conflicto de intereses, dolo o fraude.

Por lo tanto, se respetan las opiniones brindadas almercado por las empresas clasificadoras de riesgo,expresadas en categorías de riesgo.

FACTORES A TOMAR EN CUENTA (2/2)

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METODOLOGÍA DE


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La clasificación de valores debe ser efectuada de acuerdo a ciertosprocedimientos técnicos libremente

desarrollados por cada clasificadora,puestos a disposición del público en elRPMV de CONASEV.

METODOLOGÍA DECLASIFICACIÓN

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OBLIGACIONES POST INSCRIPCIÓN

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Hechos de Importancia - Obligación deinformar al mercado cualquier hecho quepueda influenciar sobre la decisión de

inversión de los inversionistas. Información financiera.

Información sobre Propiedad Indirecta,Vinculación y Grupo Económico.

OBLIGACIONES POST INSCRIPCIÓN

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BONOS DEL GOBIERNO

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El artículo 49 de la Ley del Mercado de Valoresestablece que las ofertas públicas de valoresemitidos por el Banco Central de Reserva y por elGobierno Central no requieren ser inscritas en el

RPMV. El referido artículo 49 establece además que la

emisión y negociación de valores del GobiernoCentral, Gobiernos Regionales, Gobiernos Locales

y Banco Central de Reserva se sujetan a lasdisposiciones que contenga la respectiva normalegal autoritativa.

LEY DE MERCADO DE VALORES YEMISIÓN DE BONOS DEL GOBIERNO

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EMISION Y NEGOCIACION DE VALORES DEL GOBIERNO


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El Decreto Supremo N° 20-2001 señala quees política del Gobierno promover elfortalecimiento de la economía nacionalmediante el desarrollo de un mercado de

deuda lo que incidirá a su vez en lapromoción del mercado de capitalesperuano.

Para tal fin se dispuso establecer lascondiciones mínimas para la emisión ynegociación de los valores que emita elGobierno Central y Banco Central de

Reserva del Perú.

S ON N GOC C ON V O S GO NOCENTRAL Y EL BCR RELACIONADO AL DESARROLLO DE

UN MERCADO DE DEUDA (1/2)

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EMISION Y NEGOCIACION DE VALORES DEL GOBIERNO


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Los valores que emita el Gobierno Central o elBanco Central de Reserva del Perú, sin perjuicio delas características especiales que establezcan lasrespectivas normas autoritativas, se sujetarán a lo

siguiente:

EMISION Y NEGOCIACION DE VALORES DEL GOBIERNOCENTRAL Y EL BCR RELACIONADO AL DESARROLLO DE

UN MERCADO DE DEUDA (2/2)

Libremente negociables.

Pueden ser representados mediante

anotaciones en cuenta. Son susceptibles de ser transados en

mecanismos centralizados de negociacióndebidamente autorizados.

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MARCO LEGAL

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Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores (Decreto SupremoNº 093-2002-EF).

Reglamento de Oferta Pública y de Venta de Valores Mobiliarios (ResoluciónCONASEV N° 141-1998-EF/94.10).

Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo (Resolución CONASEVN° 74-1998-EF/94.10).

Reglamento de Información Financiera (Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10).

Disposiciones para la Emisión y Negociación de Valores que emita elGobierno Central y el BCR (Decreto Supremo N° 20-2001).

Reglamento Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico(Resolución Conasev N° 722-97-EF/94.10).

Portal del Mercado de Valores en Perú: www.conasevnet.gob.pe

MARCO LEGAL Y REGULATORIO

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FUNDAMENTOS REGULATORIOS

DE LOS MERCADOS DE DEUDA ENPERÚ

Carlos Castro SilvestreGerente de Intermediarios y Fondos

CONASEV

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CUARTAS JORNADAS DE REGULACIÓN YSUPERVISIÓN DE MERCADOS

CENTROAMERICANOS DE VALORES

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