ý Ò Ü C æ | t Ò Ü Z § Z è æ { - 開示情報速報サービス - TokyoIPO ...post.tokyoipo.com/ipo/10572/36242008021503.pdf · · 2008-02-15P O è ¹ C ¯ ` z Î t . Y

新株式発行並びに株式売出届出目論見書平成２０年２月

１. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株

式722,500千円（見込額）の募集及び株式170,000千円（見込額）

の売出しについては、当社は金融商品取引法第 5条により有価証

券届出書を平成20年 2 月15日に関東財務局長に提出しております

が、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等について

は今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている

内容のうち、「第三部　特別情報」を除いた内容と同一のもので

あります。

東京都新宿区西新宿六丁目24番 1 号

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

事業別売上高の推移（単位：千円）

201,177

411,296

734,845

1,400,853

41,637436,954

922,261

2,024,482

82,859605,660

1,335,962

第11期（平成15年 9 月期）





■ コンテンツ・メディア事業

■ 広告事業

■ その他の事業

0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。

詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。

1 事業の概況

当社は、「ケータイというデバイスを通じ『顧客視点に立った』ネットサービスを提供することにより、コンテンツホル

ダー、広告主のビジネスを加速させることで、社会に貢献すること」を経営理念として、以下の事業を展開しております。

盧自らが企画・運営する携帯電話専用ウェブ・サイト（以下、「モバイルサイト」と言います。）を通じて主に楽曲等のモ

バイルコンテンツの配信をモバイルサイトを使用する一般消費者（以下、「ユーザー」と言います。）向けに行う「コンテ

ンツ・メディア事業」

盪モバイル広告またはインターネット広告の企画、制作、販売を行う「広告事業」

蘯コンテンツ及びインターネットに関連した受託制作等を行う「その他の事業」

なお、当社の親会社は株式会社セプテーニ・ホールディングスであり、当社は同社グループのインターネット関連事業に

属しております。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（単位：千円）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。２．売上高には、消費税等は含まれておりません。３．当社は、旧証券取引法第193条の2の規定に基づき、第14期の財務諸表並びに金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第15期の財務諸表について、新日

本監査法人の監査を受けておりますが、第11期、第12期及び第13期については、当該監査を受けておりません。４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記

載しておりません。６．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。７．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。８．当社は平成17年１月27日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。

そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（蠢の部）の作成上の留意点について」（平成18年４月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については新日本監査法人の監査を受けておりません。

９．第14期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号　平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号　平成17年12月９日）を適用しております。

2 業績等の推移

主要な経営指標等の推移

2,024,482

182,797

104,748

－

140,000

22,768

507,013

926,970

22,268.67

690

（－）

4,607.77

－

54.7

23.6

－

15.0

△13,219

△50,599

76,573

240,946

36

（12）

売上高

経常利益又は経常損失（ △ ）

当期純利益又は当期純損失（△）

持分法を適用した場合の投資利益

資本金

発行済株式総数

純資産額

総資産額

１株当たり純資産額

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

自己資本比率

自己資本利益率

株価収益率

配当性向

営業活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の期末残高

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

1,400,853

112,702

62,609

－

125,000

22,618

381,651

643,524

16,873.79

415

（－）

2,850.55

－

59.3

20.3

－

14.6

85,200

△78,725

71,146

228,191

27

（ 4）

第15期平成19年 9 月

（株）

（円）

（円）

（円）

（円）

（％）

（％）

（倍）

（％）

（人）

回　　次

決算年月

734,845

63,498

16,546

－

82,500

14,118

236,087

448,223

16,722.44

175

（－）

1,893.44

－

52.7

10.0

－

9.2

－

－

－

－

24

（ 4）

411,296

41,382

26,094

－

82,500

1,650

96,504

237,976

58,487.42

2,400

（－）

15,815.07

－

40.6

31.3

－

15.2

－

－

－

－

6

（ 5）

201,177

△9,664

△8,549

－

82,500

1,650

70,409

115,041

42,672.34

－

（－）

△5,181.75

－

61.2

△11.4

－

－

－

－

－

－

5

（ 2）





22,268.67

4,607.77

－

690

１株当たり純資産額



１株当たり配当額


（円）

（円）

（円）

（円）

回　　次

決算年月





8,534.46

△1,036.35

－

－

11,697.48

3,163.01

－

480

16,722.44

1,893.44

－

175

16,873.79

2,850.55

－

415

売上高（単位：千円）

201,177


411,296


734,845


1,400,853


2,024,482


純資産額／総資産額（単位：千円）

70,409115,041 96,504

237,976 236,087

448,223381,651

643,524

507,013

926,970






■ 純資産額　■ 総資産額

経常利益又は経常損失（△）（単位：千円）

△9,664


41,382


63,498


112,702


182,797


1 株当たり純資産額（単位：円）

8,534.46


11,697.48


16,722.44


16,873.79


22,268.67


当期純利益又は当期純損失（△）（単位：千円）

△8,549


26,094


16,546


62,609


104,748


1 株当たり当期純利益金額又は 1 株当たり当期純損失金額（△）（単位：円）


3,163.01


1,893.44


2,850.55


4,607.77


0

1,000,000

800,000

600,000

400,000

200,000

-50,000

0

200,000

150,000

100,000

50,000

-20,000

0

120,000

100,000

80,000

60,000

40,000

20,000

-1,000

5,000

4,000

3,000

2,000

1,000

0

500,000

1,000,000

1,500,000

2,000,000

2,500,000

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

0

△1,036.35

（注）当社は、平成17年 1 月27日付で普通株式 1株につき 5株の株式分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の数値を表記しております。

（注）当社は、平成17年 1 月27日付で普通株式 1株につき 5株の株式分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の数値を表記しております。

権利保有者サービス

金銭の流れ

サービスの流れ

回収代行手数料


情報料

情報料

通信キャリア

提携先企業

権利使用許諾

権利使用料

情報・サービス

権利使用料

ユーザー

3 事業の内容

当事業におきましては、当社が企画・制作・運営を行うモバイルサイトにおいて、主に着うた獏、着うたフル獏といった楽

曲コンテンツや電子書籍、動画等のコンテンツをユーザー向けに有料で配信しております。当社が運営するモバイルサイト

は、各移動体通信事業者（以下、「通信キャリア」と言います。）に申請して承認を得ることで各通信キャリアが提供するメ

ニューサービスの一部として採用されております。したがって、情報料は、各通信キャリアが提供する情報料の回収代行シ

ステムを利用して、回収手数料を支払うことでユーザーより情報料を回収することが可能になっております。

コンテンツの配信にあたっては、レコード会社や出版社等の各コンテンツの権利保有者より配信許諾を得たうえで、通信

キャリアを通じてユーザーから回収した情報料の一部を権利使用料として支払うことにより、収益配分（レベニューシェア）

を行っております。また、自社で配信するのみならず、権利保有者より配信に関するサブライセンス権を取得、または、商

品化権の許諾を受けて新たにコンテンツ制作を行っており、二次著作権を保有するコンテンツに関し、当社が権利者に代わ

って、他のコンテンツプロバイダーに配信許諾を行い、権利使用料を受け取っております。

事業系統図

1 コンテンツ・メディア事業

主要サイト一覧（平成20年 1 月31日現在）

音楽配信着うたフル獏・着うた獏の配信等

ベストヒットJ-POPフルhttp://full.besthit.jp/

人気の最新J-POPを1曲まるごとダウンロードできる「着うたフル獏」サイト

ベストヒット洋楽http://pops.besthit.jp/

洋楽のヒット曲の「着うた獏」をダウンロードできるサイト

ベストヒットアニメTVhttp://tv.besthit.jp/

懐かしのアニメやテレビの主題歌の「着うた獏」をダウンロードできるサイト

ベストヒットJ-POPhttp://besthit.jp/

人気の最新J-POPの「着うた獏」をダウンロードできるサイト

電子書籍電子書籍の配信等

ベストヒットBOOKShttp://books.besthit.jp/

人気の書籍をダウンロードできるサイト

ベストヒット写真集http://photo.besthit.jp/

人気女優・グラビアアイドルの写真集をダウンロードできるサイト

ベストヒットCOMICShttp://comics.besthit.jp/

TV・アニメ・映画化されたヒット作品を中心にダウンロードできるサイト

動画配信動画の配信等

ベストヒット動画http://i.douga.besthit.jp/

長時間再生が可能な動画をダウンロードできるサイト

ベストヒット音楽Videohttp://movie.besthit.jp/

人気アーティストのミュージックビデオをダウンロードできるサイト

※着うた獏、着うたフル獏は、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントの登録商標であります。

2 広告事業

2 - 1 メディアプランニング事業

媒体運営者

広　告　主

広告代理店

広告掲載

代理店手数料控除後の広告料

広告掲載依頼

広告料

自社媒体

自社媒体

広　告　主

広告代理店

広告掲載料

代理店手数料

控除後の

広告料

広告掲載依頼広告掲載依頼広告掲載依頼

広告料

他社媒体

他社媒体

金銭の流れ


当サービスにおいて取り扱う広告枠には、自社で運営するウェブ・サイトに設けた広告枠（以下、「自社媒体広告枠」と

言います。）及び他社で運営するウェブ・サイトに設けられた広告枠（以下、「他社媒体広告枠」と言います。）の 2 種類が

あります。自社媒体広告枠を取り扱う場合は、広告枠を広告代理店に対して直接取り次いでおります。一方、他社媒体広告

枠を取り扱う場合では、当社が有力と考える広告枠を当社が仕入れたうえで、広告代理店に対して取り次いでおります。

１．当社が自社の媒体を取り扱う場合（当社が媒体運営者の場合）

２．当社が他社の媒体を取り扱う場合（当社がメディアレップの場合）

事業系統図

2 - 2 アフィリエイト事業

3 その他の事業

当事業におきましては、コンテンツ・メディア事業及び広告事業により蓄積されたノウハウ・技術力を基盤として、モバ

イルサイトやインターネットウェブページの受託制作、並びに運営支援を行っております。

広　告　主

広告代理店

モバイルサイトサイト訪問

漓当社サービス登録

潺提携サイトへの広告出稿

澆広告掲載依頼（登録）

滷広告掲載依頼

サイト訪問

モバイルサイト訪問者

潸サイト訪問者による成果というアクションが発生

（成果発生）

・会員獲得

・商品購入

　　　　　等

金銭の流れ


潯成果に応じた掲載料の支払

澀代理店手数料控除後の成果報酬（広告料）支払

澁成果報酬（広告料）支払

当社におけるモバイル版成果報酬型広告サービスは、モバイルサイトを利用してプロモーション活動を行いたい広告主の

広告掲載ニーズと、自身が運営するモバイルサイトのスペースを有効活用し利益を獲得したい運営・管理者により設けられ

た広告枠をマッチングさせるサービスであり、当社ではこのサービスを「ケータイMAX」という名称で提供しております。

また、成果数等の広告効果をリアルタイムで分析できるツールも併せて提供し、広告戦略の立案支援から、集客力の向上、

個別サービスの費用対効果の問題解決まで、広告主のニーズに応じたサービスの拡張を行っております。

事業系統図

(1) ／ 2008/02/13 13:25 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_000_wk_07444689／目次／os2アクセルマーク／目.doc

目次

頁

表紙

第一部証券情報 …………………………………………………………………………………………………… 1

第１募集要項 ………………………………………………………………………………………………………… 1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………… 1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………… 1

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………… 2

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………… 3

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………… 4

第２売出要項 ………………………………………………………………………………………………………… 5

１．売出株式 ……………………………………………………………………………………………………… 5

２．売出しの条件 ………………………………………………………………………………………………… 6

第３募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………… 7

第二部企業情報 …………………………………………………………………………………………………… 8

第１企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 8

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………… 8

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………… 10

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………… 11

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………… 17

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………… 17

第２事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 18

１．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………… 18

２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………… 20

３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………… 21

４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………… 22

５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………… 30

６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………… 30

７．財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………… 31

第３設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 33

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………… 33

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………… 33

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………… 33

第４提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………… 34

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………… 34

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………… 54

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………… 54

４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 54

５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 55

６．コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………… 58

第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 61

財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………… 62

(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 62

(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………… 88

(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………… 90

(2) ／ 2008/02/13 13:25 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_000_wk_07444689／目次／os2アクセルマーク／目.doc

頁

第６提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………… 101

第７提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 102

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 102

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 102

第四部株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………… 103

第１特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………… 103

第２第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………… 105

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………… 105

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………… 108

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………… 111

第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 112

［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………… 115

(1) ／ 2008/02/13 13:25 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_010_wk_07444689／第０表紙／os2アクセルマーク／目.doc

【表紙】

【提出書類】有価証券届出書

【提出先】関東財務局長

【提出日】平成20年２月15日

【会社名】アクセルマーク株式会社

【英訳名】 AXEL MARK INC.

【代表者の役職氏名】代表取締役社長小林靖弘

【本店の所在の場所】東京都新宿区西新宿六丁目24番１号

【電話番号】 03－5324－2440

【事務連絡者氏名】取締役経営管理部長峯岸幸久

【最寄りの連絡場所】東京都新宿区西新宿六丁目24番１号

【電話番号】 03－5324－2440

【事務連絡者氏名】取締役経営管理部長峯岸幸久

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】募集金額

ブックビルディング方式による募集 722,500,000円

売出金額

（引受人の買取引受けによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 170,000,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額

（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額

は、有価証券届出書提出時における見込額でありま

す。

【縦覧に供する場所】該当事項はありません。

－－

(1) ／ 2008/02/13 13:25 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_020_wk_07444689／第１－１証券情報／os2アクセルマーク／目.doc

1

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類発行数（株）

普通株式 5,000（注）２．

（注）１．平成20年２月15日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、平成20年２月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２【募集の方法】

平成20年３月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引

受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行

い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成20

年２月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期

日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたしま

す。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第

233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る

仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）

により決定する価格で行います。

区分発行数（株）発行価額の総額（円）資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－－－

入札方式のうち入札によらない募集

－－－

ブックビルディング方式 5,000 722,500,000 391,000,000

計（総発行株式） 5,000 722,500,000 391,000,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第２編第２

章第４節により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま

す。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成20年２月15日開催の取締役会決議に基づ

き、平成20年３月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第37条第１項に基づき

算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出

した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（170,000円）で算出した場合、本募集における発行価格

の総額（見込額）は850,000,000円となります。

－－


2

３【募集の条件】

(1）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】


(2）【ブックビルディング方式】

発行価格（円）

引受価額（円）

払込金額（円）

資本組入額（円）

申込株数単位（株）

申込期間申込証拠金（円）

払込期日

未定 (注)１．

未定 (注)１．

未定 (注)２．

未定 (注)３．

1自平成20年３月11日(火)至平成20年３月14日(金)

未定 (注)４．

平成20年３月17日(月)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、平成20年２月28日に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動

リスク等を総合的に勘案した上で、平成20年３月10日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定

能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、

機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成20年２月28日開催予定の取締役会において決定される予

定であります。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び

平成20年３月10日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総

額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、平成20年２月15日開催の取締役会において、平成

20年３月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第37条第１項に基づき算出され

る資本金等増加限度額の２分の１相当額を資本金に計上し、残額を資本準備金とする旨、決議しており

ます。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、

払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株券受渡期日は、平成20年３月18日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。

株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株券等に関する業務規程」第42条に従

い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株

券の交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場（売買開始）日以降に金融

商品取引業者を通じて株券が交付されます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、平成20年３月３日から平成20年３月７日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参

考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性

の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等

に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示または

ホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

－－


3

①【申込取扱場所】

後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名所在地

株式会社みずほ銀行新宿支店東京都新宿区新宿三丁目25番１号

株式会社三井住友銀行新宿西口支店東京都新宿区西新宿一丁目７番１号

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行新宿中央支店東京都新宿区西新宿一丁目８番１号

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称住所引受株式数（株）

引受けの条件

新光証券株式会社東京都中央区八重洲二丁目４番１号

日興シティグループ証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

ＳＢＩイー・トレード証券株式会社

東京都港区六本木一丁目６番１号

岡三証券株式会社東京都中央区日本橋一丁目17番６号

東海東京証券株式会社東京都中央区京橋一丁目７番１号

楽天証券株式会社東京都港区六本木六丁目10番１号

エイチ・エス証券株式会社東京都新宿区西新宿六丁目８番１号

未定

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金と

して、平成20年３月17日

までに払込取扱場所へ引

受価額と同額を払込むこ

とといたします。

３．引受手数料は支払われま

せん。ただし、発行価格

と引受価額との差額の総

額は引受人の手取金とな

ります。

計－ 5,000 －

（注）１．平成20年２月28日（木）開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定でありま

す。

２．上記引受人と発行価格決定日（平成20年３月10日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、30株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取

引業者に販売を委託する方針であります。

－－


4

５【新規発行による手取金の使途】

(1）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）

782,000,000 17,000,000 765,000,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受

価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（170,000円）を基礎として算出した

見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額765,000千円については、業務拡大に伴うサーバー設備等の増強やシステム開発、

今後の事業拡大に伴う事業所拡大に係る設備資金に340,000千円、借入金の返済に150,000千円、残額をコン

テンツ・メディア事業に係る原権利の獲得のための運転資金に充当する予定であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部企業情報第３設備の状況３設備の新設、除却等の計画」

の項をご参照下さい。

－－


5

第２【売出要項】

１【売出株式】

平成20年３月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの

条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」

という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価

格）で売出し（以下「本売出し」という。）を行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総額を売出人に支

払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引

受手数料を支払いません。

種類売出数（株）売出価額の総額

（円）売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－入札方式のうち入札による売出し

－－－

－入札方式のうち入札によらない売出し

－－－

東京都新宿区大京町24番地株式会社セプテーニ・ホールディングス

500株

東京都新宿区大久保二丁目４番12号兼松グランクス株式会社 400株

普通株式ブックビルディング方式

1,000 170,000,000

東京都渋谷区大山町40番６号小林靖弘 100株

計(総売出株式) － 1,000 170,000,000 －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第２編第２章

第４節により規定されております。

２．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、本売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（170,000円）で算出した見込額であ

ります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

－－


6

２【売出しの条件】

(1）【入札方式】

①【入札による売出し】


②【入札によらない売出し】


(2）【ブックビルディング方式】

売出価格（円）

引受価額（円）

申込期間申込株数単位（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定 (注)１． (注)２．

未定 (注)２．

自平成20年３月11日(火) 至平成20年３月14日(金)

1未定

(注)２．

引受人の本店及び全国各支店

東京都中央区八重洲二丁目４番１号新光証券株式会社

未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただ

し、申込証拠金には、利息をつけません。

本売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、本売出しに必要な条件は、

売出価格決定日（平成20年３月10日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の

総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株券受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。株券は機構の「株券等に関する業務規程」第

42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

なお、株券の交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場（売買開始）日以

降に金融商品取引業者を通じて株券が交付されます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の

（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

－－


7

第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通

株式株券について、新光証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりま

す。

－－

(8) ／ 2008/02/13 13:25 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_030_wk_07444689／第１－２企業情報／os2アクセルマーク／目.doc

8

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

回次第11期第12期第13期第14期第15期

決算年月平成15年９月平成16年９月平成17年９月平成18年９月平成19年９月

売上高（千円） 201,177 411,296 734,845 1,400,853 2,024,482

経常利益又は経常損失（△）

（千円） △9,664 41,382 63,498 112,702 182,797

当期純利益又は当期純損失（△）

（千円） △8,549 26,094 16,546 62,609 104,748

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）－－－－－

資本金（千円） 82,500 82,500 82,500 125,000 140,000

発行済株式総数（株） 1,650 1,650 14,118 22,618 22,768

純資産額（千円） 70,409 96,504 236,087 381,651 507,013

総資産額（千円） 115,041 237,976 448,223 643,524 926,970

１株当たり純資産額（円） 42,672.34 58,487.42 16,722.44 16,873.79 22,268.67

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）－

（－）2,400 （－）

175 （－）

415 （－）

690 （－）


（円） △5,181.75 15,815.07 1,893.44 2,850.55 4,607.77


（円）－－－－－

自己資本比率（％） 61.2 40.6 52.7 59.3 54.7

自己資本利益率（％） △11.4 31.3 10.0 20.3 23.6

株価収益率（倍）－－－－－

配当性向（％）－ 15.2 9.2 14.6 15.0


（千円）－－－ 85,200 △13,219


（千円）－－－ △78,725 △50,599


（千円）－－－ 71,146 76,573

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）－－－ 228,191 240,946

従業員数 (外、平均臨時雇用者数)

（人） 5

（ 2）6

（ 5）24

（ 4）27

（ 4）36

（ 12）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について

は記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、第14期の財務諸表並びに金融商品取引法第193条の

２第１項の規定に基づき、第15期の財務諸表について、新日本監査法人の監査を受けておりますが、第

－－


9

11期、第12期及び第13期については、当該監査を受けておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非

上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

７．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

８．当社は平成17年１月27日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。

そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の

作成上の留意点について」（平成18年４月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影

響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなり

ます。

なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については新日

本監査法人の監査を受けておりません。

回次第11期第12期第13期第14期第15期

決算年月平成15年９月平成16年９月平成17年９月平成18年９月平成19年９月

１株当たり純資産額（円） 8,534.46 11,697.48 16,722.44 16,873.79 22,268.67


（円） △1,036.35 3,163.01 1,893.44 2,850.55 4,607.77


（円）－－－－－

１株当たり配当額（円）－ 480 175 415 690

９．第14期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号平成17年12月

９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針

第８号平成17年12月９日）を適用しております。

－－


10

２【沿革】

年月事項

平成６年３月東京都千代田区東神田にキャラクター商品の企画及び著作権、商標権、意匠権の管理（プロパ

ティ事業）を目的とした、株式会社マッキャナを設立（資本金10百万円）

平成９年12月株式会社ハイジに商号変更

平成10年10月本店を神奈川県藤沢市鵠沼に移転

平成12年３月株式会社セプテーニ（注１）への第三者割当増資を実施し、同社のグループ会社となる

平成12年４月本店を東京都新宿区西新宿に移転

平成13年１月株式会社ディーディーアイ（注２）EZwebメニューサービスにおいてモバイルコンテンツの有

料配信を開始

平成13年２月株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ＮＴＴドコモ」と言います。）「ｉモード®」

メニューサービスにおいてモバイルコンテンツの有料配信を開始

平成13年３月ジェイフォン東日本株式会社（注３）J-Skyメニューサービスにおいてモバイルコンテンツの

有料配信を開始

平成14年10月経営改革の一環として事業の中心をコンテンツ・メディア事業に変更

平成14年11月広告事業を開始

平成16年３月成果というユーザーのアクションに対して広告料が支払われるモバイル版成果報酬型広告サービ

ス「Keitai net」のサービスを開始

平成17年１月株式会社ＮＴＴドコモｉモードメニューサービスにおける着うた®サイト並びにＫＤＤＩ株式

会社EZwebメニューサービスにおける着うた®サイト「ベストヒットJ－POP」のサービス開始

平成17年４月ボーダフォン株式会社Vodafone live!（現 Yahoo!ケータイ）メニューサービスにおける着う

た®サイト「ベストヒットJ－POP」のサービス開始

平成17年６月ＫＤＤＩ株式会社EZwebメニューサービスにおける着うたフル®サイト「ベストヒットJ－POPフ

ル」のサービス開始

平成17年８月ボーダフォン株式会社Vodafone live!メニューサービスにおける着うたフル®サイト「ベスト

ヒットJ－POPフル」のサービス開始

平成17年９月株式会社ハイジを存続会社として、株式会社ピュアクリック、株式会社ＨＲＩを吸収合併

平成17年11月アクセルマーク株式会社に商号変更

平成18年４月モバイル版成果報酬型広告「keitai net」と株式会社セプテーニ・コマース・アンド・テクノ

ロジー（注４）が運営する「ECMax mobile」を統合し、「ケータイＭＡＸ」としてサービスを

開始

平成18年５月株式会社ＮＴＴドコモｉモードメニューサービスにおける着うたフル®サイト「ベストヒットJ

－POPフル」「ベストヒットMUSICフル」のサービス開始

平成19年４月株式会社ＮＴＴドコモｉモードメニューサービスにおける動画サイト「ベストヒット動画」の

サービス開始

（注）１．株式会社セプテーニは、平成18年10月１日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更して

おります。

２．株式会社ディーディーアイは、平成13年４月１日付でケイディーディーアイ株式会社に、平成14年11月

１日付で登記上の名称をＫＤＤＩ株式会社に商号変更しております。

３．ジェイフォン東日本株式会社は、平成13年11月１日付でジェイフォン株式会社、ジェイフォン東海株式

会社、ジェイフォン西日本株式会社とジェイフォン株式会社を存続会社として合併したことにより、

ジェイフォン株式会社となりました。さらに、平成15年10月１日付でジェイフォン株式会社は、ボーダ

フォン株式会社に商号変更しております。その後、ボーダフォン株式会社は平成18年10月１日付けで、

ソフトバンクモバイル株式会社に商号変更しております。

４．株式会社セプテーニ・コマース・アンド・テクノロジーは、平成18年10月１日付けで株式会社セプテー

ニから分割されたクロスメディア事業部に吸収され、株式会社セプテーニ・クロスゲートに商号変更し

ております。

－－


11

３【事業の内容】

当社は、「ケータイというデバイスを通じ『顧客視点に立った』ネットサービスを提供することにより、コン

テンツホルダー、広告主のビジネスを加速させることで、社会に貢献すること」を経営理念として、以下の事業

を展開しております。

(1) 自らが企画・運営する携帯電話専用ウェブ・サイト（以下、「モバイルサイト」と言います。）を通じて主

に楽曲等のモバイルコンテンツの配信をモバイルサイトを使用する一般消費者（以下、「ユーザー」と言い

ます。）向けに行う「コンテンツ・メディア事業」

(2) モバイル広告またはインターネット広告の企画、制作、販売を行う「広告事業」

(3) コンテンツ及びインターネットに関連した受託制作等を行う「その他の事業」

なお、当社の親会社は株式会社セプテーニ・ホールディングスであり、当社は同社グループのインターネット

関連事業に属しております。

各事業の具体的な内容は以下の通りです。

(1) コンテンツ・メディア事業

当事業におきましては、当社が企画・制作・運営を行うモバイルサイトにおいて、主に「着うた®」（注

１）、「着うたフル®」（注１）といった楽曲コンテンツや電子書籍、動画等のコンテンツをユーザー向け

に有料で配信しております。当社が運営するモバイルサイトは、各移動体通信事業者（以下、「通信キャリ

ア」と言います。）に申請して承認を得ることで各通信キャリアが提供するメニューサービスの一部として

採用されております。したがって、情報料は、各通信キャリアが提供する情報料の回収代行システムを利用

して、回収手数料を支払うことでユーザーより情報料を回収することが可能になっております。

なお、当社が運営するモバイルサイトへのユーザーの誘導方法には、①各通信キャリアの提供するメ

ニューサービスからのもの、②各通信キャリアの提供するメニューサービス以外のモバイルサイトからのも

のがあります。当社では、当社が運営するモバイル版成果報酬型広告サービス「ケータイＭＡＸ」（３事

業の内容 (2)広告事業で後述します。）を利用して、独自のモバイルサイトネットワークを構築してお

り、メニューサービス以外のモバイルサイトからの誘導が多いことが特徴となっております。

各コンテンツを配信するモバイルサイトの運営にあたっては、「ベストヒットJ－POPフル（着うたフル

®）」、「ベストヒットCOMICS（電子書籍）」、「ベストヒット動画（動画）」等、共通して「ベストヒッ

ト」の名を冠することでブランドイメージの構築、定着に努めております。また、各モバイルサイトの運営

者として設定した特定のキャラクターが推奨コンテンツを紹介するなどの手法によって、ユーザーの興味を

喚起し、継続的なコンテンツ利用を促しております。

主要サイト一覧（平成20年１月31日現在）

ジャンルサイト名主なコンテンツ情報料（税抜）

音楽配信

・ベストヒットJ－POPフル

・ベストヒットJ－POP

・ベストヒット洋楽

・ベストヒットアニメＴＶ他

着うたフル®・着う

た®の配信等

①月額300円～1,500円

②１曲当たり100円～400円

の従量課金

電子書籍

・ベストヒットＢＯＯＫＳ

・ベストヒットＣＯＭＩＣＳ

・ベストヒット写真集他

電子書籍の配信等

①月額300円～1,000円

②１話当たり50円～1,500

円の従量課金

動画配信・ベストヒット動画

・ベストヒット音楽Video 他動画の配信等

①月額300円～1,000円

②１話当たり50円～500円

の従量課金

－－


12

当事業の特徴としては、従来のモバイルコンテンツの主流であった待ち受け画像、着信メロディ等の第２

世代（以下、「２Ｇ」と言います。）携帯電話（注２）向けコンテンツと比較して、より付加価値の高い着

うた®、着うたフル®、電子書籍、動画といった、第３世代（以下、「３Ｇ」と言います。）携帯電話（注

２）向けコンテンツを主として配信していることが挙げられます。

これらのコンテンツは大容量のデータにより構成されており、より早い通信速度が必要なため３Ｇ携帯電

話によってのみ利用が可能です。しかし、昨今において携帯電話の契約数の成長が鈍化する一方で、２Ｇ携

帯電話からの世代交代により３Ｇ携帯電話の契約数が増加傾向にあるとともに、通信速度のさらなる向上や、

パケット通信料定額サービスの開始等、３Ｇ携帯電話向けコンテンツを利用する際のベースとなる通信イン

フラの高度化が進んでおります。

コンテンツの配信にあたっては、レコード会社や出版社等の各コンテンツの権利保有者より配信許諾を得

たうえで、通信キャリアを通じてユーザーから回収した情報料の一部を権利使用料として支払うことにより、

収益配分（レベニューシェア）を行っております。また、自社で配信するのみならず、権利保有者より配信

に関するサブライセンス権を取得、または、商品化権の許諾を受けて新たにコンテンツ制作を行っており、

二次著作権を保有するコンテンツに関し、当社が権利者に代わって、他のコンテンツプロバイダーに配信許

諾を行い、権利使用料を受け取っております。

（注）１．着うた®は、ＣＤ（コンパクトディスク）などの音源の一部分を、音源の権利者の許諾を得て携

帯電話のユーザー向けに配信するサービスであります。

また、着うたフル®は、着うた®の音源の１曲全部を配信する音楽配信サービスであります。

なお、着うた®、着うたフル®は、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントの登録商標

であります。

２．２Ｇ携帯電話とは、２nd Generationの略称であり、音声通話＋従量課金型のサービスを有した

携帯電話を指します。３Ｇ携帯電話とは、３rd Generationの略称であり、２Ｇ携帯電話よりも

高速かつ大容量な通信が可能で、契約形態により定額料金で通信する事が可能となっています。

なお、携帯電話の高機能化によるモバイルコンテンツの携帯電話世代別比較は、以下の通りです。

携帯電話の世代

ジャンル

第２世代（２Ｇ）携帯電話第３世代（３Ｇ）携帯電話

音楽配信着信メロディ着うた®・着うたフル®

電子書籍文章や画像を組合せ、携帯電話向けのペー

ジを配信

閲覧に特化したソフトウェアを利用して提

供し、自動スクロールやシーンごとに効果

音や振動といった表現技法を付加して配信

動画配信数秒～数十秒の静止画を組み合わせ、携帯

電話向けのページを配信

簡易的な放送品質を保持できる音声付きの

動画であり、３Ｇ携帯電話では音声を含む

15 フレーム/秒の動画が標準

－－


13

[事業系統図]

金銭の流れ


当

社

ユーザー

情報・サービス

サービス

権利保有者

情報料


提携先企業

権利使用料

通信キャリア

権利

権利使用料

情報料


－－


14

(2) 広告事業

インターネット広告ビジネスは、広告主の広告目的に沿って広告枠を販売する広告代理に関するサービス

と、媒体運営者に対して広告枠の開発提案と取次業務を代行するメディアレップに関するサービスがありま

す。その中において、当社はメディアレップに関するサービスを展開しております。当事業におきましては、

広告代理店を通したモバイル広告枠・インターネット広告枠の販売（メディアレップサービス）及びモバイ

ル版成果報酬型広告サービスの提供を行っております。

①メディアプランニング事業

当サービスにおいて取り扱う広告枠には、自社で運営するウェブ・サイトに設けた広告枠（以下、「自社

媒体広告枠」と言います。）及び他社で運営するウェブ・サイトに設けられた広告枠（以下、「他社媒体広

告枠」と言います。）の２種類があります。自社媒体広告枠を取り扱う場合は、広告枠を広告代理店に対し

て直接取り次いでおります。一方、他社媒体広告枠を取り扱う場合では、当社が有力と考える広告枠を当社

が仕入れたうえで、広告代理店に対して取り次いでおります。

なお、当社が取り扱うモバイル広告枠・インターネット広告枠には、「バナー広告（注１）」のようにモ

バイルサイトやインターネットのウェブ・サイトに文字情報や画像情報を一定期間表示する広告や、広告を

配信したい対象を属性（男女、年齢、地域等）によって絞り込んで広告を掲載できる「メール広告（注

２）」、文章や画像等に広告主が提供するモバイルサイトやインターネットのウェブ・サイトへのリンクを

設定しておき、リンクがあらかじめ定められた回数クリックされるまで広告を掲載できる「クリック広告」

等が掲載されます。

（注）１．バナー広告は、広告媒体であるウェブ・サイト上に配信される帯状の文字を含む画像による広告

であり、当該広告をユーザー（ページの閲覧者）がクリックすると、広告主のページに誘導され

る仕組みをもった広告システムです。

２．メール広告は、メールマガジンとオプトイン／ターゲティングメールの２種類があります。メー

ルマガジンの広告は、メール本文の一番上のスペース（ヘッダー）、記事と記事の間（セン

ター）、本文の一番下（フッター）に掲載されます。オプトイン／ターゲティングメールは、あ

らかじめ広告等の情報受信の許諾を得たユーザーに対して、ユーザーの属性や趣味趣向などに合

わせた企業広告をメールにて配信するものです。

[事業系統図]

１．当社が自社の媒体を取扱う場合（当社が媒体運営者の場合）

広

告

主

広告

掲載依頼

広告

掲載

広告代理店

代理店手数料

控除後の

広告料広告料

当社

自社媒体

自社媒体

－－


15

２．当社が他社の媒体を取扱う場合（当社がメディアレップの場合）

②アフィリエイト事業

モバイル版成果報酬型広告は、モバイルサイトの運営・管理者が、当社のサービスにおいて紹介している

広告を自身が運営するモバイルサイトに掲載し、これを経由してモバイルサイトの訪問者が広告主のウェブ

ページを訪問し、会員登録や商品購入等のあらかじめ定められた行為（成果）が行なわれた場合に、成果報

酬が支払われる仕組みとなっており、このような成果報酬型広告の仕組みにおいては、広告掲載による効果

を１件単位の実数で確認することにより、費用対効果を明確に把握することができます。また、広告主は広

告成果が発生するまでの間、広告を掲載していても費用は一切発生せず、実際の成果の発生に応じてのみ成

果報酬（広告費）を支払うことになるため、プロモーション活動において、より高いコストパフォーマンス

を引き出すことが可能な広告形態となっております。

当社におけるモバイル版成果報酬型広告サービスは、モバイルサイトを利用してプロモーション活動を行

いたい広告主の広告掲載ニーズと、自身が運営するモバイルサイトのスペースを有効活用し利益を獲得した

い運営・管理者により設けられた広告枠をマッチングさせるサービスであり、当社ではこのサービスを

「ケータイＭＡＸ」という名称で提供しております。

また、成果数等の広告効果をリアルタイムで分析できるツールも併せて提供し、広告戦略の立案支援から、

集客力の向上、個別サービスの費用対効果の問題解決まで、広告主のニーズに応じたサービスの拡張を行っ

ております。

当

社

広

告

主

広告

掲載依頼広告

掲載依頼

広告代理店代理店手数料

控除後の

広告料広告料

広告

掲載依頼

広告掲載料

媒体運営者

他社媒体

他社媒体

金銭の流れ


－－


16

[事業系統図]

(3) その他の事業

当事業におきましては、コンテンツ・メディア事業及び広告事業により蓄積されたノウハウ・技術力を基

盤として、モバイルサイトやインターネットウェブページの受託制作、並びに運営支援を行っております。

モバイルサイト訪問者

モバイルサイト

広告代理店

広

告

主

当

社

金銭の流れ


⑤サイト訪問者による成果というアクションが発生

③広告

掲載依頼

（登録）

②広告

掲載依頼

①当社

サービス登録

サイト

訪問

サイト

訪問

④提携サイト

への広告出稿

⑧成果に応じ

た掲載料の支

払

⑥成果報酬

（広告料）支払

（成果発生）・会員獲得・商品購入等

⑦代理店手数料控除後の成果報酬（広告料）支払

－－


17

４【関係会社の状況】

名称住所資本金

（百万円）主要な事業の内容

議決権の所有（被所有）割合

(％) 関係内容

（親会社）

株式会社セプテーニ・ホールディングス

東京都新宿区 1,476

株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

被所有 71.32

役員の兼任あり

（注）１．株式会社セプテーニ・ホールディングスは、有価証券報告書を提出しております。

２．株式会社セプテーニ・ホールディングスは、平成18年10月１日に株式会社セプテーニから商号変更して

おります。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成20年１月31日現在

従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

41（15） 30.9 1.4 4,621

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含んでおります。）でありますが、派遣社員及び契約

社員を含んでおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

－－

(18) ／ 2008/02/13 13:25 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_040_wk_07444689／第２事業／os2アクセルマーク／目.doc

18

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、世界的な輸出の需要増加と円安を背景に、景気回復を期待されていた

ものの、米国サブプライム問題を起点とした内外金融市場の動揺による米国景気の減速や円相場の反転によ

り、景気回復への懸念が強まっています。一方、当社が主に事業を展開する国内の携帯コンテンツ市場にお

いては、社団法人電気通信事業者協会の調べによると３Ｇ携帯電話端末加入者数が平成19年９月末で7,900万

人を超え、加入者全体の80％を占めております。また、パケット定額制の利用が拡大するとともに、携帯電

話ユーザーによるウェブ・サイトの閲覧、投稿、コンテンツのダウンロードといったインターネット利用は

増加傾向にあり、第３世代および第3.5世代携帯電話の普及に対応した音楽・動画等の需要が拡大しています。

このような環境の下、当社はコンテンツ・メディア事業と広告事業両事業の拡充に取り組みました。コン

テンツ・メディア事業においては、着うたフル®、電子書籍等の３Ｇ携帯電話向けコンテンツの配信が順調に

成長しました。一方、広告事業は営業人員を増加し、引続き販売強化に取組みました。

以上の結果、当事業年度（平成18年10月１日～平成19年９月30日）の売上高は、2,024,482千円（前年同期

比144.5％）、経常利益は182,797千円（前年同期比162.2％）、当期純利益は104,748千円（前年同期比

167.3％）となりました。

事業部門別の業績は次のとおりであります。

① コンテンツ・メディア事業

当事業におきましては、着うたフル®、電子書籍といった３Ｇ携帯電話向けコンテンツの配信に関して、

レコード会社や出版社等、各コンテンツの権利保有者からの配信許諾数を増やすとともに、成果報酬型

広告サービスへの出稿により集客力を強化したことで、課金数、売上、利益がそれぞれ順調に拡大しま

した。また、第３四半期より、既存事業による権利許諾ノウハウを活用した新たな事業展開として「動

画」コンテンツの配信に着手しました。

以上の結果、当事業の売上高は、1,335,962千円（前年同期比144.9％）となりました。

② 広告事業

当事業におきましては、他社が運営するモバイル広告枠の媒体価値の高まりに伴い、営業人員を増加

するとともに、当社が有力と考える広告枠の仕入を強化したことで、広告代理店に対する広告販売が順

調に拡大しました。また、成果報酬型広告「ケータイＭＡＸ」の運営上の安全面に関して、広告の掲載

並びにサイト内状況を確認できる仕組みの導入をはじめ、掲載基準を満たさないサイト及び広告のリン

クを取り締まる体制の強化を行いました。

以上の結果、当事業の売上高は、605,660千円（前年同期比138.6％）となりました。

③ その他の事業

当事業におきましては、モバイルサイトの運営及びインターネットウェブページの受託制作、運用支援

を行いました。


－－


19

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ、12,754千円

増加し、240,946千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の

とおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、13,219千円（前事業年度は85,200千円の獲得）となりました。主な収入要

因は、税引前当期純利益179,618千円及び仕入債務の増加による収入77,307千円であり、主な支出要因は、売

上債権の増加による支出157,785千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前事業年度に比べ28,126千円減少し、50,599千円となりました。主な支出

要因は、有形固定資産の取得による支出23,137千円、無形固定資産の取得による支出25,385千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、前事業年度に比べ5,427千円増加し、76,573千円となりました。主な収入

要因は、短期借入金の増加に伴う収入60,000千円及び株式の発行による収入29,865千円であります。

－－


20

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績及び受注実績

当社は、モバイルコンテンツの企画・制作・配信及びモバイルまたはインターネット広告の企画及び販売を

主体とする会社であり、生産設備を保有しておりません。したがって、生産実績は記載しておりません。

また、当社は受注生産を行っていないため、受注状況の記載はしておりません。

(2) 販売実績

当事業年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

事業部門当事業年度

（自平成18年10月１日至平成19年９月30日）

前年同期比（％）

コンテンツ・メディア事業（千円） 1,335,962 144.9

広告事業（千円） 605,660 138.6

その他の事業（千円） 82,859 199.0

合計（千円） 2,024,482 144.5

（注）１．近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおり

であります。

前事業年度 (自平成17年10月１日至平成18年９月30日)

当事業年度 (自平成18年10月１日至平成19年９月30日)

相手先

販売高（千円）

割合（％）

販売高（千円）

割合（％）

ソフトバンクモバイル株式会社

313,082 22.3 545,256 26.9

ＫＤＤＩ株式会社 322,739 23.0 481,565 23.8

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ

268,636 19.2 276,279 13.6

（注）ソフトバンクモバイル株式会社は平成18年10月１日付で、ボーダフォン株式会社より商号変更し

ております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

－－


21

３【対処すべき課題】

携帯電話市場は、番号継続制の導入、新規事業者の参入を受け、通信キャリア間の競争が激しさを増す一方、

３Ｇ携帯電話の普及、パケット料金定額化等の登場により、従来のコンテンツの主流であった待ち受け画像・着

信メロディ等のサービスから、着うた®、着うたフル®、電子書籍、動画等のいわゆる３Ｇコンテンツを中心とし

たサービスが継続して拡大しております。また、携帯電話の高機能化は年々進化を遂げ、消費者のライフスタイ

ルそのものが変化を続けております。

当該環境において、当社はコンテンツ・メディア事業及び広告事業の両事業を展開しております。当社事業が

対象とする市場は、今後においてもその市場規模等を拡大していくものと想定される一方、モバイルユーザーに

よるコンテンツの取捨選択は益々進むものと認識しております。

当社は、両事業において、事業成長を図りつつ、競合他社との差別化の推進及び収益性の向上に取り組み、企

業価値を継続的に拡大させる方針であります。

当社はこれらを達成する為に、以下の点を対処すべき主要な課題として認識し、取り組んでまいります。

(1) コンテンツ・メディア事業について

当該事業は、既存サイトの継続的な成長に加え、新規サイトの投入による新たな収益及びユーザーの獲得に

よって、さらなる成長が見込めると考えております。そのため、安定成長が見込める新規サイトの投入を行

なっていく方針であります。

また、新規サイトの投入にあたっては、コンテンツの認知度向上を課題として認識しております。そのため

の対策として、コンテンツ相互のリンクによって集客力を高めていくとともに、課金者に継続して利用しても

らうための接点及び情報発信のための各種サービス機能を拡充することにより、コンテンツ内容の向上及び活

性化を進めていく方針であります。

(2) 広告事業について

当該事業は、広告主のニーズへの対応及び広告代理店との連携による販売強化によって、さらなる成長が見

込めると考えております。そのためには、モバイルサイトやモバイル版成果報酬型広告の特徴を活かした相乗

効果による事業展開が可能な新たな広告手法等を企画・開発し、広告価値の向上及び収益基盤の強化を図って

いく方針であります。

(3) 社内体制の強化について

当社事業の拡大においては、優秀な人材の確保が不可欠であり、人材の採用、育成及び事業拡大に伴う組織

体制の強化については、当社の事業展開及び業績に大きな影響を与える要素であり、今後において一層の強化

を図っていく必要があります。

当社は、既存の人材に対しては、効率的な育成システムを事業のステージに合わせ構築し、新規採用につい

ては、優秀かつ当社の経営ビジョンや企業風土に対して共感できる人材の確保を目指していく方針であります。

(4) システムの強化について

当社の事業は、モバイルを中心に展開していることから、サービス提供にかかるシステムの重要性は極めて

高いものであり、当該システムを安定的に稼動させることが事業展開上重要であります。特に、コンテンツ・

メディア事業においては、課金数及びアクセス数の増加に伴いシステムに対する負荷は増大しており、膨大な

トラフィックを処理するため、継続したサーバー機器の増設及びその負荷分散等にかかる投資が必要となりま

す。当社は、今後においてもシステム強化を継続していく方針であります。

(5) 当社が運営するモバイルサイト及び媒体の安全性に関する取り組みについて

インターネットの普及につれて、モバイルサイト及び媒体の安全性維持に対する社会的な要請は一層高まり

を見せております。当社は、ユーザーや取引先が安心して各モバイルサイト及び媒体を利用できる環境を提供

する事が、当該事業の拡大に繋がるものと認識しております。当社では、当社の運営するモバイルサイトや媒

体内の個人情報の健全性、安全性を継続して維持・拡充する方針であります。

－－


22

４【事業等のリスク】

以下において、当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考

えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考え

られる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり

ますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行

われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断し

たものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業内容に関するリスクについて

① 市場の動向について

当社は、モバイルコンテンツ及びモバイル広告を主たる事業領域としているため、携帯電話のさらなる利

用用途及び機能の拡張が成長のための基本的な条件と考えております。

社団法人電気通信事業者協会発表の事業者別契約数によれば、平成19年９月末現在の国内携帯電話加入者

数は約9,900万人であり、この１年で約550万人増加しております。毎月の新規契約数から解約数を差引いた

純増数はここ数年若干鈍化傾向にあるものの、３Ｇ携帯電話の契約者数は大きく増加しており、より一層の

浸透が予想されます。したがって、３Ｇ携帯電話の新規契約数が頭打ちになった場合には、今後の市場成長

が阻害される可能性があります。

また、モバイルコンテンツ及びモバイル広告市場の歴史はまだ浅く、携帯電話の将来性は不透明な部分が

あります。携帯電話に関する何らかの弊害の発生や利用に関する新たな法的規制の導入、通信キャリアの経

営方針の変更、その他予期せぬ要因によって、今後の市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、

当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

平成17年９月平成18年９月平成19年９月

件数（千件）増加率（％）件数（千件）増加率（％）件数（千件）増加率（％）

携帯電話契約数 89,126 5.7 93,812 5.2 99,333 5.8

（内、３Ｇ携帯電話契約数）

（38,071） 68.4 （57,427） 50.8 （79,322） 38.1

（出所：社団法人電気通信事業者協会）

② コンテンツ・メディア事業について

ア．競合について

当社は、複数の有料コンテンツを配信しておりますが、当社が属するモバイルコンテンツ市場には、多

数の競合会社が存在しており、また、今後同様の有料コンテンツを配信する有力な競合他社が出てくる可

能性があります。当社は積極的に既存サイトの充実と新規サイトの立上げを行っていく所存でありますが、

当社が魅力的かつ有益なサービスを提供できない場合には、競合他社との競争激化による会員数の減少等

により、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

また、ユーザーニーズの多様化や変化に適切に対応できなくなった場合には、当社の提供するサービス

の陳腐化を招き、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

イ．通信キャリアへの依存について

当社は、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ＮＴＴドコモ」と言います。）のｉモード、Ｋ

ＤＤＩ株式会社のEZweb、ソフトバンクモバイル株式会社のYahoo!ケータイを通じて、エンドユーザーに

コンテンツを配信しておりますが、各通信キャリアとの契約に基づき、コンテンツを配信し、各通信キャ

リアの情報料回収代行サービスを利用して、エンドユーザーから情報料を回収しております。そのため、

各通信キャリアのサーバーが作動しなくなったり、ハードウェア、ソフトウェアの欠陥等が原因となり、

－－


23

正常なコンテンツの配信、情報料の回収代行が行われなかった場合、及び各通信キャリアの経営方針の変

更、事業環境の動向によっては、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

また、何らかの理由により各通信キャリアとの契約における解約条項に抵触するような事態となった場

合等には、各通信キャリアよりコンテンツ提供に関する契約の解除がなされる可能性があります。

ウ．特定コンテンツへの依存について

当社のコンテンツ・メディア事業においては、各コンテンツの課金者数が業績動向に影響を与えます。

平成19年９月期の当社の売上高に占めるコンテンツ・メディア事業の売上高は66.0％となっており、その

うち、着うた®、着うたフル®を始めとした音楽系コンテンツの売上高が、60.4％を占めております。

しかしながら、競合他社のとの競争激化により、音楽系コンテンツが競争力を失った場合には、当社の

業績に影響を与える可能性があります。

エ．債権回収不能額について

当社では、コンテンツ・メディア事業の情報料の回収を各通信キャリアに委託しております。このうち、

株式会社ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ株式会社とは、料金の回収代行に関する契約により、情報料回収事業

者の責任に拠らず情報料を回収できない場合には、当社へ情報料の回収が不能であると通知し、その時点

で回収事業者の当社に対する情報料回収代行義務は免除されることとなっております。

株式会社ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ株式会社の回収代行が終了した場合には、料金未納者に対して情報

料を直接請求することができます。しかしながら、当該情報料の請求行為に関する金額を勘案した場合、

未回収金額は微少であり、費用対効果の面から、現状における未回収情報料については請求を行っており

ません。

また、今後このような未回収情報料が増加した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

オ．権利保有者との契約について

当社は、外部の権利保有者から権利許諾を受けてサイトの運営やコンテンツの配信を行っておりますが、

現在、権利許諾を受けている権利保有者から、今後、権利許諾を受けられない事態が生じた場合、または、

新規に権利保有者からの権利許諾が得られない場合には、当該サイトの運営及びコンテンツの配信に支障

をきたし、当社の事業及び当社の業績が影響を受ける可能性があります。

カ．広告戦略の変更及びそれに伴う業績の偏重について

当社では、これまで主に各通信キャリアが提供するメニューサービスを通じて課金者を獲得してまいり

ました。しかしながら、平成18年12月頃よりメニューサービスにおいて、検索窓が設置され、検索を通じ

て自身の訪問したいサイトを直接訪れるユーザーが増加しました。また、それと時を同じくして、モバイ

ルインターネット業界において、メニューサービスを通じて運営するモバイルサイト以外の一般サイトと

呼ばれるモバイルサイトが台頭してきました。このため、メニューサービスを通じて当社が運営するモバ

イルサイトを訪問するユーザーが減少し、さらには当社が運営するモバイルサイトにおける課金者獲得数

の減少へと繋がりました。

これらの外部環境の変化に対応するため、当社では広告の出稿形態を変更しております。具体的には主

な広告出稿を、従来のメニューサービスにおける掲載順位の上昇を目的に出稿していたクリック保証型広

告から、一般サイトを通じた会員獲得に効果的な成果報酬型広告へと変更しました。成果報酬型広告につ

きましては、より高い集客力を持つ一般サイトからの月額会員獲得を目的として自社及び他社の成果報酬

型広告サービスに出稿しております。

また、当社が運営するモバイルサイトにおいて提供している有料コンテンツは、３Ｇ携帯電話を対象と

したサービスを中心に展開しており、当社のターゲットは主に３Ｇ携帯電話を所持しているユーザーであ

ります。新規の携帯電話が販売されるタイミングは、一般的に12月頃であり、携帯電話の買い替え需要が

３月頃に高まる傾向にあるため、当社の広告宣伝もそれに合わせて上期に重点的に実施する方針でありま

す。

その結果、上期は広告宣伝費用が先行することとなりますが、一方で下期は広告宣伝費用を抑制し、か

つ上期に獲得した月額会員との契約が一定期間継続することにより、利益を獲得する方針であります。

－－


24

しかしながら、当期の広告戦略に対し、当社の想定通りに月額会員の獲得が行われない場合、獲得した

月額会員との契約が当社の想定通りに継続しない場合、及び成果報酬型広告における獲得競争の激化等に

より、会員獲得コストの上昇が起こった場合等には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、今後も上記広告戦略を採ることにより、利益の偏重が発生すると考えられることから、当社の業

績を判断する場合には留意が必要となります。

なお、前第１四半期会計期間及び当第１四半期会計期間の業績の概況は下表のとおりであります。

区分前第１四半期会計期間

（自平成18年10月１日至平成18年12月31日）

当第１四半期会計期間（自平成19年10月１日至平成19年12月31日）

売上高（千円） 431,644 759,569

販売費及び一般管理費（千円）

（うち、広告宣伝費（千円））

113,334

(11,659)

242,893

(115,430)

営業利益（千円） 35,851 7,948

経常利益（千円） 35,811 6,766

（注）前第１四半期会計期間及び当第１四半期会計期間の各数値につきましては、新日本監査法人の

監査を受けておりません。

キ．「フィルタリングサービス」について

平成19年12月10日付で総務省から各通信キャリア等に対して、青少年が使用する携帯電話における

「フィルタリングサービス」の導入促進活動の強化及び効果的な普及・啓発に関する要請がありました。

それを受け、各通信キャリア等が、「フィルタリングサービス」（注１）の更なる普及啓発に向けた取り

組みを発表しております。具体的には、「有害サイト」へのアクセスを規制する「フィルタリングサービ

ス」を、18歳未満のユーザーに対しては原則加入とするものであります。ソフトバンクモバイル株式会社

では平成20年１月より、株式会社ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ株式会社については平成20年２月より、18歳

未満の新規契約者は「フィルタリングサービス」へ原則加入することになります。18歳未満の既存契約者

についても、ソフトバンクモバイル株式会社については平成20年６月より、株式会社ＮＴＴドコモ及びＫ

ＤＤＩ株式会社については平成20年８月より、原則加入することになります。今後、各通信キャリアの方

針等で「フィルタリングサービス」の方式が変更される可能性はありますが、現行方式の「フィルタリン

グサービス」が適用された場合には、適用された携帯電話からは、各通信キャリアが提供するメニュー

サービスの一部及び一般サイトへのアクセスができない状況になることが想定されております。規制対象

となる各通信キャリアのメニューサービスの一部には、電子書籍や動画等のカテゴリーが含まれておりま

す。

そのため、現行方式では、当社が運営する電子書籍や動画等のモバイルサイトも規制対象となることが

想定されております。当社は着うたフル®を始めとした音楽系コンテンツを中心に配信しておりますので、

「フィルタリングサービス」の原則加入についての影響は軽微であると考えておりますが、今後の各通信

キャリア等の動向次第で、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、着うた®及び着

うたフル®に関しては、18歳未満のユーザーによる、後述の「違法サイト」（注２）からのダウンロード

が規制されることとなり、当社を含めたメニューサービスからの、合法的なダウンロードが増加する可能

性も考えられます。

また、当社は、当社が運営するモバイルサイトの会員獲得のために、様々なモバイルサイトへ成果報酬

型広告を出稿しております。広告を出稿するモバイルサイトはその時の外部環境の変化により異なります

が、当社が広告を出稿したモバイルサイトが「フィルタリングサービス」により制限を受け、当社の想定

通りに会員獲得をすることが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありま

す。

（注）１．「フィルタリングサービス」とは、青少年の教育や育成上、悪影響を与える情報または与える恐れ

のある情報の掲載されているサイトの閲覧を防止することで、青少年の健全な育成を図ることを目

的としております。具体的には、出会い系サイトなどが閲覧制限の対象となります。

２．「違法サイト」とは、権利者に権利許諾を得ずにコンテンツを掲載し、配信を行う非合法なサイト

－－


25

を指します。

ク．「違法サイト」からのダウンロードについて

当社は、外部の権利保有者から権利許諾を受けてサイトの運営やコンテンツの配信を行っており、合法

的なサイトであります。他方、権利者に権利許諾を得ずにコンテンツを掲載し、配信を行う、非合法な

「違法サイト」が存在しております。

その規模につきましては、社団法人日本レコード協会の調査によると、平成19年に「違法サイト」から

ダウンロードされた着うた®及び着うたフル®は約３億9,926万曲と推定されております。また、同協会が

発表する「平成19年有料音楽配信売上実績」によると、平成19年１月から９月までの９ヶ月間で合法的に

ダウンロードされた着うた®及び着うたフル®は約３億2,518万曲とされております。

文化審議会著作権分科会私的録音録画小委員会が平成19年10月12日に発表した中間整理案によりますと、

「違法サイト」からのダウンロードについては私的複製の範囲から除外する旨が発表されており、当社で

は「違法サイト」からのダウンロードについては、取り締まりが強化されていくものと考えております。

しかしながら、今後、ユーザーの動向等により、「違法サイト」からのダウンロードが増加し、それに

より、メニューサービス等の合法的なダウンロードが減少した場合には、当社の事業及び業績が影響を受

ける可能性があります。

③ 広告事業について

ア．競合について

当社が行っている広告事業は、複数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可

能性があります。

当社として、今後もより広告主や媒体運営者の利便性を重視し、競争力の維持向上に努めてまいります

が、競合他社に対して当社が有力と考える媒体を取り扱える等の優位性を確立できる保証はなく、競合の

結果、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

イ．既存広告媒体との関係について

近年、モバイル広告市場は拡大傾向にあり、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。しか

しながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既

存広告媒体との競合が継続していくと考えられ、常に当社が有力と考える広告媒体を取り扱える保証はあ

りません。また、現状の広告媒体の取り扱いに関しては、依存度の高い媒体があります。したがって、今

後何らかの理由により当該媒体の取引条件等に関して変更があった場合には、当社の事業及び業績が影響

を受ける可能性があります。

ウ．広告代理店等の活用について

当社は、モバイル広告の販売及びモバイル版成果報酬型広告の販売において広告代理店等を活用してお

ります。当社は、特定の広告代理店等への依存を避けるため複数社との取引を進めておりますが、現状は

一部の広告代理店等に対する販売比率が比較的高くなっております。このことから、今後においては、販

売比率の高い広告代理店等の営業戦略や営業力等に変化が生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を

受ける可能性があります。

また、一部の広告代理店の販売比率が高くなることから、それらの広告代理店が倒産その他の事情によ

り、当社の債権の一部又は全部の回収が滞る事態が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受け

る可能性があります。

エ．広告の掲載基準について

モバイル広告及びモバイル版成果報酬型広告においては、広告代理店等が広告の内容を精査しているこ

とに加えて、当社においても独自の広告掲載基準による審査を実施し、法令や公序良俗に反する広告の排

除に努めております。しかしながら、何らかの要因により当社が掲載した広告に瑕疵があった場合には、

各媒体及び広告主等からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は否定できず、当社の提供する媒体

及びサービスに対する信頼低下等により、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

－－


26

オ．監視体制について

当社が提供しているモバイル版成果報酬型広告サービス「ケータイＭＡＸ」においては、モバイルサイ

トを利用してマーケティング活動を行う広告主が、自社のサービスとマッチした媒体と提携して広告を掲

載する形式が取られております。

そこで、当社では、広告主に対して、媒体を事前及び登録後においても、会員規約の遵守状況や実際の

サイトの状況を定期的にモニターすることにより、媒体の品質維持に努めておりますが、会員規約に違反

した行為が行われた結果、広告主からクレームを受ける等により、当社の信用が失墜した場合には、当社

の業績に重要な影響を与える可能性があります。

(2) 事業環境について

① 技術革新について

当社が展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が

相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。

当社は、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や当社システムへのその

採用等、必要な対応をおこなっております。しかしながら、何らかの要因により変化への適切な対応に支障

が生じた場合には、当社の業界における競争力が低下し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があり

ます。

② システム障害について

当社は、パソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークシステムに全面的に依存しており、自

然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコン

ピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を受ける可能性があります。

また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避

するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合に

は、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

③ 法的規制等について

当社の事業展開にあたって特有の法的規制や業界の自主規制等はありませんが、今後の法改正次第では、

当該分野において何らかの規制を受けたり、対応措置をとる必要性が生じたりする可能性があります。また、

当社の事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、当社

の事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 知的財産について

当社が日常的な事業活動を行う過程において使用しているソフトウェア及びシステム並びにコンテンツは、

第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備

により、当社が保有するまたは使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。か

かる場合には、当社が第三者の知的財産を侵害することによる損害賠償請求もしくは使用差し止め請求等の

訴えを起こされる可能性または当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。

また、当社のシステム開発においては、オープンソースソフトウェアを活用しておりますが、オープンソ

フトウェアに関するライセンスの有り方等については、多様な議論があるところであり、予測できない理由

等によりオープンソースソフトウェアの利用に制約が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与え


⑤ 個人情報の管理について

当社では、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定

される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、コンプライアンスの一

環として「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備してお

ります。しかしながら、当社が保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合に

は、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社への損害賠償請求、当社の信用の低下等によって、当

－－


27

社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 訴訟に関するリスクについて

当社は、これまでに事業に関連した訴訟は発生しておりません。しかしながら、訴訟が発生する原因は想

定できない様々な要素があります。したがって、将来において訴訟が発生する可能性は否定できず、その場

合には訴訟内容や賠償金額によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 会社組織のリスクについて

① 特定人物への依存について

ア．代表取締役社長小林靖弘について

代表取締役社長である小林靖弘は、モバイル関連事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方

針及び事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会や経営会議等において役員及び幹部社員の情報共有や組織の強化を図り、同氏に過度

に依存しない経営体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困

難になった場合には、当社の事業推進等に影響を与える可能性があります。

イ．取締役メディア・コンテンツ事業部長田島満について

取締役メディア・コンテンツ事業部長である田島満は、音楽を始めとしたエンタテインメント関連事業

に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針及び事業戦略の遂行において重要な役割を果たしてお

ります。

当社は、人材育成や採用を行う等により事業戦略遂行の強化を図り、同氏に過度に依存しない体制の整

備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、

当社の事業展開に影響を与える可能性があります。

② 小規模組織であることについて

本書提出日現在、取締役５名（内、非常勤１名）、監査役３名（内、非常勤２名）、従業員41名と比較的

小規模な組織であり、内部管理体制もこれに応じたものになっております。

当社は、今後の急速な事業成長に応じて、人材育成及び人員の採用を行う方針でありますが、これらの施

策が適時適切に進行しなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業展開に影

響を与える可能性があります。

③ 人材の確保・育成について

当社が事業拡大を進めていくためには、その事業拡大に伴い優秀な人材の確保とその育成が重要な課題で

あると考えております。しかしながら、当社の属する市場は競合他社との人材獲得競争が激しく、業務上必

要とされる人材を確保・育成できない場合には、適切な人材の配置が円滑に進まず、当社の事業展開に影響

を与える可能性があります。

(4) 親会社との関係について

① セプテーニグループにおける位置付けについて

当社は、親会社である株式会社セプテーニ・ホールディングスを中心としたセプテーニグループに属して

おります。当該グループは、本書提出日現在、連結子会社11社（１組合を含む）と持分法適用関連会社３社

で構成されており、インターネット広告代理事業を行うネット広告事業、モバイルサービスやシステム開発、

ＡＳＰ事業を行うインターネット関連事業、ダイレクトマーケティング事業を行うＤＭ事業、新規事業開発

等を行うその他の事業によって構成されております。

当社はインターネット関連事業に属しておりますが、当社がユーザー向けにモバイルを中心とした事業を

展開していることから、セプテーニグループにおいての棲み分けは明確になされております。なお、当社に

おいても、広告事業を営んでおりますが、ネット広告事業に属する他のグループ会社は広告主の広告目的に

沿って広告枠を販売する広告代理事業を行っており、当社は、媒体運営者に対して広告枠の開発提案と取次

ぎ業務を代行するメディアレップを営んでいるため、その事業区分を異としております。

－－


28

しかしながら、今後、同グループの経営方針に変更があった場合には、当社の事業及び業績に影響を与え


② セプテーニグループとの取引について

平成19年９月期におけるセプテーニグループとの取引は、広告の販売代理及び広告制作の受託等の売上

186,285千円、サイト開発の受託33,647千円、制作原価として、広告枠の仕入れ等6,323千円、その他の営業

取引として20,469千円、営業取引以外の取引が3,123千円あります。

また、株式会社セプテーニは、同社との取引に関して広告の販売代理及び広告制作の受託等の売上が

165,061千円となっており、主要な広告代理店の一社となっております。

なお、取引条件及び条件の決定方針等について、市場価格を参考としており、何らグループ外の取引と変

わるものではありません。

③ セプテーニグループとの人的関係について

ア．役員の兼任について

本書提出日現在、当社役員８名（取締役５名、監査役３名）のうち、２名が当社の親会社である株式会社

セプテーニ・ホールディングスの役員を兼ねております。該当役員の氏名等は、以下のとおりであります。

当社における役職役員名親会社における役職兼任理由影響など

取締役（非常勤）七村守取締役会長

当社事業に関する

助言を得ることを

目的として招聘し

たものであります

当社においては非常勤であ

り、当社の経営執行に与える

影響は限定的であると認識し

ております。

監査役（非常勤）柳克久常勤監査役

コーポレート・ガ

バナンス強化のた

め、招聘したもの

であります

監査役会の監査方針に従い、

監査業務を実施しており、今

後も業務執行について問題は

無いと認識しております。

イ．従業員の受け入れについて

本書提出日現在、当社の業務拡大に対応するため、当社の求めに基づき、親会社である株式会社セプテー

ニ・ホールディングスから出向者を２名、一般従業員として将来的に転籍することを前提に受け入れており

ます。

今後につきましては、出向者の受け入れは小限にとどめ、当社独自の採用により優秀な人材の確保に努

めてまいります。

④ セプテーニグループからの影響力について

当社は、現状においても独立して経営を行っており、事業活動を行う上での承認事項等に関して、株式会

社セプテーニ・ホールディングスからの制約は受けておりません。また、株式会社セプテーニ・ホールディ

ングスとしては、傘下の子会社の事業及び経営方針を尊重するとしており、当社の経営に関して独立性を阻

害する状況にはありません。

しかしながら、同社は本書提出日現在、当社発行済株式の71.32％を所有しており、同社の経営方針に変

更があった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) その他

① 調達資金の使途について

当社が計画している公募増資による調達資金は、当社が提供しているサービスの課金者数やアクセス数増

加に伴うサーバー設備等の増強及びシステム開発、コンテンツ・メディア事業に係る原権利の獲得費用及び

制作費用、また、借入金の返済と今後の事業拡大に伴う人材の確保及びその人員増強に伴う事業所拡大に係

る設備投資へ充当する計画であります。

ただし、当社の事業が属する業界は、環境の変化が早いことから、当社の経営判断により、上記以外の資

金に充当する可能性があります。

また、事業環境等の急激な変化により上記の資金の充当が、想定どおりの成果を挙げられない可能性があ

－－


29

ります。

② 新株予約権（ストック・オプション）について

当社は、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入して

おり、平成17年７月５日及び平成18年３月８日開催の臨時株主総会において、旧商法第280条ノ20及び旧商

法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の割当に関する特別決議を行い、当社の取締役、監査役、従業員

及び社外協力者に対し、当該新株予約権を付与しております。また、平成18年12月15日及び平成19年12月18

日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の割当に

関する特別決議を行い、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、当該新株予約権を付与しております。本

書提出日現在、新株予約権の目的となる株式数は2,694株であり、公募増資前の発行済株式総数22,768株の

11.83％に相当しております。今後、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式

価値が希薄化することになり、株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を与える可能性があ

ります。

当社は、今後もストック・オプションとして新株予約権を発行する可能性がありますが、ストック・オプ

ションの費用計上を義務付ける「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号平成

17年12月27日）及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11

号平成18年５月31日）が適用されたことにより、今後の新株予約権の発行は、当社の業績に影響を与える

可能性があります。

－－


30

５【経営上の重要な契約等】

移動体通信事業者との契約

相手方の名称契約の名称契約内容契約期間

株式会社エヌ・ティ・

ティ・ドコモ

ｉモード情報サービス

提供者契約書

当社が株式会社エヌ・ティ・ティ・ド

コモにコンテンツを提供するための基

本契約。

平成 13 年２月１日

から平成 13 年３月

31 日まで

（以降１年間毎自動

更新）

ｉモード情報サービス

に関する料金収納代行

契約書

当社が提供するコンテンツの情報料

を、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコ

モが当社に代わって利用者より回収す

ることを目的とする契約。

ｉモード開始日から

平成 13 年３月 31 日

まで


更新）

ＫＤＤＩ株式会社 EZweb ディレクトリ設

定・登録サービス利用

規約

当社がＫＤＤＩ株式会社にコンテンツ

提供する為の規約。

契約の当事者間で 90

日以上前に相手方に

書面で通知すること

により解約可能

EZweb 情報料回収代行

サービス利用規約


を、ＫＤＤＩ株式会社が当社に代わっ

て利用者より回収することを目的とす

る規約。





まとめて au 支払い利

用規約


を、ＫＤＤＩ株式会社が当社に代わっ

て利用者より回収することを目的とす

る規約。





ジェイフォン株式会社

（注）

コンテンツ提供に関す

る基本契約

当社が、ジェイフォン株式会社にコン

テンツを提供するための基本契約。

平成 14 年６月 12 日

から平成 15 年３月

31 日まで


更新）

債権譲渡契約書当社が提供するコンテンツの情報料

を、ジェイフォン株式会社が当社に代

わって利用者より回収することを目的

とする契約。

コンテンツ提供に関

する基本契約と同一

期間

（注）ジェイフォン株式会社は、平成 15 年 10 月１日付でボーダフォン株式会社に商号変更しております。

また、平成 18 年 10 月１日付でボーダフォン株式会社は、ソフトバンクモバイル株式会社に商号変更してお

ります。

６【研究開発活動】

該当する事項はありません。

－－


31

７【財政状態及び経営成績の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま

す。この財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告金額及び偶発資産・負債の開示、

並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行っております。

当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行

い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

① 流動資産

当事業年度末における流動資産の主な内訳は、現金及び預金240,946千円、売掛金405,387千円、前払費用

89,084千円であります。当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度比148.3％の758,737千円とな

りました。

主な増加要因は、業容拡大により、売掛金残高の増加したこと及びコンテンツ・メディア事業における原

盤印税の前払いが増加したためであります。

② 固定資産

当事業年度末における固定資産の主な内訳は、有形固定資産48,455千円、無形固定資産45,432千円、投資

その他の資産74,344千円であり、投資その他の資産の主な内訳は長期前払費用23,485千円及び敷金保証金

40,485千円であります。当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度比127.4％の168,233千円とな

りました。

主な増加要因は、業容拡大に伴うサーバーの増加、営業譲受けに伴うのれんの取得及びコンテンツ・メ

ディア事業における原盤印税の前払いによるものであります。

③ 流動負債

当事業年度末における流動負債の主な内訳は、買掛金257,619千円、短期借入金65,000千円、未払金

22,075千円、未払法人税等54,366千円であります。当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度比

160.4％の419,957千円となりました。

主な増加要因は、業容拡大に伴う買掛金の増加及び短期借入金の増加、並びに税引前当期純利益の増加に

より未払法人税等が増加したためであります。

④ 純資産

当事業年度末における株主資本の内訳は、資本金140,000千円、資本剰余金184,921千円及び利益剰余金

182,091千円となりました。

主な増加要因は、第三者割当増資に伴う資本金及び資本剰余金の増加及び業績が堅調に推移したことによ

り利益剰余金が増加したためであります。

(3) 経営成績の分析

コンテンツ・メディア事業は３Ｇコンテンツの増加、広告事業は広告枠の仕入をそれぞれ強化しました。

以上の結果、売上高は2,024,482千円（前年同期比144.5％）、営業利益187,947千円（前年同期比165.2％）、

経常利益182,797千円（前年同期比162.2％）、当期純利益104,748千円（前年同期比167.3％）となりました。

これらの各事業における当事業年度の事業成果は以下のとおりであります。

① コンテンツ・メディア事業

当事業におきましては、携帯電話端末の高機能化・高付加価値化に対応する為に３Ｇコンテンツを増加

させる戦略を継続しております。そのため、不採算の２Ｇコンテンツに関しては順次閉鎖しております。

－－


32

以上の結果、当事業の売上高は、1,335,962千円（前年同期比144.9％）となりました。

② 広告事業

当事業におきましては、当社が有力と考える広告枠を当社が仕入れたうえで、広告代理店に対して取り

次ぐサービスを強化しました。また、規模の拡大に伴う運営上の安全面に関して、広告の掲載並びにサイ

ト内状況を複数人で確認できる仕組みの導入をはじめとする、個人情報保護体制の強化や、掲載基準を満

たさないウェブページ、及び広告のリンクを取り締まる人員の増員等、体制の強化を行いました。


③ その他の事業

当事業におきましては、モバイルサイトの運営及びインターネットウェブページの受託制作、運用支援

を行いました。


－－

(33) ／ 2008/02/13 13:25 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_050_wk_07444689／第３設備／os2アクセルマーク／目.doc

33

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において、47,862千円の設備投資を実施しました。

主な投資としては、業容拡大のためのサーバー設備の購入及びサイト開発費であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

平成19年９月30日現在

帳簿価額

事業所名 (所在地)

事業部門別の名称

設備の内容建物

（千円）

工具器具及び備品（千円）

ソフトウェア

（千円）

その他（千円）

合計（千円）

従業員数 (人)

本社 (東京都新宿区)

全社本社設備 24,762 23,693 34,932 40,485 123,873 36

( 12)

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、敷金であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社オフィスの建物は貸借しております。

３．現在休止中の設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等


投資予定金額着手及び完了予定事業所名（所在地）

事業部門別の名称

設備の内容総額

（千円）既支払額（千円）

資金調達方法

着手完了

完成後の増加能力


全社

業務拡大に伴うシステム開発及びネットワーク設備の増強

66,831 9,509自己資金及び増資資金

平成19年 10月

平成21年４月

－


全社人員増に伴う設備の増加及び内部統制システムの強化

22,965 －自己資金及び増資資金

平成20年 10月

平成21年７月

－


全社事務所拡充に伴う設備等

276,708 9,901自己資金及び増資資金

平成19年 10月

平成21年７月

－

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

平成20年１月31日現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

－－

(34) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_060_wk_07444689／第４提出会社／os2アクセルマーク／目.doc

34

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類発行可能株式総数（株）

普通株式 200,000

計 200,000

②【発行済株式】

種類発行数（株）上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

普通株式 22,768 非上場

計 22,768 －

(2）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

① 平成17年９月20日発行の第１回新株予約権（平成17年７月５日臨時株主総会決議）

区分近事業年度末現在

（平成19年９月30日）提出日の前月末現在

（平成20年１月31日）

新株予約権の数（個） 950 925

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左

新株予約権の目的となる株式の数（株） 950（注）２ 925（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円） 50,000（注）１同左

新株予約権の行使期間平成19年８月１日から平成24年７月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格 50,000 資本組入額 25,000

同左

新株予約権の行使の条件（注）３同左

新株予約権の譲渡に関する事項（注）４同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

（注）１．新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端

数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――

分割・併合の比率

(2) 当社が時価（ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、

その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を

－－


35

行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１

円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋―――――――――――――――――

調整後調整前新規発行前の時価

行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」

を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

(3) 当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若し

くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲

で適切に行使価額を調整する。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利

を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員

いずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な

理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、その割り当て数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の

１個未満の行使はできないものとする。

(3) 当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使するこ

とができる。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡は認められないものとする。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの

限りではない。

② 平成17年９月20日発行の第２回新株予約権（平成17年７月５日臨時株主総会決議）




新株予約権の数（個） 50 同左



新株予約権の目的となる株式の数（株） 50 同左



同左


発行価格 50,000 資本組入額 25,000

同左

新株予約権の行使の条件（注）２同左

新株予約権の譲渡に関する事項（注）３同左




－－


36



１








既発行株式数＋―――――――――――――――――


行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――








２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。







とができる。


３．新株予約権の譲渡は認められないものとする。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの


－－


37

③ 平成17年９月20日発行の第３回新株予約権（平成17年７月５日臨時株主総会決議）










同左


発行価格 50,000 資本組入額 25,000

同左








１








既発行株式数＋―――――――――――――――――


行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――












とができる。

－－


38


３．新株予約権の譲渡は認められないものとする。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの


④ 平成18年４月17日発行の第４回新株予約権（平成18年３月８日臨時株主総会決議）




新株予約権の数（個） 1,125 1,095



新株予約権の目的となる株式の数（株） 1,125（注）２ 1,095（注）２


新株予約権の行使期間平成20年４月１日から平成25年３月31日まで

同左


発行価格 100,000 資本組入額 50,000

同左








１








既発行株式数＋―――――――――――――――――


行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――








－－


39

２．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利









とができる。


４．新株予約権の譲渡、相続は認められないものとする。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合

はこの限りではない。

⑤ 平成18年４月17日発行の第５回新株予約権（平成18年３月８日臨時株主総会決議）










同左


発行価格 100,000 資本組入額 50,000

同左








１







－－


40


既発行株式数＋―――――――――――――――――


行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――















とができる。


３．新株予約権の譲渡、相続は認められないものとする。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合


⑥ 平成18年４月17日発行の第６回新株予約権（平成18年３月８日臨時株主総会決議）










同左


発行価格 100,000 資本組入額 50,000

同左








－－


41

１








既発行株式数＋―――――――――――――――――


行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――












とができる。


３．新株予約権の譲渡、相続は認められないものとする。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合


－－


42

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑦ 平成19年１月16日発行の第７回新株予約権（平成18年12月15日定時株主総会決議）




新株予約権の数（個） 480 447



新株予約権の目的となる株式の数（株） 480（注）１、３ 447（注）１、３

新株予約権の行使時の払込金額（円） 200,000（注）２同左

新株予約権の行使期間平成21年１月17日から平成25年12月31日まで

同左


発行価格 200,000 資本組入額 100,000

同左

新株予約権の行使の条件（注）４同左

新株予約権の譲渡に関する事項（注）５同左


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）６同左

（注）１．決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分

割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1

株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理

的な範囲で付与株式数を調整する。

２．決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

による１円未満の端数は切り上げる。

１




その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発

行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式

の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整



既発行株式数＋―――――――――――――――――


行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――


－－


43

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る

自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式

数」と読み替えるものとする。

(3) 上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範

囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利


４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又

は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使に

つき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個

未満の行使はできないものとする。


とができる。


５．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移

転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生

時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ

れの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」

という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残

存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸

収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記の行使価額を組織再編行為の条

件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的

である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、

上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第

１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満

の端数は切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本

金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

－－


44

(9) 新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位

も有しなくなった場合、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、

当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑧ 平成19年１月16日発行の第８回新株予約権（平成18年12月15日定時株主総会決議）







新株予約権の目的となる株式の数（株） 10（注）１同左

新株予約権の行使時の払込金額（円） 200,000（注）２同左

新株予約権の行使期間平成21年１月17日から平成25年12月31日まで

同左


発行価格 200,000 資本組入額 100,000

同左




組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）５同左


割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１






(1) 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整


１




その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発

行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式

の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整


－－


45


既発行株式数＋―――――――――――――――――


行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――





(3) 上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範



(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又



(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個



とができる。


４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移







(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数


(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類


(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数


(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額




(5) 新株予約権を行使することができる期間



(6) 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項






－－


46

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限


る。

(9) 新株予約権の取得条項








⑨ 平成20年１月16日発行の第９回新株予約権（平成19年12月18日定時株主総会決議）




新株予約権の数（個）－ 77


新株予約権の目的となる株式の種類－普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）－ 77（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）－ 200,000（注）２

新株予約権の行使期間－平成22年１月17日から平成27年１月31日まで


－発行価格 200,000 資本組入額 100,000

新株予約権の行使の条件－（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項－（注）４


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）５


割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１






(1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整


１



－－


47

(2）当社が時価（ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの上場金融商品取引所に上場される前にお

いては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新

株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し又は当社

普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整

し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


既発行株式数＋―――――――――――――――――


行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――





(3）上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範



(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又



(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個


(4）当社普通株式に係る株券がいずれかの上場金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行

使することができる。

(5）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移







(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数


(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類


(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数


(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額




(5）新株予約権を行使することができる期間



(6）新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

－－


48

(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項






(8）譲渡による新株予約権の取得の制限


る。

(9）新株予約権の取得条項








(3）【ライツプランの内容】


(4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日発行済株式総数増減数（株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（千円）

資本金残高（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成17年１月27日 (注)１

6,600 8,250 － 82,500 －－

平成17年９月１日 (注)２

5,868 14,118 － 82,500 126,996 126,996

平成17年10月28日 (注)３

8,500 22,618 42,500 125,000 42,925 169,921

平成18年12月18日

(注)４ 150 22,768 15,000 140,000 15,000 184,921

（注）１．普通株式１株を普通株式５株に株式分割しております。

２．当社、株式会社ピュアクリック、及び株式会社ＨＲＩとの合併による増加であります。なお、合併比率

は１：２：１であります。

３．新株引受権の権利行使による増加であります。

行使者株式会社セプテーニ（現株式会社セプテーニ・ホールディングス）、小林靖弘

一株当たり発行価格 10,000円、一株当たり資本組入額 5,000円

４．有償第三者割当増資による増加であります。

割当者株式会社アサツーディ・ケイ

一株当たり発行価格 200,000円、一株当たり資本組入額 100,000円

－－


49

(5）【所有者別状況】


株式の状況

外国法人等区分政府及び地方公共団体

金融機関金融商品取引業者

その他の法人

個人以外個人個人その他計

単元未満株式の状況

（株）

株主数（人）－－－ 5 －－ 6 11 －

所有株式数（株）

－－－ 18,038 －－ 4,730 22,768 －

所有株式数の割合（％）

－－－ 79.23 －－ 20.77 100.0 －

(6）【議決権の状況】

①【発行済株式】


区分株式数（株）議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）－－－

議決権制限株式（その他）－－－

完全議決権株式（自己株式等）－－－

完全議決権株式（その他）普通株式 22,768 22,768 －

単元未満株式－－－

発行済株式総数 22,768 －－

総株主の議決権－ 22,768 －

②【自己株式等】


所有者の氏名又は名称

所有者の住所自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－－－－－－

計－－－－－

－－


50

(7）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280

条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締

役及び監査役、当社従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行するものであります。

① 平成17年９月20日発行の第１回新株予約権（平成17年７月５日臨時株主総会決議）

決議年月日平成17年７月５日

付与対象者の区分及び人数当社取締役２名、当社従業員 23名

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件同上

新株予約権の譲渡に関する事項同上

代用払込みに関する事項同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項同上

（注）退職による権利喪失のため、提出日現在の株式の数は925株となっております。

② 平成17年９月20日発行の第２回新株予約権（平成17年７月５日臨時株主総会決議）


付与対象者の区分及び人数当社監査役１名









－－


51

③ 平成17年９月20日発行の第３回新株予約権（平成17年７月５日臨時株主総会決議）


付与対象者の区分及び人数社外協力者１名









④ 平成18年４月17日発行の第４回新株予約権（平成18年３月８日臨時株主総会決議）

決議年月日平成18年３月８日

付与対象者の区分及び人数当社取締役４名、当社従業員 22名









（注）退職による権利喪失のため、提出日現在の株式の数は1,095株となっております。

－－


52

⑤ 平成18年４月17日発行の第５回新株予約権（平成18年３月８日臨時株主総会決議）











⑥ 平成18年４月17日発行の第６回新株予約権（平成18年３月８日臨時株主総会決議）


付与対象者の区分及び人数社外協力者１名









－－


53

⑦ 平成19年１月16日発行の第７回新株予約権（平成18年12月15日定時株主総会決議）

決議年月日平成18年12月15日

付与対象者の区分及び人数当社取締役３名、当社従業員 25名









（注）退職による権利喪失のため、提出日現在の株式の数は447株となっております。

⑧ 平成19年１月16日発行の第８回新株予約権（平成18年12月15日定時株主総会決議）











⑨ 平成20年１月16日発行の第９回新株予約権（平成19年12月18日定時株主総会決議）


付与対象者の区分及び人数当社従業員 17名









－－


54

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

(1）【株主総会決議による取得の状況】


(2）【取締役会決議による取得の状況】


(3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


(4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


３【配当政策】

当社は、株主への利益の還元を経営の重要政策の一つとして考えており、将来に向けての事業展開と経営基

盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、配当性向を勘案し、業績に応じた利益配当を行うことを基本方針とし

ております。

当社の剰余金の配当の回数については、定時株主総会決議による年１回を基本的な方針としております。

第15期の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり690円といたしました。

なお、当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定

款で定めております。

（注）基準日が第15期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日配当金の総額（千円）１株当たり配当金（円）

平成19年12月18日

定時株主総会決議 15,709 690

４【株価の推移】

当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

－－


55

５【役員の状況】

役名職名氏名生年月日略歴任期所有株式数（株）

代表取締役社長

－小林靖弘昭和44年５月28日生

平成４年４月株式会社リクルート入社

平成11年５月株式会社エムティーアイ

入社

平成12年12月当社取締役

平成13年４月株式会社エムティーアイ

Mobile Contents事業部

上級執行役員

平成14年10月当社代表取締役社長（現

任）

平成16年12月株式会社セプテーニ（現

株式会社セプテーニ・

ホールディングス）取締

役

（注）

２ 4,380

取締役メディア・コンテンツ事業部長

田島満昭和47年２月18日生

平成８年４月株式会社リクルート入社

平成14年４月株式会社ウェブプログ

レッシブ入社

平成15年５月有限会社テクノロジア

（現有限会社田島事務

所）設立取締役（現

任）

平成15年８月株式会社ワンダーワーク

ス代表取締役

平成16年５月有限会社Grind Works設

立取締役

平成17年３月当社入社 Contents事業

部長就任

平成17年10月当社取締役Contents事業

部長

平成18年２月当社取締役メディア・コ

ンテンツ事業部長（現

任）

（注）

２ 25

取締役経営管理部長峯岸幸久昭和45年２月５日生

平成２年11月山口税務会計事務所入所

平成10年９月株式会社コンサルティン

グ・アルファ入社

平成12年４月株式会社おりこんダイレ

クトデジタル（現オリ

コン株式会社）入社

平成14年５月同社経理本部長

平成14年６月同社執行役員経理本部長

平成17年８月当社入社経営管理部長

平成17年10月当社取締役経営管理部長

（現任）

（注）

２ 25

取締役広告事業部長髙村夏樹昭和51年６月27日生

平成11年４月株式会社エムティーアイ

入社

平成14年12月当社入社

平成18年３月当社アフィリエイト事業

部長

平成18年12月当社広告事業部長

平成19年12月当社取締役広告事業部長

（現任）

（注）

２－

－－


56


取締役－七村守昭和30年１月21日生

平成２年12月株式会社サブ・アンド・

リミナル（現株式会社

セプテーニ・ホールディ

ングス）入社

平成３年４月同社代表取締役社長

平成12年４月当社取締役（現任）

平成14年２月株式会社セプテーニ（現


ホールディングス）

CEO代表取締役社長

平成16年12月同社CEO代表取締役会長

平成19年10月同社代表取締役会長

平成19年12月同社取締役会長（現任）

（注）

２－

常勤監査役－河辺吉幸昭和20年12月20日生

昭和39年４月兼松株式会社入社

平成２年４月兼松総合ファイナンス株

式会社取締役財経部部長

平成４年10月同社常務取締役財経部部

長

平成６年７月兼松株式会社東京社長室

副室長

平成11年９月兼松繊維株式会社非常勤

監査役

平成12年６月兼松コンピュータシステ

ム株式会社（現兼松コ

ミュニケーションズ株式

会社）常勤監査役

平成17年２月同社監査室室長

平成17年７月当社常勤監査役（現任）

（注）

３－

監査役－柳克久昭和15年11月22日生

昭和38年４月株式会社埼玉銀行（現

株式会社りそな銀行）入

行

平成４年６月埼玉繊維工業株式会社

(現株式会社バナーズ)

取締役

平成４年６月株式会社サイデン取締役

平成10年６月あさひカード株式会社取

締役

平成12年６月同社常勤監査役



ホールディングス）監査

役

平成16年３月当社監査役（現任）



ホールディングス）常勤

監査役（現任）

（注）

３－

－－


57


監査役－長生秀幸昭和45年２月21日生

平成７年４月株式会社エイ・ジー・エ

ス・コンサルティング入

社（現任）

平成10年６月税理士登録

平成10年６月長生税理士事務所開設

（現任）

平成20年２月当社監査役（現任）

（注）

４－

計 4,430

（注）１．取締役七村守は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。監査役河辺吉幸、柳克久及び

長生秀幸は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．平成19年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から平成20年12月開催予定の定時株主総会終結の時ま

でであります。

３．平成19年４月25日開催の臨時株主総会の終結の時から平成22年12月開催予定の定時株主総会終結の時ま


４．平成20年２月13日開催の臨時株主総会の終結の時から平成23年12月開催予定の定時株主総会終結の時ま


－－


58

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題

と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効

率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 会社の機関の基本説明

当社は会社機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は代

表取締役の業務執行の監督及び監視を行い、監査役会が取締役会の職務執行の監督について監査を行う体制

となっております。

取締役会は、本書提出日現在、５名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事

項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。なお、本書提出日現在、社外

取締役は１名となっております。

監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、経営の適法性・効率性について総合的に

チェックする機関としており、監査役３名はともに、全ての取締役会に出席して、意見を述べております。

監査役会では、監査方針の決定、会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、

その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

② 内部統制システムの整備状況

内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行

う部門としては社長による直接の指示のもと、内部監査室（担当１名）がその任に当たり、監査結果は直接

社長に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その

後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性

を担保しております。

会計監査人（監査法人）

株主総会

内部監査（内部監査室）

監査役会 (３名)

取締役会（５名）

選任選任・解任選任・解任

監査連携

代表取締役

選定・解職

各部門

決裁・承認

選任・監督

連携連携

監査

監査監査

－－


59

③ リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状

況については、監査役及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧

問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しており

ます。なお、依頼にあたっては取締役会にて適切な手続きを取っており、アドバイス等の内容については迅

速に取締役会に報告しております。

④ 役員報酬の内容

当期において当社の取締役及び監査役に支払った報酬は、以下のとおりであります。

報酬賞与退職慰労金

区分

支給人員支給額支給人員支給額支給人員支給額

取締役

（うち社外取締役）

名

４

(－)

千円

45,765

(－)

名

－

(－)

千円

－

(－)

名

－

(－)

千円

－

(－)

監査役１ 6,000 －－－－

合計５ 51,765 －－－－

⑤ 監査報酬の内容

当社の会計監査を担当する監査法人として新日本監査法人と監査契約を結んでおります。

当期において監査法人に支払った報酬等は、以下のとおりであります。

公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 6,000千円

上記以外の業務に基づく報酬－

合計 6,000千円

⑥ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

常勤監査役及び非常勤監査役である社外監査役３名は取締役会に出席のほか、取締役等から直接業務執行

について聴取、重要会議への出席、営業の報告の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行っております。内

部監査室（担当１名）は事業の適正性を検証し、その結果を社長に報告しており、常勤監査役に対しては直

接、監査実施内容及び改善状況の報告を適時行っております。また、内部監査人、監査役及び監査法人は定

期的に協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関

連業務を行っている場合における監査年数

業務を執行した公認会計士所属する監査法人

斉藤浩史

岡本和巳新日本監査法人

（注）当社の財務書類について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名

会計士補等６名

⑧ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役１名を当社事業に関する助言を得ることを目的として親会社である株式会社セプテー

ニ・ホールディングスから招聘しております。また、社外監査役３名のうち１名をコーポレート・ガバナン

ス強化のため、同社より招聘しております。

なお、当社と同社との関係につきましては、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につき

－－


60

ましては、「第２事業の状況４事業等のリスク (4）親会社との関係について」をご参照ください。

また、常勤監査役である社外監査役１名は、当社の新株予約権を110個（110株）保有しているほかは、人

的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑨ 自己株式に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法

第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することがで

きる旨、定款で定めております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３

分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとす

る旨、定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株

主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定め

ております。

これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであり

ます。

⑬ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、

任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の

損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めており

ます。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間に、

任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる

旨定款に定めておりますが、本書提出日現在、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で責任限定契

約を締結しておりません。

⑭ 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に

規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。

－－


61

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、前事業年度（平成17年10月１日から平成18年９月30日まで）は改正前の財務諸表等規則に基づき、当事

業年度（平成18年10月１日から平成19年９月30日まで）は改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、前事業年度（平成17年10月１日から平成18年９月30日ま

で）の財務諸表並びに金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（平成18年10月１日から

平成19年９月30日まで）の財務諸表について、新日本監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

－－

(62) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_070_wk_07444689／第５－１財務諸表等／os2アクセルマーク／目.doc

62

【財務諸表等】

(1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

前事業年度

（平成18年９月30日）当事業年度

（平成19年９月30日）

区分注記番号

金額（千円）構成比（％）


（資産の部）

Ⅰ 流動資産

１．現金及び預金 228,191 240,946

２．売掛金 ※１ 251,881 405,387

３．商品－ 240

４．前払費用 19,738 89,084

５．繰延税金資産 11,224 13,652

６．未収入金－ 10,454

７．その他 435 288

貸倒引当金－ △1,316

流動資産合計 511,471 79.5 758,737 81.9

Ⅱ 固定資産

(1）有形固定資産

１．建物 30,254 34,421

減価償却累計額 4,845 25,409 9,659 24,762

２．工具器具及び備品 21,980 36,625

減価償却累計額 6,011 15,969 12,932 23,693

有形固定資産合計 41,378 6.4 48,455 5.2

(2）無形固定資産

１．のれん－ 10,450

２．ソフトウェア 38,029 34,932

３．その他 50 50

無形固定資産合計 38,079 5.9 45,432 4.9

(3）投資その他の資産

１．長期前払費用 3,208 23,485

２．敷金保証金 35,001 40,485

３．繰延税金資産 11,853 6,949

４．その他 2,531 3,424

投資その他の資産合計 52,595 8.2 74,344 8.0

固定資産合計 132,053 20.5 168,233 18.1

資産合計 643,524 100.0 926,970 100.0

－－


63

前事業年度

（平成18年９月30日）当事業年度


区分注記番号



（負債の部）

Ⅰ 流動負債

１．買掛金 180,312 257,619

２．短期借入金 5,000 65,000

３．一年以内返済予定の長期借入金

3,905 －

４．未払金 23,433 22,075

５．未払費用 2,000 2,526

６．未払法人税等 30,456 54,366

７．未払消費税等 3,681 10,744

８．前受金 10,298 6,019

９．預り金 2,787 1,290

10．その他－ 315

流動負債合計 261,873 40.7 419,957 45.3

負債合計 261,873 40.7 419,957 45.3

（純資産の部）

Ⅰ 株主資本

１．資本金 125,000 19.4 140,000 15.1

２．資本剰余金

資本準備金 169,921 184,921

資本剰余金合計 169,921 26.4 184,921 20.0

３．利益剰余金

(1）利益準備金 396 396

(2）その他利益剰余金

繰越利益剰余金 86,333 181,695

利益剰余金合計 86,729 13.5 182,091 19.6

株主資本合計 381,651 59.3 507,013 54.7

純資産合計 381,651 59.3 507,013 54.7

負債純資産合計 643,524 100.0 926,970 100.0

－－


64

②【損益計算書】

前事業年度


当事業年度（自平成18年10月１日至平成19年９月30日）

区分注記番号

金額（千円）百分比（％）


Ⅰ 売上高 1,400,853 100.0 2,024,482 100.0

Ⅱ 売上原価 924,549 66.0 1,348,507 66.6

売上総利益 476,304 34.0 675,974 33.4

Ⅲ 販売費及び一般管理費 ※１ 362,559 25.9 488,026 24.1

営業利益 113,745 8.1 187,947 9.3

Ⅳ 営業外収益

１．受取利息 25 504

２．その他 5 31 0.0 49 553 0.0

Ⅴ 営業外費用

１．支払利息 291 412

２．株式交付費 722 135

３．上場準備費用－ 4,850

４．その他 60 1,074 0.1 306 5,703 0.3

経常利益 112,702 8.0 182,797 9.0

Ⅵ 特別利益

１．貸倒引当金戻入益 1,141 －

２．事業譲渡益－ 1,141 0.1 4,300 4,300 0.2

Ⅶ 特別損失

１．固定資産除却損 ※２ 2,380 563

２．本社移転費用 3,909 －

３．減損損失 ※３－ 6,290 0.4 6,915 7,478 0.3

税引前当期純利益 107,552 7.7 179,618 8.9

法人税、住民税及び事業税

38,935 72,393

法人税等調整額 6,007 44,943 3.2 2,476 74,869 3.7

当期純利益 62,609 4.5 104,748 5.2

－－


65

売上原価明細書

前事業年度



区分注記番号



Ⅰ 制作原価 880,913 95.3 1,300,427 96.4

Ⅱ 労務費 39,892 4.3 47,176 3.5

Ⅲ その他 3,742 0.4 903 0.1

当期売上原価 924,549 100.0 1,348,507 100.0

－－


66

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成17年10月１日至平成18年９月30日）

株主資本

資本剰余金利益剰余金

その他利益剰余金

資本金

資本準備金資本剰余金合計

利益準備金繰越利益剰余金

利益剰余金合計

株主資本合計

平成17年９月30日残高（千円） 82,500 126,996 126,996 396 26,195 26,591 236,087

事業年度中の変動額

新株の発行 42,500 42,925 42,925 85,425

剰余金の配当 △2,470 △2,470 △2,470

当期純利益 62,609 62,609 62,609

事業年度中の変動額合計（千円） 42,500 42,925 42,925 － 60,138 60,138 145,563

平成18年９月30日残高（千円） 125,000 169,921 169,921 396 86,333 86,729 381,651

新株予約権純資産合計

平成17年９月30日残高（千円） 425 236,512


新株の発行 △425 85,000

剰余金の配当 △2,470

当期純利益 62,609

事業年度中の変動額合計（千円） △425 145,138

平成18年９月30日残高（千円）－ 381,651


株主資本



資本金




株主資本合計

純資産合計

平成18年９月30日残高（千円） 125,000 169,921 169,921 396 86,333 86,729 381,651 381,651


新株の発行 15,000 15,000 15,000 30,000 30,000

剰余金の配当 △9,386 △9,386 △9,386 △9,386

当期純利益 104,748 104,748 104,748 104,748

事業年度中の変動額合計（千円） 15,000 15,000 15,000 － 95,361 95,361 125,361 125,361

平成19年９月30日残高（千円） 140,000 184,921 184,921 396 181,695 182,091 507,013 507,013

－－


67

④【キャッシュ・フロー計算書】

前事業年度



区分注記番号

金額（千円）金額（千円）

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー

税引前当期純利益 107,552 179,618

減価償却費 18,811 25,954

株式交付費 722 135

貸倒引当金の増減額（△は減少）

△1,141 1,316

受取利息及び受取配当金

△25 △504

支払利息 291 412

事業譲渡益－ △4,300

固定資産除却損 2,380 563

減損損失－ 6,915

売上債権の増加額 △74,191 △157,785

たな卸資産の増加額－ △240

前払費用の増加額－ △89,587

仕入債務の増加額 56,198 77,307

未払消費税等の増減額（△は減少）

△5,600 7,063

その他 1,047 △11,900

小計 106,046 34,966

利息及び配当金の受取額

25 504

利息の支払額 △267 △446

法人税等の支払額 △20,603 △48,243


85,200 △13,219

－－


68

前事業年度



区分注記番号

金額（千円）金額（千円）

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー

有形固定資産の取得による支出

△45,719 △23,137

無形固定資産の取得による支出

△37,177 △25,385

事業譲受けによる収入－ 4,300

保険積立金の払込による支出

△893 △893

敷金の差入れによる支出

－ △5,483

保証金の返還による収入

5,065 －


△78,725 △50,599

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の増減額（△は減少）

△4,000 60,000

長期借入金の返済による支出

△6,660 △3,905

株式の発行による収入 84,277 29,865

配当金の支払額 △2,470 △9,386


71,146 76,573

Ⅳ 現金及び現金同等物の増加額

77,620 12,754

Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高

150,570 228,191

Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高

※ 228,191 240,946

－－

(69) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_080_wk_07444689／第５－２重要な／os2アクセルマーク／目.doc

69

重要な会計方針

項目前事業年度



１．たな卸資産の評価基準及

び評価方法

―――――― 商品

移動平均法による原価法によっており

ます。

２．固定資産の減価償却の方

法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。なお、

主な耐用年数については下記のとおり

であります。

建物：６年～18年

工具器具及び備品：２年～15年

(1) 有形固定資産

同左

（会計方針の変更）

法人税法の改正に伴い、当事業年度よ

り平成19年４月１日以降取得した有形固

定資産について、改正後の法人税法に基

づく減価償却方法に変更しております。

これによる損益に与える影響は軽微であ

ります。

(2) 無形固定資産

定額法

ソフトウェアについては、当社の利

用可能期間（３～５年）に基づいてお

ります。

(2) 無形固定資産

同左

(3) 長期前払費用

均等償却によっております。

(3) 長期前払費用

同左

３．繰延資産の処理方法 (1) 株式交付費

支出時に全額費用計上しておりま

す。

(1) 株式交付費

同左

４．引当金の計上基準貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、

一般債権については貸倒実績率により、

貸倒懸念債権等特定の債権については個

別に回収可能性を勘案し、回収不能見積

額を計上しております。

貸倒引当金

同左

５．リース取引の処理方法リース物件の所有権が借主に移転する

と認められるもの以外のファイナンス・

リース取引については、通常の賃貸借取

引に係る方法に準じた会計処理によって

おります。

同左

６．キャッシュ・フロー計算

書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及

び容易に換金可能であり、かつ、価値の

変動について僅少なリスクしか負わない

取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来

する短期投資からなっております。

同左

７．その他財務諸表作成のた

めの基本となる重要な事

項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式に

よっております。


同左

－－


70

重要な会計方針の変更



（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）

当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に

関する会計基準」（企業会計基準第５号平成17年12月

９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会

計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号

平成17年12月９日）を適用しております。

従来の資本の部の合計に相当する金額は381,651千円

であります。

なお、財務諸表等規則の改正により、当事業年度にお

ける貸借対照表の純資産の部については、改正後の財務

諸表等規則により作成しております。

――――――

（繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い）

当事業年度から、「繰延資産の会計処理に関する当面

の取扱い」（企業会計審議会平成18年８月11日実務対

応報告第19号）を適用しております。

――――――

表示方法の変更



―――――― （貸借対照表）

前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示し

ておりました「未収入金」は、当事業年度において、資

産の総額の100分の１を超えたため区分掲記しておりま

す。

なお、前当事業年度の「その他」に含まれている「未

収入金」は435千円であります。

追加情報



（法人事業税の外形標準課税）

当事業年度から資本金が１億円超になり外形標準課税

制度が適用となったことに伴い、「法人事業税における

外形標準課税部分の損益計算書上の表示についての実務

上の取扱い」（平成16年２月13日企業会計基準委員会

実務対応報告第12号）に従い、法人事業税の付加価値割

及び資本割については、販売費及び一般管理費に計上し

ております。

この結果、販売費及び一般管理費が1,955千円増加

し、営業利益、経常利益、税引前当期純利益が同額減少

しております。

――――――

－－


71

注記事項

（貸借対照表関係）

前事業年度（平成18年９月30日）

当事業年度（平成19年９月30日）

※１．関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債で、区分掲記され

ていないものは、次のとおりであります。

売掛金 10,550千円

※１． ――――――

２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引

銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これ

ら契約に基づく当事業年度末の借入未実行の残高は

次のとおりであります。

当座貸越極度額 400,000千円

借入実行残高 5,000千円

差引額 395,000千円

２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引

銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これ

ら契約に基づく当事業年度末の借入未実行の残高は

次のとおりであります。



差引額 335,000千円

－－


72

（損益計算書関係）



※１．販売費に属する費用のおおよその割合は20.9％、

一般管理費に属する費用のおおよその割合は79.1％

であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

役員報酬 46,854千円

給料手当 78,413

法定福利費 19,370

広告宣伝費 46,204

販売促進費 26,789

備品費 18,304

顧問料 23,547

減価償却費 8,700

地代家賃 30,132

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は20.5％、

一般管理費に属する費用のおおよその割合は79.5％

であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

役員報酬 51,765千円

給料手当 107,188

採用宣伝費 27,632

広告宣伝費 77,887

顧問料 25,608


地代家賃 42,352

貸倒引当金繰入額 1,316

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

建物 1,225千円

工具器具及び備品 126

ソフトウェア 1,029

計 2,380

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

工具器具及び備品 563千円

※３． ―――――― ※３．減損損失

当事業年度において当社は以下のとおり減損損失

を計上いたしました。

場所用途種類減損損失

（千円）

本社

（東京都新宿区）自社利用ソフトウェア 6,915

当社は、管理会計上の区分を考慮して資産グルー

プを決定し、減損損失の認識を行っております。

携帯サイトのシステム開発費をソフトウェアとし

て計上し、当該ソフトウェア取得後の粗利益段階で

の黒字化を目指して経営努力をしておりましたが、

今後の収益の獲得が困難と判断されるため、帳簿価

額全額を減額し、当該減少額を減損損失（6,915千

円）として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値

により測定しており、使用価値については当該資産

の全額を減額したため、割引率の算定はしておりま

せん。

－－


73

（株主資本等変動計算書関係）


１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

前事業年度末

株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式

普通株式（注） 14,118 8,500 － 22,618

合計 14,118 8,500 － 22,618

自己株式－－－－

（注）普通株式の発行済株式の増加8,500株は、新株引受権の権利行使に伴う新株発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

新株予約権の目的となる株式の数（株）

区分新株予約権の内訳

新株予約

権の目的

となる株

式の種類

前事業年

度末

当事業年

度増加

当事業年

度減少

当事業年

度末

当事業年

度末残高

（千円）

提出会社ストック・オプションとし

ての新株予約権－－－－－－

合計－－－－－－

（注）新株予約権のうち、ストック・オプションについては、「（ストック・オプション等関係）」に記載してお

ります。

３．配当に関する事項

① 配当金支払額

決議株式の種類配当金の総額

(千円)

１株当たり配当額（円）

基準日効力発生日

平成17年12月15日定時株主総会

普通株式 2,470 175 平成17年９月30日平成17年12月16日

② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議株式の種類配当金の総額 (千円)

配当の原資１株当たり配当額（円）



普通株式 9,386 利益剰余金 415平成18年９月30日

平成18年 12月16日

－－


74



前事業年度末

株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式

普通株式（注） 22,618 150 － 22,768

合計 22,618 150 － 22,768


（注）普通株式の発行済株式の増加150株は、第三者割当増資に伴う新株発行による増加であります。




新株予約

権の目的

となる株

式の種類

前事業年

度末

当事業年

度増加

当事業年

度減少

当事業年

度末

当事業年

度末残高

（千円）

提出会社ストック・オプションとし

ての新株予約権－－－－－－

合計－－－－－－


ります。


① 配当金支払額


(千円)




普通株式 9,386 415 平成18年９月30日平成18年12月16日

② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議株式の種類配当金の総額 (千円)

配当の原資１株当たり配当額（円）



普通株式 15,709 利益剰余金 690平成19年９月30日


－－


75

（キャッシュ・フロー計算書関係）



※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記

されている科目の金額との関係

現金及び預金 228,191千円

現金及び現金同等物 228,191千円

※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記

されている科目の金額との関係



（リース取引関係）



内容の重要性が乏しく、契約１件当たりの金額が少額

なリース取引のため、財務諸表等規則第８条の６第６項

の規定により記載を省略しております。

同左

（有価証券関係）





（デリバティブ取引関係）


デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。



（退職給付関係）


当社は退職給付制度がないため、該当事項はありません。


当社は退職給付制度がないため、該当事項はありません。

－－


76

（ストック・オプション等関係）


１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

平成17年

ストック・オプション平成17年


ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役２名当社の従業員 23名

当社の監査役１名社外協力者１名

株式の種類別のストック・オプションの数

普通株式1,220株普通株式50株普通株式30株

付与日平成17年９月20日平成17年９月20日平成17年９月20日

権利確定条件

いずれかの証券取引所に上場された場合に限る。新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。


いずれかの証券取引所に上場された場合に限る。

対象勤務期間平成17年９月20日から平成19年７月31日まで

平成17年９月20日から平成19年７月31日まで


権利行使期間平成19年８月１日から平成24年７月31日まで

平成19年８月１日から平成24年７月31日まで


平成18年





当社の取締役４名当社の従業員 22名




付与日平成18年４月17日平成18年４月17日平成18年４月17日

権利確定条件




対象勤務期間平成18年４月17日から平成20年３月31日まで

平成18年４月17日から平成20年３月31日まで


権利行使期間平成20年４月１日から平成25年３月31日まで

平成20年４月１日から平成25年３月31日まで


（注）株式数に換算して記載しております。

－－


77

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成18年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ

ンの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

平成17年ストック・オプション



権利確定前 (株)

期首 1,220 50 30

付与－－－

失効 35 －－

権利確定－－－

未確定残 1,185 50 30

権利確定後 (株)

期首－－－


権利行使－－－

失効－－－

未行使残－－－





期首－－－

付与 1,440 50 10

失効 15 －－


未確定残 1,425 50 10


期首－－－



失効－－－


② 単価情報




権利行使価格（円） 50,000 50,000 50,000

行使時平均株価（円）－－－

公正な評価単価（付与日）（円）

－－－




権利行使価格（円） 100,000 100,000 100,000



－－－

－－


78


１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

平成17年





当社の取締役２名当社の従業員 23名




付与日平成17年９月20日平成17年９月20日平成17年９月20日

権利確定条件




対象勤務期間平成17年９月20日から平成19年７月31日まで



権利行使期間平成19年８月１日から平成24年７月31日まで



平成18年





当社の取締役４名当社の従業員 22名




付与日平成18年４月17日平成18年４月17日平成18年４月17日

権利確定条件




対象勤務期間平成18年４月17日から平成20年３月31日まで



権利行使期間平成20年４月１日から平成25年３月31日まで



－－


79

平成19年




当社の取締役３名当社の従業員 25名

当社の監査役１名


普通株式490株普通株式10株

付与日平成19年１月16日平成19年１月16日

権利確定条件



対象勤務期間平成19年１月17日から平成21年１月16日まで

平成19年１月17日から平成21年１月16日まで

権利行使期間平成21年１月17日から平成25年12月31日まで

平成21年１月17日から平成25年12月31日まで

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成19年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ

ンの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数





期首 1,185 50 30

付与－－－

失効 235 －－

権利確定 950 50 30

未確定残－－－


期首－－－

権利確定 950 50 30


失効－－－

未行使残 950 50 30

－－


80





期首 1,425 50 10

付与－－－

失効 300 －－


未確定残 1,125 50 10


期首－－－



失効－－－





期首－－

付与 490 10

失効 10 －

権利確定－－

未確定残 480 10


期首－－

権利確定－－

権利行使－－

失効－－

未行使残－－

－－


81

② 単価情報




権利行使価格（円） 50,000 50,000 50,000



－－－




権利行使価格（円） 100,000 100,000 100,000



－－－



権利行使価格（円） 200,000 200,000

行使時平均株価（円）－－


－－

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された平成19年ストック・オプションの公正な評価単価は、未公開企業であるた

め、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

また、単価当たり本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、類似公開企業比較方式により算定


なお、当事業年度末における本源的価値の合計額は零であります。

－－


82

（税効果会計関係）



１繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産（千円）

未払事業税 2,902

一括償却資産損金算入限度超過額 2,517

営業権償却損金算入限度超過額 16,810

その他 846

繰延税金資産計 23,078

１繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産（千円）

貸倒引当金繰入超過額 535

減損損失 2,533

未払事業税 4,315

一括償却資産損金算入限度超過額 2,275

営業権償却損金算入限度超過額 10,697

その他 244

繰延税金資産計 20,602

２法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であ

るため注記を省略しております。

２法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担

率との差異の原因となった主な項目別の内訳

同左

３当事業年度から外形標準課税制度を適用したことに

伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率を

42.0％から40.7％に変更しております。

この結果、繰延税金資産の金額が742千円減少し、

法人税等調整額が742千円増加しております。

――――――

（持分法損益等）


当社は、関連会社が存在しないため、該当事項はありません。



－－


83

【関連当事者との取引】


(1) 親会社及び法人主要株主等

関係内容

属性会社等の名称

住所資本金又は出資金 (千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有（被所有）割合

（％）役員の兼任等

事業上の関係

取引の内容

取引金額 (千円)

科目期末残高(千円)

新株引受権の行使

35,000 －－

売掛金 10,550親会社株式会社セプテーニ

東京都新宿区

1,466,808 インターネット事業

(被所有) 直接71.8

役員３名

広告の販売代理及び広告制作の受託等


83,931

前受金 3,775

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

株式会社セプテーニとの各取引については、市場価格を参考に決定しております。

ただし、新株引受権の行使については、１株10,000円で行使したものであります。

なお、株式会社セプテーニは、平成18年10月１日付けで、株式会社セプテーニ・ホールディングスに商

号変更しております。

(2) 役員

関係内容

属性氏名住所資本金又は出資金 (千円)




事業上の関係

取引の内容



役員小林靖弘－－当社代表取締役

(被所有) 直接20.0

－－新株引受権の行使

50,000 －－



新株引受権の行使については、１株10,000円で行使したものであります。

(3) 兄弟会社等

関係内容






事業上の関係

取引の内容



親会社の子会社

株式会社セプテーニ・コマース・アンド・テクノロジー

東京都新宿区

50,000 インターネット事業

－役員２名

当社広告の販売代理

ソフトウェア取得

12,150 －－



株式会社セプテーニ・コマース・アンド・テクノロジーとの各取引については、市場価格を参考に決定


なお、株式会社セプテーニ・コマース・アンド・テクノロジーは、平成18年10月１日付けで、株式会社

セプテーニ・クロスゲートに商号変更しております。

－－


84


兄弟会社等

関係内容






事業上の関係

取引の内容



売掛金 52,997株式会社セプテーニ

東京都新宿区

300,000 ネット広告事業

－役員２名



165,061

前受金 3,189親会社の子会社

サイテック株式会社

東京都新宿区

50,000 インターネット関連事業

－役員２名

サイト開発

サイト開発

15,743 売掛金 16,530



株式会社セプテーニ及びサイテック株式会社との各取引については、市場価格を参考に決定しておりま

す。

－－


85

（１株当たり情報）



１株当たり純資産額 16,873.79円

１株当たり当期純利益金額 2,850.55円

１株当たり純資産額 22,268.67円

１株当たり当期純利益金額 4,607.77円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ

いては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非

上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記

載しておりません。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ

いては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非

上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記

載しておりません。

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目前事業年度末

（平成18年９月30日）当事業年度末


貸借対照表の純資産の部の合計額(千円) 381,651 507,013

普通株式に係る純資産額(千円) 381,651 507,013

普通株式の発行済株式数(株) 22,618 22,768

普通株式の自己株式数(株) －－

１株当たり純資産額の算定に用いられた期

末の普通株式の数(株) 22,618 22,768

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目前事業年度



当期純利益（千円） 62,609 104,748

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円） 62,609 104,748

期中平均株式数（株） 21,964 22,733

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

後１株当たり当期純利益の算定に含めな

かった潜在株式の概要

新株予約権（新株予約権の数

2,750個）。詳細は「第４提出

会社の状況１株式等の状況

(2) 新株予約権等の状況」に記載

のとおりであります。




(2) 新株予約権等の状況」に記載


－－


86

（重要な後発事象）



１．ストック・オプションの発行

平成18年12月15日開催の定時株主総会及び平成18年

12月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成19年１

月16日付で当社取締役及び監査役、従業員に対して、

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき

新株予約権の付与（ストック・オプション）をいたし

ております。

当該ストック・オプションにつきまして、「ストッ

ク・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準

第８号）及び「ストック・オプション等に関する会計

基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11号）の

適用による損益の影響はありません。

（1）発行株式数普通株式 500株

（2）発行価格１株につき200,000円

（3）発行総額 100,000千円

（4）付与対象者当社取締役３名及び監査役１

名、従業員25名

（5）権利行使期間平成21年１月17日から平成25年

12月31日まで



１月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成20年１

月16日付で当社従業員に対して、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定に基づき新株予約権の付与

（ストック・オプション）をいたしております。








（3）発行総額 15,400千円

（4）付与対象者当社従業員17名


１月31日まで

２．第三者割当による増資

平成18年12月15日開催の当社取締役会において、平

成18年12月18日を払込期日とする第三者割当増資によ

る新株式の発行を決議いたしました。

（1）発行する株式の種類及び普通株式 150株

（2）発行価額１株につき 200,000円

（3）発行総額 30,000千円

（4）発行価額のうち資本へ組入れる額

１株につき 100,000円

（5）新株の配当起算日平成18年10月１日

（6）資金の使途運転資金

――――――

－－

(87) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_090_wk_07444689／第５－３附属／os2アクセルマーク／目.doc

87

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】


【有形固定資産等明細表】

資産の種類前期末残高（千円）

当期増加額（千円）

当期減少額（千円）

当期末残高（千円）

当期末減価償却累計額又は償却累計額

（千円）

当期償却額（千円）

差引当期末残高（千円）

有形固定資産

建物 30,254 4,167 － 34,421 9,659 4,814 24,762

工具器具及び備品 21,980 17,310 2,665 36,625 12,932 9,022 23,693

有形固定資産計 52,235 21,477 2,665 71,047 22,591 13,836 48,455

無形固定資産

のれん－ 11,000 － 11,000 550 550 10,450

ソフトウェア 67,223 15,3858,950(6,915)

73,659 38,727 11,567 34,932

その他 50 －－ 50 －－ 50

無形固定資産計 67,273 26,385 8,950 84,709 39,277 12,117 45,432

長期前払費用 5,250 24,065 － 29,315 5,829 3,787 23,485

繰延資産－－－－－－－

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物内部造作 4,167千円

工具器具及び備品サーバー、ＰＣの購入 14,316千円

のれんＭＡＧＮＡＶＩ 11,000千円

ソフトウェアサイト開発費 14,755千円

長期前払費用原盤印税 24,000千円

２．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】


【借入金等明細表】

区分前期末残高（千円）


平均利率（％）

返済期限

短期借入金 5,000 65,000 1.264 －

１年以内に返済予定の長期借入金 3,905 － 1.820 －

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）－－－－

その他の有利子負債－－－－

計 8,905 65,000 －－

（注）「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

区分前期末残高（千円）

当期増加額（千円）

当期減少額（目的使用）（千円）

当期減少額（その他）（千円）


貸倒引当金－ 1,316 －－ 1,316

－－

(88) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_100_wk_07444689／第５－４主な資産／os2アクセルマーク／目.doc

88

(2）【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

区分金額（千円）

現金 119

預金

普通預金 240,827

小計 240,827

合計 240,946

② 売掛金

(イ）相手先別内訳

相手先金額（千円）

ソフトバンクモバイル株式会社 93,170

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 72,366

ＫＤＤＩ株式会社 65,565

株式会社セプテーニ 58,604

オフィストウエンティーワン株式会社 32,920

その他 82,759

合計 405,387

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

前期繰越高（千円）

当期発生高（千円）

当期回収高（千円）

次期繰越高（千円）

回収率（％）滞留期間（日）

(A) (B) (C) (D) (C)

─────(A) ＋ (B)

× 100

(A) ＋ (D) ─────

２ ──────

(B) ─────

365

251,881 2,125,706 1,972,199 405,387 82.9 56.4

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 商品


通信販売用商品 240

合計 240

－－

(89) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_100_wk_07444689／第５－４主な資産／os2アクセルマーク／目.doc

89

④ 前払費用


原盤印税前払い 63,224

その他 25,859

合計 89,084

⑤ 買掛金

相手先金額（千円）

株式会社ミクシィ 35,285

株式会社コムドアーズ 34,287

ソフトバンククリエイティブ株式会社 15,396

社団法人日本音楽著作権協会 14,395

株式会社オープンスマイル 9,077

その他 149,176

合計 257,619

⑥ 未払法人税等


法人税 35,944

事業税 10,605

法人都民税 7,816

合計 54,366

－－

(90) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_110_wk_07444689／第５－５その他／os2アクセルマーク／目.doc

90

(3）【その他】

最近の経営成績及び財政状態の概況

平成20年９月期第１四半期会計期間（平成19年10月１日から平成19年12月31日まで）の四半期財務諸表は次


なお、この四半期財務諸表につきましては、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規

則」第406条第１項及び第２項の規定に準じて作成しており、同規則同条第３項の規定に定められている「四

半期財務諸表に対する意見表明に係る基準」の手続を新日本監査法人により受けておりますが、監査は受けて

おりません。

－－


91

四半期財務諸表

① 四半期貸借対照表

当第１四半期会計期間末 (平成19年12月31日)

区分注記番号


（資産の部）

Ⅰ 流動資産

１．現金及び預金 207,311

２．売掛金 500,204

３．商品 569

４．前払費用 82,226

５．その他 27,416

６．貸倒引当金 △1,316

流動資産合計 816,412 78.6

Ⅱ 固定資産

１．有形固定資産 ※１ 61,326 5.9

２．無形固定資産 52,178 5.0

３．投資その他の資産

(1）敷金保証金 79,697

(2）その他 28,914

投資その他の資産合計 108,611 10.5

固定資産合計 222,117 21.4

資産合計 1,038,529 100.0

－－


92

当第１四半期会計期間末

(平成19年12月31日)

区分注記番号


（負債の部）

Ⅰ 流動負債

１．買掛金 294,991

２．短期借入金 155,000

３．未払金 79,428

４．その他 ※２ 14,249

流動負債合計 543,670 52.3

負債合計 543,670 52.3

（純資産の部）

Ⅰ 株主資本

１．資本金 140,000 13.5

２．資本剰余金

資本準備金 184,921

資本剰余金合計 184,921 17.8

３．利益剰余金

(1）利益準備金 396

(2）その他利益剰余金

繰越利益剰余金 169,542

利益剰余金合計 169,938 16.4

株主資本合計 494,859 47.7

純資産合計 494,859 47.7

負債純資産合計 1,038,529 100.0

－－


93

② 四半期損益計算書

当第１四半期会計期間


区分注記番号


Ⅰ 売上高 759,569 100.0

Ⅱ 売上原価 508,727 67.0

売上総利益 250,842 33.0

Ⅲ 販売費及び一般管理費 242,893 32.0

営業利益 7,948 1.0

Ⅳ 営業外収益

１．受取利息 12

２．その他 31 44 0.0

Ⅴ 営業外費用

１．支払利息 197

２．上場準備費用 1,000

３．その他 30 1,227 0.1

経常利益 6,766 0.9

税引前第１四半期純利益

6,766 0.9

法人税、住民税及び事業税

135

法人税等調整額 3,075 3,210 0.4

第１四半期純利益 3,556 0.5

－－


94

③ 四半期株主資本等変動計算書


株主資本



資本金




株主資本合計

純資産合計

平成19年９月30日残高（千円） 140,000 184,921 184,921 396 181,695 182,091 507,013 507,013

第１四半期会計期間中の変動額

剰余金の配当 △15,709 △15,709 △15,709 △15,709

第１四半期純利益 3,556 3,556 3,556 3,556

第１四半期会計期間中の変動額合計（千円）

－－－－ △12,153 △12,153 △12,153 △12,153

平成19年12月31日残高（千円） 140,000 184,921 184,921 396 169,542 169,938 494,859 494,859

－－


95

④ 四半期キャッシュ・フロー計算書



区分注記番号

金額（千円）

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー

税引前第１四半期純利益

6,766


受取利息及び受取配当金

△12

支払利息 197

売上債権の増加額 △96,739

たな卸資産の増加額 △328

前払費用の増加額 10,393

仕入債務の増加額 36,171

未払金の増加額 55,240

未払消費税等の減少額 △7,570

その他 △3,382

小計 8,588

利息及び配当金の受取額

12

利息の支払額 △279

法人税等の支払額 △52,653


△44,331

－－


96



区分注記番号

金額（千円）

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー

有形固定資産の取得による支出

△16,629

無形固定資産の取得による支出

△7,527

保険積立金の払込による支出

△223

敷金の差入れによる支出

△39,212


△63,592

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の増減額 90,000

配当金の支払額 △15,709


74,290

Ⅳ 現金及び現金同等物の減少額

△33,634

Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高

240,946

Ⅵ 現金及び現金同等物の第１四半期末残高

※ 207,311

－－

(97) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_120_wk_07444689／第５－６四半期財務作成／os2アクセルマーク／目.doc

97

四半期財務諸表作成のための基本となる重要な事項

項目当第１四半期会計期間


１．たな卸資産の評価基準及

び評価方法

商品

移動平均法による原価法によっており

ます。

２．固定資産の減価償却の方

法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数については下

記のとおりであります。

建物：６年～18年

工具器具及び備品：２年～15年

(2）無形固定資産

定額法

ソフトウェアについては、当社の利

用可能期間（３～５年）に基づいてお

ります。

３．引当金の計上基準貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるた

め、一般債権については貸倒実績率に

より、貸倒懸念債権等特定の債権につ

いては個別に回収可能性を勘案し、回

収不能見積額を計上しております。

４．リース取引の処理方法リース物件の所有権が借主に移転する

と認められるもの以外のファイナンス・

リース取引については、通常の賃貸借取

引に係る方法に準じた会計処理によって

おります。

５．四半期キャッシュ・フ

ロー計算書における資金

の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及

び容易に換金可能であり、かつ、価値の

変動について僅少なリスクしか負わない

取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来

する短期投資からなっております。

６．その他四半期財務諸表作

成のための基本となる重

要な事項


消費税等の会計処理は、税抜方式に

よっております。

－－


98

注記事項

（四半期貸借対照表関係）

当第１四半期会計期間末（平成19年12月31日）

※１．有形固定資産の減価償却累計額 27,156千円

※２．消費税等の取扱い

仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、

「その他」として表示しております。

３．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引

銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これ

ら契約に基づく当第１四半期会計期間末の借入未実

行の残高は次のとおりであります。



差引額 345,000千円

（四半期損益計算書関係）

当第１四半期会計期間（自平成19年10月１日

至平成19年12月31日）

１．減価償却実施額

有形固定資産 4,564千円

無形固定資産 3,286千円

（四半期株主資本等変動計算書関係）



前事業年度末

株式数（株）

当第１四半期会計期間増加株式数

（株）

当第１四半期会計期間減少株式数

（株）

当第１四半期会計期間末株式数

（株）

発行済株式

普通株式 22,768 －－ 22,768

合計 22,768 －－ 22,768





新株予約権の目的となる株式の種類

前事業年度末


増加


減少


末

当第１四半期会計期間末残高（千円）

提出会社ストック・オプションとしての新株予約権

－－－－－－

合計－－－－－－


ります。


(1）配当金支払額


(千円)




普通株式 15,709 690 平成19年９月30日平成19年12月19日

(2）基準日が当第１四半期会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間末後と

なるもの


－－


99

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）



※ 現金及び現金同等物の第１四半期会計期間末残高と

四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との

関係



（リース取引関係）


内容の重要性が乏しく、契約１件当たりの金額が少額

なリース取引のため、財務諸表等規則第８条の６第６項

の規定により記載を省略しております。

（有価証券関係）

当第１四半期会計期間末（平成19年12月31日）


（デリバティブ取引関係）



（ストック・オプション等関係）


１．ストック・オプションにかかる当第１四半期会計期間における費用計上額及び科目名

当社はストック・オプションの付与日現在において、非上場のため、当該ストック・オプションは単位

当たりの本源的価値の見積もりによって算定しており、付与時における本源的価値合計が零のため、費用

は計上しておりません。

２．当第１四半期会計期間に付与したストック・オプションの内容


（持分法損益等）



－－


100

（１株当たり情報）


至平成19年12月31日）１株当たり純資産額 21,734.87円

１株当たり第１四半期純利益 156.20円なお、潜在株式調整後１株当たり第１四半期純利益金

額については、新株予約権の残高はありますが、当社株

式は非上場であるため、期中平均株価が把握できません

ので記載しておりません。

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目当第１四半期会計期間末（平成19年12月31日）

四半期貸借対照表の純資産の部の合計額

(千円) 494,859

普通株式に係る純資産額(千円) 494,859

普通株式の発行済株式数(株) 22,768

普通株式の自己株式数(株) －

１株当たり純資産額の算定に用いられた普

通株式(株) 22,768

２．１株当たり第１四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目当第１四半期会計期間


第１四半期純利益（千円） 3,556

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る第１四半期純利益（千円） 3,556

期中平均株式数（株） 22,768

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

後１株当たり第１四半期純利益の算定に含

めなかった潜在株式の概要




(2）新株予約権等の状況」に記載


（重要な後発事象）





１月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成20年１

月16日付で当社従業員に対して、会社法第236条、第

238条及び第239条の規定に基づき新株予約権の付与

（ストック・オプション）をいたしております。








（3）発行総額 15,400千円

（4）付与対象者当社従業員17名


１月31日まで

－－

(101) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_130_wk_07444689／第６株式／os2アクセルマーク／目.doc

101

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度 10月１日から９月30日まで

定時株主総会 12月中

基準日９月30日

株券の種類１株券、10株券、100株券

剰余金の配当の基準日９月30日及び３月31日

１単元の株式数－

株式の名義書換え

取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社全国各支店

名義書換手数料無料

新券交付手数料無料

単元未満株式の買取り

取扱場所－

株主名簿管理人－

取次所－

買取手数料－

公告掲載方法

電子公告により行います。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.axelmark.co.jp/

株主に対する特典該当事項はありません。

－－

(102) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_130_wk_07444689／第６株式／os2アクセルマーク／目.doc

102

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】


－－

(103) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_140_wk_07444689／第四株式公開情報／os2アクセルマーク／目.doc

103

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

（株）

価格（単価）（円）

移動理由


－－－

株式会社セプテーニ代表取締役七村守

東京都新宿区西新宿六丁目８番１号

特別利害関係者等（当社の親会社、大株主上位10名）

3,500 35,000,000

(10,000)

新株引受権の権利行使


－－－小林靖弘川崎市高津区

特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名）

5,000 50,000,000

(10,000)

新株引受権の権利行使


小林靖弘川崎市高津区


みずほキャピタル株式会社代表取締役社長喜田理

東京都中央区日本橋兜町４番３号

－ 400 40,000,000 (100,000) （注）４

所有者の事情による


同上同上同上

みずほキャピタル第２号投資事業有限責任組合無限責任組合員みずほキャピタル株式会社代表取締役社長喜田理

東京都中央区日本橋兜町４番３号

－ 100 10,000,000 (100,000) （注）４



同上同上同上

日本アジア投資株式会社代表取締役立岡登與次

東京都千代田区永田町二丁目13番５号

－ 100 10,000,000 (100,000) （注）４



同上同上同上

安田企業投資３号投資事業有限責任組合無限責任組合員安田企業投資株式会社代表取締役社長立花一成

東京都千代田区麹町四丁目２番地７

－ 100 10,000,000 (100,000) （注）４


平成18年１月26日

同上同上同上

ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合無限責任組合員 GMO Venture Partners株式会社代表取締役熊谷正寿

東京都渋谷区桜丘町26番１号

－ 100 10,000,000 (100,000) （注）４


平成18年６月15日

兼松コミュニケーションズ株式会社代表取締役長谷川久也

東京都新宿区西新宿八丁目５番１号

特別利害関係者等（大株主上位10名）

兼松グランクス株式会社代表取締役冨永浩司

東京都新宿区西新宿八丁目５番１号

－ 1,000 －会社分割による




株式会社アサツーディ・ケイ代表取締役社長長沼孝一郎

東京都中央区築地一丁目13番１号

－ 150 30,000,000 (200,000) （注）５



大平正人東京都練馬区




10 2,000,000 (200,000) （注）５

経営離脱のため

－－


104

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

（株）


移動理由


大平正人東京都練馬区


田島満東京都港区

特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）

5 1,000,000 (200,000) （注）５



同上同上同上峯岸幸久東京都大田区

特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）

5 1,000,000 (200,000) （注）５


（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上

場規程施行規則第253条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１．にお

いて同じ。）が、上場申請日の直前事業年度の末日の２年前の日（平成17年10月１日）から上場日の前日

までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（新株予約権の行使を含む。

以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同規則第204条第

１項第５号又は第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記

載することとされております。

２．当社は、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第254条に基づき、上場日から５年

間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当

社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認する

こととされております。

また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお

ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状

況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出され

た記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる

場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表す

ることができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、

役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関

係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及び

その役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式に基づいた評価額を参考として決定した価格でありま

す。

５．移動価格は、類似公開企業比較方式に基づいた評価額を参考として決定した価格であります。

６．株式会社セプテーニは、平成18年10月１日付けで株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更して

おります。

－－


105

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目株式

発行年月日平成18年12月18日

種類普通株式

発行数 150株

発行価格 200,000円

(注)５

資本組入額 100,000円

発行価額の総額 30,000,000円

資本組入額の総額 15,000,000円

発行方法第三者割当

保有期間等に関する確約 (注)２

項目新株予約権（１）新株予約権（２）新株予約権（３）

発行年月日平成18年４月17日平成18年４月17日平成18年４月17日

種類新株予約権の付与

（ストック・オプション）新株予約権の付与


（ストック・オプション）

発行数 1,440株 (注)７

50株 10株

発行価格 100,000円

(注)４ 100,000円

(注)４ 100,000円

(注)４

資本組入額 50,000円 50,000円 50,000円

発行価額の総額 144,000,000円 5,000,000円 1,000,000円

資本組入額の総額 72,000,000円 2,500,000円 500,000円

発行方法

平成18年３月８日開催の臨時株主総会及び平成18年４月17日開催の取締役会において旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。



保有期間等に関する確約 (注)３ (注)３ (注)３

－－


106

項目新株予約権（４）新株予約権（５）新株予約権（６）

発行年月日平成19年１月16日平成19年１月16日平成20年１月16日

種類新株予約権の付与



（ストック・オプション）

発行数 490株 (注)８

10株 77株

発行価格 200,000円

(注)５ 200,000円

(注)５ 200,000円

(注)５

資本組入額 100,000円 100,000円 100,000円

発行価額の総額 98,000,000円 2,000,000円 15,400,000円

資本組入額の総額 49,000,000円 1,000,000円 7,700,000円

発行方法

平成18年12月15日開催の定時株主総会及び平成19年１月16日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。



保有期間等に関する確約 (注)３ (注)３ (注)３

（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則等並びにその期

間については以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、上場申請

日の直前事業年度末日の１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場

合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、

書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ

の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を

行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）新規上場申請者が、上記(1)の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所が上場申請の不

受理又は受理の取消しの措置を取るものとしております。

(3）当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は平成19年９月30日であります。

２．上記１．(1)の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式を原則として、割

当を受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込

期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以

後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．当社は、原則として、割当を受けた新株予約権を、当社の役員及び従業員との間では、上場日の前日ま

たは新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで、また、社外協力者との間では新株予約権発行の

割当日から上場日以後の６か月間を経過する日（当該日において新株発行の割当日以後１年間を経過し

ていない場合には、新株発行の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っておりま

す。

４．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式に基づいた評価額を参考として決定した価格であり

ます。

５．発行価格は、類似公開企業比較方式に基づいた評価額を参考として決定した価格であります。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下の

とおりとなっております。

－－


107

新株予約権（１）新株予約権（２）新株予約権（３）

行使時の払込金額 100,000円 100,000円 100,000円

行使請求期間平成20年４月１日から平成25年３月31日まで



行使の条件及び譲渡に関する事項

平成18年３月８日開催の臨時株主総会及び平成18年４月17日開催の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めによるものとしております。



新株予約権（４）新株予約権（５）新株予約権（６）

行使時の払込金額 200,000円 200,000円 200,000円

行使請求期間平成21年１月17日から平成25年12月31日まで

平成21年１月17日から平成25年12月31日まで

平成22年１月17日から平成27年１月31日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

平成18年12月15日開催の定時株主総会及び平成19年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めによるものとしております。



７．本書提出日現在、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失により、発行数は1,095株となっ

ております。

８．本書提出日現在、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失により、発行数は447株となって

おります。

－－


108

２【取得者の概況】

株式

取得者の氏名又は名称取得者の住所取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）


取得者と提出会社との関係

株式会社アサツーディ・ケイ代表取締役社長長沼孝一郎資本金 37,581百万円

東京都中央区築地一丁目13番１号

広告代理業 15030,000,000 (200,000)

－

新株予約権（１）





小林靖弘川崎市高津区会社役員 27527,500,000 (100,000)

特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）

峯岸幸久東京都大田区会社役員 24024,000,000 (100,000)

特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名）

田島満東京都港区会社役員 24024,000,000 (100,000)


髙村夏樹川崎市多摩区会社員 606,000,000 (100,000)

当社従業員

佐藤忠彦東京都調布市会社員 303,000,000 (100,000)

当社従業員

山田将章埼玉県戸田市会社員 252,500,000 (100,000)

当社従業員

三野善之神奈川県横須賀市会社員 252,500,000 (100,000)

当社従業員

安藤直史東京都世田谷区会社員 202,000,000 (100,000)

当社従業員

永田篤史東京都新宿区会社員 202,000,000 (100,000)

当社従業員

松本理沙東京都新宿区会社員 202,000,000 (100,000)

当社従業員

池田亜希東京都千代田区会社員 202,000,000 (100,000)

当社従業員

勝又希代子東京都世田谷区会社員 151,500,000 (100,000)

当社従業員

橘井恵子東京都世田谷区会社員 151,500,000 (100,000)

当社従業員

島田奈津子東京都練馬区会社員 151,500,000 (100,000)

当社従業員

広瀬隆嗣千葉県柏市会社員 151,500,000 (100,000)

当社従業員

山下和弘東京都中野区会社員 151,500,000 (100,000)

当社従業員

横村彰東京都品川区会社員 151,500,000 (100,000)

当社従業員

髙橋絵里子東京都中野区会社員 101,000,000 (100,000)

当社従業員

－－


109





中水敬子千葉市中央区会社員 101,000,000 (100,000)

当社従業員

細野幸治東京都新宿区会社員 101,000,000 (100,000)

当社従業員

（注）退職により権利が失効した付与対象者については記載しておりません。

新株予約権（２）





河辺吉幸東京都江戸川区会社役員 505,000,000 (100,000)

特別利害関係者等（当社監査役）

新株予約権（３）





株式会社セレブレイン代表取締役社長高城幸司資本金 49百万円

東京都港区赤坂三丁目２番８号

コンサルティング

101,000,000 (100,000)

外部協力者

新株予約権（４）





小林靖弘川崎市高津区会社役員 7815,600,000 (200,000)

特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）

田島満東京都港区会社役員 6513,000,000 (200,000)


峯岸幸久東京都大田区会社役員 5511,000,000 (200,000)


髙村夏樹川崎市多摩区会社員 408,000,000 (200,000)

当社従業員

安藤直史東京都渋谷区会社員 306,000,000 (200,000)

当社従業員

松本理沙東京都中野区会社員 306,000,000 (200,000)

当社従業員

三野善之神奈川県横須賀市会社員 306,000,000 (200,000)

当社従業員

山田将章埼玉県戸田市会社員 306,000,000 (200,000)

当社従業員

池田亜希東京都千代田区会社員 102,000,000 (200,000)

当社従業員

永田篤史東京都新宿区会社員 102,000,000 (200,000)

当社従業員

山下和弘東京都中野区会社員 102,000,000 (200,000)

当社従業員

－－


110





勝又希代子東京都世田谷区会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

橘井恵子東京都世田谷区会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

佐藤忠彦東京都調布市会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

島田奈津子東京都練馬区会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

髙橋絵里子東京都中野区会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

中水敬子千葉市中央区会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

広瀬隆嗣千葉県柏市会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

細野幸治東京都新宿区会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

畑陽子東京都北区会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

横村彰東京都品川区会社員 51,000,000 (200,000)

当社従業員

植原史東京都板橋区会社員 3600,000

(200,000)当社従業員

大木梨沙東京都杉並区会社員 3600,000

(200,000)当社従業員

芝山進一川崎市高津区会社員 3600,000

(200,000)当社従業員

（注）退職により権利が失効した付与対象者については記載しておりません。

新株予約権（５）





河辺吉幸東京都江戸川区会社役員 102,000,000 (200,000)

特別利害関係者等（当社監査役）

－－


111

新株予約権（６）





香山秀東京都港区会社員 153,000,000 (200,000)

当社従業員

山田一誠横浜市青葉区会社員 153,000,000 (200,000)

当社従業員

渡邊祐也東京都荒川区会社員 153,000,000 (200,000)

当社従業員

飯田仁東京都世田谷区会社員 102,000,000 (200,000)

当社従業員

松井太郎堺市北区会社員 102,000,000 (200,000)

当社従業員

網野勝利東京都日野市会社員 1200,000

(200,000)当社従業員

粟野雅弥東京都中野区会社員 1200,000

(200,000)当社従業員

糸長健二郎東京都武蔵野市会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

植竹愛東京都世田谷区会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

大河内彩奈東京都多摩市会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

河本澄子神奈川県相模原市会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

木下幸子東京都世田谷区会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

邢楊埼玉県入間郡三芳町会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

進藤登貴子神奈川県厚木市会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

杉村徹東京都練馬区会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

森一東京都豊島区会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

吉田大東京都墨田区会社員 1200,000

(200,000) 当社従業員

３【取得者の株式等の移動状況】


－－


112

第３【株主の状況】

氏名又は名称住所所有株式数（株）

株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

株式会社セプテーニ・ホールディングス（注３）

東京都新宿区大京町24番地 16,238 63.77

小林靖弘（注３、４）東京都渋谷区 5,013

( 633)19.69

( 2.49)

兼松グランクス株式会社（注３）東京都新宿区大久保二丁目４番12号

1,000 3.93

峯岸幸久（注３、５）東京都大田区 530

( 505)2.08

( 1.98)

田島満（注３、５）東京都港区 510

( 485)2.01

( 1.90)

みずほキャピタル株式会社（注３）

東京都中央区日本橋兜町４番３号 400 1.57

株式会社アサツーディ・ケイ（注３）

東京都中央区築地一丁目13番１号 300 1.18

髙村夏樹（注３、５）川崎市多摩区 140

( 140)0.55

( 0.55)

河辺吉幸（注３、６）東京都江戸川区 110

( 110)0.43

( 0.43)

みずほキャピタル第２号投資事業有限責任組合（注３）

東京都中央区日本橋兜町４番３号 100 0.39

日本アジア投資株式会社（注３）

東京都千代田区永田町二丁目13番５号

100 0.39

安田企業投資３号投資事業有限責任組合（注３）

東京都千代田区麹町四丁目２番地７

100 0.39

ブログビジネスファンド投資事業有限責任組合（注３）

東京都渋谷区桜丘町26番１号 100 0.39

山田将章（注７）埼玉県戸田市 80

( 80)0.32

( 0.32)

松本理沙（注７）東京都中野区 75

( 75)0.30

( 0.30)

安藤直史（注７）東京都渋谷区 70

( 70)0.28

( 0.28)

橘井恵子（注７）東京都世田谷区 60

( 60)0.24

( 0.24)

三野善之（注７）東京都杉並区 55

( 55)0.22

( 0.22)

佐藤忠彦（注８）東京都調布市 55

( 55)0.22

( 0.22)

永田篤史（注７）東京都新宿区 50

( 50)0.20

( 0.20)

島田奈津子（注７）東京都練馬区 45

( 45)0.18

( 0.18)

広瀬隆嗣（注７）千葉県柏市 40

( 40)0.16

( 0.16)

池田亜希（注７）東京都千代田区 35

( 35)0.14

( 0.14)

山下和弘（注７）東京都中野区 30

( 30)0.12

( 0.12)

－－


113



（％）

株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング（注８）

東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号

30 ( 30)

0.12( 0.12)

勝又希代子（注７）東京都世田谷区 25

( 25)0.10

( 0.10)

横村彰（注７）東京都品川区 25

( 25)0.10

( 0.10)

香山秀（注７）東京都港区 15

( 15)0.06

( 0.06)

髙橋絵里子（注７）東京都中野区 15

( 15)0.06

( 0.06)

中水敬子（注７）千葉市中央区 15

( 15)0.06

( 0.06)

細野幸治（注７）東京都新宿区 15

( 15)0.06

( 0.06)

山田一誠（注７）横浜市青葉区 15

( 15)0.06

( 0.06)

渡邊祐也（注７）東京都荒川区 15

( 15)0.06

( 0.06)

飯田仁（注７）東京都世田谷区 10

( 10)0.04

( 0.04)

松井太郎（注７）堺市北区 10

( 10)0.04

( 0.04)

株式会社セレブレイン（注８）東京都港区赤坂三丁目２番８号 10

( 10)0.04

( 0.04)

畑陽子（注７）東京都北区 5

( 5)0.02

( 0.02)

植原史（注７）東京都板橋区 3

( 3)0.01

( 0.01)

大木梨沙（注７）東京都台東区 3

( 3)0.01

( 0.01)

芝山進一（注７）川崎市高津区 3

( 3)0.01

( 0.01)

網野勝利（注７）東京都日野市 1

( 1)0.00

( 0.00)

粟野雅弥（注７）東京都中野区 1

( 1)0.00

( 0.00)

糸長健二郎（注７）東京都武蔵野市 1

( 1)0.00

( 0.00)

植竹愛（注７）東京都世田谷区 1

( 1)0.00

( 0.00)

大河内彩奈（注７）千葉県柏市 1

( 1)0.00

( 0.00)

河本澄子（注７）神奈川県相模原市 1

( 1)0.00

( 0.00)

木下幸子（注７）東京都世田谷区 1

( 1)0.00

( 0.00)

邢楊（注７）埼玉県入間郡三芳町 1

( 1)0.00

( 0.00)

進藤登貴子（注７）神奈川県厚木市 1

( 1)0.00

( 0.00)

杉村徹（注７）東京都練馬区 1

( 1)0.00

( 0.00)

－－


114



（％）

森一（注７）東京都豊島区 1

( 1)0.00

( 0.00)

吉田大（注７）東京都墨田区 1

( 1)0.00

( 0.00)

計－ 25,462 (2,694)

100.00(10.58)

（注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．（）内は、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定並びに会社法第236条、第238条及び第

239条の規定に基づく新株予約権の発行に伴う潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．当社の特別利害関係者等（大株主上位10名）であります。

４．当社の特別利害関係者等（当社の代表取締役）であります。

５．当社の特別利害関係者等（当社の取締役）であります。

６．当社の特別利害関係者等（当社の監査役）であります。

７．当社の従業員であります。

８．当社の外部協力者であります。

－－

(115) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_150_wk_07444689／監査H18単体／os2アクセルマーク／目.doc

115

独立監査人の監査報告書

平成20年２月14日

アクセルマーク株式会社

取締役会御中

新日本監査法人

指定社員

業務執行社員公認会計士斉藤浩史印

指定社員

業務執行社員公認会計士岡本和巳印

当監査法人は、旧証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている

アクセルマーク株式会社の平成17年10月１日から平成18年９月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸

借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表について監査を行った。

この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること

にある。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、

当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を

基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め

全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理

的な基礎を得たと判断している。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アク

セルマーク株式会社の平成18年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ

シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券届出書提出会社が

別途保管しております。

－－

(116) ／ 2008/02/13 13:26 (2008/02/13 13:25) ／ 000000_00_160_wk_07444689／監査H19単体／os2アクセルマーク／目.doc

116

独立監査人の監査報告書

平成20年２月14日

アクセルマーク株式会社

取締役会御中

新日本監査法人

指定社員

業務執行社員公認会計士斉藤浩史印

指定社員

業務執行社員公認会計士岡本和巳印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

れているアクセルマーク株式会社の平成18年10月１日から平成19年９月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すな

わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表について監査を

行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明

することにある。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、

当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を

基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め

全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理

的な基礎を得たと判断している。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アク

セルマーク株式会社の平成19年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ

シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券届出書提出会社が

別途保管しております。

Printed by PRONEXUS INC.

http://www.axelmark.co.jp/

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