Banca Nazionale del Lavoro SpA - Iscritta all’Albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL, iscritto all’Albo dei gruppi bancari presso la Banca d’Italia • Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico BNP Paribas S.A., Parigi • Codice fiscale, Partita IVA e n. di iscrizione nel Reg. Imprese di Roma 09339391006 • Capitale sociale Euro 2.076.940.000,00 i.v. • Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi • Sede Legale e Direzione Generale: Viale Altiero Spinelli, 30 – 00157 Roma • Tel. +39 06 47021 • bnl.it

PROSPETTO DI BASE

relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato

BNL Obbligazioni Zero Coupon

e

BNL Obbligazioni Tasso Fisso BNL Obbligazioni Tasso Fisso Crescente

BNL Obbligazioni Tasso Fisso Decrescente BNL Obbligazioni Tasso Variabile con possibilità di cap e/o

floor BNL Obbligazioni Tasso Misto con possibilità di cap e/o

floor BNL Obbligazioni con cedole variabili legate alla

variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole

fisse con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente e/o dell’obbligazionista

e con possibilità di ammortamento periodico

(il “Programma”) di

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 24 gennaio 2019 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0539166/18 del 20 dicembre 2018. Il presente documento, unitamente al Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento così come depositato presso la Consob in data 06/08/2018 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0289260/18 del 02/08/2018 costituiscono il prospetto di base (il “Prospetto di Base”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) così come successivamente modificata ed integrata ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento CE”) così come successivamente modificato e integrato ed alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio

1999 e successive modifiche. Tale Prospetto di Base verrà completato dalle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive relative alle singole emissioni di Obbligazioni. Inoltre alle Condizioni definitive sarà allegata la Nota di Sintesi dell’emissione. Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione di Base sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell’Emittente in Via Altiero Spinelli 30, 00157 Roma, presso le filiali dell’Emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento e sono altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Footer/Prospetti-Consob/Prospetti-Consob-BNL. Si invita l’investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni di ciascun Prestito emesso a valere sul presente Programma alla luce delle informazioni contenute nel Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e nelle relative Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito saranno di volta in volta inviate alla CONSOB e pubblicate sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive. L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento negli strumenti finanziari di volta in volta offerti dall’Emittente, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nel Prospetto di Base nel suo complesso nonché le informazioni contenute nel Documento di Registrazione incorporato per riferimento, inclusi gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui esso opera, per una descrizione completa dei quali si rinvia alla lettura integrale del Documento di Registrazione (sezione III del documento di Registrazione incorporato per riferimento), nonché gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti, di cui alla Sezione VI, Capitolo 2, “Fattori di rischio” del Prospetto di Base. In particolare si richiama l’attenzione degli investitori di quanto segue: 1) Nel 2017 l’incidenza delle sofferenze e dei crediti deteriorati sia lordi che netti sul totale degli impieghi si mantiene superiore ai dati di sistema.

I livelli di copertura sono in flessione nel biennio di riferimento per effetto della cessione di posizioni deteriorate ad elevata copertura, ed al di sotto dei dati di sistema.

Lo stock dei crediti deteriorati è ancora particolarmente significativo.

Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 3 del Documento di Registrazione § 3.1.3 Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito.

L’applicazione del principio IFRS9 a partire dal 1°gennaio 2018 introduce cambiamenti, rispetto allo IAS39, circa le regole di classificazione e valutazione dei crediti e dei titoli di debito. L’applicazione delle nuova metodologia ha comportato una riduzione netta del patrimonio netto della Banca in sede di prima applicazione per 1.018,7 milioni di euro (al lordo di imposte per 304,1 milioni) a seguito dell’incremento nella svalutazione dei crediti nonché di impatti meno significativi a seguito della classificazione dei titoli. Tale quantificazione potrebbe essere soggetta a modifiche fino alla data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018.

L’applicazione degli IFRS9 potrebbe comportare una volatilità nella valutazione delle attività finanziarie con conseguenti potenziali impatti negativi sulla situazione economico patrimoniale futura dell’Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia al Fattore di Rischio 3.1.7 del Documento di Registrazione.

L’Emittente è soggetto all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB e – in quanto appartenente al gruppo BNP Paribas, BCE), che potrebbe comportare la richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.

Per maggiori informazioni si rinvia al Fattore di Rischio 3.1.10 ed al Capitolo 11.6 del Documento di Registrazione.

2) L’investimento nelle Obbligazioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito, o in conversione in azioni laddove, nel corso della vita delle Obbligazioni, la Banca venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto come definito dall’art. 17, co.2 del D. Lgs. N.180 del 16 novembre 2015. In particolare, in tale ultimo caso, la Banca d’Italia ha il potere di adottare alcune misure di risoluzione, tra

cui il “bail-in” (o “salvataggio interno”) ai fini della gestione della crisi della Banca. La nuova disciplina in materia di crisi degli enti creditizi non consente più il ricorso a sostegni finanziari pubblici a favore della banca in difficoltà se non nei limiti e nelle condizioni previste a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di stato (cfr. [Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.1 “Rischio connesso all’utilizzo del bail-in”] del Prospetto di Base).

3) Le Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse sono caratterizzate da una specifica rischiosità, connessa all’aleatorietà del rendimento, il cui apprezzamento da parte dell’investitore può essere ostacolato dalla complessità delle stesse. È quindi necessario che l’investitore ne comprenda la natura ed il grado di esposizione al rischio sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive, sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall'intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail (cfr. Sez. VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, delle Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e delle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo e possibilità di cap e/o floor del Prospetto di Base).

4) Le Obbligazioni potranno essere emesse in una valuta diversa dall’Euro. Pertanto, qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento per l’investitore (tipicamente, l’Euro per l’investitore italiano), l’Obbligazionista sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute (cfr. Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.1: “Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro” del Prospetto di Base).

INDICE

SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 7 SEZIONE II DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA 8 SEZIONE III NOTA DI SINTESI 10 SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO 48 SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 49 SEZIONE VI

NOTA INFORMATIVA 50

1. PERSONE RESPONSABILI 51 2 FATTORI DI RISCHIO 52 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI 52 2.1.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI ALLE OBBLIGAZIONI 52 2.1.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE

CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI 59

2.1.3 ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO DELLE OBBLIGAZIONI 65 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI 69 3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE O GIURIDICHE

PARTECIPANTI ALLE EMISSIONI/OFFERTE 69

3.2 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 70 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI

FINANZIARI DA OFFRIRE 71

4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO E/O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE

71

4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE I PRESTITI OBBLIGAZIONARI SONO CREATI

75

4.3 FORMA DELLE OBBLIGAZIONI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI

76

4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 76 4.5 RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 76 4.6 DESCRIZIONE DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI

FINANZIARI COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, E PROCEDURE PER IL LORO ESERCIZIO

78

4.7 TASSO D’INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE

81

4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO

94

4.9 RENDIMENTO EFFETTIVO 96 4.10 RAPPRESENTANTE DEGLI OBBLIGAZIONISTI 96 4.11 DELIBERE ED AUTORIZZAZIONI 97 4.12 DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 97 4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI

STRUMENTI FINANZIARI 97

4.14 REGIME FISCALE 97 5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 99 5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA,

CALENDARIO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA

99

5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE 105 5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO 106 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 107 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI

NEGOZIAZIONE 109

6.1 MERCATI PRESSO I QUALI POTREBBE ESSERE RICHIESTA L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI

109

6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI O SUI QUALI, PER QUANTO A CONOSCENZA DELL’EMITTENTE, SONO GIÀ AMMESSE ALLA NEGOZIAZIONE OBBLIGAZIONI DELLA STESSA CLASSE DI QUELLE DA OFFRIRE O DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

109

6.3 INTERMEDIARI SUL MERCATO SECONDARIO 110 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 111 7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE 111 7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA

SOTTOPOSTE A REVISIONE 111

7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA

111

7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 111 7.5 RATING DELL’EMITTENTE E DELLE OBBLIGAZIONI 111 8 MODULO AGGIUNTIVO: INFORMAZIONI IN RELAZIONE AL

CONSENSO DELL'EMITTENTE ALL'UTILIZZO DEL PROSPETTO

115

9 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE 117

7

SEZIONE I

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ PERSONE RESPONSABILI 1.1 La Banca Nazionale del Lavoro SpA, con sede legale in Via Altiero Spinelli 30 -

00157 Roma, legalmente rappresentata dall’Amministratore Delegato Andrea Munari, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base.

1.2 La Banca Nazionale del Lavoro SpA dichiara che, avendo adottato tutta la

ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO Il Legale Rappresentante

Andrea Munari

8

SEZIONE II

DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Nell’ambito del Programma Banca Nazionale del Lavoro SpA (l’“Emittente”, la “Banca”, “BNL”) potrà emettere in una o più serie di emissioni (“Prestito Obbligazionario” o “Prestito”) di titoli di debito (le “Obbligazioni” o “Obbligazione”) aventi le caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base. Il presente Prospetto di Base si compone di: - Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei titoli oggetto di

emissione; - Documento di Registrazione, incorporato per riferimento al presente Prospetto di

Base e pubblicato il 06/08/2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0289260/18 del 02/08/2018, che contiene informazioni sull’Emittente;

- Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione.

In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà delle condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”) che, unitamente alla Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni. Tali Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione, saranno pubblicate entro l’inizio dell’offerta sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive e contestualmente trasmesse alla Consob. Tipologia delle Obbligazioni: le Obbligazioni oggetto del Programma potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse. Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro oppure in una valuta diversa dall’Euro avente corso legale in uno stato dell’Unione Europea o dell’OCSE liberamente trasferibile e convertibile contro Euro. In caso di prestiti denominati in una valuta diversa dall’Euro, il rimborso del capitale investito e gli interessi sono soggetti al rischio di cambio come specificato nella Sezione VI – paragrafo 2.1 “Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro”. Rimborso: le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito oppure tramite un ammortamento periodico, come da piano di ammortamento riportato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni inoltre potranno essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (i) ad opzione dell’Emittente (rimborso integrale), ovvero (ii) ad opzione del singolo obbligazionista.

9

Per le Obbligazioni Zero Coupon non è previsto il rimborso tramite ammortamento periodico, né il rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista. Le Condizioni Definitive di ciascuna emissione di Obbligazioni riporteranno la Data di Scadenza e le rispettive modalità di rimborso del capitale e ammortamento ove previste. Ranking delle Obbligazioni: le Obbligazioni di cui al presente Programma costituiscono obbligazioni dell’Emittente non subordinate e non assistite da garanzia che avranno il medesimo grado di priorità nell’ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell’Emittente non subordinate e non assistite da garanzia di volta in volta in circolazione, salvo quanto previsto dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi con particolare riferimento all’applicazione dello strumento del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 (cfr. Sezione VI - paragrafo 4.6).

10

SEZIONE III

NOTA DI SINTESI

La nota di sintesi è composta dagli elementi informativi richiesti dalla normativa applicabile noti come gli “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano pertinenti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci delle mancanze e/o dei salti nella sequenza numerica degli Elementi stessi. Sebbene l’inserimento di un Elemento in una nota di sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’ Elemento. In questo caso, una breve descrizione dell’Elemento è inclusa nella nota di sintesi accanto all’indicazione “non applicabile”.

Sezione A – Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenze Avvertenza che:

• questa Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto di Base; • qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base completo; • qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento, e • la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altri parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali Obbligazioni.

A.2 Consenso dell’Emittente all’utilizzo del prospetto per successiva rivendita

— l'Emittente presta sin da ora il proprio consenso all'utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte degli intermediari finanziari che agiranno quali collocatori [•]; — il periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari potranno procedere a una successiva rivendita o al collocamento finale di strumenti finanziari e per cui è concesso il consenso all'utilizzo del prospetto [è [•]]/Non applicabile; In caso di offerta di strumenti finanziari emessi ai sensi del prospetto ed offerti da parte di altro intermediario rispetto all'Emittente, si precisa che quest'ultimo fornirà agli investitori le informazioni sulle condizioni dell'offerta nel momento in cui essa sarà presentata.

Sezione B – Emittente

B.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La Banca è denominata “Banca Nazionale del Lavoro SpA” e, in forma contratta, “BNL SpA” (cfr. art. 1 dello Statuto). La denominazione commerciale è “BNL”.

B.2 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera e suo paese di

La Banca Nazionale del Lavoro è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera secondo il diritto italiano. BNL SpA ha la propria sede legale e Direzione Generale in Roma, Via Altiero Spinelli 30, 00157 Roma, tel. 06 47021

11

costituzione B.4b Descrizione

delle tendenze note riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera

Per il quarto anno consecutivo l’Italia ha conseguito un risultato economico positivo. Seppure in accelerazione, anche nel 2017 la crescita è stata inferiore al dato medio dell’area dell’euro. Comincia a guadagnare solidità la dinamica degli investimenti fissi sospinti, oltre che dal miglioramento delle aspettative, anche dalle più rilassate condizioni del mercato finanziario. Escludendo mutamenti particolarmente sfavorevoli nello scenario internazionale, il trend di crescita dovrebbe proseguire anche nell’anno in corso. La possibile conclusione alla fine del 2018 del programma di Quantitative Easing attuato dalla Banca Centrale Europea non dovrebbe avere riflessi negativi sia per la recuperata solidità economica del vecchio continente sia per la gradualità con la quale prevedibilmente questa svolta verrà attuata. I risultati del 2017 hanno già evidenziato il mutamento dello scenario reddituale delle banche. Il miglioramento della congiuntura economica nazionale sta determinando un visibile miglioramento della qualità dei prestiti, con una conseguente riduzione del costo del rischio. Al miglioramento della qualità del portafoglio contribuisce la più intensa attività di cessione di finanziamenti da tempo non regolari, in larga parte prestiti in sofferenza alle imprese. Al favorevole dinamismo del reddito da commissioni si potrebbe presto affiancare una graduale ripresa del margine d’interesse. Oltre all’impatto della menzionata congiuntura economica, l’Emittente non è a conoscenza di ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.

B.5 Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l’Emittente e posizione che l’Emittente vi occupa

La BNL SpA - soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico BNP Paribas S.A - è la società capogruppo del Gruppo Bancario BNL le cui principali attività includono, oltre all’attività bancaria più tradizionale (svolta da BNL SpA e Artigiancassa S.p.A), la negoziazione in conto proprio e di terzi di titoli e valute e la distribuzione di prodotti assicurativi (svolta da BNL SpA), l’attività di merchant acquiring (svolta da BNL POSitivity Srl) e l’attività di credito al consumo (BNL Finance S.p.A). Si ricorda che nel corso del 2011 è stata completata la programmata integrazione di BNP Paribas Personal Finance S.p.A. (“PF Italia”) in BNL SpA, mediante la fusione per incorporazione di PF Italia e dell’insieme delle sue residue attività in BNL.

Dal 1° ottobre 2014 è operativa Business Partner Italia, la nuova società nata per offrire servizi specializzati e di eccellenza a tutte le società del Gruppo BNP Paribas presenti in Italia in una logica di partnership e di integrazione trasversale. Dal 1 ottobre 2015 è stata completata l’operazione di scissione della società BNPP IP SGR S.p.A che ha portato in BNL il ramo d’azienda dell’attività delle gestioni patrimoniali individuali, Da novembre 2016 è entrata a far parte del Gruppo BNL la società SHQT S.r.l., controllata al 100%, società di gestione e manutenzione immobiliare proprietaria dell’immobile sito a Roma Tiburtina, nuova sede degli uffici direzionali di BNL S.p.A.

B.9 Previsioni o stime degli utili

Non applicabile. Il presente Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.

B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d’esercizio dell’Emittente e per il bilancio consolidato del Gruppo BNL relativi agli esercizi 2017 e 2016.

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B.12 Informazioni finanziare selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati

Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici dell’Emittente redatti sulla base del bilancio consolidato al 31/12/2017 e al 31/12/2016 sottoposti a revisione.

Tabella 1: Indicatori Patrimoniali e fondi propri

Tabella 2: Indicatori di liquidità

Tabella 3: Principali indicatori di rischiosità creditizia consolidati

31/12/2017 Soglie minime 31/12/2016 Soglie minime

Liquidità

Loan to deposit ratio (*) 137% n.d. 139% n.d.

Liquidity coverage ratio (**) 91,4%80%

per il 201799,8%

70% per il 2016

Net stable funding ratio (**) 95,6% (***) 98,4% (***)

(***) L’indicatore di finanziamento stabile o Net Stable Funding Ratio (NSFR) rimane sottoposto ad un periodo di osservazione ed entrerà in vigore al termine del processo legislativo attualmente in corso per l’applicazione del pacchetto globale di riforme su CRR e CRD IV (Regolamento 575/2013 e Direttiva 2013/36/EU). Ciò premesso, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1° gennaio 2018, non è momento contemplato un limite regolamentare sulla liquidità strutturale.

(**) Gli indicatori inerenti alla liquidità sono stati elaborati a livello individuale, come da istruzioni ricevute dalla Banca d’Italia.

(*) L'indicatore Loan to deposit ratio, elaborato su base consolidata nei due anni, è pari al rapporto tra i crediti verso clientela (voce 70 dello Stato Patrimoniale - Attivo) e i debiti verso clientela (voce 20 dello Stato Patrimoniale - Passivo).

13

Tabella 3bis Composizione dei crediti deteriorati

Tabella 3ter Forborne exposure

(%)

31/12/2017Dati medi di

sistema (*)31/12/2016

Dati medi di

sistema (**)

Sofferenze lorde / Impieghi lordi clientela 11,5 9,1 13,0 10,9

Sofferenze nette / Impieghi netti clientela 5,1 3,4 5,1 4,4

Inadempienze probabili lorde/Impieghi lordi clientela 5,0 5,2 5,8 6,4

Inadempienze probabili nette/Impieghi netti clientela 3,5 3,7 4,1 4,7

Crediti scaduti deteriorati lordi/Impieghi lordi clientela 0,2 0,2 0,3 0,3

Crediti scaduti deteriorati netti/Impieghi netti clientela 0,2 0,2 0,2 0,3

Crediti deteriorati lordi/ Impieghi lordi clientela 16,8 14,5 19,0 17,6

Crediti deteriorati netti/ Impieghi netti clientela 8,8 7,3 9,5 9,4

Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (1) 52,0 53,8 55,3 51,7

Rapporto di copertura delle sofferenze (1) 59,7 65,3 64,6 63,1

Rapporto di copertura delle inadempienze probabili 35,7 34,7 36,2 33,7

Rapporto di copertura dei crediti scaduti deteriorati 19,0 28,3 19,9 24,7

Sofferenze nette/Patrimonio netto 53,8 n.d. 56,2 n.d.

Rettifiche su crediti/impieghi netti clientela 1,15 n.d. 1,29 n.d.

[**] Fonte:Banca d'Italia-Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, aprile 2017 – TAV 2.1 Banche significative (vigilate

direttamente dalla BCE).[1] La riduzione del rapporto di copertura rispetto al 2016 è dovuta principalmente a operazioni di cessione sofferenze e di

cancellazione degli interessi di mora pregressi effettuate nell’esercizio 2017.

[*] Fonte:Banca d'Italia-Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, aprile 2018 – TAV 2.1 Banche significative (vigilate

direttamente dalla BCE).

(milioni di euro, %)

31 dicembre 2017 Esposizione

lorda

Rettifiche di

valore

Esposizione

netta% di copertura

Sofferenze 7.743 4.623 3.120 59,7

Inadempienze probabili 3.376 1.206 2.170 35,7

Crediti scaduti detriorati 147 28 119 19,0

Totale crediti deteriorati 11.266 5.857 5.409 52,0

Crediti in bonis verso clientela 55.948 132 55.816 0,2

Totale Crediti verso clientela 67.214 5.989 61.225 8,9

91,2

100,0

% di incidenza

sui crediti vs.

clientela

5,1

3,5

0,2

8,8

(milioni di euro, %)

31 dicembre 2016 Esposizione

lorda

Rettifiche di

valore

Esposizione

netta% di copertura

Sofferenze 8.915 5.760 3.155 64,6

Inadempienze probabili 3.973 1.439 2.534 36,2

Crediti scaduti detriorati 191 38 153 19,9

Totale crediti deteriorati 13.079 7.237 5.842 55,3

Crediti in bonis verso clientela 55.596 170 55.426 0,3

Totale Crediti verso clientela 68.675 7.407 61.268 10,8

90,5

100,0

% di incidenza

sui crediti vs.

clientela

5,1

4,1

0,2

9,5

14

(*) Le esposizioni forborne non performing lorde e nette sono un di cui dei crediti deteriorati lordi e netti (**) Le esposizioni forborne performing lorde e nette sono un di cui dei crediti in bonis Tabella 3quater - Grandi Esposizioni e incidenza sul totale impieghi netti

[1] gli impieghi netti sono costituiti dalla somma delle consistenze al 31 dicembre delle voci 60. Crediti verso banche e 70. Crediti verso clientela [2] trattasi di importi ponderati secondo la vigente disciplina di vigilanza

Esposizione verso Governi e Altri Enti Pubblici Tabella 4 Esposizione in titoli di debito sovrano

Tabella 4bis Esposizione concernenti prestiti erogati a favore di Governi e Altri Enti pubblici

(milioni di euro)

31 dicembre 2017Esposizione

lorda

Rettifiche di

valore

Esposizione

netta

Esposizioni deteriorate rinegoziate (*) 2.004 931 1.073

Esposizioni in bonis rinegoziate (**) 202 7 195

Totale crediti deteriorati 2.206 938 1.268

(milioni di euro)

31 dicembre 2016 Esposizione

lorda

Rettifiche di

valore

Esposizione

netta

Esposizioni deteriorate rinegoziate (*) 2.185 964 1.221

Esposizioni in bonis rinegoziate (**) 312 12 300

Totale crediti deteriorati 2.497 976 1.521

(milioni di euro)

31 dicembre 2017 31 dicembre 2016

Grandi esposizioni - v alore di bilancio 18.859 16.772

Grandi esposizioni - v alore ponderato 4.019 3.356

Grandi esposizioni - numero clienti 8 9

Impieghi netti 68.163 65.453

Grandi esposizioni (v .bilancio)/impieghi netti (1) 27,7% 25,6%

Grandi esposizioni (v .ponderato) (2)/impieghi netti (1) 5,9% 5,1%

Grandi esposizioni

(migliaia di euro)

Valore

Nominale

Valore di

BilancioFair value

Valore

Nominale

Valore di

BilancioFair value

S&P: BBB-

AFS-BTP Titoli di debito Italia Moody's: Baa2 3.575.000 3.956.754 3.956.754 4.060.000 4.549.784 4.549.784

Fitch: BBB+totale 3.575.000 3.956.754 3.956.754 4.060.000 4.549.784 4.549.784

89,4% 90,6%

Tipologia

31/12/2016

RatingPaese

Incidenza sul totale delle attività finanziarie disponibili per la vendita

31/12/2017

15

Tabella 6 - VaR(*) del portafoglio di negoziazione – anno 2016 (in migliaia di euro)

Fattori di rischio Fine Periodo

Medio Massimo Minimo

IR 85 61 141 42 FX 14 20 27 14 Credit 0 29 48 0 Valore

complessivo 85

67 139 54

Tabella 6bis - VaR(*) del portafoglio di negoziazione – anno 2017 (in migliaia di euro)

Fattori di rischio

Fine Periodo

Medio Massimo Minimo

IR 2 29 354 2 FX 0 1 15 0 Credit 0 0 3 0 Valore

complessivo 2 29 354 2

(*) Il Value at Risk (VaR) è una misura di rischio applicata agli investimenti finanziari. Tale misura esprime la massima perdita potenziale di una posizione di investimento in un orizzonte temporale pari 1 giorno, con un livello di confidenza pari a 99%, calcolato attraverso una Simulazione Montecarlo con 30.000 scenari. È una tecnica comunemente usata da banche d'investimento per misurare il rischio di mercato delle attività che detengono in portafoglio. Il VaR complessivo tiene conto delle correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio.

Tabella 7- Principali dati di conto economico consolidati:

(migliaia di euro)

31/12/2017 31/12/2016

1. Titoli di debito 205.653 218.308

a) Governi -

b) Altri Enti pubblici 205.653 218.308

2. Finanziamenti verso: 1.407.211 1.315.112

a) Governi 18.435 21.662

b) Altri Enti pubblici 1.388.776 1.293.450

Totale 1.612.864 1.533.420

Incidenza sul totale degli impieghi netti (clientela) 2,63% 2,50%

totale impieghi Clienti 61.224.687 61.267.605

Governi altri enti pubblici 1.612.864 1.533.420

incidenza 2,63 2,50

Tipologia operazioni/Valori

16

Tabella 8- Principali dati di stato patrimoniale consolidati

(1) Include i debiti vs clientela, i titoli in circolazione e le passività finanziarie valutate al fair value (titoli strutturati)

(2) Altri titoli di terzi in deposito per risparmio amministrato e gestito

(3) Include Attività finanziarie detenute per la negoziazione (voce 20) e Attività finanziarie disponibili per la vendita

(voce 40)

La provvista del Gruppo BNL al 31 dicembre 2017 è rappresentata nella seguente tavola, che evidenzia il livello di concentrazione delle fonti di provvista, e in quella successiva, con riferimento alle principali forme tecniche di composizione:

Tabella 8bis Provvista del Gruppo BNL composta per creditori

(milioni di euro)

Esercizio 2017 Esercizio 2016 Var %

Margine d'interesse 1.576 1.650 - 4,5

Commissioni nette 1.038 983 + 5,6

Margine netto dell'attività bancaria 2.721 2.761 - 1,4

Spese operative (1.671) (1.780) - 6,1

Costo del rischio (825) (807) + 2,2

Risultato operativo netto 225 174 + 29,3

Utile (Perdita) prima delle imposte 230 174 + 32,2

Imposte dirette (81) (49) + 65,3

Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo 149 125 + 19,2

(milioni di euro)

31/12/2016 31/12/2016 Var %

Raccolta diretta da clientela (1)

46.027 46.322 - 0,6

Raccolta indiretta (2)

20.477 16.069 + 27,4

Attiv ità finanziarie (3) 4.795 7.477 - 35,9

Raccolta interbancaria netta 16.578 16.926 - 2,1

di cui: rapporti con la Capogruppo BNPP 6.467 8.190 n/s

Crediti verso clientela 61.225 61.268 - 0,1

Totale dell' Attiv o 78.934 79.050 - 0,1

Patrimonio netto 5.804 5.610 + 3,5

Capitale sociale 2.077 2.077 + 0,0

(milioni di euro)

GRUPPO BNL 31/12/2017 %

raccolta da BNP Paribas 12.132 17,45%

raccolta da BNP Paribas - prestiti subordinati 514 0,74%

BCE - TLTROII 10.000 14,38%

Banche terze 303 0,44%

BEI 567 0,82%

Clienti 46.027 66,18%

Totale raccolta 69.543 100,00%

17

Tabella 8ter Provvista del Gruppo BNL per composizione merceologica

Tabella 8quater Posizione interbancaria netta

Tabella 8quinques Patrimonio netto del Gruppo

(milioni di euro)

Tipologia operazioni Banche ClientiTitoli

emessiTotale

Debiti verso banche centrali 9.944 9.944 14,3%Conti correnti e depositi liberi 1.155 43.211 44.366 63,8%Depositi vincolati 10.443 864 11.307 16,3%Finanziamenti 1.878 284 2.162 3,1%Altri debiti 96 379 475 0,7%

Obbligazioni 0 874 874 1,3%

Altri titoli 29 29 0,0%

Titoli di debito strutturati 386 386 0,6%

Totale 23.516 44.738 1.289 69.543 100,0%33,8% 64,3% 1,9% 100,0% %

(milioni di euro)

31/12/2017 31/12/2016 Var %

Crediti verso banche terze (*) 759 1.296 - 41,4

Crediti verso BNP Paribas 6.179 2.889 + 113,9

Totale Crediti 6.938 4.185 + 65,8

Debiti verso banche terze (**) (870) (832) + 4,6

Debiti verso BNP Paribas (12.646) (11.079) + 14,1

raccolta da BNP Paribas (12.132) (10.565) + 14,8

raccolta da BNP Paribas - prestiti subordinati (514) (514) + 0,0

raccolta da BNP Paribas - lead institution per TLTRO - - n/s

Debiti verso BCE - TLTRO II (10.000) (9.200) n/s

Totale Debiti (23.516) (21.111) + 11,4

Totale posizione interbancaria netta (16.578) (16.926) - 2,1 rapporti con BNP Paribas (6.467) (8.190) - 21,0

rapporti con BCE (10.000) (9.200) n/s

rapporti con terzi (111) 464 n/s

(*) di cui: BI - riserva obbligatoria 485 951 n/s(**) di cui: -Finanziamenti BEI (567) (413) + 37,3Finanziamenti BEI (413) (974) - 57,6

(milioni di euro)

Patrimonio netto al 31/12/2016 5.610

Variazione netta: 45 - variazione netta delle riserve da valutazione 45

Utile (Perdita) d'esercizio del Gruppo 149

Patrimonio netto al 31/12/2017 5.804

18

L’applicazione del principio IFRS9 a partire dal 1°gennaio 2018 introduce cambiamenti, rispetto allo IAS39, circa le regole di classificazione e valutazione dei crediti e dei titoli di debito.

L’applicazione delle nuova metodologia ha comportato una riduzione netta del patrimonio netto della Banca in sede di prima applicazione per 1.018,7 milioni di euro (al lordo di imposte per 304,1 milioni) a seguito dell’incremento nella svalutazione dei crediti nonché di impatti meno significativi a seguito della classificazione dei titoli.

Infine, con riguardo agli impatti sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti di solvibilità connessi alla prima applicazione del nuovo Standard, non si evidenziano effetti rilevanti.

L’applicazione degli IFRS9 potrebbe comportare una volatilità nella valutazione delle attività finanziarie con conseguenti potenziali impatti negativi sulla situazione economico patrimoniale futura dell’Emittente. Per maggiori informazioni si veda il Fattore di Rischio contenuto nel successivo elemento D.2.

L’Emittente dichiara che non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente, verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.

L’Emittente dichiara che dalla data dell’ultimo bilancio annuale sottoposto a revisione contabile e pubblicato (31/12/2017), non si ravvisano cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.

B.13 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Non si sono verificati fatti recenti sostanzialmente rilevanti sulla valutazione della solvibilità dell'Emittente.

B.14 Dipendenza all’interno del gruppo

La BNL SpA è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico BNP Paribas S.A. - Parigi, ai sensi dell'art. 2497 cod. civ..

B.15 Descrizione delle principali attività dell’Emittente

La Banca ha per oggetto, ai sensi dell'articolo 4 dello statuto, la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, in Italia e all'estero, ed esercita ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali. La Banca può, inoltre, emettere obbligazioni ed altri titoli similari, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, e costituire fondi pensione aperti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

B.16 Soggetti che esercitano il controllo sull’Emittente

Alla data del presente documento BNP Paribas S.A. detiene il 100% del capitale di BNL. BNL non è a conoscenza di alcun accordo dalla cui attuazione possa derivare una variazione del proprio assetto di controllo alla data del presente Prospetto di Base.

B.17 Rating attribuiti all’Emittente

Alla data del 30 ottobre 2018 risultano attribuiti alla BNL i seguenti rating: S&P

Lungo Termine BBB Outlook Negativo Ultimo aggiornamento 30/10/2018 Breve termine A-2

19

FITCH Lungo Termine BBB+ Outlook Negativo Ultimo aggiornamento 05/09/2018 Breve termine F2

MOODY'S

Lungo Termine sui depositi Baa1 Lungo Termine sul debito Baa3 Outlook Negativo Ultimo aggiornamento 23/10/2018 Breve termine P-2

DBRS

Lungo Termine A (high) Outlook Stabile Ultimo aggiornamento 17/07/2018 Breve termine R1 (middle)

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1 Descrizione del

tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale, salvo quanto previsto in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 (cfr. elemento D.3: “Rischio connesso all’utilizzo del bail-in”). Il presente Programma prevede l’emissione delle seguenti tipologie di obbligazioni, i cui diritti sono illustrati in dettaglio nell’elemento C.9: [Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza dell’Obbligazione]./[Le Obbligazioni saranno rimborsate tramite un ammortamento periodico secondo il Piano di ammortamento (previsione da inserire per tutte le tipologie di titoli offerti ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)] [Le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) [ad opzione dell’Emittente] e [ad opzione del singolo obbligazionista] (previsione da inserire per tutte le tipologie di titoli offerti ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)]. Il codice ISIN delle Obbligazioni, rilasciato dalla Banca d’Italia, è [•]. [BNL Obbligazioni Zero Coupon: le Obbligazioni non prevedono la corresponsione periodica di cedole. Le Obbligazioni corrispondono un interesse rappresentato dalla differenza tra l’importo dovuto a titolo di rimborso ed il Prezzo di Emissione che sarà pagabile in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.] [BNL Obbligazioni a Tasso Fisso: Le Obbligazioni corrispondono periodiche Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse predeterminato e costante]. [BNL Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente: Le Obbligazioni corrispondono periodiche Cedole il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse predeterminato e crescente].

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[BNL Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente: Le Obbligazioni corrispondono periodiche Cedole il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse predeterminato e decrescente]. [BNL Obbligazioni a Tasso Variabile [con [cap] [e] [floor]]: le Obbligazioni corrispondono periodiche Cedole Variabili il cui importo è determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, [moltiplicato per una Partecipazione] [e[maggiorato]/[diminuito] di un Margine][Il tasso di interesse utilizzato per il calcolo delle cedole non può essere [inferiore a un minimo (floor)] [e] [superiore a un massimo (cap)]]. [BNL Obbligazioni a Tasso Misto con [cap] [e] [floor]: le Obbligazioni corrispondono alternativamente e secondo una sequenza Cedole Fisse e Cedole Variabili. L’importo delle Cedole Variabili è determinato in ragione del Parametro di Riferimento [moltiplicato per una partecipazione] [e] [maggiorato]/[diminuito][di un margine] [Il tasso di interesse utilizzato per il calcolo delle cedole variabili non può essere [inferiore ad un minimo] (floor)][maggiore di un massimo (cap)]]. L’importo delle cedole fisse è calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse [predeterminato costante]/[predeterminato e crescente][predeterminato e decrescente]] [BNL Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo [con [cap] [e] [floor]] [e] [con cedole fisse]/[con cedole fisse crescenti]/[con cedole fisse decrescenti ] Le obbligazioni corrispondono periodiche cedole variabili [e periodiche cedole fisse]. L’importo delle cedole variabili è determinato in ragione dell’andamento di un indice dei prezzi al consumo [moltiplicato per una percentuale][e][maggiorato]/[diminuito] [di un margine][il valore dell’indice dei prezzi al consumo prescelto per il calcolo delle cedole variabili non può essere [inferiore a un minimo (floor)][e] [superiore a un massimo (cap)]. [L’importo delle cedole fisse è calcolato applicando al valore nominale [un tasso di interesse [predeterminato costante]/[un tasso di interesse predeterminato e crescente]/[un tasso di interesse predeterminato e decrescente]]]

C.2 Valuta di emissione

Le Obbligazioni sono denominate in [Euro]/ [(specificare valuta diversa dall’Euro purché si tratti di valuta avente corso legale in uno stato dell’Unione Europea o dell’OCSE (“Paesi di Riferimento”), liberamente trasferibile e convertibile contro Euro.)]

C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti

Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni, salvo le disposizioni di legge vigenti in materia. Le Obbligazioni non possono essere proposte, consegnate o negoziate negli Stati Uniti e da cittadini statunitensi ai sensi e per gli effetti del “United States Securities Act del 1933, Regulation S” e non possono essere proposte, consegnate o negoziate in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualunque altro paese nel quale l’offerta, l’invito ad offrire o l’attività promozionale relativa alle Obbligazioni non siano consentiti in assenza di esenzione o autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Gran Bretagna, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

C.8 Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni/ Ranking delle Obbligazioni

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria, e quindi il diritto alla percezione di interessi ed al rimborso del capitale salvo l’ utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 (cfr. elemento D.3 Rischio connesso all’utilizzo del “bail in”). I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi

21

sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione. Salvo quanto indicato in merito all’utilizzo del bail-in, non vi sono limitazioni, condizioni o gravami – di qualsiasi natura – che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota di Sintesi a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail – in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue partendo dalla categoria relativa al Capitale Primario di Classe 1. Nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate dalla liquidazione dell’attivo sono erogate a favore degli obbligazionisti secondo l’ordine indicato nella tabella partendo dalla categoria dei Depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio crediti sorti in occasione o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca) nonché i crediti per i Depositi fino a Euro 100.000.

Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier I) Capitale aggiuntivo di Classe 1(Additional Tier I) Capitale di Classe 2 (ivi incluse le obbligazioni subordinate Tier II) Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2 Debiti chirografari di secondo livello ex art. 12-bis TUB (obbligazioni senior non –preferred) Restanti Passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) non assistite da garanzia (compresi i depositi – ma fatta eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese –fino al 1° gennaio 2019) DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A € 100.000 PER DEPOSITANTE:

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca;

- dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca (1)

(1) Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.

C.9 Disposizioni relative agli

[(inserire denominazione delle Obbligazioni Zero Coupon) [•]: Le Obbligazioni Zero Coupon corrispondono un interesse, rappresentato dalla differenza tra l’importo dovuto a titolo di

“FONDI PROPRI”

22

interessi da pagare

rimborso ed il Prezzo di Emissione, che sarà pagabile in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.] [inserire denominazione delle Obbligazioni a Tasso Fisso) [•]: Le Obbligazioni a Tasso Fisso corrispondono Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando, al Valore Nominale delle Obbligazioni, un tasso di interesse predeterminato e costante pari a [•]. Le Cedole Fisse saranno pagabili con periodicità [annuale/semestrale/trimestrale/mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento [•] / alle seguenti Date di Pagamento [•] ] [(inserire denominazione delle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente) [•]: Le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente corrispondono Cedole Fisse Crescenti il cui importo è calcolato applicando, al Valore Nominale delle Obbligazioni, un tasso di interesse predeterminato crescente pari a [•]. Le Cedole Fisse Crescenti saranno pagabili con periodicità [annuale/semestrale/trimestrale/ mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento [•] / alle seguenti Date di Pagamento [•]] ] [(inserire denominazione delle Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente) [•]: Le Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente corrispondono Cedole Fisse Decrescenti il cui importo è calcolato applicando, al Valore Nominale delle Obbligazioni, un tasso di interesse predeterminato decrescente pari a [•]. Le Cedole Fisse Decrescenti saranno pagabili con periodicità [annuale]/[semestrale]/[trimestrale]/[mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento [•] / alle seguenti Date di Pagamento: [•]] ] [(inserire denominazione delle Obbligazioni a Tasso Variabile [con [cap] [e] [floor]] [•]: Le Obbligazioni a Tasso Variabile corrispondono Cedole Variabili il cui importo è determinato in ragione dell'andamento del [•] (il Parametro di Riferimento), [moltiplicato per una Partecipazione pari a [•]] [e] [maggiorato]/[diminuito] di un Margine pari a [•] ]. [E’ inoltre previsto [un tasso minimo (floor) pari a [•]] [e] [un tasso massimo (cap) pari a [•]] per le Cedole Variabili, relativo/relativi [all’acquisto] [e] [alla vendita di opzioni] sul tasso di interesse.] [Il tasso massimo (cap)] [e] [il tasso minimo (floor)], [il Margine] [la Partecipazione] sono diversi ad ogni Data di Pagamento: [indicare i diversi valori a ciascuna Data di Pagamento].] Le Cedole Variabili saranno pagabili con periodicità [annuale]/[semestrale]/[trimestrale]/[mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento: [•]/alle seguenti Date di Pagamento:[•]] ] [(inserire denominazione delle Obbligazioni a Tasso Misto [con [cap] [e] [floor]] [•]: Le Obbligazioni corrispondono, alternativamente e secondo una determinata sequenza, [Cedole Fisse e Cedole Variabili]. L’importo delle Cedole Fisse è determinato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato [costante] [crescente] [e] [decrescente] pari a [•]. L’importo delle Cedole Variabili è determinato in ragione dell'andamento del [•] (il Parametro di Riferimento [moltiplicato per una Partecipazione pari a [•]] [e] [maggiorato]/[diminuito] del Margine pari a [•]]. [Inoltre è previsto [un tasso minimo (floor) pari a [•]] [e] [un tasso massimo (cap) [•]] per le Cedole Variabili, relativi [all’acquisto] [e] [alla vendita] di opzioni sul tasso di interesse]]. [Il tasso massimo (cap)], [il tasso minimo (floor)], [il Margine] [la Partecipazione] sono diversi ad ogni Data di Pagamento [[indicare i diversi valori a ciascuna Data di Pagamento]. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.] Le Cedole Fisse saranno pagabili con periodicità [annuale]/[semestrale]/ [trimestrale]/ [mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento:[•] / alle seguenti Date di Pagamento: [•]]. Le Cedole Variabili saranno pagabili con periodicità [annuale]/ [semestrale]/ [trimestrale]/ [mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento: [•]/alle seguenti Date di Pagamento: [•]]. [Si precisa che la periodicità delle cedole potrebbe non corrispondere con la periodicità del Parametro di Riferimento.]] [(inserire denominazione delle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione

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percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo [con [cap] [e] [floor]][con cedole fisse]/ [con cedole fisse crescenti]/[con cedole fisse decrescenti]: Le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo corrispondono Cedole variabili indicizzate al [•] (indice dei Prezzi al Consumo)] [moltiplicato per una Partecipazione pari a [•]] [maggiorato]/[diminuito] di un Margine pari a [•]. [E’ inoltre previsto [un tasso minimo (floor) pari a [•]] [e] [un tasso massimo (cap) pari a [•]] per le Cedole Indicizzate.] [Il tasso massimo (cap)] [e] [il tasso minimo (floor)] [il Margine] [e] [la Partecipazione] sono diversi ad ogni Data di Pagamento [indicare i diversi valori a ciascuna Data di Pagamento]. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero. Le Cedole Indicizzate saranno pagabili con periodicità [annuale]/[semestrale]/ [trimestrale]/ [mensile] in via posticipata [alla Data di Pagamento: [•] / alle seguenti Date di Pagamento [•]].] [Inoltre le Obbligazioni corrispondono [Cedole Fisse]/ [Cedole Fisse Crescenti]/ [Cedole Fisse Decrescente] pari a [•]Le [Cedole Fisse]/Fisse Decrescenti]/[Fisse Crescenti] sono pagabili con periodicità [annuale]/[semestrale]/[trimestrale]/[mensile]] in via posticipata [alla Data di Pagamento: [•] / alle seguenti Date di Pagamento: [•]].

Descrizione del Parametro di Riferimento e dell’indice dei Prezzi al Consumo

[Non Applicabile] [Le Obbligazioni a [Tasso Variabile]/[Tasso Misto] sono indicizzate al seguente Parametro di Riferimento: [il rendimento dei titoli di stato/ tasso interbancario della valuta di denominazione del prestito/ Euribor/ il Rendistato/ il tasso Euro swap (IRS)/Tasso BCE].] [Indicare ove il Parametro di Riferimento sia esente dall’applicazione del Regolamento n.2016/1011/UE (il Benchmark Regulation) un indice di riferimento): [Per quanto a conoscenza dell’Emittente, il [indicare il Parametro di Riferimento] non rientra nel campo di applicazione del Benchmark Regulation]/ [•] [Indicare ove il Parametro di Riferimento sia un indice di riferimento come definito dal Benchmark Regulation: [L’amministratore [Inserire il nome dell’Amministratore], amministratore del [Indicare Parametro di Riferimento] [•] [è] incluso nel registro previsto ai sensi dell’art.36 del Benchmark Regulation.]/[Non Applicabile]. [•] [Indicare se si applicano le disposizioni transitorie di cui all’art.51 del Benchmark Regulation: Si applicano le disposizioni transitorie di cui all’art.51 del Benchmark Regulation del tali per cui [inserire nome dell’ Amministratore] amministratore del [indicare Parametro di Riferimento] [non] [è] attualmente obbligato ad ottenere [l’autorizzazione o la registrazione] o [il riconoscimento o l’approvazione in quanto non ubicato nell’Unione Europea] [•]. [Le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo sono indicizzate al seguente Indice dei Prezzi al Consumo: [•].]

Data di scadenza e modalità di ammortamento,comprese le procedure di rimborso

La Data di Scadenza è [•]. Le Obbligazioni sono rimborsabili:[in un’unica soluzione [alla Data di scadenza]/ [in corrispondenza della [data/ delle date di rimborso anticipato], [al valore nominale]/[con ammortamento secondo il Piano di Ammortamento]. [Le Obbligazioni prevedono la facoltà di rimborso anticipato [a favore dell’Emittente] [e] [a favore dell’obbligazionista] e presentano una componente derivativa implicita in quanto [la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente] [e] [la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’obbligazionista è un’opzione put sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente acquistato dall’Emittente]. L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data/Date di Rimborso Anticipato invece che alla Data di scadenza. Il valore di tali opzioni è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della metodologia Monte Carlo(*). (*) Il metodo Monte Carlo è una tecnica basata sulla simulazione di un numero elevato di possibili

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scenari rappresentativi dell’evoluzione futura delle variabili di rischio da cui dipende il valore di una generica attività finanziaria.]

Indicazione del tasso di rendimento

Il tasso di rendimento effettivo a scadenza del titolo calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di Emissione, sulla base del Prezzo di Offerta, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla sua scadenza è pari a [•] annuo lordo e a [•] annuo al netto della vigente ritenuta fiscale.

Nome del rappresentante dei detentori dei titoli di debito

Non applicabile. Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.

C.10 Descrizione della componente derivativa relativa al pagamento degli interessi

[Non applicabile] [[Obbligazioni a Tasso Variabile con floor]/ [Obbligazioni a Tasso Misto con floor] (inserire denominazione del prestito) La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Floor sul Parametro di Riferimento, acquistata dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo Interest Rate Floor è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento dell’investimento. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).] [[Obbligazioni a Tasso Variabile con cap]/ [Obbligazioni a Tasso Misto con cap] (inserire denominazione del prestito) La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Cap sul Parametro di Riferimento, venduta dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo Interest Rate Cap è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite massimo al rendimento dell’investimento. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).] [[Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e floor ]/ [Obbligazioni a Tasso Misto con cap e floor] (inserire denominazione del prestito) La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Cap sul Parametro di Riferimento, venduta dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario e da un’opzione di tipo Interest Rate Floor sul Parametro di Riferimento, acquistata dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).] [Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo (inserire denominazione del prestito)

La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo implicitamente acquistata dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).]

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[Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con floor (inserire denominazione del prestito) La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale Indice viene poi implicitamente acquistata dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Floor, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Indicizzate previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).] [Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap (inserire denominazione del prestito) La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Cap, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Indicizzate previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).] [Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap e floor (inserire denominazione del prestito) La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Cap, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario e implicitamente acquistata un’opzione di tipo Interest Rate Floor sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3).] (1) Per formula di Black&Scholes si intende la formula matematica utilizzata per calcolare il prezzo di non arbitraggio di un’opzione call o put di tipo europeo. (2) Per volatilità si intende la misura dell’oscillazione del valore di un’attività finanziaria intorno alla propria media. (3) Per tasso risk free si intende il rendimento di un investimento che viene offerto da uno strumento finanziario che non presenta caratteristiche di rischiosità. (4) Il metodo Monte Carlo è una tecnica basata sulla simulazione di un numero elevato di possibili scenari rappresentativi dell’evoluzione futura delle variabili di rischio da cui dipende il valore di una generica attività finanziaria.

C.11 Negoziazione delle Obbligazioni

[Le Obbligazioni [●] (inserire denominazione del prestito)] verranno offerte e negoziate su [●] (inserire nome del MTF)] [le Obbligazioni [●] (inserire la denominazione del prestito) saranno negoziate a partire dalla data di emissione su [●] (inserire il nome del MTF)]. [Le Obbligazioni sottoposte a condizione di essere offerte ai dipendenti [[●](inserire la denominazione delle Obbligazioni a tasso fisso)] /[[ [●] (inserire la denominazione delle

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obbligazioni a tasso variabile)], saranno riacquistate, su iniziativa dell’investitore, esercitata prima della scadenza, da [●] (indicare i soggetti terzi con cui l’emittente ha preso accordi per il riacquisto) a condizioni predeterminate dalla normativa interna] [●] (inserire il nome dei soggetti terzi) svolge la funzione di [market maker]/[liquidity provider] nel sistema multilaterale di negoziazione[●](inserire il nome dell’MTF)]

Sezione D – Rischi

D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l’emittente

Rischi connessi alla crisi economico-finanziaria e all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari. L’influenza è in particolare correlata alla solidità e alle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui l’Emittente opera (prevalentemente l’Italia). La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente risentono infatti dell’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. In aggiunta, recenti e future variazioni normative applicabili alle istituzioni finanziarie costituiscono, nel contesto attuale, ulteriori elementi di incertezza. Dinamiche avverse di tali fattori, possibili maggiormente in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire incrementi nei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, necessità di accantonamenti, con potenziali impatti negativi su redditività, liquidità e solidità patrimoniale della Banca. Il quadro macroeconomico continua peraltro ad essere connotato da aspetti di incertezza, in relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale, con riguardo particolare all’effettivo consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale ed alla tenuta congiunturale nei Paesi che negli ultimi anni hanno fornito il maggiore contributo alla crescita globale; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria comunitaria ed alle politiche nazionali volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più o meno ricorrente, sui mercati finanziari, e (d) alla decisione del Regno Unito di uscire dall'Unione europea a seguito del referendum su Brexit che può portare a notevoli incertezze, volatilità e turbativa nei mercati europei. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente. Rischio di credito L’Emittente è esposto ai rischi tipici dell'attività creditizia, attività tipica della propria missione aziendale. Nell'ambito dei principi e delle normative di Supervisione e Vigilanza nazionali e sovranazionali sui sistemi di gestione dei rischi e sull'adeguatezza patrimoniale, le politiche creditizie dell’Emittente sono indirizzate a un'efficiente selezione dei singoli affidati per contenere il rischio di insolvenza, alla diversificazione del portafoglio e al controllo andamentale delle relazioni, e sono affiancate da un’attenta attività di sorveglianza e monitoraggio del profilo di rischio. Pur tuttavia l'inadempimento da parte dei debitori dei contratti stipulati e delle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui all’elemento B.12 della Nota di Sintesi del Prospetto di Base. Più in particolare, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei

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confronti dell’Emittente a causa di fallimento, carenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di una controparte rilevante, o addirittura timori di un inadempimento da parte della stessa, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe specifiche circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non risultino esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Anche una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Il rischio fin qui descritto si applica anche alle controparti “governi centrali e locali” ed “enti governativi” – per l’Emittente esclusivamente nazionali – le cui informazioni quantitative sono rappresentate nell’elemento B.12 della Nota di Sintesi del Prospetto di Base. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito L’Emittente è anche esposto al rischio di deterioramento della qualità del credito, tecnicamente connesso al “rischio di credito”. Tale rischio è pertanto gestito nell’ambito delle politiche per il presidio del rischio di credito. Nel corso del 2017 l’Emittente, grazie alla leggera ripresa dell’economia nel nostro Paese ed alla cessione di alcune esposizioni deteriorate, ha riscontrato un generalizzato miglioramento di gran parte dei principali indicatori di rischiosità creditizia, con particolare riguardo al rapporto tra crediti deteriorati e crediti totali verso clientela, riducendo il differenziale nei confronti dell’insieme delle banche confrontabili pur mantenendosi tali indicatori al di sopra dei dati medi di sistema. Nel contempo la Banca continua ad evidenziare un livello di copertura inferiore al dato medio di Sistema. La cessione di posizioni deteriorate ad elevata copertura ha infatti comportato la contrazione dei relativi indicatori, in particolare per le sofferenze, pur nel contesto di una sempre più accorta politica di presidio sulle esposizioni di minore qualità. Il 2017 evidenzia ulteriori segnali positivi in altri indicatori di rischiosità, come la riduzione del tasso dei nuovi ingressi in default, mentre rimane ancora elevato lo stock dei crediti deteriorati, che a livello di sistema bancario italiano rappresentano ancora uno dei temi di maggior rilievo per l’Autorità di Vigilanza Nazionale ed Europea. Con riferimento al fattore di rischio in argomento, l’Emittente fa presente che la classificazione e valutazione dei crediti deteriorati verso la clientela ed il relativo processo di determinazione delle rettifiche di valore rappresentano un “aspetto chiave della revisione contabile” - da parte della società Deloitte &Touche S.p.A. - in considerazione della significatività dell’ammontare di tali crediti iscritti in bilancio, della complessità del processo di stima adottato che ha comportato un’articolata attività di classificazione in categorie di rischio omogenee, nonché della rilevanza della componente discrezionale insita nella natura estimativa del valore recuperabile. Nonostante gli operatori bancari effettuino periodicamente degli accantonamenti che riflettono le valutazioni del presunto realizzo futuro (tenendo anche conto in termini attualizzativi dell’effetto temporale), non si può escludere che, come conseguenza di un ulteriore peggioramento della situazione economica, risultino necessari nuovi accantonamenti . A tale riguardo ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza e per altri crediti deteriorati, ogni mutamento delle stime del rischio di credito così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economico finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella 2 dell’elemento B.12.

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Rischio operativo L’Emittente, al pari di altri istituti bancari, è esposto al rischio operativo. Tale rischio consiste nel rischio di perdite nello svolgimento dell’attività aziendale derivante da inadeguatezza o dalla disfunzione di processi interni, o da eventi esterni intenzionali, accidentali o naturali, eventi che, pur rilevati nell’esercizio di competenza, per loro natura manifestano gli effetti economici anche in tempi successivi. Nell'esercizio 2017 si evidenzia un diminuzione delle perdite per frodi interne ed esterne che rappresentano complessivamente il 5,4% delle totale delle perdite e si attestano a 3,8 milioni di euro. Le frodi esterne si attestano a 3,4 milioni di euro. Le perdite e accantonamenti per eventi connessi a pratiche sociali e sicurezza del lavoro sono pari 4,2 milioni di euro e rappresentano il 5,9% del totale. Il 61,5% del totale degli impatti economici concerne incidenti della categoria "Clienti, prodotti e pratiche commerciali" che rispetto all'esercizio precedente è in aumento (43,6 milioni di euro; +24%). Gli errori nell’esecuzione e gestione dei processi costituiscono il 25,9% delle perdite complessive (18,3 milioni) e sono in forte aumento rispetto al 2016 (+70%). Rischio di liquidità dell’emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente – che opera peraltro nel contesto di un gruppo internazionale di primario standing e che si è dotato di politiche e procedure atte a contenere il rischio di liquidità – potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. In particolare, con riferimento agli indicatori di liquidità per il 2017 si segnala che il rapporto tra impieghi e depositi da clientela (“Loan to deposit ratio”), dato consolidato, si è posizionato al 31 dicembre 2017 a 137%, pressoché in linea con il 139% di fine 2016.

Inoltre, con riferimento alla sola BNL, secondo le istruzioni ricevute dalla Banca d’Italia: - il “Liquidity Coverage Ratio” (“LCR”) al 31 dicembre 2017 è pari circa al 91% (80% la soglia minima regolamentare richiesta nell’anno). La Banca ha predisposto al riguardo un sistema di monitoraggio interno volto al mantenimento di tale indicatore al di sopra del minimo regolamentare richiesto; nel 2018 la soglia minima raggiunge il 100% e la BNL per il periodo in corso alla data del presente Documento di Registrazione rispetta la soglia regolamentare prevista;

- il “Net Stable Funding Ratio” (“NSFR”) al 31 dicembre 2017 è pari circa al 96%, prossimo alla soglia minima regolamentare del 100% richiesta al termine del periodo di osservazione, tuttora in corso, la cui conclusione è attesa nel corso del 2018. Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB e – in quanto appartenente al gruppo BNP Paribas, BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi,

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del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l’innalzamento dei requisiti patrimoniali, le disposizioni prudenziali vigenti prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 1° gennaio 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno al 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno all’10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. “capital conservation buffer”, pari al 2.5% vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Nel novembre 2016, a conclusione del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) condotto dalla Banca Centrale Europea ai sensi della Direttiva 2013/36/UE, che prevede, in tale ambito, la determinazione dell'adeguatezza del livello dei fondi propri su base consolidata per singola banca, la BCE ha notificato alla BNL, per il tramite della controllante BNP Paribas, i coefficienti minimi da mantenere stabilmente per il 2017. I requisiti richiesti a BNL, aventi valenza nella logica “phased in”, comprensivi del Capital Conservation Buffer (CCB pari all’1,25%) e del Pillar 2 Requirement (P2R pari all’1,25%), si devono attestare almeno: - al 7% per il CET 1; - all’ 8,5% per il Tier 1 capital ratio; - al 10,5% per il Total capital ratio. Per quanto riguarda la SREP decision 2017, comunicata nel novembre 2017 a seguito del processo di revisione prudenziale condotto nel corso del trimestre precedente, i requisiti richiesti per il 2018 confermano quelli precedentemente assegnati tenendo anche conto che lo scorso anno è stata eliminata la discrezionalità nazionale in merito all’applicazione del Capital Conservation Buffer (CCB) ed è stato adottato un phasing-in in linea con la CRDIV. In conseguenza di ciò, se per il 2017 il CCB da rispettare per i requisiti di capitale era dell’1,25%, a partire dal 1° gennaio 2018 sarà dell’1,875%, e del 2,5% a partire dal 1° gennaio 2019. Relativamente all’esercizio 2018, pertanto, i requisiti richiesti a BNL sono: il CET 1 al 7,625%, il Tier 1 capital ratio al 9,125% e il Total capital ratio all’ 11,125%. Con riferimento a quanto sopra, si evidenzia che il livello di patrimonializzazione del Gruppo nell’esercizio 2017 è in linea con i requisiti richiesti:

- il CET 1 ed il Tier 1 capital ratio sono pari all’ 11,2% (11,0% nella versione a regime “fully loaded”);

- il Total capital ratio è pari al 12,5%. Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III hanno previsto, tra l’altro, l’introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o “LCR”), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o “NSFR”) con orizzonte temporale superiore all’anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: -per l’LCR è previsto, per il 2018, un valore minimo del 100% (80% per il 2017); la BNL per il periodo in corso alla data del presente Documento di Registrazione rispetta la soglia regolamentare prevista; -per l’indicatore NSFR è prevista una soglia minima regolamentare del 100%, da rispettare, al termine del periodo di osservazione, tuttora in corso, la cui conclusione è attesa nel corso del 2018. Inoltre, gli accordi di Basilea III prevedono che le banche monitorino il proprio indice di leva finanziaria (Leverage Ratio) calcolato come rapporto fra il capitale di classe 1 (Tier 1) e le esposizioni complessive dell’ente creditizio, secondo quanto previsto dall’art. 429 del Reg. 575/2013. Tale indicatore, che si posiziona al 5,6% al 31 dicembre 2017 a fronte di una soglia minima del 3%, è oggetto di segnalazione da parte delle banche a partire dal 2015,

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anche se, alla data attuale, non sono stati ancora definiti alcuni dettagli necessari al calcolo dell’indicatore né la data di applicabilità del requisito in questione. Si segnalano i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti significativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto o rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, sopra indicate, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Al riguardo si rinvia al “Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” inserito nella elemento D.3 della Nota di Sintesi del Prospetto Base. Tramite apposito Disegno di Legge è stata attribuita al Governo la delega per il recepimento delle Direttive europee e l’attivazione di altri atti dell’Unione Europea (c.d. Legge di Delegazione Europea 2014). La Banca d’Italia sulla base della legge n. 114 del 2015 nel suo ruolo di National Resolution Authority , ha richiamato, i contributi dovuti dalle singole banche; i contributi ordinari pagati da BNL sono:

21,5 mln euro per il 2015; 23,3 mln euro per il 2016 (di cui 3,5 mln euro versato come cash collateral); 20,9 mln euro per il 2017 (di cui 3,1 mln euro versato come cash collateral).

Quote di pari importo dovranno essere versate fino a tutto il 2023 (il livello obiettivo del Fondo di Risoluzione Unico dovrà essere raggiunto entro il 1° gennaio 2024). Inoltre, al fine di disporre delle risorse necessarie per far fronte alla risoluzione di quattro banche italiane (Banca delle Marche, Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio, Cassa di Risparmio di Chieti e Cassa di Risparmio di Ferrara), l’Unità di Risoluzione delle Crisi della Banca d’Italia ha chiesto alle banche italiane contributi straordinari nella misura di:

3 volte il contributo previsto per il 2015 (64,5 mln euro per BNL), versati a dicembre 2015;

2 volte il contributo previsto per il 2016 (46,8 mln euro per BNL), versati a marzo 2017. Per quanto riguarda le contribuzioni richiamate dal FITD, in virtù del suo ruolo di sistema di garanzia dei depositi, in accordo con la direttiva europea DGSD, BNL ha versato i seguenti contributi ordinari:

7,6 mln euro nel 2015 (relativa ad un semestre di contribuzione) 16,0 mln euro nel 2016; 21,2 mln euro nel 2017.

Quote simili dovranno essere versate nelle casse del FITD fino al 2024, data alla quale deve

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essere raggiunto il livello obiettivo del fondo di tutela dei depositi. BNL ha inoltre aderito allo Schema Volontario costituito all’interno del Fondo Interbancario, insieme alla quasi totalità delle banche italiane (99,6% dei depositi protetti), con lo scopo di attuare interventi a sostegno delle banche in gravi difficoltà ed evitare eventuali maggiori oneri per il rimborso dei depositi protetti nelle procedure di liquidazione. Nel corso dell’esercizio 2017, l’ulteriore intervento richiesto dallo Schema volontario alla BNL, ha riguardato la ricapitalizzazione delle Casse di Risparmio di Rimini e San Miniato, per circa 18 milioni di euro, a cui si somma la perdita dalla cessione della partecipazione detenuta dallo Schema volontario nella Cassa di Risparmio di Cesena per 3,1 milioni. Nell’ambito di tale intervento, BNL ha inoltre sottoscritto, per 6,5 milioni, le tranche junior e mezzanine in relazione alla operazione di cartolarizzazione NPLs di Caricesena, Carim e Carismi. Ciò premesso e in relazione al processo di recepimento, nell’ordinamento italiano, dell’impianto normativo di Basilea III, tuttora in corso, sebbene la Banca si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, alla data del presente documento sussistono ancora incertezze circa gli impatti rivenienti dall’adeguamento alle nuove regole che potrebbero dar luogo a nuovi oneri ed adempimenti con possibili impatti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Rischio connesso all’entrata in vigore il 1 gennaio 2018 del nuovo principio contabile IFRS 9 –Financial Instruments ai sensi del Regolamento UE 2016/2067 L’applicazione del principio IFRS9 a partire dal 1°gennaio 2018: - introduce cambiamenti, rispetto allo IAS39, circa le regole di classificazione e valutazione dei crediti e dei titoli di debito che saranno basate, a livello di singolo strumento finanziario, su un modello di gestione (“business model”) e sulle caratteristiche dei flussi di cassa dello strumento (criterio SPPI – Solely Pa- prevede la classificazione degli strumenti di capitale al fair value con iscrizione delle differenze a conto economico oppure fra le “altre componenti reddituali”. In questo secondo caso non si rilevano le perdite durevoli di valore a conto economico: gli utili e le perdite da cessione sono riclassificati ad altra riserva di patrimonio netto; - introduce un nuovo modello contabile di impairment basato su un approccio di perdita attesa (“expected losses”) - al posto di quello vigente di perdita subita (“incurred losses”) – applicata lungo l’intera vita dello strumento (“lifetime”), che comporterà un incremento delle rettifiche di valore; - interviene sulla contabilità delle coperture (“hedge accounting”) riscrivendo le regole per la designazione di una relazione di copertura e per la verifica della sua efficacia; - modifica la contabilizzazione delle variazioni di fair value delle passività designate in fair value option imputabili alle oscillazioni del proprio merito creditizio attribuendole a una riserva di patrimonio netto, anziché a conto economico.Al fine di adeguare i processo al nuovo principio IFRS 9, BNL ha operato sulla base di un ampio programma triennale avviato a Febbraio 2015 da BNPP per l’intero Gruppo BNPP, condotto, in stretto coordinamento con le omologhe strutture di Controllante. Gli impatti sul patrimonio netto del Gruppo in sede di prima applicazione (“First Time Adoption” - FTA) sono i seguenti: a) Classification & Measurement:

- classificazione di titoli di debito dal portafoglio IAS 39 AfS (disponibili per la vendita) al portafoglio attività finanziarie al costo ammortizzato (HTC): storno della riserva netta da valutazione positiva contabilizzata fino alla data di prima applicazione, pari a 25,7 milioni (al lordo di imposte per 12,7 milioni);

- iscrizione degli strumenti di capitale nel portafoglio al fair value con impatto a conto economico (FVTPL): riclassifica della riserva sulle attività finanziarie disponibili per la venditas, pari a 7,1 milioni (al lordo delle imposte per 1,9 milioni) in una riserva di utili;

- contabilizzazione del rischio emittente sui titoli emessi, portafoglio Fair Value Option:

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riclassifica da riserva di utili alla riserva di redditività complessiva OCI per 3,0 milioni (al lordo delle imposte per 1,0 milione).

b) Impairment: L’applicazione delle nuova metodologia ha comportato una riduzione netta del patrimonio netto della Banca in sede di prima applicazione per 1.018,7 milioni di euro (al lordo di imposte per 304,1 milioni) così composto:

- Stage 1 incremento delle svalutazioni per 89,5 milioni di euro (al lordo di imposte per 24,6 milioni);

- Stage 2 incremento delle svalutazioni per 115,2 milioni di euro (al lordo di imposte per 31,7 milioni);

- Stage 3 incremento delle svalutazioni per 814,0 milioni di euro (al lordo di imposte per 247,9 milioni).

Tale quantificazione potrebbe essere soggetta a modifiche fino alla data di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018. Inoltre, con riferimento all’“hedge accounting” il Gruppo si avvarrà della facoltà di continuare ad applicare i requisiti esistenti previsti dallo IAS39. Infine, con riguardo agli impatti sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti di solvibilità connessi alla prima applicazione del nuovo Standard, non si evidenziano effetti rilevanti. L’applicazione degli IFRS9 potrebbe comportare una volatilità nella valutazione delle attività finanziarie con conseguenti potenziali impatti negativi sulla situazione economico finanziaria e patrimoniale futura dell’Emittente. Rischio di mercato Si manifesta relativamente agli strumenti finanziari appartenenti al portafoglio di negoziazione (trading book). Con riferimento al VaR del portafoglio di negoziazione, per quanto concerne l’intero esercizio al 31 dicembre 2017, il profilo di rischio medio dell’Emittente è pari a 28.852 Euro e risulta in diminuzione rispetto ai valori medi al 31/12/2016 (pari a Euro 60.691). Si osserva la prevalenza del rischio di tasso di interesse (IR), mentre è nulla l’incidenza delle componenti tasso di cambio e credit spread. Rischio di esposizione nei confronti di titoli di debito emessi da stati sovrani Un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre l’Emittente a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale in funzione del peggioramento del merito creditizio dei singoli Stati. Eventuali tensioni sul mercato dei titoli di Stato e la volatilità degli stessi potrebbero dunque avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca. L’esposizione nei confronti degli Stati sovrani detenuta dall’Emittente al 31 dicembre 2017 ammonta complessivamente a 3.957 milioni di Euro di attività finanziarie disponibili per la vendita, rappresentati esclusivamente da BTP emessi dallo Stato Italiano, e 1.613 milioni inerente a crediti (rispettivamente, 4.550 e 1.533 milioni di euro alla fine dell’esercizio 2016). I BTP detenuti sono pari all’89,4% del totale delle attività finanziarie disponibili per la vendita e al 5,01% del “totale attivo” di bilancio (nell’esercizio 2016 tale incidenza era pari, rispettivamente, al 90,6% e 5,76%). L’esposizione è funzione del mantenimento di un livello di liquidità adeguata per far fronte alle esigenze operative e regolamentari. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari, amministrativi e agli interventi delle Autorità di Vigilanza Nel normale svolgimento della propria attività, la Banca ed alcune delle società del Gruppo sono parte in diversi procedimenti giudiziari e amministrativi con conseguente esposizione a rischi sanzionatori e/o risarcitori a carico del Gruppo. Non si ritiene tuttavia che tali procedimenti possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività della Banca. Nell’ambito di tale attività, alcuni amministratori, sindaci e dirigenti della Banca sono, attualmente, parte in procedimenti amministrativi e giudiziali. Per quanto riguarda

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specificamente i principali procedimenti penali che vedono coinvolti dipendenti e/o apicali della banca, per circa il 70% degli stessi viene contestato il reato di usura bancaria. Ad oggi nessun dipendente/apicale di BNL è stato condannato per questo reato. Il Gruppo BNL espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l’altro, le passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso del Gruppo. Tra esse, come più in dettaglio descritto nel capitolo 11.6 del presente Documento di Registrazione, 136 cause di revocatoria fallimentare con un petitum aggregato di 132 milioni di Euro, 528 cause passive in relazione a crediti performing per un totale 966 milioni di Euro; 243 cause passive relative a crediti non performing per un petitum aggregato pari ad Euro 73 milioni, una causa in solido con altre 9 banche con un petitum di 178 milioni, definita transattivamente ai primi del 2018; tre cause con un petitum complessivo di 870 milioni in solido con altre 9 banche e rischio di soccombenza remoto, 58 cause passive relative al personale con un petitum aggregato di 47.189 di Euro. Il Gruppo Bancario nell’ordinario svolgimento della propria attività è soggetto ad attività ispettive da parte delle Autorità di Vigilanza. Le attività ispettive che hanno recentemente avuto maggior rilievo sono: - Procedimento sanzionatorio della Banca d’Italia in materia di comunicazione alla Banca d’Italia (2011) avverso il quale è stato promosso ricorso il 3 luglio 2012 dichiarato perentorio dal TAR il 13 marzo 2017 e sul quale la Banca si è comunque riservata di valutare eventuali altre impugnazioni; -Procedimento sanzionatorio della Banca d’Italia in materia di trasparenza (2016) riguardo al quale BNL ha predisposto e dato corso alle azioni necessarie all’effettivo adempimento di quanto richiesto e ne ha riferito all’Autorità di Vigilanza trasmettendo, con nota del 14 maggio 2018, le relazioni delle Funzioni Aziendali di Controllo, approvate in una riunione congiunta del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale del 27 aprile 2018; -Procedimenti sanzionatori dell’AGCM nei confronti della Banca in materia di intese restrittive della concorrenza (2016) e per pratiche commerciali scorrette (2017). - Provvedimento sanzionatorio in materia di Privacy riguardo al quale BNL ha dato corso al pagamento nel gennaio 2018 di alcune sanzioni secondo i minimi edittali. - Attività ispettiva della CONSOB in materia di servizi di investimento conclusasi il 27 giugno 2018, in ordine al modello di relazione con la clientela e alle modalità di prestazione dei servizi di investimento, nonché alla correttezza ed al funzionamento delle procedure interne della Banca. Nel corso del 2017 la Banca d’Italia ha completato una nuova ispezione in materia di antiriciclaggio, che si è conclusa senza l’avvio di alcun processo sanzionatorio, pur in presenza di una serie di rilievi. Inoltre, a febbraio 2017, la BCE, nell’ambito dell’attività di supervisione prevista dal Meccanismo Unico di Vigilanza europeo, ha avviato un’ispezione on-site sul gruppo BNP Paribas in materia di Rischi Operativi anche per valutare il nuovo modello organizzativo in fase di implementazione. Nel perimetro dell’ispezione è stata inclusa anche BNL in qualità di controllata rilevante. Gli esiti di tale attività ispettiva sono stati inviati all’Amministratore Delegato di BNP Paribas il 25 giugno 2018. La BCE ritiene che il nuovo modello del Gruppo BNP Paribas potrebbe essere troppo complesso da implementare in modo effettivo in quanto prevede una serie di coordinamenti fra le funzioni di controllo che potrebbero inficiare la chiara attribuzione di responsabilità nella materia. Inoltre, la BCE ha rilevato una serie di miglioramenti da attuare sulle diverse componenti del framework (controlli, cartografia dei rischi, raccolta degli incidenti storici e sviluppo di scenari di rischio). Infine, la BCE ha rilevato la necessità di semplificare le applicazioni informatiche di Gruppo a supporto della gestione dei rischi operativi e dei controlli permanenti. A fronte di queste osservazioni, la Capogruppo ha avviato un programma di risoluzione delle problematiche rilevate attualmente in corso di implementazione. Pur non potendosi escludere esiti sfavorevoli conseguenti a tali interventi, si ritiene che, in base alle informazioni disponibili alla data del presente documento, non sussistano passività

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potenziali significative tali da pregiudicare l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni.

D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari

FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Rischio di credito per gli investitori Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto. Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità proposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto oppure a rischio di dissesto. Ciò al fine Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in” che sono divenute applicabili a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail-in” possono essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che possono essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato oppure convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità hanno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. In data 12 dicembre 2017 è stata emanata la Direttiva n.2017/2399/UE che ha modificato la Direttiva n. 2014/59/UE (c.d.Banking Resolution and Recovery Directive”) relativamente all’art.108 “Trattamento nella gerarchia relativa alla procedura di insolvenza”. La modifica è stata recepita in Italia con la Legge n.205 del 27 dicembre 2017, la quale ha introdotto nel testo Unico Bancario l’art.12-bis istitutivo degli strumenti chirografari di secondo livello ( c.d. “senior non preferred”). La medesima Legge n.205 del 27 dicembre 2017 ha disposto che tali strumenti possono essere oggetto di collocamento rivolto ai soli investitori qualificati ed il loro valore nominale unitario è pari ad almeno 250.000 euro. Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità devono tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si deve procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo

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l’ordine indicato: - degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity

Tier 1); - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni

subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi

dagli strumenti di classe 2; - degli strumenti di debito chirografario di secondo livello (obbligazioni senior non-

preferred); - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior);

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procede alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni

subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi

dagli strumenti di classe 2; - degli strumenti di debito chirografario di secondo livello (obbligazioni senior non-preferred)

- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell’ambito delle “restanti passività”, il bail-in riguarda prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000. Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le passività garantite definite dall’art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto” comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99. Lo strumento sopra descritto del “bail-in” può essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia l’Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per gli Obbligazionisti. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi possono essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza

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naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: il Rischio di tasso di mercato; Rischio liquidità; Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente; Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione; Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione; eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi. Tali elementi possono determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni. [L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle [Obbligazioni a Tasso Fisso] [Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente] [Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente] [Obbligazioni Zero Coupon] sono tanto più accentuate quanto più lunga è la vita residua del titolo. [Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente le variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare oscillazione di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto i flussi cedolari più alti sono corrisposti negli ultimi anni del prestito obbligazionario.] [Con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare riduzioni di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto il rendimento del titolo è interamente corrisposto alla scadenza del prestito obbligazionario.] [Con riferimento alle [Obbligazioni a Tasso Variabile] [Obbligazioni a Tasso Misto (per quanto riguarda le Cedole Variabili)] [Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo (per quanto riguarda le Cedole Variabili Indicizzate)], il "rischio di tasso" è il rischio rappresentato da eventuali variazioni in aumento dei livelli di tasso di interesse, che riducono il valore di mercato dei titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati e relative all’andamento del Parametro di Riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei titoli. [Con riferimento alle [Obbligazioni a Tasso Misto] [Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo], sulla parte cedolare fissa del prestito l’investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato rispetto a quelli fissati per la singola emissione mentre per la parte cedolare variabile il rischio è quello della variazione al rialzo durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento.] Eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano, tuttavia, il Prezzo di Rimborso a scadenza che rimane al 100% del valore nominale delle Obbligazioni. L’esposizione ai rischi di tasso di mercato sono anche funzione della duration che corrisponde alla vita media finanziaria del titolo. In particolare il prezzo delle Obbligazioni con duration più elevata sul mercato secondario risulta tendenzialmente più soggetto negativamente ad un aumento dei tassi di interesse di mercato. Rischio liquidità Tale rischio si definisce come l’impossibilità o la difficoltà per l’Investitore di poter liquidare prontamente il proprio investimento prima della sua scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo.

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Quindi qualora l’investitore desiderasse procedere alla vendita del titolo prima della scadenza, potrebbe incontrare difficoltà a trovare una controparte disposta a comprare e, conseguentemente, potrebbe ottenere un prezzo inferiore al valore reale del titolo e a quello originariamente investito. L’emittente non si impegna a richiedere l’ammissione a quotazione dei titoli su un mercato regolamentato. [I prestiti obbligazionari offerti (mercato primario) su [•] (inserire il nome del sistema multilaterale di negoziazione) saranno negoziati sul mercato secondario sulla medesima sede di negoziazione a partire dalla data di emissione. La negoziazione delle obbligazioni sui sistemi multilaterali di negoziazione è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione da parte della società di gestione dei relativi sistemi multilaterali di negoziazione.] [I prestiti obbligazionari che non sono stati offerti mediante un sistema multilaterale di negoziazione (mercato primario), saranno negoziati (mercato secondario) su un sistema multilaterale di negoziazione. L’Emittente, al riguardo, ha stipulato con soggetti terzi accordi per la richiesta di ammissione alla negoziazione a partire dalla data di emissione dei titoli (mercato secondario) su [•] (inserire il nome del sistema multilaterale di negoziazione comunitario.] L’ammissione a negoziazione delle Obbligazioni su un sistema multilaterale di negoziazione comunitario è subordinata alla sussistenza dei requisiti di volta in volta richiesti dal regolamento della sede di negoziazione prescelta ed al rilascio del provvedimento di ammissione da parte della società di gestione dei relativi sistemi multilaterali di negoziazione. [Nel caso di ottenimento dell’ammissione a negoziazione dei titoli su [] (inserire il nome del sistema sistema multilaterale di negoziazione), l’Emittente ha stipulato con soggetti terzi accordi per il sostegno della liquidità delle Obbligazioni [liquidity provider], [market maker][altro]. I prezzi di acquisto e/o vendita nell’ambito degli obblighi di [market maker] o [liquidity provider] o [altro] verranno forniti nell’ottica di garantire il miglior risultato possibile all’investitore tenendo conto delle condizioni di mercato.] [Per le Obbligazioni destinate ai Dipendenti, che possono essere esclusivamente a Tasso Fisso e/o a Tasso Variabile, l’Emittente ha preso accordi con [●] per il riacquisto delle Obbligazioni a condizioni predeterminate ai sensi della normativa interna: per le obbligazioni a tasso variabile: prezzi fissi di negoziazione sul mercato secondario pari a 99,98% del valore nominale; per le obbligazioni a tasso fisso: prezzi dipendenti dalle condizioni “di mercato”, con un differenziale tra il prezzo di acquisto e quello di vendita da parte di BNL calcolato in misura di 5 basis points (0,05%) per ogni anno di vita residuo del titolo con un massimo di 25 basis points.] Inoltre, si rappresenta che nelle ipotesi in cui l’offerta fosse soggetta alla/e seguenti condizioni [](indicare le condizioni in coerenza con l’elemento E.3 l’investitore potrebbe incontrare maggiore difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della relativa Data di Scadenza.] Infine, si evidenzia che nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente ha la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione (dandone comunicazione al pubblico). Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del Prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni.

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[Rischio legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente L’eventuale presenza di una clausola di rimborso anticipato nel regolamento dei titoli consente all’Emittente di rimborsare le Obbligazioni prima della Data di Scadenza a condizioni prefissate. È ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto, la previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore ed incide negativamente sul valore delle Obbligazioni. In caso di esercizio dell’opzione, l’investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento dell’investimento ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli.] Rischio di deterioramento del merito di credito1 dell’EmittenteLe obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente oppure in caso di deterioramento del merito di credito dello stesso o di peggioramento del rating o dell’outlook relativo all’Emittente o anche dall’aspettativa di un peggioramento del rating o dell’outlook relativo all’Emittente. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del rating ovvero dell’outlook attribuito all’Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. Non si può escludere che i prezzi delle Obbligazioni possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento, da parte del mercato, del rischio Emittente.

[Rischio connesso alla presenza di [costi][e][commissioni] inclusi nel Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni include [commissioni] [e][costi]. Al riguardo si segnala che la presenza di tali [commissioni] [e] [costi] può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali [commissioni] [e][costi]. Tali [commissioni] [e][costi], mentre costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali [commissioni] [e] [costi] inclusi nel Prezzo di Emissione.]

[Rischio connesso alla presenza di [costi][e][commissioni] in aggiunta al Prezzo di Emissione In relazione alle singole offerte, sono previsti, a carico del sottoscrittore, [costi] [e][commissioni] in aggiunta al Prezzo di Emissione. Al riguardo si precisa che il rendimento effettivo annuo netto a scadenza è determinato sulla base del Prezzo di Offerta e pertanto tiene conto della presenza di [costi][e][commissioni] in aggiunta al Prezzo di Emissione.] Rischio di scostamento del rendimento dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato italiano di durata residua similare. [Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro

1 Il merito di credito, anche espresso dal rating, è un indicatore sintetico del grado di solvibilità di un soggetto (Stato o impresa) che emette strumenti finanziari di natura obbligazionaria ed esprime una valutazione circa le prospettive di rimborso del capitale e del pagamento degli interessi dovuti secondo le modalità ed i tempi previsti.

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La valuta di denominazione delle Obbligazioni è [●]. I pagamenti di interessi e capitale saranno effettuati nella valuta di denominazione delle Obbligazioni. Pertanto, l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra la valuta di denominazione delle Obbligazioni e la propria valuta di riferimento, (tipicamente l’Euro) e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto.] FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI [Rischio di indicizzazione Poiché il rendimento delle [Obbligazioni a Tasso Variabile]/[Obbligazioni a Tasso Misto] / [Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo] dipende dall'andamento [del Parametro di Riferimento] [dell’indice dei Prezzi al Consumo], ad un eventuale andamento decrescente del [Parametro di Riferimento] [dell’Indice dei Prezzi al Consumo], anche il rendimento del titolo sarà proporzionalmente decrescente. È possibile che [il Parametro di Riferimento] [l’’indice di riferimento] possa ridursi fino a zero o al di sotto dello zero; in questo caso l’investitore potrebbe o non percepire alcun interesse sull’investimento effettuato (pur in presenza di un Margine positivo che potrebbe infatti essere ridotto o annullato dal valore negativo del Parametro di Riferimento o di indicizzazione). [fatto salvo il diritto alle Cedole Fisse (nel caso di Obbligazioni a Tasso Misto)] [e/o] [all’eventuale presenza di Cedole Fisse nel caso di Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo. ] Nel caso in cui sia previsto un tasso minimo (floor) verrà comunque corrisposto tale importo minimo della cedola. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero.] [Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni [a Tasso Variabile con cap] / [a Tasso Variabile con floor], /[alle Obbligazioni a Tasso Misto con cap]/ [alle Obbligazioni a Tasso Misto con floor] e alle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo [con cap] [e] [con floor] [Le Obbligazioni a Tasso Variabile[con [cap] [e/o] [floor]/ Le Obbligazioni a Tasso Misto [con [cap] [e/o] [floor]/[Le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo [con [cap] [e/o] [floor]] sono caratterizzate da una specifica rischiosità, connessa all’aleatorietà del rendimento, il cui apprezzamento da parte dell’investitore può essere ostacolato dalla complessità delle stesse. È quindi necessario che l’investitore ne comprenda la natura ed il grado di esposizione al rischio sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive, sia avvalendosi dell’assistenza fornita dall'intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail.] [Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni [Con riferimento alle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. In particolare la componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione, implicitamente acquistata dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes, utilizzando una volatilità media su base annua ed un tasso risk free.] [Con riferimento alle [Obbligazioni a Tasso Variabile]/[ Obbligazioni a Tasso Misto] / [Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo][con cap] [e] [con floor], l’investitore deve tenere presente che l’obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa.] [Essendo previsto un tasso minimo (floor), la componente derivativa consta di un’opzione di

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tipo interest rate floor, acquistata dall’investitore, in ragione della quale è determinato il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo interest rate floor è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.] [Essendo previsto un tasso massimo (cap), la componente derivativa consta di un’opzione di tipo interest rate CAP, venduta dall’investitore, in ragione della quale è determinato il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo interest rate cap è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.] [La contestuale presenza di un’opzione di tipo interest rate floor e interest rate cap dà luogo a un’opzione c.d. Interest Rate Collar.]] [Rischio di Margine negativo In presenza di Margine negativo, gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello che risulterebbe in assenza di tale Margine negativo con riferimento ad un titolo similare il cui rendimento sia legato al Parametro di Riferimento o di indicizzazione prescelto senza applicazione di alcun Margine, e vi sarà un impatto negativo sul prezzo di mercato.] [Rischio correlato alla presenza di una Partecipazione inferiore al 100% Essendo prevista una Partecipazione inferiore a 100%, le [Cedole Variabili] [Cedole Variabili Indicizzate] saranno calcolate sulla base di una frazione del Parametro di Riferimento e quindi l’investitore non potrà beneficiare per intero dello stesso. Il mancato beneficio per l’investitore sarà tanto maggiore quanto minore sarà la Partecipazione rispetto alla percentuale del 100%.] [Rischio correlato alla contemporanea presenza di un Margine negativo e di una Partecipazione inferiore al 100% Gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello di un titolo similare le cui [Cedole Variabili][Cedole Variabili Indicizzate] siano determinate in ragione dello stesso parametro, considerato per intero e non decurtato di alcun margine, oppure al caso in cui non si applichi alcun Fattore di Partecipazione inferiore al 100%. ] [Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle Cedole Variabili Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda al periodo di rilevamento del Parametro di Riferimento prescelto tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento del titolo.] [Rischio correlato alla presenza di un tasso massimo (cap) sulle [Cedole Variabili] / [Cedole Variabili Indicizzate] In caso di presenza di un cap l’investitore potrebbe non beneficiare per l’intero dell’eventuale andamento positivo del Parametro di Riferimento, ed eventuali andamenti positivi del Parametro di Riferimento oltre il tasso massimo (cap) sarebbero comunque ininfluenti ai fini della determinazione della relativa cedola variabile. Pertanto la presenza del tasso massimo (cap) potrebbe avere effetti negativi in termini di prezzo delle Obbligazioni.] [Rischio correlato alla presenza di un tasso minimo (floor) e di Margine positivo e di una Partecipazione superiore al 100%[delle cedole Cedole Variabili] / [Cedole Variabili Indicizzate] [Essendo previsto un Margine positivo e una Partecipazione superiore al 100% in relazione ad [una cedola variabile] [più cedole variabili], per il calcolo della cedola variabile sarà presa in considerazione una variazione del valore del Parametro di Riferimento superiore alla variazione registrata sul mercato. Pertanto in tal caso il Margine positivo e la Partecipazione

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superiore al 100% renderà meno probabile la discesa della cedola al di sotto del valore del tasso minimo (floor) con la conseguenza che l’investitore potrebbe trovarsi nella situazione di aver pagato una componente legata all’opzione floor senza poter beneficiare del suo meccanismo.] [Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari Gli eventi di turbativa e/o gli eventi straordinari relativi al Parametro di Riferimento potrebbe influire negativamente sulla determinazione delle [Cedole Variabili] [Cedole Indicizzate]. Gli eventi di turbativa e/o gli eventi straordinari relativi al Parametro di Riferimento o di indicizzazione potrebbero influire negativamente sulla determinazione delle Cedole Variabili e/o delle Cedole Indicizzate. In ogni caso, nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi e correttivi conseguenti, l’Agente per il Calcolo agirà in buona fede al fine di neutralizzare l’evento straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni.] [Rischio connesso alla possibile discontinuità del [Libor ]/ [▪] [Il 27 giugno 2017, l’autorità di vigilanza sui mercati finanziari del Regno Unito (la “Financial Conduct Authority” – FCA) ha annunciato che, a far data dal 2021, non intende più richiedere alle banche facenti parte del panel di continuare a fornire all’Amministratore del Libor i tassi necessari alla sua determinazione, con la conseguenza che l’operatività del Libor non sarà garantita dopo tale data. Pertanto, il Libor / [▪] potrebbe non essere più disponibile o non determinato su base continuativa; ciò potrebbe avere un effetto negativo sul rendimento, sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni.] [inserire analogo linguaggio in caso di discontinuità di altri tassi interbancari previsti dal presente Programma] [Rischio connesso alla regolamentazione sugli indici usati come indici di riferimento La regolamentazione degli indici usati come indici di riferimento, c.d. “benchmark”, potrebbe influire negativamente sul valore delle Obbligazioni ad essi collegati.] [Rischio relativo all’assenza di informazioni L’Emittente non fornirà, successivamente all’offerta, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni e all’andamento del Parametro di Riferimento o di indicizzazione.] [Rischio legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni E’ previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente nei seguenti casi: [rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente;] [e] [rimborso anticipato ad opzione del singolo obbligazionista;] La presenza di una clausola di rimborso anticipato delle Obbligazioni può incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. L'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.] [Rischio connesso alla possibilità di rimborso tramite ammortamento periodico Il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità del titolo. L'investitore deve considerare che le cedole sono calcolate sul capitale non rimborsato e quindi il loro ammontare in termini assoluti sarà decrescente nel corso del tempo. L’investitore inoltre sarà esposto al rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza del titolo ad un rendimento almeno pari a quello iniziale e ciò in dipendenza di diverse condizioni di mercato.] [Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato [le Obbligazioni prevedono il rimborso anticipato [a favore dell’Emittente] [e] [a favore

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dell’Obbligazionista] pertanto l’investitore deve tenere presente che in tal caso le Obbligazioni presentano una componente derivativa implicita in quanto [la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente] [e] [la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’obbligazionista è un’opzione put sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente acquistato dall’Emittente]. L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data/Date di Rimborso Anticipato invece che a alla Data di Scadenza. Il valore di tali opzioni è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della metodologia Monte Carlo.] ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO DELLE OBBLIGAZIONI Rischio derivante da potenziali conflitti di interesse

[Rischio di conflitto di interessi per l’attività di collocamento: l’attività [del Collocatore] [dei Collocatori] e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi. Inoltre [il Collocatore]/[i Collocatori] potranno percepire una commissione di collocamento calcolata sull'ammontare nominale del titolo. [l’Emittente è unico Collocatore e/o Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni, ciò potrebbe determinare un potenziale conflitto di interesse.] [Rischio di conflitto di interessi con l’Agente di Calcolo: il ruolo di Agente di Calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse coincide con [l'Emittente / le società controllate dall’Emittente /le società collegate all’Emittente/ le società controllanti dell’Emittente/ le società appartenenti al gruppo dell’Emittente /al gruppo delle società controllanti dell’Emittente]; tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.] [Rischio di conflitto di interessi relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni: ai fini della copertura della propria esposizione dal rischio di tasso di interesse, l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti, o appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento oppure dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento oppure il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento oppure il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.] [Rischio di conflitto di interessi derivante dal fatto che l'Emittente o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di proprietari o comproprietari o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni: l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di proprietari o comproprietari o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni. In questo caso tale ruolo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi, poiché potrebbe influire anche sulla composizione e sul metodo di calcolo del sottostante prescelto. [Rischio di conflitto di interessi connesso al fatto che l'Emittente, o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società

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appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore: l'Emittente le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali.] [Rischio di conflitto di interessi connesso alla potenziale coincidenza tra l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente con i soggetti che effettuano la negoziazione dei titoli sul mercato secondario: l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base configurando un possibile conflitto di interesse.]

Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Rischio relativo al ritiro dell’offerta In caso di ritiro dell’offerta ove gli investitori abbiano versato l’importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione del ritiro dell’Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento. Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e/o modifica dell’ammontare dell’offerta In tali casi una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Rischio derivante da modifiche al regime fiscale Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore. [Rischio di mancata esecuzione dell’ordine di acquisto in sede di offerta su un sistema multilaterale di negoziazione: nel caso in cui l’Offerta si svolga su un sistema multilaterale di negoziazione gli investitori potranno effettuare le proposte di acquisto esclusivamente [attraverso l’Emittente e/o l’intermediario autorizzato alla prestazione del servizio di investimento di ricezione e trasmissione di ordini che immettono l’ordine sul sistema multilaterale di negoziazione]/[per il tramite degli operatori partecipanti al sistema multilaterale di negoziazione]. L’inserimento e la presa in carico della proposta di acquisto sul sistema multilaterale di negoziazione da parte di un partecipante al sistema in nome e per conto dell’investitore aderente all’Offerta non costituisce perfezionamento del contratto, che resta subordinato alla conferma della corretta esecuzione dell'ordine di acquisto da parte del sistema multilaterale di negoziazione e l'efficacia del contratto è subordinata all’emissione delle Obbligazioni.]

Sezione E – Offerta

E.2b Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Le Obbligazioni sono emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta da parte della Banca. L’ammontare netto ricavato dall’emissione delle Obbligazioni è destinato all’esercizio dell’attività creditizia della Banca.

E.3 Descrizione dei termini e delle

CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA [L’offerta delle Obbligazioni è subordinata alle seguenti condizioni [•]/L’offerta delle

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condizioni dell’offerta

Obbligazioni non è subordinata ad alcuna condizione]. L’adesione al Prestito può essere effettuata nel corso del Periodo di Offerta durante il quale gli investitori possono presentare domanda di sottoscrizione per un numero di Obbligazioni non inferiore al Lotto Minimo di Sottoscrizione pari a [•] Gli investitori potranno presentare domanda di sottoscrizione per un numero di Obbligazioni non superiore al Lotto Massimo pari a [•]]. DESTINATARI DELL’OFFERTA Le Obbligazioni sono emesse e collocate sul mercato italiano [e] [•](precisare eventuali ulteriori paesi a cui è destinata l’offerta). [L’offerta non è destinata agli Investitori Istituzionali come definiti dall’art. 100 del Testo Unico della Finanza.] AMMONTARE TOTALE DELL’OFFERTA L’Ammontare Massimo Totale delle Obbligazioni è [•] ed è costituito da [•] Numero Massimo delle Obbligazioni.. Periodo di validità dell’offerta Il Periodo di Offerta è dal [•] al [•] compreso. Descrizione della procedura di sottoscrizione Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la sottoscrizione, dell’apposito modulo d’adesione, a disposizione presso la sede e le filiali [dell’Emittente] [dei Collocatori] e dei soggetti che operano per conto di questi ultimi. Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. [l’Offerta può essere effettuata [fuori sede][e][mediante tecniche di comunicazione a distanza]. [Gli investitori possono aderire all’Offerta anche [per via telematica [tramite il sito internet www.bnl.it] [o] quello dei Collocatori] (collocamento on-line)] [oppure] [via telefono avvalendosi di registrazione telefonica,], previa identificazione tramite le proprie credenziali.] [E’ previsto il diritto di recesso relativamente ai contratti conclusi tramite tecniche di collocamento a distanza, ai sensi dell’articolo 67 – duodecies comma 1 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del consumo”). L'efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi. La data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta è [•]; il diritto di recesso può essere esercitato tra il [•] ed il [•] incluso mediante [•]] [Non è previsto il diritto di recesso in relazione alle adesioni effettuate mediante tecniche di comunicazione a distanza.] [La presente Offerta è effettuata anche tramite consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede. Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. L'eventuale data ultima in cui è possibile aderire all’offerta mediante contratti conclusi fuori sede è [•]] [Salvi i casi previsti dalla normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico della Finanza, le sottoscrizioni sono irrevocabili.] Nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetti e dell’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all’Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza,

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revocare la propria accettazione entro il termine indicato nel Supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento medesimo ovvero dalla data di pubblicazione dell’avviso, se successivo, mediante una comunicazione scritta all’Emittente o secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e messo a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente. [Inoltre le sottoscrizioni sono revocabili tra il [•] ed il [•] incluso in caso di [•] mediante [•]] [Procedure di sottoscrizione per le offerte su sistemi multilaterali di negoziazione] [l’offerta si svolgerà sul sistema multilaterale di negoziazione [•]. Il soggetto incaricato dall’Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sul [•] è [•]. Gli investitori potranno effettuare le proposte di acquisto esclusivamente attraverso l’Emittente e/o l’intermediario autorizzato alla prestazione di servizi di investimento di ricezione e trasmissione ordini che immettono l’ordine su [•] direttamente o – qualora non siano abilitati ad operare sul [•] per il tramite degli operatori partecipanti al sistema multilaterale di negoziazione. Nel corso del Periodo di Offerta, gli intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di investimento di ricezione e trasmissione ordini, direttamente o – qualora non siano abilitati ad operare sul sistema multilaterale di negoziazione –– per il tramite degli operatori partecipanti al sistema multilaterale di negoziazione–, potranno immettere proposte irrevocabili di acquisto delle Obbligazioni, [sia per conto proprio sia] per conto terzi, secondo quanto stabilito nel regolamento di [•] (nome del sistema multilaterale di negoziazione). Le Obbligazioni saranno offerte fino al raggiungimento dell’Ammontare Nominale Massimo; pertanto la presa in carico della proposta di acquisto non costituisce perfezionamento del contratto, dato che quest'ultimo è subordinato alla conferma della corretta esecuzione. All'investitore potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto corrente oppure il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Obbligazioni richieste, calcolato sulla base del prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni e/o l’apertura di un deposito titoli. In caso di mancata o parziale vendita delle Obbligazioni, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo, o l'eventuale differenza rispetto al controvalore delle Obbligazioni vendute, verrà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico entro la Data di Regolamento. Non sono ricevibili né considerate valide le proposte di acquisto pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta (come eventualmente prorogato o chiuso anticipatamente). [L’offerta può essere effettuata [fuori sede] [e][mediante tecniche di comunicazione a distanza]] [Gli investitori possono aderire all’Offerta anche [per via telematica [tramite il sito internet www.bnl.it] (collocamento on-line)] [oppure] [via telefono avvalendosi di registrazione telefonica,], previa identificazione tramite le proprie credenziali.] [E’ previsto il diritto di recesso relativamente ai contratti conclusi tramite tecniche di collocamento a distanza, ai sensi dell’articolo 67 – duodecies comma 1 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del consumo”). L'efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza è sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi. La data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta è [•]; il diritto di recesso può essere esercitato tra il _[•] ed il [•] incluso mediante [•]] [Non è previsto il diritto di recesso in relazione alle adesioni effettuate mediante tecniche di comunicazione a distanza.] [La presente Offerta è effettuata anche tramite consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede. Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di

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sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. L'eventuale data ultima in cui è possibile aderire all’offerta mediante contratti conclusi fuori sede è [•]] [Salvi i casi previsti dalla normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico della Finanza, le sottoscrizioni sono irrevocabili.] Nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetti e dell’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all’Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il termine indicato nel Supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento medesimo ovvero dalla data di pubblicazione dell’avviso, se successivo, mediante una comunicazione scritta all’Emittente o secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Footer/Prospetti-Consob/Prospetti-Consob-BNL e messo a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente. [Inoltre le sottoscrizioni sono revocabili tra il [•] ed il [•] incluso in caso di [•] mediante [•]] Modalità di Pagamento e consegna degli Strumenti Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato il [•] (data di regolamento) mediante addebito di un importo pari al prezzo di emissione sui conti correnti dei sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto alla data di Regolamento mediante deposito presso [la Monte Titoli SpA /[•] (indicare altro sistema)]. La Data di Regolamento coincide con la Data di Godimento. PREZZO DI EMISSIONE/PREZZO DI OFFERTA Il prezzo di Emissione del Prestito è [•]. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è [inferiore] /[pari] / [superiore] al 100% del Valore Nominale del titolo.,. [Il Prezzo di Offerta è pari a [•] (Prezzo di Emissione maggiorato di costi/oneri)]/ [Il Prezzo di Offerta coincide con il Prezzo di Emissione] SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO [Il Responsabile][i Responsabili del Collocamento [è][sono]: [•] [Il collocatore] [I Collocatori] dell’offerta [è][sono]: [•]. [[indicare gli estremi degli eventuali accordi di sottoscrizione e/o collocamento stipulati con il/i responsabile/i del collocamento ed il/i collocatore/i.] [L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive.]

E.4 Conflitti di interesse

Si creano situazioni di conflitto di interesse nei confronti degli investitori nei seguenti casi: coincidenza dell’Emittente con il Soggetto incaricato del Collocamento e/o con il Responsabile del Collocamento; coincidenza dell’Emittente con il soggetto che agisce quale Agente per il calcolo; appartenenza dell’Emittente e del proprietario o comproprietario del sottostante o dello sponsor del sottostante cui sono indicizzate le obbligazioni al medesimo gruppo; possibilità che l'Emittente, o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore; appartenenza dell’Emittente e della controparte di copertura al medesimo Gruppo; coincidenza dei soggetti che effettuano la negoziazione dei titoli sul mercato secondario con società appartenenti al gruppo dell’Emittente, possibilità che l'Emittente, o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti

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o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente pongano in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore: possibilità che l'Emittente le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente intraprendano operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali. [[●] ulteriori ipotesi di conflitto di interesse]

E.7 Spese stimate

addebitate all’investitore dall’emittente/offerente

[Il Prezzo di Emissione include [commissioni] [e] [oneri/costi] complessivamente pari a [●] [così ripartiti: [- commissioni di collocamento pari a [●]]; [- commissioni [specificare tipologia] pari a [●]]; [- costi/oneri [specificare tipologia] pari a [●]]. [Il Prezzo di Emissione non include commissioni e costi.] [Sono previste a carico dell’investitore [commissioni e/o oneri / costi] in aggiunta al Prezzo di Emissione, pari a [●] così ripartiti: [- commissioni di collocamento pari a [●]]; [- commissioni [specificare tipologia] pari a [●]]; [- costi/oneri [specificare tipologia] pari a [●]]. [Non sono previste commissioni e/o oneri / costi in aggiunta al Prezzo di Emissione.]

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SEZIONE IV

FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE Con riferimento ai Fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (Capitolo 3, Paragrafo 3.1) depositato presso la Consob in data 06/08/2018 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0289260/18 del 02/08/2018 e incluso mediante riferimento al presente Prospetto di Base. FATTORI DI RISCHIO ASSOCIATI ALLE OBBLIGAZIONI Con riferimento ai Fattori di rischio associati alle Obbligazioni si rinvia alla successiva Sezione VI - Nota Informativa.

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SEZIONE V

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 06/08/2018 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0289260/18 del 02/08/2018. Tale documento è incluso mediante riferimento nel presente Prospetto di Base. Il Documento di Registrazione è consultabile sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Documenti-di-Registrazione

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SEZIONE VI

NOTA INFORMATIVA

relativa al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato

BNL Obbligazioni Zero Coupon

e

BNL Obbligazioni Tasso Fisso BNL Obbligazioni Tasso Fisso Crescente

BNL Obbligazioni Tasso Fisso Decrescente BNL Obbligazioni Tasso Variabile con possibilità di cap

e/o floor BNL Obbligazioni Tasso Misto con possibilità di cap e/o

floor BNL Obbligazioni con cedole variabili legate alla

variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole

fisse con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente e/o dell’obbligazionista

e con possibilità di ammortamento periodico

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1. PERSONE RESPONSABILI L’indicazione delle persone responsabili e la dichiarazione di responsabilità, prevista dall’Allegato V al Regolamento CE n. 809/2004, è contenuta nella Sezione I del presente Prospetto di Base.

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FATTORI DI RISCHIO

2. FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI Si invitano gli investitori a leggere le informazioni dettagliate fornite nelle altre sezioni del presente Prospetto di Base, con particolare riferimento al capitolo “Fattori di Rischio” del Documento di Registrazione, nonché nella Nota Informativa e nelle pertinenti Condizioni Definitive al fine di consentire la creazione di una opinione consapevole prima di assumere qualsiasi scelta di investimento.

2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Per meglio comprendere le tipologie di rischio sottese ad un investimento nelle Obbligazioni, il sottoscrittore dovrebbe considerare i rischi di seguito elencati. 2.1.1 FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Rischio di credito per gli investitori Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto. Per un corretto apprezzamento dei fattori di rischio relativi all’Emittente si fa rinvio al Capitolo 3.1 del Documento di Registrazione. Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio connesso all’utilizzo del “bail-in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (“BRRD”) individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “Resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto oppure a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta

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FATTORI DI RISCHIO unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail-in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità al verificarsi di talune condizioni è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, oppure convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. In data 12 dicembre 2017 è stata emanata la Direttiva n.2017/2399/UE che ha modificato la Direttiva n. 2014/59/UE (c.d.Banking Resolution and Recovery Directive”) relativamente all’art.108 “Trattamento nella gerarchia relativa alla procedura di insolvenza”. La modifica è stata recepita in Italia con la Legge n.205 del 27 dicembre 2017, la quale ha introdotto nel testo Unico Bancario l’art.12-bis istitutivo degli strumenti chirografari di secondo livello (c.d. “senior non preferred”). La medesima Legge n.205 del 27 dicembre 2017 ha disposto che tali strumenti possono essere oggetto di collocamento rivolto ai soli investitori qualificati ed il loro valore nominale unitario è pari ad almeno 250.000 euro. Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1); - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2; - degli strumenti di debito chirografario di secondo livello (obbligazioni senior non-preferred); - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior); 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato: - degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments); - degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate; - dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2; - degli strumenti di debito chirografario di secondo livello (obbligazioni senior non-preferred);

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FATTORI DI RISCHIO - delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell’ambito della classe delle “restanti passività” il “bail-in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di 100.000 euro) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di € 100.000 (cfr. al riguardo il successivo paragrafo 4.5. “Ranking degli strumenti finanziari” della Sezione VI – Nota Informativa). Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 per depositante (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99. Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia l’Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per gli Obbligazionisti. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: - variazioni dei tassi di interesse di mercato (“Rischio di tasso”); - caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio

liquidità”); - variazioni del merito creditizio dell’emittente (“Rischio di deterioramento del

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FATTORI DI RISCHIO merito di credito dell’Emittente”);

- commissioni e oneri di sottoscrizione/collocamento/altre, ove previste (“Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione”, “Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione”);

- eventi economici, finanziari, normativi, politici, di natura militare, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi.

Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi sopra elencati sono di seguito descritti con maggiore dettaglio. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto "rischio di tasso", in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario il titolo subirà un apprezzamento. Conseguentemente, qualora l’investitore decidesse di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso, delle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, delle Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente e delle Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua del titolo. Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente le variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare oscillazione di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto i flussi cedolari più alti sono corrisposti negli ultimi anni del prestito obbligazionario. Con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare riduzioni di prezzo più penalizzanti per l’investitore in quanto il rendimento del titolo è interamente corrisposto alla scadenza del prestito obbligazionario. Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, alle Obbligazioni a Tasso Misto (per quanto riguarda le Cedole Variabili) e alle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo e con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse (per quanto

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FATTORI DI RISCHIO riguarda le Cedole Variabili Indicizzate), il "rischio di tasso" è il rischio rappresentato da eventuali variazioni in aumento dei livelli di tasso di interesse, che riducono il valore di mercato dei titoli durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati e relative all’andamento del Parametro di Riferimento potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento, rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei titoli. Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto ed eventualmente per le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse sulla parte cedolare fissa del prestito l’investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato rispetto a quelli fissati nelle Condizioni Definitive, mentre per la parte cedolare variabile il rischio è quello della variazione al rialzo durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano, tuttavia, il Prezzo di Rimborso a scadenza che rimane al 100% del valore nominale delle Obbligazioni. L’esposizione ai rischi di tasso di mercato è anche funzione della duration che corrisponde alla vita media finanziaria del titolo. In particolare il prezzo delle Obbligazioni con duration più elevata sul mercato secondario risulta tendenzialmente più soggetto negativamente ad un aumento dei tassi di interesse di mercato. Rischio liquidità Tale rischio si definisce come l’impossibilità o la difficoltà per l’investitore di poter liquidare prontamente il proprio investimento prima della sua scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo. Quindi qualora l’investitore desiderasse procedere alla vendita del titolo prima della scadenza, potrebbe incontrare difficoltà a trovare una controparte disposta a comprare e, conseguentemente, potrebbe ottenere un prezzo inferiore al valore reale del titolo e a quello originariamente investito. L’emittente non si impegna a richiedere l’ammissione a quotazione dei titoli su un mercato regolamentato. I prestiti obbligazionari che sono stati offerti (mercato primario) su un sistema multilaterale di negoziazione saranno negoziati (mercato secondario) sulla medesima sede dopo la data di emissione. Al riguardo si precisa che il sistema multilaterale di negoziazione su cui saranno concentrate entrambe le fasi di emissione e negoziazione sarà indicato nelle Condizioni Definitive della specifica emissione. La negoziazione delle obbligazioni sui sistemi multilaterali di negoziazione è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione da parte della società di gestione dei relativi sistemi

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FATTORI DI RISCHIO multilaterali di negoziazione. I prestiti obbligazionari che non sono stati offerti mediante un sistema multilaterale di negoziazione (mercato primario), saranno negoziati (mercato secondario) su un sistema multilaterale di negoziazione. L’Emittente, al riguardo, ha stipulato con soggetti terzi accordi per la richiesta di ammissione alla negoziazione a partire dalla data di emissione dei titoli (mercato secondario) su uno o più sistemi multilaterali di negoziazione comunitari che indicherà nelle Condizioni Definitive (es. EuroTLX). L’ammissione a negoziazione delle Obbligazioni su un sistema multilaterale di negoziazione comunitario è subordinata alla sussistenza dei requisiti di volta in volta richiesti dal regolamento della sede di negoziazione prescelta ed al rilascio del provvedimento di ammissione da parte della società di gestione dei relativi sistemi multilaterali di negoziazione. Nel caso di ammissione a negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, l’Emittente ha stipulato con soggetti terzi accordi per il sostegno della liquidità delle Obbligazioni (es. liquidity provider, market maker). I prezzi di acquisto e/o vendita nell’ambito degli obblighi di market maker o liquidity provider verranno forniti nell’ottica di garantire il miglior risultato possibile all’investitore tenendo conto delle condizioni di mercato. Per le emissioni soggette alla condizione di essere sottoscritte mediante disponibilità proveniente dai dipendenti dell’Emittente, secondo quanto illustrato nel § 6.3, l’Emittente ha preso accordi con soggetti terzi per il riacquisto delle Obbligazioni a condizioni predeterminate ai sensi della normativa interna dell’Emittente così come descritto in dettaglio nel § 6.3. Inoltre, si rappresenta che nelle ipotesi in cui l’offerta fosse soggetta a condizioni secondo quanto illustrato nel § 5.1.1., sezione VI, della presente Nota Informativa, l’investitore potrebbe incontrare maggiore difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della relativa Data di Scadenza. Infine, si evidenzia come nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni l’Emittente abbia la facoltà di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione (dandone comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella presente Nota Informativa). Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del Prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità delle Obbligazioni. Rischio legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente L’eventuale presenza di una clausola di rimborso anticipato nel regolamento dei titoli consente all’Emittente di rimborsare le Obbligazioni prima della Data di Scadenza a condizioni prefissate. È ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso anticipato in caso di

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FATTORI DI RISCHIO discesa dei tassi di interesse; pertanto, la previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore ed incide negativamente sul valore delle Obbligazioni. In caso di esercizio dell’opzione, l’investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento dell’investimento ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli. Rischio di deterioramento del merito di credito2 dell’Emittente Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente oppure in caso di deterioramento del merito di credito dello stesso o di peggioramento del rating o dell’outlook relativo all’Emittente anche dall’aspettativa di un peggioramento del rating o dell’outlook relativo all’Emittente. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del rating ovvero dell’outlook attribuito all’Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. Non si può escludere che i prezzi delle Obbligazioni possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso apprezzamento, da parte del mercato, del rischio Emittente.

Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni inclusi nel Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrebbe includere commissioni e/o costi che verranno indicati nelle Condizioni Definitive. Al riguardo si segnala che la presenza di tali commissioni e/o costi può comportare un rendimento a scadenza inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari, in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio, privi di tali costi/commissioni. Tali commissioni e costi, mentre costituiscono una componente del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, tuttavia non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l’investitore deve tener presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali commissioni e/o costi inclusi nel Prezzo di Emissione. Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione In relazione alle singole offerte, potranno essere previsti, a carico del sottoscrittore, costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione il cui importo sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Al riguardo si precisa che il rendimento effettivo annuo netto a scadenza indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito è determinato sulla base del Prezzo di Offerta e pertanto tiene conto della presenza di costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione. Rischio di scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di stato

2 Il merito di credito, anche espresso dal rating, è un indicatore sintetico del grado di solvibilità di un soggetto (Stato o impresa) che emette strumenti finanziari di natura obbligazionaria ed esprime una valutazione circa le prospettive di rimborso del capitale e del pagamento degli interessi dovuti secondo le modalità ed i tempi previsti.

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FATTORI DI RISCHIO Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo dello Stato Italiano di durata residua similare. Rischio di cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro Le Obbligazioni sono emesse in Euro o in altra valuta purché avente corso legale in uno stato dell’UE o dell’OCSE e sia liberamente trasferibile e convertibile in Euro. I pagamenti di interessi e capitale saranno effettuati nella valuta di denominazione delle Obbligazioni. Pertanto, qualora tale valuta sia diversa dall’Euro l’investitore sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra la valuta di denominazione delle Obbligazioni e la propria valuta di riferimento (tipicamente l’Euro per l’investitore italiano) e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. In particolare, un deterioramento della situazione economica, sociale e politica dello Stato nella cui valuta le Obbligazioni sono denominate può generare un’elevata variabilità nel tasso di cambio e nei tassi d’interesse, e conseguentemente potenziali perdite in conto capitale. 2.1.2 FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CORRELATI ALLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI Di seguito si riportano i fattori di rischio specifici per ciascuna tipologia di Obbligazioni emesse a valere del presente Prospetto di Base, da leggersi congiuntamente ai “Fattori di Rischio generali relativi alle Obbligazioni”. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE VARIABILI LEGATE ALL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO Rischio di indicizzazione Poiché il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile, delle Obbligazioni a Tasso Misto e delle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo dipende dall'andamento del Parametro di Riferimento, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, anche il rendimento del titolo sarà proporzionalmente decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento o di indicizzazione possa ridursi fino a zero o al di sotto dello zero; in questo caso l’investitore potrebbe non percepire alcun interesse sull’investimento effettuato (pur in presenza di un Margine positivo che potrebbe infatti essere ridotto o annullato dal valore negativo del Parametro di Riferimento), fatto salvo il diritto alle Cedole Fisse nel caso di Obbligazioni a Tasso Misto o all’eventuale presenza di Cedole Fisse nel caso di Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo. Nel caso in cui sia previsto un tasso minimo (floor) verrà comunque corrisposto tale importo minimo della cedola. Si precisa che il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero. Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, delle Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e delle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione

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FATTORI DI RISCHIO percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo e possibilità di cap e/o floor. Le Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo e possibilità di cap e/o floor e con possibili cedole fisse possono essere caratterizzate da una specifica rischiosità anche elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi necessario che il potenziale investitore sottoscriva tali Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza dell’intermediario, tenuto conto anche della Comunicazione Consob n.0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Si consideri che l’investimento in tali Obbligazioni in quanto strumenti finanziari di particolare complessità non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni, ai sensi della normativa vigente, l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore e, in occasione della prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli, dovrà valutare se l’investimento è adeguato per il medesimo. Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni. Con riferimento alle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. In particolare la componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive, implicitamente acquistata dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes, utilizzando una volatilità media su base annua ed un tasso risk free. Per il dettaglio delle formule si rinvia al § 4.7 della presente Sezione VI. Inoltre, con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap /o floor, Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap /o floor e Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor, l’investitore deve tenere presente che l’obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una componente derivativa. Qualora sia previsto un tasso minimo (floor), la componente derivativa consta di un’opzione di tipo interest rate floor, acquistata dall’investitore, in ragione della quale è determinato il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo interest rate floor è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario. Qualora sia previsto un tasso massimo (cap), la componente derivativa consta di un’opzione di tipo interest rate cap, venduta dall’investitore, in ragione della quale è determinato il valore minimo delle cedole variabili pagate dal Prestito Obbligazionario.

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FATTORI DI RISCHIO L’opzione di tipo interest rate cap è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo al rendimento di un dato strumento finanziario. La contestuale presenza di un’opzione di tipo interest rate floor e interest rate cap dà luogo a un’opzione c.d. Interest Rate Collar. Rischio di Margine negativo Le Obbligazioni a Tasso Variabile, le Obbligazioni a Tasso Misto (con riferimento alle Cedole Variabili), e le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo (con riferimento alle Cedole Variabili) possono prevedere che il Parametro di Riferimento o di indicizzazione prescelto per il calcolo degli interessi venga diminuito di un Margine, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Nel caso in cui sia previsto un Margine negativo, gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello che risulterebbe in assenza di tale Margine negativo con riferimento ad un titolo similare il cui rendimento sia legato al Parametro di Riferimento o di indicizzazione prescelto senza applicazione di alcun Margine, e vi sarà un impatto negativo sul prezzo di mercato. L'applicazione di un Margine negativo al Parametro di Riferimento o di indicizzazione non potrà in alcun modo portare ad una cedola negativa; nel caso in cui sia previsto un tasso minimo (floor) non potrà mai portare ad una cedola inferiore al tasso minimo previsto. Pertanto, in caso di vendita del titolo, l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse. Rischio correlato alla presenza di una Partecipazione inferiore al 100% La formula per il calcolo delle Cedole Variabili e delle Cedole Variabili Indicizzate relative alle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, prevede che l’investitore partecipi al Parametro di Riferimento in ragione di una Partecipazione specificata nelle relative Condizioni Definitive. Tale fattore potrà essere sia pari sia inferiore o superiore a 100%. Laddove le Condizioni Definitive specifichino una Partecipazione inferiore a 100%, le relative Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate saranno calcolate sulla base di una frazione del Parametro di Riferimento e quindi l’investitore non potrà beneficiare per intero dello stesso. Il mancato beneficio per l’investitore sarà tanto maggiore quanto minore sarà la Partecipazione rispetto alla percentuale del 100%. Rischio correlato alla contemporanea presenza di un Margine negativo e di una Partecipazione inferiore al 100% Le Condizioni Definitive possono prevedere che il valore delle Cedole Variabili e delle Cedole Variabili Indicizzate relative alle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo sia determinato applicando al Parametro di Riferimento: a) sia un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%, che comporta una decurtazione del Parametro di Riferimento in quanto le Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate saranno calcolate sulla base di una frazione del Parametro di Riferimento b) sia un Margine Negativo che comporta una decurtazione del Parametro di Riferimento.

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FATTORI DI RISCHIO Tali previsioni ove presenti limitano gli importi da corrispondersi a titolo di interessi. In particolare, laddove sia previsto il Fattore di Partecipazione inferiore al 100% unitamente ad un Margine Negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore al rendimento di titoli similari il cui rendimento sia determinato in ragione delle stesso Parametro di Riferimento, ma che non prevedano un Fattore di Partecipazione inferiore al 100% e/o un Margine negativo. Inoltre, qualora l’investitore intenda vendere le Obbligazioni sarà influenzato negativamente dalla presenza del Margine negativo e dal Fattore di Partecipazione inferiore al 100%. L'applicazione di un Margine negativo al Parametro di Riferimento unitamente ad un Fattore di Partecipazione inferiore al 100% non potrà in alcun modo portare ad una cedola inferiore a zero. Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle Cedole Variabili Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole variabili non corrisponda al periodo di rilevamento del Parametro di Riferimento prescelto (ad esempio, il titolo paga cedole annuali il cui rendimento è collegato all'andamento del tasso Euribor a 6 mesi), tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento del titolo. Rischio correlato alla presenza di un tasso massimo (cap) sulle Cedole Variabili e Cedole Variabili Indicizzate Laddove nelle relative Condizioni Definitive sia specificato un tasso massimo (cap) per una o più Cedole Variabili o, nel caso di Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, per le Cedole Variabili Indicizzate, esse non potranno in nessun caso essere superiori a tale tasso massimo, anche in ipotesi di andamento particolarmente positivo del Parametro di Riferimento. Conseguentemente, l’investitore potrebbe non beneficiare per l’intero dell’eventuale andamento positivo del Parametro di Riferimento, ed eventuali andamenti positivi del Parametro di Riferimento oltre il tasso massimo (cap) sarebbero comunque ininfluenti ai fini della determinazione della relativa cedola variabile. Pertanto la presenza del tasso massimo (cap) potrebbe avere effetti negativi in termini di prezzo delle Obbligazioni. Rischio correlato alla presenza di un tasso minimo (floor) e di Margine positivo delle Cedole Variabili e di una Partecipazione superiore al 100% Qualora sia previsto un Margine positivo e una Partecipazione superiore al 100% in relazione ad una o più cedole variabili, per il calcolo della cedola variabile sarà presa in considerazione una variazione del valore del Parametro di Riferimento o di indicizzazione superiore alla variazione registrata sul mercato. Pertanto in tal caso il Margine positivo e la Partecipazione superiore al 100% renderanno meno probabile la discesa della cedola al di sotto del valore del tasso minimo (floor) con la conseguenza che l’investitore potrebbe trovarsi nella situazione di aver pagato una componente legata all’opzione floor senza poter beneficiare del suo meccanismo. Il valore del floor o del Margine o della Partecipazione può essere diverso ad ogni data di pagamento delle cedole. Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari

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FATTORI DI RISCHIO Gli eventi di turbativa e/o gli eventi straordinari relativi al Parametro di Riferimento o di indicizzazione potrebbero influire negativamente sulla determinazione delle Cedole Variabili e/o delle Cedole Indicizzate. In ogni caso, nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi e correttivi conseguenti, l’Agente per il Calcolo secondo quanto previsto alla Sezione VI, Paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa agirà in buona fede al fine di neutralizzare l’evento straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni. Rischio connesso alla possibile discontinuità del Libor e di altri tassi interbancari Il 27 giugno 2017, l’autorità di vigilanza sui mercati finanziari del Regno Unito (la “Financial Conduct Authority” – FCA) ha annunciato che, a far data dal 2021, non intende più richiedere alle banche facenti parte del panel di continuare a fornire all’Amministratore del Libor i tassi necessari alla sua determinazione, con la conseguenza che l’operatività del Libor non sarà garantita dopo tale data. Pertanto, non è possibile prevedere se e per quanto tempo il Libor continuerà ad essere calcolato. Inoltre, tale circostanza potrebbe avere l'effetto di modificare la performance del Libor rispetto al passato con conseguenze non prevedibili. Nell’ipotesi in cui il Libor non sia più determinato su base continuativa o non sia più disponibile, il tasso di interesse per le cedole a tasso variabile sarà determinato applicando le disposizioni degli Eventi di Turbativa ed Eventi Straordinari descritte nella Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.7 del Prospetto di Base. In particolare, il tasso di interesse potrebbe dipendere anche dalla circostanza che le banche di riferimento forniscano quotazioni per il rilevante tasso interbancario che, tuttavia, sulla base delle condizioni di mercato potrebbero non essere disponibili alla data rilevante. Alla data del presente Prospetto di Base non può, infine, escludersi che possano essere adottate misure aventi rilevanza anche nella determinazione del tasso Euribor o di altri tassi interbancari. Quanto sopra descritto potrebbe avere un effetto negativo sul rendimento, sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni. Rischio connesso alla regolamentazione sugli indici usati come indici di riferimento La regolamentazione degli indici usati come indici di riferimento, c.d. “benchmark”, potrebbe influire negativamente sul valore delle Obbligazioni ad essi collegati. I tassi di interesse e gli indici di riferimento, utilizzati come Parametri di Indicizzazione, sono considerati indice di riferimento ai sensi del Regolamento n. 2016/1011/UE (il "Benchmark Regulation") pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell'Unione Europea il 29 giugno 2016, e direttamente applicabile anche in Italia dal 1° gennaio 2018. Il Benchmark Regulation concerne la fornitura di indici di riferimento e l’uso di questi all'interno dell'Unione Europea.Detta normativa introduce un regime di autorizzazione e vigilanza degli Amministratori degli indici di riferimento, prevedendo tra l'altro, (i) che gli Amministratori degli indici di riferimento siano autorizzati o registrati (o, se non ubicati nell’Unione Europea, siano soggetti a un regime equivalente o siano altrimenti riconosciuti o approvati) e (ii) che siano impediti determinati utilizzi di benchmark forniti da Amministratori che non siano autorizzati o registrati (o, se non ubicati nell'Unione

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FATTORI DI RISCHIO Europea, non ritenuti soggetti ad un regime equivalente o riconosciuti o approvati) da parte di Emittenti soggetti a supervisione UE. Il Benchmark Regulation potrebbe avere un impatto significativo sulle Obbligazioni collegate ad un indice di riferimento, in particolare se la metodologia di calcolo o altri termini dell’indice di riferimento dovessero essere modificati per soddisfare i requisiti previsti dal Benchmark Regulation. Tali modifiche potrebbero, tra le altre cose, avere l'effetto di ridurre, aumentare o influenzare in altro modo la volatilità dell’indice di riferimento o benchmark. Più in generale, potrebbero aumentare i costi e i rischi della gestione del benchmark nonché i costi e i rischi derivanti dal rispetto dei requisiti regolamentari. Tali fattori possono avere sui benchmark i seguenti effetti: (i) scoraggiare gli operatori di mercato dal continuare ad amministrare o contribuire all’amministrazione del benchmark; (ii) determinare alcuni cambiamenti nelle regole o metodologie utilizzate nel calcolo del benchmark e/o (iii) portare all’eliminazione del benchmark. Rischio relativo all’assenza di informazioni L’Emittente non fornirà, successivamente all’offerta, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni e con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile, alle Obbligazioni a Tasso Misto (in relazione alla parte variabile) e alle Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, all’andamento del Parametro di Riferimento o di indicizzazione.

OBBLIGAZIONI CHE PREVEDONO LA POSSIBILITA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO E LA POSSIBILITA’ DI AMMORTAMENTO PERIODICO

Rischio di Rimborso Anticipato E’ previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente nei seguenti casi: (i) rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente; ovvero (ii) rimborso anticipato ad opzione del singolo obbligazionista. La presenza di una clausola di rimborso anticipato delle Obbligazioni, ove prevista nelle relative Condizioni Definitive, può incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. L'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato. Rischio legato alla facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni su iniziativa dell’Emittente La presenza di una clausola di rimborso anticipato nel regolamento dei titoli consente all’Emittente di rimborsare le Obbligazioni prima della Data di Scadenza a condizioni prefissate. Ai sensi delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche emanate dalla Banca d'Italia, il rimborso anticipato da parte dell’Emittente è consentito non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del periodo di offerta del prestito obbligazionario. È ipotizzabile che l’Emittente attiverà la clausola di rimborso anticipato in caso di discesa dei tassi di interesse; pertanto, la previsione di una clausola di rimborso

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FATTORI DI RISCHIO anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per l’investitore ed incide negativamente sul valore delle Obbligazioni. In caso di esercizio dell’opzione, l’investitore vedrà disattese le proprie aspettative in termini di rendimento dell’investimento ed inoltre, qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni rimborsate anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli. Nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso crescente l’esercizio del rimborso anticipato comporta la rinuncia da parte dell’investitore alle cedole con interessi più elevati; pertanto, il rendimento effettivo sarà sempre inferiore a quello atteso al momento della sottoscrizione e calcolato sulla durata originaria del titolo. Non è previsto il Rimborso anticipato per le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base che presentino un piano di ammortamento per il rimborso del capitale né per le Obbligazioni Zero Coupon. Rischio connesso alla possibilità di rimborso tramite ammortamento periodico Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico, la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei titoli. Il rimborso del capitale attraverso un piano di ammortamento periodico (anziché in un'unica soluzione alla Data di Scadenza) potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità del titolo. L'investitore deve considerare che le cedole sono calcolate sul capitale non rimborsato e quindi il loro ammontare in termini assoluti sarà decrescente nel corso del tempo. L’investitore inoltre sarà esposto al rischio di non riuscire a reinvestire le somme percepite prima della scadenza del titolo ad un rendimento almeno pari a quello iniziale e ciò in dipendenza di diverse condizioni di mercato. Non è previsto il Rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon. Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni che prevedono il rimborso anticipato Con riferimento alle Obbligazioni del presente Prospetto di Base (con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon) che prevedono il rimborso anticipato a favore dell’Emittente o a favore dell’obbligazionista, l’investitore deve altresì tenere presente che in tal caso le Obbligazioni presentano una componente derivativa implicita in quanto la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente e la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’obbligazionista è un’opzione put sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente acquistato dall’Emittente. L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data/Date di Rimborso Anticipato invece che a scadenza. Il valore di tali opzioni è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della metodologia Monte Carlo. 2.1.3 ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO DELLE OBBLIGAZIONI - Rischi derivanti dalla sussistenza di potenziali conflitti di interesse.

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FATTORI DI RISCHIO Si riportano qui di seguito le fattispecie di potenziali conflitti di interesse relative alle Offerte effettuate a valere sul presente Programma.

Rischio di conflitto di interessi per l’attività di collocamento: l’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, se diverso dall’Emittente, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi. Inoltre i Collocatori potranno percepire una commissione di collocamento calcolata sull'ammontare nominale del titolo. L’Emittente potrebbe inoltre avere un potenziale interesse in conflitto qualora sia anche unico distributore e/o Responsabile del Collocamento dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base.

Rischio di conflitto di interessi con l’ Agente di Calcolo: qualora l’Agente di Calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse coincida con l'Emittente o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

Rischio di conflitto di interessi relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni: ai fini della copertura della propria esposizione dal rischio di tasso di interesse, l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti, o appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento oppure dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento oppure il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento oppure il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

Rischio di conflitto di interessi derivante dal fatto che l'Emittente o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di proprietari o comproprietari o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni: l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di

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FATTORI DI RISCHIO proprietari o comproprietari o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni. In questo caso tale ruolo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi, poiché potrebbe influire anche sulla composizione e sul metodo di calcolo del sottostante prescelto.

Rischio di conflitto di interessi connesso al fatto che l'Emittente, o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore: l'Emittente le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali.

Rischio di conflitto di interessi connesso alla potenziale coincidenza tra l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente con i soggetti che effettuano la negoziazione dei titoli sul mercato secondario: l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base configurando un possibile conflitto di interesse.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi alla singola Offerta anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non identificabili alla data del Prospetto di Base. - Rischio correlato all’assenza di rating delle obbligazioni. L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima. - Rischio relativo al ritiro dell’offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, d’intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’Offerta, l’Emittente, avrà la facoltà di ritirare l’Offerta, oppure di ritirare l’Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

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FATTORI DI RISCHIO In tali ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l’importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione del ritiro dell’Offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un’altra tipologia di investimento. - Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e/o modifica dell’ammontare dell’offerta Nel corso del periodo di offerta delle obbligazioni l’Emittente potrà avvalersi della facoltà di ridurre l’ammontare totale del prestito nonché di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l’Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa. Una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del prestito può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. - Rischio derivante da modifiche al regime fiscale Tutti gli oneri fiscali presenti e futuri che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni sono a esclusivo carico dell’investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto di Base, la relativa interpretazione e applicazione rimangano invariati durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore. Le simulazioni di rendimento, contenute nel presente Prospetto, sono basate sul trattamento fiscale alla data di redazione del Prospetto stesso e non tengono conto di eventuali future modifiche normative. -Rischio di mancata esecuzione dell’ordine di acquisto in sede di offerta su un sistema multilaterale di negoziazione: nel caso in cui l’Offerta si svolga su un sistema multilaterale di negoziazione gli investitori potranno effettuare le proposte di acquisto esclusivamente attraverso l’Emittente e/o l’intermediario autorizzato alla prestazione del servizio di investimento di ricezione e trasmissione di ordini che immettono l’ordine sul sistema multilaterale di negoziazione o – qualora non siano abilitati ad operare sul sistema multilaterale di negoziazione – per il tramite degli operatori partecipanti al sistema multilaterale di negoziazione. L’inserimento e la presa in carico della proposta di acquisto sul sistema multilaterale di negoziazione da parte di un partecipante al sistema in nome e per conto dell’investitore aderente all’Offerta non costituisce perfezionamento del contratto, che resta subordinato alla conferma della corretta esecuzione dell'ordine di acquisto da parte del sistema multilaterale di negoziazione e l'efficacia del contratto è subordinata all’emissione delle Obbligazioni.

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3. INFORMAZIONI ESSENZIALI 3.1 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti alle emissioni/offerte Si riportano qui di seguito le fattispecie di potenziali conflitti di interesse relative alle Offerte effettuate a valere sul presente Programma. L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento (se diverso dall’Emittente), in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi. Inoltre i Collocatori potranno percepire una commissione di collocamento calcolata sull'ammontare nominale del titolo. L’Emittente potrebbe inoltre avere un potenziale interesse in conflitto qualora sia anche unico distributore e/o Responsabile del Collocamento dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base.

Nelle Condizioni Definitive sarà indicato chi svolge il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni, che ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni quali gli interessi e le attività connesse. Qualora l’Agente di Calcolo, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse coincida con l'Emittente o le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti tale coincidenza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

Ai fini della copertura della propria esposizione dal rischio di tasso di interesse, l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti, o appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle sue società controllanti possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

L'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero ricoprire altresì il ruolo di proprietari o comproprietari o di Sponsor del sottostante cui sono indicizzate le Obbligazioni. In questo caso tale ruolo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi,

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poiché potrebbe influire anche sulla composizione e sul metodo di calcolo del sottostante prescelto.

L'Emittente le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Variabili eventuali. L'Emittente, le società da esso controllate, o ad esso collegate, o le sue società controllanti o le società appartenenti al gruppo dell’Emittente o al gruppo delle società controllanti dell’Emittente potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoli prestiti obbligazionari emessi a valere sul presente Prospetto di Base configurando un possibile conflitto di interesse.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive verranno indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi alla singola Offerta anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra e non identificabili alla data del Prospetto di Base. 3.2 RAGIONI DELL’OFFERTA ED IMPIEGO DEI PROVENTI Le Obbligazioni saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. L’ammontare netto ricavato dall’emissione delle Obbligazioni sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia della Banca.

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4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

4.1 (I) DESCRIZIONE DEL TIPO E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL

PUBBLICO Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono strumenti di investimento del risparmio a medio/lungo termine, con la durata pari a quella indicata nelle Condizioni Definitive e sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore Nominale (“Prezzo di Rimborso”) in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento periodico in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Ciò fatto salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 4.6 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015.” I titoli oggetto del Programma potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor o Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse. Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla data di scadenza dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito oppure tramite un ammortamento periodico, come da piano di ammortamento riportato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Inoltre le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Per le Obbligazioni Zero Coupon non è previsto il rimborso tramite ammortamento periodico, né il rimborso anticipato a favore dell’Emittente o dell’obbligazionista. Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall’Euro secondo quanto previsto dal paragrafo 4.4 della Nota Informativa, specificata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. In caso di prestiti denominati in valuta diversa dall’Euro, il rimborso del capitale investito e gli interessi sono altresì soggetti al rischio di cambio, come di seguito specificato nel “Rischio di Cambio per i titoli denominati in valuta diversa dall’Euro”, cui si fa rinvio. In occasione di ciascun Prestito l’Emittente indica nelle Condizioni Definitive l’ammontare massimo totale del Prestito (l’“Ammontare Massimo Totale”), il numero

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massimo totale di Obbligazioni del Prestito (“Numero Massimo delle Obbligazioni”) e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il “Valore Nominale”) che può essere pari o superiore ad Euro 1.000 ovvero al corrispondente controvalore in una delle valute dei Paesi di Riferimento (come di seguito definiti). L’importo definitivo dell’emissione verrà comunicato con apposito avviso sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive, entro cinque giorni successivi alla chiusura del Periodo di Offerta. Le Obbligazioni relative a ciascun Prestito sono emesse, nei limiti dell’Ammontare Massimo Totale, sulla base delle domande di sottoscrizione pervenute nel periodo di offerta alla Data di Emissione, che coinciderà con la Data di Regolamento. L’Emittente si riserva la facoltà di incrementare l’Ammontare Massimo Totale di ciascun prestito nel corso del Periodo di Offerta dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive. Tale avviso è contestualmente trasmesso alla Consob. Di seguito si riportano le caratteristiche sintetiche degli strumenti finanziari oggetto del presente Programma. BNL Obbligazioni Zero Coupon: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza. Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Le Obbligazioni corrispondono un interesse rappresentato dalla differenza tra l’importo dovuto a titolo di rimborso ed il Prezzo di Emissione che sarà pagabile in un’unica soluzione alla Data di Scadenza. BNL Obbligazioni a Tasso Fisso: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del Valore nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni a Tasso Fisso corrispondono Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato e costante indicato nelle Condizioni Definitive. Le Cedole Fisse saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive. BNL Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente corrispondono Cedole Fisse Crescenti il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato crescente indicato nelle Condizioni Definitive. Le

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Cedole Fisse Crescenti saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive. BNL Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente corrispondono Cedole Fisse Decrescenti il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato decrescente indicato nelle Condizioni Definitive. Le Cedole Fisse Decrescenti saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive. BNL Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni a Tasso Variabile corrispondono Cedole Variabili il cui importo è determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Per il calcolo delle Cedole nel caso in cui sia previsto una Partecipazione inferiore a 100% e/o un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo legato esclusivamente al Parametro di Riferimento prescelto. In nessun caso, comunque, le Cedole Variabili potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Variabili, relativi all’acquisto o alla vendita di opzioni sul tasso di interesse. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. BNL Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabile entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni corrispondono alternativamente e secondo una sequenza che sarà stabilita nelle Condizioni Definitive Cedole Fisse e Cedole Variabili. L’importo delle Cedole Fisse è determinato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso e/o crescente e/o decrescente. L’importo delle

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Cedole Variabili è determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine , come indicato nelle Condizioni Definitive. Nel periodo di corresponsione delle Cedole Variabili, una Partecipazione inferiore a 100% e/o un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo legato esclusivamente al Parametro di Riferimento prescelto. In nessun caso, comunque, le Cedole Variabili potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, per le Cedole Variabili potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) relativi all’acquisto o alla vendita di opzioni sul tasso di interesse. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero. Le Cedole Fisse e le Cedole Variabili saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive. Si precisa che la periodicità delle cedole può non corrispondere con la periodicità del Parametro di Riferimento. BNL Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse: sono titoli di debito che determinano l’obbligo per l’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro Valore Nominale in un’unica soluzione alla Data di Scadenza oppure mediante ammortamento in rate periodiche di capitale pagabili entro la Data di Scadenza; inoltre le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente in corrispondenza di una o più date di Rimborso Anticipato (i) ad opzione dell’Emittente o (ii) ad opzione del singolo obbligazionista. Le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse, corrispondono Cedole variabili legate all’andamento di un Indice dei Prezzi al Consumo, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine indicato nelle Condizioni Definitive. Inoltre, laddove previsto nelle Condizioni Definitive, possono corrispondere Cedole Fisse e/o Cedole Fisse Crescenti e/o Cedole Fisse Decrescenti. Le eventuali Cedole Fisse e/o Cedole Fisse Crescenti e/o Cedole Fisse Decrescenti sono determinate applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato fisso e/o crescente e/o decrescente indicato nelle Condizioni Definitive. L’Indice dei Prezzi al Consumo prescelto, la Partecipazione e l’eventuale Margine saranno indicati nelle Condizioni Definitive. In assenza di Cedole Fisse, nel caso in cui sia/siano previsto/a/ previsti una Partecipazione inferiore a 100% e/o un Margine negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo legato esclusivamente alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo prescelto. In nessun caso, comunque, le Cedole Variabili Indicizzate potranno assumere valore negativo. A seconda della specifica configurazione cedolare di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive, potrà inoltre essere previsto un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap) per le Cedole Indicizzate. Il tasso massimo (cap), il tasso minimo (floor), il Margine e la Partecipazione potranno essere diversi ad ogni Data di

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Pagamento e variare così come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero. Le Cedole Fisse (ove previste) e le Cedole Indicizzate saranno pagabili con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento indicata nelle Condizioni Definitive.

(II) Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli strumenti finanziari

Il codice ISIN (International Security Identification Number) relativo a ciascuna emissione (il “Codice ISIN”) e il codice BNL saranno riportati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. 4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI

SONO CREATI Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa con i Prestiti Obbligazionari è competente, in via esclusiva, il Foro di Roma. L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva dell'autorità giudiziaria di Roma non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di limitare) il diritto di ciascun portatore delle Obbligazioni di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo del relativo portatore, ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi della vigente normativa applicabile. Si segnala inoltre che, ai sensi dell’art. 84 del Decreto Legislativo n.69/2013 (convertito con modificazioni dalla Legge n.98/2013), per la risoluzione stragiudiziale di controversie in materia di contratti bancari e finanziari è necessario, prima di esercitare un’azione in giudizio, esperire un tentativo di conciliazione obbligatoria rivolgendosi agli organismi di mediazione iscritti nell’apposito registro tenuto dal Ministero di Giustizia. In particolare per la risoluzione di controversie relative all’osservanza degli obblighi di diligenza, correttezza, informazione e trasparenza nell’esercizio di un’attività o di un servizio di investimento da parte dell’intermediario, l’investitore potrà ricorrere all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) previsto dal d.lgs. n.130 del 2015 ed istituito presso la Consob con delibera n.19602 del 4 maggio 2016, L’investitore, prima di fare ricorso all’ACF, può comunque rivolgere reclamo scritto, indirizzato all’Ufficio Reclami della Banca, Viale Altiero Spinelli, 30, 00157 Roma, ovvero all’indirizzo e-mail reclami@bnlmail.com o all’indirizzo di posta elettronica certificata reclami@pec.bnlmail.com. Nel caso in cui l’investitore (se investitore al dettaglio) sia rimasto insoddisfatto del ricorso all’Ufficio Reclami ovvero siano decorsi più di sessanta giorni dalla presentazione del reclamo senza che la Banca abbia comunicato le proprie determinazioni, al fine di dirimere l’eventuale controversia con la Banca, potrà ricorrere all’ ACF Il ricorso all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’investitore ed è sempre esercitabile, anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di risoluzione extragiudiziale contenute nei contratti.

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Qualora l’investitore non sia soddisfatto della decisione dell’ACF, può comunque rivolgersi all’autorità giudiziaria. Tutte le comunicazioni dell’Emittente agli obbligazionisti, concernenti i Prestiti sono effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive qualora non inviate direttamente al portatore a cura dell’Emittente e/o qualora non diversamente previsto dalla legge. Le presenti Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 4.3 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO

DELLA TENUTA DEI REGISTRI (i) Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono

in forma cartolare o dematerializzata Le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma sono rappresentate da titoli al portatore e sono assoggettate al regime della dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e della relativa normativa regolamentare di attuazione. (ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni verranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”) (Piazza degli Affari, 6 – 20123 Milano) o altro sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Conseguentemente, il trasferimento delle Obbligazioni potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli o del diverso sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura dell’Emittente, per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A o del diverso sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. 4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni sono denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall’Euro specificata nelle relative Condizioni Definitive purché si tratti di valuta avente corso legale in uno stato dell’Unione Europea o dell’OCSE (“Paesi di Riferimento”), liberamente trasferibile e convertibile contro Euro. 4.5 RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

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Fermo restando quanto di seguito riportato, gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non assistita da garanzie; il credito dei portatori delle Obbligazioni verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente. Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail – in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue partendo dalla categoria relativa al Capitale Primario di Classe 1 (cfr. sul punto anche il successivo par. 4.6 in merito all'utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015). Nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa, invece, le somme ricavate dalla liquidazione dell’attivo sono erogate a favore degli obbligazionisti secondo l’ordine indicato nella tabella partendo dalla categoria dei Depositi e solo dopo aver soddisfatto i crediti prededucibili (ad esempio crediti sorti in occasione o in funzione della procedura stessa di liquidazione), quelli con prelazione (ad esempio privilegiati o garantiti da pegno o ipoteca) nonché i crediti per i Depositi fino a Euro 100.000.

Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier I) Capitale aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier I) Capitale di Classe 2 (ivi incluse le obbligazioni subordinate Tier II) Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2 Debiti chirografari di secondo livello ex art. 12-bis TUB (obbligazioni senior non –preferred) Restanti Passività ivi incluse le OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR) non assistite da garanzia (compresi i depositi – ma fatta eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese – fino al 1° gennaio 2019) DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A € 100.000 PER DEPOSITANTE:

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca;

- dal 1 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca (1)

(1) Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.

“FONDI PROPRI”

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4.6 DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, E PROCEDURE PER IL LORO ESERCIZIO

Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria, e quindi il diritto alla percezione delle cedole (ove previste) alle date di pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi ( la Direttiva 2014/59/UE), come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015, come di seguito rappresentato.

In particolare si segnalano i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicati il 16 novembre 2015 sulla Gazzetta Ufficiale, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti significativi della normativa sopra indicata si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto o rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base ai suddetti decreti attuativi si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, sopra indicate, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che possono essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni (art. 1 lett. g) D. Lgs n. 180). Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

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Inoltre, le Autorità hanno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire della quale tali interessi divengano pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art.60, comma 1, lettere f) e i) Decreto180).

In data 12 dicembre 2017 è stata emanata la Direttiva n.2017/2399/UE che ha modificato la Direttiva n. 2014/59/UE (c.d.Banking Resolution and Recovery Directive”) relativamente all’art.108 “Trattamento nella gerarchia relativa alla procedura di insolvenza”. La modifica è stata recepita in Italia con la Legge n.205 del 27 dicembre 2017, la quale ha introdotto nel testo Unico Bancario l’art.12-bis istitutivo degli strumenti chirografari di secondo livello ( c.d. “senior non preferred”). La medesima Legge n.205 del 27 dicembre 2017 ha disposto che tali strumenti possono essere oggetto di collocamento rivolto ai soli investitori qualificati ed il loro valore nominale unitario è pari ad almeno 250.000 euro.

Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità devono tenere conto della seguente gerarchia:

1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2;

- degli strumenti di debito chirografari di secondo livello (obbligazioni senior non-preferred)

- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior);

2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:

- degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

- degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

- dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e diversi dagli strumenti di classe 2;

- degli strumenti di debito chirografari di secondo livello (obbligazioni senior non-preferred)

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- delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).

Nell’ambito della classe delle “restanti passività” il “bail–in” riguarda prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di 100.000 euro) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1 gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di 100.000 euro (cfr. il precedente paragrafo “4.5 Ranking degli strumenti finanziari”).

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail–in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a 100.000 euro (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’ art. 1 del citato D. Lgs. N. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto” comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs. N. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” può essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia l’Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per gli Obbligazionisti.

Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del “bail-in”, le Autorità potranno escludere, in tutto o in parte, talune passività dall’applicazione del “bail-in” (art. 49 comma 2 del Decreto Legislativo n. 180 del 16 novembre 2015), in particolare allorché:

a) non è possibile sottoporre a bail-in tale passività entro un tempo ragionevole;

b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle funzioni essenziali e delle principali linee di operatività nonché per evitare un contagio che potrebbe perturbare gravemente il funzionamento dei mercati;

c) l’applicazione dello strumento del “bail-in” a tali passività determinerebbe una distruzione di valore tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività fossero escluse dal “bail-in”.

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Pertanto, nel caso in cui sia disposta l’esclusione dal “bail-in” di alcune passività, è possibile che le perdite che tali passività avrebbero dovuto assorbire siano trasferite ai titolari delle altre passività soggette a “bail–in” mediante la loro riduzione o conversione in capitale.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

I portatori delle Obbligazioni potranno esercitare i diritti relativi alle Obbligazioni da essi sottoscritte per il tramite dell’intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate in regime di dematerializzazione.

Non vi sono limitazioni, condizioni o gravami – di qualsiasi natura –che possano incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni.

4.7 TASSO D’INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI

INTERESSI DA PAGARE (i) Tasso di interesse nominale ll tasso di interesse nominale annuo lordo delle Cedole Fisse (ove previste) e/o parametro a cui fa riferimento il calcolo delle cedole variabili e/o il _valore della Partecipazione e/o il valore del Margine saranno di volta in volta indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive. Inoltre, le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno il Calendario, la Convenzione di Calcolo e la Base di Calcolo per la determinazione degli interessi. (ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare A) BNL OBBLIGAZIONI ZERO COUPON Le BNL Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. La differenza tra il prezzo a cui saranno rimborsate le Obbligazioni Zero Coupon (di seguito il Prezzo di Rimborso) ed il prezzo a cui le Obbligazioni Zero Coupon saranno offerte (Prezzo di Emissione) rappresenta l’interesse, calcolato al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito nella differenza. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni Zero Coupon sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale. Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la possibilità di rimborso anticipato, né il rimborso tramite ammortamento periodico. B) BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO Le BNL Obbligazioni a Tasso Fisso corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, Cedole Fisse il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse costante predeterminato.

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Le Cedole Fisse saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi). Le Obbligazioni a Tasso Fisso di volta in volta offerte potranno assumere caratteristiche differenti per durata, Prezzo di Emissione, numero, importo e periodicità delle cedole, che saranno indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione potrà esser alla pari (100% del Valore Nominale del titolo), sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale del titolo) o sopra la pari (ad un valore superiore al 100% del valore Nominale del titolo) assumendo valori diversi dal 100% del Valore Nominale. L’ammontare delle Cedole Fisse sarà determinato in ragione di un tasso di interesse nominale annuo lordo costante per la durata del prestito. Le cedole saranno calcolate secondo la seguente formula: VN × T/n dove: VN = valore nominale T = tasso di interesse fisso nominale annuo, lordo espresso in percentuale n = numero delle rate di pagamento degli interessi in un anno (se annuali n=1; se semestrali n=2, se trimestrali n= 4 e se mensili n=12) Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse. Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive. C) BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE Le BNL Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, Cedole Fisse Crescenti il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse crescente nominale lordo predeterminato. Le cedole saranno calcolate secondo la seguente formula: VN × T/n dove: VN = valore nominale T = tasso di interesse annuo lordo espresso in percentuale predeterminato e crescente n= n numero delle rate in un anno (se annuali n=1; se semestrali n=2 se trimestrali

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n=4, se mensili n=12) Le Cedole Fisse Crescenti saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi). L’ammontare delle Cedole Fisse Crescenti sarà determinato in ragione di un tasso di interesse annuo lordo predeterminato e crescente per la durata del prestito. Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse Crescenti. Il Tasso di Interesse crescente sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive. D) BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE Le BNL Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, Cedole Fisse Decrescenti il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse annuo lordo espresso in percentuale predeterminato e decrescente. Le cedole saranno calcolate secondo la seguente formula: VN × T/n dove: VN = valore nominale T = tasso di interesse annuo lordo espresso in percentuale, predeterminato e decrescente n = n numero delle rate in un anno (se annuali n=1; se semestrali n=2 se trimestrali n=4, se mensili n=12) Le Cedole Fisse Decrescenti saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale , trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi). L’ammontare delle Cedole Fisse Decrescenti sarà determinato in ragione di un tasso di interesse annuo lordo espresso in percentuale predeterminato e decrescente per la durata del prestito. Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse Decrescenti. Il Tasso di Interesse decrescente sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive. E) BNL OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON POSSIBILITA’ DI CAP E/O

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FLOOR Le BNL Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor corrisponderanno una o più Cedole Variabili il cui importo è calcolato, secondo la metodologia della capitalizzazione semplice, applicando una delle formule sotto indicate:

1. Obbligazioni a Tasso Variabile:

VN × (P*S ± Margine)

2. Obbligazioni a Tasso Variabile, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo):

VN × Min (P*S ± Margine; cap) 3. Obbligazioni a Tasso Variabile, nel caso in cui sia previsto un floor (valore minimo):

VN × Max (P*S ± Margine; floor)

4. Obbligazioni a Tasso Variabile, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo) e un floor (valore minimo):

VN ×Max [floor; Min (P*S± Margine;cap)]

dove: VN = Valore Nominale P = partecipazione (maggiore, minore o uguale a 1) S = Parametro di Riferimento indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive; Margine = valore predeterminato (costante e/o crescente e/o decrescente) al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e indicato – ove previsto - nelle pertinenti Condizioni Definitive; Cap = valore massimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive; Floor = valore minimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive; Le Cedole Variabili saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi). Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Variabili.

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Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo e di calendario precisata nelle Condizioni Definitive e arrotondato al decimale specificato nelle Condizioni Definitive. F) BNL OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR Le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor corrisponderanno cedole determinate alternativamente e secondo una sequenza che sarà stabilita nelle Condizioni Definitive in ragione di un tasso fisso piuttosto che di un tasso variabile. (a) Cedole Variabili: Le Obbligazioni a Tasso Misto corrisponderanno una o più Cedole Variabili il cui importo è calcolato, secondo la metodologia della capitalizzazione semplice, applicando una delle formule sotto indicate:

1. Obbligazioni a Tasso Misto:

VN × (P*S ± Margine) 2. Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo):

VN × Min (P*S ± Margine; cap) 3. Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui sia previsto un floor (valore minimo):

VN × Max (P*S ± Margine; floor)

4. Obbligazioni a Tasso Misto, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo) e un floor (valore minimo):

VN ×Max [floor; Min (P*S± Margine;cap)]

dove: VN = Valore Nominale P = partecipazione (maggiore, minore o uguale a 1) S = parametro di riferimento (di seguito Parametro di Riferimento), indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive; Margine = valore predeterminato (costante e/o crescente e/o decrescente) al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e indicato – ove previsto - nelle pertinenti Condizioni Definitive; Cap = valore massimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive;

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Floor = valore minimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive; Le Cedole Variabili saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi). Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Variabili. Il Tasso di Interesse – eventualmente arrotondato al decimale specificato nelle Condizioni Definitive - sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo, la Base di calcolo e il Calendario come precisati nelle Condizioni Definitive. (b) Cedole Fisse: Le Obbligazioni corrisponderanno delle Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso nominale lordo espresso in percentuale e/o un tasso di interesse annuo lordo espresso in percentuale predeterminato e crescente e/o un tasso di interesse annuo lordo espresso in percentuale predeterminato e decrescente. Le Cedole Fisse saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi). Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole Fisse. Il Tasso di Interesse sarà determinato applicando la Convenzione di Calcolo, la Base di Calcolo e il Calendario precisati nelle Condizioni Definitive. Le Cedole Fisse saranno calcolate secondo la seguente formula:

VN × T/n dove: VN = valore nominale T = tasso di interesse annuo lordo, fisso / crescente / decrescente espresso in percentuale n = numero delle rate in un anno (se annuali n=1; se semestrali n=2, se trimestrali n=4, se mensili n= 12)

G) BNL OBBLIGAZIONI CON CEDOLE VARIABILI LEGATE ALLA VARIAZIONE PERCENTUALE DELL’INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR E CON POSSIBILITÀ DI CEDOLE FISSE

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Le Obbligazioni del presente Programma corrisponderanno cedole variabili legate alla variazione dell’Indice dei Prezzi al Consumo moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine indicato nelle Condizioni Definitive. Inoltre, laddove previsto nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni possono corrispondere Cedole Fisse e/o Cedole Fisse Crescenti e/o Cedole Fisse Decrescenti. Le eventuali Cedole Fisse sono determinate applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse predeterminato fisso e/o crescente e/o decrescente indicato nelle Condizioni Definitive. Le Cedole Variabili e le eventuali Cedole Fisse saranno calcolate secondo le formule sotto indicate: (a) Cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo (Cedole Indicizzate):

1. Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo:

VN × (P*S ± Margine)

2. Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo):

VN × Min (P*S ± Margine; cap) 3. Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, nel caso in cui sia previsto un floor (valore minimo):

VN × Max (P*S ± Margine; floor)

4. Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, nel caso in cui sia previsto un cap (valore massimo) e un floor (valore minimo):

VN ×Max [floor; Min(P*S± Margine;cap)]

dove: VN = Valore Nominale P = partecipazione (maggiore, minore o uguale a 1)

S = parametro di indicizzazione (di seguito Parametro di indicizzazione):

%0;1IndiceIndice

Max1t

t indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive

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dove

Indicet è il valore dell’Indice dei Prezzi al Consumo indicato nelle Condizioni Definitive rilevato almeno tre mesi antecedenti la Data di Pagamento della cedola i-esima

e

Indicet-1 è il valore dell’Indice dei Prezzi al Consumo indicato nelle Condizioni Definitive rilevato almeno quindici mesi antecedenti la Data di Pagamento della cedola i-esima o altro periodo di rilevazione indicato nelle Condizioni Definitive

Margine = valore predeterminato (costante e/o crescente e/o decrescente) al momento dell’emissione del titolo, espresso in percentuale e indicato – ove previsto - nelle pertinenti Condizioni Definitive; Cap = valore massimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive; Floor = valore minimo (costante e/o crescente e/o decrescente), espresso in percentuale, indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive; Le Cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale, trimestrale o mensile, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi) Le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario riporteranno le specifiche modalità di calcolo e di liquidazione delle Cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo. (b) Cedole Fisse: VN × T/n dove: VN = valore nominale T = tasso di interesse annuo lordo fisso/crescente/decrescente espresso in percentuale, n = numero delle rate di pagamento degli interessi in un anno (se annuali n=1; se semestrali n=2, se trimestrali n= 4 e se mensili n=12) (iii) Data di Godimento degli interessi La Data di Emissione, la Data di Godimento, la prima Data di Regolamento e le eventuali Date di Regolamento Aggiuntive sono indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive.

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L'Emittente, si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di indicare ulteriori date di regolamento successive alla Prima Data di Regolamento (ciascuna una Data di Regolamento) dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive e su quello del Responsabile del Collocamento ove diverso dall’Emittente,e trasmesso alla Consob. (iv) Date di scadenza degli interessi Le date di scadenza degli interessi (Data di Pagamento) saranno indicate nelle Condizioni Definitive. Qualora la Data di Pagamento delle Cedole non sia un Giorno Lavorativo, come definito di volta in volta nelle Condizioni Definitive, il relativo pagamento sarà effettuato sulla base della Convenzione di Calcolo indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive. (v) Termini di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle Cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. (vi) Dichiarazione indicante il tipo di sottostante Le Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto possono prevedere come sottostante i seguenti parametri (ciascuno il Parametro di Riferimento): - il rendimento dei titoli di stato (Rendimento d’asta BOT); - tasso interbancario della valuta di denominazione del prestito o tassi di interesse

corrisposti su titoli governativi emessi nella valuta di denominazione del prestito (quale il tasso BOT);

- il Rendistato; - il tasso Euro swap (IRS); - il “Tasso BCE” Le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo possono prevedere come sottostante indici che misurino l’andamento dei prezzi al consumo rilevati dalle autorità o dagli organismi competenti, notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e di diffusione. (vii) Descrizione del sottostante Le Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto possono prevedere come sottostante i seguenti Parametri di Riferimento:

- il rendimento dei titoli di stato (Rendimento d’asta BOT): indica il rendimento semplice lordo del BOT relativo all’asta effettuata il mese solare, di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, antecedente l’inizio del periodo di godimento di ciascuna cedola ( il “Mese di Riferimento”. Il rendimento dei BOT emessi in asta

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è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito www.dt.tesoro.it oppure www.bancaditalia.it. Il rendimento d’asta del BOT eventualmente scelto come parametro di indicizzazione potrà essere il rendimento d’asta del BOT a tre, sei o dodici mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive;

- tasso interbancario della valuta di denominazione del prestito (quale il valore

puntuale o la media mensile dell’Eonia o dell’Euribor per le Obbligazioni in Euro, del pertinente Libor per quelle in Dollari Statunitensi o Sterline Inglesi) o ai tassi di interesse corrisposti su titoli governativi emessi nella valuta di denominazione del prestito (quale il tasso BOT), per la durata di volta in volta specificata (generalmente 3 o 6 mesi) nelle Condizioni Definitive;

- il Rendistato: indica la media mensile dei rendimenti di un campione di titoli

pubblici a tasso fisso, attualmente costituito da tutti i Buoni del Tesoro Poliennali (BTP) quotati sul Mercato telematico delle Obbligazioni di Borsa Italiana e aventi vita residua superiore a un anno, esclusi i BTP indicizzati all’inflazione dell’area euro. Il valore del Rendistato è reperibile sui principali quotidiani finanziari, nonché sul sito www.bancaditalia.it.

- il tasso Euro swap (IRS) indica il tasso annuale per le operazioni di swap in Euro

da due a trenta anni espresso in percentuale, pubblicato e reperibile ove indicato nelle Condizioni Definitive;

- “Tasso BCE”: indica il tasso di interesse sulle operazioni di rifinanziamento

principali dell’Eurosistema fissato dal Consiglio direttivo della Banca Centrale Europea. A questo tasso avvengono le regolari operazioni di mercato aperto tramite asta attraverso le quali le banche ottengono liquidità con scadenza bisettimanale dalla Banca Centrale Europea. Il tasso BCE è reperibile sul quotidiano finanziario “MF” nonché sul sito www.ecb.int oppure www.bancaditalia.it..

Le Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo sono indicizzate ad indici che misurino l’andamento dei prezzi al consumo relativo al mese solare di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive e/o la dinamica inflattiva, rilevati dalle autorità o dagli organismi competenti, notori e caratterizzati da trasparenza nei metodi di calcolo e di diffusione (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Eurostat Eurozone HICP Ex-Tobacco Unrevised Series NSA, FOI Italian Consumer Price Index Ex-Tobacco). Le Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria contengono l’indicazione del Parametro di indicizzazione e la relativa descrizione, nonché le fonti dalle quali è possibile ottenere informazioni, l’indicazione del luogo dove ottenere informazioni sulle performance di tale Parametro di Riferimento. Il valore del Parametro di indicizzazione sarà rilevato dalle pagine dei principali circuiti telematici finanziari (es. Bloomberg, Reuters) o pubblicati in Italia sulla stampa specializzata alla data o alle date di rilevazione specificate nelle Condizioni Definitive.

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Qualora il Parametro di Riferimento sia costituito da uno o più indici di riferimento come definiti dal Regolamento (UE) 2016/1011 e successive modifiche (il "Benchmark Regulation"), le Condizioni Definitive forniranno le informazioni di cui all’Articolo 29.2 del Benchmark Regulation. In particolare, le Condizioni Definitive indicheranno se l’Amministratore del Parametro di Riferimento è incluso nel registro di cui all’Articolo 36 del Benchmark Regulation. (viii) Metodo utilizzato per mettere in relazione il sottostante e il tasso Le Obbligazioni a Tasso Variabile, le Obbligazioni a Tasso Misto, le Obbligazioni legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo, le Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con cap e/o floor e le Obbligazioni legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap e/o floor maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi a tasso variabile determinati in ragione dell’andamento del Parametro di Riferimento prescelto, moltiplicato – ove previsto nelle Condizioni Definitive - per una Partecipazione ed eventualmente maggiorato o diminuito di un Margine. Inoltre per la determinazione degli interessi a tasso variabile potrà essere previsto nelle Condizioni Definitive un tasso minimo (floor) e/o un tasso massimo (cap). Le Condizioni Definitive indicheranno il metodo di calcolo prescelto per la determinazione delle Cedole Variabili e delle Cedole Indicizzate come descritto nel paragrafo 4.7 (ii) cui si fa rinvio. (ix) Indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla

performance passata e futura del sottostante e sulla volatilità Nelle Condizioni Definitive verrà indicata la fonte da cui poter ottenere le informazioni relative alla performance e alla volatilità del sottostante prescelto. (x) Eventi di Turbativa di Mercato ed Eventi Straordinari relativi al sottostante La descrizione di eventuali eventi di turbativa del mercato e degli eventi straordinari aventi un’incidenza sul valore del Parametro di Riferimento o di indicizzazione (quali a titolo esemplificativo: sospensione e/o interruzione del calcolo del Parametro di Riferimento, mancata pubblicazione del Parametro di Riferimento o di indicizzazione; modifica sostanziale dei metodi di calcolo del Parametro di Riferimento o di indicizzazione) saranno indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive. Tali criteri di determinazione sono in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e sono volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi. (xi) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul

sottostante Nelle pertinenti Condizioni Definitive sono indicate le regole di adeguamento applicabili in caso di fatti perturbativi del mercato aventi un’incidenza sul Parametro di Riferimento o di indicizzazione nonché le modalità di rettifica o sostituzione del sottostante ad esito di eventi straordinari. Tali criteri di determinazione sono in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e sono volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi. (xii) Agente per il Calcolo

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L'Agente per il Calcolo per le Obbligazioni è specificato di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive. (xiii) Influenza del valore degli strumenti sottostanti sul valore degli strumenti

finanziari Il valore delle Obbligazioni è influenzato – qualora prevista - anche dalla componente derivativa, di seguito descritta in relazione a ciascuna tipologia di Obbligazione. Obbligazioni a Tasso Variabile con floor/ Obbligazioni a Tasso Misto con floor La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Floor sul Parametro di Riferimento, acquistata dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo Interest Rate Floor è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite minimo al rendimento dell’investimento. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3). Obbligazioni a Tasso Variabile con cap/ Obbligazioni a Tasso Misto con cap La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Cap sul Parametro di Riferimento, venduta dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. L’opzione di tipo Interest Rate Cap è un’opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati che consente di fissare un limite massimo al rendimento dell’investimento. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3). Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e floor / Obbligazioni a Tasso Misto con con cap e floor La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo Interest Rate Cap sul Parametro di Riferimento, venduta dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario e da un’opzione di tipo Interest Rate Floor sul Parametro di Riferimento, acquistata dall’investitore, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3). Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive implicitamente acquistata dall’investitore. Il valore di tale opzione è determinato sulla base delle condizioni di

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mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3). Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con floor La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale Indice viene poi implicitamente acquistata dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Floor, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Indicizzate previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3). Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Cap, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Indicizzate previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa, derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3). Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap e floor La componente derivativa implicita nel titolo è costituita da un’opzione di tipo call europea sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, con una Partecipazione specificata nelle Condizioni Definitive implicitamente acquistata dall’investitore. Sulla variazione percentuale di tale indice viene poi implicitamente venduta dal sottoscrittore un’opzione di tipo Interest Rate Cap, in funzione della quale è determinato il valore massimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario e implicitamente acquistata un’opzione di tipo Interest Rate Floor sulla variazione percentuale dell’ Indice dei Prezzi al Consumo, in funzione della quale è determinato il valore minimo delle Cedole Variabili previste dal Prestito Obbligazionario. Il valore complessivo della componente derivativa derivante dalla somma algebrica dei valori delle opzioni sopra indicate, è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della formula di Black&Scholes (1), utilizzando una volatilità (2) media su base annua ed un tasso risk free (3). Facoltà di Rimborso Anticipato (per tutte le tipologie di Obbligazioni ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon)

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I titoli potranno prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente ovvero a favore dell’obbligazionista; in tal caso presentano una componente derivativa implicita in quanto la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente altro non è che un’opzione call sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente venduto all’Emittente e la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’obbligazionista è un’opzione put sull’obbligazione che l’obbligazionista ha implicitamente acquistato dall’Emittente. L'opzione, se esercitata, determina il rimborso del 100% del Valore Nominale alla Data/Date di Rimborso Anticipato invece che a scadenza. Il valore di tali opzioni è determinato sulla base delle condizioni di mercato ed è calcolato sulla base della metodologia Monte Carlo (4). (1) Per formula di Black&Scholes si intende la formula matematica utilizzata per calcolare il prezzo di non

arbitraggio di un’opzione call o put di tipo europeo. (2) Per volatilità si intende la misura dell’oscillazione del valore di un’attività finanziaria intorno alla propria

media. (3) Per tasso risk free si intende il rendimento di un investimento che viene offerto da uno strumento finanziario

che non presenta caratteristiche di rischiosità. (4) Il metodo Monte Carlo è una tecnica basata sulla simulazione di un numero elevato di possibili scenari

rappresentativi dell’evoluzione futura delle variabili di rischio da cui dipende il valore di una generica attività finanziaria.

4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO (i) Data di scadenza Le Obbligazioni saranno rimborsate alla data di scadenza delle Obbligazioni (“Data di Scadenza”) indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, salvo quanto indicato nel paragrafo 4.6 della Nota Informativa in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015. (ii) Modalità di ammortamento Le Obbligazioni saranno rimborsate alla Data di Scadenza ad un valore pari al 100% del Valore Nominale (il “Prezzo di Rimborso”), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive potranno prevedere che le Obbligazioni siano rimborsate in un’unica soluzione alla scadenza (bullet), ovvero con piano di ammortamento periodico la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei titoli. In caso di rimborso con ammortamento le Condizioni Definitive riporteranno le modalità di ammortamento del capitale e, in particolare, il valore di ciascuna quota capitale di volta in volta rimborsata e la rispettiva Data di Rimborso. Non è previsto il rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non fosse un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà posticipato al primo Giorno Lavorativo successivo, salvo diversa indicazione nelle Condizioni Definitive. La Data di Rimborso è indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

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Rimborso anticipato Le Condizioni Definitive di ciascun prestito riportano il prezzo di rimborso, le date nelle quali il rimborso anticipato può avvenire e il periodo di preavviso. Il prezzo di rimborso dei titoli è almeno pari al Valore Nominale. Il rimborso anticipato può avvenire ad iniziativa dell’Emittente ovvero ad iniziativa del singolo obbligazionista fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon. A) Rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente Qualora le pertinenti Condizioni Definitive prevedano il rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente, previo preavviso irrevocabile ai portatori dei titoli, contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso, inviato non meno di 15 e non più di 30 giorni prima, questi, non prima di 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione, può rimborsare i titoli, in tutto ma non in parte, a qualsiasi Data di Rimborso Anticipato (come indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive), mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a titolo di Rimborso Anticipato in corrispondenza di una o più date di rimborso anticipato (le Date di Rimborso Anticipato e ciascuna una Data di Rimborso Anticipato), come indicato alla lettera C) che segue, specificato o determinabile nel modo indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. B) Rimborso anticipato ad opzione degli obbligazionisti Ove le pertinenti Condizioni Definitive prevedano il rimborso anticipato delle Obbligazioni ad opzione degli obbligazionisti, l'Emittente, previo preavviso irrevocabile dell'obbligazionista, contenente l'indicazione della data richiesta per il rimborso, il numero ed il Valore Nominale complessivo delle Obbligazioni per le quali è richiesto il rimborso anticipato nonché il codice ISIN delle Obbligazioni, inviato all'Emittente non meno di 15 e non più di 30 giorni prima ovvero entro i diversi termini indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive, deve rimborsare le relative Obbligazioni per le quali l'opzione di rimborso anticipato sia stata validamente esercitata, in tutto ma non in parte, in un'unica soluzione alla data indicata come data di rimborso anticipato dall'obbligazionista, mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a titolo di Rimborso Anticipato specificato alla successiva lettera C). La data di rimborso anticipato indicata dall'obbligazionista deve, a pena di inefficacia della comunicazione di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato, coincidere con la data, ovvero, in ipotesi di pluralità di date, con una qualsiasi delle date indicate come date di rimborso anticipato nelle pertinenti Condizioni Definitive (le “Date di Rimborso Anticipato” e ciascuna una “Data di Rimborso Anticipato”). Le Obbligazioni relativamente alle quali sia stata esercitata dall'obbligazionista l'opzione di rimborso anticipato non possono essere trasferite a terzi sino alla relativa Data di Rimborso Anticipato. C) Ammontare dovuto a titolo di rimborso anticipato Ai fini dei precedenti paragrafi l'Emittente è tenuto a corrispondere per ciascun titolo rimborsato un importo pari al 100% del Valore Nominale o superiore al 100% del Valore Nominale più l’eventuale ammontare del rateo maturato (l'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato) il cui importo sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il rimborso del Prestito può essere effettuato dall'Emittente anche per il tramite

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dell'Agente di Calcolo che, fintantoché le Obbligazioni sono accentrate presso il Sistema di Gestione Accentrata, vi provvede esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al Sistema di Gestione Accentrata. Le Obbligazioni cessano di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso. D) Acquisti L’Emittente può in ogni momento acquistare sul mercato i titoli ad un prezzo basato su criteri di mercato prevalenti al momento di formazione del prezzo. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l’offerta deve essere rivolta a tutti i portatori dei titoli a parità di condizioni. Tali titoli possono essere conservati, rivenduti o, a scelta dell'Emittente, cancellati. E) Annullamento Tutti i titoli rimborsati ad opzione dell’Emittente sono immediatamente cancellati. I titoli cancellati e i titoli acquistati ed annullati non possono essere riemessi o rivenduti. 4.9 INDICAZIONE DEL RENDIMENTO EFFETTIVO E METODO DI CALCOLO (i) Indicazione del tasso di rendimento Il tasso di rendimento effettivo annuo del titolo a scadenza, al lordo e al netto della ritenuta fiscale, calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di Emissione, sulla base del Prezzo di Offerta sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. (ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del rendimento Il rendimento effettivo delle Obbligazioni viene determinato utilizzando il tasso interno di rendimento (o tasso di rendimento effettivo a scadenza, come eventualmente dettagliato nelle Condizioni Definitive), che è il tasso di attualizzazione che eguaglia il valore attuale di tutti i flussi di cassa della specifica emissione al Prezzo di Offerta. Il tasso interno di rendimento viene calcolato assumendo implicitamente che (i) l’investitore tenga i titoli fino alla scadenza, che (ii) i flussi intermedi pagati dalle Obbligazioni vengano reinvestiti al medesimo tasso interno di rendimento e (iii) che non si siano verificati eventi di credito dell’Emittente. Nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto, Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice ai Prezzi al Consumo, i rendimenti saranno determinati applicando il criterio di indicizzazione sulla base del valore del Parametro di Riferimento o di indicizzazione noto alla data di redazione delle Condizioni Definitive ed ivi indicato, in ipotesi di costanza del valore medesimo per tutta la durata del titolo. 4.10 RAPPRESENTANTE DEGLI OBBLIGAZIONISTI Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12, comma 3, del D. Lgs.385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

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4.11 DELIBERE ED AUTORIZZAZIONI I prestiti obbligazionari emessi a valere del presente Prospetto di Base sono deliberati secondo le modalità stabilite dalla Banca ed emessi nel rispetto della normativa pro tempore vigente. Il Programma oggetto del Prospetto di Base è stato autorizzato dal competente organo dell’Emittente. I singoli prestiti obbligazionari sono emessi sulla base della delibera del Consiglio di Amministrazione del 20/11/2018 o della delibera di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito e nel rispetto dei poteri delegati in essa previsti. 4.12 DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI La Data di Emissione delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive. 4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI

FINANZIARI Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni, salvo le disposizioni di legge vigenti in materia. Le Obbligazioni non possono essere proposte, consegnate o negoziate negli Stati Uniti e da cittadini statunitensi ai sensi e per gli effetti del “United States Securities Act del 1933, Regulation S. e non possono essere proposte, consegnate o negoziate in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualunque altro paese nel quale l’offerta, l’invito ad offrire o l’attività promozionale relativa alle Obbligazioni non siano consentiti in assenza di esenzione o autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Gran Bretagna, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. 4.14 REGIME FISCALE (i) Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi ed altri proventi.

*** Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad una impresa commerciale nonché agli investitori fiscalmente non residenti in Italia e non fa parte, pertanto, dei Termini e Condizioni. Resta inteso che il regime fiscale di seguito sintetizzato rimane soggetto a possibili cambiamenti nella disciplina applicabile, nella relativa interpretazione e applicazione che potrebbero avere effetti retroattivi. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.

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Tassazione redditi di capitale: gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D. Lgs. n.239/96 e successive integrazioni e modificazioni attualmente nella misura del 26%. Gli investitori non residenti, qualora ricorrano le condizioni di cui agli articoli 6 e 7 del D.lgs. n.239/96, potranno beneficiare del regime di esenzione fiscale. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio delle imprese commerciali realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi ai sensi del D. Lgs. n.461/97 e successive integrazioni e modificazioni attualmente nella misura del 26%. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, lett.f/2 del TUIR, realizzate da soggetti fiscalmente residenti all’estero qualora le Obbligazioni siano negoziate in mercati regolamentati. Non concorrono altresì a formare il reddito le plusvalenze previste dall’art. 5, comma 5, del D.Lgs. 461/1997, realizzate da soggetti residenti negli Stati c.d. “white list”, qualora le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato. (II) L’Emittente non opera alcuna imposta sostitutiva sui redditi da capitale nei confronti degli investitori residenti in Italia. Sarà cura dell’intermediario - presso il quale saranno depositate le Obbligazioni – provvedere, qualora se ne verifichino i presupposti, ad applicare l’imposta sostitutiva sui redditi di capitale e l’imposta sostitutiva sui c.d. capital gain.

***

Il presente cap. 4, come di volta in volta integrato dalle pertinenti Condizioni Definitive, contiene le disposizioni disciplinanti le caratteristiche delle Obbligazioni da offrirsi ai sensi del Programma e i rapporti tra l'Emittente e i portatori delle Obbligazioni ("Termini e Condizioni"). A tali disposizioni è stata attribuita, ai fini della presente Nota Informativa, la numerazione dei paragrafi da 4.1 a 4.14 (corrispondente agli articoli dei Termini e Condizioni - come disponibili al pubblico - da 1 a 14 ove i riferimenti ai paragrafi devono essere intesi come riferimenti ai corrispondenti articoli). I Termini e Condizioni sono a disposizione del pubblico presso il sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Prospetti-di-Base e dei soggetti incaricati del collocamento indicati nelle Condizioni Definitive.

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5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 5.1 CONDIZIONI STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO E

MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA 5.1.1 CONDIZIONI ALLE QUALI L’OFFERTA È SUBORDINATA Secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive della singola emissione, l’offerta delle Obbligazioni potrà essere subordinata ad alcune condizioni quali a titolo esemplificativo:

- le Obbligazioni sono sottoscrivibili esclusivamente con l’apporto di nuove disponibilità da parte del sottoscrittore purché non utilizzi somme provenienti dal disinvestimento anticipato di strumenti/prodotti finanziari di sua pertinenza presso l’Emittente o altri intermediari collocatori e/o con disponibilità proveniente dai dipendenti dell’Emittente e/o dal Collocatore (in questo caso le obbligazioni possono essere solo a tasso fisso o a tasso variabile) e/o con disponibilità proveniente da specifici segmenti di appartenenza rispetto alle classificazioni interne della clientela adottate dall’Emittente e/o dai Collocatori terzi (a titolo esemplificativo e non esaustivo clientela “Private” e/o “retail” e/o “Hello Bank” e/o “Sviluppo e Consulenza Finanziaria” e/o “Corporate” e/o “Key Clients”);

- il prestito non potrà essere sottoscritto con disponibilità provenienti da investitori qualificati come definiti dall'articolo 100 del Testo Unico della Finanza, e relativa normativa regolamentare di attuazione. - l’Offerta potrà essere condizionata al raggiungimento di un ammontare minimo di proposte di acquisto delle Obbligazioni.

Specifiche indicazioni relative ad altre condizioni alle quali l’Offerta è subordinata saranno indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive. 5.1.2 AMMONTARE TOTALE DELL’OFFERTA L’ammontare massimo totale di ciascun Prestito Obbligazionario (“Ammontare Massimo Totale”) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive e sarà costituito dal numero di Obbligazioni indicato nelle relative Condizioni Definitive, di valore nominale (il “Valore Nominale”) pari o superiore ad Euro 1.000 ovvero al corrispondente controvalore in una delle valute di emissione. L’Emittente (e il Responsabile del Collocamento se diverso dall’Emittente, previo accordo con l’Emittente) si riserva la facoltà di aumentare l’ammontare nominale dell’emissione durante il Periodo di Offerta e/o di ridurre l’Ammontare Totale del prestito, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob, diffuso nei modi richiesti dal regolamento dell’eventuale sistema multilaterale di negoziazione e pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive e del Responsabile del Collocamento se diverso dall’Emittente.

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Le Obbligazioni relative a ciascun Prestito saranno emesse, nei limiti dell’Ammontare Massimo Totale, sulla base delle domande di sottoscrizione pervenute nel Periodo di Offerta alla Data di Emissione, che coinciderà con la Data di Regolamento. L'Emittente e/o, se diverso, il Responsabile del Collocamento, comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell'offerta mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive ed ove richiesto dal regolamento dell’ eventuale sistema multilaterale di negoziazione. 5.1.3 PERIODO DI OFFERTA E DESCRIZIONE DELLE PROCEDURE DI

SOTTOSCRIZIONE (i) Periodo di offerta, comprese possibili modifiche Le Condizioni Definitive della singola emissione obbligazionaria conterranno l’indicazione dell’inizio e della fine del periodo di offerta (il “Periodo di Offerta”) durante il quale gli investitori potranno presentare domanda di sottoscrizione delle Obbligazioni. L’Emittente si riserva la facoltà di emettere una o più tranche e/o, se diverso, il Responsabile del Collocamento, previo accordo con l’Emittente, di Obbligazioni successive alla prima, secondo le modalità di volta in volta previste nelle relative Condizioni Definitive con date di regolamento e condizioni di prezzo diverse. L’Emittente e/o, se diverso, il Responsabile del Collocamento, previo accordo con l’Emittente, si riservano, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, la facoltà di chiusura anticipata del Periodo di Offerta per le mutate condizioni di mercato o esigenze dell’Emittente ovvero al raggiungimento dell’Ammontare Massimo Totale, dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob. Tutte le adesioni pervenute prima della chiusura anticipata dell’offerta saranno soddisfatte secondo quanto previsto dal Paragrafo 5.2.2 della presente Nota Informativa. L’Emittente e/o, se diverso, il Responsabile del Collocamento, previo accordo con l’Emittente, si riserva la facoltà di estendere la durata del periodo di offerta stabilendo date di regolamento aggiuntive, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive e trasmesso alla Consob. Le sottoscrizioni effettuate prima della data di godimento saranno regolate a quella data. Le sottoscrizioni effettuate successivamente saranno regolate alla prima data di regolamento utile. (ii) Descrizione delle procedure di sottoscrizione Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la sottoscrizione, anche telematica, dell’apposito modulo d’adesione, a disposizione

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presso la sede e le filiali dell’Emittente o degli eventuali Collocatori qualora indicati nelle Condizioni Definitive, e dei soggetti che operano per conto di questi ultimi. Qualora l’Emittente incarichi dei Collocatori per una specifica offerta, l’Emittente non svolgerà attività di distribuzione in relazione a tale offerta. Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. L’Emittente si riserva la possibilità di effettuare singole Offerte anche mediante l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza ai sensi dell’art.32 del TUF con raccolta di adesioni secondo le seguenti modalità: - tramite il proprio sito internet www.bnl.it o quello dei Collocatori (collocamento on-line); e/o - avvalendosi di registrazione telefonica, in sostituzione e con modalità equivalenti al tradizionale metodo cartaceo. In entrambi casi sopra menzionati il cliente potrà effettuare l’adesione, via telematica/telefono/ utilizzando canali a distanza idonei all’interazione diretta con il cliente, previa identificazione tramite le proprie credenziali. L’eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line e/o telefonica sopra descritte è indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente si riserva la possibilità di effettuare singole Offerte anche mediante offerta fuori sede ai sensi dell’art.30 del TUF, avvalendosi di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede. Di tale modalità di collocamento verrà fatta menzione nelle Condizioni Definitive. Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. L'eventuale data ultima in cui è possibile aderire alle Singole Offerte mediante contratti conclusi fuori sede ovvero tramite l'uso di altre tecniche di collocamento sarà indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive. L’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive, con riferimento a ciascuna emissione, se è previsto il diritto di recesso relativamente ai contratti conclusi tramite tecniche di collocamento a distanza, ai sensi dell’articolo 67 – duodecies comma 1 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del consumo”). Pertanto, se è previsto il diritto di recesso a favore dell’Investitore, l'efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza potrà essere sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi. In tal caso l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive la data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta nonché il periodo di tempo entro il quale potrà essere esercitato il diritto di recesso e le modalità di esercizio del medesimo. Nel caso in cui il diritto di recesso non sia previsto, l’Emittente ne darà apposita informativa nelle Condizioni Definitive.

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Le Condizioni Definitive potranno prevedere che, salvi i casi previsti dalla normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico della Finanza, le sottoscrizioni siano irrevocabili ovvero prevedere ulteriori casi di revocabilità delle stesse, indicandone le condizioni e modalità di esercizio. Infine ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetti, nel caso in cui l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetti e dell’articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all’Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il termine indicato nel Supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento medesimo ovvero dalla data di pubblicazione dell’avviso, se successivo, mediante una comunicazione scritta all’Emittente o secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Prospetti-di-Base e messo a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente. (ii) bis descrizione delle procedure di sottoscrizione per le offerte su sistemi multilaterali di negoziazione Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito, l’Emittente potrà indicare se l’offerta si svolgerà su un sistema multilaterale di negoziazione ed il nome dell’intermediario incaricato dall’Emittente di esporre i prezzi in offerta. In tal caso gli investitori potranno effettuare le proposte di acquisto esclusivamente attraverso l’Emittente e/o l’intermediario autorizzato alla prestazione del servizio di investimento di ricezione e trasmissione di ordini che immettono l’ordine sul sistema multilaterale di negoziazione indicato nelle Condizioni Definitive direttamente o – qualora non siano abilitati ad operare sul sistema multilaterale di negoziazione– per il tramite degli operatori partecipanti al sistema multilaterale di negoziazione. Nel corso del Periodo di Offerta, gli intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di investimento di ricezione e trasmissione di ordini, direttamente o – qualora non siano abilitati ad operare sul sistema multilaterale di negoziazione–– per il tramite degli operatori partecipanti al sistema multilaterale di negoziazione–, potranno immettere proposte irrevocabili di acquisto delle Obbligazioni, sia per conto proprio – ove non rappresentino un’ipotesi di condizione escludente secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive - sia per conto terzi, secondo quanto stabilito nel regolamento del sistema multilaterale di negoziazione. Le Obbligazioni saranno offerte fino al raggiungimento dell’Ammontare Nominale Massimo indicato nelle Condizioni Definitive; pertanto la presa in carico della proposta di acquisto non costituisce perfezionamento del contratto, dato che quest'ultimo è subordinato alla conferma della corretta esecuzione. All'investitore potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto corrente oppure il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Obbligazioni richieste, calcolato sulla base del prezzo di Sottoscrizione delle Obbligazioni e/o l’apertura di un deposito titoli. In caso di mancata o parziale vendita delle Obbligazioni, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo, o l'eventuale differenza rispetto al controvalore delle Obbligazioni vendute, verrà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico entro la Data di Regolamento indicata nelle Condizioni Definitive.

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L’eventuale offerta fuori sede e/o mediante tecniche di comunicazione a distanza di servizi finanziari viene indicata nelle Condizioni Definitive. Nei casi di offerta fuori sede e/o mediante tecniche di comunicazione a distanza, il cliente, potrà effettuare l’adesione, via telematica/telefono, previa identificazione tramite le proprie credenziali. Ai sensi dell’art. 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore e, pertanto, l’adesione diviene ferma ed irrevocabile se non revocata entro tale termine. Non sono ricevibili né considerate valide le proposte di acquisto pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta (come eventualmente prorogato o chiuso anticipatamente). Le Condizioni Definitive potranno prevedere che, salvi i casi previsti dalla normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico della Finanza, le sottoscrizioni siano irrevocabili oppure prevedere ulteriori casi di revocabilità delle stesse, indicandone le condizioni e modalità di esercizio. L’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive, con riferimento a ciascuna emissione, se è previsto il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 67 duodecies comma 1 del D. Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del consumo” )– in relazione alle offerte mediante tecniche di comunicazione a distanza. Pertanto, se è previsto il diritto di recesso a favore dell’Investitore, l'efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza potrà essere sospesa per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi. In tal caso l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive la data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta nonché il periodo di tempo entro il quale potrà essere esercitato il diritto di recesso e le modalità di esercizio del medesimo. Nel caso in cui il diritto di recesso non sia previsto, l’Emittente ne darà apposita informativa nelle Condizioni Definitive. L’inserimento e la presa in carico della proposta di acquisto sul sistema multilaterale di negoziazione da parte di un partecipante al sistema in nome e per conto dell’investitore aderente all’Offerta non costituisce perfezionamento del contratto, che resta subordinato alla conferma della corretta esecuzione dell'ordine di acquisto da parte del sistema multilaterale di negoziazione e l'efficacia del contratto è subordinata all’emissione delle Obbligazioni. 5.1.4 POSSIBILITÀ DI RITIRO DELL’OFFERTA Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo prestito e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla Consob mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive, o se diverso dall’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla Consob. L’Emittente si riserva inoltre la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta e

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comunque prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, di ritirare in tutto o in parte l’Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla Consob mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive o se diverso dall’Emittente, del caso del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla Consob e nei modi indicati dal regolamento dell’eventuale sistema multilaterale di negoziazione. Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente. 5.1.5 AMMONTARE MINIMO E MASSIMO DELL’IMPORTO SOTTOSCRIVIBILE Le Condizioni Definitive della singola Emissione Obbligazionaria conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al valore nominale di ogni obbligazione (Lotto Minimo), e multipli di tale valore. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione. L'eventuale limite massimo (il Lotto Massimo) verrà indicato nelle Condizioni Definitive. 5.1.6 MODALITÀ E TERMINI PER IL PAGAMENTO E LA CONSEGNA DEGLI

STRUMENTI FINANZIARI Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato il giorno (“Data di Regolamento”) indicato nelle Condizioni Definitive per ogni singolo Prestito mediante addebito di un importo pari al Prezzo di Emissione delle Obbligazioni sottoscritte sui conti correnti dei sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A. e/o qualsiasi altro sistema individuato e specificato nelle Condizioni Definitive. La Data di Regolamento coinciderà con la Data di Godimento. Qualora l’Emittente si riservi o intenda esercitare la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta potrà stabilire date di regolamento aggiuntive (le “Date di Regolamento” e ciascuna la “Data di Regolamento”) nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del prezzo di sottoscrizione eventualmente maggiorato del rateo di interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento, dandone comunicazione entro il penultimo giorno del Periodo di Offerta tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive e del Responsabile del Collocamento, se diverso dall’Emittente, e del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento, e trasmesso alla Consob e nei modi previsti dal regolamento dal Regolamento dell’eventuale sistema multilaterale di negoziazione. 5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta

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L'Emittente, oppure il Responsabile del Collocamento se diverso dall’Emittente, comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell'offerta (importo definitivo del Prestito e numero delle Obbligazioni) mediante apposito annuncio da pubblicare sul proprio sito internet https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive e nei modi previsti dal regolamento dall’eventuale sistema multilaterale di negoziazione. 5.1.8 EVENTUALI DIRITTI DI PRELAZIONE Non previsti, in relazione alla natura delle Obbligazioni offerte. 5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE 5.2.1 DESTINATARI DELL’OFFERTA (i) Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno offerte e collocate al pubblico fermo restando quanto previsto nei paragrafo 5.1.1 relativamente alle condizioni a cui l’offerta può esser subordinata. Le condizioni definitive della singola emissione potranno prevedere che il prestito può non essere destinato agli investitori istituzionali come definiti dall'articolo 100 del Testo Unico della Finanza, e relativa normativa regolamentare di attuazione. (ii) Se l’offerta viene fatta contemporaneamente anche sui mercati di più paesi

oltre a quello italiano e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

Le Obbligazioni saranno emesse e collocate in Italia e/o negli eventuali ulteriori Paesi di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive. Fermo restando quanto previsto nel § 4.13. Le Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito indicheranno se l’Offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi oltre a quello italiano e, di conseguenza, se una tranche di Obbligazioni è riservata ad alcuni di essi. Qualora gli eventuali Intermediari Autorizzati dovessero riscontrare che l’adesione all’Offerta da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle previsioni sopra indicate, gli stessi adotteranno gli opportuni provvedimenti e ne daranno tempestiva comunicazione all’Operatore Incaricato. 5.2.2 COMUNICAZIONE AI SOTTOSCRITTORI DELL’AMMONTARE

ASSEGNATO E DELLA POSSIBILITÀ DI INIZIARE LE NEGOZIAZIONI PRIMA DELLA COMUNICAZIONE

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Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto nei limiti dell’Ammontare Massimo Totale stabilito dall’Emittente. Di conseguenza non è prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico delle richieste ed entro i limiti dell’Ammontare Massimo Totale. Qualora, durante il periodo di Offerta, le richieste raggiungessero l’Ammontare Massimo Totale, l’Emittente sospenderà automaticamente l’accettazione di ulteriori richieste. Le Obbligazioni saranno negoziabili dopo l’avvenuto regolamento contabile della sottoscrizione. 5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO 5.3.1 PREZZO DI EMISSIONE (i) Indicazione del prezzo a cui le Obbligazioni saranno offerte Il prezzo di Emissione di ciascun Prestito sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrà essere inferiore, pari o superiore al 100% del Valore Nominale del titolo, assumendo valori diversi dal 100% del Valore Nominale. Il prezzo a cui le Obbligazioni saranno offerte (Prezzo di Offerta) – che includerà eventuali commissioni e/o costi previsti in aggiunta al Prezzo di Emissione - sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione sarà maggiorato del rateo degli eventuali interessi maturati tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento. (ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e la procedura per comunicarlo Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è il risultato della somma della componente obbligazionaria, del valore della componente derivativa, ove prevista, delle eventuali commissioni di collocamento e degli eventuali ulteriori oneri indicati nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione. Il valore della componente obbligazionaria di ciascun prestito è determinato attualizzando i flussi di cassa dell’Obbligazione sulla base della curva dei tassi swap di pari durata maggiorata di uno spread determinato tenendo conto della durata e delle caratteristiche del titolo, dell’importo da emettere e del merito di credito dell’Emittente. Quest’ultimo tiene conto dello spread di credito interpolato e prevalente dei titoli emessi da società del Gruppo BNP Paribas quotati sull’Euromercato nonché dei livelli espressi dal mercato dei CDS. ll valore delle componente derivativa, ove prevista, è calcolato tramite sistemi proprietari di BNP Paribas. Tali sistemi elaborano il valore di tale componente derivativa, utilizzando le principali metodologie (Black, Monte Carlo ecc) prendendo a

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riferimento i dati di mercato quali: curva dei tassi di interesse risk-free, curve di inflazione (per i titoli collegati all’inflazione), volatilità del/dei sottostante/i, correlazione, curva tassi di interesse delle valute diverse dall'Euro. (iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificatamente poste a carico

del sottoscrittore o dell’acquirente Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni potrà includere commissioni e/o altri costi il cui ammontare sarà indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Inoltre l’ammontare degli eventuali costi e/o commissioni previsti in aggiunta al Prezzo di Emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora il richiedente non intrattenga alcun rapporto di clientela con l’Emittente o con il soggetto incaricato del collocamento, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente e/o di un deposito titoli e/o il versamento in un deposito infruttifero. Potrebbero essere previste spese aggiuntive connesse alla tenuta del conto corrente e/o di un deposito titoli e/o di un deposito infruttifero per il versamento delle somme corrispondenti al controvalore delle obbligazioni in offerta richieste. Si precisa che i richiedenti che accedono all’offerta tramite sistema multilaterale di negoziazione non devono corrispondere alcuna commissione di collocamento. 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 5.4.1 SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO Le Condizioni Definitive della singola Emissione Obbligazionaria conterranno l’indicazione del/dei responsabile/i del collocamento e del /dei collocatore/i dell’offerta. Nelle Condizioni Definitive verranno inoltre indicati gli estremi degli eventuali accordi di sottoscrizione e/o collocamento stipulati con il/i responsabile/i del collocamento ed il/i collocatore/i. L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive e del Responsabile del Collocamento. Nelle Condizioni Definitive verrà indicato l’ammontare delle commissioni riconosciute ai Collocatori. Qualora l’Emittente incarichi dei Collocatori per una specifica offerta, l’Emittente non svolgerà attività di distribuzione in relazione a tale offerta. 5.4.1-bis Soggetti incaricati del collocamento nelle offerte su sistemi multilaterali di negoziazione Qualora l’offerta avvenga mediante un sistema multilaterale di negoziazione, l’Emittente distribuirà direttamente le Obbligazioni. I Titoli, pertanto, potranno essere acquistati per il tramite dei soggetti che riceveranno gli ordini di acquisto, i quali soggetti provvederanno ad immetterli sul sistema multilaterale di negoziazione direttamente o – qualora non siano direttamente abilitati ad operare – trasmettendoli ad un operatore partecipante al sistema multilaterale di negoziazione. L’Emittente non incaricherà alcun Collocatore in relazione alle offerte mediante un sistema multilaterale di negoziazione.

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5.4.2 DENOMINAZIONE E INDIRIZZO DEGLI ORGANISMI INCARICATI DEL

SERVIZIO FINANZIARIO Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrato indicato nelle Condizioni Definitive. 5.4.3 SOGGETTI CHE ACCETTANO DI SOTTOSCRIVERE L’EMISSIONE SULLA

BASE DI ACCORDI PARTICOLARI Eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 5.4.4 DATA ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE La data in cui sono stati o saranno conclusi eventuali accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.

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6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE 6.1 MERCATI PRESSO I QUALI POTREBBE ESSERE RICHIESTA

L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE OBBLIGAZIONI L’emittente non si impegna a richiedere l’ammissione a quotazione dei titoli su un mercato regolamentato. I prestiti obbligazionari che sono stati offerti (mercato primario) su un sistema multilaterale di negoziazione saranno negoziati (mercato secondario) sulla medesima sede a partire dalla data di emissione. Al riguardo si precisa che il sistema multilaterale di negoziazione su cui saranno concentrate entrambe le fasi di emissione e negoziazione sarà indicato nelle Condizioni Definitive della specifica emissione. La negoziazione delle obbligazioni sui sistemi multilaterali di negoziazione è subordinata al rilascio del provvedimento di ammissione da parte della società di gestione dei relativi sistemi multilaterali di negoziazione. I prestiti obbligazionari che non sono stati offerti mediante un sistema multilaterale di negoziazione (mercato primario) saranno negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione a partire dalla data di emissione. Al riguardo, l’Emittente stipulerà con soggetti terzi (indicati nelle Condizioni Definitive) accordi per la richiesta di ammissione alla negoziazione dei titoli (mercato secondario) su uno o più sistemi multilaterali di negoziazione comunitari che indicherà nelle Condizioni Definitive (es. EuroTLX). L’ammissione a negoziazione delle Obbligazioni su un sistema multilaterale di negoziazione comunitario è subordinata alla sussistenza dei requisiti di volta in volta richiesti dal regolamento della sede di negoziazione prescelta ed al rilascio del provvedimento di ammissione da parte della società di gestione dei relativi sistemi multilaterali di negoziazione. Per le emissioni soggette alla condizione di essere sottoscritte mediante disponibilità proveniente dai dipendenti dell’Emittente, secondo quanto precisato nel § 5.1.1, l’Emittente ha preso accordi con soggetti terzi (che saranno indicati nelle Condizioni Definitive) per il riacquisto delle Obbligazioni a condizioni predeterminate ai sensi della normativa interna dell’Emittente. 6.2 QUOTAZIONE SU MERCATI REGOLAMENTATI O SUI QUALI, PER

QUANTO A CONOSCENZA DELL’EMITTENTE, SONO GIÀ AMMESSE ALLA NEGOZIAZIONE OBBLIGAZIONI DELLA STESSA CLASSE DI QUELLE DA OFFRIRE O DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono già ammesse alla negoziazione obbligazioni della stessa classe di quelli emessi a valere sul presente prospetto di base sul Sistema Multilaterale di Negoziazione “EuroTLX” gestito da Eurotlx Sim SpA.

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6.3 INTERMEDIARI SUL MERCATO SECONDARIO Nel caso di ammissione a negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, l’Emittente ha stipulato con soggetti terzi – come di volta in volta individuati nelle Condizioni Definitive - accordi per il sostegno della liquidità delle Obbligazioni (es. liquidity provider, market maker). I prezzi di acquisto e/o vendita nell’ambito degli obblighi di market maker o liquidity provider verranno forniti nell’ottica di garantire il miglior risultato possibile all’investitore tenendo conto delle condizioni di mercato.

Per le emissioni (esclusivamente Obbligazioni a Tasso Fisso e a Tasso Variabile) soggette alla condizione di essere sottoscritte mediante disponibilità proveniente dai dipendenti dell’Emittente, secondo quanto precisato nel § 5.1.1, la condizione di liquidità viene assicurata sulla base di accordi stipulati con soggetti terzi individuati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito atti a garantire la negoziazione dell’Obbligazione alle seguenti condizioni di prezzo predeterminate formalizzate nella normativa interna della Banca come successivamente modificata ed integrata: obbligazioni a tasso variabile: prezzi fissi di negoziazione sul mercato secondario pari a 99,98% del valore nominale; - obbligazioni a tasso fisso: prezzi dipendenti dalle condizioni “di mercato” , con un differenziale tra il prezzo di acquisto e quello di vendita da parte di BNL calcolato in misura di 5 basis points (0,05%) per ogni anno di vita residuo del titolo con un massimo di 25 basis points,.

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7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE Attualmente non ci sono consulenti legati all’emissione, gli eventuali consulenti legati ai Prestiti saranno indicati nelle Condizioni Definitive. 7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE

A REVISIONE La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti. 7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi, fatte salve le informazioni relative al rating assegnato all’Emittente dalle principali agenzie di rating di cui al successivo paragrafo 7.5. Le informazioni relative al rating assegnato all’Emittente sono state riprodotte fedelmente e per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. 7.5 RATING ATTRIBUITI ALL’EMITTENTE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI (i) Rating attribuiti all’Emittente Alla data dell’ 11 dicembre 2018 risultano attribuiti alla BNL i seguenti rating:

S&P Lungo Termine BBB (1) Outlook Negativo (2) Ultimo aggiornamento 30/10/2018 Breve termine A-2 (3) FITCH Lungo Termine BBB+ (4) Outlook Negative (5) Ultimo aggiornamento 05/09/2018 Breve termine F2 (6)

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MOODY'S Lungo Termine sui depositi Baa1 (7) Lungo Termine sul debito Baa3 (7) Outlook Negative (8) Ultimo aggiornamento 23/10/2018 (9) Breve termine P-2 (9) DBRS Lungo Termine A (high) (10) Outlook Stabile (11) Ultimo aggiornamento 17/07/2018 Breve termine R1 (middle) (12)

Standard&Poor’s In data 30 ottobre 2018 S&P l’agenzia di rating Standard&Poor’s ha modificato l’outlook di BNL da “Stabile” a “Negativo”. Standard&Poor’s ha confermato i rating di BNL a Lungo Termine “BBB”, “F2” a breve termine. Tale azione è da ricondurre alla corrispondente modifica del rating sovrano dell’Italia da parte di Standard&Poor’s. Fitch In data 5 settembre 2018 l’agenzia di rating Fitch ha modificato l’outlook di BNL da “Stabile” a “Negativo”. Fitch ha confermato i rating di BNL a Lungo Termine “BBB”, “F2” a breve termine. Tale azione è da ricondurre alla corrispondente modifica del rating sovrano dell’Italia da parte di Fitch. Moody’s In data 23 ottobre 2018 l’agenzia di rating Moody’s ha confermato i rating di BNL: “Baa1” a lungo termine sui depositi, “Baa3” a lungo termine sul debito e “P-2” a breve termine; è confermato l’outlook negativo. Al riguardo Moody’s ha rappresentato di poter successivamente variare il giudizio di rating sull’Emittente in presenza di un upgrade o downgrade sul rating del debito sovrano dell’Italia. DBRS In data 17 luglio 2018 la società di rating DBRS ha confermato i rating di BNL a “A” a lungo termine e a “R1” a breve termine; l’outlook rimane stabile. I rating di BNL sono di un “notch” inferiore al rating di BNP Paribas, in linea con la metodologia adottata dall’agenzia di rating per le filiali “corebanking” ubicate all’estero in paesi con basso rischio transfrontaliero.

BBB: adeguate capacità di rispettare gli obblighi finanziari. Tuttavia, condizioni economiche sfavorevoli o mutamento delle circostanze hanno maggiori probabilità di condurre a un indebolimento della capacità del debitore di onorare i propri impegni. (Fonte: Standard & Poor’s)

Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 6 mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating.

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Outlook Negativo: indica che la valutazione potrebbe essere modificata in negativo. (Fonte: Standard & Poor’s)

A-2: obbligazioni più sensibili ad effetti avversi di cambiamenti delle condizioni economiche rispetto ad obbligazioni aventi un rating più elevato; tuttavia la capacità del debitore di far fronte ai propri impegni finanziari, concernente le obbligazioni, è soddisfacente. (Fonte: Standard & Poor’s)

Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Standard & Poor’s)

4 BBB+: fondamentali della banca adeguati, tali da ritenere improbabile il ricorso ad un supporto straordinario per evitare il default. Ad ogni modo, avverse condizioni economiche o di mercato possono alterare questa capacità. (Fonte: Fitch)

5 Outlook indica la possibile evoluzione del rating su un orizzonte temporale di uno-due anni. Outlook positivi o negativi non implicano necessariamente un cambiamento del rating così come rating con outlook stabile possono essere modificati senza una preventiva variazione dell’outlook. (Fonte: Fitch)

(6) F2 buona qualità creditizia. Indica la capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari in maniera soddisfacente

Nota: alle notazioni può essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine ”AAA” né per le categorie inferiori a ”CCC” o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di ”F1”. ”NR” significa che Fitch non valuta l’emittente o l’emissione in questione. “Ritirato”: un rating può essere ritirato ove Fitch ritenga che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, oppure laddove si verifichi la scadenza, la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un’obbligazione. Allarme: i rating vengono segnalati da un Allarme (Rating Alert) per allertare gli Investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere "Positive", in vista di un probabile aumento del rating, "Negative", per un probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione) quando si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi. (Fonte Fitch)

(7) Baa*: il debito con rating Baa è soggetto a un moderato rischio di credito; è considerato di grado medio e in quanto tale possiede alcune caratteristiche speculative. (Fonte: Moody’s)

8 Outlook negativo: indica la probabilità di abbassamenti del rating nel medio termine. (Fonte: Moody’s)

9 P-2: gli emittenti (o le istituzioni) con rating Prime-2 hanno una forte capacità di rimborsare il debito nel breve periodo (Fonte: Moody’s)

*Nota: Moody’s utilizza gradi numerici 1,2 e 3 all’interno della singola classe di rating generica da “Aa” a “Caa”. Il numero 1, indica che l'obbligazione si colloca nella fascia alta della propria categoria di rating generica; il numero 2 indica una collocazione di fascia media; il numero 3 indica una collocazione nella parte bassa.

A (high): qualità del credito soddisfacente con sostanziale protezione di capitale e interesse; gli emittenti di questa categoria sono più sensibili a condizioni economiche avverse rispetto a quelli con rating più elevato (Fonte: DBRS)

Outlook indica la possibile evoluzione del rating nel medio termine, anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating.

Outlook Stabile: indica che la valutazione non è destinata a cambiare, a parità di condizioni, nei successivi 12 mesi. (Fonte: DBRS)

Qualità del credito superiore. Capacità di rimborso delle obbligazioni finanziarie a breve termine alla scadenza molto elevata. Improbabile una significativa vulnerabilità agli eventi futuri.

Tutte e quattro le agenzie di rating summenzionate hanno presentato domanda di registrazione a norma del Regolamento (CE) 1060/2009 e successive modifiche e integrazioni e, alla data del presente Prospetto di Base, tutte e tre le summenzionate agenzie risultano registrate a norma del summenzionato Regolamento.

Di seguito uno schema riepilogativo in cui sono riportate alla data del presente documento le scale di rating utilizzate dalle agenzie di rating, Fitch, Standard & Poor’s, Moody’s e DBRS:

114

115

Per la durata di validità del presente Prospetto di Base, l’Emittente pubblicherà informazioni aggiornate sui propri rating sul sito web https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Rating (ii) Rating attribuiti agli strumenti finanziari L’Emittente non intende richiedere alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. 8. INFORMAZIONI RELATIVE AL CONSENSO DELL'EMITTENTE

ALL’UTILIZZO DEL PROSPETTO 8. 1 Consenso esplicito all'utilizzo del Prospetto L'Emittente fornisce il proprio esplicito consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base assumendosi la responsabilità per il contenuto del Prospetto di Base stesso anche in relazione ad una successiva rivendita di Obbligazioni da parte di qualsiasi intermediario finanziario cui è stato accordato il consenso ad utilizzare il Prospetto di base stesso. 8.1.1 Indicazione del periodo per il quale viene concesso il consenso Il consenso di cui al Paragrafo 1.1 che precede è concesso per tutto il periodo di validità del Prospetto di Base. 8.1.2 Indicazione del periodo di successiva rivendita degli strumenti finanziari L'indicazione del periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari potranno procedere a una successiva rivendita delle Obbligazioni sarà inserita nelle pertinenti Condizioni Definitive relative alle Obbligazioni emesse. 8.1.3. Indicazione degli Stati membri in cui gli intermediari finanziari potranno utilizzare il Prospetto di Base di Base Il consenso viene fornito per l'utilizzo del Prospetto di Base, ai fini sopra indicati,in tutti i paesi UE. 8.1.4 Altre condizioni chiare e oggettive annesse al consenso e pertinenti ai fini dell’utilizzo del Prospetto. Qualsiasi altra condizione chiara e oggettiva annessa al consenso e pertinente ai fini dell’utilizzo del Prospetto di Base sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive. 8.1.5 Ulteriori informazioni da parte degli intermediari che utilizzeranno il Prospetto di Base Si informano gli investitori che, in caso di offerta da parte di un intermediario finanziario, quest’ultimo fornirà agli investitori le informazioni sulle condizioni dell’offerta nel momento in cui essa sarà presentata.

116

8.2 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Si precisa che il consenso all'utilizzo del Prospetto di Base viene concesso da parte dell'Emittente indistintamente a tutti gli intermediari finanziari indicati nelle Condizioni Definitive relative alla singola offerta.

A tal riguardo, si informano gli investitori che tutti gli intermediari finanziari che utilizzeranno il Prospetto di Base sono tenuti a dichiarare sul proprio sito web di usare il Prospetto di Base nel rispetto del consenso dato e delle relative condizioni.

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9. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

CONDIZIONI DEFINITIVE

relative all’offerta

[Denominazione delle Obbligazioni] [con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente e/o dell’obbligazionista]

[e] [con possibilità di ammortamento periodico]

(le “Obbligazioni”)

[Codice ISIN []]

ai sensi del Programma di offerta dei prestiti obbligazionari denominato “BNL Obbligazioni Zero Coupon e BNL Obbligazioni Tasso Fisso, BNL Obbligazioni Tasso Fisso Crescente, BNL Obbligazioni Tasso Fisso Decrescente, BNL Obbligazioni Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, BNL Obbligazioni Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor, BNL Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor e le BNL Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse” redatte dalla Banca Nazionale del Lavoro SpA in qualità di Emittente e trasmesse alla Consob in data []. Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’art. 5, paragrafo 4, della direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) e devono essere lette congiuntamente al Documento di Registrazione dell’Emittente depositato presso la CONSOB in data 06/08/2018 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0289260/18 del 02/08/2018, al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 24 gennaio 2019 a seguito di approvazione comunicata con n. 0539166/18 del 20 dicembre 2018. L'informativa completa sull’Emittente e sulle Obbligazioni può essere ottenuta solo dalla lettura congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e dei documenti inclusi per riferimento e delle presenti Condizioni Definitive.

Alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla Singola Emissione.

118

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca Nazionale del Lavoro SpA, Via Altiero Spinelli 30, 00157 Roma, presso le filiali dell’Emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento e sono altresì consultabili sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Footer/Prospetti-Consob. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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1. INFORMAZIONI ESSENZIALI Ulteriori interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta

[indicare eventuali conflitti di interesse specifici o ulteriori rispetto a quanto previsto al Paragrafo 3.1 della Nota Informativa] / [Non applicabile]

2. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI Denominazione Obbligazioni

[●] [con possibilità di rimborso anticipato a favore dell’Emittente] [dell’obbligazionista] [e] [con possibilità di ammortamento periodico]

ISIN []

Codice BNL []

Valuta di emissione [Euro (€) / USD ($) / GBP (￡) / JPY ] [Altra valuta]

Valore Nominale di ogni Obbligazione

[]

[Tranche]

[] [(Ipotesi di Emissione di Tranche successive nel tempo, aventi lo stesso Isin e della stessa serie: inserire date e numeri di tranches ) [●]] [(Ipotesi di Emissione di Tranche emesse contemporaneamente a favore di diversi soggetti o su diversi mercati: inserire ammontare e/o mercati) [●].] [Non applicabile]

Data di Emissione []

Data di Godimento

[]

La Data di Godimento coincide con la [Prima] Data di Regolamento.

Data di Scadenza []

Modalità di Rimborso [Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.] oppure [Il rimborso del valore nominale avverrà a quote costanti tramite ammortamento periodico, a partire dalla data del [], come indicato nella seguente Tabella di Ammortamento:

Date Valore Quota di Valore

120

Nominale prima del rimborso

della quota di

ammortamento

ammortamento

Nominale residuo

[●] € [●] € [●] € [●] [●] € [●] € [●] € [●]

/[Non applicabile]

Rimborso Anticipato [(a) Facoltà di rimborso Anticipato ad opzione dell’Emittente. La Banca Emittente si riserva il diritto, di rimborsare integralmente in via anticipata il presente prestito: (i) il [gg/mm/aaaa] mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive con un preavviso di almeno [] (indicazione del numero di giorni). giorni, al [] (indicazione del valore)% del valore nominale e senza deduzione di spese.] (ii) a partire dal [] (gg/mm/aaaa) e successivamente il giorno [indicazione delle successive date di rimborso], qualora non abbia già esercitato tale facoltà, mediante pubblicazione di un avviso sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive con un preavviso di almeno [] (indicazione del numero di giorni) giorni, al [] (indicazione del valore)% del valore nominale e senza deduzione di spese.] [(b) E’ prevista la facoltà di rimborso anticipato ad opzione dell'obbligazionista

(i) il [] (gg/mm/aaaa) con un preavviso di almeno [indicazione del numero di giorni] al [] (indicazione del valore)% del valore nominale e senza deduzione di spese.]

[Ammontare dovuto a titolo di Rimborso Anticipato]

[]

121

Prezzo di Rimborso

[]% del valore nominale [salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi in caso di ammortamento o di rimborso anticipato.]

Cedola/e Fissa/e Ai fini del calcolo dell’importo delle cedole, verranno qui indicate le formule come illustrate al Paragrafo 4.7(ii) /[Non applicabile]

[Frequenza pagamento Cedola/e Fissa/e]

La/e Cedola/e Fissa/e sarà/saranno pagate in via posticipata con frequenza [mensile / trimestrale / semestrale / annuale]

[Data/e pagamento Cedola/e Fissa/e]

[]

Cedola/e Variabile/i

Ai fini del calcolo dell’importo delle cedole, verranno qui indicate le formule come illustrate al Paragrafo 4.7(ii) in cui saranno specificati i singoli elementi rilevanti previsti dalla formula /[Non applicabile]

Informazioni relative al Parametro di Riferimento o di indicizzazione

[]( inserire nome e descrizione del Parametro di Riferimento delle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Misto e delle Obbligazioni a Tasso Variabile con possibilità di cap e/o floor, le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di cap e/o floor, delle Obbligazioni con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con possibilità di cap e/o floor e con possibilità di cedole fisse,, fonte da cui è possibile ottenere informazioni sui valori che lo compongono, Pubblicazione del Parametro di Riferimento/di indicizzazione). Date di rilevazione del Parametro di Riferimento/di indicizzazione. [Nel caso in cui il Parametro di Riferimento sia un indice di riferimento come definito dal Benchmark Regulation, inserire: [inserire il nome dell’Amministratore [•]], amministratore del [indicare denominazione del Parametro di Riferimento [•]] [è][non è] incluso nel registro previsto dall'Articolo 36 del Benchmark Regulation.] /[Non applicabile]

Margine

[[] (Indicare il Margine che sarà applicato al Parametro di Riferimento/di indicizzazione) per la/e Cedola/e Variabile/i pagabile/i il [];per la/e Cedola/e Variabile/i pagabile/i il []; etc] /[Non applicabile]

122

Partecipazione [[] per la/e Cedola/e Variabile/i pagabile/i il [];per la/e Cedola/e Variabile/i pagabile/i il []; etc] [(Indicare la percentuale applicata al valore o alla performance del parametro di Riferimento/di indicizzazione) [del Parametro di Riferimento]/[del parametro di indicizzazione] / [Non applicabile]

Cap [] per la/e Cedola/e Variabile/i pagabile/i il [];per la/e Cedola/e Variabile/i pagabile/i il []; etc] /[Non applicabile]

Floor [] per la/e Cedola/e Variabile/i pagabile/i il [];per la/e Cedola/e Variabile/i pagabile/i il []; etc] /[Non applicabile]

[Frequenza pagamento Cedola/e Variabile/i]

La/e Cedola/e Variabile/i sarà/saranno pagate in via posticipata con frequenza [mensile / trimestrale / semestrale / annuale]

[Data/e pagamento Cedola/e Variabile/i]

[]

Convenzione di calcolo, Base di calcolo e Calendario

[]

Agente per il Calcolo []/ [Non applicabile]

Eventi di turbativa del mercato ed Eventi Straordinari

[]/ [Non applicabile]

Tasso di rendimento

(inserire per le Obbligazioni Zero Coupon, a Tasso Fisso a Tasso Fisso Crescente, a Tasso Fisso Decrescente) [Il rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni è pari a [●] annuo lordo e il rendimento effettivo a scadenza è pari a [●]annuo netto (considerata la vigente imposta sostitutiva del [●]). (inserire per le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Misto, con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo) [Ipotizzando che il [Parametro di Riferimento][parametro di indicizzazione] si mantenga costante, pari a [●] (rilevazione del [●]), per tutta la durata del Titolo, lo stesso avrebbe un rendimento a scadenza pari al [●]annuo lordo e un rendimento a

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scadenza pari a [●] annuo netto (considerata la vigente imposta sostitutiva del [●]). [per le Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e/o floor, a Tasso Misto con cap e/o floor, con cedole variabili legate alla variazione percentuale dell’Indice dei Prezzi al Consumo con cap e/o floor] [Ipotizzando che il [Parametro di Riferimento] [parametro di indicizzazione] si mantenga costante, pari a [●] (rilevazione del [●]), per tutta la durata del titolo il rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni è pari a [●] annuo lordo minimo e il rendimento effettivo a scadenza è pari a [●] annuo netto minimo (considerata la vigente imposta sostitutiva del [●])]. [Ipotizzando che il [Parametro di Riferimento][ [parametro di indicizzazione] si mantenga costante, pari a [●] (rilevazione del [●]), per tutta la durata del titolo il rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni è pari a [●] annuo lordo massimo e il rendimento effettivo a scadenza è pari a [●]annuo netto massimo (considerata la vigente imposta sostitutiva del [●])]. [I rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione composta, secondo la metodologia del “Tasso Interno di Rendimento” (TIR) - che è il tasso di attualizzazione che eguaglia il valore attuale di tutti i flussi di cassa della specifica emissione al Prezzo di Offerta-, assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza e che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo.]

3. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Ammontare Massimo Totale

Il prestito obbligazionario è emesso per un importo [fino]/[pari] a nominali [●] [Euro/Valuta di emissione].

N° massimo delle Obbligazioni offerte

[]

Prezzo di Emissione Il prezzo di Emissione del Prestito è []. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è [inferiore] /[pari] / [superiore] al 100% del Valore

124

Nominale del titolo.

Prezzo di Offerta Pari al []%

Lotto Massimo di sottoscrizione

n. [] Obbligazione/i

Commissioni/oneri/spese incluse nel Prezzo di Emissione

[Il Prezzo di Emissione include [commissioni] [e] [oneri/costi] complessivamente pari a [●] [così ripartiti]: [- commissioni di collocamento pari a [●]]; [- commissioni [specificare tipologia] pari a [●]]; [- costi/oneri [specificare tipologia] pari a [●]]. [Non applicabile]

Commissioni/oneri/ spese in aggiunta al Prezzo di Emissione

[Sono previste a carico dell’investitore [indicare la tipologia delle commissioni, spese, o imposte] in aggiunta al Prezzo di Emissione, pari a [●]] [- commissioni di collocamento pari a [●]]; [- commissioni [specificare tipologia] pari a [●]]; [- costi/oneri [specificare tipologia] pari a [●]]. [Non applicabile]

Lotto Minimo di sottoscrizione

n. [] Obbligazione/i

Destinatari dell’offerta e condizioni alle quali l’offerta è subordinata

Le Obbligazioni sono collocate sul mercato italiano [ed inoltre nei seguenti Paesi []]. [Le Obbligazioni saranno sottoscrivibili [[ esclusivamente con l’apporto di nuove disponibilità da parte del sottoscrittore purché non utilizzi somme provenienti dal disinvestimento anticipato di strumenti/prodotti finanziari di sua pertinenza presso l’Emittente o altri intermediari collocatori] e/o [con disponibilità proveniente dai dipendenti dell’Emittente] [e/o] [dal Collocatore] [e/o] [con disponibilità proveniente da specifici segmenti di appartenenza rispetto alle classificazioni interne della clientela adottate dall’Emittente] [e/o dai Collocatori terzi] (a titolo esemplificativo e non esaustivo clientela clientela “Private” e/o “retail” e/o “Hello Bank” e/o “Sviluppo e Consulenza Finanziaria” e/o “Corporate” e/o “Key Clients”, segmento individuato secondo la classificazione interna adottata dall’Emittente e/o dai

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collocatori);]]

[il prestito non può essere sottoscritto con disponibilità provenienti da investitori qualificati come definiti dall'articolo 100 del Testo Unico della Finanza, e relativa normativa regolamentare di attuazione.] [l’Offerta è condizionata al raggiungimento di un ammontare minimo di proposte di acquisto delle Obbligazioni pari a []].

[L’offerta delle Obbligazioni non è subordinata ad alcuna condizione.]

Periodo di offerta e modalità di adesione all’Offerta

Dal [] al [] compreso. [La presente Offerta è effettuata anche tramite consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, dal [] al [] (date entrambe incluse).] Ai sensi dell’art. 30, comma 6 del TUF l’efficacia dell’adesione è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione delle Obbligazioni. Entro detto termine, il sottoscrittore può comunicare il recesso [indicare modalità].] [[Gli investitori possono aderire all’Offerta anche [per via telematica [tramite il sito internet www.bnl.it] [o] quello dei Collocatori] (collocamento on-line)] [oppure] [via telefono avvalendosi di registrazione telefonica,] dal [] al [] (date entrambe incluse).] [Sulla base dell'art. 67-duodecies del Codice del Consumo (D. Lgs. 6 settembre 2005, n. 206), non si applica il diritto di recesso del contratto concluso mediante tecniche di comunicazione a distanza in generale previsto dal Codice del Consumo per la commercializzazione di servizi finanziari a distanza ai consumatori.]/[Sulla base dell'art. 67-duodecies del Codice del Consumo (D. Lgs. 6 settembre 2005, n. 206), si applica il diritto di recesso del contratto concluso mediante tecniche di comunicazione a distanza in generale previsto dal Codice del Consumo per la commercializzazione di servizi finanziari a distanza ai consumatori. Pertanto, l'efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza sarà sospesa per la durata di [14 (quattordici) giorni di calendario] decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi. Il diritto di recesso potrà essere esercitato secondo le seguenti modalità [▪]/[specificare altro]]

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[Le sottoscrizioni effettuate prima della data di godimento saranno regolate a quella data; le sottoscrizioni effettuate successivamente alla data di godimento saranno regolate alla prima data di regolamento utile nel Periodo di Offerta.]

[L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive e trasmesso alla Consob.] [Le Obbligazioni potranno essere acquistate per il tramite degli Intermediari Autorizzati che riceveranno gli ordini di acquisto e provvederanno ad immetterli sul sistema multilaterale di negoziazione direttamente o – qualora non siano direttamente abilitati ad operare sul sistema multilaterale di negoziazione– trasmettendoli ad un operatore partecipante al sistema multilaterale di negoziazione.] [[Inoltre ][le sottoscrizioni sono revocabili tra il [•] ed il [•] incluso in caso di [•] mediante [•]]] Salvi i casi previsti dalla normativa applicabile, tra cui l'articolo 95-bis del Testo Unico della Finanza, le sottoscrizioni sono irrevocabili.]

Modalità di collocamento

La sottoscrizione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di quanto previsto dal Paragrafo 5.1.3 della Sezione VI - Nota Informativa. E’ possibile aderire all’offerta: [- presso il Collocatore/i [Collocatori [•] (indicare il nome del Collocatore o dei Collocatori)] [- mediante l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza: [con raccolta delle adesioni tramite [il sito internet dell’Emittente www.bnl.it] [e/o] [del/i Collocatore/i] [e/o] [mediante registrazione telefonica] [- mediante offerta fuori sede.] (in caso di adesione con modalità telefonica descrivere sinteticamente la relativa procedura di sottoscrizione) [Distribuzione sul sistema multilaterale di negoziazione [](indicare il nome del sistema multilaterale di negoziazione)] l’Operatore Incaricato di esporre prezzi in offerta è [•]:.

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Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori

Responsabile del collocamento è:

[BNL S.p.A. – Via Altiero Spinelli 30 – 00157 Roma.] [(indicare il Responsabile del Collocamento di volta in volta nominato dall’Emittente)] Il/i Collocatore/i è/sono: [BNL S.p.A. – Via Altiero Spinelli 30 – 00157 Roma.] [e/o] [(indicare qualsiasi altro soggetto di volta in volta nominato dall’Emittente.] [(non applicabile alle offerte sui sistemi multilaterali di negoziazione) L’Emittente si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di inserire ulteriori soggetti incaricati del collocamento dandone comunicazione mediante apposito avviso trasmesso alla Consob e pubblicato sul sito internet dell’Emittente https://bnl.it/it/Scopri-BNL/Chi-Siamo/BNL-Oggi/Informazioni-Finanziarie/Obbligazioni/Condizioni-Definitive]. [In data [●] l’Emittente ha stipulato con [il Responsabile del collocamento] [il collocatore] l’accordo di sottoscrizione o collocamento del presente prestito obbligazionario.]

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto alla data di Regolamento mediante deposito presso [la Monte Titoli SpA /[•] (indicare altro sistema)]. Il rimborso delle obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura dell’Emittente, per il tramite di []

4. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE

Negoziazione delle Obbligazioni

(per i prestiti obbligazionari che sono offerti mediante un sistema multilaterale di negoziazione) [Il prestito sarà negoziato su mercato secondario sulla medesima sede multilaterale di negoziazione a partire dalla data di emissione.] (per i prestiti obbligazionari che non sono offerti mediante una sistema multilaterale di negoziazione) [l’Emittente ha stipulato con [•] accordi per la richiesta di ammissione a negoziazione delle Obbligazioni su [•][e] [](mercato secondario) a partire dalla data di emissione.]]

128

(Per le Obbligazioni soggette alla condizione di essere sottoscritte mediante disponibilità proveniente dai dipendenti dell’Emittente) Le Obbligazioni saranno riacquistate, su iniziativa dell’investitore, esercitata prima della scadenza, da [●] (indicare i soggetti terzi con cui l’emittente ha preso accordi per il riacquisto) a condizioni predeterminate dalla normativa interna]

Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario

[●] (inserire il nome del soggetto terzo o dei soggetti terzi) svolge la funzione di [market maker]/[liquidity provider] nel sistema multilaterale di negoziazione[●](inserire il nome dell’MTF)] [Per le Obbligazioni la cui offerta è soggetta alla condizione di essere effettuata con disponibilità proveniente dai dipendenti BNL la condizione di liquidità viene assicurata sulla base di accordi con [●] atti a garantire la negoziazione dell’Obbligazione a [(per le obbligazioni a tasso variabile: [prezzi fissi di negoziazione sul mercato secondario pari a 99,98% del valore nominale;] per le obbligazioni a tasso fisso) [prezzi dipendenti dalle condizioni “di mercato”, con un differenziale tra il prezzo di acquisto e quello di vendita da parte di BNL calcolato in misura di 5 basis points (0,05%) per ogni anno di vita residuo del titolo con un massimo di 25 basis points]] []

Lotto Minimo di negoziazione

n. [] Obbligazione/i

[5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI] [Consulenti legati all’emissione] [Ulteriori Informazioni]

[]

[]

129

[6. INFORMAZIONI RELATIVE AL CONSENSO DELL’EMITTENTE ALL’UTILIZZO DEL PROSPETTO DI BASE ] Periodo di Offerta

Dal [] al [] compreso.

Qualsiasi altra condizione chiara e oggettiva annessa al consenso e pertinente ai fini dell’utilizzo del Prospetto di Base

[]

7. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del [] in data [].

____________________________________

Banca Nazionale del Lavoro SpA

130

Allegato 1

Nota di Sintesi dell’emissione [•]