ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MARDI 5 JUIN 2012 › documents › ACTUS-0-4445...6 AKKA Technologies - Avis de convocation AKKA Technologies - Avis de convocation 7 C) Questions écrites et

ASSEMBLÉE GÉNÉRALEMARDI 5 JUIN 2012

3AKKA Technologies - Avis de convocation

Sommaire

1 - AVIS DE CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR

2 - CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION

3 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

4 - CHIFFRES CLES D’AKKA TECHNOLOGIES

5 - EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION ET DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

6 - TABLEAUX DES RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERSEXERCICES

7 - PROJETS DE RESOLUTIONS

8 - DEMANDE D’ENVOI DES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

Société anonyme au capital de 18 611 683,47 €

Siège Social : 9/11, rue Montalivet – 75008 PARISRCS PARIS B 422 950 865

Avis de Convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Annuelle :

Le Mardi 5 Juin 2012 à 16h00Au 21 rue Antonin Laborde, 69009 LYON

5

CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION

A) Formalités préalables à effectuer pour participerà l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire aveclequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix(article L. 225-106 du Code de commerce).

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistre-ment comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa del’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée soit le jeudi 31 mai 2012 à zéro heure, heure deParis, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus parl’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers estconstaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditionsprévues à l’article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carted’admission au troisième jour précédant l’Assemblée soit le jeudi 31 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale1. Participation physiqueLes actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante:- pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.

- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

2. Vote par correspondanceLes actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en don-nant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à uneautre personne pourront :

- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.

- pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dansles conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

AKKA Technologies - Rapport Annuel 20114

AVIS DE CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle le 5 juin 2012 à 16 heures au 21 rue An-tonin Laborde à Lyon 9ème afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour :

A titre liminaire et de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :- Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « Prime d’émission », par voie de création d’actions

attribuées aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes ;

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :- Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ;

- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés ;

- Rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne pris en application des dispositions del’article L. 225-37 du Code de commerce ;

- Rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d’administration ;

- Approbation des comptes clos de l’exercice clos le 31 décembre 2011, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ;

- Approbation des charges non déductibles ;

- Affectation du résultat de l’exercice ;

- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

- Mandats des Co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;

- Décision d’une enveloppe de 50.000 € annuel afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours ;

- Candidature de Mademoiselle Charlotte RICCI au poste d’administrateur ;

- Candidature de Monsieur Nicolas VALTILLE au poste d’administrateur ;

- Candidature de Monsieur Antoine CAHUZAC au poste d’administrateur ;

- Candidature de Monsieur Guy LACROIX au poste d’administrateur ;

- Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ;

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :- Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;

- Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en période d’offre publique d’acquisition par émissionde bons soumis au régime de l’article L. 233-32 II du Code de commerce ;

- Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ;

- Modification statutaire relative aux catégories de mandataires éligibles à la représentation d’un actionnaire dans le cadre des décisionscollectives ;

- Modification statutaire visant la répartition des droits de vote de titres démembrés soumis à un engagement de conservation conformément aux dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts (dit « pacte Dutreil »);

- Modification statutaire visant à supprimer l’obligation pour un administrateur de détenir une action ;

- Modification statutaire visant à la dispense de communication des conventions courantes et conclues à des conditions normales afin de se conformer aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce.

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

AKKA Technologies - Avis de convocation

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7AKKA Technologies - Avis de convocation6 AKKA Technologies - Avis de convocation

C) Questions écrites et demande d’inscription deprojets de résolution par les actionnaires

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration,lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante AKKA Technologies,Assemblée générale 2012, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 30 mai 2012.Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévuespar l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis deréception à l’adresse suivante Akka Technologies, Assemblée générale 2012, à l’attention du Président du Conseil d’administration,9/11, rue Montalivet - 75008 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir êtreadressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Lesdemandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation jus-tifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi31 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.

D) Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :www.akka.eu, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 15 mai 2012.

E) Rappel informatif aux porteurs de BSAAR Conformément aux dispositions du prospectus portant le visa n°08-033 émis par l’AMF en date du 20 Février 2008, chaque porteur deBSAAR peut exercer ces derniers à tout moment jusqu’au 3 avril 2013 inclus ; la date d’exercice retenue étant la date de réception dela demande par l’agent centralisateur (i.e. CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Pariscedex 9), la livraison des actions intervenant au plus tard le septième jour de bourse suivant cette date d’exercice.

Pour rappel, dans l’hypothèse où un détachement de droits (dividendes, augmentation de capital par incorporation de réserves, etc.)interviendrait entre la date d’exercice et la date de livraison des actions nouvelles ou existantes, les actions reçues en contrepartie del’exercice des BSAAR ne bénéficieraient pas de ces droits et n’auront aucune indemnité à ce titre.

CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de CM-CIC SECURITIES, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le jeudi 31 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code decommerce par demande adressée à CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.

3. Mandats aux fins de représentation à l’Assemblée- Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

- l’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite auCM-CICSECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.

Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire

- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CM-CIC SECURITIES, Direction Service des Émetteurs, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 9.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autredemande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, lesconfirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocationsde mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.

2

9AKKA Technologies - Avis de convocation8

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Maurice RICCI

51 ans – Présidence et Direction GénéraleEn 1984, Maurice RICCI crée la 1ère société HYSYS qui sera à l’originedu Groupe et qui propose aux industriels une assistance en industriali-sation et productique. D’autres structures verront le jour par la suite afinde compléter l’offre d’HYSYS. Anticipant l’évolution des marchés, il re-groupe en 1999 ses différentes sociétés pour créer le Groupe AKKA Tech-nologies. Il formalise alors la stratégie du Groupe sur laquelle s’appuiele développement du Groupe au niveau géographique et de son offre.


3

Jean-Franck RICCI

43 ans– Grands comptes et OpérationsEntré dans le Groupe en 1988, au sein de la société HYSYS, Jean-Franck RICCI a commencé sa carrière à la Direction Technique etest à l’origine du développement international du Groupe. Il dirigeaujourd’hui les activités opérationnelles du Groupe en France etles Grands comptes sur le plan transnational.

Nicolas VALTILLE

46 ans – FinancesEntré dans le Groupe en 2001 pour diriger le département finance qu'ila créé, Nicolas VALTILLE dirige les activités finances et juridiques duGroupe et intervient sur les sujets fonctionnels.

Yves LANSARD

64 ans – Secrétariat Général et OpérationsEntré dans le Groupe en 2005, avec l’acquisition d’INFOTECHLOG/EDI,spécialisée en Ingénierie Documentaire, qu’il dirigeait alors, Yves Lan-sard dirige les activités relatives à l’ensemble de la structure AKKA. Ilco-dirige les activités opérationnelles en France.

Stéphane DESCOS

44 ans - Opérations InternationalesEntré dans le Groupe en 2005, Stéphane DESCOS a d’abordété en charge du développement externe du Groupe et desacquisitions. Il dirige aujourd’hui les activités opérationnellesdu Groupe hors de France.


CHIFFRES CLÉS ET PANORAMA BOURSIER


4

2011

72,7M€

49,9M€

2010

Belgique

Allemagne

Italie

Suisse

Roumanie

Autres (UK, Espagne, ...)

84 M

€ 12

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2004

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2011

Bonnes performances, en ligne avec les attentes

Chiffre d’affaires 2011 pro forma à 548 M€ En hausse de 37,8%

Acquisition d’Aeroconseil (consolidé à compter du 1er octobre 2011)

Bonne maîtrise des ratios de gestion Rentabilité opérationnelle d’activité à 9,1% du CA

Solidité financièreGearing au 31 décembre 2011 à -16%

Fin décembre AKKA annonce l’acquisition de MBtech Le 12 avril 2012 AKKA confirme le rachat de 65% des parts de MBtech • 1 Milliard de chiffre d’affaires bientôt atteint• AKKA change de dimension avec 10 000 collaborateurs• Leader européen dans l’automobile et l’aéronautique• L’international, l’axe fort du Groupe

Compte de résultats consolidés simplifié (Aeroconseil consolidé sur 3 mois)

Evolution du cours de bourse et des volumes Prix de l’action

Volume

Renforcement de la stratégie d’équilibres sectorielsChiffre d’affaires consolidé

Répartition du capital au 31 décembre 2011

Calendrier de communication financièreDiffusion après clôture de la bourse

Chiffre d’affaires de l’internationalCroissance de l’international : + 45,7%

Evolution du Chiffre d’AffairePro forma = CA AKKA + Aeroconseil sur 12 moisCombiné = CA AKKA pro forma + MBtech sur 12 mois

En M€ 2011 2010 Variation

Chiffre d’affaires 474,1 400,3 +18,4%

Résultat opérationnel d’activité 43,0 32,1 +33,9%

Résultat avant impôt 38,3 29,0 +32,1%

Résultat net part du Groupe 26,9 25,2 +6,7%

2011

474,1M€

Aéronautique

Automobile

Equipementiers

Ferroviaire

Aérospatial

Secteurs hors transports

Cotation au compartiment B d’Euronext ParisCode ISIN : FR 0004180537 Code Bloomberg : AKACode Reuters : AKA.PACode FTSE : sous secteur 2791Eligible au SRD

Nombre d’actions : 12 256 629Capitalisation : 287,42M€ au 30/03/2012+ haut 1 an : 23,75€+ bas 1 an : 12,90€Cours au 30/03/2012 : 23,44€Teneur de marché : CM-CIC securitiesAnalystes suivants la valeur :Arkeon, CM CIC, Genesta, Gilbert Dupont, IDMidcaps, Natexis, Portzamparc, ODDO.

Famille Ricci 58,2 %

Public 34,7 %

Dirigeants et Salariés 6,4 %

Autodétention 0,7 %

24€

22€

20€

18€

16€

14€

12€MARS2011

AVRIL2011

MAI2011

JUIN2011

JUILLET2011

AOÛT2011

SEPTEMBRE2011

OCTOBRE2011

NOVEMBRE2011

DECEMBRE2011

JANVIER2012

FEVRIER2012

MARS2012

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2011

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2011

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2011

03/0

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12

03/0

2/20

1203

/03/

2012

Publication Date

Chiffres d’affaires du 1er trimestre 2012 09 Mai 2012

Chiffres d’affaires du 2ème trimestre 2012 17 Juillet 2012

Résultats semestriels 2012 04 Septembre 2012

Chiffres d’affaires du 3me trimestre 2012 30 Octobre 2012

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EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION ET DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

EXTRAIT DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 5 JUIN 2012

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle afin de vous rendre compte de la situationet de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux etconsolidés annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la ré-glementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1 - ACTIVITE DU GROUPE

1.1 - Activité globale du GroupeDurant l’exercice clos le 31 décembre 2011, le Groupe a connu une hausse de son activité de 18,4% par rapport à 2010.

La hausse de l’activité s’est accompagnée d’une hausse du résultat opérationnel d’activité qui est passé de 8,0% en 2010 à 9,1% en2011.

Le Groupe a généré 36,1 M€ de trésorerie du fait de son activité opérationnelle et améliore ainsi son gearing qui se situe à -15,9% surl’année 2011.

L’activité à l’international connaît une croissance plus forte que l’activité en France tirée en particulier par l’Allemagne dont le chiffred’affaires est passé de 11,6 M€ en 2010 à 18,5 M€ en 2011 et par l’Italie et le Benelux qui enregistrent une croissance de 31%. Glo-balement, l’activité du Groupe à l’international représente 15,3% du Groupe sur l’exercice 2011.

1.2 - Activité des sociétés du Groupe

1.2.1 - Prises de participations au cours de l’exerciceNous vous signalons que le Groupe AKKA Technologies a acquis, au cours de l'exercice écoulé, les filiales et branches d’activité suivantes:

- En date du 24 février 2011 : acquisition par AKKA DEUTSCHLAND GmbH de 25% des parts de la société AKKA GmbH, ce qui porte sa détention de 75% à 100%.

- En date du 22 septembre 2011 : acquisition par AKKA TECHNOLOGIES de 100% des actions de la SAS AEROCONSEIL.

- En date du 13 octobre 2011 : acquisition par AKKA TECHNOLOGIES de 63% des actions de la SA PIERRE’S PROJECTS, déjà détenue à 37% par AKKA TECHNOLOGIES. En date du 25 novembre 2011, cette société a fait l’objet d’une décision de dissolution et d’une transmission universelle de son patrimoine à AKKA TECHNOLOGIES.

- En date du 30 novembre 2011 : acquisition par AKKA TECHNOLOGIES de 100% des parts sociales de la société SARL

IDEACTIVE FORMATION.

- En date du 7 décembre 2011 : signature d’un protocole en vue de l’acquisition de 65% des actions et droits de vote des sociétés MBTECH GROUP GmbH & Co KGaA et MBTECH VERWALTUNGS GmbH, sociétés de droit allemand détenues par le groupe DAIMLER, sous condition suspensive de l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence.


6

12 AKKA Technologies - Avis de convocation

5TABLEAUX DES RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Présentation des comptes consolides du groupeau cours de l’exercice

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15

PROJETS DE RESOLUTIONS

A titre liminaire et de la compétence de l’assembléegénérale extraordinaire

Première résolution (Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « Prime d’émission », parvoie de création d’actions attribuées aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendula lecture du rapport du Conseil d’administration :

1. décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à la somme de 18 611 683,47 euros et divisé en 12 164 499 actions de1,53 euros de valeur nominale chacune, d’une somme de 1 861 166,97 euros pour le porter à 20 472 850,44 euros par l’incorporationdirecte au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission »,

2. décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 1 216 449 actions nouvelles de 1,53 euros de valeurnominale chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, étantprécisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité,

3. décide que les actions nouvelles seront dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividendequi sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2011. A ce titre, elles auront droit au dividende décidé sous laquatrième résolution qui suit,

4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront ven-dues sur le marché et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leursdroits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

5. constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère tous pouvoirs au Conseild’administration à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, et notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mo-bilières donnant accès au capital, et en général faire le nécessaire,

6. décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante :

« Article 6 – Apports

(…) suivant délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 12 juin 2012, le capital a été augmenté d’une

somme de 1 861 166,97 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de de 1 216 449 actions nouvelles de 1,53 eurosde valeur nominale. »

TOTAL DES APPORTS…… 20 472 850,44 euros »Le reste de l’article demeure inchangé.

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE euros etQUARANTE QUATRE centimes d’euros (20 472 850,44 €).

Il est divisé en TREIZE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE NEUF CENT QUARANTE HUIT (13 380 948) actions de 1,53 eurosde valeur nominale chacune, de même catégorie et intégralement libérées ».


7

14

EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION ET DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.2.2 - Activité des filiales et participationsNotre société holding détient directement et indirectement 52 filiales et participations tant en France qu’à l’étranger.

Le Groupe est structuré autour de deux secteurs opérationnels : la France et l’International.

1.2.2.1. Les activités réalisées en FranceAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, l’activité progresse de 15% pour s’établir à 401 275 K€ en 2011 contre 350 348 K€pour l’exercice précédent.

Les activités contribuent au résultat opérationnel à hauteur de 31 883 K€ en 2011 (soit 8% du chiffre d’affaires) contre un résultatopérationnel de 16 299 K€ en 2010.

1.2.2.2. Les activités à l’internationalLes filiales du Groupe présentes à l’étranger ont vocation à diffuser l’ensemble des métiers du Groupe auprès des clients locaux. Lesprincipales filiales se trouvent en Belgique, en Suisse, en Allemagne, en Italie, en Espagne, en Roumanie et au Canada.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, l’activité s’est élevée à 72 747 K€ contre

49 830 K€ pour l’exercice précédent.

L’international contribue au résultat opérationnel du Groupe à hauteur de 10 752 K€ en 2011 contre 6 110 K€ en 2010 pour l’exerciceprécédent.

1.3 - Activité en matière de rechercheLes frais de recherche engagés en 2011 se sont élevés à 21 002 K€ et sont enregistrés en charges de l’exercice.

1.4 - Evolution et perspectives d’avenir du GroupeL’année 2011 a été marquée par une forte croissance organique (+12%), l’acquisition d’Aeroconseil et la signature d’un protocole envue de l’acquisition de 65% des actions et droits de vote des sociétés MBTECH GROUP GmbH & Co KGaA et MBTECH VERWALTUNGSGmbH, sociétés de droit allemand détenues par le groupe DAIMLER. L’exercice 2012 commence avec une bonne visibilité, et l’effectifembarqué de fin 2011 devrait assurer de bons leviers de croissance sur l’année.

Par l’intermédiaire de son centre de recherche (le CRDTA), le Groupe entend encore renforcer en 2012 son positionnement technolo-gique.

Devenu international, le groupe dispose maintenant des leviers de croissance importants auprès des constructeurs automobiles et del’aéronautique en Allemagne. AKKA Technologies est dorénavant un expert international en ingénierie et conseil du secteur mobility(automobile, aéronautique, aérospatial, ferroviaire).

1.5 - Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exerciceEn date du 30 janvier 2012, AKKA Technologies a acquis 2% des titres de la société REAL FUSIO FRANCE SAS, portant sa participationdans cette société de 49% à 51%.


6

17

Pour l’exercice clos le 31/12/2008, le dividende net par titre était égal à 0,52 euro par action (soit 0,46 € après prise en compte desmouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 5 039 821 euros, était, le cas échéant,éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques do-miciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31/12/2009, le dividende net par titre était égal à 0,34 euro par action (soit 0,46 € après prise en compte desmouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 3 654 589 euros, était, le cas échéant,éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques do-miciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31/12/2010, le dividende net par titre était égal à 0,70 euro par action (0,63 € après prise en compte des mou-vements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 7 618 288 euros, était, le cas échéant, éligibleà la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliéesen France.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerceet statuant sur ce rapport, prend acte qu’une (1) convention nouvelle a été conclue au cours de l’exercice, et constate que deux (2)conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

L'Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articlesL. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part auvote.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire). Le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale, sta-tuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour unenouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

Septième résolution (Renouvellement d’un Mandat d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant). Le mandat de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'Assemblée Générale, statuant aux condi-tions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle périodede six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2017.

Huitième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 50.000 € afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exerciceen cours). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur propo-sition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de 50.000 € de jetons de présence afin de rémunérerles administrateurs au titre de l’exercice en cours.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur – Mademoiselle Charlotte RICCI). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur propo-sition du Conseil d’administration, nomme Mademoiselle Charlotte RICCI, née le 21 octobre 1989 à Lyon (69009) en qualité d’Admi-nistrateur pour une durée de trois années.

Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordi-naire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’années au cours de laquelle expire ledit mandat, soit durantl’année 2015.

Dixième résolution (Nomination d’un administrateur- Monsieur Nicolas VALTILLE). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme, dans les conditions de l’article 15 des statuts, Monsieur Nicolas VALTILLE,né le 24 août 1965 à Saint-Maurice (94410) en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années. Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordi-naire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’années au cours de laquelle expire ledit mandat, soit durantl’année 2015.

AKKA Technologies - Avis de convocation16


Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2011)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance :- du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi

que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;

- du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce ;

- et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été pré-sentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 39 286 euros ainsi que l'impôt correspondant.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtésà la date du 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvela proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de 10 948 596 euros de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice ............................................................................................................ 10 948 596,00 euros

A la réserve légale....................................................................................................................... 191 901,00 euros

Au poste de réserve spéciale relative à l’achat d’œuvresoriginales d’artistes vivants…… .................................................................................................... 18 920,00 euros

Solde .................................................................................................................................... 10 737 775,00 euros

A titre de dividendes aux actionnaires .....................................................................................8 563 806,72 euros(ce montant tenant compte de l’adoption de la première résolution tendant à l’attribution gratuite aux actionnaires de 1 action nouvellepour 10 actions anciennes détenues et ouvrant droit au présent dividende, étant précisé en outre que les actions autodétenues n’ouvrentpas droit à dividendes ; soit un montant de dividende égal à 0,64 euros par action).

Le solde ...................................................................................................................................2 173 968,28 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi 13 112 310,54 euros

Il est précisé que :

La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8 563 806,72 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie parl’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée, y compris celles crées sous réserve de l’adoption de la pre-mière résolution. Le paiement des dividendes sera effectué avant le 30 juin 2012. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la sociétéavait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée aucompte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au coursdes trois derniers exercices ont été les suivants :


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De la compétence de l’assemblée générale ordinaire


Dixième résolution bis (Nomination d’un administrateur – Monsieur Antoine CAHUZAC). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur propo-sition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Antoine CAHUZAC, né le 29 octobre 1954 à Talence (33400) en qualité d’Admi-nistrateur pour une durée de trois années.

Dixième résolution ter (Nomination d’un administrateur – Monsieur Guy LACROIX). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur propo-sition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Guy LACROIX, né le 15 février 1951 à Saint-Avold (57500) en qualité d’Adminis-trateur pour une durée de trois années.

Onzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse). L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de sonrenouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2011 dans sa neuvièmerésolution à caractère ordinaire.

L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou horsmarché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvantêtre effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions au-torisé.

La Société pourra :- acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu'il

serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à TRENTE CINQ euros (35 €) ;

- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l'autorisation conférée à la douzième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre(24) mois.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 46 833 318 euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres,les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capitalavant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

- d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- d'attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;

- de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- de les annuler ultérieurement, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ci-après, à des fins d'optimisation de la gestion financière de la Société ;

- d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L'assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passertous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement fairele nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve del’adoption de la onzième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, confor-mément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

- à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la onzième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2011 dans sa dixièmerésolution à caractère extraordinaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émis-sion à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société). L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuantconformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :

a. l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,

b. leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et

c. les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;

5. décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :

a. des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;

b. ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;

6.décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.


PROJETS DE RESOLUTIONS7

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

21

Seizième résolution (Modification statutaire visant la répartition des droits de vote de titres démembrés soumis à un engagementde conservation conformément aux dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts (dit « pacte Dutreil »). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendula lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 – Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruitdes statuts de la manière suivante :

Dans le paragraphe 14.2, à la suite de « Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires », il est inséré la phrase suivante :

« Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-110, alinéa 1er, du Code de commerce, lorsque des actions démembrées font l’objetd’un engagement de conservation visé à l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartientau nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-septième résolution (Modification statutaire visant à supprimer l’obligation pour un administrateur de détenir une action). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendula lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 – Conseil d’administration des statuts de la manièresuivante :

La dernière phrase « Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action » est supprimée.

Le reste de l’article demeure inchangé

Dix-huitième résolution (Modification statutaire visant à la dispense de communication des conventions courantes et concluesà des conditions normales afin de se conformer aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendule rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 23 Conventions réglementées – Conventions courantes – Conventionsinterdites des statuts de la manière suivante :

Le cinquième paragraphe est remplacé par le paragraphe suivant : « Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conven-tions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales ».

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs).L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalitésde droit.

AKKA Technologies - Avis de convocation20


Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelleéchoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loine seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de laprésente délégation, tel qu’indiqué au point 3 ci-dessus.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre pu-blique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l'autorisationdonnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 14 juin 2011 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuitesexistantes ou à émettre). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prisedu rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1et suivants du Code de commerce :1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes

ou à émettre de la Société,

2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration,

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale.

6. Décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi.

7. Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et

8. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présenterésolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations surle capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimalesfixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autori-sation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution (Modification statutaire relative aux catégories de mandataires éligibles à la représentation d’un action-naire dans le cadre des décisions collectives). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendula lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 28 des statuts de la manière suivante :

Le quatrième paragraphe de l’article 28 – Accès aux assemblées – Pouvoirs est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant :« Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu unpacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physiqueou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un systèmemultilatéral de négociations figurant sur une liste arrêtée par l’Autorité des marchés financiers. Le mandataire doit justifier de sonmandat. »

Le reste de l’article demeure inchangé


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De la compétence de l’assemblée générale extra-ordinaire et ordinaire

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DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2012

AKKA TECHNOLOGIESSociété Anonyme au capital 18.611.683,47 eurosSiège social : 9/10 rue Montalivet - 75008 PARIS422 950 865 RCS PARIS

DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS(à retourner à CM-CIC Securities – Département Emetteurs - 6, avenue de Provence 75009 Paris)

M., Mme, Mlle : ........................................................................................................................................................

Adresse :....................................................................................................................................................................

Propriétaire de (1) : ………………. titres inscrits au nominatif,

....................... titres au porteur inscrits en compte chez............................................................

demande l’envoi à l’adresse ci-dessus des documents ou renseignements visés par les articles R 225-81 et 83 du code de commerce.

Fait à…………………......……, le….................………………2012

Signature

(1) Rayer la mention inutile

Conformément à l’article R 225-88 du code de commerce, tout actionnaire peut, à compter de la date de convocationde l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour avant la réunion, demander à la société de lui envoyer les documents prévusaux articles R 225-81 et 83 dudit code de commerce.Si vous souhaitez recevoir ces documents, vous voudrez bien nous retourner le présent formulaire.

Nous vous signalons de plus que les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenirdes documents précités qui seront établis à l’occasion de chacune des Assemblées d’actionnaires ultérieures.


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JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST Cf. au verso (2) - See reverse (2)

Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration ou le Directoire ou la Gérance, à l’EXCEPTION de ceux que je signale en noircissant comme ceci la case correspondante et pour lesquels je vote NON ou je m'abstiens. I vote YES all the draft resolutions approved by the Board of Directors, EXCEPT those indicated by a shaded box – like this , for which I vote NO or I abstain.

Sur les projets de résolutions non agréés par le Conseil d’Administration ou le Directoire ou la Gérance, je vote en noircissant comme ceci la case correspondant à mon choix.

On the draft resolutions not approved by the Board of Directors, I cast my vote by shading the box of my choice – like this .

1 2 3 4 5 6 7 8 9

10 10bis 10ter 11 12 13 14 15 16

17 18 19 20 21 22 23 24 25

26 27 28 29 30 31 32 33 34

35 36 37 38 39 40 41 42 43

Oui / Non/NoYes Abst/Abs

A

B

C

D

E

Oui / Non/NoYes Abst/Abs

F

G

H

J

K

Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée / In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting- Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale de voter en mon nom. / I appoint the Chairman of the general meeting to vote on my behalf.......

- Je m’abstiens (l’abstention équivaut à un vote contre). / I abstain from voting (is equivalent to vote NO)...............................................................................

- Je donne procuration [cf. au verso renvoi (4)] à M., Mme ou Mlle, Raison Sociale pour voter en mon nom .......................................................................... / I appoint [see reverse (4)] Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf .................................................................................................................

IMPORTANT : Avant d’exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso - Important : Before selecting please refer to instructions on reverse side Quelle que soit l’option choisie, noircir comme ceci la ou les cases correspondantes, dater et signer au bas du formulaire - Whichever option is used, shade box(es) like this date and sign at the bottom of the form A. Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d’admission : dater et signer au bas du formulaire. / I wish to attend the shareholder’s meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form. B. J’utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l’une des 3 possibilités offertes / I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below.

CADRE RÉSERVÉ À LA SOCIÉTÉ - FOR COMPANY’S USE ONLY

Identifiant – Account

Nombre d’actions Number of shares Nominatif

[ Registered Porteur Bearer

Vote simple

[ Single vote Vote double Double vote

Nombre de voix - Number of voting rights

JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE Cf. au verso (3)

I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE CHAIRMAN OF THE GENERAL MEETING See reverse (3)

JE DONNE POUVOIR À : Cf. au verso (4)

I HEREBY APPOINT: See reverse (4)

M. Mme ou Mlle, Raison Sociale / Mr, Mrs or Miss, Corporate Name

Adresse / Address

ATTENTION : s’il s’agit de titres au porteur, les présentes instructions ne seront valides que si elles sont directement retournées à votre banque. CAUTION : if it is about bearer securities, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your bank.

Nom, prénom, adresse de l’actionnaire (si ces informations figurent déjà, les vérifier et les rectifier éventuellement). Cf au verso (1) Surname, first name, address of the shareholder (if this information is already supplied, please verify and correct if necessary). See reverse (1)

Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard le 31 mai 2012 In order to be considered, this completed form must be returned at the latest on May 31, 2012

Date & Signature

chez / to CM-CIC Securities c/o CM-CIC TITRES- 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du mardi 5 juin 2012 à 16H00 COMBINED SHAREHOLDERS’ MEETING, June 5, 2012 at 4.00 pm

au 21 rue Antonin Laborde - 69009 LYON

AKKA TECHNOLOGIESS.A.au capital de 18.611.683,47 €

9/11 Rue Montalivet 75008 PARIS 422 950 865 RCS Paris

CONDITIONS D'UTILISATION DU FORMULAIRE (1) GENERALITES Il s'agit d'un formulaire unique prévu par l'article R 225 -76 du Code de Commerce. Quelle que soit l'option choisie, lesignataire est prié d’inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses nom (en majuscules), prénom usuel et adresse ; si ces indications figurent déjà sur le formulaire, le signataire doit les vérifier et, éventuellement, les rectifier. Pour les personnes morales, le signataire doit renseigner ses nom, prénom et qualité. Si le signataire n'est pas l'actionnaire (exemple : Administrateur légal, Tuteur, etc.) il doit mentionner ses nom, prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote. Le formulaire adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (article R 225-77 alinéa 3 du Code de Commerce). Le texte des résolutions figure dans le dossier de convocation joint au présent formulaire (article R 225-81 du Code de Commerce). Ne pas utiliser à la fois « Je vote par correspondance » et « Je donne pouvoir » (Article R 225-81 Code de Commerce). La version française de ce document fait foi.

(3) POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Article L. 225-106 du Code de Commerce (extrait) :

"Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant".

solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de

laquelle il agit :1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui

la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

(4) POUVOIR À UNE PERSONNE DÉNOMMÉE 3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

Article L.225-106 du Code de Commerce (extrait) : 4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée

“I - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3. lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.

1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans

2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc. se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société. d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par lerèglement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.” conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient. Article L. 225-106-2 du Code de Commerce II - Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions “Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat. ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les

III - Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend

directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L.225-102 publique sa politique de vote. permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle dispositions du présent article. exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L.225-23 ou de rendues publiques. l'article L.225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.” surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds Article L. 225-106-3 du Code de Commerce communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Cette consultation est également obligatoire “Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute l'article L.225-23 ou de l'article L.225-71. Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième àréputées non écrites". septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut décider la Article L. 225-106-1 du Code de Commerce publication de cette décision aux frais du mandataire. “Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106, l'actionnaire se fait Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non- représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de respect des dispositions de l'article L. 225-106-2.”

(2) VOTE PAR CORRESPONDANCE Article L.225-107 du Code de Commerce (extrait) :“Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions de délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.”

Si vous désirez voter par correspondance, vous devez obligatoirement noircir la case “je vote par correspondance” au recto. Dans ce cas, il vous est demandé :• Pour les projets de résolutions proposés ou agréés par l’Organe de Direction :- soit de voter “oui” pour l’ensemble des résolutions en ne noircissant aucune case. - soit de voter “non” ou de vous “abstenir” (ce qui équivaut à voter “non”) sur certaines ou sur toutes les résolutions en noircissant individuellement les cases correspondantes. • Pour les projets de résolutions non agréés par l’Organe de Direction, de voter résolution par résolution en noircissant la case correspondant à votre choix. En outre, pour le cas où des amendements aux résolutions présentées ou des résolutions nouvelles seraient déposées lors de l’assemblée, il vous est demandé d’opter entre 3 solutions (pouvoir au Président de l’assemblée générale, abstention ou pouvoir à personne dénommée), en noircissant la case correspondant à votre choix.

Si les informations contenues sur ce formulaire sont utilisées pour un fichier nominatif informatisé, elles sont soumises aux prescriptions de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, en ce qui concerne notamment le droit d’accès et de rectification pouvant être exercé par l’intéressé auprès de son teneur de compte.

FORM TERMS AND CONDITIONS (1) GENERAL INFORMATION This is the sole form pursuant to Article R 225-76 du Code de Commerce. Whichever option is used, the signatory should write his/her exact name and address in capital letters in the space provided e.g. a legal guardian: if this information is already supplied, please verify and correct if necessary.If the signatory is a legal entity, the signatory should indicate his/her full name and the capacity in which he is entitled to sign on the legal entity’s behalf. If the signatory is not the shareholder (e.g. a legal guardian), please specify your full name and the capacity in which you are signing the proxy. The form sent for one meeting will be valid for all meetings subsequently convened with the same agenda (Article R 225-77 alinéa 3 du Code de Commerce). The text of the resolutions is in the notification of the meeting which is sent with this proxy (Article R 225-81 du Code de Commerce). Please do not use both "I vote by post" and "I hereby appoint" (Article R 225-81 du Code de Commerce). The French version of this document governs; The English translation is for convenience only.

(3) PROXY TO THE CHAIRMAN OF THE GENERAL MEETING Article L. 225-106 du Code de Commerce (extract):"In the case of any power of representation given by a shareholder without naming a proxy, the chairman of the general meeting shall issue a vote in favor of adopting a draft resolutions submitted or approved by the Board of Directors or the Management board, as the case may be, and a vote against adopting any other draft resolutions. To issue any other vote, the shareholder must appoint a proxy who agrees to vote in the manner indicated by his principal”.

civil union with, he or she is informed by the proxy of any event enabling him or her to measure the risk that the latter pursue an interest other than his or hers. This information relates in particular to the event that the proxy or,as the case may be, the person on behalf of whom it acts: 1° Controls, within the meaning of article L.233-3, the company whose general meeting has to meet; 2° Is member of the management board, administration or supervisory board of the company or a person which controls it within the meaning of article L. 233-3;

(4) PROXY TO A MENTIONED PERSON (INDIVIDUAL OR LEGAL ENTITY) 3° Is employed by the company or a person which controls it within the meaning of article L. 233-3;

Article L. 225-106 du Code de Commerce (extract): 4° Is controlled or carries out one of the functions mentioned with the 2° or the 3° in a person or an entity controlled by a person who controls the company, within the meaning of article L. 233-3.

“I - A shareholder may be represented by another shareholder, by his or her spouse, or by his or her partner who he or she has entered into a civil union with. This information is also delivered when a family tie exists between the proxy or, as the case may be, the person

on behalf of whom it acts, and a natural person placed in one of the situations enumerated from 1° to 4° above. He or she can also be represented by an individual or legal entity of his or her choice :

When during the proxy, one of the events mentioned in the preceding subparagraphs occurs, the proxy informs 1° When the shares are admitted to trading on a regulated market ; without delay his constituent. Failing by the latter to confirm explicitly the proxy, this one is null and void. The 2° When the shares are admitted to trading on a multilateral trading facility which is subject to the legislative termination of the proxy is notified without delay by the proxy to the company.and regulatory provisions that protects investors against insider information, price manipulation, and The conditions of application of this article are determined by a Conseil d’Etat decree.” dissemination of false information as provided by the general regulation of the Autorité des marchés financiers (French Financial Markets Regulatory Authority), included on a list issued by the AMF subject to the conditions Article L. 225-106-2 du Code de Commerce provided by its general regulation, and stated in the company memorandum and articles of association. “Any person who proceeds to an active request of proxy, while proposing directly or indirectly to one or more II - The proxy as well as its dismissal, as the case may be, must be written and made known to the company. A shareholders, under any form and by any means, to receive proxy to represent them at the general meeting of a

Conseil d'Etat decree specifies the implementation of the present paragraph. company mentioned in the third and fourth subparagraphs of the article L. 225-106, shall release its voting policy.

III - Before every general meeting, the chairman of the board of directors or the management board, as the case may be, may organise a consultation with the shareholders mentioned in Article L.225-102 to enable them to It can also release its voting intentions on the draft resolutions submitted to the general meeting. It exercises then, appoint one or more proxies to represent them at the meeting in accordance with the provisions of this Article. for any proxy received without voting instructions, a vote in conformity with the released voting intentions.

Such a consultation shall be obligatory where, following the amendment of the memorandum and articles of The conditions of application of this article are determined by a Conseil d’Etat decree.” association pursuant to Article L.225-23 or Article L.225-71, the ordinary general meeting is required to appoint Article L. 225-106-3 du Code de Commerce to the board of directors or the supervisory board, as the case may be, one or more shareholder employees or “The commercial court of which the company’s head office falls under can, at the request of the constituent and members of the supervisory board of the company investment funds that holds company’s shares. Such a for a duration which cannot exceed three years, deprive the proxy of the right to take part in this capacity to any consultation shall also be obligatory where a special shareholders' meeting is required to take a decision on an general meeting of the relevant company in the event of non-compliance with mandatory information envisaged amendment to the memorandum and articles of association pursuant to Article L.225-23 or Article L.225-71. Any from the third to seventh paragraphs of article L. 225-106-1 or with the provisions of article L. 225-106-2. The clauses that conflict with the provisions of the preceding sub-paragraphs shall be deemed non-existent.” court can decide the publication of this decision at the expenses of the proxy. Article L. 225-106-1 du Code de Commerce The court can impose the same sanctions towards the proxy on request of the company in the event of non- “When, in the events envisaged by the third and fourth paragraphs of the article L. 225-106 I, the shareholder compliance of the provisions of the article L. 225-106-2.” is represented by a person other than his or her spouse or his or her partner who he or she has entered into a

(2) POSTAL VOTING FORM Article L. 225-107 du Code de Commerce :“A shareholder can vote by post by using a postal voting form determined by Conseil d'Etat decree. Any other methods are deemed to be invalid. Only the forms received by the Company before the Meeting, within the time limit and conditions determined by Conseil d'Etat decree, are valid to calculate the quorum. The forms giving no voting direction or indicating abstention are deemed to vote no.”

If you wish to use the postal voting form, you have to shade the box on the front of the document : "I vote by post". In such event, please comply with the following instructions :In this case, please comply with the following instructions: • For the resolutions proposed or agreed by the Board, you can :- either vote "yes" for all the resolutions by

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MARDI 5 JUIN 2012 › documents › ACTUS-0-4445...6 AKKA Technologies - Avis de convocation AKKA Technologies - Avis de convocation 7 C) Questions écrites et