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Reporte Anual que se prese aplicables a las emisoras de Año ter Los valores representativos d circulación, están representad Las acciones de GRUPO NU DE VALORES, S.A.B. DE C diciembre de 2011existen 32, Clave de Cotización: NUTRIS GRUPONUTRISA, S.A.B. DE de 1994. Las acciones de GR en la Sección de Valores de Comisión Nacional Bancaria y La inscripción en el Registro bondad de los valores, solven información contenida en el hubieren sido realizados en co REPORTE ANUAL enta de acuerdo con las disposiciones de ca e valores y a otros participantes del mercad rminado al 31 de diciembre de 2011 GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V. Periférico Sur No. 5482 Colonia Pedregal de Carrasco Delegación Coyoacán 04700 México, D.F. Tel. (52) 55 5424 66 00 Fax. (52) 55 5424 66 45 www.nutrisa.com.mx del capital social de GRUPO NUTRISA, S.A dos por acciones serie única de libre suscrip UTRISA, S.A.B. DE C.V., cotizan en la BOL C.V.,(BMV), bajo la clave de pizarra NUTR ,711,164 acciones en circulación. SA* E C.V., ha estado listada en la BMV desde RUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., se encu el Registro Nacional de Valores (RNV) qu y de Valores (CNBV). o Nacional de Valores no implica certific ncia de la Emisora o sobre la exactitud o Reporte Anual, ni convalida los actos qu ontravención de las leyes que le son aplicab 1 arácter general do de valores. A.B. DE C.V., en pción. LSA MEXICANA RISA*; al 31 de el mes de julio uentran inscritas ue mantiene la cación sobre la veracidad de la ue, en su caso, bles.

Anual 2011

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Text of Anual 2011

REPORTE ANUAL Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. Ao terminado al 31 de diciemb de 2011 diciembre

GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V. Perifrico Sur No. 5482 Colonia Pedregal de Carrasco Delegacin Coyoacn 04700 Mxico, D.F. Tel. (52) 55 5424 66 00 Fax. (52) 55 5424 66 45 www.nutrisa.com.mx Los valores representativos del capital social de GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., en circulacin, estn representados por acciones serie nica de libre suscripcin. Las acciones de GRUPO NUTR NUTRISA, S.A.B. DE C.V., cotizan en la BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. (BMV), bajo la clave de pizarra NUTRISA*; al 31 de C.V.,(BMV), diciembre de 2011existen 32,711,164 acciones en circulacin. Clave de Cotizacin: NUTRISA* GRUPONUTRISA, S.A.B. DE C.V. ha estado listada en la BMV desde el mes de julio , C.V., de 1994. Las acciones de GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., se encuentran inscritas en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores (RNV) que mantiene la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV (CNBV). La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes que le son aplicables. aplicables

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INDICE 1) INFORMACIN GENERAL. a) Glosario de Trminos y Definiciones.. b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores Inscritos en el RNV.. e) Documentos de Carcter Pblico 2) LA EMISORA..... a) Historia y Desarrollo de la Emisora. b) Descripcin del Negocio I) Actividad Principal... II) Canales de distribucin. III) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos IV) Principales Clientes.. V) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.. VI) Recursos Humanos.. VII) Desempeo Ambiental VIII) Informacin de Mercado IX) Estructura Corporativa. X) Descripcin de sus Principales Activos.. XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales... XII) Acciones Representativas del Capital Social.. XIII) Dividendos... 3) INFORMACIN FINANCIERA a) Informacin Financiera Seleccionada. b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio y Zona Geogrfica. c) Informe de Crditos Relevantes... d) Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Emisora... 1) Resultado de operacin de enero a diciembre de 2011 2) Situacin financiera, liquidez y recursos de capital... 3) Control Interno e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas.

Pg. 4 4 6 14 17 17 18 18 25 25 26 27 31 33 34 35 35 39 41 43 49 49 50 50 50 51 51 52 53 54 54

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4) ADMINISTRACIN... a) Auditores Externos. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters c) Administradores y Accionistas.. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 5) MERCADO ACCIONARIO... a) Estructura Accionaria. b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores 6) PERSONAL RESPONSABLE. 7) ANEXOS.. a) Estados Financieros Dictaminados. b) Declaratoria del Auditor. c) Opinin del Comit de Auditora.. d) Opinin del Comit de Prcticas Societarias.

54 54 55 56 67 70 70 70 72 73 73 94 95 96

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1) INFORMACIN GENERAL a) Glosario de Trminos y Definiciones Trminos Acciones Definiciones Acciones comunes, nominativas, sin expresin de valor nominal de GRUPO NUTRISA S.A.B. DE C.V. Dentro de esta rea se encuentran los siguiente: Helado suave de yogurt natural y frutal, helado duro y paletas de yogurt, as como Cristayo de yogurt sabor natural y caf. Alimentos y bebidas: Galletas, cereales, botanas, etc. Cuidado personal: Shampoos, cosmticos, cremas corporales, tratamientos capilares, etc. Complementos alimenticios: Vitaminas, reductivos, ts, remedios herbolarios, etc. Suplementacin deportiva: Masa muscular, reduccin de grasa corporal, rendimiento, etc. Plazas Comerciales con grandes tiendas de reconocido prestigio denominadas "Tiendas Anclas" como Sanborns, Liverpool, Palacio de Hierro, Cines y otro importante nmero de tiendas comerciales. Ciudad de Mxico, D.F. y colonias conurbadas del Estado de Mxico. Tiendas ubicadas fuera de la Zona Metropolitana. Congeladores instalados en otras tiendas para la venta de helado utilizados hasta el ao 1995. Cubierta que adiciona sabor al helado de yogurt (frutas, cereales, etc). Confederacin de Trabajadores de Mxico. Productos elaborados sin la presencia de conservadores, o productos qumicos que alteren la naturaleza de los ingredientes. Licenciadas en Nutricin que asesoran a clientes de NUTRISA en las tiendas respecto de dudas de hbitos alimenticios y necesidades de nutrimentos. Empresa en la que GRUPO NUTRISA,4

Congelados

Productos Naturistas (Naturales)

Centros Comerciales

Zona Metropolitana Forneas Congeladores

Toppings C.T.M. Natural

Nutrilogas

Empresa Subsidiaria

Traspasos Guantes

La Planta

Benefits Yozen

Operacin burstil

Mximo, Mnimo y Cierre Volumen Multinivel

Marmita

Circular nica de Emisoras

La Compaa, GRUPO NUTRISA La Emisora

NUTRISA

S.A.B. DE C.V., es tenedora del 50% o ms de las acciones de su capital social. Derechos que cobran las empresas inmobiliarias propietarias y desarrolladoras de los ms importantes centros comerciales para otorgar el derecho de arrendar un local comercial en estas plazas. Una vez pagado por primera vez a estas empresas inmobiliarias el arrendatario puede revender este derecho a otro particular interesado en arrendar el mismo local. Se refiere a la empresa subsidiaria denominada Bases y Productos Naturales La Planta S.A. de C.V. Concepto de restaurante de Comida rpida, 100% natural. Tienda de autoservicio de helado de yogurt que proporciona al consumidor un concepto innovador y un producto bajo en caloras y grasas que cumple con la tendencia mundial hacia el bienestar alimenticio. Compra venta de las acciones NUTRISA* en la BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V. Precios mximos, mnimos y al final de cada perodo considerado. Nmero de acciones negociadas en la BMV. Es una estrategia de venta de productos mediante la cual distribuidores independientes pueden asociar a otros distribuidores y obtener ingresos por el movimiento de esos productos dentro de su red. Recipiente de acero inoxidable para calentamiento por medio de vapor y con capacidad de 600 litros. Disposiciones de Carcter General Aplicables a Emisoras de Valores y otros participantes en el Mercado de Valores, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Se refiere conjuntamente a GRUPO NUTRISA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias. Se refiere a GRUPO NUTRISA, S.A.B. de C.V., sin considerar a sus empresas subsidiarias. Se refiere a NUTRISA, S.A. DE C.V.,5

UAFIR Flujo Operativo BMV CNBV RNV b) Resumen Ejecutivo

subsidiaria de la Emisora. Utilidad de Operacin ms la depreciacin y amortizacin. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Registro Nacional de Valores.

GRUPO NUTRISA, tiene su antecedente en la empresa NUTRISA, actualmente esta ltima, subsidiaria de la primera. NUTRISA fue fundada en el ao de 1979. Desde su inicio se empezaron a descubrir y confirmar los grandes beneficios de la alimentacin natural para mejorar y conservar la salud del ser humano. Estando convencidos de esto y al querer aportar a nuestro pas una nueva cultura alimentaria que proporcionara una mejor calidad de vida, se abri una pequea tienda ubicada en Av. Universidad de la Ciudad de Mxico. Posteriormente se establece una sucursal en el Centro Comercial Perisur, tambin en la Ciudad de Mxico, en la cual el xito rebas las expectativas. Fue as como comenz el proyecto de crear una red comercial que ofreciera a todo tipo de pblico alternativas naturales de alimentacin, salud y belleza. En unos cuantos aos NUTRISA se establece en los centros comerciales de mayor importancia en el Distrito Federal, como son: Plaza Satlite, Plaza Universidad y Plaza Galeras Anzures. Empez tambin el crecimiento hacia el interior de la Repblica con sucursales ubicadas en Monterrey, Nuevo Len y Villa Hermosa, Tabasco. Aos ms tarde NUTRISA decide acelerar su desarrollo, y es as como en 1992 comienza su expansin de territorio y puntos de venta bajo el concepto de franquicias. En el ao de 1994, se forma GRUPO NUTRISA, y en julio de ese mismo ao, ingresa al mercado intermedio cotizando en la BMV En 1996, NUTRISA decide diversificarse e incursiona en el mercado con un nuevo concepto de helado de yogurt denominado Yomix. Mientras que en 1997, se inaugura el restaurante Benefits, con un concepto de comida sana y natural, continuando as con la misin de la Compaa. Continuando con su poltica de expansin, en el ao 2008, NUTRISA incursiona exitosamente en el mercado de autoservicios introduciendo la paleta de yogurt, que ya haba tenido una buena aceptacin en sus tiendas o puntos de venta. El ao 2009, no es la excepcin, ya que en el mes de febrero incursionamos con nuestro helado tradicional de bola en presentacin de 1 litro, en los autoservicios y clubes de precios, consideramos que incursionar en este nuevo canal, adems de6

generar ventas reforzar el posicionamiento de marca, siendo los autoservicios un gran escaparate para la marca NUTRISA. El 29 de junio 2010, GRUPO NUTRISA a travs de su subsidiaria Yogurt Helado Yozen, S.A.de C.V., inaugur su primera tienda de autoservicio de helado de yogurt bajo la marca YOZEN. Con esto, la Compaa busca acercarse al mercado de jvenes, atendiendo las expectativas que este nicho de mercado busca. Yozen le proporciona al consumidor un concepto innovador y un producto bajo en caloras y grasas que cumple con la tendencia mundial hacia el bienestar alimenticio. En la actualidad NUTRISA es la cadena de tiendas ms importante en el campo de la alimentacin natural de nuestro pas y cuenta con sucursales en los centros comerciales ms prestigiados de la Repblica Mexicana. A ms de 30 aos de nuestro inicio mantenemos el compromiso con nuestros consumidores, proporcionando da a da productos de la ms alta calidad que contribuyan a mejorar y conservar su salud y belleza de manera natural. La Compaa se integra por GRUPO NUTRISA y doce subsidiarias: NUTRISA, S.A. de C.V., Su principal actividad es la compra y venta de productos naturales, siendo la principal generadora de ingresos del Grupo. NUTRICOMERCIALIZADORA, S.A. DE C.V., Actualmente su actividad principal es la importacin de productos naturales y suplementos deportivos. INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V., Se dedica a adquirir, enajenar y dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles. Es propietaria del local ubicado en Av. Universidad, Ciudad de Mxico. PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C., Presta servicios personales, consultoras y asesora en proyectos inmobiliarios, adems adquiere, enajena, arrienda y subarrienda toda clase de bienes muebles e inmuebles. Es propietaria del inmueble que alberga actualmente las oficinas generales del Grupo, as como de los locales de las siguientes sucursales: Tepeyac, Cuautitln, Monterrey ll, Monterrey lll y Puebla. Por otro lado, es titular de los derechos derivados de los contratos de arrendamiento de la tienda de Plaza Baha en Acapulco. OPERADORA NUTRISA, S.A. DE C.V., Promueve y opera sistemas de franquicias y licencias. Es duea de un sistema nico y exclusivo relacionado con la operacin de locales de preparacin y venta de alimentos naturales utilizando la marca "NUTRISA", y cuenta con los procedimientos especficos para prestar los servicios que a un local de esta naturaleza corresponden. SERVINUTRISA, S.A. DE C.V., Prestacin de servicios administrativos a las empresas del Grupo Nutrisa.

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BIOSELECT PRODUCTOS SELECTOS, S.A. DE C.V. Es una empresa que opera bajo la modalidad de Multinivel, ofreciendo productos para mejorar el bienestar fsico. Inici operaciones en junio de 2011. YOGURT HELADO YOZEN, S.A. DE C.V. Su actividad principal es la venta de helado de yogurt bajo en grasa, con topping a eleccin del cliente, en la modalidad de autoservicio. BASES Y PRODUCTOS NATURALES LA PLANTA, S.A. DE C.V. Su principal actividad es la de producir base para helado de yogurt, toppings, helado duro de yogurt, y paletas, as como otros productos de granola y amaranto. Tambin cuenta con su propia flota de vehculos con la cual realiza la distribucin directa de sus productos a clientes. NUTRINMUEBLES S.A de C.V. Su principal actividad es adquirir o construir bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisicin del derecho de percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, as como otorgar financiamiento para esos fines, incluso con garanta hipotecaria. ALIMENTOS BENEFITS, S.A DE C.V. Tiene como principal actividad la de prestar servicios, operar, desarrollar, fomentar y administrar restaurantes y otros establecimientos en los que se ofrezca el suministro de alimentos y bebidas para consumo dentro o fuera de las instalaciones. NUTRISA USA, LLC. Su principal actividad es la exportacin y comercializacin de productos naturales y suplementos deportivos, inici operaciones en junio 2011. GRUPO NUTRISA elabora y comercializa productos de origen natural los cuales se diversifican en 2 grupos: Los Congelados y Los Productos Naturales. Entre estos productos destaca nuestro helado suave elaborado a base de yogurt el cual se ofrece a nuestros clientes con variedades de toppings, lo cual nos permite personalizar el helado al gusto de nuestros clientes. Este producto es la estrella del negocio representando el 52.58% de los ingresos de la compaa. Adicionalmente, se comercializan productos naturales que se han agrupado en 4 reas: Alimentos y bebidas que representa el 23% del rea comercial, Cuidado personal el 14%, Complementos alimenticios el 48% y Suplementacin deportiva el 15%, que a su vez contienen categoras de productos. Algunas de estas categoras son: bebidas, botanas, productos de soya, reductivos, cosmticos, tratamiento capilares, fibras, calcios, productos para vas respiratorias, protenas, aminocidos y quemadores de grasa, etc. La Compaa comercializa sus productos de manera directa a travs de 341puntos de venta distribuidos en la Repblica Mexicana mismos que clasificamos en 4 diferentes formatos:

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1. Locales comerciales. En donde se ofrecen toda la gama de productos congelados; helados de yogurt en su forma suave, helado de bola y paletas, as como sus especialidades, as como productos naturales; estos pueden ser bajo el concepto de Tienda Propia y Tienda Franquicia que son administrados por GRUPO NUTRISA. 2. Heladeras o Kioscos. En las cuales solamente se venden productos congelados; Helado de yogurt en su forma suave, helado de bola y paletas, as como sus especialidades; estos pueden ser bajo el concepto de Tienda Propia y Tienda Franquicia que son administrados por GRUPO NUTRISA. 3. Benefits. Es un concepto de Restaurante de comida saludable en el que se preparan cuidadosamente alimentos reducidos en grasa, balanceados y nutritivos. El men se basa en ensaladas, sndwiches, etc. 4. Yozen. Es un concepto de autoservicio de helado de yogurt suave bajo en grasa, con diferentes sabores y toppings. La cobertura geogrfica de Tiendas NUTRISA es nacional con presencia en las ciudades ms importantes de diversos Estados de la Repblica Mexicana, siendo entre otras las siguientes :D.F. y rea Metropolitana, Aguascalientes, Tijuana, Tuxtla Gutierrez, Chihuahua, Saltillo, Torren, Colima, Durango, Acapulco, Iguala, Chilpancingo, Len, Irapuato, Celaya, Guanajuato, San Miguel de Allende, Pachuca, Guadalajara, Puerto Vallarta, Tonal, Zapopan, Morelia, Cuernavaca, Cuautla, Tepic, Monterrey, Tuxtepec, Puebla, San Pedro, Cholula, Quertaro, Chetumal, Cancn, Playa del Carmen, San Luis Potos, Los Mochis, Culiacn, Villa Hermosa, Matamoros, Tampico, Reynosa, Tlaxcala, Poza Rica, Veracruz, Boca del Ro, Coatzacoalcos, Xalapa y Mrida, Baja California, Oaxaca, Tamaulipas, Sinaloa, Tabasco, Michoacn, Hermosillo, Huixquilucan, Orizaba, Uruapan y Zapopan. Las ventas de GRUPO NUTRISA directamente al pblico a travs de sucursales Propias representan el 77.07%, mientras que el 22.93% es a travs de Franquicias, por lo que debido al gran nmero de clientes que atiende la Compaa, no existe una dependencia excesiva de uno o varios clientes. La estrategia de negocios de GRUPO NUTRISA ha sido a travs de la presencia de sus puntos de venta en los principales centros comerciales en las ms importantes ciudades de la Repblica Mexicana, lo que ha significado un importante desarrollo de la marca NUTRISA. Como apoyo a sus clientes y proveedores la Compaa cuenta con 6 direcciones en Internet www.nutrisa.com.mx, www.nutrisasport.com.mx y www.heladosnutrisa.com.mx,. En 2010 se lanz el sitio web de NutrisaKids, www.nutrisakids.com y www.yozen.com.mx; www.benefitsmexico.com, un correo electrnico as como una lnea telefnica para atender a los clientes a travs de una nutriloga en el D.F. y rea Metropolitana 5424 5975 y del interior de la Repblica 018000 240 340 as como un correo electrnico [email protected] En la pgina de Internet se proporciona amplia informacin sobre las bondades de los9

productos que comercializamos, as como la disponibilidad de nuevos productos, ofertas y promociones. Tambin se muestra la ubicacin de las tiendas y una seccin de salud y nutricin que ofrece interesantes y tiles consejos a nuestros clientes. Durante el 2011, se llevaron a cabo varios proyectos educativos a travs del rea de Nutricin: Nutrilogas sucursal (20 nutrilogas): o Asesoras Nutricionales anuales: 3,684 o % Anual de Participacin de la Venta Comercial de las sucursales:45% o Base de datos Anual (mails): 8,749 Nutrisa hasta tu oficina: o Visitas anuales a empresas: 110 o Valoraciones nutricionales anuales: 22,592 o Base de datos Anual (mails): 3,655 Servicio al cliente: o Nmero de personas atendidas anualmente: 6,610 Nutrisa kids: o Nios educados a travs de Nutrisa en tu escuela: 88,987 o Base de datos anual (mails): 11,267

GRUPO NUTRISA, a excepcin de PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C., estn autorizadas por la SHCP para consolidar fiscalmente sus resultados financieros. GRUPO NUTRISA no goza de algn tipo de exencin o beneficio fiscal especial. Al cierre del ejercicio 2011, el personal que trabaja en la Compaa es contratado por la subsidiaria SERVINUTRISA, S.A. de C.V., la cual cuenta con una plantilla de 2,099 empleados, de los cuales 360 son de confianza y el resto sindicalizado en organizaciones afiliadas a la central obrera C.T.M., con las cuales la Compaa mantiene relaciones cordiales, muestra de ello, es que en toda la historia de operaciones no se ha presentado huelga alguna. En virtud de que no existe una cmara que agrupe a los participantes en el mercado de helados y Productos Naturales o Naturistas, GRUPO NUTRISA estima que su participacin en los diferentes nichos de mercado en que se desempea, son los siguientes: 1. Helado de yogurt 52.58% 2. Complementos alimenticios. En este sector solamente enfrenta a General Nutrition Center GNC, desconociendo el porcentaje de mercado que corresponde a cada uno de ellos. 3. Alimentos y bebidas de origen natural 10%10

4. Productos de Cuidado personal de origen natural desconociendo el porcentaje del mercado. 5. Suplementacin deportiva con una participacin del 22% del segmento de productos naturales.

Informacin Financiera Seleccionada, ltimos tres ejercicios (Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2011)CONCEPTO ACTIVO TOTAL PASIVO TOTAL PASIVO A LARGO PLAZO OTROS PASIVO A LARGO PLAZO CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO PARTICIPACION MINORITARIA CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO VENTAS NETAS RESULTADO BRUTO RESULTADO DE OPERACIN UAFIR RESULTADO NETO CONSOLIDADO PARTICIPACIN MINORITARIA RESULTADO NETO MAYORITARIO DEPRECIACIN Y AMORTIZACIN DEL EJERCICIO ADQUISICIN DE INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO NMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIN UTILIDAD POR ACCIN Ao 2011 552,988 148,667 0 46,600 404,321 0 404,321 1,110,711 673,073 165,862 193,215 111,163 0 111,163 27,353 74,344 32,711,164 3.40 Ao 2010 462,886 154,666 0 45,372 308,220 0 308,220 966,452 563,323 133,353 151,207 77,253 0 77,253 17,854 60,825 34,450,564 2.24 Ao 2009 339,722 105,152 0 17,890 234,570 0 234,570 774,136 460,022 96,008 109,834 66,256 0 66,256 13,826 61,861 34,450,564 1.92

Informe del Director General (Cifras en miles de pesos)Al cierre del cuarto trimestre del ao 2011, informo al Consejo de Administracin y al pblico inversionista, los aspectos relevantes relativos a los resultados de operacin y a la situacin financiera de Grupo Nutrisa, S.A.B. de C.V. (Grupo Nutrisa o la Compaa), con cifras en miles de pesos, las cuales se comparan en miles de pesos con las obtenidas en el mismo perodo del ao anterior. Las ventas acumuladas al cierre del cuarto trimestre de 2011 alcanzaron la cifra de $1,110,711 lo que signific un aumento de 14.9%, respecto al ao anterior, en tanto que el flujo de efectivo o UAFIDA (Utilidad antes de partidas financieras, depreciacin y amortizacin) ascendi a11

$193,215 con un crecimiento de 27.8% para el mismo perodo, gracias a un estricto control en el costo de ventas y los gastos de operacin. Los activos ascendieron a la cantidad de $552,988, con un crecimiento del 19.5%, respecto a los $462,886 obtenidos al 31 de diciembre de 2010, lo anterior, debido a las inversiones en la Planta de Produccin, la apertura de nuevos puntos de venta y a las utilidades obtenidas durante 2010. Al cierre del cuarto trimestre de 2011 hemos invertido en la apertura y remodelacin de sucursales un monto de $51,972, para cerrar con 232 puntos de venta propios. Cabe destacar que el monto de la inversin fue realizada con recursos propios. Las inversiones realizadas en la apertura de nuevas tiendas en perodos anteriores, permitieron el incremento del 7.5% en las ventas a valor nominal. En agosto de 2010, adquirimos un terreno de 9,033 m2 colindante con nuestra Planta de Produccin ubicada en Chalco Estado de Mxico, para futuras ampliaciones. Esta inversin ascendi a $9,099. Adicional a lo anterior y despus de un ao de implementacin, en mayo de 2011 se puso en marcha un nuevo sistema ERP (Enterprise Resource Planning) que fortalecer, mejorar y har ms eficientes nuestros procesos de operacin y gestin, as como para seguir manteniendo nuestro crecimiento. En relacin con el desempeo financiero consolidado de la Compaa al cierre del cuarto trimestre de 2011, se informa lo siguiente: 1. Resultados de Operacin de Enero a Diciembre 2011 a) Ventas. Las ventas acumuladas al cierre del cuarto trimestre del ao fueron de $1,110,711, es decir $144,259 ms que el ao anterior. Esto representa un incremento del 14.9% sobre el mismo perodo del ao 2010. Por lo que respecta a nuestras ventas a tiendas iguales al cierre del cuarto trimestre, stas mostraron un incremento del 7.5% a valor nominal, con respecto a las obtenidas en el mismo perodo del ao anterior, dicho incremento se explica principalmente por la implementacin de importantes estrategias de ventas y promociones enfocadas a mantener e incrementar el nmero de clientes atendidos mediante un reforzamiento de servicio al cliente. b) Costo de Ventas. Como proporcin de las ventas, nuestro costo de ventas correspondiente al perodo de enero a diciembre del ao 2011 fue de 39.4%, disminuyndose en 2.3 puntos porcentuales con respecto al obtenido en el mismo perodo del ao 2010. c) Utilidad Bruta. El resultado bruto al cierre del cuarto trimestre ascendi a $673,073, lo que representa un incremento de 19.5% con respecto al mismo perodo de 2010. d) Gastos Generales. Los gastos generales al cierre del cuarto trimestre de 2011 ascendieron a $507,211, registrando un aumento de 18.0% sobre los $429,970 erogados en el mismo perodo del ao anterior, el factor principal que incidi en este incremento fue la apertura y contratacin de nuevas sucursales. Sin embargo, como proporcin de las ventas, este rubro representa el 45.7% en 2011 contra el 44.5% obtenido en 2010, lo cual signific un incremento de 1.2 puntos porcentuales.

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e) Utilidad de Operacin. La utilidad de operacin al cierre del cuarto trimestre de 2011, ascendi a $165,862, lo que representa un incremento del 24.4% con respecto al mismo perodo de 2010. f) Provisin para Impuestos. Al cierre del cuarto trimestre de 2011 la provisin para impuestos asciende a $56,604, lo que represent un incremento del 22.6% respecto a los $46,156 registrados en 2010, lo anterior, debido a la utilidad que se alcanz en el ejercicio 2011. g) Utilidad Neta. El incremento en las ventas al cierre del cuarto trimestre tanto a tiendas totales como a mismas tiendas, as como el eficiente control en gastos generales, permiti compensar el aumento en la provisin para impuestos, obteniendo una utilidad neta de $111,163, contra los $77,253 obtenidos en el mismo perodo del ao anterior, representando un incremento del 43.9%. h) Flujo de Efectivo. La generacin de UAFIDA fue de $193,215, superior en 29.6% a la registrada al cierre del cuarto trimestre de 2010. 2. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital: a) Liquidez. La fuente principal de liquidez proviene de la generacin de recursos propios de la operacin. b) Polticas de la Tesorera. Las principales polticas de tesorera que mantiene Grupo Nutrisa son las siguientes: Cuentas por Cobrar a Franquiciatarios. Actualmente se maneja una poltica de 21 a 30 das de plazo para pago; considerando que los ingresos de franquiciatarios representan el 15.5% del total de ventas de Grupo Nutrisa y que el resto de nuestras ventas es de contado (con tarjeta o en efectivo), nuestra rotacin de cuentas por cobrar a clientes es de 31 das considerando nicamente las ventas a franquiciatarios. Rotacin de Inventarios. Los inventarios mantienen una rotacin de 95 das de ventas, considerando principalmente que una parte importante de los mismos se encuentra en exhibicin en nuestros 232 puntos de venta (tiendas propias), con un resurtido semanal de la mercanca vendida. Pago a Proveedores. Al cierre del tercer trimestre del ejercicio nuestra rotacin de pago a proveedores fue de 51 das, conforme a las polticas establecidas con nuestros proveedores.

c) Inversiones en Moneda Extranjera. La Compaa mantiene una cuenta de cheques en moneda extranjera, que utiliza para el pago de insumos, mercancas y refacciones de importacin. d) Cambios en Materia Fiscal. Con motivo de la Reforma Fiscal 2010 que modifica el rgimen de consolidacin fiscal para establecer el pago del Impuesto Sobre la Renta relacionado con los beneficios de consolidacin fiscal obtenidos a partir de 1999, la Compaa determin que no tiene un efecto significativo que pudiera afectar su situacin financiera.

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e) Razones Financieras. A continuacin se presentan algunas razones financieras relevantes, relativas al ejercicio 2011 vs 2010: INFORMACIN RELEVANTE CUARTO TRIMESTRE 2011 Y 2010 CONCEPTO Ventas netas a activo fijo (veces) Capital de trabajo ($000.s) Liquidez, activo circulante a pasivo circulante (veces) Apalancamiento, pasivo total a capital contable (veces) UAFIDA (Utilidad antes de partidas financieras, depreciacin y amortizacin) 2011 6.0 153,167 2.5 0.4 193,215 2010 6.1 96,536 1.9 0.5 151,207

Como se puede apreciar en el cuadro comparativo, la compaa al 31 de diciembre de 2011 mantiene razones financieras sanas. c) Factores de Riesgo La inversin en acciones tiene un riesgo inherente. Los inversionistas potenciales en las Acciones debern leer cuidadosamente y considerar la informacin contenida en este reporte, incluyendo sus anexos. Riesgos de Estrategia Actual GRUPO NUTRISA ha mantenido su estrategia de crecimiento durante los ltimos aos, abriendo nuevas tiendas tanto en el rea Metropolitana como en el interior de la Repblica, por lo que no considera para un futuro inmediato y en base a los planes de expansin marcados a corto plazo, como un factor de riesgo importante su estrategia de expansin, la cual ha sido consistentemente financiada con la generacin propia de flujos de efectivo, sin recurrir a crditos con costo para este propsito. Sin embargo, los vaivenes macroeconmicos que se pudieran presentar en el futuro derivado de la crisis mundial, podran afectar tanto los resultados de la Compaa como su estrategia de crecimiento actual. Situaciones relativas a los pases en los que opera Casi la totalidad de las operaciones de la compaa se realizan en Mxico, no obstante, en junio de 2011 inici operaciones Nutrisa USA, LLC, subsidiaria de la Compaa cuya principal actividad es la exportacin y comercializacin de productos naturistas y suplementos deportivos. Ausencia de operaciones rentables La compaa ha reportado utilidades consistentemente en los ltimos tres aos, no obstante, no puede garantizar que esto se mantenga en los prximos aos.

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Posicin Financiera A lo largo de su historia, la Compaa ha demostrado su capacidad de generacin de efectivo, por lo que la posicin financiera de GRUPO NUTRISA es sana en funcin de que al 31 de diciembre de 2011no reflej pasivos con costo. Todas las aperturas de tiendas propias durante los ltimos tres aos fueron financiadas con recursos propios, manteniendo excedentes de efectivo disponible. Posible Ingreso de Nuevos Competidores A la fecha de la presentacin de este Reporte Anual, GRUPO NUTRISA, identifica el ingreso de varios competidores para la categora de congelados: Moyo (28 sucursales), Tutti Frutti (46 sucursales), Nunys (17 sucursales), Yogurland (22 sucursales), Yogen Fruz (33 sucursales) y Testi D Elite (2 sucursal), Yommod (9 sucursales), Delit (14 sucursales) JoyCherry (3). Cabe puntualizar que la competencia indirecta tales como otros productos similares, caf fro, caf caliente, pasteles y otros postres, no ponen en riesgo a la marca ya que constantemente ofrece a sus clientes nuevas alternativas de compra con la idea de mantenerse en el gusto y preferencia de sus clientes reales y potenciales. No obstante, la Compaa no puede garantizar que el ingreso de nuevos competidores no afecte sus resultados. Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que participa La Compaa estima que no existen condiciones en el mercado para una posible sobreoferta o sobredemanda de sus productos, salvo las que pudieran causar los movimientos macroeconmicos irracionales, situacin ante la cual, GRUPO NUTRISA tiene la suficiente elasticidad para salir adelante como lo ha hecho los aos anteriores. No obstante, no puede garantizar que, en caso de presentarse condiciones econmicas adversas, stas no afecten sus resultados. Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en la Tasa de Inters y el Tipo de Cambio GRUPO NUTRISA, dada su situacin financiera, y al escaso pasivo con costo, no se considera vulnerable a cambios en las tasas de inters. Debido a las operaciones propias de la Compaa, se ve en la necesidad de importar algunas de sus materias primas, por lo que una fuerte variacin en el tipo de cambio, podra afectar sus resultados. Dependencia de Personal Clave Si saliera de GRUPO NUTRISA alguno de sus principales ejecutivos, la Compaa estima que no experimentara un desequilibrio significativo ya que se tiene prevista una situacin de esta naturaleza, y gracias a la capacitacin constante y experiencia de todo su personal, cuenta con gente capaz de suplir la ausencia de cualquiera de sus principales ejecutivos.15

Dependencia de un solo Segmento de Negocio La venta de helados de yogurt es el principal segmento de negocio de GRUPO NUTRISA, participando con el 52.58% del total de las ventas, lo que implica que el 47.42% de las ventas de la empresa provienen de ms de 887 productos naturistas, razn por la cual no se considera que el negocio de las tiendas NUTRISA dependa de un slo segmento de negocio. Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales Los productos que venden las tiendas NUTRISA estn reguladas por disposiciones gubernamentales tales como Comisin Federal para la Proteccin contra Riesgos Sanitarios (COFEPRIS) y Secretaria de Salud. Durante el ao de 2011 la regulacin Mexicana se ha tornado ms estricta respecto a los productos que ofrecen demasiados beneficios al consumidor sin que se compruebe que verdaderamente los cumplan, realizando actividades como la prohibicin a la venta de diversos productos cuya publicidad ofrece benficos no comprobados cientficamente. Los criterios de la COFEORIS y otras autoridades pueden ocasionar restricciones a la venta de ciertos productos que la compaa comercialice y puede afectar sus resultados y situacin financiera. Volatilidad en el Precio de las Acciones Durante el ao 2011 la accin NUTRISA* se cotiz a un precio inicial de $38.20, registrando un precio mximo de $50.64, y su mnima cotizacin a lo largo del ao fue de $38.00, para cerrar a un precio de $50.51, por lo que la volatilidad en la cotizacin de la accin fue de 33.3%. La Compaa no puede asegurar que no se presenten grandes variaciones en el precio de su accin cotizando en el mercado de valores, pudiendo afectar los rendimientos de los inversionistas que la adquieran. La accin NUTRISA* se clasifica entre las emisiones de mnima bursatilidad por lo que podra registrar importantes variaciones en su cotizacin con poco volumen negociado. Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en la BMV GRUPO NUTRISA cumple actualmente con todos los requisitos para el mantenimiento de sus acciones en la BMV, y no prev que se presenten las condiciones que pudieran provocar el incumplimiento de los mismos. Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos La accin NUTRISA*, al 31 de Marzo de 2012, se ubic en la posicin 129 del ndice de Bursatilidad dentro del grupo de empresas con calificacin "Bursatilidad Mnima", con una calificacin de 3.586, lo que dificulta la posibilidad de que los inversionistas puedan comprar o vender la accin, en determinados volmenes, en el tiempo deseado.

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Riesgos Ambientales GRUPO NUTRISA est involucrado tanto en el Sector Comercial como en el Sector Alimentos de productos de consumo perecedero, y cumple con las disposiciones relacionadas con el medio ambiente. LA PLANTA, es la empresa subsidiaria de Grupo Nutrisa que produce y es considerada ambientalmente como una industria limpia. En materia ambiental esta empresa dispone de toda la documentacin necesaria para su operacin. Se cuenta con la Cdula de Operacin Anual (COA) que se presenta ante SEMARNAT, as como los registros de anlisis de descargas de aguas residuales y emisiones de gases a la atmsfera. Cuenta con el siguiente estatus en materia de certificaciones: Industria Limpia ante la PROFEPA (Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente. (Concluido) AIB (American Institute of Baking) certificacin con la que garantizamos la inocuidad y calidad de nuestros productos. (Concluido) Responsabilidad Social WCAR- DISNEY (Workplace Report) (Concluido) conditions Assesments

HACCP (Hazrd Analysis And Critical Control Points ( En proceso) ISO 22000 (En proceso)

d) Otros Valores Inscritos en el RNV La Emisora, solamente cotiza acciones representativas de su capital social. Desde su inscripcin en el RNV y su cotizacin en la BMV ha cumplido de forma oportuna y suficiente con la entrega de informacin financiera, jurdica y de reporte de eventos relevantes. Las acciones de la Emisora se cotizan nicamente en la BMV, y otorgan a sus tenedores derechos corporativos y patrimoniales plenos por tratarse de acciones ordinarias y comunes. No se ha realizado modificacin alguna a los derechos que confieren a los tenedores de estos ttulos. e) Documentos de Carcter Pblico GRUPO NUTRISA en cumplimiento a Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (la Circular nica de Emisoras), entreg a la BMV y a la CNBV por escrito, un ejemplar del presente documento, en caso de requerirse copia del mismo por parte de algn inversionista se solicitar a:17

Atencin a Inversionistas y Analistas: C.P. Sergio Valdez Arriaga Domicilio: Perifrico sur 5482, Col. Pedregal de Carrasco C.P.04700 Mxico D.F. Telfono: 54246600 Ext.6780 Correo electrnico: [email protected] As mismo se puede obtener Informacin y/o comunicacin electrnica mediante la red Mundial en Internet: www.nutrisa.com.mx Correo electrnico: [email protected] GRUPO NUTRISA, ha cumplido puntualmente con la entrega de informacin peridica requerida por las disposiciones legales a la CNBV y a la BMV, por lo que dicha informacin es pblica y se encuentra a disposicin de los interesados en la direccin antes mencionada. 2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora GRUPO NUTRISA, es una Sociedad Annima Burstil de Capital Variable con duracin de 99 aos, constituida el 12 de octubre de 1993 mediante escritura pblica No 41,356, ante la fe del Notario Pblico No 61 del D.F., Lic. Javier del Valle Palazuelos. Su objeto social es el de una controladora pura y es accionista mayoritaria de doce Empresas Subsidiarias, entre ellas NUTRISA, su principal Empresa Subsidiaria. (Ver inciso IX. Estructura Corporativa). La Compaa a travs de NUTRISA, es una Empresa Subsidiaria Mexicana con ms de 30 aos de presencia en nuestro pas. Cuenta con una importante red de sucursales propias y franquicias distribuidas en la ciudad de Mxico, rea metropolitana y el Interior de la Repblica, dedicadas principalmente, a la venta de helado de yogurt y productos naturistas. Continuando con su poltica de expansin, su fin primordial es el de brindar a la sociedad productos sanos y diferentes que fomenten el inters de los consumidores en la salud y el bienestar. Las oficinas generales de GRUPO NUTRISA se encuentran ubicadas en Mxico, Distrito Federal, siendo su direccin social y fiscal: Perifrico Sur 5482 Colonia Pedregal de Carrasco, C. P. 04700, Mxico, D. F., el telfono de las oficinas generales es 54246600. GRUPO NUTRISA comenz a travs de una pequea tienda ubicada en un importante Centro Comercial al sur de la Ciudad de Mxico, para posteriormente expandirse y crear nuevas sucursales, siendo la apertura de nuevas tiendas en los Centros Comerciales ms importantes del pas la estrategia de la Compaa, hasta llegar a los 341Puntos de Venta con que cuenta al 31 de Diciembre del 2011, distribuidos bajo los siguientes conceptos:18

Sucursales NUTRISA En las sucursales NUTRISA se conjunta la venta de productos naturales de las reas de Alimentos y Bebidas, Cuidado Personal, Suplementacin Deportiva y Complementos; con un rea destinada a la venta de Helado Suave, Helado duro y Paletas. Este es el formato caracterstico de las sucursales NUTRISA sobre un piso de venta promedio de 60.26 m2 bajo un concepto que nos distingue de la competencia. En este formato se tienen 237sucursales, divididas en el D.F., rea Metropolitana e Interior de la Repblica. Locales PROPIAS (D.F. y rea Metropolitana)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28

UNIVERSIDAD C.C. PERISUR 1 GALERAS ANZUREZ 1 AEROPUERTO DE LA CD. MEX P. SATELITE 1 P. SAN JERONIMO NAPOLES P. IZCALLI P. TEPEYAC P. UNIVERSIDAD CENTRO COYOACAN 1 P. LINDAVISTA PASEO INTERLOMAS P. LA ROSA PLAZA MILENIUM GALERAS COAPA 1 GALERAS INSURGENTES WALMART CD JARDIN C.C. SANTA FE LUNA PARC P. LORETO P. CUICUILCO W. MAGNOCENTRO P. TORRES LINDAVISTA COYOACAN CABALLO CALCO 16 DE SEPTIEMBRE CENTRO COYOACAN 2 GALERIAS ANZURES 2

33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60

CHED COAPA CHED ANFORA PABELLON POLANCO P. PABELLON CUAUHTEMOC C.C. MUNDO E SENDERO ECATEPEC CHEDRAUI PICACHO P. SATELITE 2 P. REFORMA COM MEX MIGUEL A. DE QUEVEDO MULTIPLAZA LAS ALAMEDAS CHED NEZA PARQUE DELTA MAGNOCENTRO FUN & FASHION NUTRISA SPORT LAS AMRICAS ECATEPEC SENDERO IXTAPALUCA PARQUE LINDAVISTA P. SAN PABLO TEXCOCO C.C. LA CUSPIDE LOMAS VERDES P. LA VA PUERTA TEXCOCO COACALCO POWER CENTER FORUM BUENAVISTA SPORT CITY COYOACAN CIUDAD JARDN NEZA PB VA ACOXPA GALERIAS ATIZAPAN19

29 30 31 32

MADERO CHED POLANCO PABELLON BOSQUES CHED MUNDO E

61 62 63 64 65

REFORMA 222 PUNTA NORTE SENDERO CHALCO ANDADOR TURISTICO OAXACA SUPERAMA NARVARTE

Locales FRANQUICIAS (D.F. y rea Metropolitana)1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 P. ORIENTE P. ARAGON P. ARAGON 2 (FAST FOOD) P. GRAN SUR CHED TENAYUCA P. PERINORTE COM MEX SAN MIGUEL W. MIRAMONTES COM MEX ARBOLEDAS CHED E. MOLINA P. COACALCO W. EDUARDO MOLINA W. SAN MARCOS SUPERPLAZA MIRAMONTES 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 P. EXHIBIMEX MULTIPLAZA ARBOLEDAS LAS FLORES COACALCO PARQUE TEZONTLE PLAZA CENTRAL MACRO PLAZA LOS HEROES TECAMAC ESTACION CIUDAD AZTECA P.A. C.C. LAGO DE GUADALUPE VENUSTIANO CARRANZA MEGA COMERCIAL MEXICANA PILARES METROPOLI PATRIOTISMO PLAZA CHIMALHUACAN PORTAL CHURUBUSCO PLAZA ZAFIRO

Forneas PROPIAS

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19

GALERAS TABASCO P. GALERIAS MTY P. SAN AGUSTIN MTY. P. BAHIA ACA. PORTALES TOL P. ANIMAS PUE P. SAN PEDRO MTY P. CUERNAVACA CUER FORUM TLAQUEPAQUE P. LA SILLA MTY SUPERKOMPRAS TOL ALTARIA AGUASCALIENTES P. LAS AMRICAS CHETUMAL P. DEL SOL 1 GDL P. PATIO POZA RICA SENDERO SALTILLO P. MAYOR LEON PLAZA FIESTA MATAMOROS GRAN PLAZA GDL

56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74

P. SANTIN TOL CHED PIE DE LA CUESTA ACAPULCO P. LA ISLA CAN GALERAS CUERNAVACA W. PASEO IRAPUATO COM MEX MORELIA P. PERIFRICO REYNOSA W. TECNOLOGICO COLIMA FORUM COATZACOALCOS MULTIPLAZA LAS PALMAS ACAPULCO C.C. PASEO SAN PEDRO MTY GALERAS DIANA ACA LAS AMRICAS II CAN GRAN PLAZA CANCN LA ISLA ACAPULCO PARQUE CELAYA P. LAS AMRICAS XALAPA SENDERO SAN LUIS POTOSI P. POZUELOS GUANAJUATO20

20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55

GRAN PLAZA ACA P. ANGELOPOLIS PUE P. GALERIAS METEPEC SORIANA MATAMOROS CHED EL CARRIZAL VHSA P. PABELLON GDL P. PATRIA GDL. GAL. TAMARINDOS IGUALA P. DEL SOL 2 GDL. CENTRO MAX LEON CHED RIO NILO GDL P. DEL SOL CHIH P. LAS AMERICAS MER P. GALERIAS LAGUNA TORR P. SENDERO MONTERREY SENDERO ESCOBEDO P. REAL HEB MTY OUTLET LERMA TOL CHED BERNARDO QUINTANA QRO W. EL PITILLAL PUERTO. VALLARTA W. TORRES LANDA P. 4 CAMINOS TORR W. MANUEL CABAZOS MATAMOROS SAMS GONZALITOS MTY C.C. GALERIAS QUERETARO C.C. GALERIAS GUADALAJARA FORUM CULIACAN GALERAS VALLE ORIENTE MTY GRAN PLAZA 2da FASE MER P. CIBELES IRAPUATO COM MEX VERACRUZ W. JIUTEPEC MORELOS MULTIPLAZA TUXTEPEC OAXACA OUTLET MONTERREY OUTLET GUADALAJARA GALERAS PACHUCA CHED CD. DEPORTIVA CAN

75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111

C.C. PASEO TEHUACAN PUEBLA ZENTRALIA COLIMA CHED METEPEC SENDERO TOLUCA SENDERO QUERETARO PASEO DURANGO P. LA LUCIERNAGA SAN MIGUEL ALLENDE PLAZA CRISTAL VILLAHERMOSA FORUM TEPIC INTERMALL LAGUNA PLAZA DEL SOL TUXTLA GALERIAS MERIDA GALERIAS VALLARTA ALTABRISA TABASCO PLAZA Q PACHUCA GALERIAS SALTILLO GRAN PLAZA GUADALAJARA 2 PB GALERIAS CHILPANCINGO JUAREZ GUADALAJARA PLAZA DEL PARQUE QUERETARO PLAZA SAN ESTEBAN GALERIAS BOULEVARD TUXTLA GALERIAS MALL SONORA GALERAS HIPDROMO TIJUANA PASEO ALTOZANO MORELIA MACRO PLAZA TIJUANA GALERAS URUAPAN GRAN PATIO TLAXCALA PLAZA VALLE ORIZABA PLAZA SAN LUIS POTOSI PB PLAZA ASUNCIN AGUASCALIENTES EL DORADO S.L.P. P. 3 ARCOS TAMPICO GRAN PATIO PATRIA GUADALAJARA LAS TIENDAS CANCUN PASEO LOS MOCHIS W. LOS MOCHIS

Forneas FRANQUICIAS

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1 MULTIPLAZA LINDAVISTA MTY. 2 P. LAS AMERICAS TOL 3 SAN PEDRO PUEBLA 4 W. UNIVERSIDAD VHSA 5 MULTIPLAZA OJO DE AGUA TECAMAC 6 P. DORADA.PUE 7 PLAZA KRISTAL VERACRUZ 8 CHED CUENAVACA. 9 P. BOULEVARES QRO 10 APIZACO TLAXCALA 11 P. ENRIQUEZ XAL 12 P. LAS AMRICAS VERACRUZ 13 P. LAS AMERICAS CANCUN 14 CINE MUNDO CUAUTLA 15 CHED LAS AMERICAS VHSA 16 W. CD. DEPORTIVA VHSA

17 WAL MART QUERETARO 18 MEGA COMERCIAL MEXICANA CUAUTLA 19 PLAZA SAN DIEGO CHOLULA 20 PLAZA LAS AMERICAS PLAYA DEL CARMEN 21 CRUZ DEL SUR 22 ALTABRISA MERIDA 23 PLAZA CITADEL 24 TECAMAC POWER CENTER 25 PATIO TEXCOCO 26 PLAZA CRYSTAL XALAPA 27 LAS AMRICAS MORELIA 28 SUN MALL GUADALUPE 29 TOWN CENTER ZUMPANGO 30 PLAZA CUMBRES 31 MEGA COMERCIAL MEXICANA VILLAHERMOSA 32 PATIO XALAPA 33 PATIO PACHUCA

Heladeras NUTRISA Bajo este esquema se tienen 69 Heladeras, dedicadas a la venta exclusiva de productos congelados de la marca NUTRISA.1 GALERAS COAPA. HEL 2 W. PERISUR 3 W. TLALPAN 4 W. ICACOS ACA 5 C.C. PERISUR 2 HEL 6 P. INSURGENTES 7 PLAZA MEXICO MTY 8 LA VILLA - TEPEYAC 9 CENTRAL DE AUTOBUSES MORELIA 10 METRO LA RAZA 11 GRAN PLAZA TOL 12 PARQUES POLANCO 13 METRO BOULEVARD PUERTO AEREO 14 METRO HIDALGO 1 15 METRO HIDALGO 2 16 COM MEX PUEBLA 17 W. BUENAVISTA 18 W. PLATEROS 19 WALMART TLAHUAC 20 W. FELIX GALVAN MTY 35 PLAZA CARSO 36 PLAZA SAN LUIS POTOSI PA 37 PLAZA RIO TIJUANA 38 PLAZA ZARAGOZA 39 ISABEL LA CATOLICA 40 SIX FLAGS MEXICANO 41 SIX FLAGS HOLLYWOOD 42 YOZEN GALERIAS CUERNAVACA 43 YOZEN GALERIAS MONTERREY 44 YOZEN PLAZA Satlite 45 YOZEN PERISUR 46 YOZEN ZENTRALIA COLIMA 47 YOZEN GALERIAS ATIZAPAN 48 TREN SUBURBANO LECHERIA 49 METRO CHAPULTEPEC 50 METRO SANTA ANITA 51 CENTRAL DE AUTOBUSES DEL NORTE 52 SAM'S ORIENTE 53 PLAZA FIESTA ANAHUAC 54 PLAZA CHALCO22

21 W. CLOUTHIER LEON 22 W. SATELITE 23 W. TONALA 24 EL MANANTIAL 25 COM MEX CASINO CUERNAVACA 26 W. TOREO 27 W. LINCOLN MTY 28 W. MRIDA 29 C.C. ANTARA 30 CIUDAD JARDN NEZA PA 31 INTERLOMAS 32 ESTACION DE TRANSFERENCIA CD. AZTECA PB 33 TREN SUBURBANO TLALNEPANTLA 34 PLAZA ALAMEDAS

55 TERMINAL DE AUTOBUSES DE ORIENTE 56 CENTRO TEPOZAN 57 PLAZA JUAREZ 58 WALMART TAXQUEA 59 WALMART METEPEC 60 WALMART FELIX CUEVAS 61 WALMART CUITLAHUAC 62 CENTRO TEPIC 63 CENTRO ORIZABA 64 CENTRO PUEBLA 65 WALMART LAS AGUILAS 66 MESONES 123 67 WALMART PLAZA LAGO 68 CENTRO CUAUTLA GALEANA 69 WALMART PONIENTE QUERETARO

Kiosco NUTRISA Bajo este esquema se tienen 33 kioscos, dedicados a la venta exclusiva de productos congelados de la marca NUTRISA.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 CENTRO SUR PUEBLA PLAZA CRYSTAL PUEBLA CENTRO MAYA PLAYA DEL CARMEN KIOSKO TULTITLN KIOSCO CAPU OUTLET PUEBLA KIOSCO PRICE CENTER WAL MART AVILA CAMACHO KIOSCO SPORT CITY SANTA FE P. LINDAVISTA KIOSKO 1 P. MAYOR YOMIX.LEON GRAN PLAZA KIOSKO ACA. P. INTERPLAZA SHOP TOWN MTY KIOSKO GRAN PLAZA GUADALAJARA KIOSCO LUNA PARC KIOSCO CITY SHOP 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 KIOSCO FORUM COATZACOALCOS KIOSCO SENDERO IXTAPALUCA KIOSCO SENDERO CHALCO KIOSCO PLAZA CARSO KIOSCO LAS AMERICAS ECATEPEC KIOSCO PASEO ACOXPA KIOSCO CARACOL PUERTO VALLARTA HIPODROMO LAS AMERICAS FERIA DE CHAPULTEPEC SIMULADOR FERIA DE CHAPULTEPEC EXPRESO FERIA DE CHAPULTEPEC CASTILLO FERIA DE CHAPULTEPEC DESTREZA KIOSCO PLAZA DORADA 2 PUE. KIOSCO FIESTA COAPA KIOSCO TERMINAL DE AUTOBUSES DE ORIENTE PLAZA LAS HACIENDAS KIOSCO PLAZA JACARANDAS

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BENEFITS Es un concepto de restaurante de comida rpida 100% natural. De ste se tiene 2 punto de venta; uno en Plaza Cuicuilco y el segundo en Plaza Parque Lindavista en la Ciudad de Mxico. Actualmente en las sucursales de Aeropuerto y Antara Polanco se cuenta con barras de alimentos bajo el mismo concepto de Benefits, lo cual invita a nuestros clientes a mejorar su estilo de alimentacin, contribuyendo a mejorar su salud y estilo de vida. Durante ms de 30 aos, la Compaa ha invertido en la evolucin y modernizacin de sus procedimientos y puntos de venta, destacando el cambio de imagen cada 8 aos, as como la renovacin de equipos de refrigeracin, maquinaria de helados, mejora en el software de puntos de venta, participacin en nuevos formatos para la venta de helado, como el ingreso en centros de diversin como Six Flags, La feria de Chapultepec, Hipdromo. YOZEN Es un concepto de venta de Autoservicio de helado de Yogurt bajo en caloras. Actualmente se tienen los siguientes puntos de venta: 1 Yozen Galeras Cuernavaca 2 Yozen Galeras Monterrey 3 Yozen Plaza Satlite 4 Yozen Perisur 5 Yozen Zentralia Colima 6 Yozen Galeras Atizapn Asimismo la inversin realizada para mantener la presencia de NUTRISA en los Centros Comerciales de las principales ciudades del pas ha sido creciente ao tras ao desde la colocacin de la Compaa en la BMV, como se muestra a continuacin:Sucursales Locales Forneas Franquicias Locales Forneas Heladeras Congeladores Kioscos Yomix Benefits Total de puntos 4 1 109 5 1 135 6 1 161 6 1 165 4 1 173 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 36 28 27 12 15 13 40 39 35 16 19 15 5 1 1 192 1 216 1 240 1 263 1 300 2 341 7 10 16 23 33 41 53 42 19 23 18 42 61 38 17 21 17 43 69 42 20 22 14 47 71 37 20 17 30 51 82 44 22 22 31 56 90 49 24 25 34 58 92 56 23 33 40 61 102 63 28 35 50 65 111 61 28 33 69

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Adems de la inversin en nuevas sucursales y en el lanzamiento de nuevos productos GRUPO NUTRISA inaugur en abril de 2010 la construccin de las instalaciones que dan albergue a su nueva planta de produccin y centro de distribucin en Chalco Estado de Mxico. b) Descripcin del Negocio. I) Actividad Principal GRUPO NUTRISA es una Sociedad controladora pura de empresas dedicadas a la compraventa, fabricacin, distribucin de productos, alimentos, de cuidado personal y complementos, todos de origen natural, adems de helado de yogurt, as como el arrendamiento y subarrendamiento de bienes inmuebles y la prestacin de servicios administrativos. La operacin de NUTRISA depende de la venta de helado de yogurt, as como la comercializacin de productos naturales, a travs de sus tiendas con venta directa al pblico, destacando cuatro reas de ingresos: 1. Los productos que vende con marca propia, de los cuales destaca el helado de yogurt y en menor porcentaje la marca propia de productos naturales de las diferentes reas comerciales. 2. Los productos que se comercializan en el rea de tiendas, divididos a su vez en subdivisiones: Alimentos y bebidas, Cuidado personal, Complementos alimenticios y Suplementos deportivos. 3. Los productos en exclusiva que se comercializan en el rea de tienda, estos pueden ser nacionales o importados. 4. Los productos de marca propia que nos maquilan diversos fabricantes, los cuales se desarrollan para diferenciarnos de la competencia. No existe un ciclo en las ventas de NUTRISA por temporada o poca, por lo que el promedio de ventas en los ltimos 3 aos por trimestre, demuestra un comportamiento similar en cada uno.Ao Primer Trimestre 2009 2010 2011 22.54% 22.92% 23.95% Segundo Trimestre 24.09% 25.35% 25.60% Tercer Trimestre 27.36% 26.22% 26.59% Cuarto Trimestre 26.01% 25.51% 23.86% Porcentaje Total 100.00% 100.00% 100.00%

Dentro de los proveedores de LA PLANTA destacan aquellos que abastecen las principales materias primas de los productos que industrializa, de los cuales la mayora son nacionales en aproximadamente 97%. No existe dependencia directa con alguno25

de ellos, ni su participacin en lo individual constituye un factor relevante dentro de los procesos de la Compaa, considerando lo anterior destacan los siguientes proveedores:Principales Proveedores Grupo Convermex S.A. de C.V. Productora y Comercializadora Internacional Mexicana, S.A de C.V. Herleng de Mxico, S.A de C.V.. Turin Alta Repostera, S.A. de C.V. Sabores y Materias Primas, S.A de C.V. Majosa, S.A. de C.V. Industrial Aceitera, S.A. de C.V. Xactico, S.A. de C.V. Fabrica De Papel Potosi, S.A. de C.V. Sistepack, S.A. de C.V. Proveedores Varios Nacional Nacional Importacin Nacional Importacin Nacional Nacional Importacin Nacional Nacional Nacional Total Materias Primas Nacionalidad Nombre del Producto Vaso 7 y 12 oz Azcar Slidos de Mantequilla Granillos y Cobertura Suero de Leche Glucosa en Polvo Copral 14 Cuchara Servilleta Envases 3 oz Varios Sustituto Nacional S S No S No S S No S S S % S/compra 10% 7% 7% 6% 6% 4% 3% 3% 1% 1% 52% 100%

II) Canales de Distribucin La Planta. A partir del 2010, se cuenta con nuevas instalaciones en una superficie de 19,309 m2 entre rea construida y patios; mismo que estn distribuidos en dos principales actividades: Produccin. Almacenamiento y distribucin

Durante 2011 la planta se certific como Industria limpia, cumpliendo con las medidas ms estrictas de emisiones al medio ambiente. As mismo se inicio con el proceso de certificacin AIB ("American Institute of Baking"), logrando con esto los ms altos estndares de calidad e inocuidad de los alimentos. El certificado AIB fue obtenido en Febrero del 2012. Durante 2011 se inici el proceso de implementacin ISO 22000 as como el programa HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points, por sus siglas en ingls: Anlisis de Riesgos y Puntos Crticos de Control) mismos que estarn implementados en Mayo de 2012. Estos sistemas de gestin estn enfocados a la estandarizacin de la operacin de procesos de la industria alimentaria, con el propsito de reducir los niveles de riesgos sanitarios y garantizar la calidad e inocuidad de los productos manufacturados en planta.

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Distribucin El 79% de la distribucin de materias primas y productos terminados se realiza con equipo propio, el 21% se realiza con equipo externo por cuestiones de logstica y costeo. El 100% de los productos se comercializa mediante la cadena de sucursales propias y franquicias de la Compaa Nutrisa, dando atencin directa al consumidor final. En el rea de distribucin contamos con una flotilla de 20 vehculos con una capacidad instalada para transportar 170 Toneladas cubriendo todo el territorio nacional. En aquellos lugares en los que el trayecto es mayor a 8 horas contamos con equipo especializado (con sistema de refrigeracin) y con las caractersticas necesarias para garantizar que la calidad de nuestros productos se mantenga. Los canales de distribucin que utiliza la Compaa Nutrisa para hacer llegar sus productos al consumidor final son su cadena de 341 tiendas (propias y franquicias). Almacn Se cuenta con nuevas instalaciones y un crecimiento del 43%. En las nuevas instalaciones la superficie total es de 11,595 m2 donde el 100% del espacio se destina para el almacenaje de producto, dentro de esta superficie se cuenta con 1 cmara de refrigeracin y una de congelacin contando en cada una de ellas con controles de temperatura automticos, lneas de racks de doble profundidad y piso epxido. Su ocupacin es del 90% de su capacidad para el almacenamiento de helado toppings y paletas. El rea de logstica es auditada constantemente para mantener altos estndares de control y servicio, para esto se aplican Certificaciones de Procesos de Operacin realizando eventos afines de manera peridica durante todo el ao. En cuanto al parque vehicular se refiere, y preocupados por el medio ambiente, el 25% cuenta con Equipos a Gas LP, el 40% Diesel, y el 35% es a Gasolina, adems se tiene planeado que aquellos que por el vencimiento de su vida til se tengan que dar de baja se renueven por equipos con motores a diesel para disminuir la emisin de contaminantes. III) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos Todos los derechos de propiedad Industrial como son: las marcas, avisos comerciales y el nombre comercial pertenecen a la Compaa a travs de su Empresa Subsidiaria NUTRISA. Por lo que respecta a la tecnologa utilizada para la elaboracin de los productos, absolutamente toda es nacional y es propiedad de NUTRISA. Marcas Actualmente NUTRISA, cuenta con 92 marcas debidamente registradas en el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (Mxico) en las clases 03, 05, 16, 29, 30, 31, 32, 35, 42 y 43; en los Estados Unidos de Amrica fueron ingresadas las solicitudes de27

registro de la marca en las clases nmero 05, 29, 30 y 35 las cuales se encuentran en trmite de de registro; en Nicaragua se cuenta con el registro de la marca NUTRISA en las clases 5 y 30; en Francia se logr el registro de la marca NUTRISA en la clase 03; en la Comunidad Europea fue otorgado el registro de la marca NUTRISA en las clases 05, 29, 30 y 35. En relacin con el registro de la marca NUTRISA en Mxico, esta marca se encuentra protegiendo los productos y/o servicios que a continuacin se detallan: 1. Artculos de cuidado personal 2. Complementos alimenticios y multivitamnicos 3. Productos naturistas 4. Yogurt en todas sus formas 5. Bebidas 6. Publicidad 7. Servicios de restaurante 8. Gestin de negocios comerciales y administracin comercial Las marcas registradas ms significativas que son propiedad de NUTRISA, son las siguientes:DENOMINACION BENEFITS BY NUTRISA NUTRISA MODULO DE NUTRICION Y DISEO NATURALLY Y DISEO D' TRIGO'S Y DISEO CELU-GEL NETU-GEL NUTRISA NATURISA NUTRINFORME Y DISEO NUTRISA NETU-GEL NUTRISA NETUGEL Y DISEO ABEJA DISEO BENEFIT'S Y DISEO NATURALMENTE NUTRISA Y DISEO NUTRISA NUTRISA NUTRISA CLASE 42 42 29 30 50 (Actual 1 y 3) 50 (Actual 1 y 3) 56 (Actual 35) 46 (Actual 5,29,30,31 y 32) 16 3 3 3 30 42 3 5 32 35

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NUTRISA DIGESTASI FLOHAIR FOLIHAIR GLUTA-MIND GLUTA-MIND MAS SALUD MAS SALUD MEJORA TU VIDA NUTRI BRAN Y DISEO BENEFIT BY NUTRISA CLUB DE LA ABEJA NUTRITIANGUIS ZZZUMBIDO DE LA ABEJA FIBRAHUATES CLUB GENTE SALUDABLE NETURISA Y DISEO NUTRISA KIDS NUTRISA KIDS NUTRISA KIDS HDT OPTIMUM NUTRITION NUTRI BEES FIBRASTASI FIBER 5 NUTRISA GENYSOY NUTRISA SPORT (Y DISEO) NUTRI-ZANA KALEIDO FRUTA-HUATES MAXX BURNERS NETU-GEL Y DISEO FIBRADUO SOYLET NUTRISA Y DISEO NUTRISA Y DISEO NUTRISA NUTRISABOR NUTRITIANGUIS (OTRO DESPACHO) NUTRISA Y DISEO NUTRISABOR NUTRITIANGUIS NUTRISABOR NUTRITIANGUIS NUTRISA Y DISEO NUTRIBARRA

42 5 3 5 30 5 16 42 42 30 42 41 35 16 30 35 52 (Actual 3) 3 5 30 5 5 30 30 30 30 30 5 29 30 30 5 52 (Actual 3) 5 29 29 5 29 29 29 30 30 30 31 31 31 31

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NUTRIBARRA NUTRISA NUTRISA NUTRISA NITRIX-O NUTRISA SPORT (Y DISEO) NUTRIVISA NATURALMENTE NUTRISA Y DISENO NATURALMENTE NUTRISA Y DISENO NATURALMENTE NUTRISA (OTRO DESPACHO) NUTRISA Y DISEO ABEJA NUTRISA (DISEO) DISEO (ABEJA) YOMIX Y DISENO YOMIX Y DISENO MENOS K MENOS K MENOS K X-BLAST BLACK SUN RED INFERNO NUTRISA YOGOFRUT MENFIS YOZEN YOZEN

30 16 40 42 5 29 42 29 30 31 3 30 3 30 42 5 30 32 5 5 5 43 3 30 43

Dentro de las marcas antes mencionadas destacan comercialmente dos: "NUTRISA" y "NATURISA" ambas en solicitud de trmite de certificacin como "notoriamente conocidas" por parte del Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). En relacin con lo anterior, ver Inciso XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales, del presente informe. Asimismo, se han registrado 20 Avisos Comerciales y 1 Nombre Comercial ante el IMPI los cuales forman parte del activo de NUTRISA, y son los siguientes:

Denominacin SOMOS EL EXITO NATURAL RICO DE LA VIDA SALUDABLE DE LA VIDA LIGERO DE LA VIDA SUAVE DE LA VIDA NATURAL DE LA VIDA CRUJIENTE DE LA VIDA ALIMENTATE SOYAMENTE DIVERTIDO DE LA VIDA JOVEN DE LA VIDA

Clase 29 30 30 30 30 30 30 30 30 30

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ROMANTICO DE LA VIDA TOMALO A LA LIGERA DISFRUTALO A TU ANTOJO EN NUTRISA, TU DECIDES LA COMBINACION PERFECTA LA ENERGIA DE LOS SUPER HEROES EL UNICO DIVERTIDO Y SALUDABLE SALUD EN SU MAXIMA EXPRESIN SOMOS EL EXITO NATURAL FOR A NATURAL FEMME NATURALEZA QUE SABE NUTRISA ( NOMBRE COMERCIAL )

30 30 30 30 30 41 41 42 03 30

En el caso de las franquicias se elabora un contrato con cada uno de los franquiciatarios por unidad comercial, el cual le permite al franquiciatario hacer uso de las marcas registradas y puedan comercializar los productos dentro de la sucursal autorizada para realizar sus operaciones comercialmente. Esto a travs de la subsidiaria denominada OPERADORA NUTRISA, S.A. DE C.V., para lo cual en forma previa NUTRISA a travs de un contrato denominado licencia de uso de marcas le otorg a OPERADORA NUTRISA S.A. DE C.V., la administracin de las marcas y pueda esta ltima otorgar y coordinar el funcionamiento de las franquicias. Motivo por lo cual no se pagan regalas por estos conceptos. IV) Principales Clientes El 77.07% de los clientes de NUTRISA es pblico en general. Adems de esto se tiene una base de datos de clientes frecuentes a los cuales se les distribuye informacin sobre los productos, que se difunde por medio de la pgina de Internet y la comunicacin va correo electrnico. La Empresa no tiene dependencia con uno o varios de sus clientes. Direccin de Internet: www.nutrisa.com.mx www.nutrisasport.com y www.heladosnutrisa.com El 22.93% restante corresponde a los clientes propietarios de una Franquicia NUTRISA. Este porcentaje se distribuye entre 73 franquiciatarios. Otro aspecto importante del negocio es que se cuenta con 19,230 miembros activos en el Club de Lealtad, Club Gente Saludable, diseado para hombres y mujeres que gusten de comprar productos naturales. Actualmente la Empresa cuenta con una base de datos de ms de 39,287 socios. Adicionalmente contamos con una base de datos de padres de familia; a los cuales se les ofrece informacin referente a los beneficios de brindar productos sanos y nutritivos a sus hijos, mientras que, pensando en el sector infantil, en la pgina web www.nutrisakids.com.mx se encuentra una seccin en donde los pequeos pueden poner a prueba su destreza.

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En abril de 2008, incursionamos en un nuevo esquema de comercializacin en el canal de autoservicio y los clubes de precio (COSTCO) con empaques de paleta de yogurt conteniendo 3 piezas. En febrero de 2009, iniciamos la comercializacin del helado tradicional de bola en presentacin de 1 litro, en los autoservicios y clubes de precios, al incursionar en este nuevo canal, adems de generar ventas, se incrementar nuestro posicionamiento de marca, siendo los autoservicios un gran escaparate para la marca NUTRISA. En el ao 2010 incursionamos en una nueva marca llamada Yozen y el 29 de junio del mismo ao inauguramos la primera tienda de autoservicio de helado de yogurt bajo la marca YOZEN. Con esto, la compaa busca acercarse al mercado de jvenes, atendiendo las expectativas que este nicho de mercado busca. Yozen le proporciona al consumidor un concepto innovador y un producto bajo en caloras y grasas que cumple con la tendencia mundial hacia el bienestar alimenticio. Durante el ao 2010, se lanzaron los siguientes productos del rea comercial: Alimentos y bebidas 17 productos que representaron el 6% de la venta total del rea Complementos alimenticios 5 productos que representaron el 8% de la venta total del rea Cuidado Personal 17 productos de los cuales 3 fueron relanzamientos y el resto productos nuevos representando el 4% de la venta total del rea Suplementacin deportiva se importaron 20 nuevos productos y se hizo el lanzamiento de 1 producto marca propia, los 21 productos representaron una venta del 13% del total del rea.

Cabe mencionar que tanto las paletas como el helado tradicional de bola, estn diseados con ingredientes de alta calidad siendo sus principales atributos, que son elaborados con yogurt, fruta natural y tienen como caracterstica principal que son bajos en grasa, lo cual genera una importante ventaja competitiva. Durante el 2011 gracias al xito que han tenido los cereales dentro de la barra de toppings con el helado y la tendencia de los consumidores por incorporar alimentos naturales, con la ms alta calidad y sabor a su alimentacin renovamos nuestra lnea de granolas Fitgrain compuesta por Crujibran, Granola Fit y Muesli que estn elaboradas a partir de granos enteros, 100% naturales, con la mejor experiencia de olor, sabor y con una imagen atractiva. En el ao 2011 se lanzaron los siguientes productos del rea comercial: Alimentos y bebidas 7 productos que representan el 1.80% de la venta total del rea.32

Complementos 4 productos que representaron el 5.02% de la venta total del rea Cuidado Personal 3 productos que representaron el 2.98% de la venta total del rea. Suplementacin Deportiva 13 productos que representaron el 15.73% de la venta total del rea.

En cada lanzamiento que realizamos de nuestra marca Nutrisa el objetivo principal es aportar los nutrimentos indispensables para la salud, destacando siempre el valor saludable para nuestros clientes.

V) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria GRUPO NUTRISA, se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Mercado de Valores, as como las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (en lo sucesivo la Circular nica de Emisoras) y tributa con los siguientes impuestos federales y locales: Impuestos Federales: Ley del Impuesto Especial Sobre Productos y Servicios Ley del Impuesto al Valor Agregado

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Ley del Impuesto Sobre la Renta como (Retenedor de I.S.R., Retenedor de I.S.R. por Honorarios) IETU (Impuesto Empresarial a Tasa nica) Ley del Impuesto al Activo IDE (Impuesto a depsitos en efectivo)

Impuestos y Contribuciones Locales: Tenencia Agua Predial 2% sobre Nominas

GRUPO NUTRISA (salvo por su empresa Subsidiaria PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS S.C.), estn autorizados por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para consolidar fiscalmente su resultado, apegados a los principios y reglas de consolidacin vigentes. No cuenta con ningn tipo de exenciones o subsidios. Asimismo, la Compaa no tiene ningn crdito fiscal a cargo y elabora un informe sobre su situacin fiscal cada ao, adems de la obligacin de dictaminarse para estos efectos mediante Contador Pblico Certificado. GRUPO NUTRISA no est sujeto a ningn impuesto especial sobre produccin o venta de sus artculos fuera de los mencionados anteriormente. Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones fiscales a su cargo. GRUPO NUTRISA, en cumplimiento a lo dispuesto por el artculo 86, fraccin XX de la Ley del Impuesto sobre la Renta, presenta a la aprobacin de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas la aprobacin del informe sobre cumplimiento de obligaciones fiscales, mismo que forma parte de la informacin presentada a la BMV. VI) Recursos Humanos Dado que GRUPO NUTRISA al ser una empresa controladora, no cuenta con personal, por lo que haremos referencia a SERVINUTRISA, S.A, de C.V., que es su Subsidiaria que presta los servicios administrativos a la Compaa. Esta empresa cuenta con 2,028 personas, al 31 de diciembre del 2011, divididas en las siguientes categoras: 31 Funcionarios.34

323 Empleados. 1,674 Obreros. El personal es calificado y en el caso de los obreros es especializado. Se tiene una capacitacin interna constante para los empleados de sucursal. Del total del personal, 360 personas son de confianza y el resto sindicalizados a la C.T.M. Las relaciones con el sindicato han sido cordiales y en toda la trayectoria de la Empresa no se han tenido movimientos de huelga. El personal mencionado es de base, no se tiene la poltica (por la operacin del negocio) de contratar personal eventual. VII) Desempeo Ambiental LA PLANTA, que es la empresa subsidiaria de Grupo Nutrisa que produce es considerada ambientalmente como una industria limpia. En materia ambiental esta empresa dispone de toda la documentacin necesaria para su operacin. Se cuenta con la Cdula de Operacin Anual (COA) que se presenta ante SEMARNAT, as como los registros de anlisis de descargas de aguas residuales y emisiones de gases a la atmsfera. Cuenta con el siguiente estatus en materia de certificaciones: Industria Limpia ante la PROFEPA (Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente. (Concluido) AIB (American Institute of Baking) certificacin con la que garantizamos la inocuidad y calidad de nuestros productos. (Concluido) Responsabilidad Social WCAR- DISNEY (Workplace conditions Assesments Report) (Concluido) HACCP (Hazrd Analysis And Critical Control Points (En proceso) ISO 22000 (En proceso)

. VIII) Informacin de Mercado Productos y servicios que ofrece NUTRISA: Los productos de NUTRISA se caracterizan por estar elaborados en forma 100% natural. Asimismo, se mantienen programas de Capacitacin de Nutricin, Productos, Servicio a Clientes, Certificacin, etc. haciendo nfasis en el conocimiento de los productos, lo cual ha resultado en mayores ventas.35

Factores que favorecen la demanda: Los avances en Ciencia y Tecnologa, han permitido al pblico en general un acceso cotidiano a los avances recientes de la medicina, por lo que las costumbres alimenticias y modo de vida que eran vigentes hace 15 aos, hoy son cada vez ms rechazadas. Las dietas ricas en fibra y bajas en grasa, son actualmente la pauta de los regmenes de alimentacin que la poblacin pretende adoptar. Esto ha sido un factor importante en la demanda de los productos de NUTRISA. Hoy en da nuestros clientes estn ms preocupados por mejorar su calidad de vida. NUTRISA brinda a sus clientes elementos muy importantes en la bsqueda de la salud: su variedad de cereales aporta una rica fuente de fibra y carbohidratos complejos en la dieta, los complementos alimenticios proveen vitaminas y minerales, mientras que sus helados, elaborados con yogurt natural, aportan una gran variedad de nutrimentos, considerndose as sanos, nutritivos y naturales. As como sus ricas botanas con un alto contenido nutricional. Destacamos tambin el rea de cuidado personal la cual est orientada a mejorar la apariencia de nuestros consumidores. Cabe mencionar que el rea de complementos alimenticios y Suplementacin deportiva ha tenido un gran crecimiento debido a la cultura de prevencin que en estos das impera en nuestros consumidores. Estrategia de nuevos canales de comercializacin: Nutrisa incursiona en el 2011 en nuevos canales de venta para llevar a la marca fuera del lugar habitual de consumo (centro comercial) mediante estrategias de Branding y promociones cruzadas como: Puntos de venta 1. La Feria de Chapultepec con 4 kioscos con venta de helado suave, duro y paleta 2. Hipdromo de las Amricas junio 1 kiosco con venta de helado suave, duro y paleta 3. Six Flags 2 locales ubicados en el Pueblo Mexicano y en Paseo Hollywood con venta de helado suave, duro y paleta Expos 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Expo lucha libre la experiencia Expo chiquitines Expo Anipron Expo franquicias internacional Mr. Mxico ANTAD Expo Chedraui Expo Comer36

9. Expo Wal-mart Eventos Deportivos, Sociales y de Entretenimiento 10. Club Casablanca 11. UVM 12. Foro Sol 13. Palacio de los Deportes 14. Cirque Du Soleil Sistemas de Produccin e Instalaciones Productivas El rea de produccin, ocupa una superficie total de 2,198 m2, que estn distribuidos de la siguiente forma: - Lavado de Tarjas 122 m2 - rea de produccin hmeda 1,150 m2 - rea de produccin seca 926 m2 Durante 2010 la Compaa adquiri nuevos equipos para la manufactura de productos, mismos que se instalaron en planta Chalco e incrementaron su capacidad en un 162% (promedio): 1 Pasteurizador HTST (High Temperature Short Time Alta Temperatura Corto Tiempo) con capacidad para procesar 3,000 litros por hora de productos lcteos. 1 Homogenizador con capacidad de 3,000 litros / hora. 1 Freezer continuo con capacidad mxima de 750 litros por hora de helado duro. 1 dosificador de frutas/nueces helado duro. 2 Tanques sanitarios-refrigerados de maduracin, con capacidad de 3,000 litros cada uno. 2 Tanques sanitarios-refrigerados de maduracin, con capacidad de 2,400 litros cada uno. 1 Homogenizador con capacidad de 1,200 litros por hora (en reemplazo del homogenizador Mark-500 con capacidad de 500 lt/hr). 1 Chiller (banco de agua helada) con capacidad de 50 HP 1 Chiller (banco de agua helada) con capacidad de 10 HP Diversas tuberas de interconexin de equipos en acero inoxidable para ptimo desempeo sanitario de las lneas de proceso de Bases para Helado.

Participacin de Mercado Es muy difcil definir la participacin de mercado de los cuatro principales grupos de productos que maneja NUTRISA, en virtud que no existe una Cmara que abarque estos mercados. Sin embargo, la Compaa estima, con base en su experiencia, lo siguiente:

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a. Helado de Yogurt: NUTRISA se considera el ms importante en este mercado al contar actualmente con el 60.49% del mercado, siendo sus principales competidores: Moyo, Tutti Frutti, Yogurtland, Yogen Frz, Nunnys, Helados Holanda, Santa Clara, Haagen Dazs y Ben &Jerrys. b. Alimentos de Origen Natural: NUTRISA es una cadena comercial que se ha posicionado en los principales Centros Comerciales. Sus competidores directos en este mercado son: GNC, Sper Soya y Centros Nutricionales Simi. Sin embargo aqu es todava ms difcil estimar el tamao del mercado, en virtud de que existen muchas tiendas independientes y tambin, debido a que las grandes cadenas comerciales de alimentos, cuentan con pequeos segmentos de tienda orientados a este tipo de productos. An as, la Empresa considera contar con una participacin cercana al 10%. Es importante destacar que debido a la demanda que ha tenido este tipo de productos las grandes cadenas de supermercados y tiendas departamentales empiezan a comercializar este tipo de mercanca. c. Complementos Alimenticios: Una competencia directa que enfrenta NUTRISA est representada por la cadena General Nutricin Center (GNC). d. Productos de Cuidado Personal de Origen Natural: En este segmento, la competencia es ms diversa, representada principalmente por GNC, Body Shop, Sally, Kiehls, Tiendas Departamentales y los autoservicios. e. Suplementacin deportiva: Una competencia directa que enfrenta NUTRISA est representada por la cadena General Nutricin Center (GNC) y la venta directa en Gimnasios y pginas WEB. Por ltimo dentro de este punto destacamos los aspectos positivos de la competitiva de la Compaa que son: Fuerte posicionamiento de la marca ante la competencia. El helado de yogurt, ligero, saludable y natural para todos los segmentos. Barra de toppings frutales, nutricionales y de gran calidad. Calidad e higiene en nuestros productos. Crecimiento expansivo. Crecimiento en el nmero de productos marca propia. Tiendas cada vez ms cercanas a nuestros clientes. Mercado ansioso de productos naturales, debido a los altos ndices de obesidad reportados por la Secretara de Salud.38

posicin

Incursin de productos NUTRISA congelados en los canales de autoservicio. IX) Estructura Corporativa GRUPO NUTRISA es el nombre de la empresa controladora de la cual forma parte NUTRISA, su principal subsidiaria. La participacin accionaria de GRUPO NUTRISA en sus subsidiarias, est compuesta de la siguiente manera:

Nombre de la Subsidiaria NUTRISA, S.A. DE C.V. INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V. PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS S.C. OPERADORA NUTRISA S.A. DE C.V. NUTRICOMERCIALIZADORA, S.A. DE C.V. SERVINUTRISA, S.A. DE C.V. BIOSELECT PRODUCTOS SELECTOS S.A. DE CV. BASES Y PRODUCTOS LA PLANTA, S.A. DE C.V. ALIMENTOS BENEFITS, S.A. DE C.V. NUTRINMUEBLES S.A. DE C.V NUTRISA USA, LLC YOGURT HELADO YOZEN S.A. DE C.V.

Porcentaje de participacin 88.74% 100% 91.50% 100% 100% 100% 100% 88.74% 100% 100% 100% 100%

Empresas Subsidiarias del Grupo GRUPO NUTRISA tiene inversiones directa e indirectamente en acciones por ms del 50% en las siguientes empresas y por consiguiente sustenta el control total sobre las mismas. a. NUTRISA, se dedica a la compra y venta de productos y alimentos naturales y sus derivados, como: vitaminas, protenas, productos naturales de belleza y venta de helado de yogurt. b. LA PLANTA, se dedica a la produccin de base para helado, toppings, helado duro de yogurt y paletas, as como a la elaboracin de productos de granola y amaranto. Tambin transporta y entrega a clientes con su propia flota vehicular. Las instalaciones de La Planta se ubican en un predio de 10,000 m2 que fue adquirido en el ejercicio 2004, por NUTRISA, para la construccin de una Planta de produccin. Dicho predio est ubicado en Santa Catarina Municipio de Chalco, Estado de Mxico. La construccin finaliz en mayo del 2010 con un costo de 83,216.39

c. INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V., se dedica principalmente a adquirir, enajenar y dar en arrendamiento toda clase de muebles e inmuebles. Esta Empresa es duea del local que se encuentra localizado en Av. Universidad. d. PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C., su actividad se resume en la prestacin de servicios personales, consultoras y proyectos inmobiliarios. Asimismo, adquiere, enajena, arrienda y subarrienda toda clase de bienes muebles e inmuebles. Esta Empresa es propietaria del edificio que alberga las oficinas generales, as como de los locales de las siguientes sucursales: Tepeyac, Cuautitln, Monterrey ll, Monterrey lll y Puebla. Por otro lado, es titular de los derechos derivados de los contratos de arrendamiento de la tienda de Plaza Baha en Acapulco. e. OPERADORA NUTRISA, S.A. DE C.V., promueve y opera sistemas de franquicias y licencias. Es duea de un sistema nico y exclusivo relacionado con la operacin de locales de preparacin y venta de alimentos naturales utilizando la marca "NUTRISA", y cuenta con los procedimientos especficos para prestar los servicios que a un local de esta naturaleza corresponden. f. NUTRICOMERCIALIZADORA, S.A. DE C.V., Actualmente su actividad principal es la importacin de productos naturales y suplementos deportivos. g. SERVINUTRISA, S.A. DE C.V., Su actividad principal es la de brindar los servicios administrativos a todas las empresas del grupo h. BIOSELECT PRODUCTOS SELECTOS, S.A. DE C.V. Es una empresa que opera bajo la modalidad de Multinivel, ofreciendo productos para mejorar el bienestar fsico. Inici operaciones en junio de 2011. i. YOGURT HELADO YOZEN, S.A. DE C.V. Su actividad principal es la venta de helado de yogurt bajo en grasa, con topping a eleccin del cliente, en la modalidad de autoservicio. j. NUTRINMUEBLES S.A de C.V. Su principal actividad es adquirir o construir bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisicin del derecho de percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, as como otorgar financiamiento para esos fines, incluso con garanta hipotecaria. k. ALIMENTOS BENEFITS, S.A DE C.V. Prestar servicios, operar, desarrollar, fomentar y administrar restaurantes y otros establecimientos en los que se ofrezca el suministro de alimentos y bebidas para consumo dentro o fuera de las instalaciones.

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l. NUTRISA USA, LLC. Su principal actividad es la exportacin y comercializacin de productos naturales y suplementos deportivos, inici operaciones en junio de 2011. Once Empresas Subsidiarias de GRUPO NUTRISA se encuentran ubicadas en el mismo domicilio social y fiscal de la controladora. Nutrisa USA, Empresa Subsidiaria de nacionalidad extranjera est ubicada en 2245 Texas Drive, Suite 300SugarLand, TX 77479, U.S.A. X) Descripcin de sus Principales Activos Dentro de los Principales Activos de NUTRISA, destacan los siguientes: Inmuebles: NUTRISA, es propietaria de los siguientes Inmuebles: a) Inmueble ubicado en Santa Catarina, Chalco Estado de Mxico, donde se encuentran las siguientes instalaciones: I) rea de Produccin II) rea de Almacenaje III) rea de Distribucin b) Locales Propios (Tienda Cuernavaca y Tienda Pabelln Bosques en el Distrito Federal) c) Predio en Villahermosa, Tabasco Equipos y maquinaria: LA PLANTA, es propietaria de los siguientes activos: Equipo para la produccin de base de helado. Marmitas de acero inoxidable para elaborar toppings Envasadoras automticas Mquinas paleteras Cmaras de Refrigeracin Cmaras de Congelacin Generadores de Vapor41

Maquinaria dispensadoras de helados

Otros Locales Propios: GRUPO NUTRISA va sus empresas Subsidiarias PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C., e INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V., es propietaria de los siguientes Locales comerciales e inmuebles. a) Local en el C.C. Plaza Fiesta (Cuautitln Izcalli Edo. Mex). b) Local en Plaza Tepeyac (D.F.). c) Local en Av. Universidad (D.F.). d) Local en C.C. Plaza Fiesta (Monterrey, Nuevo Len). e) Local en C.C. Plaza San Pedro (Monterrey, Nuevo Len). f) Local C.C. Plaza las Animas (Puebla, Puebla). g) Predio y construccin en Perifrico Sur, Delegacin Coyoacn, D.F. Traspasos: La mayora de las sucursales de NUTRISA se encuentran ubicadas estratgicamente en diversos Centros Comerciales del Distrito Federal y el interior de la Repblica. La operadora de cada Centro Comercial cobra una cantidad especfica por concepto de traspaso para el uso del local donde se pretende establecer la sucursal respectiva. Los pagos por estos conceptos y la expedicin del recibo de pago se efectan cumpliendo con las disposiciones fiscales aplicables. Si bien, estos locales no forman parte de los activos fijos de la Empresa, en caso de que NUTRISA determinara cerrar alguna de sus sucursales por estrategia de mercado, traspasara a un tercero el local donde se encuentra la misma, por lo que deber acumular el ingreso por este concepto y expedir el recibo en los trminos de las disposiciones fiscales correspondientes. A partir del ao de 1999 con la finalidad de reflejar este efecto tan importante, La Empresa consider amortizar este importe en un lapso de tres aos. Esta partida contable se ubica dentro del activo diferido, ya que anteriormente se contabilizaba directamente a resultados. Todos los Activos mencionados, As como los Arrendados (no mencionados), estn debidamente protegidos mediante pliza de seguro contratada con Royal and Sun Alliance (Mxico) S.A. de C.V. Asmismo ninguno de los Activos posee gravamen alguno, ni se encuentra dados en garanta.42

Deterioro de activos de larga duracin en uso La Compaa revisa el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante la presencia de algn indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposicin. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las prdidas de operacin o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que estn combinados con un historial o proyeccin de prdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en trminos porcentuales, en relacin con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reduccin en la demanda de los productos que se producen, competencia y otros factores econmicos y legales. Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa no tuvo efectos de deterioro sobre la situacin financiera ni en los resultados de su operacin. . XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales a) Propiedad Industrial 1) El 4 de julio de 2003, la empresa LANCOME PARFUMS ET BEUTE & CIE. SOCIETE EN NOM COLLECTIF (LANCOME) demand ante el IMPI la declaracin administrativa de nulidad del registro de marca 669239 NUTRISA, de la titularidad de la empresa NUTRISA, la cual en contestacin a esta demanda reconvino la declaracin de nulidad y de la caducidad de la marca 53077 NUTRIX de la titularidad de LANCOME. El 27 de enero de 2005, el IMPI resolvi los litigios referidos en el prrafo que antecede en una sola resolucin, habiendo negado la declaracin administrativa de nulidad de la marca 669239 NUTRISA y asimismo neg la declaracin de nulidad y de caducidad de la marca 53077 NUTRIX. No conformes ambas empresas con la resolucin citada en el prrafo que antecede, la impugnaron ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (TFJFA), el cual resolvi confirmar la resolucin del IMPI, mediante sentencia del 14 de marzo de 2008. Tanto NUTRISA como LANCOME presentaron demanda de amparo en contra de la sentencia citada en el prrafo que antecede, habiendo correspondido el conocimiento al H. Quinto Tribunal Colegiado en Materia Administrativa, el cual en el Juicio de Amparo, el 3 de noviembre de 2009 resolvi conceder a NUTRISA el amparo y proteccin de la justicia de la Unin, para el efecto de que se declarara la nulidad de la resolucin del 27 de enero de 2005 y ordenara adems al IMPI estudiar al resolver conforme los argumentos no estudiados relativos a la nulidad de la marca 53077 NUTRIX.

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En cumplimiento a la ejecutoria referida en el prrafo que precede, se resolvi el 4 de enero de 2010, declarar la nulidad la resolucin pronunciada por el IMPI el 27 de enero de 2005, para el efecto de que el IMPI estudie si la marca 53077 NUTRIX fue concedida con base en datos falsos. Inconforme con esta sentencia LANCOME present un nuevo juicio de amparo que an no se resuelve. 2) En otra accin procesal LANCOME demand la nulidad de las diversas marcas NUTRISA por considerar que se concedi con base en datos falsos, habiendo una vez ms el IMPI resuelto negar la nulidad de dichos registros de marca. Inconforme con las resoluciones emitidas por el IMPI la empresa LANCOME la impugn ante el TFJFA, el cual resolvi confirmar todas las resoluciones emitidas en contra de LANCOME teniendo esta sentencia el carcter de cosa juzgada, en virtud de que el H. Sexto Tribunal Colegiado en Metera Administrativa del Primer Circuito neg a LOreal el amparo que demand. La sentencia del da 9 de junio de 2008, pronunciada en el juicio de nulidad y otros expedientes acumulados, caus estado al negarse el amparo y proteccin de la justicia de la Unin a LANCOME por el H. Sexto Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito en el juicio de amparo DA 74/2009, esta cesin se llev a cabo el da 3 de junio de 2009, siendo en consecuencia esta la fecha en la que caus ejecutoria. 3) El 9 de enero de 2004, NUTRISA demand ante el IMPI la nulidad de la marca 609387 NUTRISSE de la titularidad de L OREAL, S.A. de nacionalidad francesa, la cual durante el litigio le cedi la marca a LaboratoireGarnier, S.A. (GARNIER), habiendo el IMPI resuelto el 31 de mayo de 2005, la declaracin de nulidad de dicho registro de marca. Inconforme con la resolucin referida en el prrafo que antecede GARNIER demand la nulidad de sta ante el TFJFA el cual mediante sentencia del 8 de diciembre de 2008 resolvi confirmar la resolucin pronunciada por el IMPI el 31 de mayo de 2005. En contra de la sentencia citada en el prrafo que antecede, GARNIER interpuso el juicio de amparo en el cual se le concede el amparo que solicit para el efecto de que la H. Sptima Sala Regional Metropolitana tomara en cuenta al resolver los alegatos que formul GARNIER, el cual en su resolucin se determin negar el amparo por lo tanto el 13 de Octubre de 2011 esta H. Sala determin negar el amparo por lo tanto LA JUSTICIA DE LA UNION NO AMPARA NI PROTEJE A LOREAL S.A por lo que actualmente continua el proceso. 4) De forma paralela, la empresa Frabel perteneciente al grupo de inters econmico de LANCOME, demand a su vez, el 2 de febrero de 2004, la nulidad de las marcas NUTRISA, a lo cual el IMPI resolvi con fecha 3 de julio de 2005, negar la nulidad de dichas marcas.44

Derivado de lo anterior, Frabel impugn ante el TFJFA dicha resolucin, misma que est por resolverse en la Sala Especializada en Materia de Propiedad Intelectual del citado Tribunal, esperndose se pronuncien sentencias en el mismo sentido que la diversa sentencia que caus estado, mencionada en el inciso B del presente apartado. b) Impuesto Sobre la Renta 1. El 6 de febrero de 2008, la Compaa present declaraciones complementarias al Sistema de Administracin Tributaria, correspondientes a los ejercicios fiscales de 2005 y 2006, mediante las cuales se modificaron las declaraciones originales correspondientes a dichos aos. Lo anterior gener un pago total de $17,660 (incluye $3,010 de actualizacin y recargos), por impuesto sobre la renta, derivado del criterio de interpretacin utilizado en la determinacin del inventario acumulable en el ejercicio 2005 ante cambios en el rgimen de valuacin de inventarios de la ley correspondiente. Hasta antes de estas declaraciones complementarias, la administracin de la Compaa consideraba adecuada la interpretacin y aplicacin de la regulacin impositiva. Sin embargo, despus del anlisis efectuado sobre el criterio aplicado, el Consejo de Administracin de la Compaa resolvi realizar el pago informado. Las declaraciones complementarias sealadas provocaron tambin una modificacin al saldo del Impuesto al Activo que la Compaa tiene derecho a solicitar en devolucin, cuyo importe asciende a $12,179. La Compaa llev a cabo la solicitud de la devolucin de dicho impuesto el 13 de marzo de 2008 ante las autoridades competentes, sin embargo en el mes de junio de 2008, nicamente fueron recuperados $5,450 y ante la resolucin negativa de la autoridad en la devolucin del impuesto restante solicitado, la Compaa decidi interponer un recurso de inconformidad ante la Quinta Sala Regional Metropolitana en el expediente 25921/08-17-05-5, quien al emitir su sentencia determin declarar la validez de la resolucin impugnada, por lo que en su contra el pasado 30 de noviembre se interpuso demanda de amparo directo. 2.- Por lo que respecto al juicio de nulidad en el que se impugna la resolucin contenida en el oficio 900-05-04-01-2008-17020, mediante se resolvi que es procedente devolver nicamente la cantidad de $5450,008.00, ya que la empresa no cumpli con la Regla 4.14 de la Resolucin Miscelnea Fiscal de 2005, que obliga a determinar en los ejercicios fiscales de 1999 a 2002 el impuesto al activo consolidado con la participacin consolidable que le corresponda y no por participacin accionaria, conforme lo dispuesto en los artculos 57-E y 68 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en dichos aos. El juicio se tramit ante la Quinta Sala Regional Metropolitana en el expediente 25921/08-17-05-5, quien al emitir su sentencia determin declarar45

la validez de la resolucin impugnada, por lo que en su contra el pasado 30 de noviembre de 2010 pasado se interpuso demanda de amparo directo. Dicha demanda se turn al Dcimo Tercer Tribunal Colegiado en Materia Adminis