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ão.”

Oferta pública de distribuição de 28.500 debêntures não conversíveis em ações da 7ª emissão pública de Aços

Villares S.A. (“ ”), todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie quirografária, com valor

nominal de R$ 10.000,00 cada uma (“ ”), no dia 1º de setembro de 2005 (a “ ”), no valor

total de R$ 285.000.000,00 (a “ ” ou a “ ” ou a “ ”).

A Emissão foi aprovada (i) pela Reunião Conjunta do conselho de administração e do conselho fiscal da

Companhia realizada em 21 de julho de 2005, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o nº 218.580/05-8 e publicada

no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, em 22 de julho de 2005; (ii) pela

Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 15 de agosto de 2005, cuja ata foi

registrada na JUCESP sob o nº 236.871/05-5 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal

“Valor Econômico”, em 16 de agosto de 2005; e (iii) pela Reunião do conselho de administração da Companhia

realizada em [•] de [•] de 2005, cuja ata foi protocolada para registro na JUCESP e será publicada no Diário Oficial

do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”.

Os investidores deverão ler a seção “V. Fatores de Risco”, nas páginas 33 a 40.

O Prospecto está à disposição dos potenciais investidores nas páginas da rede mundial de computadores – Internet

e nos endereços da Companhia, do Coordenador Líder e dos Coordenadores, da CVM e da Cetip indicados na

página 9 deste Prospecto.

A presente Emissão foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/DEB/2005/[ ] em [ ] de [ ] de 2005.

A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da

ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de

Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de

informação contido no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas

informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores

mobiliários objeto da oferta.

Companhia

Debêntures Data de Emissão

Emissão Distribuição Pública Oferta

O registro da Emissão não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre aqualidade da Companhia, bem como sobre a Emissão.

A data deste prospecto é 8 de setembro de 2005

Coordenador Líder

Coordenadores

Prospecto Preliminar da 7ª Emissão Pública de DebênturesNão Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, de Emissão da

R$ 285.000.000,00

Aços Villares S.A.Companhia Aberta – CVM nº 00010-8

CNPJ nº 60.664.810/0001-74 – NIRE nº 35.3.0001089.2

Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar, CEP 05804-900, São Paulo - SP

Standard & Poor’s: brA

Código [ISIN]

Índice

I. Glossário, Abreviaturas e Termos Defi nidos ......................................................................................... 3

II. Sumário do Prospecto ............................................................................................................................. 6

III. Informações Relativas à Emissão ........................................................................................................... 14

IV. Identifi cação dos Administradores, Consultores e Auditores................................................................ 32

V. Fatores de Risco ...................................................................................................................................... 33

VI. Declarações e Informações Prospectivas ................................................................................................ 41

VII. Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações ...................................................... 42

VIII. Destinação dos Recursos ........................................................................................................................ 43

IX. Capitalização ........................................................................................................................................... 44

X. Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ......................................................................... 45

XI. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais ... 51

XII. A Indústria Siderúrgica ........................................................................................................................... 73

XIII. Atividades da Companhia ...................................................................................................................... 79

XIV. Administração e Conselho Fiscal ........................................................................................................... 114

XV. Principais Acionistas ............................................................................................................................... 120

XVI. Operações com Partes Relacionadas ...................................................................................................... 122

XVII. Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Existentes ou a Serem Emitidos e Eventos Subseqüentes ............................................................................................................................. 123

ANEXOS

A Estatuto Social ......................................................................................................................................... 127

B Ata da Reunião Conjunta do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia realizada em 21 de julho de 2005 ............................................................................................................ 135

C Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 15 de agosto de 2005 .......................................................................................................... 143

D Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [·] de [·] de 2005 .......... 161

E Autorização do BNDES para a Emissão ............................................................................................... 163

F Escritura de Emissão ............................................................................................................................... 167

G Súmula de Classifi cação de Risco da Standard & Poor’s ...................................................................... 213

H Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre fi ndo em 30 de junho de 2005, que inclui as Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 30 de junho de 2005 e 2004 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Relatório da Revisão Especial dos Auditores Independentes ............................................................. 219

I Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................................. 249

J Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes .................................................................................................. 299

K Informações Anuais - IAN ..................................................................................................................... 343

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

I. GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa deste Prospecto. Termo ou expressão Significado Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Anúncio de Início Anúncio de Início de Distribuição Pública. Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública. Bacen Banco Central do Brasil. Banco Mandatário e Escriturador

Banco Itaú S.A.

BB-BI BB Banco de Investimento S.A. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. BNDESPAR BNDES Participações S.A. – BNDESPAR. Böhler Uddeholm Böhler Uddeholm Aktiengesellschaft. Bovespa Bolsa de Valores de São Paulo. Brasil República Federativa do Brasil. CDI Certificado de Depósito Interbancário. CETIP Câmara de Custódia e Liquidação. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Companhia Aços Villares S.A. Contrato de Colocação "Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Debêntures

Não Conversíveis em Ações, da espécie Quirografária, da 7a Emissão de Aços Villares S.A.", celebrado em [•] de [•] de 2005 entre a Companhia e os Coordenadores, e seus eventuais aditamentos.

Coordenador Líder Unibanco. Coordenadores Coordenador Líder, CSFB e BB-BI. Corporación Sidenor Corporación Sidenor, S.A. CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de

Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. CSFB Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. CUT Central Única dos Trabalhadores. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data da Amortização Antecipada Facultativa

Cada data de pagamento da Remuneração.

Data da Liquidação Data até o último dia útil do Prazo de Distribuição. Data de Emissão 1º de setembro de 2005. Data de Início do Período de Amortização

1º de dezembro de 2008.

Data de Vencimento 1º de setembro de 2010. Debêntures Debêntures não conversíveis em ações da 7a emissão pública da

Companhia, todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal de R$10.000,00 cada uma.

Debenturistas Os titulares de Debêntures em determinado momento. Distribuição Pública ou Oferta Distribuição Pública das Debêntures, nos termos da Instrução CVM

400. Dólar, Dólares ou US$ A moeda corrente dos Estados Unidos da América.

3

4

EBITDA Lucro ou prejuízo líquido da Companhia, relativo a um determinado período, antes da contribuição social e do imposto de renda, diminuído das receitas financeiras, das receitas com variações monetárias e cambiais e das receitas não operacionais e acrescido das despesas financeiras, das despesas com variações monetárias e cambiais, das despesas não operacionais, bem como das despesas de depreciação e amortização.

Emissão Distribuição Pública de 28.500 debêntures não conversíveis em ações da 7ª emissão pública da Companhia, todas nominativas e escriturais, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal de R$10.000,00 cada uma, no valor total de R$285.000.000,00.

Encargos Moratórios Juros e multa a incidir sobre débitos vencidos e não pagos pela Companhia.

Escritura de Emissão "Escritura da 7ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Espécie Quirografária de Aços Villares S.A.", celebrada em [•] de [•] de 2005 entre a Companhia e o Agente Fiduciário e seus eventuais aditamentos.

Estatuto Social O estatuto social da Companhia Euro A moeda dos países membros da União Européia. FGV Fundação Getúlio Vargas. IBAMA Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Minerais

Renováveis. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBS Instituto Brasileiro de Siderurgia. ICMS Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e

Sobre Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Municipal e de Comunicação.

IGPM/FGV Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela FGV. IISI Instituto Internacional para a Indústria de Ferro e Aço (International

Iron and Steel Institute). Índices e Limites Financeiros Os índices e limites financeiros definidos na Escritura de Emissão. Instrução CVM 400 Instrução n.º 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003. Instrução CVM 409 Instrução n.º 409 da CVM, de 18 de agosto de 2004. IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo

IBGE. IPI Imposto sobre Produtos Industrializados. IR Imposto de Renda Pessoa Jurídica ISS Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza. JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo. Lei 6.385/76 Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações. Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações. Logos Logos Participações S.A. n.a. Não se aplica. PIB Produto Interno Bruto. PIS Contribuição para o Programa de Integração Social. Práticas Contábeis Brasileiras As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei das Sociedades por

Ações, e das normas e regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

Prazo de Colocação Três dias úteis contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início.

Prazo de Manifestação do Debenturista Quanto ao Resgate

Prazo mínimo de seis meses contados da data da publicação das atas das assembléias gerais relativas à qualquer operação de fusão, incorporação ou cisão envolvendo a Companhia.

Prazo para Manifestação do Debenturista Quanto à Transferência ou Alteração do Controle

Prazo mínimo de trinta dias contados da data da publicação da transferência ou alteração do controle (conforme previsto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Companhia.

Remuneração Juros remuneratórios incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário equivalentes a um percentual, a ser definido em procedimento de bookbuilding, da variação da Taxa DI.

SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP.

Sidenor Sidenor Internacional, S.L. Sidenor Industrial Sidenor Industrial, S.L. SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela ANDIMA e

operacionalizado pela CETIP. Taxa DI Taxa média diária de depósitos interfinanceiros over extra grupo, base

252 dias, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP.

Tecno-Logos Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnológico S.A. Tecnocom Tecnocom – Tecnologia para Competitividade Ltda. Tecpar Companhia Usina Tecpar. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo. Tecnologia Tecnored Tecnologia de produção de ferro a partir de um processo de auto-

redução de metais cujos direitos de propriedade intelectual pertencem à Tecno-Logos e/ou às suas sociedades controladas.

Unibanco Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Valor Nominal Unitário Valor nominal unitário atribuído às Debêntures, na Data de Emissão,

correspondente a R$10.000,00. VCA Villares Corporation of America Villares Metals Villares Metals S.A. SVR Sidenor Villares Rolling Mill Rolls, S.L.

5

II. SUMÁRIO DO PROSPECTO

Este sumário não pretende ser completo e não substitui o restante deste Prospecto. Por ser resumo, não contém todas as informações que o investidor deve levar em conta antes de investir nas Debêntures. Antes de decidir sobre seu investimento nas Debêntures, o investidor deve ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo a seção “Fatores de Risco” e as demonstrações financeiras consolidadas auditadas (e suas respectivas notas) incluídas neste Prospecto.

A Companhia (www.villares.com.br) é a maior produtora de aços longos especiais da América Latina, segundo análise do relatório Iron and Steel Works of World publicado pela Metal Bulletin, e acredita ser uma das maiores produtoras mundiais de cilindros forjados e fundidos. As três unidades industriais da Companhia estão localizadas no Estado de São Paulo, próximas ao mercado consumidor de seus produtos e servidas pelas principais rodovias, ferrovias, portos e aeroportos do país.

A Companhia é organizada em duas unidades estratégicas de negócios, trabalhando com aços para construção mecânica e cilindros para laminação:

Aços para construção mecânica. A principal linha de produtos da Companhia insere-se na categoria de aços longos e especiais. No primeiro semestre de 2005, a unidade de aços para construção mecânica representou 95% da produção e 83,5% da receita líquida consolidada da Companhia. Essa unidade de negócio caracteriza-se pela produção de (i) tarugos, que servem como matéria-prima para a manufatura de fios-máquina, barras e perfis, usados para a fabricação de molas, peças forjadas, entre outros; e (ii) barras, que podem ser laminadas, descascadas, polidas, retificadas ou trefiladas. Esses produtos podem ser lingotados por diferentes processos, seja através do lingotamento contínuo, ou ainda pelo resfriamento em lingoteiras, sistema convencional de lingotamento. Os principais segmentos consumidores dos aços para construção mecânica são a indústria automobilística e a cadeia automotiva em geral, incluindo autopeças, sendo os aços para construção mecânica matéria-prima, para a produção de partes da suspensão veicular, como barras e amortecedores, e para componentes do motor, como eixos, virabrequins, bielas, engrenagens e outros. Além disso, é fornecedora de insumos para forjarias, trefilarias, fábricas de molas, de parafusos e rolamentos.

Cilindros para laminação. A segunda área de negócios da Companhia são os cilindros para laminação. A unidade de cilindros para laminação produz (i) cilindros de apoio; (ii) cilindros de trabalho de aço forjados para laminadores de tiras a frio; (iii) cilindros de trabalho para as cadeiras desbastadoras dos laminadores de tiras a quente; (iv) cilindros de trabalho para cadeiras de acabamento em laminadores de tiras a quente; (v) cilindros forjados e fundidos para as cadeiras de desbaste para produtos longos; e (vi) cilindros fundidos para cadeiras de acabamento de produtos longos. Este negócio tem especial relevância para a Companhia por ser a única fabricante local e pelo alto valor agregado desses produtos. A Companhia destinou aproximadamente 60% de sua produção de cilindros para o mercado externo em 2004. Até 30 de junho de 2005, 65% foram exportados. Para facilitar a distribuição de seus produtos na Europa, a Companhia possui uma subsidiária na Espanha, a SVR. As vendas destinam-se às indústrias siderúrgica e de alumínio.

A tabela abaixo indica as receitas líquidas divididas por unidades de negócio da Companhia durante os períodos indicados:

Exercícios findos em 31 de dezembro Semestres findos em 30 de junho 2004 2003 2002 2005 2004 (em milhões de reais) (em milhões de reais)

Aços para Construção Mecânica

1.387 908 595 784 563

Cilindros para Laminação 238 208 139 155 111 Aços de Alta Liga(1) 91 530 405 -- 91 Receitas líquidas totais 1.716 1.646 1.139 939 765

(1) O controle da unidade de aços de alta liga (Villares Metals) foi transferido para a Böhler Uddeholm em 19 de março de 2004.

6

Vantagens Competitivas A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos possibilitarão a manutenção de sua competitividade e avanço em direção aos seus objetivos estratégicos. Para uma discussão mais detalhada sobre as vantagens competitivas da Companhia, ver seção “XIII. Atividades da Companhia”. Vantagens Competitivas da Unidade de Aços para Construção Mecânica

• Possui capacidade para realizar investimentos de maneira modular, o que possibilita a redução de prazos de maturação e custos dos investimentos no aumento da capacidade produtiva.

• Possui capacidade produtiva para atender os clientes dos mercados interno e externo conforme as

quantidades, qualidades e rotas de produção requeridas.

• Busca continuamente diferenciação dos produtos e serviços oferecidos, adicionando valor à cadeia produtiva.

• Acredita possuir liderança tecnológica.

• Pratica engenharia simultânea junto aos clientes (autopeças) e montadoras (consumidores finais).

• Tem atendido os prazos acordados com os clientes, nos vários cenários de demanda.

• Pratica gestão de vendas e marketing baseada no binômio cliente/produto.

Vantagens Competitivas da Unidade de Cilindros para Laminação

• Tem sinergia com a Unidade de Aços para Construção Mecânica, compartilhando os recursos de aciaria e utilidades fabris.

• Oferece produtos de última geração, desenvolvidos em centros de pesquisa, apoiado nos centros

brasileiros de excelência em produtos metalúrgicos.

• Está presente nos laminadores das siderúrgicas, incluindo as que demandam cilindros de alta tecnologia e qualidade no mundo, demonstrando o reconhecimento da qualidade dos produtos.

• Obtém economias de escala, devido à concentração da produção de produtos forjados e fundidos

numa única unidade industrial.

• Atende aos clientes em prazos mais curtos do que os da concorrência, dada a alta produtividade dos processos e reduzido lead-time de fabricação.

• Oferece diferencial nos serviços aos clientes, com atendimento comercial e técnico em tempo

reduzido. Estratégia Estratégia da Unidade de Aços para Construção Mecânica

• Manter a liderança no mercado nacional de aços longos especiais para construção mecânica.

• Buscar continuamente diferenciação dos produtos e serviços oferecidos, adicionando valor à cadeia produtiva.

• Atender, com elevado nível de confiabilidade, os prazos acordados com os clientes.

7

• Ser ágil para absorver as variações de demanda dos mercados interno e externo.

• Ter uma atuação sistemática e contínua na exploração de oportunidades de desenvolvimento e customização de produtos e serviços em conjunto com os clientes (autopeças) e com as montadoras (consumidores finais).

• Reforçar a presença no mercado internacional.

• Manter liderança tecnológica no mercado de atuação.

• Garantir o abastecimento de insumos.

• Ser uma empresa motivadora pelas suas condições de trabalho e ser reconhecida pela sua

participação na comunidade.

Estratégia da Unidade de Cilindros para Laminação

• Ser uma empresa reconhecida mundialmente como inovadora, presente nos laminadores das siderúrgicas que demandam cilindros de alta tecnologia, atuando com excelência em tecnologia, qualidade e atendimento.

• Estar entre os três maiores produtores de cilindros do mundo.

• Ser uma empresa motivadora pelas suas condições de trabalho e ser reconhecida pela sua

participação na comunidade. Para uma discussão mais detalhada sobre a estratégia da Companhia, ver seção “XIII. Atividades da Companhia”. Estrutura Societária

O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Companhia e suas controladas na data deste Prospecto. Os percentuais representam a participação no capital votante e total das sociedades indicadas nos quadros.

A Companhia é titular de participação de 5% no capital social votante e total da Tecno-Logos e

de uma participação de 0,01% no capital social votante e total da Villares Metals. Para maiores informações sobre a participação da Companhia no capital social da Tecno-Logos e da Villares Metals, ver seção “XIII. Atividades da Companhia”.

28,88%

Sidenor Internacional S.L.

BN DES Participações S.A. –

BN DESPAR

Mercado

58,44% 12,58%

100% 100%

Sidenor Villares Rolling Mill Rolls,

S.L.

Villares Corporation of America

Companhia Usina Tecpar

66,67%

Aços Villares S.A.

8

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação Aços Villares S.A., companhia aberta inscrita no

CNPJ sob o n.º 60.664.810/0001-74, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.30001089-2, e registrada na CVM como companhia aberta desde 16.5.1969 sob o n.º 00010-8.

Sede A Companhia tem sede, foro e domicílio na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar.

Diretoria de Relações com Investidores A diretoria de relações com investidores da

Companhia fica na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar. O responsável por essa diretoria é o Sr. Alexandre José Guerra de Castro Monteiro. O telefone do departamento de relações com investidores da Companhia é (11) 3748-9369/3748-9280, o fac-símile é (11) 3748-9320 e o endereço de correio eletrônico é invest@villares.com.br.

Auditores Independentes da Companhia PricewaterhouseCoopers, com endereço, na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, , telefone (11) 3674-2000 e fac-símile (11) 3674-2039.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Companhia são

divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”.

Informações Adicionais

Quaisquer outras informações adicionais complementares sobre a Companhia e a Emissão poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar, CEP 05804-900, São Paulo, SP, telefone: (11) 3748-9369/3748-9280 (www.villares.com.br); (ii) ao Coordenador Líder, Unibanco, na Av. Eusébio Matoso, 891, 19º andar, CEP 05423-901, São Paulo, SP, telefone: (11) 3097-1617 (www.unibanco.com.br/prospectos); (iii) ao CSFB, na Av. Brig. Faria Lima, 3064, 13º andar, CEP 01451-000, São Paulo, SP, telefone: (11) 3841-6800 (www.csfb.com.br/ofertas); (iv) ao BB-BI, na Rua Lélio Gama, 105, 28º andar, CEP 20031-080, Rio de Janeiro, RJ, telefone: (21) 3808-2742 (www.bb.com.br); (v) à CETIP, na Rua Líbero Badaró, 425, 24º andar, CEP 01009-000, São Paulo, SP (www.cetip.com.br); (vi) à Bovespa, na Rua XV de Novembro, 275, CEP 01013-001, São Paulo, SP (www.bovespa.com.br); e (vii) à CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, e provisoriamente na Rua Líbero Badaró, 471, 7º andar, São Paulo, SP (www.cvm.gov.br).

Domínio na Internet http://www.villares.com.br.

9

A OFERTA PÚBLICA

Emissora (definida como Companhia)...... Aços Villares S.A.

Coordenador Líder.................................... Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

Demais Coordenadores ............................. Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. e BB Banco de Investimento S.A.

Agente Fiduciário...................................... Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

Banco Mandatário e Escriturador ............ Banco Itaú S.A.

Valor da Emissão....................................... R$285.000.000,00, na Data de Emissão.

Quantidade de Debêntures Emitidas......... 28.500 Debêntures.

Valor Nominal Unitário das Debêntures.. R$10.000,00, na Data de Emissão.

Número de Séries....................................... As Debêntures serão emitidas em série única.

Conversibilidade, Tipo e Forma................

As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais.

Espécie ....................................................... As Debêntures são da espécie quirografária (sem preferência).

Data de Emissão........................................ Para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emissão é 1º de setembro de 2005.

Prazo e Data de Vencimento ..................... O prazo das Debêntures é de cinco anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 1º de setembro de 2010.

Colocação e Procedimento de Distribuição...................................................................

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação, no mercado primário, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, devendo a distribuição ser efetivada de acordo com o resultado do procedimento de bookbuilding abaixo.

Regime de Distribuição - Garantia Firme. Observadas as condições previstas no Contrato de Colocação, os Coordenadores foram contratados para realizar a coordenação, colocação e distribuição pública das Debêntures em regime de garantia firme, na seguinte proporção e nos seguintes limites:

10

Coordenador Qt. de Debêntures

Valor na Data de Emissão

Unibanco 22.800

R$228.000.000,00

CSFB 2.850

R$28.500.000,00

BB-BI 2.850

R$28.500.000,00 A obrigação dos Coordenadores de subscrever as Debêntures de acordo com os termos previstos acima não é solidária. Cada um dos Coordenadores responde, única e exclusivamente, até o limite da respectiva garantia firme prevista acima. Se, ao final do Prazo de Colocação, as Debêntures não tiverem sido totalmente colocadas, cada Coordenador deverá subscrever e integralizar, até o limite da respectiva garantia firme prestada, e proporcionalmente, conforme especificado na forma acima, a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto a investidores. Caso a obrigação de prestação de garantia firme acima venha a ser exercida, a Remuneração de todas as Debêntures deverá ser equivalente a 105,5% da Taxa DI. Os Coordenadores, em conjunto com a Companhia, poderão convidar e subcontratar outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro para realizar a colocação das Debêntures.

Preço de Subscrição................................... O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização.

Forma de Subscrição e Integralização ...... As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP.

Negociação ................................................ No mercado secundário, as Debêntures serão admitidas à negociação no SND, administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados na CETIP. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP.

11

Amortização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures será

pago em oito parcelas iguais, trimestrais e sucessivas de R$1.250,00 cada uma, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2008 e o último, na Data de Vencimento.

Remuneração Indicativa das Debêntures . Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures incidirão juros remuneratórios equivalentes a um percentual (a ser definido em procedimento de bookbuilding, nos termos abaixo) da Taxa DI. Para definição da Remuneração, será adotado o procedimento de bookbuilding, organizado pelos Coordenadores por meio da coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, sendo tal procedimento realizado e a Remuneração divulgada nos termos dos artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, que será ratificada pelo conselho de administração da Companhia. A Remuneração das Debêntures será paga trimestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2005 e, o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do primeiro dia útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração.

Repactuação .............................................. As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas a repactuação.

Amortização Antecipada Facultativa ....... A partir da Data de Início do Período de Amortização, somente em cada Data da Amortização Antecipada Facultativa, a Companhia poderá promover a amortização antecipada, total ou parcial, de todas as Debêntures em circulação, mediante: (a) publicação de aviso com antecedência de, no mínimo, 15 dias da data do evento, informando (i) a Data da Amortização Antecipada Facultativa; (ii) o tipo de amortização, se total ou parcial; (iii) no caso de amortização parcial, o valor do principal objeto da amortização; e (iv) quaisquer outras informações necessárias ao evento; e (b) pagamento:

(i) no caso de (1) amortização total, do saldo do Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração devida até a Data da Amortização Antecipada Facultativa, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último; ou (2) amortização parcial, da parcela do saldo do Valor

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Nominal Unitário de todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração devida sobre o saldo total do Valor Nominal até a Data da Amortização Antecipada Facultativa, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último; e (ii) de um prêmio de amortização correspondente à multiplicação de (1) 0,50% pelo (2) resultado da divisão do (2.1) número de dias úteis entre a respectiva Data do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento pelo (2.2) número de dias úteis contados da Data de Início do Período da Amortização até a Data de Vencimento.

Destinação dos Recursos........................... Ver seção "VIII. Destinação dos Recursos".

Público Alvo .............................................. Pessoas físicas e jurídicas, consideradas qualificadas nos

termos da Instrução CVM 409, e investidores institucionais, tais como instituições financeiras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros.

Inadequação de Investimento.................... As Debêntures não são adequadas a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista sua baixa liquidez no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado.

Informações Adicionais............................. Para maiores informações a respeito da Emissão e das Debêntures, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Companhia ou aos Coordenadores, nos endereços indicados neste Prospecto.

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III. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO Composição do Capital Social da Companhia

Para informações sobre a composição do capital social, ver seção “XV. Principais Acionistas”. Número da Emissão

As Debêntures representam a 7ª emissão de debêntures da Companhia. Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão será de R$285.000.000,00, na Data de Emissão. Quantidade de Debêntures

Serão emitidas 28.500 Debêntures. Valor Nominal das Debêntures

O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (Valor Nominal Unitário). Séries

A Emissão será realizada em série única. Conversibilidade e Forma

As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, e terão a forma nominativa escritural.

Não serão emitidos cautelas ou certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o relatório de posição de ativos expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados na CETIP. Espécie e Limite de Emissão

As Debêntures serão da espécie quirografária (sem preferência).

A Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que, nesta data, o capital social integralizado da Companhia é de R$288.104.000,00, sendo, portanto, superior ao valor da Emissão. Data de Emissão

Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de setembro de 2005 (Data de Emissão). Prazo e Data de Vencimento O prazo das Debêntures é de cinco anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 1º de setembro de 2010 (Data de Vencimento). Na Data de Vencimento, será pago o montante remanescente do Valor Nominal Unitário das Debêntures juntamente com a Remuneração devida à época.

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Colocação e Procedimento de Distribuição

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação, no mercado primário, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, devendo a distribuição ser efetivada de acordo com o resultado do procedimento de bookbuilding a que se refere o item “Remuneração das Debêntures” abaixo.

A distribuição pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro da Emissão pela CVM, a publicação do anúncio de início de distribuição e a disponibilização do Prospecto definitivo, nos termos da Instrução CVM 400. Forma de Subscrição e de Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização.

As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP e/ou na sede da Companhia, ou, ainda, por meio de instituição financeira contratada. Negociação

No mercado secundário, as Debêntures serão admitidas à negociação no SND, administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados na CETIP. As Debêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação da CETIP. Amortização do Valor Nominal Unitário

O Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures será pago em oito parcelas iguais, trimestrais e sucessivas de R$1.250,00 cada uma, a partir da Data de Emissão até a Data de Vencimento, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2008 e o último, na Data de Vencimento. Remuneração das Debêntures

Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures incidirão juros remuneratórios equivalentes a um percentual (a ser definido em procedimento de bookbuilding, nos termos definidos abaixo) da variação da Taxa DI, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Valor Econômico”, ou na falta deste, em outro jornal de grande circulação, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VN x (Fator DI – 1) onde: J = valor da remuneração, devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; VN = saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com seis casas decimais, sem arredondamento;

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Fator DI = Produtório das taxas DI Over com uso de percentual aplicado a partir da data de início de capitalização, inclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, calculado com oito casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

∏ ⎟⎠

⎞⎜⎝

⎛ ×+==

n

1kk

100

p TDI1 DIFator

Onde: n = número total de taxas DI Over consideradas na anualização, sendo “n” um número inteiro; p = percentual aplicado sobre a taxa DI Over, informado com duas casas decimais; TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com oito casas decimais com arredondamento, sendo

11100

DI TDI

252

1

k

k−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛ +=

onde: k = 1, 2, ..., n DI k = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por um dia útil (overnight), utilizada com duas casas decimais; Observações:

O fator resultante da expressão ⎟⎠

⎞⎜⎝

⎛ ×+100

pTDI 1

k é considerado com 16 casas decimais, sem

arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários ⎟⎠

⎞⎜⎝

⎛ ×+100

pTDI 1

k, sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com oito

casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela

entidade responsável pelo seu cálculo. Para definição da Remuneração, será adotado o procedimento de bookbuilding, organizado pelos Coordenadores por meio da coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, sendo tal procedimento realizado e a Remuneração divulgada nos termos dos artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400. A Remuneração será aprovada e ratificada pelo conselho de administração da Companhia.

A Remuneração das Debêntures será paga trimestralmente, a partir da Data de Emissão (cada data de pagamento da Remuneração, uma Data de Pagamento da Remuneração), ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2005 e, o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures ao final do primeiro dia útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração.

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Para os fins da Escritura de Emissão, Período de Capitalização significa o intervalo de tempo que

se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração seguinte, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Se, na data de vencimento de quaisquer pagamentos relativos às Debêntures previstos na Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devida nenhuma compensação entre a Companhia e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não-divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de dez dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação, ou em caso de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, aplicar-se-á o disposto abaixo quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de dez dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação, ou em caso de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 15 dias contados da data do evento, conforme previsto acima, convocar Assembléia de Debenturistas para a deliberação, de comum acordo com a Companhia, observada a regulamentação aplicável, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures a ser proposto pela Companhia. Até que esse novo parâmetro seja estabelecido de comum acordo com a Companhia na Assembléia de Debenturistas a que se refere este item, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente, observado o percentual da Taxa DI aplicável, calculada pro rata temporis, até a data da deliberação da Assembléia de Debenturistas. Caso, durante a Assembléia de Debenturistas aqui prevista não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Companhia e Debenturistas representando, no mínimo, 75% do total das Debêntures em circulação (ainda que em decorrência da falta de quorum para deliberação sobre a matéria), a Companhia obriga-se a adquirir ou resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de até 30 dias, contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo saldo do Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição ou resgate, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último. Para fins de cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem adquiridas nos termos aqui definidos, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente, observado o percentual da Taxa DI aplicável. A aquisição ou o resgate a que se refere este item não será acrescido de prêmio de qualquer natureza. Repactuação

Sem prejuízo do disposto nas demais cláusulas da Escritura de Emissão, não haverá repactuação das Debêntures. Amortização Antecipada Facultativa

A partir de 1º de dezembro de 2008 (Data de Início do Período de Amortização), somente em cada Data de Pagamento da Remuneração (Data da Amortização Antecipada Facultativa), a Companhia poderá promover a amortização antecipada, total ou parcial, de todas as Debêntures em circulação, mediante:

(a) publicação de aviso nos termos do item “Publicidade” abaixo com antecedência de, no mínimo, 15 dias da data do evento, informando (i) a Data da Amortização Antecipada Facultativa; (ii) o tipo de amortização, se total ou parcial; (iii) no caso de amortização parcial, o valor do principal objeto da amortização; e (iv) quaisquer outras informações necessárias ao evento; e

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(b) pagamento:

(i) no caso de (1) amortização total, do saldo do Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração devida até a Data da Amortização Antecipada Facultativa, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último; ou (2) amortização parcial, da parcela do saldo do Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração devida sobre o saldo total do Valor Nominal Unitário até a Data da Amortização Antecipada Facultativa, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último; e

(ii) de um prêmio de amortização correspondente à multiplicação de (1) 0,50% pelo (2) resultado da divisão do (2.1) número de dias úteis entre a respectiva Data do Resgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento pelo (2.2) número de dias úteis contados da Data de Início do Período da Amortização até a Data de Vencimento, conforme descrito na fórmula abaixo.

D

d%50,0 P ⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛ ×=

Onde: P = prêmio a ser pago em valor percentual sobre o valor da amortização antecipada; d = número de dias úteis entre a respectiva Data da Amortização Antecipada Facultativa e a Data de Vencimento; e D = número de dias úteis entre a Data de Início do Período da Amortização e a Data de Vencimento.

Aquisição Facultativa

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não superior ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde a Data da Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação. Fundo de Manutenção de Liquidez

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez das Debêntures. Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de Encargos Moratórios aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional ou feriado no município da sede da Companhia, sábado ou domingo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos.

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Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia, de qualquer quantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitos a: (i) multa não compensatória de 2%; (ii) juros moratórios de 1% ao mês calculados pro rata temporis e linearmente; e (iii) incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Companhia (Encargos Moratórios). Decadência do Direito aos Acréscimos O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Companhia, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia, ou, caso o Debenturista esteja vinculado ao SND, a impossibilidade de efetuar pagamentos a tal Debenturista nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Companhia por fato atribuível exclusivamente a tal Debenturista, não dará a tal Debenturista o direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo pagamento aos demais Debenturistas. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou (ii) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tais sistemas, pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas. Imunidade Tributária

Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de dez dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Publicidade

Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas, serão veiculados, na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no jornal “Valor Econômico” e por meio do site da Companhia na Internet (www.villares.com.br), sempre imediatamente após a ciência do fato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, o mínimo de dez dias úteis contados da data da última publicação do aviso.

A Companhia poderá alterar os jornais em que atualmente publica seus atos societários e eventuais atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas na forma acima definida, por outros jornais de grande circulação, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, notificando os Debenturistas de tal decisão.

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Banco Mandatário e Escriturador

O Banco Itaú S.A. será o banco mandatário e escriturador da Companhia perante as entidades administradoras de mercado secundário para negociação das Debêntures e também a instituição escrituradora das Debêntures (Banco Mandatário e Escriturador). Vencimento Antecipado

Observado o disposto abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo do Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, até a data do seu efetivo pagamento desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último (e, no caso da alínea (d) abaixo, quando se referir a qualquer pagamento relativos às Debêntures, dos Encargos Moratórios, calculados desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento), independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Companhia, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: (a) decretação de falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou pedido de auto-falência,

assim como o pedido ou início de processo de recuperação judicial ou extrajudicial, da Companhia ou de qualquer controlada direta da Companhia, ou ainda, em se tratando de qualquer controlada indireta da Companhia, quando afete ou possa afetar a capacidade da Companhia de cumprir com as obrigações previstas na Escritura de Emissão;

(b) protesto legítimo de títulos contra a Companhia, ainda que na condição de garantidora, cujo

valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$15.000.000,00 (atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IGPM/FGV salvo se, no prazo de até sete dias úteis contados da data do protesto, a Companhia venha a comprovar que tal protesto (i) tenha sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) tenha sido cancelado; ou (iii) tiver sua exigibilidade suspensa por decisão judicial;

(c) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da

Companhia cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$15.000.000,00 (atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IGPM/FGV) ou equivalente em outras moedas;

(d) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relacionada à Emissão, salvo se no

prazo máximo de dois dias úteis tal descumprimento seja sanado pela Companhia; (e) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não-pecuniária relacionada à Emissão

assumida na Escritura de Emissão, no Contrato de Colocação, salvo se no prazo máximo de dez dias úteis da data do recebimento, pela Companhia, de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, tal descumprimento seja sanado pela Companhia, sendo que o prazo previsto nesta alínea não se aplica a qualquer outra alínea ou a qualquer outra hipótese de inadimplemento prevista expressamente nas demais alíneas;

(f) redução de capital social da Companhia, exceto se tal redução de capital social da Companhia for

previamente autorizada pelos Debenturistas, nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e conforme previsto na seção da Assembléia dos Debenturistas, abaixo;

(g) não-manutenção dos seguintes índices financeiros, apurados trimestralmente com base nas

demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas a 30 de setembro e 31 de dezembro de 2004 e 31 de março e 30 de junho, de 2005 e os trimestres então findos, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores (Índices e Limites Financeiros):

(i) O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não deverá ser superior a 2,5.

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Onde: Dívida Líquida significa o valor calculado em bases consolidadas igual à soma do passivo junto a instituições financeiras e demais credores financeiros, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos pela Companhia, bem como dos mútuos com partes relacionadas e do saldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos de operações com derivativos) excluída a variação cambial que vier a incidir sobre os passivos de longo prazo (assim entendidos aqueles com prazo superior a 360 dias) a partir da Data de Emissão; diminuído das disponibilidades financeiras (caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata e títulos e valores mobiliários) excluída a variação cambial que vier a incidir sobre os ativos de longo prazo (assim entendidos aqueles com prazo superior a 360 dias) a partir da Data de Emissão. EBITDA significa o valor calculado em bases consolidadas igual ao lucro ou prejuízo líquido da Companhia, relativo a um período de 12 meses (calculado nos termos do caput desta alínea), antes da contribuição social e imposto de renda, diminuído das receitas financeiras, das receitas com variações monetárias e cambiais e das receitas não operacionais e acrescido das despesas financeiras, das despesas com variações monetárias e cambiais, das despesas não operacionais, bem como das despesas de depreciação e amortização. (ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA pelas Despesas Financeiras Líquidas não

deverá ser inferior a dois. Onde: Despesas Financeiras Líquidas significam as despesas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, excluídas as variações monetária e cambial que incidirem sobre a Dívida Líquida, deduzidas das receitas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses em bases consolidadas, excluídas as variações monetária e cambial que incidirem sobre as aplicações financeiras.

(h) aprovação, pelos acionistas da Companhia, de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, ou a ocorrência de qualquer um desses eventos;

(i) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração

feita pela Companhia na Escritura de Emissão, no Contrato de Distribuição ou de qualquer informação constante do Prospecto Definitivo que afete de forma adversa e relevante as Debêntures;

(j) mudança do objeto social da Companhia ou realização, pela Companhia, de negócio ou atividade

não contemplado em seu objeto social, salvo quando autorizada pela Assembléia de Debenturistas;

(k) distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro

prevista no Estatuto da Companhia, se esta estiver em mora com as obrigações previstas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, conforme em vigor na Data de Emissão, salvo se a alteração do estatuto social resultar em um dividendo mínimo obrigatório inferior ao previsto no Estatuto Social da Companhia, conforme em vigor na Data de Emissão;

(l) trânsito em julgado de uma ou mais sentenças, emissão de um ou mais laudos arbitrais definitivos

ou execução de um ou mais mandados de penhora ou processos semelhantes contra a Companhia, qualquer controlada direta da Companhia, ou, ainda, em se tratando de qualquer controlada indireta da Companhia, quando afete ou possa afetar a capacidade da Companhia de cumprir com as obrigações previstas na Escritura de Emissão, em qualquer caso que verse sobre o

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pagamento de valor superior a R$15.000.000,00 (atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IGPM/FGV) ou o seu equivalente em outras moedas, tomados separadamente ou em conjunto, salvo se os valores de tais sentenças, laudos arbitrais, mandados de penhora ou processos semelhantes (i) estiverem provisionados nas demonstrações financeiras da Companhia na Data de Emissão; ou (ii) forem objeto de depósito em juízo até a Data de Emissão;

(m) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros dos direitos e

obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas;

(n) aprovação, pelos acionistas da Companhia, de qualquer operação de fusão, incorporação ou cisão

envolvendo a Companhia, exceto (i) se previamente aprovado por Debenturistas titulares de, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; ou (ii) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de seis meses contados da data da publicação das atas das assembléias gerais relativas à operação (Prazo de Manifestação do Debenturista Quanto ao Resgate), o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, pagamento este que deverá ocorrer no prazo de até cinco dias contados da data da solicitação do Debenturista neste sentido, a qual poderá ser feita a qualquer tempo durante o Prazo de Manifestação do Debenturista Quanto ao Resgate; ou (iii) pela incorporação, pela Companhia, de quaisquer sociedades que sejam controladas diretas da Companhia na data de assinatura da Escritura de Emissão;

(o) transferência ou alteração, direta ou indireta, do controle (conforme previsto no artigo 116 da Lei

das Sociedades por Ações) da Companhia, exceto se (i) previamente aprovado por Debenturistas titulares de, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; ou (ii) tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 30 dias contados da data da publicação da transferência ou alteração do controle (Prazo para Manifestação do Debenturista Quanto à Transferência ou Alteração do Controle), o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento, no prazo de até cinco dias contados data da solicitação do Debenturista neste sentido, que poderá ser feita a qualquer tempo durante o Prazo para Manifestação do Debenturista Quanto à Transferência ou Alteração do Controle, do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. É permitida, todavia, a transferência ou alienação de ações para qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Sidenor e/ou pela Corporación Sidenor, sem a prévia anuência dos Debenturistas; e

(p) venda, cessão ou qualquer outro tipo de transferência, pela Companhia de bens do ativo

permanente (incluindo imobilizado e investimentos) ou de participação em outras sociedades (incluindo direitos de subscrição e títulos ou valores mobiliários conversíveis em participação societária) cujo valor unitário ou agregado durante os 12 meses imediatamente anteriores seja igual ou superior a 10% do ativo permanente da Companhia ou da participação em outras sociedades, conforme o caso, conforme verificado com base no último balanço ou balancete divulgado pela Companhia, imediatamente antes da operação, no caso de operação unitária, ou divulgado imediatamente antes do período de 12 meses anteriores à última operação, no caso de operações agregadas, sem a aplicação integral, no prazo de 90 dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis à Companhia, dos recursos líquidos da venda, cessão ou transferência (i) no pagamento de dívidas de sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquer das seguintes sociedades: a Companhia, qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Companhia, e quaisquer coligadas da Companhia; ou (ii) na aquisição, pela Companhia, de bens do ativo permanente, caso os bens vendidos, cedidos ou transferidos tenham sido bens do ativo permanente. O disposto nesta alínea (p) não se aplica à venda, cessão ou qualquer outro tipo de transferência da participação da Companhia (incluindo direitos de subscrição e títulos e valores mobiliários conversíveis em participação societária) (x) na Tecno-Logos; (y) em sociedades cujo

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propósito específico seja o desenvolvimento de projeto envolvendo a Tecnologia Tecnored; ou (z) em sociedades cujo propósito específico e único ativo seja a participação em sociedades para desenvolvimento de projeto envolvendo a Tecnologia Tecnored. Para os fins desta alínea (p), o termo Tecnologia Tecnored significa a tecnologia de produção de ferro a partir de um processo de auto-redução de metais cujos direitos de propriedade intelectual pertencem à Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnológico S.A. e/ou às suas sociedades controladas.

A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (c), (d), (f), (h) e (n) acima

acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

Na ocorrência de qualquer dos demais eventos indicados nas alíneas (e), (g), (i), (j), (k), (l), (m), (o) e (p) acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, inclusive para os fins do disposto na alínea (a) da Cláusula 6.6. da Escritura de Emissão, em até cinco dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. Caso na referida Assembléia de Debenturistas, os Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das debêntures. Entretanto, caso os Debenturistas decidam considerar o evento como vencimento antecipado, ou em caso de não estabelecimento de Assembléia de Debenturistas por falta de quorum, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Companhia obriga-se a efetuar o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão (e, no caso da alínea (d) acima, quando se referir a qualquer pagamento relativos às Debêntures, dos Encargos Moratórios, calculados desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento), em até cinco dias úteis contados de comunicação nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Companhia nos termos da Cláusula IX da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Assembléia dos Debenturistas

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia de Debenturistas, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

A Assembléia de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures em circulação, e pela CVM.

Aplica-se à Assembléia de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para a assembléia geral de acionistas.

A Assembléia de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

A presidência da assembléia caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

Nas deliberações da Assembléia de Debenturistas, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. Observado o disposto abaixo, as deliberações a serem tomadas em assembléia geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 das Debêntures em circulação.

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Não estão incluídos no quorum acima citado: (a) os quoruns expressamente previstos em lei ou em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e (b) as alterações (i) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (ii) da Remuneração, exceto pelo

disposto nas Cláusulas 4.15.5. e 4.15.6. da Escritura de Emissão; (iii) de quaisquer datas de pagamento de valores previstos na Escritura de Emissão; ou (iv) da espécie das Debêntures, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando 100% das Debêntures em circulação.

Para os fins de apuração (i) do quorum de instalação em qualquer assembléia de Debenturistas,

serão excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, à Companhia, ou a qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Companhia, ou a qualquer coligada da Companhia, ou qualquer de seus diretores, conselheiros ou acionistas; e (ii) do quorum de deliberação em qualquer assembléia de Debenturistas, além do disposto no item (i), também serão excluídos os votos em branco.

A Companhia obriga-se a comparecer às Assembléias de Debenturistas sempre que assim solicitada.

O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembléia de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

Ficarão impedidos de exercer seu direito de voto os Debenturistas que, por qualquer motivo, se apresentem em situação de conflito de interesses relativo à matéria objeto de deliberação. O impedimento permanecerá em vigor durante todo o tempo em que vigorar o conflito.

Público Alvo

O público alvo da Emissão são pessoas físicas e jurídicas, consideradas qualificadas nos termos da Instrução da CVM 409 e investidores institucionais, tais como instituições financeiras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros.

Inadequação de Investimento

As Debêntures não são adequadas a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista sua

baixa liquidez no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado. Cronograma Estimado das Etapas da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta de Debêntures:

Ordem dos Eventos

Evento

Data Prevista(1)

1 Publicação do aviso ao mercado 6 de setembro de 2005 2 Disponibilização do Prospecto Preliminar 8 de setembro de 2005 3 Início do Road Show 14 de setembro de 2005 4 Procedimento de bookbuilding 27 de setembro de 2005 Realização da Reunião do Conselho de Administração 27 de setembro de 2005

5 Registro da Oferta 28 de setembro de 2005 6 Publicação do Anúncio de Início 29 de setembro de 2005 Disponibilização do Prospecto Definitivo 29 de setembro de 2005

7 Data de Liquidação 30 de setembro de 2005 8 Publicação do Anúncio de Encerramento 3 de outubro de 2005

__________ (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a

alterações, antecipações e atrasos.

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Contrato de Colocação

A Companhia e os Coordenadores celebraram o Contrato de Colocação, que está disponível para consulta junto à Companhia, aos Coordenadores e à CVM, nos endereços indicados neste Prospecto.

De acordo com o Contrato de Colocação, a Oferta será realizada conforme as condições descritas a seguir. Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação, no mercado primário, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, devendo a distribuição ser efetivada de acordo com o resultado do procedimento de bookbuilding previsto no item "Remuneração das Debêntures" acima.

A distribuição pública das Debêntures somente terá início após a concessão do registro da

Emissão pela CVM, a publicação do anúncio de início de distribuição e a disponibilização do Prospecto definitivo, nos termos da Instrução CVM 400.

Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que os

Coordenadores, com expressa anuência da Companhia, organizarão plano de distribuição, tendo como público alvo pessoas físicas e jurídicas, consideradas qualificadas nos termos da Instrução CVM 409, e investidores institucionais, tais como instituições financeiras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, seguradoras e demais administradores de recursos de terceiros, levando em conta o perfil de risco dos seus clientes e a adequação às Debêntures, assegurando também que o tratamento conferido seja justo e eqüitativo.

Os Coordenadores deverão realizar a Oferta, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido

aos investidores seja justo e eqüitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes; e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada para tal. Regime de Distribuição

Observadas as condições previstas no Contrato de Colocação, os Coordenadores são contratados para realizar a coordenação, colocação e distribuição pública das Debêntures em regime de garantia firme, na seguinte proporção e nos seguintes limites:

Coordenador Quantidade de Debêntures Valor na Data de Emissão Unibanco 22.800 R$228.000.000,00

CSFB 2.850 R$28.500.000,00 BB-BI 2.850 R$28.500.000,00

A obrigação dos Coordenadores de subscrever as Debêntures de acordo com os termos previstos acima não é solidária. Cada um dos Coordenadores responde única e exclusivamente até o limite da respectiva garantia firme prevista acima.

A colocação pública das Debêntures sob o regime de garantia firme será feita em até três dias úteis, contados da data de publicação do anúncio de início da distribuição das Debêntures (Prazo de Colocação).

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Se, ao final do Prazo de Colocação, as Debêntures não tiverem sido totalmente colocadas, cada Coordenador deverá subscrever e integralizar, até o limite da respectiva garantia firme prestada, e proporcionalmente, conforme especificado na forma acima, a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto a investidores.

Caso a obrigação de prestação de garantia firme acima venha a ser exercida, a Remuneração de todas as Debêntures deverá ser equivalente a 105,5% da Taxa DI.

A garantia firme prestada pelos Coordenadores é válida até o dia 17 de outubro de 2005. Na hipótese do Prazo de Colocação não tiver se iniciado até o dia 13 de outubro de 2005 de modo que o mesmo termine no dia 17 de outubro de 2005, os Coordenadores e a Emissora negociarão, de boa fé, a extensão do prazo da garantia firme até uma data a ser determinada de mútuo acordo entre os Coordenadores e a Emissora. Caso os Coordenadores e a Emissora não cheguem a um acordo quanto à extensão do prazo da garantia firme, (a) os Coordenadores poderão, de mútuo acordo e a exclusivo critério dos Coordenadores, alterar o regime de colocação para melhores esforços, caso que a distribuição será realizada ainda que seja colocada, pelo menos, uma Debênture; ou (b) a Emissora ou os Coordenadores poderão resilir o Contrato de Colocação.

Alienação das Debêntures por Coordenadores

Os Coordenadores e as demais instituições financeiras que eventualmente aderirem a este Contrato na qualidade de instituições intermediárias poderão revender, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, as Debêntures adquiridas em virtude do exercício da garantia firme de colocação pelo Preço de Subscrição acrescido da Remuneração até a data de revenda. A revenda das Debêntures pelos Coordenadores e demais instituições financeiras que eventualmente aderirem a este Contrato na qualidade de instituições intermediárias, após a publicação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Suspensão e Cancelamento da Oferta

A Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos: (a) se estiver se processando em condições diversas das constantes na Instrução CVM 400 ou do

registro da Oferta; ou (b) se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após

obtido o respectivo registro.

A Oferta deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo este prazo, sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro.

A rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta.

A eventual suspensão ou cancelamento da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos investidores que tenham aceitado a Oferta imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia.

É facultado aos investidores, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aquisição das Debêntures até o quinto dia útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão.

Os investidores que tenham adquirido as Debêntures, na hipótese do cancelamento da Oferta, e os investidores que tenham revogado sua aquisição, na hipótese de suspensão da Oferta, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, sem reembolso da quantia relativa

à CPMF, os quais serão creditados na conta dos investidores, no prazo máximo de cinco dias úteis, a contar da comunicação da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor, no caso de suspensão. Modificação ou Revogação da Oferta

Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. Se for deferida a modificação, a Oferta poderá, por iniciativa da própria CVM, ou a requerimento da Companhia, ser prorrogada por até 90 dias.

Em caso de revogação da Oferta, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados.

A modificação da Oferta deverá ser imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do Anúncio de Início. Os Coordenadores tomarão as providências cabíveis para assegurar que os investidores, ao formalizarem sua adesão à Oferta, com a assinatura do boletim de subscrição, cientes de que foi alterada a oferta original e de que têm conhecimento dos novos termos e condições. Caso tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da Oferta, serão informados imediatamente pelos Coordenadores a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de cinco dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar o seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o final deste prazo, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures.

É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Debenturistas.

Informações sobre os Coordenadores Unibanco – Coordenador Líder

Fundado em 1924, o Unibanco é o terceiro maior banco privado brasileiro. Oferece uma ampla gama de produtos e serviços financeiros para uma diversificada base de clientes pessoas física e jurídica, de todos os segmentos de renda. Os negócios do Unibanco compreendem os segmentos de varejo, atacado, seguros e previdência e gestão de patrimônios. O Unibanco possui uma sólida posição de mercado em praticamente todas as áreas em que atua. Valendo-se de estratégia de cobertura que combina foco setorial e proximidade com o cliente, a área de atacado do Unibanco tem cerca de 2.850 empresas-clientes, divididas entre médias e grandes, e 400 investidores institucionais no Brasil e no exterior.

O Unibanco tem consistentemente ocupado posições de destaque em fusões e aquisições, project finance e nos mercados de renda fixa e renda variável. Com larga experiência em emissões de títulos no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco coordenou operações de destaque nos últimos anos. Em 2004, o Unibanco participou de emissões de debêntures e notas promissórias que somaram mais de R$3,5 bilhões, entre as quais, foi coordenador líder (i) da 12ª emissão de debêntures da Braskem S.A., no valor de R$1,2 bilhão; (ii) do primeiro programa de valores mobiliários do mercado brasileiro, no valor de R$1,5 bilhão, estruturado para CEMIG, e da primeira emissão no âmbito desse programa, no valor de R$400 milhões; (iii) da segunda emissão de notas promissórias da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$130 milhões; e (iv) do programa de valores mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$1,5 bilhão, e da primeira emissão no âmbito desse programa, no valor de R$600 milhões. Ainda em 2004, participou como coordenador das seguintes emissões (i) segunda emissão de debêntures da Neoenergia S.A., no valor de R$315 milhões; (ii) quarta emissão de debêntures da América Latina Logística S.A. – ALL, no valor de R$135 milhões; (iii) primeira emissão de debêntures da Nova Dutra S.A., no valor de R$180 milhões; (iv) segunda emissão de debêntures da CERJ – Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro, no valor de R$294 milhões; e (v) segunda emissão de debêntures da Companhia Elétrica da Bahia S.A., no valor de R$450 milhões.

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No primeiro semestre de 2005, foi coordenador da terceira emissão de debêntures da CERJ –

Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro (AMPLA), no valor de R$400 milhões, da oitava emissão da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$300 milhões, e da segunda emissão de debêntures de Vicunha Siderurgia S.A., controladora da Companhia Siderúrgica Nacional, no valor de R$1,2 bilhão. CSFB

O CSFB iniciou suas operações no Brasil em 1990, sendo um dos primeiros grandes grupos financeiros internacionais a estabelecer presença no Brasil. O CSFB é um banco de investimentos completo. Atua na área de fusões, aquisições, emissões de ações e de títulos de dívidas, renda variável, renda fixa, câmbio, operações estruturadas e asset management.

Em 1998, seguindo sua estratégia de globalização e consistente com o objetivo de ser um dos principais bancos nos mercados emergentes, o CSFB adquiriu o controle acionário do Banco de Investimentos Garantia, um dos principais bancos de investimentos no mercado brasileiro. A presença do CSFB no Brasil é a maior dentre todos os bancos de investimentos, locais ou internacionais.

O CSFB é o principal player no mercado de emissões de ações no Brasil. Durante o primeiro semestre de 2005, o CSFB foi responsável por 43% das emissões de ações ocorridas no Brasil, aproximadamente US$900 milhões segundo o Equidesk. Recentemente, o CSFB foi agraciado com o título de melhor banco de investimentos no mercado de emissões de ações brasileiro segundo os critérios da Euromoney. Dentre as operações estão (i) venda da participação da JC Penney na Lojas Renner, criando a primeira “corporation” brasileira, no valor de US$378 milhões; (ii) oferta secundária de ações da AES Tietê, no valor de US$435 milhões; (iii) oferta pública inicial de ações da Localiza Rent a Car S.A., no valor de US$108 milhões; (iv) oferta pública inicial de ações da Submarino S.A., no valor de US$175 milhões; (v) oferta secundária de units do Unibanco, no valor de US$274 milhões.

O CSFB também é líder na emissão de títulos de dívida no Brasil, tendo realizado recentemente (i) troca de C Bonds por A Bonds, para a República Federativa do Brasil, no valor de US$4.400 milhões; (ii) emissão de bonds perpétuos da Companhia Siderúrgica Nacional, no valor de US$750 milhões; e (iii) emissão de bonds com vencimento em 2020 para Votorantim Participações S.A., no valor de US$400 milhões.

BB-BI

O BB-BI, criado em outubro de 1988 como subsidiária integral do Banco do Brasil S.A., atua na prestação de consultoria financeira, estruturação e distribuição de operações de underwriting, aquisição de participações em sociedades anônimas e prestação de serviços em custódia qualificada.

Em 2003, o BB-BI foi líder na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico. Nesse período, participou de dez das 32 operações, um market share de 19,5% com um volume de negócios de R$1,4 bilhão.

Ao final de 2004, o BB-BI permaneceu entre as maiores instituições financeiras na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico, participando de 13 das 41 operações, com um volume de negócios superior a R$1 bilhão.

No primeiro semestre de 2005, o BB-BI liderou a terceira emissão de debêntures da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, no valor de R$400 milhões, a sexta emissão de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$150 milhões, e a terceira emissão de debêntures de Tupy S.A., no valor

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de R$251,9 milhões. Foi coordenador da décima emissão de debêntures de Itauleasing, no valor de R$1,35 bilhão, da segunda emissão de Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$1 bilhão, e da quinta emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do estado da Bahia – Coelba, no valor de R$540 milhões.

Em operações de renda variável, o BB-BI mantém sua posição de principal player em ofertas públicas no segmento de varejo, apoiado em seus mais de 12 mil pontos de atendimento espalhados por todo o país e pelo portal www.bb.com.br.

No acumulado dos últimos quatro anos, os negócios em underwriting já ultrapassam a marca de R$23 bilhões.

O BB-BI conta, ainda, com ampla experiência em assessoria e estruturação de grandes operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes, saneamento, dentre outros. Em projetos de privatização, foi vencedor de 13 dos 16 consórcios de que participou.

No Banco do Brasil, controlador do BB-BI, experientes profissionais aliados a uma das mais respeitáveis marcas do mercado brasileiro trabalham em torno de uma filosofia que conjuga seriedade e criatividade, de forma ágil, moderna e competitiva na busca de soluções, sob medida, em mercado de capitais para seus clientes.

Em seus 195 anos de história, o Banco do Brasil tem se diferenciado pela capacidade de atender segmentos do mercado financeiro, com produtos, serviços e soluções em negócios, sem descuidar do papel social de fomentador de programas, projetos e iniciativas que reafirmam os mais autênticos valores da sociedade brasileira. Relacionamento da Companhia com os Coordenadores Unibanco –Coordenador Líder

O Coordenador Líder participa, de forma relevante, dos negócios financeiros da Companhia. Essa participação é demonstrada através da utilização de serviços bancários, linhas de crédito do tipo pré-pagamento de longo prazo, derivativos e aplicações financeiras.

CSFB

A Companhia contratou uma linha de crédito junto ao CSFB, lastreada em Cédulas de Crédito Bancário, no valor de R$297,2 milhões, com vencimento de 50% em julho de 2006 e 50% em julho de 2007. Sobre este empréstimo incidem juros equivalentes a 103,5% da Taxa DI. Esse empréstimo está 100% garantido por ativos financeiros de titularidade da Companhia que serão liberados quando da sua quitação. Para uma discussão mais detalhada sobre esta operação ver seção “VIII. Destinação dos Recursos”. BB-BI

A Companhia possui relevante relacionamento comercial com o Banco do Brasil S.A., acionista controlador do BB-BI, demonstrado através de serviços bancários, linhas de crédito do tipo pré-pagamento de longo prazo e aplicações financeiras. A Companhia tem uma aplicação denominada em Euros junto ao Banco do Brasil/New York que foi dada em garantia de títulos a pagar referente a um financiamento denominado em Euros para aquisição de equipamentos. Tanto a aplicação como o financiamento têm os mesmos prazos de vencimento.

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Demonstrativo do Custo da Oferta Custo da Oferta Comissões e Taxas

Montante (R$)

% em Relação ao Valor Total da

Oferta Comissão de Coordenação e Estruturação 570.000,00 0,20% Comissão de Distribuição 570.000,00 0,20% Prêmio de Garantia Firme 855.000,00 0,30% Taxa de Registro na CVM 82.870,00 0,03% Outras Despesas Estimadas(1) 570.000,00 0,20% Total de Comissões e Taxas 2.647.870,00 0,93% __________ (1) Inclui despesas com road show, consultores legais e outros custos arcados pela Companhia.

Custo da Oferta por Debênture

Valor Nominal

(R$) Custo da Oferta

(R$)% Montante Líquido para a

CompanhiaPor Debênture 10.000,00 92,90 0,93 9.907,10__________ (1) Custo da Distribuição = 2.647.870,00 = R$92,90 por Debênture. 28.500

Contrato de Garantia de Liquidez e de Estabilização de Preço

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Locais onde as Debêntures podem ser Subscritas e os Prospectos obtidos

Os interessados em subscrever Debêntures podem contatar o Coordenador Líder e os Coordenadores nos endereços abaixo indicados, nos quais podem obter cópia dos Prospectos: Coordenadores Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (Coordenador Líder) Avenida Eusébio Matoso, 891, 19º andar São Paulo - SP CEP: 05423-180 Tel.: (11) 3097-4032 Fax: (11) 3813-2675 At.: Sr. Marcelo Fanganiello

Sr. Rogério Assaf E-mail: m.fanganiello@unibanco.com.br

rogerio.freire@unibanco.com.br www.unibanco.com.br/prospectos Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. Av. Brig. Faria Lima 3064, 13º andar São Paulo - SP CEP: 01451-000 Tel.: (11) 3841-6800 Fax: (11) 3841-6912 At.: Sr. Leonardo Cabral E-mail: leonardo.cabral@csfb.com www.csfb.com.br/ofertas

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BB Banco de Investimento S.A. Rua Lélio Gama, 105, 28º andar Rio de Janeiro – RJ CEP: 20031-080 Tel.: (21) 3808-3773 Fax: (21) 3808-3239 At.: Sr. Leonardo Silva de Loyola Reis E-mail: leoloyola@bb.com.br

gemec@bb.com.br www.bb.com.br Outras Informações

Para maiores informações a respeito da Emissão e das Debêntures, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede da Companhia, aos Coordenadores, nos endereços indicados neste Prospecto.

Nos termos do Artigo 33, §3º, III, da Instrução CVM 400, eventuais dúvidas a respeito da Emissão e das Debêntures podem ser esclarecidas junto aos representantes do Coordenador Líder, no endereço, telefone, fax e e-mail indicados acima. Declarações do Artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03

A Companhia declara que (i) este Prospecto contém as informações relevantes ao conhecimento, pelos investidores da oferta, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) as informações prestadas pela Companhia por ocasião do arquivamento do Prospecto definitivo são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Emissão.

O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (i) este Prospecto contenha as informações relevantes ao conhecimento, pelos investidores da oferta, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e para que fosse elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) as informações prestadas pela Companhia por ocasião do arquivamento do Prospecto definitivo fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Emissão.

Leia o Prospecto antes de aceitar a Oferta

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IV. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Administrador

O diretor financeiro e de relações com investidores da Companhia poderá prestar esclarecimentos sobre a Emissão das Debêntures. Alexandre José Guerra de Castro Monteiro Diretor financeiro e de relações com investidores Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar 05804-900 São Paulo - SP Tel.: (11) 3748-9369 / 3748-9280 invest@villares.com.br www.villares.com.br Consultores

Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Emissão: Consultores Legais da Companhia Pinheiro Neto Advogados Rua Boa Vista, 254, 9º andar 01014-907 São Paulo - SP Tel.: (11) 3247-8400 Henry Sztutman sztutman@pinheironeto.com.br www.pinheironeto.com.br Consultores Legais dos Coordenadores Pinheiro Guimarães Advogados Av. Paulista, 1842, 24º andar 01310-923 São Paulo, SP Tel.: (11) 4501-5000 Francisco J. Pinheiro Guimarães/Ivie Moura Alves fjpg@pinheiroguimaraes.com.br imoura@pinheiroguimaraes.com.br www.pinheiroguimaraes.com.br Auditores PricewaterhouseCoopers – Auditores Independentes Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino 05001-903 São Paulo, SP Tel.: (11) 3674-2000 Paulo César Estevão Netto paulo.estevao@br.pwc.com www.pwc.com/br

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V. FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Prospecto e em outros documentos da Emissão, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros. Caso qualquer dos eventos aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Companhia e/ou a sua capacidade de pagamento das Debêntures poderão ser afetados de forma adversa e relevante.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das

respectivas obrigações assumidas pela Companhia com relação à Emissão. É essencial e indispensável que os investidores leiam a Escritura de Emissão e compreendam, integralmente, suas disposições e riscos.

RISCOS RELATIVOS AO BRASIL O Governo Federal tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia.

A economia brasileira tem como característica a constante intervenção do Governo Federal, que freqüentemente altera, dentre outras, as políticas monetária, fiscal e de crédito. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas envolvem, por vezes, controle de preços administrados e salários, depreciação/apreciação do Real, controles sobre a remessa de recursos ao exterior, intervenção do Bacen para afetar a taxa básica de juros, entre outras medidas.

A Companhia não tem controle algum sobre medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem as pode prever. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia poderão ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas do Governo Federal, bem como por outros fatores econômicos, tais como:

• ausência de crescimento econômico interno;

• instabilidade social;

• aumentos na taxa de inflação;

• aumentos nas taxas de juros;

• políticas e variações cambiais;

• diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimos;

• política monetária;

• controles sobre exportação e importação;

• política fiscal e alterações na legislação tributária; e

• outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil.

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A Companhia não pode prever que políticas fiscais, monetárias e previdenciárias, entre outras, serão adotadas pela atual ou futura administração do Governo Federal, nem se essas políticas resultarão em conseqüências adversas para a economia do País, ou os negócios, os resultados operacionais, a situação financeira ou perspectivas da Companhia. A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la poderão provocar efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia.

Historicamente, o Brasil tem registrado taxas de inflação extremamente elevadas. A inflação e algumas das medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la têm tido efeitos adversos significativos sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Real, em 1994, a taxa de inflação no Brasil tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. Entretanto, as pressões inflacionárias continuam a existir e as medidas adotadas para combater a inflação, juntamente com especulações a respeito de possíveis medidas governamentais futuras, têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e elevado a volatilidade no mercado de capitais brasileiro. De acordo com o IGPM/FGV, as taxas gerais de inflação foram de 25,3%, 8,7%, 12,4% e 1,7% em 2002, 2003, 2004, e no semestre findo em 30 de junho de 2005, respectivamente. Segundo o IPCA, as taxas de inflação brasileiras foram de 12,5%, 9,3%, 7,6% e 3,2% em 2002, 2003, 2004, e no semestre findo em 30 de junho de 2005, respectivamente.

O Brasil poderá experimentar altos níveis de inflação no futuro. A pressão inflacionária poderá levar a maiores intervenções governamentais na economia, incluindo a introdução de políticas públicas que poderão afetar adversamente os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira em geral da Companhia. Não é possível prever se a Companhia será capaz de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço dos seus produtos em valor suficiente e em tempo hábil para cobrir o aumento dos custos operacionais. A grande volatilidade da moeda nacional em relação ao Dólar pode resultar em mudanças significativas nos resultados da Companhia, em razão de suas obrigações denominadas em Dólar, aumentando, assim, o custo de captação de recursos da Companhia. A moeda nacional, freqüentemente, se desvalorizou frente ao Dólar e outras moedas durante as últimas quatro décadas. Durante esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (com a freqüência dos ajustes variando de diária a mensal), controles cambiais e o sistema do mercado de câmbio flutuante. Em determinados momentos, houve volatilidade significativa no valor da moeda nacional frente ao Dólar e outras moedas. A Companhia não pode assegurar que a desvalorização ou a valorização da moeda nacional frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso para seus negócios. As desvalorizações da moeda nacional frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias sobre os preços, podendo ser necessária, então, a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. O risco de desvalorização do Real frente ao Dólar e demais moedas estrangeiras recai sobre o custo de parte da matéria-prima utilizada pela Companhia em seus respectivos processos produtivos, sobre o custo dos equipamentos adquiridos pela Companhia para a manutenção e modernização de suas instalações e sobre o custo de empréstimos obtidos pela Companhia indexados em moeda estrangeira. Por outro lado, a valorização da moeda nacional frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação. Considerando que (i) em 30 de junho de 2005, uma parcela significativa do endividamento consolidado da Companhia R$141,8 milhões, equivalente a aproximadamente 31% do endividamento consolidado total da Companhia era denominada em moedas estrangeiras, principalmente em Dólar; e (ii) o custo de se fazer hedge dessa dívida é substancialmente elevado (diferencial entre as taxas de juros

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brasileira e norte-americana), a Companhia constantemente analisa as condições de mercado vis-à-vis o custo de hedge e opta por uma estratégia de hedge que otimize, na avaliação da Companhia, o risco de manter a exposição cambial versus o custo de realizar o hedge. Sendo assim, em qualquer momento a Companhia pode estar substancialmente exposta aos riscos de uma desvalorização cambial, em particular ao aumento de suas despesas financeiras. Elevações das taxas de juros local e internacional podem afetar negativamente os resultados da Companhia.

A Companhia pode recorrer tanto a financiamentos domésticos quanto externos, procurando adequá-los à escala e maturação de seus projetos e às suas necessidades de caixa. Dessa forma, elevações nas taxas de juros locais e/ou internacionais poderão afetar negativamente os resultados da Companhia. A redução de disponibilidade de capitais externos pode afetar negativamente os negócios da Companhia.

A política monetária praticada pelo Governo brasileiro, bem como eventos políticos, econômicos e sociais no Brasil, podem elevar a percepção de risco do país e, conseqüentemente, acarretar a redução da disponibilidade de linhas de crédito e do fluxo de recursos externos para o país.

Ademais, alterações nos cenários político e econômico internacional podem influenciar a disponibilidade de hedge ou de financiamentos no mercado internacional, podendo afetar negativamente os negócios da Companhia. O Estado tem papel relevante como financiador do setor privado, e a alteração de sua política poderá impedir ou reduzir o acesso da Companhia a tais financiamentos. O Estado tem papel relevante como financiador do setor privado brasileiro, principalmente em projetos de maior prazo de maturação. Os bancos de desenvolvimento controlados pela União, como o BNDES, e pelas unidades federativas oferecem à iniciativa privada financiamentos de longo prazo a taxas e em condições melhores que as obtidas no mercado bancário privado. Em 30 de junho de 2005, a Companhia era devedora do valor total de R$200,3 milhões perante o Sistema BNDES. Alterações nas políticas de gastos governamentais, investimentos e fomento do Estado brasileiro como um todo e, principalmente, do Governo Federal, podem influenciar a disponibilidade de financiamentos de longo prazo e o nível geral de atividade da economia nacional, podendo afetar negativamente os negócios da Companhia. Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo de economias emergentes e países para os quais a Companhia exporta, podem afetar adversamente a economia brasileira e ter um efeito adverso para a Companhia.

A ocorrência de certos eventos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de mercados emergentes, poderão afetar adversamente a economia brasileira, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, além do preço de mercado de valores mobiliários brasileiros.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é influenciado pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variados, pelas condições de mercado em outros países da América Latina e em países de mercados emergentes. Muito embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores em relação aos acontecimentos em um país poderá afetar os mercados de capitais em outros países. Acontecimentos ou condições econômicas em outros países de economias emergentes têm, às vezes, afetado substancialmente a disponibilidade de crédito para a economia brasileira e resultado em consideráveis saídas de recursos e na diminuição do montante de moeda estrangeira investido no Brasil.

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RISCOS RELATIVOS AO SETOR SIDERÚRGICO E AOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA A natureza cíclica do setor siderúrgico pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

O setor siderúrgico como um todo possui natureza cíclica, em virtude dos períodos de crescimento e declínio diretamente relacionados aos aumentos e diminuições da demanda e oferta de produtos siderúrgicos. A demanda por aço e, conseqüentemente, o desempenho das companhias siderúrgicas, são geralmente afetados por flutuações macroeconômicas mundiais, flutuações cambiais, disponibilidade e preços de produtos alternativos, bem como tendências de consumo de indústrias consumidoras de aço, tais como automotiva, de construção civil e utilidades domésticas.

Historicamente, o aumento ou a manutenção da oferta de aço sem o concomitante aumento ou manutenção da demanda por tal produto fez com que os preços do aço no mercado internacional caíssem.

Não há como assegurar que um declínio dos preços no mercado internacional de produtos siderúrgicos não venha a ocorrer e a afetar negativamente os resultados da Companhia. Os negócios da Companhia são dependentes do mercado doméstico.

As vendas da Companhia para o mercado doméstico representaram 81% da receita líquida da Companhia em 2004 e 80% no primeiro semestre de 2005, sendo que o restante foi exportado. Uma redução no nível de atividade econômica no mercado doméstico e na demanda por aço pode afetar negativamente os resultados da Companhia. Os negócios da Companhia são dependentes dos setores automotivo, de autopeças e siderúrgico.

A Companhia vende seus produtos a vários setores de indústria no Brasil. Dentre os principais clientes da Companhia estão empresas da cadeia automotiva e do setor siderúrgico, que foram responsáveis por 69% e 14%, respectivamente, da receita líquida consolidada da Companhia em 2004 e por 69% e 16%, respectivamente, da receita líquida consolidada da Companhia no primeiro semestre de 2005.

Alterações na demanda por veículos, por autopeças, pelas empresas da cadeia automotiva, e por

cilindros para laminação, pela indústria siderúrgica, podem reduzir as vendas da Companhia, prejudicando seus resultados. A interrupção ou a falta de energia elétrica e/ou gás natural pode causar sérias conseqüências para o processo produtivo da Companhia.

A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos, como são as usinas da Companhia. A energia elétrica constitui um custo significativo no processo produtivo das usinas da Companhia, assim como o gás natural, que é utilizado principalmente nos fornos de reaquecimento. A interrupção ou racionamento do fornecimento de energia elétrica e/ou de gás natural pode trazer graves conseqüências para o processo produtivo da Companhia, na medida em que essas unidades não contam com nenhuma forma alternativa de energia, tendo que reduzir sua produção até a normalização do fornecimento. Restrições ao consumo de energia elétrica podem afetar adversamente os consumidores de produtos produzidos pela Companhia e os fornecedores de insumos utilizados pela Companhia na produção de aço. A matriz energética brasileira, de acordo com a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, é composta, aproximadamente, por 82% de geração hídrica, ficando o restante distribuído entre geração térmica, eólica e nuclear. O crescimento da economia brasileira, a falta de investimentos em geração de energia e as baixas afluências hidrológicas verificadas nos últimos anos deram origem à crise energética enfrentada em nível nacional, particularmente crítica nas regiões nordeste, sudeste e centro-oeste, durante os dois últimos trimestres de 2001 e o primeiro trimestre de 2002.

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Restrições impostas pelo Governo Federal referentes ao consumo de eletricidade podem afetar adversamente os consumidores de produtos produzidos pela Companhia e os fornecedores dos insumos utilizados pela Companhia na produção de aço. Os reflexos da crise energética sobre os consumidores de produtos produzidos pela Companhia e fornecedores da Companhia poderão ter um impacto negativo sobre os resultados da Companhia. Os preços das principais matérias-primas utilizadas pela Companhia no processo siderúrgico são voláteis, sendo alguns referenciados em Dólar, e uma alteração brusca e inesperada em seus preços poderá ter efeito adverso para a Companhia.

As principais matérias-primas utilizadas pela Companhia são sucata de aço carbono, ferro-gusa e ferro-ligas. Para uma discussão mais detalhada sobre o custo das matérias-prima ver seção “XI. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

A Companhia adquire a sucata consumida em suas instalações no mercado local. O preço da sucata varia em função da oferta (geração) e demanda. Conseqüentemente, o custo de compra de sucata varia ano a ano. Em 2002, o preço da sucata aumentou 137%, em 2003, 23% e em 2004, 50%.

A Companhia adquire o ferro-gusa consumido em suas instalações no mercado local. O preço do ferro-gusa varia em função da oferta e demanda do mercado internacional e é referenciado em Dólar. Por conseguinte, o custo de compra de ferro-gusa varia ano a ano. Em 2002, o preço do ferro-gusa aumentou 94%, em 2003, 4% e em 2004, 78%.

Em 2004, os custos de tais matérias-primas – sucata, ferro-gusa e ferro-ligas – foram responsáveis por aproximadamente 64% dos custos totais de produção da Companhia. Não há garantias de que os aumentos de preço de tais produtos, inclusive em decorrência de variação cambial, não ocorrerão no futuro, resultando numa piora nos resultados da Companhia. As usinas siderúrgicas estão sujeitas a rígida regulamentação ambiental.

O processo produtivo de usinas siderúrgicas gera efluentes e resíduos que representam perigo de dano ao meio ambiente. Dessa forma, a atividade das siderúrgicas brasileiras, incluindo a Companhia, está sujeita à rígida legislação ambiental federal, estadual e municipal relacionadas com, dentre outros, a saúde humana, a poluição atmosférica e das águas, a manipulação e destinação de resíduos sólidos e o combate de radiação.

Na hipótese do lançamento ou vazamento de substâncias perigosas pela Companhia a partir de suas atividades fabris, a Companhia poderá ser considerada responsável pela solução da contaminação provocada por esses vazamentos. Além disso, uma vez que as instalações das usinas da Companhia estão localizadas em cidades populosas, o impacto das responsabilidades ambientais ou das soluções para os problemas de poluição poderia agravar-se. Não é possível saber o valor das despesas que a Companhia teria em tal hipótese para permanecer operando em conformidade com as leis e regulamentos ambientais, e as despesas com a recuperação ambiental do local afetado ou custos com outras soluções, ou responsabilidades, compensações, indenizações, multas e outras penalidades imprevistas com relação ao meio ambiente, podem ter um impacto negativo sobre a Companhia. Para uma discussão mais detalhada sobre as questões ambientais envolvendo a Companhia, ver seção "XIII. Atividades da Companhia – Aspectos Ambientais". As exportações de produtos siderúrgicos do Brasil têm sofrido restrições de diversos países que estabelecem medidas antidumping, compensatórias e protecionistas em relação a tais produtos brasileiros.

Nos últimos anos, produtos siderúrgicos brasileiros foram alvo de medidas antidumping, medidas protecionistas, medidas compensatórias e outras investigações relacionadas com o comércio internacional em alguns dos principais mercados mundiais de aço. A maioria dessas investigações teve como resultado a aplicação de medidas que dificultam o acesso a tais mercados por parte das empresas investigadas, seja mediante a imposição de sobretaxa para a venda de produtos para tais países ou mediante o estabelecimento de volume máximo que poderá ser exportado para tais países.

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Com o aumento da capacidade produtiva da Companhia e conseqüente aumento na necessidade

da Companhia de exportar seus produtos, eventuais medidas antidumping e protecionistas que restrinjam o acesso da Companhia e de seus clientes a mercados internacionais poderão resultar no decréscimo das vendas da Companhia e, conseqüentemente, poderão ter impacto negativo nos seus resultados operacionais. O aumento da oferta de aço para construção mecânica pode forçar a queda do preço do aço para construção mecânica e afetar os resultados da Companhia.

A expansão da capacidade de produção e oferta de aço nos mercados doméstico e mundial, resultado de grandes investimentos recebidos pelo setor, pode levar a uma sensível queda nos preços dos produtos oferecidos pela Companhia. Em 2004, o setor siderúrgico brasileiro recebeu um total de R$946 milhões em investimentos diretos, 15% superior ao valor investido em 2003.

Grandes investimentos no setor, que causem o aumento da oferta de aço sem o correspondente aumento da demanda, podem forçar a Companhia a diminuir os preços de seus produtos, impactando negativamente os seus resultados. A não manutenção das estratégias da Companhia pode acarretar a diminuição de seu market share. A não manutenção de suas estratégias poderá afetar a capacidade da Companhia de manter sua posição de liderança nos mercados em que atua.

RISCOS RELATIVOS À COMPANHIA O nível de endividamento consolidado da Companhia pode comprometer sua capacidade de resgatar as Debêntures.

Em 30 de junho de 2005, a Companhia apresentava uma dívida consolidada bruta (composta por dívidas com instituições financeiras, títulos a pagar e dívidas com acionistas) de R$459,4 milhões, sendo aproximadamente R$119 milhões de curto prazo e R$340,4 milhões de longo prazo, sendo aproximadamente 31% desse valor denominado em moeda estrangeira (principalmente em Dólar).

O valor do endividamento financeiro consolidado da Companhia pode comprometer sua capacidade de obtenção de financiamentos e de pagamento de suas obrigações, incluindo as Debêntures. A Companhia está sujeita a riscos relacionados com pendências judiciais e administrativas.

A Companhia é parte em processos judiciais e processos administrativos, incluindo ações e processos discutindo a cobrança de tributos, disputas trabalhistas e cíveis, cujo valor estimado em 30 de junho de 2005 era de R$243,3 milhões. Em 30 de junho de 2005, o provisionamento total realizado pela Companhia (consolidado) com relação a tais processos era de R$84,3 milhões e o valor de depósitos em juízo era de R$17,1 milhões.

Não é possível precisar qual será o resultado de tais processos. Caso parte substancial de tais processos ou um ou mais processos de valor relevante sejam julgados contrariamente à Companhia e não haja provisão em valor similar, os resultados da Companhia poderão ser adversamente afetados. Além disso, caso isso ocorra, mesmo que haja provisão suficiente, a liquidez da Companhia poderá ser adversamente afetada. Para maior detalhamento acerca de tais ações, ver seção "XIII. Atividades da Companhia – Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos".

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A Companhia está sujeita a compromissos restritivos.

A Companhia é parte em contratos de financiamento que limitam seu nível de endividamento e restringem as hipóteses de constituição de ônus sobre ativos da Companhia (ver seção "XIII. Atividades da Companhia – Contratos Relevantes"). A falta de cumprimento de tais restrições poderá resultar no vencimento antecipado de tais contratos, cujos saldos, em 30 de junho de 2005, eram de R$14,2 milhões.

Adicionalmente, sendo o setor siderúrgico um setor de capital intensivo, a Companhia pode ter

necessidade de investimentos substanciais para o melhor desempenho de suas atividades e para manter a competitividade tanto no mercado interno quanto no externo. As restrições contidas nos contratos de financiamento da Companhia podem dificultar ou impedir a obtenção, pela Companhia, de novos financiamentos, prejudicando sua capacidade de investimentos, podendo afetar negativamente os negócios da Companhia.

RISCOS RELACIONADOS ÀS DEBÊNTURES As obrigações da Companhia, constantes da Escritura de Emissão, estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Emissão estabelece diversas hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Companhia com relação à Emissão, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Companhia, o não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão e redução do capital social da Companhia. Não há garantias de que a Companhia disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações, o que poderá acarretar em um impacto negativo relevante aos debenturistas (para maiores informações, ver a Escritura de Emissão constante do Anexo E a este Prospecto).

Ademais, o vencimento antecipado das Debêntures pode (i) ser declarado em caso de descumprimento ou vencimento antecipado de outras obrigações da Companhia ou (ii) dar causa a vencimento antecipado de outros contratos de financiamento celebrados pela Companhia, o que resultaria em pagamentos concomitantes pela Companhia. Nesta hipótese, a disponibilidade imediata de recursos pode tornar-se insuficiente frente ao montante necessário para a liquidação das dívidas vencidas antecipadamente. Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures.

O mercado secundário para negociação de debêntures apresenta atualmente baixa liquidez, não havendo garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Debêntures que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação. Dessa forma, os titulares das Debêntures podem ter dificuldades em realizar a venda desses títulos, caso assim decidam pelo seu desinvestimento. Eventual rebaixamento na classificação de risco desta Emissão poderá acarretar em perda de valor de mercado e redução de liquidez das Debêntures na negociação no mercado secundário.

A classificação de risco desta Emissão leva em consideração certos fatores relativos à Companhia, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisados, também, as características da própria Emissão e das Debêntures, as obrigações assumidas pela Companhia e os fatores político-econômicos que podem afetar a Companhia. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Companhia de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros dentro do prazo estipulado, e as conseqüências de uma eventual inadimplência. Na hipótese de rebaixamento na classificação de risco desta Emissão durante a vigência das Debêntures, pode ocorrer uma perda de liquidez desses títulos no mercado secundário, bem como a redução do seu valor de mercado.

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Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento da classificação de risco das Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar, no mercado secundário, as Debêntures que detenham, gerando um excesso de oferta e diminuição do valor das Debêntures no mercado secundário. Na hipótese de impossibilidade de alienação das Debêntures no mercado secundário, alguns investidores poderão estar sujeitos a desenquadramento e, eventualmente, às penalidades aplicáveis. A taxa de juros estipulada nas Debêntures pode ser questionada em decorrência da Súmula 176 do Superior Tribunal de Justiça.

As Debêntures serão remuneradas com base na Taxa DI. O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula 176 declarando ser "nula a cláusula contratual que

sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP". De acordo com os acórdãos que sustentam a súmula, tanto a ANBID quanto a CETIP são instituições de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras.

Numa eventual cobrança judicial das Debêntures, o entendimento da Súmula 176 poderá ser

aplicado para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo judiciário poderá conceder aos Debenturistas uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Debêntures.

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VI. DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da administração da Companhia e em informações disponíveis. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da Companhia ou da administração da Companhia em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam:

• conjuntura econômica e política do Brasil e do mundo;

• variação das taxas de juros, inflação e câmbio;

• nível de endividamento da Companhia;

• planos da Companhia quanto a seus dispêndios de capital;

• mudanças nos preços de mercado e de preferências dos consumidores;

• regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação tributária;

• os objetivos e operações futuras da Companhia;

• a implementação das principais estratégias operacionais da Companhia;

• a implementação da estratégia financeira da Companhia;

• tendências que afetam a condição financeira ou resultados operacionais da Companhia;

• os mercados de aços para construção mecânica e cilindros para laminação;

• a oferta e a procura pelos produtos e serviços da Companhia;

• natureza cíclica do setor siderúrgico brasileiro;

• concorrência;

• medidas adotadas pelos principais acionistas da Companhia;

• desfechos de pendências judiciais ou administrativas de valor relevante; e

• outros fatores de risco apresentados na seção “V. Fatores de Risco”.

O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os resultados futuros da Companhia e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que a Companhia faz neste Prospecto. A Companhia não assume a obrigação de atualizar tais declarações.

Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das operações da Companhia. Essas informações são apresentadas nas seções “II. Sumário do Prospecto”, “V. Fatores de Risco”, “XIII. Atividades da Companhia”, “XI. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima”, “antecipa”, ou similares.

Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores da Companhia poderão apresentar diferença significativa se comparada àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Companhia.

O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.

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VII. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Referências à “Companhia” devem ser entendidas como referências à Companhia e às suas controladas consolidadas. As controladas consolidadas da Companhia são: SVR, VCA e Tecpar.

A Companhia elabora e apresenta suas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras de forma condizente com as normas expedidas pela CVM.

As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto: (i) demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aos semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004 e relatório da revisão especial dos auditores independentes (Anexo G); (ii) Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e parecer dos auditores independentes (Anexo H); e (iii) demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e parecer dos auditores independentes (Anexo I).

As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Bacen, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As fontes de dados da indústria de metalurgia e siderurgia no Brasil são o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, IBS e IISI, que recebem informações das empresas do setor. A Companhia e os Coordenadores não assumem qualquer responsabilidade pela precisão ou suficiência de tais indicadores do setor de metalurgia e siderurgia.

Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e, assim sendo, os totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos.

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VIII. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A totalidade dos recursos líquidos obtidos por meio desta Emissão será utilizada para pagar antecipadamente as Cédulas de Crédito Bancário emitidas pela Companhia em favor do CSFB, em 20 de julho de 2005, no valor total de R$297,2 milhões, sendo R$148,6 milhões com vencimento em 20 de julho de 2006 e R$148,6 milhões com vencimento em 20 de julho de 2007, ambas com taxa de juros equivalentes a 103,5% da Taxa DI. Os recursos obtidos junto ao CSFB foram integralmente aplicados em investimentos financeiros. Para maiores informações sobre esta operação, ver seção “XVII. Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e Eventos Subseqüentes”.

Esta Emissão é parte fundamental do programa de alongamento do passivo financeiro da

Companhia, com vencimentos em 2006 e 2007 que, em 30 de junho de 2005, totalizava R$101,1 milhões e R$183,9 milhões, respectivamente. Desta forma, com a utilização dos recursos desta Emissão, a Companhia efetivamente alongará seu passivo financeiro vincendo em 2006 e 2007 para até 2010.

Na medida em que os recursos obtidos junto ao CSFB são superiores ao valor da Emissão, a

Companhia utilizará recursos obtidos através de sua geração de caixa para pagamento antecipado das Cédulas de Crédito Bancário, o que ocorrerá também na hipótese de distribuição parcial das Debêntures.

Para maiores informações sobre o impacto desta Emissão, incluindo a destinação de recursos na

situação patrimonial da Companhia, ver seção “IX. Capitalização”.

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IX. CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta o endividamento de curto e longo prazos, o patrimônio líquido e a capitalização total da Companhia em 30 de junho de 2005, calculada de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. Adicionalmente, foi inserida uma coluna para refletir, no endividamento de curto e longo prazos da Companhia em 30 de junho de 2005, o efeito pro forma decorrente da Emissão e colocação da totalidade das Debêntures:

Em 30 de junho de 2005

(em milhões de reais)Ajustado

(pró forma) Endividamento de Curto Prazo 425,1 377,6 Empréstimos e Financiamentos 75,1 44,9 Empresas Ligadas 26,3 13,5 Títulos a Pagar 17,6 13,1 Outros Passivos de Curto Prazo(1) 306,1 306,1 Endividamento de Longo Prazo 496,3 543,8 Empréstimos e Financiamentos 252,9 70,5 Empresas Ligadas 39,8 - Títulos a Pagar 47,8 32,5 Debêntures - 285,0 Outros Passivos de Longo Prazo(1) 155,8 155,8 Patrimônio líquido 446,3 446,3 Capital Social 288,1 288,1 Reservas de Reavaliação 14,6 14,6 Reserva Legal 11,9 11,9 Lucros Acumulados 131,7 131,7 Capitalização Total (2) 1.367,7 1.367,7 (1) Outros passivos de curto e longo prazo são passivos operacionais da Companhia tais como:

(i) fornecedores; (ii) folha de pagamento; (iii) impostos correntes e parcelados; (iv) outras contas apagar; e (v) provisões.

(2) A capitalização total é a soma do endividamento total com o patrimônio líquido.

A tabela acima deve ser lida em conjunto com as seções “X. Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e “XI. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como com as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas da Companhia incluídas no Anexo G a este Prospecto.

A Companhia era titular, em 30 de junho de 2005, de disponibilidades e aplicações financeiras de curto e longo prazos no valor total de R$225,8 milhões.

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X. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS

As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. As tabelas apresentam também dados operacionais da Companhia que não integram as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

A seguir estão apresentados os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, bem como para os semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004, de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras, incluindo as variações ocorridas entre os períodos, e devem ser lidas em conjunto com a seção “XI. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”. Os resultados consolidados da Companhia incluíam os resultados da Villares Metals nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2003, bem como nos meses de janeiro e fevereiro do exercício findo em 31 de dezembro de 2004.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2004 e 2003 e as demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 estão incluídas nos Anexos H e I a este Prospecto. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aos semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004 estão incluídas no Anexo G a este Prospecto. Exercícios findos em 31 de dezembro Semestres findos em 30 de junho 2004 2003 2002 Variação 2005 2004 Variação (em milhões de reais) 2004/2003 2003/2002 (em milhões de reais) 2005/2004Receita Bruta de Vendas 2.193,3 1.970,0 1.338,0 11,3% 47,2% 1.195,7 974,8 22,7% Impostos sobre Vendas (477,7) (323,7) (198,9) (47,6%) (62,8%) (256,7) (209,2) (22,7%) Receita Líquida de Vendas 1.715,6 1.646,3 1.139,1 4,2% 44,5% 939,0 765,6 22,6% Custo dos Produtos Vendidos (1.198,7) (1.267,4) (839,5) 5,4% (51,0%) (641,0) (553,3) (15,9%) Lucro Bruto 516,9 378,9 299,6 36,4% 26,5% 298,0 212,3 40,4% Despesas Operacionais Comerciais (52,9) (75,3) (65,3) 29,7% (15,3%) (26,8) (26,2) (2,3%)Gerais e Administrativas (61,4) (66,0) (59,3) 7% (11,3%) (33,0) (30,4) (8,6%)Depreciações e Amortizações (58,2) (54,3) (47,9) (7,2%) (13,4%) (32,6) (26,5) (23,0%)Apropriadas ao Custo 53,2 48,8 42,3 9% 15,4% 29,5 24,3 21,4%Remuneração dos administradores (6,4) (5,3) (3,9) (20,8%) (35,9%) (3,6) (2,8) (28,6%)Outras Despesas Operacionais Líquidas (20,2) (18,5) (22,0) (9,2%) 15,9% (10,1) (11,3) 10,6%

Despesas Operacionais Totais (145,9) (170,6) (156,1) 14,5% 9,3% (76,6) (72,9) (5,1%)Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e das Participações em Controladas e Coligadas

371,0 208,3 143,5 78% 45,2% 221,4 139,4 58,8%

Resultado Financeiro (60,5) (22,9) (188,2) (164,2%) 112,2% (19,6) (30,7) 163,8%Despesas Financeiras, Líquidas (33,7) (36,9) (42,5) 8,7% 13,2% (24,4) 8,8 -Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas (26,8) 14,0 (145,7) - - 4,8 (39,5) -

Participações em Controladas e Coligadas

Equivalência Patrimonial (0,2) - - - - Lucro Operacional 310,3 185,4 (44,7) 67,4% - 201,8 108,7 85,6% Resultados não Operacionais, Líquidos 2,9 (0,9) (0,6) - (50%) (2,6) 4,1 -

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Exercícios findos em 31 de dezembro Semestres findos em 30 de junho 2004 2003 2002 Variação 2005 2004 Variação (em milhões de reais) 2004/2003 2003/2002 (em milhões de reais) 2005/2004 Lucro antes do IR e da CSLL 313,2 184,5 (45,3) 69,8% 507,3% 199,2 112,8 76,6% Provisão para IR e CSLL (79,4) (32,7) (0,2) - - (62,9) (38,9) -IR e CSLL Diferidos 5,2 (0,1) - - - (5,4) 1,6 - Lucro Líquido do Exercício/Período 239,0 151,7 (45,5) 57,5% 433,4% 130,9 75,5 73,4% EBITDA 429,0 262,6 191,3 63,4% 37,3% 254,0 165,9 53,1% Lucro líquido (prejuízo) por lote de 1.000 ações do capital social no final do exercício / período – R$

72,58 46,07 (13,82) 57,5% 433,4% 39,74 22,94 73,2%

A tabela abaixo indica determinados resultados consolidados como percentuais das receitas líquidas para os períodos indicados:

Exercícios findos em 31 de dezembro

Semestres findos em 30 de junho

2004 2003 2002 2005 2004 (percentual) (percentual) Receita Líquida de Vendas 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Custo dos Produtos Vendidos (69,9) (77,0) (73,7) (68,3) (72,3) Lucro Bruto 30,1 23,0 26,3 31,7 27,7 Despesas Operacionais Comerciais (3,1) (4,5) (5,7) (2,8) (3,4)Gerais e Administrativas (3,5) (4,0) (5,2) (3,5) (4,0)Depreciações e Amortizações (3,4) (3,3) (4,2) (3,4) (3,4)Apropriadas ao Custo 3,1 2,9 3,7 3,1 3,2Remuneração dos administradores (0,4) (0,3) (0,3) (0,4) (0,4)Outras Despesas Operacionais, Líquidas

(1,2) (1,1) (2,0) (1,1) (1,5)

Despesas Operacionais Totais (8,5) (10,3) (13,7) (8,1) (9,5)Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro e das Participações em Controladas e Coligadas

21,6 12,7 12,6 23,6 18,2

Resultado Financeiro (3,5) (1,4) (16,5) (2,1) (4,0)Despesas Financeiras, Líquidas (2,0) (2,2) (3,7) (2,6) 1,2Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas (1,5) 0,8 (12,8) 0,5 (5,2)

Participações em Controladas e Coligadas

Equivalência Patrimonial Lucro Operacional 18,1 11,3 (3,9) 21,5 14,2

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Exercícios findos em 31 de dezembro

Semestres findos em 30 de junho

2004 2003 2002 2005 2004 (percentual) (percentual) Resultados não Operacionais, Líquidos

0,2 (0,1) (0,1) (0,3) 0,6

Lucro antes do IR e da CSLL 18,3 11,2 (4,0) 21,2 14,8 Provisão para IR e CSLL (4,7) (2,0) (6,7) (5,1)IR e CSLL Diferidos 0,3 (0,6) 0,2 Lucro Líquido do Exercício/Período 13,9 9,2 (4,0) 13,9 9,9 EBITDA1 25,0 16,0 16,8 27,0 21,7

__________ (1) Para melhores discussões sobre a evolução do EBITDA, ver seção “XI. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais - EBITDA”.

A tabela a seguir demonstra o Balanço Patrimonial Consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e em 30 de junho de 2005 e de 2004, incluindo as variações ocorridas nos períodos. EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Semestres findos em 30 de junhoATIVO 2004 2003 2002 2004/2003 2003/2002 2005 2004 2005/2004 (em milhões de reais) (em milhões de reais) Total 1.386,2 1.410,1 1.196,8 -1,7% 17,8% 1367,8 1.291,3 5,9%CIRCULANTE 592,2 525,8 427,6 12,6% 23,0% 626,3 508,1 23,3%

Disponibilidades 193,1 79,1 48,4 144,1% 63,4% 166,3 148,6 11,9%Créditos 113,8 146,2 133,0 -22,2% 9,9% 127,7 143,2 -10,8%Estoques 247,2 238,2 206,1 3,8% 15,6% 249,1 172,2 44,7%Debêntures - - - - - 48,3 - 100,0%Outros 38,1 62,3 40,1 -38,8% 55,4% 34,9 44,1 -20,9%

Realizável a Longo Prazo 122,6 74,5 87,3 64,6% -14,7% 72,3 117,4 -38,4%Créditos com Empresas Ligadas

1,1 -100,0% 100,0% - - -

Aplicações Financeiras 66,9 25,2 37,6 165,5% -33,0% 11,2 74,5 -85,0%Outros 55,7 48,2 49,7 15,6% -3,0% 61,1 42,9 42,4%

Permanente 671,4 809,8 681,9 -17,1% 18,8% 669,2 665,8 0,5%Investimentos 10,0 8,2 8,2 22,0% 0,0% 9,0 8,2 9,8%Imobilizado 638,5 791,6 665,2 -16,3% 20,5% 640,5 626,8 2,2%Diferido 22,9 10,0 8,5 -15,0% -41,2% 19,7 30,8 -36,0%

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Exercícios findos em 31 de dezembro Semestres findos em 30 de junhoPASSIVO 2004 2003 2002 2004/2003 2003/2002 2005 2004 2005/2004 (em milhões de reais) em milhões de reais) Total 1.386,2 1.410,1 1.196,8 -1,7% 17,8% 1367,8 1.291,3 5,9%Circulante 524,6 465,3 379,6 12,7% 22,6% 425,1 440,1 -3,4%

Empréstimos e Financiamentos

118,1 186,1 86,0 -36,5% 116,4% 75,1 182,6 -58,9%

Títulos a Pagar 20,9 20,3 20,2 3,0% 0,5% 17,6 21,7 -18,9%Fornecedores 131,6 152,5 148,8 -13,7% 2,5% 161,5 107,7 50,0%Impostos e Contribuições a Recolher

35,4 27,9 58,9 26,9% -52,6% 49,6 32,1 54,5%

Dividendos a Pagar 101,9 - - 100,0% - - - -Folha de Pagamento e Encargos

37,4 43,7 36,3 -14,4% 20,4% 38,9 34,5 12,8%

Dívidas com Empresas Ligadas

25,6 0,8 2,1 3100,0% -61,9% 26,3 12,0 119,2%

Outros 53,7 34,0 27,3 57,9% 24,5% 56,1 49,5 13,3%Exigível a Longo Prazo 546,2 720,6 744,7 -24,2% -3,2% 496,3 551,5 -10,0%

Empréstimos e Financiamentos

281,3 395,5 422,9 -28,9% -6,5% 252,9 274,4 -7,8%

Títulos a Pagar 58,7 74,8 90,4 -21,5% -17,3% 47,7 68,1 -30,0%Impostos e Contribuições. a Recolher

61,1 88,4 69,9 -30,9% 26,5% 60,5 52,8 14,6%

Provisão para Contingência 74,3 60,6 59,1 22,6% 2,5% 84,3 59,0 42,9%Dívidas com Empresas Ligadas

51,1 66,2 69,9 -22,8% -5,3% 39,8 60,0 -33,7%

Outros 19,7 35,1 32,5 -43,9% 8,0% 11,1 37,2 -70,2%Participações Minoritárias - - - - - 0,1 - 100,0%Patrimônio Líquido 315,4 224,2 72,5 40,7% 209,2% 446,3 299,7 48,9%

Capital Social Realizado 288,1 288,1 288,1 0,0% 0,0% 288,1 288,1 0,0%Reservas de Reavaliação 15,4 16,5 16,5 -6,7% 0,0% 14,6 16,0 -8,8%Reservas de Lucro 11,9 - - 100,0% - 11,9 - 100,0%Lucros/Prejuízos Acumulados

- (80,4) (232,1) 100,0% 65,4% 131,7 (4,4) 3093,2%

As tabelas abaixo indicam as contas do Balanço Patrimonial como variações dos ativos ou passivos totais, conforme o caso:

Exercícios findos em 31 de dezembro Semestres findos em 30 de junhoATIVO 2004 2003 2002 2005 2004 (percentual) (percentual) Total 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0Circulante 42,7 37,3 35,7 45,8 39,4

Disponibilidades 13,9 5,6 4,0 12,2 11,5Créditos 8,2 10,4 11,1 9,3 11,1Estoques 17,9 16,9 17,2 18,2 13,4Debêntures - - - 3,5 -Outros 2,7 4,4 3,4 2,6 3,4

Realizável a Longo Prazo 8,8 5,3 7,3 5,3 9,1Créditos com Empresas Ligadas 0,1 Aplicações Financeiras 4,8 1,8 3,1 0,8 5,8Outros 4,0 3,4 4,2 4,5 3,3

Permanente 48,5 57,4 57,0 48,9 51,5Investimentos 0,7 0,6 0,7 0,7 0,6Imobilizado 46,1 56,1 55,6 46,8 48,5Diferido 1,7 0,7 0,7 1,4 2,4

Exercícios findos em 31 de dezembro Semestres findos em 30 de junhoPASSIVO 2004 2003 2002 2005 2004 (percentual) (percentual)

Total 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0Circulante 37,8 33,0 31,7 31,0 34

Empréstimos e Financiamentos 8,5 13,2 7,2 5,5 14,2Títulos a Pagar 1,5 1,4 1,7 1,3 1,7Fornecedores 9,5 10,8 12,4 11,8 8,3Impostos e Contribuições a Recolher 2,5 2,0 4,9 3,6 2,5Dividendos a Pagar 7,4 - - -Folha de Pagamento e Encargos 2,7 3,1 3,0 2,8 2,7Dívidas com Empresas Ligadas 1,8 0,1 0,2 1,9 0,9Outros 3,9 2,4 2,3 4,1 3,8

Exigível a Longo Prazo 39,4 51,1 62,2 36,3 42,7Empréstimos e Financiamentos 20,3 28,0 35,3 18,5 21,2Títulos a Pagar 4,2 5,3 7,6 3,5 5,3Impostos e Contribuições. a Recolher 4,4 6,3 5,9 4,4 4,1Provisão para Contingência 5,4 4,3 4,9 6,2 4,6Dívidas com Empresas Ligadas 3,7 4,7 5,8 2,9 4,6Outros 1,4 2,5 2,7 0,8 2,9

Participações Minoritárias - - - - -Patrimônio Líquido 22,8 15,9 6,1 32,7 23,2

Capital Social Realizado 20,8 20,4 24,1 21,1 22,3Reservas de Reavaliação 1,1 1,2 1,4 1,1 1,2Reservas de Lucro 0,9 - - 0,9 -Lucros/Prejuízos Acumulados - (5,7) (19,4) 9,6 (0,3)

A tabela abaixo apresenta o cálculo do EBITDA para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, bem como para os semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004: Exercícios findos

em 31 de dezembro Semestres findos

em 30 de junho 2004 2003 2002 2005 2004

(em milhões de reais) (em milhões de reais) Lucro (Prejuízo) antes do IR e CSLL 313,2 184,5 (45,3) 199,2 112,8Receitas Financeiras (23,1) (28,9) (14,1) (11,0) (39,0)Variações Monetárias e Cambiais Ativas

(10,2) 11,8 (71,3) 21,2 (13,4)

Receitas não Operacionais (23,5) (3,2) (0,1) (0,4) (14,2)Despesas Financeiras 56,8 65,8 56,6 35,4 30,2Variações Monetárias e Cambiais Passivas

36,9 (25,7) 217,0 (26,0) 52,9

Despesas não Operacionais 20,7 4,2 0,6 3,0 10,1Depreciações e Amortizações 58,2 54,3 47,9 32,6 26,5 EBITDA 429,0 262,6 191,3 254,0 165,9EBITDA1 / Receita líquida 25,0% 16,0% 16,8% 27,1% 21,7%

__________ (1) Para melhor discussão sobre a evolução do EBITDA, ver seção “XI. Análise da Administração e Discussão sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais - EBITDA”.

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A tabela abaixo apresenta a dívida líquida da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e para os semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004. Para este efeito, a dívida total é constituída pelos débitos com instituições financeiras, acionistas (empresas ligadas) e títulos a pagar: Exercícios findos

em 31 de dezembro Semestres findos em 30 de junho

2004 2003 2002 2005 2004 (em milhões de reais) (em milhões de reais) Dívida Líquida 295,7 639,4 605,5 233,6 395,7Dívida total 555,7 743,7 691,5 459,4 618,8Disponibilidades e aplicações financeiras

260,0 104,3 86,0 225,8 223,1

A tabela abaixo apresenta os principais indicadores de rentabilidade, endividamento e liquidez, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e para os semestres findos em 30 de junho de 2005 e 2004.

Exercícios findos em 31 de dezembro

Semestres findos em 30 de junho

INDICADORES 2004 2003 2002 2005 2004

Rentabilidade Margem Bruta (Lucro Bruto/Receita Líquida) 30% 23% 26% 32% 28%Margem EBITDA (EBITDA/Receita Líquida) 25% 16% 17% 27% 22%Margem Líquida (Resultado Líquido/Receita Líquida) 14% 9% -4% 14% 10%Retorno sobre os Investimentos 36% 19% -7% 39% 23%Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido 76% 68% -63% 59% 50%

Endividamento Dívida Líquida/EBITDA (x) 0,7 2,4 3,2 0,5 1,2Dívida Líquida/Patrimônio Líquido (x) 0,9 2,9 8,4 0,5 1,3EBITDA/Resultado Financeiro (x) 7,1 11,5 1 13,0 5,4

Liquidez Liquidez Corrente (Ativo Circulante / Passivo Circulante)

1,13 1,13 1,13 1,47 1,15

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XI. ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO E DISCUSSÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

Esta seção contempla a discussão e análise da administração sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e é baseada nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e aos semestres encerrados em 30 de junho de 2005 e 2004, e respectivas notas explicativas e demais informações financeiras incluídas neste Prospecto, devendo ser lida em conjunto com as mesmas.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e aos semestres encerrados em 30 de junho de 2005 e 2004, constantes dos Anexos G, H e I deste Prospecto, foram auditadas ou revisadas, conforme o caso, pelos Auditores Independentes, que emitiram pareceres sobre as mesmas, também constantes de tais Anexos. As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. Principais Fatores que Podem Afetar as Operações e Condição Financeira da Companhia Condições macroeconômicas

Exceção feita a 2004, ano em que o PIB brasileiro cresceu 4,9%, de 2001 a 2003 as taxas de crescimento do PIB foram inferiores a 2,0% ao ano, revelando que a economia brasileira tem sido afetada por fatores adversos, tais como:

• as incertezas associadas ao futuro político e econômico do Brasil antes e imediatamente após as eleições presidenciais de outubro de 2002;

• elevadas taxas de juros praticadas no mercado interno, com o objetivo de controlar a inflação;

• as incertezas políticas e econômicas dos países de economia emergente; e

• a crise política neste primeiro semestre de 2005, que monopoliza as atenções no Congresso Nacional e inviabiliza a votação das reformas necessárias ao crescimento do país.

A acentuada desvalorização do Real frente ao Dólar verificada na segunda metade de 2002 aumentou as preocupações relativas ao retorno de um cenário inflacionário. As autoridades monetárias do Governo Federal anterior reagiram à desvalorização cambial com o aumento de juros até o final do ano de 2002, o que tornou muito elevado o custo do crédito e, conseqüentemente, afetou o crescimento do PIB naquele ano.

A partir de 2003, o aumento da confiança dos investidores estrangeiros, a manutenção da política econômica conservadora e a desvalorização do Dólar frente a outras moedas, levaram à valorização do Real em relação ao Dólar. A valorização observada no período de janeiro de 2003 a junho de 2005 já atinge 33%.

Em 2004, os efeitos de uma política monetária menos restritiva começaram a ser percebidos. A retomada do crescimento econômico tornou-se mais visível, em particular nos setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de recuperação do mercado interno refletiram-se positivamente no mercado de trabalho e no aquecimento da economia.

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A taxa básica de juros foi reduzida em um determinado período após os primeiros meses do novo governo, porém voltou a subir diante das ameaças de retorno da inflação, e está atualmente em patamar bastante elevado, de 19,75% ao ano.

A tabela a seguir indica os índices gerais de inflação (de acordo com o IPCA e o IGPM/FGV) e a desvalorização da moeda nacional frente ao Dólar nos períodos nela indicados: 2004 2003 2002 Inflação/(Deflação) – IGPM/FGV (1) 12,4% 8,7% 25,3%Inflação/(Deflação) – IPCA (2) 7,6% 9,3% 12,5%

Perda do Poder de Compra da Moeda Nacional Frente ao Dólar (PTAX Venda) (3) (8,1%) (18,2%) 52,3%Fontes: (1) FGV, (2) IBGE e (3) Banco Central do Brasil.

Visão Geral da Companhia A Companhia dedica-se à produção e à comercialização de tarugos, barras (laminadas, descascadas e polidas, retificadas ou trefiladas), arames, fios-máquina e cilindros para laminação. As unidades industriais da Companhia estão localizadas nas Cidades de Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba, todas no Estado de São Paulo.

O controle acionário da Companhia foi assumido pela Sidenor em agosto de 2000. A Sidenor é controlada pela Corporación Sidenor que, por sua vez, controla a Sidenor Industrial, empresa de origem espanhola com experiência e competitividade internacional na produção de aços para construção mecânica e cilindros para laminação. Após vários anos de investimentos mínimos indispensáveis e voltados para manutenção, com a entrada do novo acionista controlador, a Companhia iniciou um grande plano de investimentos estratégicos, necessários à sua recolocação em condições de competitividade em um mercado globalizado. Estes investimentos consumiram recursos da ordem de R$498 milhões, tendo sido concluídos em 2004. A Villares Metals, empresa na qual a Companhia era titular de participação de 100%, teve o controle acionário transferido a Böhler Uddeholm em 19 de março de 2004. Dessa forma, o resultado consolidado de 2004 ainda contempla o resultado da Villares Metals dos meses de janeiro e fevereiro daquele ano. Esta unidade respondia por cerca de 1/3 da receita líquida consolidada da Companhia. Para maiores informações, ver a seção “XIII. Atividades da Companhia – Principais Investimentos e Desinvestimentos”.

Com a transferência do controle acionário da Villares Metals, a Companhia passou a operar apenas com duas unidades de negócio: (i) aços especiais para construção mecânica; e (ii) cilindros para laminação. A unidade de aços para construção mecânica passou, desde então, a responder por cerca de 95% do volume e de 85% da receita líquida consolidada da Companhia.

No final de 2004, a Companhia assinou um acordo de investimento com a Tecno-Logos para a construção e operação da primeira usina de produção de ferro-gusa a partir de um processo de auto-redução de minérios utilizando a tecnologia Tecnored. A primeira usina terá capacidade de produção de 75 mil toneladas e tem entrada em operação prevista para o final do segundo trimestre de 2006. O investimento total previsto é de R$35 milhões. Esse investimento está em consonância com a estratégia de suprimento de metálicos perseguida pela Companhia. Para maiores informações, ver a seção “XIII. Atividades da Companhia – Principais Investimentos e Desinvestimentos”. Investimentos

Em 2004, a Companhia investiu R$81,7 milhões, sendo R$79,7 milhões em bens do ativo imobilizado e R$2 milhões na aquisição de ações de emissão da Tecno-Logos, em comparação com R$179 milhões em 2003 e R$146,1 milhões em 2002. No primeiro semestre de 2005, a Companhia investiu R$36,9 milhões, em comparação com R$40,7 milhões no primeiro semestre de 2004.

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Os investimentos da Companhia nos últimos quatro exercícios consistiram principalmente de: R$ milhõesConstrução Mecânica Modernização da aciaria – Pindamonhangaba 145,9 Linhas de inspeção – Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes 28,6 Bloco laminador e Elevador de tarugos – Pindamonhangaba 76,7

Cilindros para Laminação Equipamentos para ampliação da capacidade para 46.000t/ano 26,4 Centro de desenvolvimento de cilindros 8,4

Outros Fornos de aquecimento - troca de óleo, GLP e energia elétrica por gás natural 22,6 Informática (Equipamentos e programas) 33,0

Os investimentos de capital da Companhia (em andamento e planejados) são financiados através de uma combinação de recursos gerados pelas operações, financiamentos dos próprios fornecedores dos equipamentos e linhas de crédito bancário com perfil adequado para a expectativa de retorno de cada investimento. Para maiores informações, ver a seção “XIII. Atividades da Companhia – Investimentos de Capital”. Principais Práticas Contábeis

As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia são as seguintes:

• Ativos circulante e realizável a longo prazo. Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. O IR e a CSLL diferidos são calculados sobre prejuízos fiscais e bases negativas de CSLL e sobre diferenças temporárias, sendo as principais a provisão para contingências, a provisão para desvalorização dos empréstimos compulsórios - Eletrobrás - e variações cambiais diferidas, que serão realizadas com resultados de exercícios futuros. Os demais ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias ou cambiais auferidos, e deduzidos da provisão necessária, quando aplicável, para refletir os valores de realização.

• Ativo permanente. Demonstrado ao custo corrigido até 31 de dezembro de 1995, combinado com

os seguintes aspectos: participação em sociedades controladas e coligadas, em proporção ao valor do patrimônio líquido contábil das sociedades investidas pelo método da equivalência patrimonial; empréstimos compulsórios - Eletrobrás - são registrados ao custo de aquisição corrigido e reduzidos pela provisão para perdas necessária para adequá-los ao valor estimado de realização; reavaliação dos principais bens do imobilizado, efetuada em anos anteriores, com base em laudos de avaliação emitidos por empresas especializadas; depreciação de bens do ativo imobilizado, pelo método linear, às taxas que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens e amortização do diferido pelo método linear, no prazo de cinco anos.

• Passivos circulante e exigível a longo prazo. São demonstrados por valores conhecidos ou

calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos.

• Demonstração do resultado do exercício. O resultado é apurado pelo regime de competência de

exercícios.

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• Critérios de consolidação. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os critérios técnicos de consolidação previstos na Instrução CVM nº. 247/96. Essas demonstrações compreendem os saldos das contas da Companhia e das sociedades controladas SVR, VCA e Tecpar. Os saldos de 2003 e os saldos até 29 de fevereiro de 2004 incluem também os da Villares Metals, cuja participação da Companhia foi transferida em 19 de março de 2004 para Böhler Uddeholm. Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas correntes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os lucros não realizados, bem como os investimentos nas empresas controladas. Para fins de consolidação, as demonstrações financeiras das subsidiárias sediadas no exterior são ajustadas às práticas contábeis brasileiras, e convertidas para Reais pela taxa corrente da moeda estrangeira na data do fechamento.

Receitas Líquidas de Vendas (receita bruta deduzida dos correspondentes cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento)

As receitas da Companhia consistem principalmente de:

• Venda de aços especiais para construção mecânica. Receitas geradas pela venda de tarugos, barras laminadas, fios-máquina e arames de aços especiais para construção mecânica, destinados principalmente ao setor de autopeças, tanto no mercado interno, quanto no mercado externo.

• Venda de cilindros para laminação. Receitas geradas pela venda de cilindros de laminação,

destinados, quase na sua totalidade, às indústrias siderúrgicas, tanto no mercado interno, quanto no mercado externo.

Custos de Vendas

O custo dos produtos vendidos da Companhia inclui gastos com aquisição de matérias-primas no Brasil e no exterior, mão-de-obra operacional (inclusive salários, encargos e benefícios relacionados) responsável pela produção, gastos diretos e indiretos relacionados com o processo produtivo e custos relativos à manutenção das unidades industriais. Despesas Operacionais

As despesas operacionais da Companhia consistem principalmente de:

• Despesas comerciais. Incluem, principalmente, gastos nos mercados interno e externo com fretes, seguros, logística, comissões a representantes e provisões para eventuais créditos de liquidação duvidosa.

• Despesas gerais, administrativas, e honorários da administração. Incluem, basicamente, gastos com

pessoal administrativo, bem como administradores, e outros relacionados.

• Outras despesas e receitas operacionais. Incluem, basicamente, a participação dos empregados no resultado da Companhia, ajustes de determinadas provisões e outras receitas e despesas operacionais que não se enquadrem nas demais rubricas.

• Receitas e despesas não-operacionais. Inclui, principalmente, os ganhos e perdas relacionadas com a alienação ou baixa de ativos permanentes.

• IR e CSLL. Referem-se ao IR e à CSLL, correntes e diferidos, calculados sobre o lucro líquido, que podem atingir, em conjunto, a alíquota máxima de 34% do lucro da Companhia, sendo (i) IR, recolhido à alíquota de 15% sobre o lucro do exercício; (ii) adicional do IR, incidente sobre a parcela do lucro que exceder a R$240 mil ao ano, recolhido à alíquota de 10%; e (iii) CSLL sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%.

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Semestre findo em 30 de junho de 2005 em comparação com o semestre findo em 30 de junho de 2004 Os resultados consolidados da Companhia nos meses de janeiro e fevereiro de 2004 incluíam os resultados da Villares Metals. Receita Bruta de Vendas

A receita bruta atingiu R$1.195,7 milhões no primeiro semestre de 2005, montante 22,7% superior aos R$974,8 milhões do mesmo período de 2004. Esse aumento na receita bruta é explicado pelo maior volume de vendas de aços para construção mecânica, para os mercados interno e externo de respectivamente 2,7% e 47,7%, pelo aumento das exportações de cilindros para laminação de 37,3%, e pela elevação dos preços, tanto no mercado local quanto internacional. Esse aumento nas vendas compensou a elevação dos preços das matérias-primas e dos insumos de produção.

Em termos de volume, as vendas consolidadas da Companhia no semestre cresceram 4,1% em relação ao mesmo período do ano anterior, em linha com o crescimento da demanda. Desconsiderando-se os volumes vendidos pela Villares Metals nos meses de janeiro e fevereiro de 2004, o crescimento é de 7,7%.

O mercado nacional de aços longos especiais para construção mecânica, que atende o segmento de autopeças, principal mercado consumidor dos produtos da Companhia, apresentou no segundo trimestre de 2005, uma demanda de aproximadamente 330 mil toneladas, demonstrando uma retração de aproximadamente 4,3% em relação ao mesmo período de 2004, devido à maior importação de peças acabadas, favorecida pela valorização do Real frente ao Dólar e ao Euro. Adicionalmente, verificou-se neste semestre uma redução dos estoques de matérias-primas ao longo da cadeia automotiva, em razão da maior disponibilidade de produtos no mercado. No acumulado do ano, a demanda totalizou 680 mil toneladas de aços longos especiais para construção mecânica, representando um acréscimo de 5,4% em relação ao mesmo período do ano anterior.

As vendas para o mercado doméstico atingiram, no primeiro semestre de 2005, o montante de R$1.004 milhões, valor 21,7% superior aos R$825,8 milhões do primeiro semestre de 2004. As exportações, por outro lado, aumentaram no mesmo período 28% em Reais e 59% em Dólar. Deduções da Receita Bruta Os principais componentes deste item são o IPI, o ICMS, o PIS e a COFINS incidentes sobre a receita bruta das vendas ao mercado interno, já que não incidem impostos sobre as exportações da Companhia. A soma destes tributos representou nos dois períodos cerca de 25% da receita bruta das vendas no mercado interno. Receita Líquida de Vendas A receita líquida de vendas no primeiro semestre de 2005 aumentou 22,6%, passando de R$765,6 milhões no primeiro semestre de 2004 para R$939 milhões no mesmo período de 2005. Tal variação é explicada acima, em Receita Bruta de Vendas. No primeiro semestre de 2005, as vendas ao mercado interno representaram 80% da receita líquida consolidada, praticamente o mesmo nível obtido no mesmo período em 2004, que foi de 81%. Custo dos Produtos Vendidos

O custo médio dos produtos vendidos pela Companhia no primeiro semestre de 2005 cresceu 15,9% comparativamente ao primeiro semestre de 2004. Essa variação ocorreu, principalmente, em decorrência do incremento do custo médio das principais matérias-primas, como a sucata, que apresentou aumento em torno de 30%, e de algumas ferro-ligas como vanádio de ferro, que apresentou aumento em

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torno de 190%, trióxido de molibdênio que apresentou aumento em torno de 180%, e titânio de ferro que apresentou aumento em torno de 146%, na comparação dos preços médios aplicados no primeiro semestre de 2005 em relação ao mesmo semestre de 2004. Lucro Bruto

Em decorrência das variações discutidas nos itens anteriores, o lucro bruto foi de R$298,0 milhões no primeiro semestre de 2005, o que representou um aumento de 40,4% em relação ao primeiro semestre de 2004. Em termos percentuais, a margem bruta cresceu, passando de 27,7% no primeiro semestre de 2004 para 31,7%, devido aos ganhos obtidos em produtividade, em decorrência da entrada em operação dos investimentos na aciaria da usina de Pindamonhangaba, em linhas de inspeção, além do bloco laminador da laminação da usina de Pindamonhangaba, dos fornos de tratamento térmico de cilindros para laminação e do torno para usinagem de cilindros e da maior diluição dos custos fixos em função do aumento das vendas. Despesas Comerciais

As despesas comerciais aumentaram 2,3%, passando de R$26,2 milhões no primeiro semestre de 2004 para R$26,8 milhões no mesmo período de 2005. Esse aumento deveu-se, principalmente, aos maiores gastos com fretes, seguros e demais despesas relacionadas com o aumento das exportações.

Em relação à receita líquida, o impacto das despesas comerciais relacionadas com exportações tem representatividade muito maior do que o impacto das despesas das vendas efetuadas no mercado interno. O aumento das despesas comerciais em relação ao exercício anterior não foi proporcional ao aumento da receita líquida, pois (i) os valores do primeiro semestre de 2004 incluem R$ 2,8 milhões a mais que em 2005 relativamente à provisão para devedores duvidosos, nos mercados interno e externo, e reclamações de clientes no exterior; e (ii) o preço médio, em moeda estrangeira, dos produtos exportados, apresentou crescimento superior ao aumento das despesas com exportação. Despesas Gerais e Administrativas

Em termos percentuais em relação à receita líquida, as despesas gerais e administrativas reduziram de 4% em 2004 para 3,5% em 2005. Em termos absolutos, passaram de R$30,4 milhões para R$33 milhões, representando um aumento de 8,6%, explicado principalmente pelo reajuste salarial de 9,95% aplicado sobre a folha de pagamentos dos funcionários administrativos e pela variação nas demais despesas administrativas que seguiram a variação dos indicadores inflacionários. Depreciação e Amortizações As despesas resultantes de depreciações e amortizações da Companhia aumentaram 23,0% no primeiro semestre de 2005 em relação ao mesmo período de 2004, tendo passado de R$26,5 milhões para R$32,6 milhões, devido ao início de depreciação de diversos equipamentos que entraram em operação ao longo do período, tais como o lingotamento contínuo da usina de Pindamonhangaba, as adaptações para tarugos de bitola de 185 mm na usina de Mogi das Cruzes, fornos a gás e equipamentos de conversão de óleo para gás natural em Pidamonhangaba e Mogi das Cruzes, endireitadeira de barras Vascas, na usina de Pindamonhangaba, entre outros. Remuneração dos Administradores As despesas com remuneração dos administradores da Companhia aumentaram 28,6%, passando de R$2,8 milhões em 2004 para R$3,6 milhões em 2005. Em 2005 o número de diretores foi aumentado de sete para oito. Como percentual da receita líquida, a remuneração dos administradores representou cerca de 0,4% nos períodos de 2004 e 2005.

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Outras Despesas Operacionais, líquidas A diminuição em 10,6% das outras despesas operacionais, líquidas, de R$11,3 milhões no primeiro semestre de 2004 para R$10,1 milhões no mesmo período de 2005, deveu-se, principalmente, ao ajuste de algumas provisões e ao reconhecimento da diferença de crédito presumido de IPI para ressarcimento de PIS e COFINS sobre a aquisição das matérias-primas, referente a períodos anteriores. Resultado Financeiro O resultado financeiro negativo diminuiu 36,2% na comparação entre os dois semestres, passando de um resultado negativo de R$30,7 milhões no primeiro semestre de 2004 para um resultado negativo de R$19,6 milhões no primeiro semestre de 2005. As razões para tal diminuição estão descritas abaixo.

Despesas Financeiras, Líquidas

As despesas financeiras, líquidas, aumentaram R$33,2 milhões na comparação entre os dois semestres, passando de uma receita de R$8,8 milhões no primeiro semestre de 2004 para uma despesa de R$24,4 milhões no mesmo período de 2005, em decorrência dos seguintes fatores: (a) as despesas financeiras aumentaram 17,2% na comparação entre os dois semestres,

passando de R$30,2 milhões no primeiro semestre de 2004 para R$35,4 milhões no mesmo período de 2005, em decorrência, principalmente, do provisionamento, a partir de janeiro de 2005, de encargos financeiros adicionais nos contratos com o BNDES e BNDESPAR, na forma de prêmio calculado sobre o EBITDA. O valor provisionado do primeiro semestre de 2005 foi de R$11,8 milhões.

(b) as receitas financeiras reduziram 71,8% na comparação entre os dois semestres, passando de R$39 milhões em 2004 para R$11 milhões em 2005, devido, principalmente, ao registro, em março de 2004, do ganho de R$28 milhões pela liquidação antecipada de débitos bancários com vencimento de longo prazo, com parte dos recursos oriundos da transferência do controle acionário da Villares Metals.

Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas

O montante das variações monetárias e cambiais, líquidas, foi positivo em R$4,8 milhões no primeiro semestre de 2005, contra uma despesa de R$39,5 milhões no mesmo período de 2004. Esta variação decorreu principalmente da valorização do Real frente ao Dólar de 11,5% no primeiro semestre de 2005, comparativamente a uma desvalorização de 7,6% no primeiro semestre de 2004. O endividamento bruto em moeda estrangeira da Companhia representava, em 30 de junho de 2005, 31% do endividamento bruto consolidado, comparativamente a 48% em 30 de junho de 2004. O IGPM/FGV, por sua vez, que é o indexador de 49% do endividamento consolidado da Companhia em 30 de junho de 2005 (52% em 30 de junho de 2004) apresentou variação de 1,7% no primeiro semestre de 2005, comparativamente a 6,8% no mesmo período de 2004.

Lucro Operacional

Em decorrência das variações discutidas nos itens anteriores, o lucro operacional foi de R$201,8 milhões no primeiro semestre de 2005, o que representou um aumento de 85,6% em relação aos R$108,7 milhões apurados no mesmo período de 2004.

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Resultados Não Operacionais No primeiro semestre de 2005, os resultados não operacionais foram negativos em R$2,6 milhões, enquanto no primeiro semestre de 2004 foram positivos em R$4,1 milhões. Os valores contabilizados nesta rubrica são, de modo geral, decorrentes de alienações e baixas de ativos permanentes. O valor de 2004 inclui os resultados da transferência do controle acionário da Villares Metals, e da venda de um imóvel que a Companhia possuía em Diadema, Estado de São Paulo. IR e CSLL

O montante do IR e CSLL apropriado ao resultado é fruto da aplicação das alíquotas vigentes destes tributos sobre o lucro líquido do período, ajustado pelas diferenças permanentes.

Lucro Líquido do Período

Em conseqüência dos resultados operacionais, financeiros e não operacionais descritos acima (incluindo a redução do endividamento em decorrência da liquidação antecipada de débitos bancários com vencimento de longo prazo, com parte dos recursos oriundos da transferência do controle acionário da Villares Metals), o lucro líquido no primeiro semestre de 2005 foi de R$130,9 milhões, comparativamente aos R$75,5 milhões apurados no mesmo período de 2004, o que representou um aumento de 73,4%. EBITDA

O EBITDA cresceu 53,1%, passando de R$165,9 milhões no primeiro semestre de 2004 para R$254 milhões no mesmo período de 2005. A margem de EBITDA, por sua vez, evoluiu de 21,6%, para 27,0% neste semestre. Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 em comparação com o exercício findo em 31 de dezembro de 2003

Os resultados consolidados da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2004 contam com os resultados da Villares Metals nos meses de janeiro e fevereiro de 2004.

Receita Bruta de Vendas

A receita bruta de vendas atingiu R$2.193,3 milhões em 2004, representando um aumento de 11,3% em comparação com a receita bruta de R$1.970 milhões em 2003. Esse aumento reflete o cenário aquecido da demanda por produtos da Companhia durante todo exercício. As vendas no mercado doméstico em 2004 atingiram R$1.864 milhões, o que representou um aumento de aproximadamente 27% em relação às vendas de R$1.471 milhões no mercado doméstico em 2003. As vendas decorrentes de exportações diminuíram 34% no período, passando de R$499,1 milhões no exercício encerrado em 2003 para R$329 milhões no mesmo período de 2004, em virtude, principalmente, da estratégia adotada de redução do volume tradicionalmente destinado ao mercado externo, para atender o aumento da demanda interna por produtos de aço especiais para construção mecânica.

Deduções da Receita Bruta As deduções da receita bruta são representadas pelo IPI, ICMS, PIS e COFINS incidentes sobre a receita bruta das vendas ao mercado interno, já que não incidem impostos sobre as exportações da Companhia. A soma desses tributos representou em 2004 cerca de 25% da receita bruta das vendas no mercado interno. Em 2003 esse percentual foi de cerca de 22%, e o aumento em 2004 deveu-se à mudança na sistemática de apuração da COFINS, que passou a ser não cumulativo, com o conseqüente aumento da alíquota de 3% para 7,6%.

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Receita Líquida de Vendas A receita líquida de vendas em 2004 aumentou aproximadamente 4,2%, passando de R$1.646,3 milhões em 2003 para R$1.715,6 milhões em 2004. Desconsiderando a receita líquida da Villares Metals de 2003, de R$567 milhões, e dos meses de janeiro e fevereiro de 2004, de R$99 milhões, a receita líquida da Companhia em 2004 cresceu 46% em relação ao ano anterior. Em 2004, as vendas para o mercado interno representaram 81% da receita líquida consolidada, comparativamente a 70% no exercício de 2003. A demanda por aços especiais para construção mecânica permaneceu aquecida durante todo o exercício, e a Companhia optou pelo atendimento preferencial à demanda interna, sem deixar de atender aos clientes tradicionais do exterior. Verificou-se em 2004 expressivo crescimento na demanda dos setores consumidores, pela maior produção de veículos automotores e de máquinas agrícolas e pela conquista de market share decorrente do aumento da capacidade produtiva em cerca de 20%. O crescimento expressivo das exportações de autopeças e conjuntos também influenciou positivamente a demanda interna.

Em termos de volume, 87% das vendas foram realizadas no mercado doméstico em 2004, comparado com 81% em 2003.

Mesmo com a retração do volume destinado ao mercado externo, o valor exportado pela Companhia totalizou US$97 milhões, ficando 30% acima do valor realizado em 2003, excluindo os valores referentes à Villares Metals nos dois exercícios, em função da expressiva melhoria nos preços internacionais.

Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos foi de R$1.198,7 milhões em 2004, o que representou uma diminuição de 5,4% em relação ao custo de R$1.267,4 milhões em 2003. Como estas cifras são consolidadas, as do exercício de 2003 contemplam 12 meses da Villares Metals, enquanto as de 2004 apenas dois meses. Lucro Bruto

Em decorrência das variações discutidas nos itens anteriores, o lucro bruto foi de R$516,9 milhões em 2004, o que representou um aumento de 36,4% quando comparado ao lucro bruto de R$378,9 milhões em 2003. Em termos percentuais, em relação à receita líquida, a margem bruta cresceu de 23,0% em 2003 para 30,1% em 2004, como resultado da estratégia de foco no core business, dos ganhos obtidos em produtividade com os investimentos realizados e do ambiente de demanda aquecida, que acarretaram maior diluição dos custos fixos em função do aumento da produção. Despesas Comerciais

As despesas comerciais diminuíram 29,7% em 2004, atingindo R$52,9 milhões, comparados a R$75,3 milhões em 2003. Essa diminuição deveu-se, principalmente, ao menor volume vendido para o exterior, tendo em vista que as despesas comerciais nas exportações são substancialmente maiores que as relacionadas com as vendas para o mercado interno. Em termos percentuais, quando comparados à receita líquida, as despesas comerciais no exercício de 2004 representaram 3,1%, enquanto em 2003 representaram 4,5%. Despesas Gerais e Administrativas

Em termos percentuais em relação à receita líquida, as despesas gerais e administrativas diminuíram, passando de 4,0% em 2003 para 3,5% em 2004. Em termos absolutos, as despesas gerais e administrativas diminuíram 7%, de R$66 milhões em 2003 para R$61,4 milhões em 2004. Desconsiderando-se as despesas da Villares Metals, que corresponderam a R$16,8 milhões e R$3 milhões,

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respectivamente, as despesas cresceram 18,6% devido ao reajuste salarial de 17% aplicado sobre a folha de pagamento dos funcionários administrativos e à variação das demais despesas administrativas que seguiram a variação dos indicadores inflacionários. Depreciação e Amortizações As despesas resultantes de depreciações e amortizações da Companhia aumentaram 7,2% em 2004 quando comparadas com 2003, tendo passado de R$54,3 milhões em 2003 para R$58,2 milhões em 2004, em função do início da depreciação de determinados investimentos que entraram em operação no período. Remuneração dos Administradores As despesas com remuneração dos administradores da companhia aumentaram 20,8%, passando de R$5,3 milhões em 2003 para R$6,4 milhões em 2004, em decorrência de (i) aumento dos honorários para compensar a inflação do período, e (ii) indenizações a diretores que se desligaram da Companhia por encerramento do contrato de trabalho. Outras Despesas Operacionais, líquidas As outras despesas operacionais, líquidas, foram de R$20,2 milhões em 2004, com um aumento de 9,2% em relação ao valor de R$18,5 milhões apurados em 2003, devido, principalmente, (i) aos saldos de 2003 incluírem 12 meses de operação da Villares Metals, com despesa de R$3,9 milhões, e (ii) às receitas relativas aos créditos de PIS (Lei n.º 10.637), que somaram R$5 milhões em 2003, e que passaram, a partir de 2004, a ser contabilizadas em suas contas de origem. Resultado Financeiro O resultado financeiro negativo aumentou 164,2% na comparação entre os dois exercícios, passando de um resultado negativo de R$22,9 milhões em 2003 para um resultado negativo de R$60,5 milhões em 2004. As razões para tal aumento estão descritas abaixo.

Despesas financeiras, líquidas

As despesas financeiras, líquidas, de 2004 somaram R$33,7 milhões, e foram 8,7% inferiores às de 2003, que totalizaram R$36,9 milhões. Esta redução decorreu, principalmente, dos seguintes fatores: (a) as despesas financeiras diminuíram 13,7%, de R$65,8 milhões em 2003 para

R$56,8 milhões em 2004, em função da redução do endividamento bruto em R$188 milhões, quando comparados os saldos de 31 de dezembro de 2004 com os de 31 de dezembro de 2003; e

(b) as receitas financeiras, por sua vez, apresentaram redução de R$28,9 milhões em 2003 para R$23,1 milhões em 2004, em decorrência, principalmente, de (i) ganho, em 2003, de R$16,5 milhões de encargos financeiros com a liquidação antecipada de impostos estaduais parcelados; (ii) ganhos, em 2004, cerca de R$31,7 milhões na liquidação antecipada de dívidas de longo prazo, e (iii) perdas em aplicações em fundos alavancados lastreados em títulos cambiais.

Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas

O montante de variações monetárias e cambiais, líquidas, foi de R$26,8 milhões negativos em 2004 e de R$14 milhões positivos em 2003. Cerca de 80% do endividamento da Companhia é indexado ao Dólar ou ao IGPM/FGV. Comparando 2004 com 2003, tanto o Dólar quanto o IGPM/FGV apresentaram em 2003 variação mais favorável ao resultado da Companhia. Em 2003, a valorização do Real frente ao Dólar foi de 18,3%, enquanto em 2004 foi de 8,1%. No mesmo sentido, a variação do IGPM/FGV foi de 8,7% em 2003, contra 12,4% em 2004.

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Lucro Operacional Em decorrência das variações discutidas nos itens anteriores, o lucro operacional foi de R$310,3 milhões em 2004, o que representou um aumento de 67,4% em relação ao lucro operacional consolidado da Companhia, de R$185,4 milhões em 2003. Resultados Não Operacionais, Líquidos Os resultados não operacionais, líquidos, passaram de R$0,9 milhão negativos em 2003 para R$2,9 milhões positivos em 2004, com aumento, portanto, de R$3,8 milhões, devido, principalmente, ao ganho na transferência do controle da Villares Metals e a ajustes nas provisões para contingências. IR e CSLL

O IR e a CSLL do exercício de 2004 foram calculados às alíquotas normais. Adicionalmente, a Companhia reconheceu créditos tributários relativos a IR e CSLL sobre as diferenças temporárias, sendo as principais a provisão para contingências e a provisão para desvalorização dos empréstimos compulsórios – Eletrobrás, no montante de R$26,9 milhões, que reduziu a despesas com IR e CSLL do exercício. Em 2003, foram reconhecidos créditos fiscais relativos a prejuízos fiscais e base de cálculo negativa de CSLL no montante de R$28,6 milhões, que reduziram a despesa daquele exercício com esses tributos no mesmo valor. Lucro Líquido do Exercício

Em conseqüência do descrito nos itens anteriores, o lucro líquido em 2004 foi de R$239 milhões, representando um aumento de 57,5% em relação ao lucro líquido de R$151,7 milhões em 2003. EBITDA

O EBITDA cresceu 63,4% (R$166,4 milhões), passando de R$262,6 milhões em 2003 para R$429 milhões em 2004. A margem de EBITDA em 2003 foi de 16%, comparada a uma margem de 25% em 2004. Essa evolução ocorreu devido a ganhos de produtividade em função da maturação dos investimentos realizados, ambiente de negócios favorável e posicionamento estratégico. Para uma discussão mais detalhada sobre os investimentos realizados pela Companhia, ver seção "XIII. Atividades da Companhia – Investimentos de Capital". Exercício findo em 31 de dezembro de 2003 em comparação com o exercício findo em 31 de dezembro de 2002 Receita Bruta de Vendas

A receita bruta de vendas atingiu em 2003 o montante de R$1.970 milhões valor 47,2% superior à receita bruta de R$1.338 milhões do exercício de 2002. Em um ano de fraco desempenho dos demais setores da economia, as vendas consolidadas da Companhia totalizaram 621 mil toneladas, volume 8% superior ao de 2002.

Observou-se ao longo de 2003 uma reversão das expectativas em relação à economia, o que

resultou na melhoria dos índices econômicos, valorização do Real frente ao Dólar e queda do risco soberano. O nível de atividade econômica apresentou tímida retomada a partir do mês de setembro.

O setor siderúrgico brasileiro como um todo obteve bons resultados em 2003. A demanda por produtos da Companhia também permaneceu aquecida praticamente durante todo exercício, refletindo na ocupação das unidades industriais que operaram perto do limite máximo da capacidade produtiva.

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O desempenho da indústria automobilística brasileira, principal mercado da Companhia, também surpreendeu, com um total de 1,83 milhão de unidades produzidas, abaixo somente da marca histórica de 1997, quando a indústria produziu 2,07 milhões de veículos. Se a demanda no mercado interno permaneceu estável em relação ao ano anterior, as exportações de veículos automotores, por outro lado, aumentaram 29% e a de máquinas agrícolas mais de 100%.

Em 2003, foram vendidas 468 mil toneladas no mercado doméstico, 12% acima do volume do ano anterior. Todas as unidades de negócios contribuíram para esse crescimento e mantiveram a posição destacada de líderes no mercado brasileiro. A participação das exportações no volume total vendido reduziu-se de 28% em 2002 para 25% em 2003, em função da opção pelo atendimento preferencial ao mercado interno. Deduções da Receita Bruta Os principais componentes deste item são o IPI, o ICMS, o PIS e a COFINS. As deduções da receita bruta atingiram R$323,7 milhões em 2003, representando um aumento de aproximadamente 63% em comparação com os R$198,9 milhões do ano de 2002. Tal aumento é devido, principalmente, ao aumento da receita nas vendas para o mercado interno, que são as sujeitas a tais tributos, e à alteração na sistemática de apuração do PIS, que passou a ser não cumulativo, e teve sua alíquota aumentada de 0,65% para 1,65%. Receita Líquida de Vendas A receita líquida em 2003 alcançou R$1.646,3 milhões, superando em 44,5% a do exercício anterior de R$1.139,1 milhões, e em mais de duas vezes o valor registrado em 2000, ano da assunção do controle societário da Companhia pela Sidenor. O incremento em 2003 foi obtido em razão do bom desempenho em todas as unidades de negócio, principalmente nas vendas para o mercado local, cuja receita líquida apresentou o expressivo crescimento de 63% em relação ao ano de 2002. As exportações, por outro lado, totalizaram US$145 milhões, 16% acima do montante do ano anterior, e destinaram-se principalmente aos países do NAFTA (42%), seguido pela Europa (29%) e países do Mercosul (20%). Custo dos Produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos foi de R$1.267,4 milhões em 2003, o que representou um aumento de 51% em relação ao custo de R$839,5 milhões em 2002. Esse crescimento é função do aumento do volume faturado. Lucro Bruto

Em decorrência das variações discutidas nos itens anteriores, o lucro bruto foi de R$378,9 milhões em 2003, o que representou um aumento de 26,5% quando comparado ao lucro bruto de R$299,6 milhões do ano de 2002. Despesas Comerciais

As despesas comerciais atingiram em 2003 o montante de R$75,3 milhões, valor 15,3% superior aos R$65,3 milhões do exercício de 2002. O aumento verificado nas despesas comerciais foi inferior ao aumento da receita líquida porque as despesas comerciais relacionadas com exportações tem representatividade muito maior em relação à receita líquida do que as das vendas efetuadas no mercado interno. As exportações, que em 2002 responderam por 28% do volume e 38% da receita líquida consolidada, tiveram a participação reduzida para 25% e 30%, respectivamente, em 2003.

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Despesas Gerais e Administrativas

Em termos percentuais em relação à receita líquida, as despesas gerais e administrativas diminuíram, passando de 5,2% em 2002 para 4% em 2003. Em termos absolutos, verificou-se um aumento de 11,5%, de R$59,3 milhões em 2002 para R$66 milhões em 2003. Esse aumento decorreu principalmente da aplicação do reajuste salarial de 10,26% sobre a folha de pagamento dos funcionários administrativos, e da variação nas demais despesas administrativas que seguiram a evolução dos indicadores inflacionários.

Depreciação e Amortizações As despesas resultantes de depreciações e amortizações da Companhia aumentaram 13,4% em 2003 quando comparadas com 2002, tendo passado de R$47,9 milhões em 2002 para R$54,3 milhões em 2003, em função do início da depreciação de determinados investimentos que entraram em operação e do início de amortização de custos com desenvolvimento de sistemas. Remuneração dos Administradores As despesas com remuneração dos administradores da Companhia aumentaram 35,9%, passando de R$3,9 milhões em 2002 para R$5,3 milhões em 2003. Como um percentual da receita líquida, a remuneração dos administradores reduziu de 0,34% em 2002 para 0,32% em 2003. Outras Despesas Operacionais, Líquidas As outras despesas operacionais líquidas somaram R$18,5 milhões em 2003, montante 15,9% inferior aos R$22 milhões do exercício de 2002, devido ao ganho de variação cambial sobre o patrimônio líquido das empresas no exterior, classificado nesta linha por orientação da CVM. Resultado Financeiro O resultado financeiro negativo diminuiu 87,8% na comparação entre os dois exercícios, passando de um resultado negativo de R$188,2 milhões em 2002 para um resultado negativo de R$22,9 milhões em 2003. As razões para tal diminuição estão descritas abaixo.

Despesas Financeiras, Líquidas

As despesas financeiras, líquidas, diminuíram 13,2% na comparação entre os exercícios, passando de R$42,5 milhões em 2002 para R$36,9 milhões 2003, devido, principalmente, aos seguintes fatores: (a) as despesas financeiras aumentaram em 16%, de R$56,6 milhões em 2002 para

R$65,8 milhões em 2003, em decorrência do aumento do endividamento bruto médio em moeda estrangeira, e da alta da TJLP (média de 9,9% em 2002 e de 11,5% em 2003), que incide sobre parte dos empréstimos com bancos e agências governamentais, e sobre os impostos sob o regime do REFIS; e

(b) as receitas financeiras aumentaram 105%, passando de R$14,1 milhões em 2002 para

R$28,9 milhões em 2003 em decorrência, principalmente, do ganho, em 2003, de R$16,5 milhões de encargos financeiros com a liquidação antecipada de impostos estaduais parcelados.

Variações Monetárias e Cambiais Líquidas O montante de variações monetárias e cambiais, líquidas, foi de R$14 milhões positivos em 2003 e de R$145,7 milhões negativos em 2002. Esta variação decorreu da correção das obrigações em moeda estrangeira e daquelas com atualização pelo IGPM/FGV. Em 2003, observou-se uma

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valorização de 18,2% do Real frente ao Dólar, que compensou a variação negativa de 8,7% do IGPM/FGV, enquanto em 2002, ao contrário, o Real desvalorizou-se frente ao Dólar em 52% e o IGPM/FGV teve variação negativa de 25,3%. Lucro Operacional

Em decorrência das variações discutidas nos itens anteriores, o lucro operacional consolidado da Companhia foi de R$185,4 milhões em 2003, o que representou um aumento de R$230,1 milhões em relação ao prejuízo operacional consolidado da Companhia, de R$44,7 milhões em 2002. IR e CSLL

O montante das provisões para o IR e a CSLL aumentou de R$0,2 milhão em 2002 para R$32,7 milhões em 2003. No exercício de 2002, a Companhia apresentou prejuízo, e o IR indicado refere-se a uma de suas controladas. Em 2003, o IR e a CSLL foram calculados às alíquotas normais, compensando-se os prejuízos fiscais e a base negativa da CSLL até o limite de 30% do lucro real e da base de cálculo da contribuição social.

Foram reconhecidos em 2003 créditos fiscais relativos a prejuízos fiscais e base de cálculo negativa de CSLL no montante de R$28,6 milhões, que reduziram a despesa do exercício com esses tributos.

Lucro Líquido do Exercício

Como conseqüência dos resultados operacionais, financeiros e não operacionais descritos acima, o lucro líquido consolidado da Companhia em 2003 foi de R$151,7 milhões, representando um aumento de R$197,2 milhões em relação ao prejuízo consolidado de R$45,5 milhões apurado em 2002.

EBITDA

O EBITDA cresceu 37,3%, passando de R$191,3 milhões em 2002 para R$262,6 milhões em 2003. A margem de EBITDA em 2003 de 16% manteve o nível do ano de 2002, que foi de 16,8%.

Liquidez e Recursos de Capital

As principais fontes de recursos da Companhia são geradas por suas operações nas áreas de negócio de aços para construção mecânica e cilindros para laminação, além de empréstimos bancários e financiamentos concedidos por seus fornecedores.

Os recursos da Companhia são utilizados principalmente para os seguintes propósitos: (i) pagamento de empréstimos e financiamentos; (ii) realização de investimentos; (iii) capital de giro; e (iv) pagamento de dividendos.

Para suprir suas necessidades de fluxo de caixa de curto prazo, a Companhia usa linhas de créditos do tipo trade related (adiantamentos de contratos de câmbio e pré-pagamentos de exportação). Em 30 de junho de 2005, a Companhia registrava um saldo devedor de R$120,2 milhões (R$250,5 milhões em 30 de junho de 2004) nestas modalidades de empréstimo.

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As demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, bem como dos semestres encerrados em 30 de junho de 2005 e 2004 podem ser assim sumarizadas:

Exercícios findos em 31 de dezembro

Semestres findos em 30 de junho

2004 2003 2002 2005 2004 (em milhões de reais) (em milhões de

reais) Caixa inicial 104 86 107 260 104EBITDA (Geração operacional) 429 263 194 255 166Pagamento de despesas financeiras líquidas

(20) (38) 4 (22) 21

Variação do capital de giro (91) (14) (42) 19 (77)Pagamento de investimentos (96) (164) (154) (35) (55)Captação (pagamento) de empréstimos 53 55 (2) (85) 97Pagamento de impostos parcelados (16) (50) (31) (7) (8)Pagamento de dividendos/juros s/ capital (45) 0 0 (103) 0Pagamento de IR e CSLL (74) (27) 0 (57) (29)Outros créditos (pagamentos) 15 (7) 11 1 5Caixa final 260 104 86 226 223

Análise da Estrutura Patrimonial Consolidada em 31 de Dezembro de 2004, 2003 e 2002, e em 30 de junho de 2005 e 2004 – Análises Horizontal e Vertical

Esta seção trata da análise da estrutura patrimonial consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002 e em 30 de junho de 2005 e 2004, levando em consideração o crescimento no valor da rubrica (análise horizontal) e seu peso relativo no ativo ou passivo/patrimônio líquido (análise vertical). Vale lembrar que os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2003 e 2002 incluem as contas da Villares Metals, que era subsidiária integral da Companhia até 19 de março de 2004, data em que a Böhler Uddeholm assumiu o controle da Villares Metals. A Villares Metals e suas subsidiárias respondiam em 31 de dezembro de 2003 por cerca de 28% do ativo total e por cerca de 30% do total do passivo de curto e longo prazos consolidados da Companhia. O seu patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2003 era negativo em R$ 2 milhões. Ativo Circulante

O ativo circulante apresentou aumentos de 12,6% em 2004, comparado a 2003 e de 23% em 2003, comparado a 2002, e sua participação no ativo total aumentou de 35,7% em 2002, para 37,3% em 2003 e para 42,7% em 2004. Esses aumentos são explicados essencialmente pelos movimentos nas contas a seguir discriminadas. Disponibilidades

As disponibilidades vêm crescendo continuamente desde 2002, em função da geração operacional de caixa, discutida com maior profundidade em “Liquidez e Recursos de Capital”, nesta mesma seção. A redução do saldo de disponibilidades em 30 de junho de 2005, comparativamente a 31 de dezembro de 2004, decorre do pagamento, em abril de 2005, de dividendos e juros sobre o capital próprio referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004, no montante total de R$101,9 milhões.

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Créditos

Representam as contas a receber referentes a vendas ao mercado interno e externo. Apresentaram redução de 22,2% em 2004 comparativamente a 2003, em decorrência da transferência da Villares Metals e, desde então, permanecem representando entre 8 e 10% do ativo total consolidado. A provisão para devedores duvidosos não apresentou variação significativa. Os prazos de faturamento permaneceram estáveis. Estoques

Os estoques apresentaram aumentos de 3,8% em 2004 comparando com 2003, apesar da transferência da Villares Metals, e de 15,6% em 2003, comparado a 2002, mantendo a participação no ativo total ao redor de 18%.

Os aumentos são explicados pelos significativos acréscimos de preços das principais matérias-primas utilizadas na produção, tais como a sucata, o ferro-gusa e as ferro-ligas. A elevação da produção em 2003 e 2004, praticamente eliminando a sazonalidade histórica do setor siderúrgico nos meses de novembro a fevereiro, exigiu a manutenção de estoques de matérias-primas mais elevados. No início de 2005, em função da redução da disponibilidade de sucata no mercado nacional, a Companhia decidiu constituir maiores estoques dessa matéria-prima, o que contribuiu para a elevação do saldo dessa conta. Debêntures

O saldo de R$48,3 milhões em 30 de junho de 2005 representou uma alternativa de aplicação

financeira indexada à variação cambial, como forma de proteção parcial aos passivos em moeda estrangeira que vencem a curto prazo. Outros

O crescimento verificado nessa conta em 2003, comparativamente a 2002, decorre do aumento no

IR e na CSLL diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa de CSLL, bem como do aumento no saldo de ICMS a recuperar relativamente à aquisição de ativos imobilizados. A diminuição verificada em 2004, em comparação com 2003, decorre basicamente da transferência da participação acionária da Companhia na Villares Metals, da redução nos saldos de IR e CSLL diferidos, da redução no ICMS a recuperar sobre a aquisição de ativos imobilizados, por aproveitamento parcial do crédito e da constituição de provisão para perdas na realização de títulos no montante de R$4,9 milhões. Realizável a Longo Prazo

As variações verificadas no ativo realizável a longo prazo decorrem basicamente de variações nas

aplicações financeiras. O expressivo aumento do saldo de aplicações financeiras em 2004 em relação a 2003 decorre de aplicação de R$48,8 milhões junto a instituições financeiras no exterior, como contragarantia a fiança prestada por este mesmo banco em benefício da Böhler Uddeholm em razão da operação de transferência da participação acionária na Villares Metals. Essa contragarantia foi liberada em julho de 2005, e a aplicação encontra-se completamente livre Permanente

O ativo permanente apresentou aumento de 18,8% em 2003 comparando com 2002. Esse aumento é composto basicamente pelo valor dos investimentos em ativos permanentes no exercício, de R$185,3 milhões, diminuído da depreciação e amortização do exercício, de R$ 54,3 milhões. Os principais investimentos estão relacionados no item “Investimentos” nesta seção.

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Em 31 de dezembro de 2004, o ativo permanente é 17,1% menor que o de 31 de dezembro de 2003 em função dos seguintes fatores: (i) ausência das contas da Villares Metals, cujo ativo permanente representava em 31 de dezembro de 2003 20% do ativo permanente consolidado da Companhia; (ii) investimentos de R$102,4 milhões no exercício de 2004; e (iii) depreciação e amortização de R$58,2 milhões em 2004. Passivo Circulante

O passivo circulante apresentou aumento de 12,7% em 2004 quando comparado a 2003 e 22,6% em 2003 comparativamente a 2002 . A participação no passivo total que era de 31,7% em 2002, permaneceu praticamente estável em 2003, com participação 33% e aumentou em 2004 para 37,8%. Em 30 de junho de 2005, já retornou ao nível de 31%.

As variações verificadas podem ser explicadas essencialmente pelos movimentos nas contas a

seguir discriminadas.

Empréstimos e Financiamentos

Em 31 de dezembro de 2003, verificou-se aumento de R$100,1 milhões nessa conta, comparativamente ao saldo de 31 de dezembro de 2002, em função basicamente de transferências para o circulante de parcelas de financiamentos a longo prazo, e tomada de financiamentos à exportação – adiantamentos de contratos de câmbio e EXIM. Em 31 de dezembro de 2004, o saldo dessa conta diminuiu em R$68 milhões quando comparado ao de 31 de dezembro de 2003, em decorrência de (i) redução líquida (entradas menos liquidações) nos adiantamentos de contratos de câmbio e EXIM de R$111 milhões; e (ii) transferências para o circulante de parcelas dos financiamentos a longo prazo (pré-pagamentos de exportação e BNDES/BNDESPAR).

As liquidações de empréstimos e financiamentos no primeiro semestre de 2005 fizeram com que o

saldo dessa conta fosse reduzido em R$43 milhões, para R$75,1 milhões em 30 de junho de 2005.

Impostos e Contribuições

No exercício de 2003, essa conta apresentou redução de 52,6% comparativamente a 2002, em decorrência da liquidação antecipada de impostos estaduais parcelados, aproveitando os incentivos concedidos pelo governo do Estado de São Paulo.

O crescimento de 26,9% em 2004, quando comparado com 2003, decorre do aumento dos impostos

correntes incidentes sobre a receita do mês de dezembro, com vencimento no mês seguinte. Os principais impostos e contribuições incidentes sobre o faturamento (ICMS, IPI, PIS e COFINS) alcançam somente a receita bruta das vendas ao mercado interno, e são recolhidos no mês seguinte ao de competência. A receita bruta das vendas para o mercado interno no mês de dezembro de 2004 foi 54% maior do que aquela de dezembro de 2003, o que implicou, na comparação entre os exercícios, em um saldo maior de impostos a recolher ao final de 2004. Por outro lado, a não consolidação da Villares Metals em 2004 contribuiu para anular parcialmente o crescimento no saldo da conta. O aumento de R$14,2 milhões, em 30 de junho de 2005, comparado a 31 de dezembro de 2004, decorre substancialmente de (i) aumento no imposto de renda e contribuição social a recolher; e (ii) aumento em impostos com exigibilidade suspensa com base em medida judicial.

Dividendos a Pagar

As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2004 contemplam a proposta da administração de distribuição de lucros na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio no montante de R$101,9 milhões. Até o exercício de 2003, a Companhia possuía prejuízos acumulados e, portanto, não tinha dividendos a pagar. Os dividendos e juros sobre o capital próprio provisionados em 31 de dezembro de 2004 foram pagos em abril de 2005.

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Dividas com empresas ligadas

O aumento verificado nessa conta, em 31 de dezembro de 2004, decorre da transferência para o circulante de parcelas das dívidas a longo prazo com os ex-acionistas controladores da Companhia, Acesita S.A. e Pomerânia Investimentos Ltda. Exigível a Longo Prazo

O passivo exigível a longo prazo apresentou redução de 24,2% em 2004 comparativamente a 2003, e de 3,2% em 2003 comparativamente a 2002. Sua participação no passivo total vem reduzindo gradualmente, passando de 62,2% em 2002 para 51,1% em 2003 e 39,4% em 2004.

As variações verificadas podem ser explicadas essencialmente pelos movimentos nas contas a seguir discriminadas. Empréstimos e Financiamentos

Em 2000, com a assunção do controle da Companhia pela Sidenor, as dívidas bancárias foram renegociadas, em termos de prazo e encargos financeiros. As dívidas de longo prazo ficaram representadas por pré-pagamentos de exportação e empréstimos do BNDES e BNDESPAR, com vencimentos parcelados até 2010. Desde então não foram tomados novos empréstimos de longo prazo de valores significativos.

A transferência do controle acionário da Villares Metals, em março de 2004 não implicou, em um primeiro momento, em redução do passivo financeiro bruto consolidado com bancos e instituições financeiras, tendo em vista que, na negociação, todas as dívidas financeiras da Villares Metals foram assumidas pela Companhia.

No entanto, parte dos recursos oriundos da transferência do controle acionário da Villares Metals foi utilizada para efetuar a liquidação antecipada, com deságio, de certos empréstimos de longo prazo, com vencimentos em 2010.

A redução no saldo dessa conta é explicada pela liquidação antecipada de empréstimos acima referida, e pela transferência para o circulante das parcelas com vencimento a curto prazo, dos empréstimos de longo prazo. Títulos a pagar

A redução no saldo dessa conta é explicada pela transferência para o circulante das parcelas com vencimento a curto prazo.

Impostos e contribuições a recolher

Essa conta inclui os débitos relativos ao Parcelamento Especial – PAES e IR e CSLL diferidos. Em 2003, a Companhia aderiu ao Parcelamento Especial – PAES instituído pela Lei n.º 10.684/03, ao qual foi incorporado o saldo remanescente do antigo Programa de Recuperação Fiscal – REFIS e incluídos outros débitos que estavam sendo discutidos judicialmente. Com essa adesão, ocorreu um alongamento do prazo dessa dívida, de cerca de quatro para dez anos. Com isso, verificou-se um aumento do saldo em 31 de dezembro de 2003, que vem sendo reduzido gradativamente desde então com a transferência para o circulante das parcelas que vencem a curto prazo.

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Provisão para contingências

Essa provisão é constituída para fazer face a perdas consideradas prováveis ou possíveis em processos fiscais, trabalhistas, cíveis e comerciais ajuizados contra a Companhia, ou outras contingências mensuráveis.

O saldo de 31 de dezembro de 2003 permaneceu praticamente estável em relação ao de 31 de dezembro de 2002, porque a entrada de novas contingências, principalmente o crédito de IPI sobre sucata (R$4,9 milhões) e seguro de acidente do trabalho (R$6,7 milhões) se contrapôs à reversão de provisão relativa reclamação de pensão vitalícia por ex-administradores, no montante de R$10,3 milhões.

Em 2004 a provisão aumentou R$13,7 milhões comparativamente a 2003, apesar da saída da Villares Metals, em função de provisão adicional relativamente a crédito de IPI sobre sucata (R$5,9 milhões), complemento da provisão em relação a processo trabalhista reclamando diferenças de insalubridade (R$8 milhões), e constituição de provisão para contingências diversas da Villares Metals (R$4,6 milhões). Dividas com empresas ligadas

A redução no saldo dessa conta é explicada pela transferência para o circulante das parcelas com vencimento a curto prazo. Outros passivos a longo prazo

Contempla basicamente fornecedores de bens patrimoniais do exterior. O saldo dessa conta diminuiu R$12,3 milhões em 2004, comparativamente a 2003, em função da finalização dos investimentos e da transferência para o circulante das parcelas com vencimento a curto prazo. Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido aumentou 40,7% em 2004 comparado a 2003 e 209,2% em 2003 comparado a 2002, sendo que em 30 de junho de 2005 é 41,5,9% maior que o de 31 de dezembro de 2004. Esses aumentos decorreram exclusivamente dos lucros apurados nos exercícios de 2003 e 2004, e no primeiro semestre de 2005. A totalidade do lucro líquido de 2003 e parte do lucro líquido de 2004 foram absorvidas para compensação de prejuízos acumulados. Análise Comparativa do Fluxo de Caixa

No primeiro semestre de 2005, a geração operacional de caixa, expressa pelo EBITDA, atingiu R$254 milhões com crescimento de 53% em relação ao mesmo período de 2004. Com a estratégia adotada de focar no core business a partir da transferência do controle acionário da Villares Metals, a margem EBITDA da Companhia passou de 16% em 2003, para 25% em 2004, e no primeiro semestre de 2005 correspondeu a 27%.

Em 2004, houve um acréscimo de R$91 milhões no capital de giro comparado com o exercício anterior, decorrente do aumento de produção e do aumento de custo das principais matérias-primas.

Quanto às atividades de financiamento, no primeiro semestre de 2004 houve captação de linhas de longo prazo com resultado líquido de R$97 milhões, objetivando a composição de caixa para os vencimentos do primeiro semestre de 2005, que foram no montante de R$85 milhões. Após anos de prejuízos, a partir de 2001 a Companhia voltou a gerar lucro líquido. Em 2004, a Companhia pode voltar a distribuir dividendos e a pagar juros sobre o capital próprio a seus acionistas. Os lucros distribuídos relativos ao exercício de 2004 somaram R$148 milhões, dos quais R$45 milhões foram pagos antecipadamente em novembro de 2004 e R$103 milhões foram pagos em abril de 2005, após aprovação das demonstrações financeiras de 2004 pela assembléia geral ordinária dos acionistas da Companhia.

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Endividamento e Obrigações Financeiras e Contratuais

Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação cambial, e sobre estes incide juros à taxa de 3,9% ao ano ou à taxa interbancária de Londres (LIBOR) acrescida de 2,354% a 4,25% ao ano.

Dos empréstimos e financiamentos em moeda nacional com bancos e agências governamentais, 44% têm encargos financeiros equivalentes à TJLP e juros de 8% ao ano, e 56% são corrigidos pelo IGPM/FGV com juros de 1% ao ano. Adicionalmente aos encargos pactuados, é devido o pagamento de um prêmio equivalente a 5% do EBITDA acumulado no período de 1º de janeiro de 2000 a 31 de dezembro de 2006 que exceder ao montante de R$1.104 milhões. Esse montante foi excedido em janeiro de 2005 e, desta forma, a partir de então, o encargo adicional passou a ser calculado e provisionado. O pagamento será efetuado em parcela única em 15 de junho de 2007. Em garantia desses empréstimos foram oferecidas hipotecas em primeiro grau do imóvel e de equipamentos da usina de Pindamonhangaba.

Em 30 de junho de 2005, financiamentos de R$328 milhões (31 de dezembro de 2004 – R$236,4 milhões), são garantidos por notas promissórias, alienação fiduciária e hipoteca de bens.

As notas promissórias emitidas na aquisição de máquinas e equipamentos vencem trimestralmente até dezembro de 2006 e estão sujeitas a juros de 5,14% ao ano e variação cambial de acordo com a flutuação do Euro.

Os títulos a pagar à Metaltrust S.A. indicados nas demonstrações financeiras da Companhia referem-se a notas promissórias emitidas em garantia e como representação de dívida originária de mútuos, relacionadas com a antiga controlada Villares Metals. Sobre o principal da dívida incidem juros de 6,5% ao ano e atualização monetária pela variação do IGPM/FGV. O pagamento é efetuado em parcelas semestrais, em 31 de maio e 30 de novembro de cada ano, sendo a última em 31 de maio de 2010. Com lastro nessas notas promissórias, a Metaltrust S.A. emitiu debêntures, parte das quais está no ativo da Companhia. Essas debêntures têm a mesma remuneração, correção monetária e vencimentos das notas promissórias nas quais elas estão lastreadas. Em 30 de junho de 2005, o montante global do principal dos títulos a pagar à Metaltrust S.A. era de R$116,6 milhões (em 31 de dezembro de 2004 – R$124,7 milhões), e o das debêntures a receber era de R$65,3 milhões (em 31 de dezembro de 2004 – R$69 milhões). Para fins de apresentação, o valor das debêntures a receber é reduzido do saldo de títulos a pagar, e a dívida apresentada pelo seu valor líquido.

Os financiamentos da Companhia com instituições financeiras apresentam a seguinte posição nos

períodos indicados:

Exercícios findos em 31 de dezembro

Semestres findos em 30 de junho

2004 2003 2002 2005 2004 (em milhões de reais) (em milhões de reais) Circulante 118,1 186,1 86,0 75,1 182,6Em moeda estrangeira 77,9 154,4 83,4 51,3 153,4 Dólar 62,5 154,4 83,4 43,8 153,4 Euro 15,4 - - 7,5 - Em moeda nacional 40,2 31,7 2,6 23,8 29,2 Bancos e agências governamentais

23,5 3,7 2,6 23,8 13,6

Instituições financeiras privadas 16,7 28,0 - - 15,6 Longo prazo 281,3 395,5 422,9 252,9 274,4Em moeda estrangeira 108,4 112,3 165,6 76,4 97,1

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Exercícios findos em 31 de dezembro

Semestres findos em 30 de junho

2004 2003 2002 2005 2004 (em milhões de reais) (em milhões de reais) Dólar 108,4 112,3 165,6 76,4 97,1 Em moeda nacional 172,9 283,2 257,3 176,5 177,3 Bancos e agências governamentais

172,9 180,4 171,1 176,5 177,3

Instituições financeiras privadas - 102,8 86,2 - - TOTAL 399,4 581,6 508,9 328,0 457,0

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo em 30 de junho de 2005 , vencem como segue:

Ano -Calendário R$ milhões2006 34,72007 183,62008 34,6 Total 252,9

Tributos

A Companhia tem como principal fonte de renda a fabricação, transformação e comercialização de produtos siderúrgicos. Além do IR e da CSLL, a atividade exercida pela Companhia dá origem à obrigação de pagar outros tributos, conforme descritos a seguir.

IPI. O IPI, por definição legal, incide sobre o produto industrializado, assim entendido como aquele que tenha sido submetido a qualquer operação que lhe modifique a natureza ou a finalidade, ou ainda que o aperfeiçoe para o consumo. Ademais, de acordo com a legislação em vigor, a industrialização pode ser (i) a que, exercida sobre matéria-prima ou produto intermediário, importe na obtenção de espécie nova (transformação); (ii) a que importe modificar, aperfeiçoar ou, de qualquer forma, alterar o funcionamento, a utilização, o acabamento ou a aparência do produto (beneficiamento), (iii) a que consiste na reunião de produtos, peças ou partes e de que resulte um novo produto ou unidade autônoma, ainda que sob a mesma classificação fiscal (montagem); (iv) a que importe em alterar a apresentação do produto, pela colocação de embalagem, ainda que em substituição da original, salvo quando a embalagem colocada se destine apenas ao transporte de mercadoria (acondicionamento ou recondicionamento); e (v) a que, exercida sobre produto usado, ou parte remanescente de produto deteriorado ou inutilizado, renove ou restaure o produto para utilização (renovação ou recondicionamento). A atividade básica da Companhia consiste na produção de produtos siderúrgicos, e sobre os aços especiais para construção mecânica incide o IPI, hoje às alíquotas de 4% e 5%, enquanto em relação aos cilindros para laminação a alíquota atualmente é zero.

ICMS. O principal tributo de competência estadual incide sobre operações de importação e circulação de mercadorias, dentro do mesmo Estado ou entre diferentes Estados da Federação e ainda sobre a prestação de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de comunicação. O ICMS incide sobre todas as etapas do ciclo de produção, do estabelecimento produtor até o consumidor final, sendo, contudo, não cumulativo, compensando-se o que for devido em cada operação com o montante cobrado nas anteriores através do sistema de débitos e créditos do imposto. As operações de comercialização de produtos siderúrgicos da Companhia que importem na transferência de titularidade estão sujeitas às alíquotas de 7%, 12% e 18%.

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PIS e COFINS. O PIS e a COFINS são tributos federais incidentes sobre a receita bruta total da Companhia, inclusive receita decorrente de atividades operacionais e todas as outras receitas recebidas pela pessoa jurídica. O PIS e a COFINS podem ser arrecadados de forma cumulativa e não cumulativa, de acordo com as atividades realizadas pelo contribuinte e o sistema de apuração do IR ao qual a empresa esteja sujeita, dentre outros critérios. A Companhia está sujeita à sistemática de apuração não cumulativa, pelo qual o PIS incide à alíquota de 1,65% e a COFINS, à alíquota de 7,6%, estando autorizada a deduzir da base de cálculo de tais tributos uma parte de suas despesas e custos, principalmente aqueles relacionados com a aquisição de bens e serviços referentes à atividade por ela exercida. Os recolhimentos de PIS e COFINS pela Companhia entre 2002 e 30 de junho de 2005 podem ser demonstrados como segue:

PIS

Ano-Calendário R$ milhões2002 7,52003 14,52004 9,130.6.2005 6,6

COFINS

Ano-Calendário R$ milhões2002 31,62003 46,52004 43,030.6.2005 29,7

Parcelamento Especial – PAES e Programa de Recuperação Fiscal – REFIS. Em 31 de julho de

2003, a Companhia aderiu ao Parcelamento Especial – PAES, instituído pela Lei n.º 10.684, de 30 de maio de 2003, ao qual foi incorporado o saldo remanescente do antigo Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, e incluídos outros débitos que estavam sendo discutidos judicialmente. O pagamento é efetuado em parcelas mensais e sucessivas até julho de 2013, e sobre estas incidem encargos financeiros da TJLP.

Em garantia da dívida consolidada permaneceram arrolados os mesmos bens que estavam arrolados ao Programa REFIS, correspondentes a imóveis no valor contábil de R$170.276 e máquinas, equipamentos e instalações no valor contábil de R$95.490.

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XII. A INDÚSTRIA SIDERÚRGICA

A indústria mundial do aço é composta por centenas de instalações de produção de aço, divididas em duas grandes categorias: usinas de aço integradas e usinas de aço não integradas (algumas vezes denominadas mini-usinas), caracterizadas pelo método usado para a produção do aço. As usinas integradas que, em 2004, responderam por aproximadamente 63% da produção de aço bruto em todo o mundo, produzem, normalmente, aço pela fusão e redução em fornos do óxido de ferro encontrado no minério e pelo refino do ferro-gusa em aço, principalmente através do uso de fornos básicos de oxigênio ou, mais raramente, através de fornos de arco elétrico. As usinas não integradas, responsáveis por aproximadamente 37% de toda a produção mundial de aço bruto em 2004, produzem aço pela fusão de sucata, ocasionalmente incluindo outros materiais metálicos, como ferro esponja (DRI), briquete de ferro esponja (HBI) ou ferro-gusa, em fornos de arco elétrico.

Apesar de alguns especialistas da indústria preverem que, até o final do século, a falta de oferta contínua e confiável de sucata de boa qualidade e o alto custo de energia elétrica podem restringir o crescimento das mini-usinas, com a ampliação da capacidade das usinas integradas é possível que a disponibilidade de sucata para as mini-usinas aumente, resultando em um novo ponto de equilíbrio na indústria siderúrgica mundial.

Nos últimos dez anos, a produção total global de aço bruto cresceu de 752 milhões de toneladas por ano para 1.057 milhões de toneladas em 2004, o que representa um crescimento de 9% quando comparada com a produção de aço de 968 milhões de toneladas em 2003. O aço continua a ser o material preferido nas indústrias automotivas, de maquinário e outras, uma vez que, não obstante as potenciais ameaças de substitutos para o aço, como o plástico, o alumínio, o vidro e a cerâmica, o aço continua a apresentar uma larga vantagem econômica, especialmente para a indústria automotiva. O consumo aparente (que é a produção do país, menos as exportações, mais as importações) no sudeste da Ásia e no Japão foi reduzido pela crise que se iniciou em 1997, mas vem se recuperando desde 2000, especialmente na China, onde houve um crescimento de 23% em 2001, 21% em 2002, 25% em 2003 e 15% em 2004. O consumo aparente de produtos acabados tem aumentado gradativamente: 692,1 milhões de toneladas em 1998, 707,9 milhões de toneladas em 1999, 758,3 milhões de toneladas em 2000, 770,8 milhões de toneladas em 2001, 820,9 milhões de toneladas em 2002, 882,6 milhões de toneladas em 2003 e 948,8 milhões de toneladas de produtos acabados em 2004. Os aumentos superiores a 7,6% registrados nos últimos dois anos são reflexo da demanda crescente para aço na China (cerca de 31% do consumo mundial ou 295 milhões de toneladas em 2004) e no resto da Ásia.

Deve-se destacar que a participação chinesa no consumo aparente mundial de aço era de 15% ou 97 milhões de toneladas em 1996, chegando a 31% em 2004. Na União Européia, o consumo aparente de aço está praticamente estável desde 2000 em cerca de 140 milhões de toneladas.

O Brasil tem a oitava maior siderurgia do mundo, com exportações de 12 milhões de toneladas em 2004, volume que gerou receita de US$5,3 bilhões. O Brasil participa apenas com 3,2% do comércio mundial de aço, mercado que movimenta valores superiores a US$160 bilhões por ano. Esse cenário demonstra que existem condições para as empresas brasileiras aumentarem sua participação no mercado mundial.

Em 2004, o segmento siderúrgico ocupou o quarto lugar na balança comercial brasileira, com US$4,7 bilhões, após os segmentos de carnes com US$5,5 bilhões, sementes e frutas oleaginosas com US$5,3 bilhões e veículos e autopeças com US$5,2 bilhões. Em quinto lugar aparece o segmento de minérios, com US$4,6 bilhões.

O mercado interno brasileiro ainda apresenta potencial de crescimento quando comparado ao consumo per capita de aço bruto em 2003/2004, que no Brasil foi de 112 kg/habitante, enquanto que no México foi de 201 kg/habitante, na China foi de 198 kg/habitante, nos Estados Unidos foi de 349 kg/habitante, no Japão foi de 603 kg/habitante e na Coréia do Sul foi de 985 kg/habitante.

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A intensificação do comércio internacional e a superação das recentes crises econômicas na Ásia, na América Latina e no Leste Europeu, que provocaram queda no consumo mundial de aço, deram lugar ao surgimento de ações protecionistas em vários países. Particularmente, a implantação das medidas de proteção da Seção 201 pelos Estados Unidos da América em março de 2002 desencadeou ações idênticas em outros países como Canadá, o bloco da União Européia e países do sudeste e do leste asiático. Essas medidas foram suspensas em dezembro de 2003.

Visto que as ações antidumping, anti-subsídios e de salvaguarda têm o intuito de proteger o mercado local, a partir da retomada do consumo mundial e da recuperação dos preços internacionais e domésticos no ano de 2000, o número de casos comerciais tenderia a diminuir, mas não é o que está acontecendo. Os Estados Unidos da América continuam preocupados em proteger suas usinas siderúrgicas, que apresentam alto custo de produção.

A indústria siderúrgica brasileira, que tinha caráter tipicamente nacional até pouco tempo, acompanha, hoje, o movimento de globalização da economia. Tornou-se um setor cada vez mais internacionalizado, seja no suprimento de matérias-primas, no escoamento de produtos, ou até mesmo no controle do capital. A disputa de mercados altamente exigentes tem feito com que empresas, em nível mundial, se orientem prioritariamente para o cliente, buscando qualidade, redução de custos, constante atualização tecnológica e promoção de parcerias. Mercado Siderúrgico Latino Americano

O mercado latino americano tem um dos mais promissores potenciais de crescimento do mundo, uma vez que a região apresenta crescimento muito superior ao de mercados de outras regiões, perdendo apenas para o chinês, que cresceu a uma taxa de 22,6% em 2004.

Dentro da América Latina, a América do Sul responde por mais de 72% da produção total de aço. Além disso, nela estão presentes os maiores índices de crescimento da produção. Tais índices são fruto do processo de privatização, que começou no início da década de 90, do baixo custo da mão-de-obra e da proximidade das reservas minerais das unidades produtoras, no caso do Brasil e do Peru.

Destaca-se na América do Sul a produção brasileira, que responde por cerca de 71,5% da produção do subcontinente. Da produção brasileira de aço, 12 milhões de toneladas, ou US$5,3 bilhões, são destinados ao mercado externo, ou seja, 36% do aço produzido pelo Brasil é exportado, pois a indústria doméstica não absorve a totalidade da produção siderúrgica, o que faz com que o Brasil seja o oitavo produtor mundial de aço e o oitavo exportador mundial.

Segue abaixo quadro com a distribuição percentual da produção de aço bruto na América Latina em 2004.

País Percentual da Produção de Aço na América Latina Brasil 51,5%

México 26,2% Argentina 8,0% Venezuela 7,1%

Chile 2,5% Outros 4,7%

__________ Fonte: IISI

Mercado Siderúrgico Brasileiro Visão Geral

A siderurgia brasileira integrada foi concebida logo após a Segunda Guerra Mundial e expandiu-se no final dos anos 50, com o objetivo de suprir o expressivo crescimento da demanda nacional, e atingiu a década de 80 com um parque industrial moderno e bem dimensionado. Porém, a recessão mundial afetou profundamente a economia brasileira, estagnando o consumo interno de aço e provocando

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desequilíbrio com a oferta dos produtos siderúrgicos. Atualmente, o parque siderúrgico nacional é composto por 11 empresas, cuja capacidade de produção é estimada em 34 milhões de toneladas por ano e com uma estrutura de mão-de-obra bem enxuta, o que leva o segmento a registrar níveis de produtividade da ordem de 380 toneladas/homem/ano.

Quantidade de Empregados do Setor Siderúrgico Brasileiro Especificação 31.12.03 31.12.04 %Efetivo Próprio Total 57.407 60.328 5,1Efetivo Próprio em Exercício 55.544 56.827 2,3Efetivo de Terceiros 26.587 29.460 10,8Efetivo em Atividades Siderúrgicas 82.131 86.287 5,1Outras Atividades 1.044 597 (42,8)

__________ Fonte: IBS.

Até um passado recente, os dois segmentos de produção de aço no Brasil tinham uma

característica comum: a produção de aços planos comuns era realizada por empresas controladas pelo Estado (CSN, Usiminas, Açominas, Cosipa e CST), enquanto que as produtoras de aços longos, com algumas exceções, eram controladas por capitais privados (a Companhia, Mannesmann, Belgo-Mineira, Gerdau e Mendes Júnior). Reestruturação do Setor Siderúrgico Brasileiro

A reestruturação do setor siderúrgico vem sendo um processo dinâmico, com ênfase em incorporações e associações como estratégias comerciais e de economias de escala visando, ainda, o fortalecimento para a atuação no mercado internacional, no novo contexto de globalização da economia. A dinamização do setor, ocorrida com a entrada de novos grupos empresariais na atividade, viabilizou o aproveitamento de oportunidades de novos negócios e fez surgir um ambiente competitivo entre os produtores de aço.

Hoje em dia, as siderúrgicas são orientadas para um mercado cada vez mais competitivo, e esta tendência tem determinado empresas mais ágeis, descentralizadas, enxutas, com produtos personalizados e preocupadas com estratégias que as tornem eficazes e rentáveis.

Essas mudanças positivas já têm demonstrado efeitos multiplicadores. De obsoletas e ineficientes quando estatais, as siderúrgicas brasileiras passaram a ser modelos de administração empresarial e sinônimo de rentabilidade para o investidor. Hoje o que se vê é um setor competitivo, voltado à verticalização dos negócios, à formação de parcerias e à obtenção de produtos com maior valor agregado. As siderúrgicas têm, hoje, uma geração de caixa invejável, o que permite criar novos negócios à sua volta e o custo de produção caiu expressivamente, como reflexo da produtividade.

A siderurgia brasileira já se destaca no cenário internacional, extremamente competitivo e conturbado, como exportadora regular e confiável e, seguindo a tendência de globalização da economia, deverá operar cada vez mais no mercado externo. Em 2004, o Brasil foi o oitavo produtor de aço do mundo, e é um dos países que mais exportam aço, estando o aço brasileiro presente em aproximadamente 120 países.

O Brasil possui vantagens estruturais importantes no caminho da competitividade, como um parque siderúrgico de grande porte e relativamente novo, com abundância de matérias-primas de boa qualidade, principalmente minérios e fundentes, o que lhe possibilita produzir o aço com custos operacionais mais baixos.

A siderurgia brasileira possui um dos mais baixos custos de produção do mundo, apresentando vantagens em relação a seus concorrentes, principalmente nos preços de minério de ferro e de energia, no custo da mão-de-obra e por possuir plantas siderúrgicas modernas e de grande porte. O custo de produção de placas de aço no Brasil é hoje o mais baixo entre os maiores produtores do mundo.

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A indústria siderúrgica no Brasil passou por diferentes fases de desenvolvimento. Até o fim da década de 70, o Brasil era um grande importador de aço; a partir de 1978, a produção ultrapassou o consumo interno e, hoje, o Brasil é um exportador líquido de aço. Movimentos Recentes na Indústria

No Brasil, cada empresa buscou seu próprio caminho na busca dos menores custos e na melhoria dos processos produtivos. Assim, cada uma delas tomou decisões diferenciadas quanto à verticalização para as fases iniciais ou finais do processo produtivo. Paralelamente, optaram por parcerias e alianças estratégicas com diferentes empresas (envolvendo ou não controle de capital).

Recentemente, tem sido marcante a entrada de empresas estrangeiras. No segmento de não-planos, ocorreu o investimento na Companhia pela Sidenor, e a venda da Mannesmann para a francesa Vallourec. Em sentido inverso, ocorreu a internacionalização do Grupo Gerdau, principalmente através da aquisição da americana Ameristeel. Matéria-Prima

Uma das principais vantagens competitivas do Brasil é o baixo custo da matéria-prima disponível para a siderurgia. O Brasil possui, em abundância, grande quantidade de minério de ferro de boa qualidade, extraído principalmente do Estado de Minas Gerais. O custo do minério de ferro brasileiro é de aproximadamente um terço do valor do minério no Japão, Europa Ocidental, Estados Unidos e Coréia do Sul. Todo o carvão mineral é importado, já que os suprimentos domésticos são considerados de baixa qualidade. Se por um lado há grande abundância de carvão vegetal, por outro lado as medidas de controle ambiental estão induzindo usinas integradas que empregam carvão vegetal a abandonarem essa prática, passando a importar carvão mineral. Importações e Exportações

Em 2004, as exportações brasileiras atingiram cerca de 12 milhões de toneladas, no valor de US$5,3 bilhões, o que representou uma queda de 7,7% em volume e aumento de 37% em valores. As importações mantiveram a queda que se iniciou em 2003, alcançando 549 mil toneladas em 2004, no valor de US$569 milhões, representado uma redução de 0,3% em volume e aumento de 24,7% em valores equivalentes, em relação ao ano de 2003. Já as vendas ao mercado interno apresentaram um aumento de 15,4% em 2004, sendo que as vendas de aços planos cresceram 13,7%.

Esse desempenho deve-se ao início da recuperação da economia doméstica nesse período. O mercado brasileiro está em franca modernização. A abertura da economia impôs uma série de medidas voltadas à melhoria da qualidade e preço dos produtos, e a siderurgia sentiu intensamente os efeitos desse processo, tanto no mercado externo, em competição direta com concorrentes estrangeiros, quanto no mercado interno, na busca por novos consumidores e na produção de novos tipos de aço que outrora eram importados. Os aprimoramentos vão além, chegando à obtenção de certificados ISO 9000 e à criação de associações de usinas brasileiras em projetos internacionais como o do ULSAB – Ultra Light Steel Automobiles Body.

O Brasil vem desempenhando importante papel no mercado mundial, principalmente como um exportador de produtos semi-acabados. A indústria de aço brasileira progrediu no sentido de ampliar sua capacidade de produção de produtos de maior valor agregado. Além disso, as exportações de produtos acabados do Brasil vêm diminuindo continuamente nestes últimos anos, como uma resposta ao aumento da demanda doméstica desses produtos. As exportações brasileiras de produtos de aço semi-acabados totalizaram 6,3 milhões de toneladas em 2004, 7,2 milhões de toneladas em 2003 e 7,8 milhões de toneladas em 2002.

As economias em desenvolvimento, como a da China, estão aumentando sua própria capacidade de produção, tornando-se grandes importadoras de aço desde a última década. O Brasil, com sua grande capacidade de produção de aço e tradição como um exportador global, tem exportado de forma consistente uma substancial parte de sua produção. As vendas de produtos de aço do Brasil totalizaram

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29,8 milhões de toneladas em 2004 e 28,4 milhões de toneladas em 2003, o que excedeu a demanda doméstica de 18,3 milhões de toneladas e 15,9 milhões de toneladas, em 11,5 e 12,5 milhões de toneladas, respectivamente. Oferta e Demanda de Aço

Os preços do aço são sensíveis às alterações na demanda local e internacional, que, por sua vez, são afetadas pelos ciclos econômicos, nacionais e internacionais, e a capacidade de produção disponível. Embora o preço de exportação do aço (que é determinado em dólares) seja o preço à vista (spot), não existe intercâmbio na comercialização de aço ou preços uniformes. Diferentemente de outros produtos básicos, o aço não é propriamente uma commodity devido a enormes diferenças em termos de forma, composição química, qualidade e especificações, todas elas com impacto sobre os preços. Muitas companhias oferecem descontos em seus preços de tabela para clientes habituais, estabelecendo preços reais de transação difíceis de determinar.

Em geral, os preços de exportação são inferiores aos preços para o mercado interno, pois o mercado internacional é mais competitivo e os custos e tarifas de transporte, mais elevados. Por este motivo, os produtores brasileiros de aço geralmente preferem vender seus produtos no mercado interno. Como a produção de produtos de aço no Brasil supera a demanda interna, os produtores brasileiros de aço precisam exportar uma significativa porcentagem da produção. A parcela de sua produção que é exportada é afetada pela demanda interna e os preços que possam ser obtidos nos mercados internacionais. As flutuações de câmbio podem, entretanto, gerar preços de exportação mais altos, o que iria de encontro ao incentivo aos produtores brasileiros para vender seus produtos no mercado interno.

Como resultado da desvalorização significativa da moeda nacional e aumento dos preços de exportação, com a queda simultânea da demanda doméstica, especialmente no terceiro trimestre de 2002, os preços de exportação aumentaram e durante o primeiro trimestre de 2003 estiveram acima dos preços domésticos. Durante o segundo semestre de 2003, os últimos se recuperaram ligeiramente de sua posição em 2002. O ano de 2004 se encerrou com um cenário equilibrado para os preços internacionais e domésticos. Esse equilíbrio pode ser explicado pelo aquecimento da economia brasileira e valorização da moeda nacional frente ao Dólar. Consumo de Laminados Planos

Evolução do Consumo Aparente de Laminados Planos

(exceto Chapas Grossas) - Em milhões de toneladas

5.72 5.97 6.47 7.38 6.67 6.62 7.63 7.68 7.52 7.88 8.69

0

5

10

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

__________ Fonte: IBS.

De 1994 a 2004, o mercado brasileiro de laminados planos vem crescendo a uma taxa média anual

composta de 4,3%. Este número representa na realidade o consumo aparente, que é definido como o somatório das vendas internas e das importações. Mercado de Aços Longos Especiais no Brasil

O segmento de aços longos divide-se em aços longos comuns e aços longos especiais. Os aços longos comuns são tipicamente aços ao carbono, destinados à construção civil, agrícola, ferroviária e de máquinas. Os aços longos especiais são normalmente aços ligados ou aços ao carbono com severas restrições químicas e metalúrgicas. São destinados principalmente à indústria automotiva ou em aplicações de alta responsabilidade mecânica, assim chamados aços para engenharia ou para construção mecânica.

77

O mercado de aços longos obteve um crescimento em 2004 de 13,2%, evoluindo de 7.890 mil toneladas em 2003 para 8.930 mil toneladas em 2004. Dentro desse mercado, o consumo de aços longos especiais obteve um crescimento de 37,4%, 930 mil toneladas em 2003 e 1.278 mil toneladas em 2004.

O gráfico abaixo demonstra a demanda do mercado nacional por aços especiais e a produção da indústria automobilística de 2000 a 2004.

886 868 865 930

1278

1705 1803 1792 1828

2212

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

2000 2001 2002 2003 2004

Aço

em

ton

elad

a x

1000

0

300

600

900

1200

1500

1800

2100

2400

2700

3000

Veí

culo

s -

Uni

d. x

100

0

Demanda por Aços Especiais (t) * Produção Automobilística (mil unid.)

__________ * Considera as exportações e importações de autopeças que apresentam aços especiais em seu conteúdo, além do consumo dos setores agrícola, naval, ferroviário, mineração, etc. __________ Fonte: Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos, para a produção automobilística, e pesquisa interna junto ao mercado consumidor, para demanda por aços especiais.

Como se observa acima, a indústria automotiva obteve um crescimento de 21%, enquanto a

demanda por aços especiais cresceu 37,4%. Esta evolução ocorreu devido (i) ao crescimento das exportações diretas de autopeças; (ii) à formação, pela cadeia produtiva, de adicional de estoques superior a um mês; e (iii) à maior participação dos setores agrícola, ferroviário e mineração. Mercado de Cilindros para Laminação

O mercado siderúrgico tem exigido alta performance e produtividade dos cilindros para laminação. O cilindro para laminação é uma ferramenta para conformação mecânica do aço no laminador que mantém contato direto com o produto, sendo responsável, portanto, por sua forma e qualidade.

A tecnologia do cilindro para laminação suporta a produtividade e custo operacional do laminador. O alto grau de exigência provoca uma seleção gradativa dos fabricantes nacionais e internacionais.

Recentemente, tradicionais empresas fabricantes de cilindros como European Roll Makers, Thyssen Meiderich, Fumosa, Centec, Bolueta, Sheffield, Roland, Blaw Knox, Johnstown, Kantoc e NKS encerraram suas atividades.

No Brasil, no final dos anos 80 havia oito fornecedores de cilindros para laminação. Atualmente, somente a Companhia, com uma participação de mercado de 72%, e os produtos importados atuam no mercado nacional de cilindros para laminação.

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XIII. ATIVIDADES DA COMPANHIA Visão Geral

A Companhia (www.villares.com.br) é a maior produtora de aços longos especiais da América Latina, segundo análise do relatório Iron and Steel Works of World publicado pela Metal Bulletin, e acredita ser uma das maiores produtoras mundiais de cilindros forjados e fundidos.

As unidades industriais da Companhia estão localizadas nas Cidades de Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba, todas no Estado de São Paulo. A capacidade instalada de produção de aço bruto é de 950 mil toneladas por ano e a capacidade instalada de produção de produto acabado é de 750 mil toneladas por ano, sendo que no ano de 2004 a produção chegou a 816 mil toneladas de aço bruto. Os escritórios de vendas da Companhia estão localizados nas Cidades de São Paulo, Mogi das Cruzes e Porto Alegre. O número de empregados, em 30 de junho de 2005, era de 3.054 pessoas. Histórico e Desenvolvimento

A Companhia, com sede na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar, CEP 05804-900, telefone (11) 3748-9000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituída por prazo indeterminado em 18 de agosto de 1944, por Luiz Dumont Villares, é uma sociedade anônima de capital aberto, com registro de companhia aberta na CVM desde 16 de maio de 1969 sob o n.º 00010-8 e tem por objeto social a exploração da indústria e do comércio, inclusive por representação, importação e exportação de aço, ferro e produtos correlatos, podendo, ainda, participar em outras empresas e consórcios industriais. Eventos Relevantes no Desenvolvimento das Atividades

A partir de 1945, a Companhia ampliou sua produção e diversificou as suas atividades através de constantes investimentos em infra-estrutura, incluindo o laboratório de análises químicas, a forjaria pesada, o laminador e o forno contínuo de tratamento térmico, o pavilhão de usinagem de cilindros e os equipamentos para refino de aço sob vácuo.

Com o objetivo de ampliar as vendas para o mercado externo, em 1972 foi criada a Villares Overseas Corporation (atual VCA), nos Estados Unidos, para comercialização de produtos siderúrgicos. Esse foi o marco do crescimento das exportações da Companhia para América do Norte, Europa e Ásia.

Em 1978, a Companhia inaugurou sua unidade industrial na Cidade de Pindamonhangaba, e em 1979 foi vazada a primeira corrida de forno elétrico a arco com aço VT-60, em lingotes para laminação. Em 1988, a Companhia ampliou suas atividades mediante a aquisição da Siderúrgica Nossa Senhora Aparecida S.A., na Cidade de Sorocaba, e da Aços Anhanguera S.A., na Cidade de Mogi das Cruzes.

A Companhia sempre teve como uma de suas principais qualidades a eficiência e a perfeição nos seus produtos e serviços, que resultou na obtenção, no ano de 1991, do Certificado ISO-9000 pela ABS Quality Evaluations Inc. Foi a primeira empresa siderúrgica brasileira a receber essa distinção. Outra marca da Companhia é sua constante preocupação com o meio ambiente. A Companhia foi uma das primeiras empresas a construir uma estação de tratamento de efluentes líquidos industriais às margens do Rio Tietê, com a inauguração da estação na fábrica de Mogi das Cruzes no ano de 1994.

A partir de 1991, a Companhia passou a operar em unidades estratégicas de negócio, sendo as principais a unidade de aços para construção mecânica, a unidade de aços de alta liga e a unidade de cilindros para laminação, partes e peças. Nos anos seguintes, o grupo passou por várias reorganizações societárias. Houve uma reestruturação societária com a incorporação, pela Companhia, das empresas Aços Ipanema S.A. (antiga Siderúrgica Nossa Senhora Aparecida S.A.), em 1992, e Aços Anhanguera S.A., em 1993.

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Em 1996, a Companhia assumiu o controle acionário da Eletrometal S.A. Metais Especiais, pertencente até então à Acesita. A Eletrometal, cuja razão social foi logo em seguida alterada para Villares Metals, possuía unidade industrial na Cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, e dedicava-se preponderantemente à produção de aços especiais de alta liga. Em seguida, decidiu-se pela desativação gradativa da usina de São Caetano do Sul, planta onde se originou os negócios da Companhia em 1944, com realocação para a usina de Sumaré de todas as atividades relacionadas com aços de alta liga, incluindo produção, vendas e administração. Somente em maio de 1998 houve a completa desativação da usina de São Caetano do Sul e a transferência da usinagem de cilindros para a usina de Pindamonhangaba. Essa mudança implicou em melhorias de produtividade, que passou de 46 toneladas/homem/ano para 54 toneladas/homem/ano, permitindo um alto nível de vendas. Nesse período, a Companhia foi a primeira empresa siderúrgica de aços não planos no Brasil a receber o certificado QS-9000. Esse certificado integra o sistema de qualidade da indústria automobilística e distingue a Companhia como fornecedora de qualidade diferenciada.

Como resultado de várias reorganizações societárias que ocorreram durante a década de 1990, tem-se que, no final de 1999, a Companhia operava em suas quatro unidades industriais localizadas no Estado de São Paulo, nas Cidades de Pindamonhangaba (aços para construção mecânica e cilindros para laminação), Mogi das Cruzes (aços para construção mecânica), Sorocaba (aços para construção mecânica e aços de alta liga), e Sumaré (aços de alta liga), sendo que nesta última usina a operação era feita através da Villares Metals, subsidiária integral da Companhia.

No ano 2000, a Companhia passou por profundas transformações na sua estrutura de capital. Em junho de 2000, a Sidenor e os então acionistas controladores da Companhia firmaram um acordo de investimento que culminou na mudança do controle acionário da Companhia e no reperfilamento completo da dívida financeira da Companhia. Em 15 de agosto de 2000, a Sidenor assumiu o controle acionário da Companhia, com participação de 58,44%, por meio de um aumento de capital subscrito e integralizado pela Sidenor realizado juntamente com a BNDESPAR e Indústrias Villares S.A., atualmente denominada Pomerânia Investimentos Ltda. De imediato, a nova acionista controladora anunciou um ousado plano de investimentos com sua conclusão prevista para o ano de 2004, focado na modernização do parque industrial, na atualização tecnológica de processos e no aumento de produtividade, visando a recolocação da Companhia em condições de competitividade no mercado mundial de aços especiais longos. Esse plano inicial de investimentos foi concluído em 2004 e consumiu recursos da ordem de R$498 milhões. O principal resultado da implementação do plano de investimentos foi o aumento da participação da Companhia no mercado de aços especiais para construção mecânica nos setores de forjarias, autopeças, alumínio e mineração, além de permitir a absorção pela Companhia de parte substancial do mercado de barras grossas.

Principais Investimentos e Desinvestimentos

Em dezembro de 2003, a Companhia assinou um acordo de investimento com a Böhler Uddeholm, empresa austríaca produtora de aços de alta liga, que assumiu, a partir de março de 2004, o controle acionário da Villares Metals, até então subsidiária integral da Companhia. Os recursos recebidos permitiram à Companhia reduzir o seu endividamento financeiro consolidado em cerca de 30%. Com a transferência do controle acionário da Villares Metals, a Companhia passou a focar suas atividades nas unidades de negócios de aços para construção mecânica e cilindros para laminação, segmentos onde a Companhia e a Sidenor Industrial possuem experiência e competitividade em nível internacional. Para maiores informações sobre o acordo de investimento com a Böhler Uddeholm, ver nesta seção “Contratos Relevantes – Outros Acordos”.

Dando continuidade ao programa de investimentos para modernização das usinas da Companhia, em 25 de novembro de 2004 a Companhia assinou um acordo de investimento com a Logos e com a Tecnocom para (i) a aquisição de 10% do capital social da Tecno-Logos; (ii) a aquisição de bônus de subscrição de emissão da Tecno-Logos; e (iii) a construção e operação da primeira usina de produção de ferro-gusa a partir de um processo de auto-redução de minérios utilizando a Tecnologia Tecnored. A primeira usina terá capacidade de produção de 75 mil toneladas. São estimados investimentos da ordem de R$35 milhões.

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Em 19 de maio de 2005, a Companhia e a BNDESPAR assinaram um acordo de investimento para permitir que a BNDESPAR realizasse, em conjunto com a Companhia, os investimentos previstos no parágrafo acima. Atualmente, a Companhia e a BNDESPAR são titulares, cada uma, 5% do capital social da Tecno-Logos. Além disso, a BNDESPAR é titular de 33,33% do capital social da Tecpar e financiará a construção da usina de ferro-gusa mediante a utilização da Tecnologia Tecnored em conjunto com a Companhia.

Estrutura Societária

A Companhia é controlada por sua acionista Sidenor, titular de 58,44% do capital votante e total da Companhia. Ver seção “XV. Principais Acionistas – Acordo de Acionistas da Companhia”.

O organograma abaixo apresenta a estrutura acionária da Companhia e suas controladas na data deste Prospecto. Os percentuais representam a participação no capital votante e total das sociedades indicadas nos quadros.

A Companhia possui as seguintes controladas:

• SVR: é uma subsidiária integral da Companhia, com sede na Espanha, engajada na

comercialização de cilindros para laminação produzidos pela Companhia e pela Sidenor Industrial, na Europa e na Ásia.

• VCA: é uma subsidiária integral da Companhia, com sede nos Estados Unidos da América, que

atua como representante na comercialização de cilindros para laminação produzidos pela Companhia, nos Estados Unidos e no Canadá.

• Tecpar: é uma sociedade de propósito específico da Companhia em conjunto com a BNDESPAR

constituída para o financiamento da construção da unidade de produção de ferro-gusa da Companhia a partir do processo Tecnored.

A Companhia é titular de participação de 5% no capital social votante e total da Tecno-Logos e

de participação de 0,01% do capital social votante e total da Villares Metals. As operações mercantis de compra e venda de matérias-primas e produtos com as controladas,

coligadas e com a controladora são realizadas nas condições de mercado, no que concerne a preços e prazos de entrega e de pagamento.

28,88%

Sidenor Internacional S.L.

BN DES Participações S.A. –

BN DESPAR

Mercado

58,44% 12,58%

100% 100%

Sidenor Villares Rolling Mill Rolls,

S.L.

Villares Corporation of America

Companhia Usina Tecpar

66,67%

Aços Villares S.A.

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Vantagens Competitivas

A Companhia acredita que seus diferenciais competitivos possibilitarão a manutenção de sua competitividade e avanço em direção aos seus objetivos estratégicos: Vantagens Competitivas da Unidade de Aços para Construção Mecânica

• Possui capacidade para realizar investimentos de maneira modular, o que possibilita a redução de prazos de maturação e custos dos investimentos no aumento da capacidade produtiva. As usinas da Companhia têm áreas disponíveis e o lay-out adequado que permitem a ampliação da capacidade produtiva tanto através da aquisição de novos equipamentos como através do aumento da capacidade dos equipamentos atuais. Em razão disso, o prazo de maturação e o custo dos investimentos da Companhia no aumento da capacidade produtiva são reduzidos.

• Possui capacidade produtiva para atender os clientes dos mercados interno e externo conforme as

quantidades, qualidades e rotas de produção requeridas. Em função das mudanças dos programas da cadeia automotiva, os clientes da Companhia têm exigido agilidade e flexibilidade em relação às especificações dos produtos, aos volumes e aos prazos acordados, de modo a permitir eventuais alterações solicitadas. A capacidade produtiva, aliada à flexibilidade de atendimento de prazos e a variedade de produtos são fatores importantes para a decisão dos clientes em optarem pelos produtos da Companhia.

• Busca continuamente diferenciação dos produtos e serviços oferecidos, adicionando valor à cadeia

produtiva. A Companhia mantém times de gestão estratégica, formados por especialistas das áreas técnica, comercial, de marketing, produtiva e de planejamento, que trabalham junto aos mais variados setores do mercado consumidor, tais como os: (i) de alumínio, mineração e naval; (ii) de autopeças; (iii) de exportação; (iv) de forjaria; (v) parafuseiro; (vi) rolamenteiro; (vii) de suspensão; e (viii) trefiladores e distribuidores. Os times de gestão estratégica têm como missão definir, através de visitas aos clientes e questionários periódicos, as ações estratégicas que tragam vantagens à Companhia e a satisfação de seus clientes.

• Acredita possuir liderança tecnológica. A unidade de aços para construção mecânica domina as

mais recentes tecnologias para produção de seus produtos, dominando as rotas de fabricação de aço por lingotamento contínuo e convencional. Após a captura das necessidades futuras dos clientes pelos times de gestão estratégica, os projetos para o desenvolvimento dos produtos são estruturados. Atualmente, encontra-se em homologação junto aos clientes uma série de novos produtos. Além disso, existem projetos de ponta em desenvolvimento para vários segmentos de mercado que vêm sendo trabalhados tanto internamente como através de parcerias com universidades reconhecidas pela excelência em seus centros de desenvolvimento tecnológico, tais como a Universidade Federal de Uberlândia, a Universidade de São Paulo, o Instituto de Pesquisas Tecnológicas e a Faculdade de Engenharia Química de Lorena.

• Pratica engenharia simultânea junto aos clientes (autopeças) e montadoras (consumidores finais).

Para enfrentar a realidade da competição globalizada na área de desenvolvimento de produtos de alto teor tecnológico, a Companhia pratica a engenharia simultânea junto a seus clientes, aos clientes destes e às montadoras. A engenharia simultânea consiste na realização simultânea de várias fases interdependentes de um projeto de desenvolvimento de produto, reduzindo o ciclo de desenvolvimento dos novos produtos.

• Tem atendido os prazos acordados com os clientes, nos vários cenários de demanda. Para os

principais clientes da Companhia, a pontualidade no recebimento dos produtos é um fator relevante na gestão de seus negócios. Assim, o foco da gestão e do planejamento de produção da Companhia visa a otimização dos recursos para o atendimento das necessidades dos clientes.

82

• Pratica gestão de vendas e marketing baseada no binômio cliente/produto. A estratégia comercial da unidade de aços para construção mecânica está fundamentada em ações que valorizam o binômio cliente/produto, processo que contempla principalmente as características do cliente, dos produtos adquiridos e das condições operacionais, como gargalos e produtividade, rentabilidade, bem como o potencial de crescimento do segmento em volume e tecnologia. Desse modo, a Companhia mantém um elevado nível de atendimento ao seu cliente com alta rentabilidade para o negócio.

Vantagens Competitivas da Unidade de Cilindros para Laminação

• Tem sinergia com a Unidade de Aços para Construção Mecânica, compartilhando os recursos de aciaria e utilidades fabris. A unidade de cilindros para laminação tem a maior unidade produtiva do ocidente. A produção de aço líquido ocorre numa aciaria que produz mais de dez vezes a produção do maior produtor de cilindros forjados do mundo. Os recursos de utilidades (água, vapor, energia, etc.), também são otimizados pela escala.

• Oferece produtos de última geração, desenvolvidos em centro de pesquisa, apoiado nos centros

brasileiros de excelência em produtos metalúrgicos. A unidade de cilindros para laminação da Companhia busca competitividade mundial mediante inovação tecnológica e aprimoramento contínuo de produtos e processos. Tem desenvolvido parcerias e cooperação com entidades de destaque em pesquisa de soluções tecnológicas, entre elas o Laboratório de Fenômenos de Superfície do Departamento de Engenharia Mecânica da Escola Politécnica da USP, o Laboratório de Tribologia e Materiais da Universidade Federal de Uberlândia e o Departamento de Materiais da PUC do Rio de Janeiro. Estes programas foram apoiados, mediante projetos de pesquisa da FAPESP, do FINEP e do CNPq. Paralelamente, o Laboratório de Fenômenos de Superfície do Departamento de Engenharia Mecânica da Escola Politécnica da USP tem desenvolvido intensa atividade de formação de recursos humanos na Companhia, bem como atividades de transferência e divulgação de conhecimento. Nos últimos seis anos, a Companhia desenvolveu mais de dez cursos de formação de operários, técnicos e engenheiros.

• Está presente nos laminadores das siderúrgicas, incluindo as que demandam cilindros de alta

tecnologia e qualidade no mundo, demonstrando o reconhecimento da qualidade dos produtos. A presença dos cilindros para laminação da Companhia nos laminadores que demandam alta tecnologia e qualidade no mundo, como laminadores de aço rápido, demonstra o reconhecimento do alto padrão tecnológico e de desempenho dos produtos da Companhia.

• Obtém economias de escala, devido à concentração da produção de produtos forjados e fundidos

numa única unidade industrial. A unidade de cilindros para laminação possui fortes concorrentes no mercado externo. No entanto, os seus concorrentes possuem plantas em locais dispersos, aumentando assim os custos com logística. A Companhia tem a maior planta integrada de cilindros fundidos e forjados do ocidente.

• Atende os clientes em prazos reduzidos dada a alta produtividade dos processos e reduzido lead-time

de fabricação. A Companhia tem investido nos últimos anos em trabalhos de produtividade, qualificando as equipes técnicas e produtivas para obter melhorias de produtividade, quer para melhorar o tempo de resposta ao cliente, quer para garantir competitividade em custos e capital de giro.

• Oferece diferencial nos serviços aos clientes, com atendimento comercial e técnico em tempo

reduzido. Os cilindros para laminação são ferramentais e como tal suas características e desempenho têm relação com os produtos fabricados pelos clientes da Companhia. Esse segmento de mercado demanda serviços técnicos de pré e pós-venda. As equipes de vendas da Companhia têm formação técnica em metalurgia e aplicação dos produtos, garantindo o pleno atendimento ao cliente.

83

Estratégia Estratégia da Unidade de Aços para Construção Mecânica

• Manter a liderança no mercado nacional de aços longos especiais para construção mecânica.

• Buscar continuamente diferenciação dos produtos e serviços oferecidos, adicionando valor à cadeia produtiva.

A Companhia vem monitorando, permanentemente, através de pesquisas e das visitas dos times

de gestão estratégica, o nível de satisfação dos clientes, tanto com relação à Companhia como aos seus concorrentes, para desenvolver ações de melhoria da satisfação, através de novos produtos, serviços, engenharia simultânea ou ampliação da capacidade produtiva.

• Atender, com elevado nível de confiabilidade, os prazos acordados com os clientes.

• Ser ágil para absorver as variações de demanda dos mercados interno e externo.

• Ter uma atuação sistemática e contínua na exploração de oportunidades de desenvolvimento e customização de produtos e serviços em conjunto com os clientes e com as montadoras.

A Companhia adequa a estrutura de produção e seus regimes de trabalho e realiza os

investimentos, no tempo adequado, avaliando as tendências do mercado e movimentos dos clientes e concorrentes, bem como mantém um sistema de gestão da produção para garantir alto atendimento dos prazos de entrega.

• Reforçar a presença no mercado internacional.

• Manter liderança tecnológica no mercado de atuação.

A Companhia posiciona-se em nichos do mercado externo que valorizam a qualidade diferenciada dos produtos e da marca, onde existam vantagens competitivas das rotas de fabricação da Companhia, como em aços para rolamentos, barras de comando, forjarias de peças de alta confiabilidade e performance e molas de válvula de motores.

A marca deve ser reconhecida pela qualidade da engenharia de produtos e pelo controle dos processos, gerando produtos diferenciados, que impõe longevidade nas barreiras técnicas aos entrantes.

A Companhia mantém convênios com os centros de desenvolvimento de excelência, coordenando as pesquisas em campos de aplicação industrial, garantindo continuamente a liderança tecnológica.

• Garantir o abastecimento de insumos.

A Companhia mantém parcerias com fornecedores de sucata e clientes para obter retorno da sucata gerada pela utilização de nossos produtos e ser auto-suficiente na produção de ferro-gusa, usando a Tecnologia Tecnored.

• Ser uma empresa motivadora pelas suas condições de trabalho e ser reconhecida pela sua

participação na comunidade.

A Companhia tem programas de reconhecimento de desempenho dos colaboradores e mantém adequadas condições de trabalho com elevados níveis de segurança.

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Estratégia da Unidade de Cilindros para Laminação

• Ser uma empresa reconhecida mundialmente como inovadora, presente nos laminadores das siderúrgicas que demandam cilindros de alta tecnologia, atuando com excelência em tecnologia, qualidade e atendimento.

A Companhia mantém estreito relacionamento entre as áreas de contato com o cliente, a técnica e

a comercial, com a área de desenvolvimento de produtos atuando esta na caracterização dos fenômenos e condições de aplicação dos produtos, e desenvolvendo a modelagem da estrutura metalúrgica, de tratamento térmico e os processos fabris que garantam a alta performance dos produtos.

• Estar entre os três maiores produtores de cilindros do mundo.

A Companhia trabalha continuamente na melhoria da produtividade, através de programas de auto-gestão, gestão à vista, multifuncionalidade dos colaboradores e investimentos nos gargalos.

• Ser uma empresa motivadora pelas suas condições de trabalho e ser reconhecida pela sua participação na comunidade.

A Companhia tem programas de reconhecimento de desempenho dos colaboradores e mantém

adequadas condições de trabalho com elevados níveis de segurança. Áreas de Negócios e Produtos

Com a transferência do controle acionário da antiga subsidiária integral Villares Metals para a Böhler Uddeholm, em março de 2004, a Companhia passou operar com duas unidades de negócio: Aços para construção mecânica

A principal linha de produtos da Companhia insere-se na categoria de aços longos e especiais. No primeiro semestre de 2005, a unidade de aços para construção mecânica representou 95% da produção e 83,5% da receita líquida consolidada da Companhia. Essa unidade de negócio se caracteriza pela produção de: (i) tarugos, que servem como matéria-prima para a manufatura de fios-máquina, barras e perfis, usados para a fabricação de molas, peças forjadas, entre outros; (ii) barras, que podem ser laminadas, descascadas e polidas, retificadas ou trefiladas. Esses produtos podem ser lingotados por diferentes processos, seja através do lingotamento contínuo, ou ainda pelo resfriamento em lingoteiras, sistema convencional de lingotamento. Os principais segmentos consumidores são a indústria automobilística e a cadeia automotiva em geral, incluindo autopeças, sendo os aços para construção mecânica matéria-prima, para a produção de partes da suspensão veicular, como barras e amortecedores, e para componentes do motor como eixos, virabrequins, bielas, engrenagens e outros. Além disso, é fornecedora de insumos para forjarias, trefilarias, fábricas de molas, de parafusos e rolamentos.

Cerca de 85% dos aços longos para construção mecânica são consumidos nos diversos elos da cadeia automotiva. O mercado nacional deste tipo de aço apresentou em 2004 demanda de aproximadamente 1.278 mil toneladas, superior em 37% à do ano anterior. O aumento do consumo teve como base o crescimento da produção de veículos, de 21%, e de máquinas agrícolas, de 14%. Essa evolução ocorreu devido ao crescimento das exportações diretas de autopeças, aos estoques adicionais superiores a um mês feitos pela cadeia produtiva e à maior participação dos setores agrícola, ferroviário e de mineração. No primeiro semestre de 2005, a demanda do mercado nacional por aços para construção mecânica totalizou 680 mil toneladas, com acréscimo de 5,4% em relação ao mesmo período de 2004.

85

0

100

200

300

400

500

600

2000 2001 2002 2003 2004

Aços para Construção Mecânica Toneladas Vendidas (mil)

Mercado Interno Mercado Externo

81%

87%

13%

19%

23%

484

511

600

77%

428 416

76% 73%

24% 27%

O crescimento do volume de vendas verificado em 2004, comparativamente a 2003, foi de 17%,

sendo que as vendas para o mercado interno cresceram 26% e as exportações foram menores em 20%. Explica o aumento nas vendas para o mercado interno o crescimento da demanda dos setores consumidores e a conquista de market share decorrente do aumento da capacidade produtiva em cerca de 20%. Adicionalmente, parte do volume tradicionalmente destinado ao mercado externo foi redirecionado para atender à demanda local, como forma de atender às necessidades dos clientes. Mesmo com a retração do volume destinado ao mercado externo, o valor exportado totalizou US$50 milhões, ficando 22% acima do valor realizado em 2003. As vendas no primeiro semestre de 2005 totalizaram 292 mil toneladas, 8% acima do volume vendido no mesmo período de 2004, sendo 85% direcionado para atender o mercado interno, que cresceu 3%. As exportações cresceram 48%, totalizando US$37 milhões.

Os ganhos de produtividade resultantes do plano de investimento desenvolvido entre 2000 e 2004, somados ao ambiente de demanda saudável, possibilitaram à Companhia neutralizar de maneira adequada os incrementos de custos das principais matérias-primas utilizadas no processo produtivo, como a sucata, o ferro-gusa e determinadas ligas importadas, cujos preços cresceram muito além da inflação em função da grande demanda local e mundial. Dentre os insumos, destaca-se o incremento anual de preço em torno de 50% na sucata de aço carbono, 75% no ferro-gusa e em até 150% no caso de algumas ligas e elementos de liga. No primeiro semestre de 2005, os preços médios dos principais insumos apresentaram um aumento em relação aos preços médios de 2004, com destaque para sucata de aço carbono (15%) e algumas ferro-ligas, como ferro-vanádio (184%), ferro-titânio (138%) e trióxido de molibdênio (102%). Cilindros para laminação

A segunda área de negócios da Companhia são os cilindros para laminação. As vendas destinam-se às indústrias siderúrgica e de alumínio. A unidade de cilindros para laminação produz (i) cilindros de apoio; (ii) cilindros de trabalho de aço forjado para laminadores de tiras a frio; (iii) cilindros de trabalho para as cadeiras desbastadoras dos laminadores de tiras a quente; (iv) cilindros de trabalho para cadeiras de acabamento em laminadores de tiras a quente; (v) cilindros forjados e fundidos para as cadeiras de desbaste para produtos longos; e (vi) cilindros fundidos para cadeiras de acabamento de produtos longos. Este negócio tem especial relevância para Companhia, já que é a única fabricante local e pelo alto valor agregado desses produtos. A Companhia destinou aproximadamente 60% de sua produção de cilindros para o mercado externo em 2004 e 65% no primeiro semestre de 2005.

Os cilindros para laminação são destinados, quase na sua totalidade, às indústrias siderúrgicas. Desta forma, o desempenho desta unidade depende da sua capacidade de oferecer produtos vis-à-vis a crescente demanda da siderurgia brasileira e mundial, pois, enquanto a siderurgia mundial cresceu 24,6% entre 2000 e 2004, as vendas da unidade cresceram 71% no mesmo período. A unidade é líder no mercado brasileiro e se situa entre os cinco maiores produtores mundiais.

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0

10

20

30

40

2000 2001 2002 2003 2004

Cilindros para Laminação

Toneladas Vendidas (mil)

Mercado Interno Mercado Externo

47% 40%

60%

53%

52%

24

48%

32

36

21 21

50% 47%

53% 50%

Ao longo dos últimos anos, as vendas da unidade atenderam o crescimento da demanda

siderúrgica brasileira e ampliaram a atuação no mercado externo, superando em 11% em volume e 18% em valor em relação a 2003. No primeiro semestre de 2005, o volume de vendas cresceu 8% e as receitas aumentaram em 34% em relação ao mesmo período de 2004.

As exportações em 2004 cresceram 25% em volume, em decorrência do crescimento da produção siderúrgica mundial, pela conquista de novos mercados e pela expansão das vendas em mercados onde a Companhia já atuava. O cenário mundial favorável, aliado às estratégias de crescimento em alguns mercados, assistência técnica rápida e eficiente, prestação de serviços e novos produtos, têm resultado em aumento das exportações de cilindros. Comparativamente ao ano de 2003, o volume exportado em 2004 para a América do Norte cresceu 31%, para a América Latina 14%, Europa 14% e Ásia 76%. Estes embarques somaram US$47 milhões e cresceram 40% em relação a 2003. As exportações no primeiro semestre de 2005 somaram 12 mil toneladas, superando em 37% o volume embarcado no mesmo período de 2004, e totalizaram US$34 milhões.

Os vários investimentos concluídos em 2004, incluindo um torno para usinagem de cilindros pesados fundidos por centrifugação, fornos de tratamento térmico e outros, permitiram aumento da capacidade de 36.000 toneladas para mais de 40.000 toneladas por ano.

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A tabela abaixo relaciona as duas unidades de negócio da Companhia com as usinas, produtos relacionados e mercado alvo: Aços para Construção Mecânica Cilindros para laminaçãoUsina Mogi das Cruzes

PindamonhangabaSorocaba

Pindamonhangaba

Produtos TarugosBarras

Fios MáquinaArames

Barras Acabadas a FrioPerfis

Cilindros de Aço ForjadoCilindros de Ferro Fundido

Mercados ForjariasAutopeças

ParafuseirosTrefilarias

MoleirosRolamenteiros

MáquinasRevendedores

Empresas Siderúrgicas

Produtos em desenvolvimento Unidade Aços para Construção Mecânica

Atualmente, encontram-se em homologação perante os clientes da Companhia produtos para rolamentos, bielas, cabeças de pistões, eixos de comando de válvulas, bicos injetores de alta pressão, cremalheiras de direção, barras estabilizadoras, eixos de bombas d’água, molas enroladas a frio, grampos conformados a frio, hastes de amortecedores e aço para molas de válvula dinâmicas.

Há também desenvolvimento de produtos em conjunto com universidades e institutos de pesquisas, que visam melhorar a usinabilidade dos aços corte fácil, a plasticidade e usinabilidade dos aços para forjaria, bem como melhorias de processo através da modelagem matemática do lingotamento contínuo. Unidade de Cilindros para Laminação

Atualmente, encontram-se em desenvolvimento novos produtos em aço rápido e cilindros de apoio com características especiais. A Companhia está desenvolvendo melhorias nos seguintes produtos: (i) cilindros de aço de estrutura acicular para acabadores de perfis e para cadeiras desbastadoras; (ii) novas ligas para rougher; (iii) cilindros de apoio; (iv) centrifugação de cilindros leves; e (v) nova geração de cilindros microligados. Processo Produtivo Aços para construção mecânica

A Companhia utiliza em sua unidade de aços para construção mecânica processo produtivo que apresenta resumidamente as etapas a seguir: (a) Aciaria Na aciaria, é produzido o aço até a etapa de metal líquido. A fusão da carga metálica é feita em fornos elétricos de energia de arco voltaico. Essa carga é composta de sucata de aço ou de ferro, ferro-gusa e ferro-ligas.

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O derretimento ou fusão da sucata se inicia pelo contato e posterior afastamento das pontas de eletrodos de grafite da superfície da carga. Os eletrodos de grafite conduzem eletricidade suficiente para gerar um arco elétrico de cerca de 6.000o C, derretendo a sucata vizinha. Esse arco é formado pelo fechamento do circuito elétrico que compreende, além dos eletrodos de grafite, cabos, contatos e um transformador. Para ajustar a composição química do banho à análise especificada, adicionam-se os elementos requeridos através das ferro-ligas. Ajustadas a composição química e a temperatura, o aço líquido é "vazado" na panela. A transformação da carga metálica em aço líquido é feita descontinuamente, chamando-se "corrida" cada operação ou ciclo completo que vai do carregamento até o vazamento. O ajuste das características químicas e físicas do aço especial ocorre no conjunto de equipamentos que compõem a metalurgia secundária, entre eles: estação de escorificação, desgaseificação a vácuo e forno panela. Na metalurgia secundária ocorre a adição de ferro ligas para atingir a análise química desejada, redução do oxigênio e nitrogênio contidos no aço, limpeza do aço com a eliminação de inclusões não metálicas, controle da morfologia e melhoria das propriedades mecânicas do aço. (b) Lingotamento Convencional Esta rota é utilizada para os produtos cuja exigência de processo dos clientes exige relação entre a área do billet de lingotamento contínuo e da barra final para o cliente maior que cinco vezes ou para produtos cujas características exigem grandes reduções, como os aços para esferas de rolamentos ou para molas de motores. Este processo consiste em lingotar, ou seja, colocar o aço líquido em moldes de ferro-fundido por via indireta, preenchendo o molde de baixo para cima. O molde ou lingoteira deve ficar imóvel até o resfriamento do aço e em seguida, o lingote é retirado da lingoteira e colocado num forno para reaquecimento até atingir a temperatura de laminação primária ou de desbaste. (c) Lingotamento Contínuo

O lingotamento contínuo consiste no vazamento do aço líquido em um pequeno molde vertical de cobre refrigerado e na extração simultânea da casca solidificada que contém aço líquido em seu interior. Os tarugos ou billets assim obtidos são, após operação de corte e reenfornamento, laminados. Essa rota de produção elimina a necessidade do uso de duas laminações, uma de lingote para tarugo e outra de tarugo para barra. (d) Laminação A laminação realizada pela Companhia divide-se em:

• Laminação de Desbaste ou Primária. A laminação é uma etapa que visa a transformação plástica do lingote, dando-lhe a forma geométrica desejada, bem como quebrando a estrutura de cristais grandes do lingote fundido em pequenos cristais, dando ductibilidade e tenacidade ao tarugo laminado. A laminação de desbaste primária, objetiva a transformação do lingote em tarugos para posterior relaminação ou em tarugos para clientes, também denominados de barras grossas. Os lingotes são retirados das lingoteiras e enfornados ainda quentes, são aquecidos e laminados no laminador desbastador (blooming mill), de compactação e alongamento, gerando um bloco.

• Laminação de Leves (Barras e Bobinas Médias e Finas.) A laminação de leves transforma os tarugos de lingotamento contínuo ou os tarugos da laminação primária ou de desbaste em barras médias, finas ou fios-máquina, de forma quadrada, redonda, sextavada ou chata. O processo se inicia com o aquecimento dos tarugos e sua passagem por uma seqüência de cilindros, até atingir

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a medida final. No processo de fabricação de aços especiais, o controle dimensional de resfriamento em leitos de resfriamento confere ao produto as qualidades específicas. Completa este processo as operações de corte nos comprimentos desejados.

(e) Inspeção e Acabamento

Antes de serem enviados aos clientes, os produtos passam por linhas de inspeção automáticas para a garantia de isenção de defeitos superficiais e internos. (f) Acabamento a Frio

Os processos de conformação a frio de aços visam obter bitolas com tolerâncias restritas, qualidades superficiais e metalúrgicas.

A obtenção de arames ocorre com o processo de trefilação, onde as bobinas de fios-máquina são transformadas em barras trefiladas e arames.

Tratamentos térmicos especiais de tempera e patenteamento garantem as propriedades metalúrgicas dos produtos para aplicações como molas especiais para motores automáticos.

Os acabamentos superficiais de descascamento e de retífica garantem aos produtos tolerâncias muito estreitas e eliminação de defeitos de superfície. (g) Tratamento Térmico

Dependendo das propriedades de dureza, as barras são submetidas a tratamentos térmicos de alívio de tensões, recozimento, revenimento ou tempera. Fluxo de Produção da Unidade de Aços para Construção Mecânica em Mogi das Cruzes (Usando Lingotamento Contínuo)

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Fluxo de Produção da Unidade de Aços para Construção Mecânica em Pindamonhangaba (Usando Lingotamento Convencional e Contínuo)

O quadro abaixo demonstra as áreas, a localização e os produtos finais.

Área / Localização Pindamonhangaba Mogi das Cruzes Sorocaba Aciaria Lingotamento Contínuo � � Lingotamento Convencional � Laminação Primária / Desbaste � Laminação de Leves Barras Redondas � � Barras Quadradas � Barras Chatas � Fios-Máquina � Barras Descascadas / Retificadas � Barras Trefiladas � Arames � � Perfis Especiais �

Unidade de Cilindros para Laminação Cilindros Fundidos

Os processos de fabricação dos cilindros fundidos para laminação de chapas a quente e de aços longos são realizados em células de manufatura nas seguintes etapas:

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(a) Fundição O processo de fundição tem as seguintes fases:

• Fusão. É a transformação da matéria prima (ferro, gusa e ligas) em metal líquido.

• Moldação. Preparação dos ferramentais utilizados na fundição dos cilindros (caixas, coquilhas e sleeves).

• Fundição. É o preenchimento do molde pelo metal líquido, podendo ser estático ou centrifugado. No processo estático (fundição convencional) o molde é preenchido com metal líquido de uma única composição química. No processo centrifugado obtém-se cilindros cuja casca e núcleo terão composições químicas diferentes, garantindo, assim, múltiplas propriedades metalúrgicas e de trabalho do cilindro e alta performance no laminador. São fundamentais neste processo o controle de vazão do preenchimento do molde e a mínima vibração do conjunto.

• Desmolde/Rebarbação Ultra-som. Consiste em desmoldar os cilindros (retirá-los da coquilha) e remover a areia de fundição de sua superfície. Após esta limpeza é realizada a verificação, por meio de ensaio visual e/ou de ultra som, de eventual existência de defeitos metalúrgicos (trincas, manchas, etc.)

(b) Tratamento Térmico

O tratamento térmico é realizado nos cilindros para dar características metalúrgicas (resistência ao desgaste, abrasão) conforme as características e tipos de laminadores em que os cilindros serão utilizados. Os fornos de tratamento térmico são elétricos e a gás natural. (c) Usinagem

É o processo de produção responsável pela conformação final. Os cilindros são usinados conforme desenho fornecido pelos clientes. Os equipamentos utilizados são serras, tornos, retíficas, mandrilhadoras. Cilindros Forjados O processo de fabricação dos cilindros para laminação de apoio e para os laminadores de tiras a frio tem as seguintes etapas principais: A transformação da matéria prima em aço líquido na aciaria ocorre conforme descrito no processo de fabricação de aços para construção mecânica. (a) Lingotamento

É o preenchimento da lingoteira pelo metal líquido, tendo como produto resultante o lingote, com pesos que variam de cinco a 114 toneladas. (b) Forjamento

É a transformação do lingote, aquecido à temperatura adequada, em esboço de cilindro por meio

da utilização de uma prensa de 8.000 toneladas.

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(c) Tratamento Térmico

O tratamento térmico é realizado para proporcionar aos cilindros as características metalúrgicas (resistência ao desgaste, abrasão) conforme as características dos laminadores e dos processos utilizados pelos clientes. Os fornos são elétricos e a gás natural, com elevada precisão de controle de temperatura de aquecimento e resfriamento. (d) Usinagem

É o processo de produção responsável pela conformação final. Os cilindros são usinados conforme desenhos fornecidos pelos clientes. Os equipamentos utilizados são serras, tornos, retíficas, mandrilhadoras.

As figuras abaixo demonstram como ocorre o processo de produção de cilindros fundidos e

cilindros forjados.

EQUIPAMENTOS Cilindros Forjados

Cilindros Fundidos

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PROCESSO GERAL DE PRODUÇÃO Cilindros Forjados de Trabalho

Disponibilidade de Matérias-Primas

A Companhia utiliza em seu processo produtivo matérias-primas nacionais e importadas, que estão sujeitas a períodos de escassez. Com a finalidade de não comprometer o resultado ou a produção, a Companhia mantém contratos de fornecimento com seus principais fornecedores tanto no Brasil como no exterior. Desta forma, a Companhia vem conseguindo garantir o abastecimento de matérias-primas mesmo em momentos de escassez, bem como adquirir matérias-primas a preços competitivos em relação aos praticados pelo mercado, no Brasil e no exterior. Insumos Metálicos

Os principais insumos metálicos utilizados nas atividades de produção de aço da Companhia são a sucata de aço, o ferro-gusa e as ferro-ligas. A Companhia utiliza uma mistura de sucata de aço e ferro-gusa, com adição de ferro-ligas, para a produção do aço.

Sucata

Há duas classificações genéricas para sucata de aço: (i) a sucata industrial, que é obtida em fontes geradoras (indústrias) e em preparadoras de sucata, e é composta de aparas da estampagem/oxicorte de aço e do cavaco resultante da usinagem de peças de aço; e (ii) a sucata de obsolescência, que é obtida da captação doméstica e varia desde latas de refrigerante até carrocerias de automóveis e produtos da linha branca. A sucata, tanto a de obsolescência quanto a industrial, é facilmente obtida no mercado brasileiro. O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo do fornecimento regional, da demanda e dos custos com transporte. Os principais fornecedores da Companhia são Suvifer, Recimesa e Trufer. Ferro-Gusa

O Brasil é um exportador de ferro-gusa, com a maior parte de sua produção concentrada no Estado de Minas Gerais, distribuída entre grandes e pequenos produtores. O ferro-gusa é um importante aditivo na carga metálica para produção de aço e contribui para o aumento de produtividade das aciarias. No Brasil, o preço do ferro-gusa está vinculado ao custo do carvão e do minério de ferro. O custo do

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carvão é bastante volátil, pois seu preço é indexado ao dólar. Apesar do Brasil ser um grande produtor de minério de ferro, o custo de tal insumo também é volátil, pois é precificado no mercado internacional. Os principais fornecedores da Companhia são SBL Indústria e Comércio Ltda., RVR Siderurgia e Empreendimentos Ltda. e Companhia Siderúrgica Lagoa da Prata. Dentro da sua estratégia de garantir o suprimento de insumos, a Companhia vem realizando investimentos para a construção de uma usina de produção de ferro-gusa utilizando a Tecnologia Tecnored.

Outros Insumos

Além da sucata e do ferro-gusa, a Companhia utiliza ferro-ligas (ferro-cromo, ferro-vanádio, ferro-molibdênio, ferro-manganês e outros) e outros metais (níquel, manganês puro e outros) que, adicionados à sucata e ao ferro-gusa em quantidades controladas, proporcionam características físicas especiais aos aços produzidos, como dureza, resistência, maleabilidade, entre outras.

Apesar do Brasil se caracterizar como grande exportador de matérias-primas para siderurgia, alguns dos materiais utilizados pela Companhia não são produzidos no Brasil e, portanto, dependem de importação. Os principais fornecedores de ferro-ligas e metais são Cubaníquel, Glencore, Codelco, Molymet, Ferbasa, Rio Doce Manganês e Maringá.

A Companhia também utiliza outros insumos tais como refratários, eletrodos de grafite, gases, coque de petróleo e outros. Os principais fornecedores desses insumos são Magnesita. UCAR, White Martins e Unimetal.

Principais Clientes

Os principais clientes por produto são:

Aços para construção mecânica. Companhias produtoras de autopeças, tais como: Thyssenkrupp Steel Services, Thyssenkrupp Molas Ltda., Sifco S.A., Eaton Ltda. NHK, Autopeças Ltda., Metal One Ásia Pte Ltda., Forjas Brasileiras S.A., Neumayer Industrial Ltda., Timken do Brasil Comércio e Indústria Ltda., Aços Trefita Ltda., Magneti Marelli Cofap Cia., Mercúrio Trefilação de Aço Ltda.

Cilindros para laminação. Companhias siderúrgicas tais como: Companhia Siderúrgica Nacional, Gerdau Açominas S.A., Siderar SAIC – Argentina, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas, Siderúrgica Del Orinoco C.A. – Venezuela, Altos Hornos de Mexico S.A. de C.V. – México, Corus Group – Holland, Siderúrgica Barra Mansa S.A., Companhia Siderúrgica Paulista, Lake Erie Steel Company Ltda – Canadá, Vega do Sul S.A., Acesita S.A., Zhejiang Iron & Steel, China Shougang.

A tabela abaixo demonstra a representatividade dos dez maiores clientes do mercado interno e do mercado externo da Companhia nos anos de 2003, 2004 e no primeiro semestre de 2005:

Mercado Interno Mercado Externo 2003 49% 80% 2004 48% 80% 2005 45% 84%

Comercialização

A Companhia tem seu atendimento ao cliente estruturado de duas formas, uma voltada para o mercado interno e outra para o mercado externo:

Mercado Interno. O contato entre a Companhia e seus clientes ocorre através de vendedores próprios.

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Mercado Externo. A Companhia chega aos clientes no exterior por meio de venda direta do Brasil através de vendedores próprios e representantes que atendem todos os continentes. A SVR atua como distribuidora de cilindros para laminação na Europa e Oriente Médio e a VCA atua como agente de vendas de cilindros para laminação nos Estados Unidos e Canadá.

O mercado alvo da Companhia no âmbito interno para ambas as unidades de negócio da Companhia compreende os Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Sul e Nordeste do Brasil. No mercado externo, a unidade de aços para construção mecânica tem como alvo basicamente as Américas do Sul e do Norte, e a unidade de cilindros para laminação tem como alvo as Américas do Sul e do Norte, Europa e Ásia. No exercício de 2004, as exportações consolidadas da Companhia atingiram US$107 milhões, distribuídos da seguinte forma entre as unidades de negócio:

Os US$10 milhões restantes das receitas da Companhia com exportações em 2004 referem-se às

vendas realizadas pela Villares Metals nos meses de janeiro de fevereiro daquele ano. Sazonalidade

Historicamente, a Companhia enfrenta queda na demanda dos meses de novembro a fevereiro. Tal queda ocorre principalmente em razão de (i) paradas para as férias de empregados da Companhia e/ou de seus clientes; (ii) manutenção das instalações da Companhia e/ou de seus clientes; e (iii) desaceleração na economia do país. Todavia, as vendas da Companhia não estão sujeitas a variações sazonais significativas. Seu desempenho é mais dependente do desenvolvimento de segmentos que compõem o Produto Interno Bruto nos países onde a Companhia possui relações comerciais.

Cilindros

Exportação 2004

US$ 47 Milhões

NAFTA42%

Europa22%

América do Sul21%

Ásia14%

Outros1%

Construção MecânicaExportação 2004US$ 50 Milhões

NAFTA43%

Europa4%

Amércia do Sul53%

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Propriedades A Companhia é proprietária de diversos imóveis, incluindo terrenos no Estado de São Paulo e Rio de Janeiro. As três unidades de negócio da Companhia, nas cidades de Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba, estão localizadas em imóveis próprios da Companhia. Além dos imóveis de sua propriedade, a Companhia também aluga alguns imóveis, tais como o imóvel da sede da Companhia, localizado na Av. Maria Coelho de Aguiar 215, Bloco A, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e a filial da Companhia localizada na Rua Ernesto da Fontoura 1479, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul.

A tabela abaixo indica os principais imóveis de propriedade da Companhia:

Cidade Localidade Área Destinação Pindamonhangaba Rod. Luiz Dumont Villares, s/n.º km 2 3.267.500 m2 Usina de Pindamonhangaba Pindamonhangaba Rod. Luiz Dumont Villares, s/n.º km 2 500.000 m2 Usina de Pindamonhangaba Pindamonhangaba Rod. Luiz Dumont Villares, s/n.º km 2 4.142 m2 Usina de Pindamonhangaba Pindamonhangaba Estrada RJ/SP 300.000 m2 Sem Destinação Definida Pindamonhangaba Estrada RJ/SP 24.200 m2 Usina de Pindamonhangaba Mogi das Cruzes Av. Engenheiro Miguel Gema 1871 32.900 m2 Usina de Mogi das Cruzes Mogi das Cruzes Av. Engenheiro Miguel Gema 1871 1.216.478,77 m2 Usina de Mogi das Cruzes Mogi das Cruzes Av. Engenheiro Miguel Gema 1871 20.550 m2 Usina de Mogi das Cruzes Mogi das Cruzes Av. Engenheiro Miguel Gema 1871 56.681,18 m2 Usina de Mogi das Cruzes Mogi das Cruzes Av. Engenheiro Miguel Gema 1871 5.800 m2 Usina de Mogi das Cruzes Mogi das Cruzes Av. João XXIII 214.900 m2 Usina de Mogi das Cruzes

Sorocaba Av. Padre Madureira 431 240.212,72 m2 Usina de Sorocaba Sorocaba Av. Padre Madureira 511 378 m2 ADC – Sede Social Sorocaba Av. Conde Zeppelin 47.556 m2 ADC – Sede Campestre Sorocaba Av. Conde Zeppelin 22.397,97 m2 ADC – Sede Campestre

Rio de Janeiro Av. Cesário de Mello 19.175 m2 Sem Destinação Definida

Desses imóveis, os seguintes estão hipotecados para garantir contratos financeiros celebrados pela Companhia, que serão liberados assim que a Companhia liquidar os empréstimos: (i) dois imóveis que compõem a Usina de Pindamonhangaba, registrados sob as matrículas n.os 837 e 1.618, situados na Rodovia Luiz Dumont Villares, s/n.º, km 2, na Cidade de Pindamonhangaba, Estado de São Paulo; e (ii) quatro imóveis que compõem a Usina de Mogi das Cruzes, registrados sob as matrículas n.os 135, 138, 32.739, e 46.100, situados na Av. Engenheiro Miguel Gema 1871, na Cidade de Mogi das Cruzes. Para uma discussão mais detalhada, ver nesta seção o item “Contratos Financeiros”.

Ademais, os seguintes imóveis estão vinculados a pendências judiciais ou administrativas fiscais da Companhia:

• imóvel registrado sob a matrícula n.º 136, situado na Av. João XXIII, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, e imóvel registrado sob a matrícula n.º 137, situado na Av. Engenheiro Miguel Gema 1871, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, penhorados em decorrência da execução fiscal movida pela Fazenda do Estado de São Paulo. Para maiores informações, ver, nesta seção, “Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos”;

• imóvel registrado sob a matrícula n.º 46.100, situado na Av. Engenheiro Miguel Gema 1871, na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, penhorado em decorrência da execução fiscal movida pela Fazenda do Estado de São Paulo. Para maiores informações, ver, nesta seção, “Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos”; e

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• imóvel registrado sob a matrícula n.º 7.299, situado na Av. Padre Madureira 431, na Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, no qual se situa a usina de Sorocaba, objeto de arrolamentos pela Delegacia da Receita Federal na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, em 30 de agosto de 2002 e pela Delegacia da Receita Federal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 9 de maio de 2002. Para maiores informações, ver, nesta seção, “Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos”.

Usina de Pindamonhangaba Inaugurada em novembro de 1980, o projeto inicial da usina de Pindamonhangaba previa uma capacidade de produção de aço bruto de 360.000 toneladas por ano de aço bruto. Esta capacidade está atualmente em 600.000 toneladas por ano. A fábrica de cilindros fundidos iniciou sua operação com capacidade de produção acabada de 1.200 toneladas por mês. Atualmente, a capacidade de produção de cilindros é de 3.600 toneladas por mês. A usina de Pindamonhangaba tem 216.000m2 de área construída. Usina de Mogi das Cruzes Fundada em julho de 1961, a usina de Mogi das Cruzes iniciou suas atividades em 1966. Hoje possui uma capacidade de produção de até 360.000 toneladas de aço bruto por ano. A usina de Mogi das Cruzes tem 86.200m2 de área construída. Usina de Sorocaba Os principais produtos desenvolvidos na usina de Sorocaba para a Companhia são aqueles relacionados ao negócio de aços para construção mecânica, mais especificamente, arames temperados e perfis especiais, com capacidade de produção de 2.700 toneladas de laminados por mês e de 500 toneladas de trefilados por mês. A usina de Sorocaba tem 67.951m2 de área construída, sendo que atualmente Villares Metals aluga da Companhia uma área de 25.795m2 da usina de Sorocaba. Esse contrato de locação entre a Companhia e a Villares Metals é válido até 31 de dezembro de 2007. Servidões A Companhia possui servidões constituídas em suas três unidades industriais: (i) em 1967, na usina de Sorocaba, foi instituída a servidão perpétua e gratuita entre a antiga Indústria Metalúrgica Nossa Senhora Aparecida S.A. e a Light Serviços de Eletricidade S.A.; (ii) em 1976, foi instituída uma servidão de passagem sobre uma faixa do terreno da usina de Mogi das Cruzes, entre a antiga Aços Anhanguera S.A. e a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras. A antiga Aços Anhanguera S.A. também já havia instituído servidão com a Central Elétrica de Furnas S.A. no ano de 1963; e (iii) em 1981, foi instituída uma servidão perpétua e gratuita entre a Villares Indústrias de Base S.A. e a Eletropaulo Eletricidade de São Paulo S.A. sobre o terreno onde se localiza a usina de Pindamonhangaba. Nenhuma dessas servidões afetam a atividade das usinas e tampouco afetam expansões dentro das usinas. Equipamentos

A maior parte dos equipamentos da Companhia consiste em equipamentos e instalações inerentes ao processo siderúrgico, os quais se encontram localizados nas Usinas de Mogi das Cruzes, Pindamonhangaba e Sorocaba. Os principais equipamentos operacionais da Companhia são: Unidade de Aços para Construção Mecânica Usina de Pindamonhangaba:

• Aciaria: dois fornos a arco elétrico, dois fornos panela e estações de vácuo, um lingotamento contínuo e um lingotamento convencional. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 94,87% e eficiência de 82,88%;

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• Laminação Primária ou de Desbaste: dez fornos poços, um laminador desbastador (blooming mill) e um laminador acabador (billet mill). Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 91,18% e eficiência de 68,62%;

• Laminação de Barras e Bobinas Médias e Finas: um laminador contínuo com bloco laminador e dois fornos de aquecimento de tarugos. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 85,71% e eficiência de 72,05%;

• Inspeção: um forno de tratamento térmico, linhas de inspeção, um forno contínuo de bobinas e

duas endireitadeiras. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 80,29% e eficiência de 81,33%;

• Trefilação Arames: dois fornos de tratamento de bobinas tipo campânula e onze trefilas de rolo

para rolo. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 87,88% e eficiência de 93,32%; e

• Trefilação Barras Trefiladas: Duas trefilas de rolo para barra. Trabalhou no primeiro semestre de

2005 com nível de utilização médio de 87,50% e eficiência de 97,88%. Usina de Mogi das Cruzes:

• Aciaria: um forno a arco elétrico, um forno panela e estação de vácuo e um lingotamento contínuo. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 85,06% e eficiência de 83,28%;

• Laminação de Barras e Bobinas Médias e Finas: um laminador aberto, um laminador contínuo e

um forno de aquecimento de tarugos. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 98,16% e eficiência de 78,93%;

• Inspeção: três fornos de tratamento térmico, linhas de inspeção e uma endireitadeira. Trabalhou

no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 95,00% e eficiência de 89,30%; e

• Acabado a Frio: quatro endireitadeiras, três descascadeiras e cinco retíficas. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 85,00% e eficiência de 86,09%.

Usina de Sorocaba:

• Laminação de Perfis Leves: um laminador de perfis. Trabalhou no primeiro semestre de 2.005 com nível de utilização médio de 59,26% e eficiência de 81,71%.

Unidade de Cilindros para Laminação

Usina de Pindamonhangaba:

Cilindros Forjados

• Forjaria: uma prensa de 8000t e fornos de aquecimento. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 87,50% e eficiência de 91,07%; e

• Usinagem Forjados: sete tornos, duas mandriladoras, duas fresadoras e três retíficas. Trabalhou

no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 86,54% e eficiência de 82,22%.

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Cilindros Fundidos

• Fusão: uma fonte, dois cadinhos, dois fornos de indução de 8 toneladas e um forno de indução de 5 toneladas. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 93,22% e eficiência de 91,82%;

• Usinagem Pesada: sete tornos, duas retíficas, uma mandriladora e uma fresadora. Trabalhou no

primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 100,00% e eficiência de 92,09%; e

• Usinagem Leve: dezeseis tornos, duas mandriladoras, uma fresadora e três retíficas. Trabalhou no primeiro semestre de 2005 com nível de utilização médio de 90,00% e eficiência de 91,43%.

Os cálculos de nível de utilização e eficiência, foram feitos da seguinte maneira:

• Nível de Utilização = Capacidade Produtiva Média de Janeiro a Junho de 2.005/Capacidade Instalada Média de Janeiro a Junho de 2.005

• Eficiência = Produção Real Média de Janeiro a Junho de 2.005/Capacidade Produtiva Média de Janeiro a Junho de 2.005

Investimentos de Capital Foi concluído em 2004 o plano de investimentos iniciado em 2000, que consumiu R$498 milhões para ampliação da capacidade de produção e atualização tecnológica e técnica da Companhia, aliada aos investimentos direcionados ao meio ambiente.

Os itens principais deste programa foram: (i) na aciaria localizada em Pindamonhangaba, a instalação

da metalurgia secundária e lingotamento contínuo; (ii) no setor de laminação, a instalação do bloco laminador, além de equipamentos de controle de resfriamento, tratamento térmico e embalagens de bobinas; (iii) na fábrica de cilindros para laminação, instalação dos fornos para tratamento térmico e torno de desbaste e acabamento; e (iv) na área de meio ambiente merecem destaque os investimentos realizados nas unidades industriais de Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes para melhoria do sistema de despoeiramento e ampliação do tratamento de efluentes que possibilitou o aumento do índice de reutilização da água de processo. Durante o exercício de 2004 foram investidos R$82 milhões, sendo R$5 milhões na unidade industrial de Mogi das Cruzes, para conclusão principalmente da instalação de equipamento para produção de tarugos com bitola de 185mm, R$12 milhões em informática e o restante na unidade industrial de Pindamonhangaba, para a conclusão da instalação do bloco laminador em fornos para tratamento térmico e em torno de desbaste e acabamento para cilindros para laminação.

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Investimentos - R$ 498 milhões

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Em 25 de novembro de 2004, a Companhia assinou um acordo de investimento com a Tecno-Logos para a construção e operação da primeira unidade de produção de ferro-gusa a partir de um processo de auto-redução de minérios denominado Tecnologia Tecnored. A primeira usina terá capacidade de produção de 75.000 toneladas/ano e o início das operações está previsto para o final do segundo trimestre de 2006. O investimento total previsto é de R$35 milhões. Esse investimento está em consonância com a estratégia de suprimento de metálicos da Companhia. Investimentos em Andamento e Futuros

Os investimentos de capital da Companhia estão planejados de modo modular e escalar visando a ampliação da capacidade, em função do crescimento da demanda, adicionando equipamentos que aumentarão a eficiência industrial, garantindo rapidez na implantação e retorno financeiro. Aços para Construção Mecânica

Está em curso a instalação do bloco calibrador, fornecido pela Danieli & C. Officcine Meccaniche S.p.A. para a laminação de barras e bobinas na unidade de Pindamonhangaba, com previsão de instalação no final de 2005. Esse investimento permitirá a ampliação da capacidade da laminação, devido à redução de set up de produção e melhoria da qualidade de superfície dos produtos. A capacidade de laminação da usina de Pindamonhangaba será elevada em cerca de 13%, com investimento de R$23,6 milhões. Juntamente com investimentos adicionais em equipamentos de corte e descarga do laminador, a capacidade da laminação da usina de Pindamonhangaba será elevada em mais 17%, com investimento de R$36,2 milhões.

O módulo inicial para aumento da capacidade de produção de aço bruto corresponde principalmente à substituição de transformadores da subestação e forno da aciaria da usina de Mogi das Cruzes, de maior potência que os atuais, com redução do tempo de processamento e economias de energia, eletrodos, carburantes e oxigênio.

A seguir, e em função das demandas de mercado, estão planejados, de acordo com os estudos de engenharia realizados, investimentos no aumento de velocidade da máquina de lingotamento contínuo da aciaria da usina de Mogi das Cruzes e também na adequação da bitola para quadrado de 200mm, para incorporar mais produtos à rota do lingotamento contínuo.

O conjunto de investimentos na aciaria da usina de Mogi das Cruzes permite, com baixo custo de investimento por tonelada de capacidade adicional instalada, ampliar a capacidade em 200 mil toneladas de aço bruto por ano, elevando a participação da produção de tarugos pela rota de lingotamento contínuo de 56,6% para aproximadamente 70%. Cilindros para Laminação

Os investimentos em curso na unidade de cilindros para laminação, no valor de R$29 milhões, concentram-se na linha de cilindros para laminação de tiras a quente, mais especificamente na área de usinagem pesada de cilindros fundidos, com peso médio de oito toneladas, com a instalação de tornos, retífica e mandriladora e na área de tratamento térmico com adição de dois fornos novos. A conclusão dos investimentos nos tornos e retífica está prevista para ocorrer em dezembro de 2005 e os investimentos restantes têm a conclusão prevista para julho de 2006.

Usina de Ferro-Gusa – Processo Tecnored

Este investimento objetiva a produção de ferro-gusa utilizando resíduos metálicos, como o pó da aciaria, carepa da laminação e finos de minério de ferro depositados em barragens. O custo do projeto é estimado em R$35 milhões, com previsão para início das atividades no final de 2006. Os benefícios são:

• proteção contra a falta de metálicos, tendo em vista que o Brasil tem um modelo exportador de aço, com conseqüente “exportação” de sucata;

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• utilização de tecnologia limpa e que limpa, uma vez que parte da sua matéria-prima serão os

resíduos gerados no processo industrial da Companhia; e

• aplicação e desenvolvimento de tecnologia inovadora com amplas oportunidades de mercado.

Inicialmente, o módulo de 75.000 toneladas/ano atenderá cerca de 40% da necessidade de ferro-gusa da Companhia, mas módulos adicionais poderão ser instalados. Seguros A Companhia mantém apólices de seguro com um grande número de coberturas específicas para diversos riscos. Face à natureza de suas operações, a Companhia mantém apólice de seguro de risco nomeado para a sede, Usina de Mogi das Cruzes, Usina de Pindamonhangaba e Usina de Sorocaba, no valor em risco total de aproximadamente R$1,3 bilhão e valor máximo de indenização, em caso de sinistro, de aproximadamente R$200 milhões (danos materiais e lucros cessantes).

Além disso, a Companhia mantém apólice de seguro de responsabilidade civil geral para eventuais ações judiciais iniciadas por terceiros em razão de prejuízos causados por suas operações no valor máximo de indenização, em caso de sinistro, de R$4 milhões, produtos em território nacional, no valor máximo de indenização, em caso de sinistro, de R$12 milhões, produtos no exterior, no valor máximo de indenização, em caso de sinistro, de R$20 milhões, recall no território nacional, no valor máximo de indenização, em caso de sinistro, de R$3,6 milhões, recall no exterior, no valor máximo de indenização, em caso de sinistro, de R$6 milhões, danos morais em decorrência da cobertura de empregador, no valor máximo de indenização, em caso de sinistro, de R$800 mil, etc. Para o transporte nacional e internacional de produtos siderúrgicos, matéria-prima, equipamentos e sobressalentes, estão contratados seguros de transporte de importação, exportação e em território nacional. Os veículos da Companhia também contam com proteção por seguro. A Companhia também oferece seguro de vida em grupo para os diretores e empregados e seguro para viagens internacionais. Por fim, a Companhia mantém seguros de responsabilidade de seus administradores, que estão em processo de renovação pela Companhia. Concorrência A Companhia é líder no mercado brasileiro em todos os segmentos em que atua, com os seguintes market shares em 2004:

Market Share – Brasil – 2004 Produto / Serviço %Aços para construção mecânica 41Cilindros para laminação 75

Os dados para definição do market share de ambas unidades de negócio são obtidos junto aos principais clientes da Companhia. Os principais concorrentes da Companhia na unidade de negócio de aço especial para construção mecânica são os produtores locais: Gerdau-Açominas e Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira. Os principais concorrentes no negócio de cilindros para laminação são os produtores estrangeiros: Akers, Union Eletric + Davy Roll, Whemco, Sarco/United Foundry, Hitachi, GP/Marichal Ketin, ESW e INNSE.

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Recursos Humanos Em 30 de junho de 2005, a Companhia contava com 3.054 empregados ativos em suas três unidades produtivas e em seu escritório administrativo. A tabela a seguir apresenta informações relativas a distribuição de empregados por unidade de produção: Unidade de Produção Número de Empregados/Ano 31.12.2003 31.12.2004 30.6.2005Mogi das Cruzes 690 787 746Pindamonhangaba 1842 1987 1945Sorocaba 212 254 245São Paulo 120 108 113Exterior 15 5 5Total 2879 3141 3054

A tabela a seguir apresenta o número médio de empregados durante os exercícios de 2004, 2003 e 2002:

Unidade de Produção Número Médio de Empregados/Ano 31.12.2003 31.12.2004 30.6.2005Mogi das Cruzes 709 742 785Pindamonhangaba 1811 1918 1998Sorocaba 216 238 249São Paulo 118 109 112Exterior 15 5 5Total 2869 3012 3149

Em 30 de junho de 2005, a Companhia contava com aproximadamente 20 empresas terceirizadas,

as quais prestavam serviços de manutenção, limpeza, entregas, informática e outros, contando um total de 1.120 empregados terceirizados. Além disso, em 30 de junho de 2005 a Companhia contava com 93 estagiários. Sindicatos

Os empregados da Companhia são representados pelos seguintes sindicatos de metalúrgicos: (i) o Sindicato dos Metalúrgicos de São Paulo e Região, filiado à Força Sindical, que representa os empregados da Companhia da usina de Mogi das Cruzes e do escritório administrativo em São Paulo; (ii) o Sindicato dos Metalúrgicos de Pindamonhangaba, filiado à CUT, que representa os empregados da Companhia da usina de Pindamonhangaba; e (iii) o Sindicato dos Metalúrgicos de Sorocaba e Região, filiado à CUT, que representa os funcionários da Companhia da usina de Sorocaba. O sindicato patronal que representa a Companhia é o Sicetel - Sindicato Nacional da Indústria de Trefilação e Laminação de Metais Ferrosos. O relacionamento da Companhia com esses sindicatos é considerado bom, facilitando as negociações entre as classes e evitando paralisações decorrentes de insatisfações dos empregados com as condições de trabalho. A Companhia investe na manutenção deste relacionamento, por meio da promoção de reuniões mensais entre as diretorias da Companhia e presidência dos sindicatos com os supervisores de recursos humanos das usinas, e reuniões trimestrais entre a diretoria e as diretorias dos sindicatos.

A última paralisação ocorreu no mês de outubro de 2004, na usina de Pindamonhangaba, durante o período de negociação coletiva de data base e teve duração de somente um dia. Participação nos Resultados

A Companhia estabeleceu um programa de participação nos resultados para todos os seus empregados, calculado com base nos resultados anuais e de acordo com determinados critérios específicos, tais como: (i) resultados de todas as operações realizadas pela Companhia – Resultado Antes do IR;

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(ii) resultado de vendas brutas – Lucro Bruto; (iii) resultado total de toneladas faturadas no ano, dividido pelo número médio de empregados; (iv) gastos despendidos na fabricação ou utilização de produtos que não são previstos – Custo do Não Qualidade; (v) grau de freqüência ao trabalho; (vi) índices de acidentes e (vii) geração de caixa.

O acordo de participação nos resultados abrange as unidades de Sorocaba, Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes e escritório administrativo (São Paulo) e é válido até 31 de dezembro de 2005, sem renovação automática. A base de cálculo para o pagamento do acordo de participação nos resultados em vigor é o salário nominal de dezembro de 2005, que é o salário contratual na base de 220 horas mensais.

Foram distribuídos R$11,2 milhões e R$13,2 milhões em 2002 e 2003, respectivamente, incluindo valores distribuídos aos empregados da Villares Metals. Em 2004, foram distribuídos R$10,5 milhões. Em 20 de julho de 2005, os empregados da Companhia receberam 40% dos resultados conquistados no primeiro semestre e, em 30 de março de 2006, receberão o pagamento final, que será compensado com os valores antecipados em 20 de julho de 2005. Previdência Privada

A Companhia oferece para todos os seus empregados no Brasil um plano de previdência privada. Os empregados fazem uma contribuição básica de 7% da diferença entre o salário mensal nominal e 15 URVs, desde que atingido uma única vez um salário superior a 20 URVs, e a Companhia contribui com um percentual variável de acordo com a idade do participante. A URV é uma unidade de referência utilizada pela Companhia que, atualmente, equivale a R$243,36. A tabela abaixo mostra o total de participantes e o custo mensal por unidade da Companhia. Os empregados não contribuintes do plano de previdência privada têm direito a um benefício mínimo, quando da aposentadoria.

Unidade Custo Mensal - R$ - mil Total Participantes Total Contribuintes Escritório de São Paulo 100 68 58,5Mogi das Cruzes 585 83 13,8Pindamonhangaba 1694 107 24,4Sorocaba 219 08 2,4Total 2598 266 99,3

Outros Benefícios

A Companhia também oferece a seus empregados, com custo compartilhado, outros benefícios como transporte até o local de trabalho (aos empregados das três unidades industriais), refeições, assistência odontológica (através do Instituto de Previdência e Assistência Odontológica), assistência médica, seguro de vida em grupo e assistência funerária e reembolso de medicamentos.

Programa de Segurança e Medicina do Trabalho A Companhia possui relatórios, laudos e programas de prevenção de riscos ambientais e de controle médico de saúde ocupacional das três unidades industriais, elaborados por empresas especializadas neste tipo de avaliação e em conformidade com as normas do Ministério do Trabalho e Emprego. Esses estudos visam quantificar a exposição ocupacional ao calor e a agentes químicos dos empregados da Companhia e, sempre que possível, fazer recomendações específicas com base nos resultados obtidos, avaliar a periculosidade e insalubridade definindo as atividades inseridas nesse contexto e avaliar a exposição ocupacional ao ruído e a vibrações.

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Os resultados das avaliações realizadas nas diversas áreas e atividades de produção da Companhia, que se integram ao programa de prevenção de riscos ambientais, também são incluídos nesses estudos. Este programa visa a preservação da saúde e da integridade dos trabalhadores através da antecipação, reconhecimento, avaliação, e conseqüentemente, controle da ocorrência de riscos ambientais existentes ou que venham a existir no local de trabalho, tendo em consideração a proteção do meio ambiente e dos recursos naturais. Os programas de prevenção de riscos ambientais e de controle médico de saúde ocupacional são revisados anualmente. A tabela abaixo enumera os programas e laudos de avaliação de cada uma das três unidades industriais da Companhia e do escritório de São Paulo: Unidade Industrial Programa/Laudo/Relatório Última atualizaçãoMogi das Cruzes Programa de Prevenção de Riscos Ambientais 2005 Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional 2005 Laudo Técnico de Condições Ambientais do Trabalho 2005Pindamonhangaba Laudo Técnico de Condições Ambientais do Trabalho 2004 Laudo Pericial Elaborado no Processo n.º 1581/2001, da

Vara do Trabalho de Pindamonhangaba 2004

Programa de Prevenção de Riscos Ambientais 2005 Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional 2005Sorocaba Programa de Prevenção de Riscos Ambientais 2005 Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional 2005 Laudo Técnico de Condições Ambientais do Trabalho 2005Cenesp Programa de Prevenção de Riscos Ambientais 2005 Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional 2005

Esses programas de prevenção de acidentes têm apresentado um resultado prático eficiente para a Companhia, uma vez que tem havido uma diminuição anual considerável dos acidentes de trabalho nas três unidades industriais.

__________ O número de acidentes de trabalho em 2005 foi considerado somente até o primeiro semestre.

Contratos Relevantes Contratos Financeiros Os financiamentos tomados pela Companhia são basicamente celebrados com a intenção de financiar investimentos em ativos permanentes para a modernização e desenvolvimento tecnológico de suas fábricas e expansão de sua capacidade instalada e para a formação de capital de giro. A dívida líquida consolidada da Companhia, em 30 de junho de 2005, era de R$282 milhões, composta por uma dívida bruta de R$459,4 milhões menos aplicações financeiras de R$177,4 milhões.

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Mogi das Cruzes Pindamonhangaba Sorocaba

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Do montante da dívida bruta consolidada da Companhia, 25,9% é de curto prazo (R$119 milhões) e 74,1% é de longo prazo (R$340,4 milhões). A Companhia acredita estar cumprindo fielmente com todas as cláusulas desses contratos de financiamento, não tendo recebido até o momento qualquer notificação ou comunicação em contrário dos respectivos credores.

Dentre os contratos financeiros da Companhia, incluem-se:

• Contrato com o BNDES. Em 14 de fevereiro de 2001, a Companhia firmou com o BNDES/BNDESPAR o Contrato de Consolidação, Confissão, Assunção e Reescalonamento de Dívida, cujo saldo em 30 de junho de 2005 era de R$200,3 milhões. Para garantir o pagamento dessa dívida, foi constituída uma hipoteca sobre o imóvel da Companhia em Pindamonhangaba. Este contrato está dividido em Subcrédito B: com vencimentos mensais até 15 de dezembro de 2008 e Subcrédito C: com parcela única de principal e juros vencendo em 15 de junho de 2007. De acordo com as regras do BNDES, a Companhia não pode conceder preferência a outros créditos, fazer amortização de ações, emitir debêntures e partes beneficiárias nem assumir novas dívidas, salvo no caso de empréstimos para atender aos negócios de gestão ordinária da Companhia ou com a finalidade de mera reposição ou substituição material, ou ainda no caso de descontos de efeitos comerciais de que a Companhia seja titular, resultantes de venda ou prestação de serviços. Sem a prévia autorização do BNDES, a Companhia não pode alienar nem onerar bens de seu ativo permanente, salvo quando se tratar de bens inservíveis ou obsoletos, ou ainda de bens que sejam substituídos por novos de idêntica finalidade. A Emissão foi formalmente autorizada pelo BNDES.

• Contratos com o Unibanco. A Companhia celebrou em 26 de junho de 1998 contrato de pré-

pagamento de exportação, cujo saldo em 30 de junho de 2005 era de R$15,7 milhões, com amortizações semestrais e vencimento em 1º de fevereiro de 2008, sendo que máquinas foram dadas em garantia. Em 3 de dezembro de 2004 a Companhia celebrou contrato de pré-pagamento de exportação, cujo saldo em 30 de junho de 2005 era de R$18,8 milhões, com amortizações anuais e vencimento em 3 de dezembro de 2007.

• Contratos com o Banco do Brasil S.A. A Companhia celebrou em 23 de agosto de 2000 contratos

de pré-pagamento de exportação, cujo saldo em 30 de junho de 2005 era de R$14,2 milhões, com amortizações semestrais e vencimento em 28 de fevereiro de 2008. Para estes contratos, a Companhia constituiu uma hipoteca sobre o imóvel de Mogi das Cruzes. Estes contratos serão liquidados em 31 de agosto de 2005 e, conseqüentemente, serão liberadas as garantias dadas nestes contratos. Em 21 de dezembro de 2001, a Companhia contraiu um empréstimo financeiro em Euros com o Banco do Brasil de Nova York, cujo saldo em 30 de junho de 2005 era de Euros 4.950,00 equivalentes, em 30 de junho de 2005, a R$14 milhões, com amortizações trimestrais, oferecendo como garantia aplicações financeiras, de idêntico valor, em Euros, ambos com vencimento em 27 de dezembro de 2006.

• Contratos com o Banco Sudameris S.A. A Companhia celebrou, em fevereiro e maio de 2001

contratos de pré-pagamento de exportação, cujo saldo em 30 de junho de 2005 era de R$23,8 milhões, com amortizações semestrais e vencimento em 28 de fevereiro de 2008.

• Contratos com o Banco Bradesco S.A. e Banco Boavista S.A. A Companhia celebrou em 19 de

dezembro de 2000 contratos de pré-pagamento de exportação, com o Banco Bradesco S.A., cujo saldo em 30 de junho de 2005 era de R$13,8 milhões, com amortizações semestrais e vencimento em 28 de fevereiro de 2008, oferecendo máquinas em garantia Em 20 de junho de 2000, a Companhia celebrou com o Banco Boavista S.A., contrato de pré-pagamento de exportação, cujo saldo em 30 de junho de 2005 era de R$6,2 milhões, com vencimento em 31 de agosto de 2007. O contrato com o Banco Boavista será liquidado em 31 de agosto de 2005.

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• Contrato com o Banco Itaú BBA S.A. A Companhia celebrou em 25 de outubro de 2004 contrato

de pré-pagamento de exportação, cujo saldo em 30 de junho de 2005 era de R$18,9 milhões, com amortizações semestrais e vencimento em 15 de outubro de 2007.

Acordos de Acionistas Acordo de Acionistas da Companhia A acionista controladora da Companhia, Sidenor, celebrou um acordo de acionistas com BNDESPAR, em 15 de agosto de 2000, com prazo de validade de 15 anos podendo ser renovado automaticamente por um período adicional de cinco anos.

Neste acordo, os acionistas acordaram sobre: (i) o direito de retirada; (ii) exercício do direito de voto; (iii) procedimento de determinação do voto nas assembléias gerais e no conselho de administração da Companhia; (iv) condutas de gestão empresarial; (v) direito de preferência na aquisição das ações; e (vi) ingresso de novo acionista.

Para maiores informações sobre o acordo de acionistas da Companhia, ver seção “XV. Principais Acionistas”. Acordo de Acionistas da Villares Metals

A Companhia e a Böhler Uddeholm celebraram em 19 de março de 2004 um acordo de acionistas da Villares Metals, regulando alguns direitos e obrigações da Companhia e da Böhler Uddeholm enquanto acionistas da Villares Metals. Esse acordo de acionistas estabelece que a Companhia tem a opção de vender para a Böhler Uddeholm, a qualquer tempo, sua participação societária no capital social da Villares Metals e que a Böhler Uddeholm tem a opção de comprar a participação societária na Villares Metals de titularidade da Companhia, a partir do terceiro ano de vigência desse acordo. O acordo de acionistas também prevê a fórmula do cálculo do preço de exercício de ambas opções. Para maiores informações, ver seção “XIII. Atividades da Companhia – Principais Investimentos e Desinvestimentos”. Acordo de Acionistas da Tecno-Logos

Em 25 de novembro de 2004, foi celebrado o acordo de acionistas da Tecno-Logos entre a Companhia, a Logos e a Tecnocom, regulando seus direitos e obrigações enquanto acionistas da Tecno-Logos, com prazo de validade de cinco anos, podendo ser renovado por períodos adicionais de cinco anos. Conforme previsto no acordo de acionistas, a Companhia tem o direito de eleger em separado dois membros do conselho de administração da Tecno-Logos, que terão poder de veto sobre determinadas matérias ali previstas. Em 19 de maio de 2005, a BNDESPAR passou a ser parte deste acordo de acionistas e, a partir de então, a Companhia e a BNDESPAR têm o direito de eleger, cada um, um membro do conselho de administração da Tecno-Logos. Acordo de Acionistas de Tecpar

Em 19 de maio de 2005, foi celebrado o acordo de acionistas da Tecpar entre a Companhia e a BNDESPAR regulando seus direitos e obrigações enquanto acionistas de Tecpar, incluindo os direitos de opção de compra e opção de venda da participação societária das acionistas e regras na hipótese de liquidação da sociedade.

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Outros Acordos Acordo de Investimento para Ingresso da Sidenor na Companhia Em 29 de junho de 2000, a Sidenor assinou um acordo de investimento com os até então acionistas controladores da Companhia pelo qual estes se comprometeram a aprovar um aumento de capital no valor de R$146.224.000,00, mediante a emissão e a subscrição privada dos acionistas da Companhia de 2.801.762.790 ações ordinárias ao preço de R$52,19 por ação. Por esse acordo de investimento, os antigos acionistas controladores da Companhia ficaram responsáveis por toda contingência fiscal, trabalhista, cível, entre outras, que a Companhia viesse a incorrer devido a eventos ocorridos antes do investimento da Sidenor. Assim, os antigos acionistas controladores possuem a obrigação de indenizar a Companhia por prejuízos de quaisquer natureza que surjam até 15 de agosto de 2006 e que tenham fato gerador em período anterior a 15 de agosto de 2000. Em garantia ao cumprimento de suas obrigações, os antigos acionistas controladores ofereceram à Companhia: (i) carta de fiança; (ii) penhor sobre as ações da Companhia de que ainda são titulares, representativas de aproximadamente 7% do capital social da Companhia; e (iii) o direito à compensação com créditos que os antigos acionistas controladores detêm contra a Companhia. Acordo de Investimento com Böhler Uddeholm Em 23 de dezembro de 2003, a Companhia assinou com Böhler Uddeholm um acordo de investimento pelo qual a Companhia se comprometeu a promover um aumento de capital na Villares Metals a ser subscrito pela Böhler Uddeholm. Em 19 de março de 2004, após cumpridas certas condições suspensivas contidas no acordo de investimento, a Böhler Uddeholm subscreveu o aumento de capital na Villares Metals e passou a ser sua acionista controladora. Com esta operação, a Companhia passou a focar suas atividades nos segmentos de aços para construção mecânica e cilindros para laminação, produtos nos quais possui competitividade e tecnologia em nível internacional, desobrigando-se dos investimentos que seriam necessários para que a Villares Metals mantivesse sua capacidade competitiva. O endividamento consolidado da Companhia também foi substancialmente reduzido em decorrência desta operação. Por esse acordo de investimento, a Companhia tem a obrigação de indenizar a Böhler Uddeholm e/ou a Villares Metals por determinados prejuízos observadas as seguintes limitações: (i) limitações temporais que variam de dois anos, para determinados assuntos ambientais, a dez anos, para determinados assuntos previdenciários; e (ii) limitações de valor: a Companhia tem a obrigação de indenizar depois que os prejuízos excederem o valor das provisões do balanço de fechamento (R$9,1 milhões) e da franquia (R$4 milhões).

Em garantia ao cumprimento de suas obrigações de indenizar, a Companhia ofereceu uma carta de fiança do Unibanco em reais, equivalente em 19 de março de 2004, a US$22,5 milhões por dois anos (podendo ser reduzida para US$15 milhões após 18 meses).

Como mecanismo de limitação do valor total de indenizações a que a Companhia estaria sujeita

perante a Böhler Uddeholm e/ou a Villares Metals, a Companhia tem a opção de compra da participação societária detida pela Böhler Uddeholm na Villares Metals caso o valor total de indenizações ultrapasse US$32,5 milhões. Os documentos da operação estabelecem as regras de exercício desse direito pela Companhia. Acordo de Investimento celebrado entre a Companhia, a Logos e a Tecnocom

Em 25 de novembro de 2004, a Companhia, a Logos e a Tecnocom firmaram acordo de investimento tendo por objeto principalmente (i) a aquisição, pela Companhia, de ações e de bônus de subscrição de Tecno-Logos; e (ii) a realização de um investimento, pela Companhia, para a construção e a operação da primeira usina de produção de ferro-gusa utilizando a chamada Tecnologia Tecnored.

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A Companhia comprometeu-se a realizar um investimento de até R$35 milhões, para a aquisição,

pela Companhia, de ações representativas de 10% do capital social de Tecno-Logos, para a subscrição, pela Companhia, de bônus de subscrição de emissão de Tecno-Logos, e para a construção da primeira usina. Caso a Companhia subscreva e exerça integralmente seu direito estabelecido nos bônus de subscrição da Tecno-Logos, a Companhia tornar-se-á detentora de ações representando 49% do capital social da Tecno-Logos. Contrato de Licença e Tecnologia entre a Companhia e a Tecno-Logos Em 25 de novembro de 2004, a Companhia celebrou um contrato de Licença de tecnologia e outras avenças com a Tecnocom, a Tecno-Logos e outros, o qual tem como objeto a licença de tecnologia e das patentes e a prestação de assistência técnica à Companhia na construção da primeira usina de ferro-gusa através da Tecnologia Tecnored. A licença foi concedida de forma gratuita, não exclusiva, perpétua, irrevogável e irretratável. Acordo de Investimento entre a Companhia e a BNDESPAR Em 19 de maio de 2005, a Companhia e a BNDESPAR firmaram um acordo de investimento pelo qual BNDESPAR se comprometeu a realizar, em conjunto e em partes iguais com a Companhia os investimentos (i) na aquisição, pela Companhia, de ações e de bônus de subscrição de Tecno-Logos; e (ii) na construção e a operação da primeira usina de produção de ferro-gusa utilizando a chamada Tecnologia Tecnored, previstos no acordo de investimento celebrado entre a Companhia, a Logos e a Tecnocom. Em razão deste acordo, BNDESPAR adquiriu da Companhia uma participação de 5% no capital social votante e total da Tecno-Logos, e atualmente a Companhia e a BNDESPAR são titulares, cada uma, de 5% no capital social votante e total da Tecno-Logos. Propriedade Intelectual

A Companhia possui 106 registros junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial de marcas no Brasil, entre marcas nominativas e marcas figurativas, dentre as quais destaca-se a marca nominativa e figurativa “VILLARES”. A Companhia também possui a marca “VILLARES” registrada em vários países, entre eles Alemanha, Argentina, Chile, Colômbia, Equador, Estados Unidos, Grã-Bretanha, México, Paraguai, Peru, Uruguai e Venezuela.

A Companhia possui 11 patentes, dentre as quais destacam-se uma patente de detector óptico de posição, com prazo de utilização até abril de 2015, e uma patente de aço inoxidável encruado para molas, com prazo de utilização até novembro de 2012. Em razão da aquisição do controle da Villares Metals, a Companhia cedeu para a Villares Metals determinadas marcas de uso exclusivo da unidade de negócios de alta-liga. Além disso, a Companhia concedeu à Villares Metals uma licença de uso de determinadas marcas, incluindo o nome “VILLARES”. Aspectos Ambientais

A Companhia está sujeita às leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Tais leis e regulamentos tratam da poluição do ar, da água e da manipulação e, disposição de resíduos sólidos, controle de radiação, entre outros temas relevantes. A Companhia está envolvida no controle do impacto ambiental causado pelas suas atividades industriais, em conformidade com as normas internacionais e em consonância com as leis e regulamentos brasileiros que se ocupam do meio ambiente e que regem as emissões atmosféricas, os efluentes líquidos e a gestão de resíduos sólidos, incluindo os considerados perigosos. A Constituição Federal concede competência concorrente ao Governo Federal e aos Estados para a promulgação de leis de proteção ambiental e regulamentos com base em tais leis. Além disso, a Companhia está sujeita às leis e regulamentos municipais que, de forma suplementar, dispõem sobre a proteção ambiental. Enquanto o Governo Federal tem poderes para legislar sobre as diretrizes gerais em

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matéria ambiental, estabelecendo padrões mínimos de proteção ambiental, os governos estaduais têm o poder de promulgar regulamentos sobre o meio ambiente que sejam mais rígidos. A maioria dos regulamentos sobre o meio ambiente no Brasil, são, por conseguinte, de níveis estadual e municipal, suplantando os de nível federal.

Não obstante a competência para legislar em matéria ambiental, é competência comum da União,

Estados e Municípios proteger o meio ambiente e combater a poluição em qualquer de suas formas. A Lei n.º 6983/81 instituiu o Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, que é o órgão consultivo e deliberativo do Sistema Nacional do Meio Ambiente – SISNAMA, composto por órgãos e entidades da União, Estados, Distrito Federal e dos Municípios, bem como pelas Fundações instituídas pelo poder público responsáveis pela proteção e melhora da qualidade ambiental. Dentre tais órgãos, insere-se o Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, órgão executor da Política Nacional do Meio Ambiente.

O licenciamento ambiental a que está sujeita a Companhia é regido pelas resoluções n.º 001/86 e

n.º 237/97 do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA.

Normas específicas estão estabelecidas nos condicionantes das licenças de operação, emitidos para cada empresa, usina, ou mesmo partes da operação, ao invés de estarem contidas em regulamentos de aplicabilidade geral, devendo tais normas serem observadas durante toda a vigência destas licenças. Os termos de tais licenças estão sujeitos a alterações e tendem a se tornar mais rígidos. A Companhia acredita que cumpre com todas as exigências ambientais pertinentes.

A Companhia procura trabalhar sempre em conjunto com as autoridades ambientais para atender a todas as exigências com custo e em tempo razoáveis. Em 2004, os principais investimentos na área ambiental foram realizados nas unidades industriais de Mogi das Cruzes e Pindamonhangaba para melhora do sistema de despoeiramento e ampliação do tratamento de efluentes que possibilitou o aumento do índice de reutilização de água de processo. Os investimentos em 2002 e 2003 consistiram na substituição de óleo combustível por gás natural, que gerou uma redução de emissão de gás carbônico de mais de 30.000 toneladas por ano.

Além disso, a Companhia está instalando detectores de radiação em suas usinas. Os testes para detecção de radiação são realizados (i) na entrada e no recebimento de matérias-primas, em especial a sucata; e (ii) nas análises de fusão realizadas nos laboratórios, cobrindo com isso a totalidade do material fundido nas usinas da Companhia.

As usinas da Companhia de Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes receberam da ABS Quality Evaluations em março e abril de 2005, respectivamente, o certificado ISO 14001. Esta certificação está em linha com a política ambiental que vem sendo adotada pela Companhia de respeito ao meio ambiente, cumprimento da legislação aplicável e meios eficazes de gerenciamento. Aspecto Sociais

Entre as atividades sociais apoiadas pela Companhia destacam-se a “Campanha do Agasalho”, a “Gincana de Arrecadação de Alimentos”, doações ao fundo de direitos da criança e do adolescente, além de trabalhos sociais voluntários. Ademais, a Companhia, em parceria com a Prefeitura de Pindamonhangaba, desenvolve o projeto “Na Roda Viva da Capoeira”, com o intuito de resgatar a cidadania de crianças e adolescentes carentes, além de outras atividades educativas como aulas de história, geografia, expressão corporal e linguagem de gestos. Na cidade de Sorocaba, a Companhia, em parceria com o Sindicato dos Metalúrgicos de Sorocaba, participa do projeto “Natal sem Fome”, programa que converte doações em cestas básicas a serem distribuídas a famílias carentes da região de Sorocaba.

A Companhia também apóia projetos para a promoção da cultura, que contam com o incentivo da Lei 8.3.13/91 (Lei de Incentivo a Cultura). No ano de 2004, a Companhia patrocinou a Orquestra Paulista de Viola e os livros “Brazilian Art Book” e “Cachaça: Um amor brasileiro”.

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No ano de 2004, a Companhia desembolsou cerca de R$1,3 milhão em projetos sociais.

Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos

A Companhia é parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos de natureza cível, fiscal e trabalhista decorrentes do curso normal de seus negócios, que representavam um valor total estimado de contingência de R$243,3 milhões em 30 de junho de 2005, para os quais a Companhia mantinha provisões no valor total de R$84,3 milhões e depósitos judiciais no valor total de R$17,1 milhões, em 30 de junho de 2005. A tabela abaixo descreve o valor aproximado das provisões e dos depósitos judiciais nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de

dezembro

Semestres findos em 30 de junho 2004 2005 2004 (em milhões de reais) (em milhões de reais)

Depósitos Judiciais Provisões

Depósitos Judiciais Provisões

Depósitos Judiciais

Provisões

Trabalhistas e Previdenciários

8 32,2 8,3 33 7,4 25,8

Cíveis n.a. 6,4 n.a. 10,8 n.a. 4,9 Fiscais 5,3 35,7 8,8 40,5 4,9 28,2 Total 13,3 74,3 17,1 84,3 12,3 59

Os principais processos nos quais a Companhia é parte estão descritos abaixo.

Trabalhista. O passivo trabalhista da Companhia em 30 de junho de 2005 estava estimado em

aproximadamente R$34,3 milhões, distribuído entre aproximadamente 698 ações. Com base nas avaliações feitas pela Companhia, baseada nos históricos das ações e na opinião dos advogados externos, a Companhia constituiu provisão no valor de R$29 milhões. A principal matéria questionada nessas ações versa sobre horas extras, equiparação salarial, adicional de insalubridade, adicional de periculosidade e salários indiretos. A Companhia entende que estes pleitos são usuais neste tipo de atividade industrial.

A tabela abaixo demonstra, aproximadamente, os valores desembolsados pela Companhia durante os anos de 2004 e 2005 (até 30 de junho de 2005) em decorrência de condenações ou acordos realizados nos autos de processos de natureza trabalhista, incluindo casos de responsabilidade civil decorrente de relações de trabalho:

R$ milhões Ações Trabalhistas / Responsabilidade Civil 2004 2005

Total dos Pedidos 1,7 4,3 Valor Pago pela Companhia 0,6 0,3 Valor Recuperado 1,1 4

Ação do Sindicato dos Trabalhadores da Indústria Metalúrgica de Pindamonhangaba. O Sindicato

dos Trabalhadores da Indústria Metalúrgica de Pindamonhangaba ingressou com uma ação requerendo que o adicional de insalubridade seja calculado com base na remuneração de cada trabalhador e que o adicional de periculosidade seja pago de forma integral (30% do salário contratual). A Companhia mantém provisão de 100% do valor em discussão. Atualmente, o processo está suspenso a pedido das partes para elaboração de cálculo e eventual acordo. O valor estimado atual é de R$10 milhões.

Tributário. Em 30 de junho de 2005, a Companhia mantinha provisões totais de R$40,5 milhões e

depósitos judiciais totais de R$8,8 milhões, para fazer face a perdas decorrentes de contingências de natureza fiscal e previdenciária cujo montante total em discussão era de aproximadamente R$179,2 milhões distribuídos entre aproximadamente 136 processos. Os processos mais significativos estão listados abaixo.

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Discussões sobre a cobrança de ICMS incidente sobre a exportação de produtos semi-elaborados. A Companhia discute tanto em esfera administrativa como judicialmente a cobrança de valores supostamente devidos a título de ICMS incidente sobre as exportações realizadas pela Companhia dos produtos que industrializa e que gozam de não incidência (imunidade) de ICMS na exportação. Esses produtos foram considerados pelo fisco do Estado de São Paulo como produtos semi-elaborados e, dessa forma, sujeitos à tributação pelo ICMS. A Companhia estima que o valor total envolvido, em 30 de junho de 2005, era de R$27,5 milhões. Não há depósito judicial garantindo tais discussões, apenas alguns bens do ativo da Companhia estão penhorados para garantir uma execução fiscal (dentre os quais, imóveis registrados sob as matrículas nº 136 e nº 137, indicados, nesta seção, no item “Propriedades”). A Companhia não realiza provisão para tais processos uma vez que, segundo a opinião de seus consultores, as chances de perda são remotas.

Processo Administrativo – Restituição, sob a forma de compensação, dos valores recolhidos referente ao PIS com base nos Decretos-Lei n.º 2.445 e n.º 2.449/88, julgados inconstitucionais pelo STF. Pedido administrativo de restituição, sob a forma de compensação com parcelas vincendas de tributos federais, dos valores recolhidos indevidamente a título de contribuição ao PIS no período compreendido entre os meses de julho de 1988 a setembro de 1995, com base nos Decretos-Lei n.º 2.445 e n.º 2.449, ambos de 1988, que alteraram a base de cálculo da contribuição do faturamento para a receita operacional bruta e foram, posteriormente, declarados inconstitucionais pelo STF. Atualmente, encontram-se pendente de julgamento recursos interpostos pela Fazenda Nacional. A Companhia estima que o valor dessa discussão, em 30 de junho de 2005, era de R$11 milhões. A Companhia fez provisão de 50% dos valores em discussão.

Mandado de Segurança impetrado contra o Delegado da Receita Federal em São Paulo – IPI direito ao crédito na entrada de insumos com alíquota 0%. Ação proposta objetivando garantir o crédito de IPI nas entradas de insumos tributados com alíquota 0% (sucata de aço). A liminar foi deferida, a sentença julgou o processo procedente e concedeu a segurança definitiva. Atualmente, o processo encontra-se aguardando julgamento em segunda instância, do Recurso de Apelação da Fazenda Nacional. A Companhia estima que o valor envolvido era, em 30 de junho de 2005, de R$13,9 milhões. A Companhia mantém provisão de 100% do valor discutido.

Auto de Infração - Exigência de crédito de ICMS indevido, supostamente creditado pela Companhia.

Auto de infração lavrado por ter a Companhia se creditado do montante do ICMS na entradas de insumos (sucatas de metais), materiais supostamente de uso e consumo, bens supostamente destinados ao ativo fixo e falta de recolhimento do ICMS incidente nas saídas de resíduos de metais, nos períodos de apuração de maio de 1999 a janeiro de 2001. O auto de infração foi mantido na esfera administrativa e, atualmente, aguarda-se a propositura da respectiva execução fiscal. O valor discutido era, em 30 de junho de 2005, de R$15,6 milhões. A Companhia faz provisão de 50% do valor em discussão.

Auto de Infração lavrado pelo INSS para cobrança do adicional ao SAT. Auto de Infração para constituição e cobrança de valores supostamente devidos pela Companhia referentes ao adicional ao SAT –contribuição para o financiamento do seguro de acidentes do trabalho, adicional este destinado ao financiamento do ônus proveniente da concessão das aposentadorias diferenciadas, decorrentes do exercício de atividades em ambientes em que haja exposição a agentes nocivos à saúde. Apresentada a impugnação administrativa, em julgamento de primeira instância foi mantido o Auto de Infração. O processo aguarda julgamento do recurso em segunda instância administrativa. O valor envolvido é de R$8,1 milhões. A Companhia faz provisão de 50% do valor em discussão.

Auto de Infração – IPI. Auto de Infração para a constituição e cobrança de valores supostamente

devidos pela Companhia referentes ao não recolhimento de IPI no período entre dezembro de 1994 e abril de 1995 em decorrência de aproveitamento de crédito decorrente do incentivo fiscal previsto na Lei n.º 7.554/86, a qual dispõe acerca dos incentivos fiscais na produção de aço. O valor discutido, em 30 de junho de 2005, era de R$9,8 milhões. Não há depósito judicial garantindo tal discussão, apenas arrolamento para interposição de recurso voluntário do imóvel registrado sob matrícula n.º 7.299, indicado, nesta seção, no item “Propriedades”.

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Ação visando correção monetária e incidência de juros dos valores recolhidos referente ao

empréstimo compulsório – Eletrobrás. Ação proposta pela Companhia contra a Eletrobrás, objetivando a correção monetária dos valores recolhidos a título de empréstimo compulsório por índices que reflitam efetivamente a inflação ocorrida no período, e que referidos valores sejam atualizados até a data da sua efetiva restituição, bem como a diferença de juros. A ação foi julgada procedente em primeira instância, tendo a sentença sido reformada em segunda instância. A Companhia estima que essa discussão gira em torno de R$162,9 milhões. A tese é avaliada como tendo boas chances de êxito nos tribunais superiores.

Ações Cíveis. Em 30 de junho de 2005, a Companhia mantinha provisões totais de R$10,8 milhões, para fazer face às perdas decorrentes de contingências de natureza cível, cujo montante em discussão era de aproximadamente R$29,8 milhões, distribuídos em aproximadamente 93 ações. As ações cíveis são preponderantemente (i) ações de natureza comercial, em que a Companhia figura no pólo ativo, envolvendo recuperação de créditos e discussões relativas a protestos efetuados pela Companhia, para as quais não são constituídas provisões; e (ii) ações envolvendo responsabilidade civil em decorrência de acidentes do trabalho e doenças laborais, em que a Companhia figura no pólo passivo.

A Companhia adota o seguinte critério de provisão para suas contingências: (i) 100% do valor em discussão para os assuntos que a Companhia acredita ter uma chance provável de perda; (ii) 50% do valor em discussão para os assuntos que a Companhia acredita ter uma chance possível de perda; e (iii) 0% para os assuntos que a Companhia acredita ter uma chance remota de perda.

Tendo em vista o acordo de investimento celebrado em 29 de junho de 2000, ver seção “XIII. Atividades da Companhia - Acordo de Investimento para Ingresso da Sidenor na Companhia”, a Companhia possui direito a indenização dos antigos acionistas controladores por prejuízos relacionados a contingências fiscal, trabalhista, cível ou outras, que surjam até 15 de agosto de 2006 e que tenham fato gerador em período anterior a 15 de agosto de 2000. A Companhia não faz provisões para as contingências que são de responsabilidade de seus antigos acionistas controladores nos termos do “Acordo de Investimento para ingresso da Sidenor na Companhia”.

Adicionalmente, a Companhia mantém provisões para determinados processos judiciais e procedimentos administrativos de que a Villares Metals é parte, na medida em que a Companhia é responsável por indenizar a Villares Metals caso tais processos judiciais e procedimentos administrativos venham a se tornar uma contingência para a Villares Metals, respeitados os limites do acordo de investimento com a Böhler Uddeholm.

Para informações adicionais acerca das contingências existentes, ver nota 11 às demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas em 30 de junho de 2005 e de 2004, de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras que fazem parte deste Prospecto como Anexo G.

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XIV. ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL

A Companhia, nos termos de seu Estatuto Social, é administrada por um conselho de administração e uma diretoria. Conselho de Administração

O conselho de administração da Companhia, em conformidade com o Estatuto Social, é composto por sete membros. A Companhia não mantém qualquer contrato de prestação de serviço com qualquer membro do conselho de administração que preveja a concessão de benefícios após o término de suas atividades como membro do conselho de administração.

As reuniões do conselho de administração da Companhia são convocadas pelo presidente do conselho de administração ou, por no mínimo, dois de seus membros. As reuniões do conselho de administração da Companhia são realizadas, no mínimo, seis vezes por ano.

Os conselheiros são eleitos pela assembléia geral de acionistas com mandatos de dois anos, sendo permitida a reeleição. Os conselheiros devem ser acionistas da Companhia. Os conselheiros podem ser destituídos pelos acionistas a qualquer tempo. As responsabilidades do conselho de administração incluem o estabelecimento das políticas gerais da Companhia, a eleição da diretoria, a supervisão da administração, a aprovação de determinadas operações da Companhia e a escolha dos auditores independentes. Atualmente, o conselho de administração da Companhia tem a seguinte composição:

Nome Cargo Data da Eleição José María Montero Oliden Presidente 20.4.2004 José Joaquín Salazar Parternain Conselheiro 28.10.2004 Asier Guezuraga Ugalde Conselheiro 28.10.2004 Caio Marcelo de Medeiros Melo Conselheiro 20.4.2004 Gonzalo Múgica Ariño Conselheiro 20.4.2004 Pedro Larrea Ângulo Conselheiro 20.4.2004 Paulo Sérgio Moreira da Fonseca Conselheiro 30.6.2005

Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais

interesses comerciais externos dos atuais conselheiros. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada conselheiro é na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05804-900. Os Srs. José María Montero Oliden, José Joaquín Salazar Parternain, Asier Guezuraga Ugalde, Gonzalo Múgica Ariño e Pedro Larrea Angulo foram eleitos por indicação da acionista Sidenor, enquanto os Srs. Caio Marcelo de Medeiros Melo e Paulo Sérgio Moreira da Fonseca foram eleitos por indicação da acionista BNDESPAR.

José María Montero Oliden. Presidente do conselho de administração da Companhia desde outubro de 2004. Foi diretor presidente da Companhia, de agosto de 2000 até junho de 2005. O Sr. Montero já anunciou sua aposentadoria e deixará a posição de diretor da Companhia em outubro deste ano, permanecendo, contudo, como seu Presidente do conselho de administração. Formado em Engenharia de Telecomunicações pela Universidade Politécnica de Madri, Espanha.

José Joaquín Salazar Parternain. É membro do conselho de administração da Companhia desde outubro de 2004 e foi eleito diretor presidente da Companhia em 30 de junho de 2005. Trabalhou na Sidenor Industrial entre 1996 e 2002 como assessor na área comercial e de estratégias. O Sr. Salazar trabalhou de 1992 até 2004 no Grupo Vinilika na Espanha, tendo chegado ao cargo de diretor geral. Formado em ciências químicas pela Universidade do País Basco e pós-graduado em administração de empresas pela Universidade de Deusto, Espanha.

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Asier Guezuraga Ugalde. Membro do conselho de administração da Companhia desde outubro de 2004. Trabalhou nos escritórios de Madri e Bilbao da Coopers & Lybrand entre 1995 e 1998. Desde 1998, é sócio da firma de consultoria tributária e comercial Euskaltax. Ingressou na Corporación Sidenor em 2001 como assessor em transações corporativas e internacionais. Formado em Direito com especialização jurídico-econômica pela Universidade de Deusto, Espanha e mestre em assessoria fiscal pelo Instituto de Empresa de Madrid, Espanha. Seu endereço comercial é em Bilbao, Espanha.

Caio Marcelo de Medeiros Melo. Membro do conselho de administração da Companhia desde abril de 2004. Ingressou no BNDES em 1998, sendo atualmente gerente do departamento de renda variável da área industrial. Formado em economia pela Universidade de Brasília em 1997, com créditos de mestrado em economia pela FGV/EPGE em 1999. Seu endereço comercial é na Av. República do Chile, 100, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Gonzalo Múgica Ariño. Membro do conselho de administração da Companhia desde abril de 2004. É também administrador único da Corporación Sidenor e da Sidenor Internacional. Doutor em direito pela Universidade de Deusto, Espanha, com a qualificação de sobresaliente cum laude. Seu endereço comercial é em Bilbao, Espanha.

Pedro Larrea Angulo. Membro do conselho de administração da Companhia desde abril de 2004. É também membro do conselho de administração da Sidenor Industrial. Formado em direito e em ciências econômicas e empresariais pela Universidade de Deusto. Seu endereço comercial é em Bilbao, Espanha.

Paulo Sérgio Moreira da Fonseca. Membro do conselho de administração da Companhia desde 30 de junho de 2005. Atua no BNDES desde 1975 e atualmente ocupa o cargo de chefe de departamento de insumos básicos. Formado em ciências econômicas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com mestrado pela Coppead, Rio de Janeiro. Seu endereço comercial é na Av. República do Chile, 100, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Diretoria

A diretoria da Companhia é composta de, no máximo, oito membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração da Companhia, sendo um diretor presidente e sete diretores, um deles designado diretor de relações com investidores, sendo todos com mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição.

A diretoria da Companhia é responsável pela administração cotidiana e pela implementação das diretrizes e políticas gerais estabelecidas pelo conselho de administração da Companhia. As atribuições da diretoria da Companhia incluem a supervisão do cumprimento da legislação aplicável e das deliberações adotadas durante as assembléias de acionistas, conselheiros e diretores, administrando os negócios e atividades da Companhia, preparando o orçamento anual e monitorando sua implementação após a aprovação pelo conselho de administração.

A diretoria de relações com investidores da Companhia está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Maria Coelho Aguiar, 215 Bloco A, 5º andar. O responsável por essa diretoria é o Sr. Alexandre José Guerra de Castro Monteiro, eleito diretor financeiro e de relações com investidores na reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 22 de dezembro de 2004. O telefone do departamento de acionistas da Companhia são (11) 3748-9369 e 3748-9280, e o endereço de correio eletrônico é invest@villares.com.br. O site da Companhia na Internet é www.villares.com.br.

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Os atuais diretores da Companhia são os seguintes: Nome Cargo Data da Eleição José Joaquín Salazar Parternain Diretor Presidente 30.6.2005 José María Montero Oliden Diretor 20.4.2004 João Bosco Benassi Martinelli Diretor 20.4.2004 José Luis Fariñas Nogueira Diretor 20.4.2004 Loandos Scarnero Antonio Diretor 20.4.2004 Francisco Javier Verástegui Castro Diretor 20.4.2004 Eduardo Augusto Ayroza Galvão Ribeiro Diretor 9.9.2004 Alexandre J. Guerra de Castro Monteiro Diretor de Relações com Investidores 22.12.2004

Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais

interesses comerciais externos dos atuais diretores. Para informações sobre os Srs. José Joaquín Salazar Parternain e José María Montero Oliden, ver “Conselho de Administração”. Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada diretor é na Av. Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05804-900.

João Bosco Benassi Martinelli. Diretor da unidade de aços para construção mecânica da Companhia. Formado em engenharia metalúrgica pela Universidade Mackenzie em 1967, com pós-graduação em solda/qualidade e intensivo em administração pela FGV. Iniciou sua carreira na Companhia há 36 anos como engenheiro de cilindros. O Sr. Martinelli deixará o cargo de diretor da Companhia em 1º de outubro de 2005, sendo que o diretor Eduardo Augusto Ayroza Galvão Ribeiro ocupará a diretoria da unidade de aços para construção mecânica da Companhia.

José Luis Fariñas Nogueira. Diretor de suprimentos da Companhia desde 2000. Anteriormente atuou em diversos cargos na Sidenor Industrial até atingir a posição de Diretor de Suprimentos. Formado em engenharia industrial pela Escola Técnica Superior de Engenheiros Industriais de Bilbao, Espanha.

Loandos Scarnero Antonio. Diretor de recursos humanos e assuntos jurídicos da Companhia. Formado em ciências jurídicas e sociais pela Faculdade de São Bernardo e pós-graduado em administração de negócios pela FGV. Possui larga experiência profissional na área de recursos humanos, tendo trabalhado 20 anos na Ford do Brasil S.A./Autolatina e atuado em outras organizações como JICase Brasil, Revlon Bozzano e Tasa do Brasil Consultores de RH.

Francisco Javier Verástegui Castro. Tem grande experiência na indústria siderúrgica, tendo trabalhado em diversas siderúrgicas espanholas antes de ingressar no Grupo Sidenor em 1993. De 1993 a 2001, trabalhou na Sidenor Industrial como diretor de tecnologia e Planejamento e diretor de negócios. De 2001 a 2004, trabalhou na Corporación Sidenor como diretor de tecnologia. É diretor industrial e de organização da Companhia desde julho de 2004. Formado em Engenharia Industrial pela Escola Técnica Superior de Engenheiros Industriais L.J. de Torrontegui, Espanha, com especialização em mecânica.

Eduardo Augusto Ayroza Galvão Ribeiro. Diretor da unidade de cilindros para laminação da Companhia. Formado em engenharia metalúrgica, com mestrado e doutorado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Atuou na Sidenor ABX, no México, como diretor geral, no período de 2001 a 2004. Tem larga experiência na Companhia, onde já havia trabalhado por 19 anos. A partir de 1º de outubro de 2005, o Sr. Ribeiro passará a ser o diretor da unidade de aços para construção mecânica, em substituição ao atual diretor João Bosco Benassi Martinelli.

Alexandre José Guerra de Castro Monteiro. Diretor financeiro e de relações com investidores da Companhia. Formado em engenharia metalúrgica pela PUC do Rio de Janeiro em 1987 e PhD em engenharia mineral pela Universidade da Califórnia, Berkeley, em maio de 1995. Atuou como diretor de pesquisa na Indosuez W.I. Car Securities no período de 1999 a 2000, trabalhou no Unibanco entre dezembro de 2000 a dezembro de 2004, ocupando os cargos de superintendente de finanças corporativas, diretor comercial e diretor de crédito.

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Em 30 de junho de 2005, o Sr. Miguel Angelo de Carvalho foi eleito diretor da Companhia, porém tomará posse apenas em 1º de outubro de 2005 e assumirá a diretoria da unidade de cilindros para laminação, em substituição ao atual diretor Eduardo Augusto Ayroza Galvão Ribeiro. Trabalha na Companhia desde 1987. É formado em engenharia de materiais, com especialização em metalurgia, pela Universidade Federal de São Carlos e Mestre em engenharia metalúrgica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Titularidade de Ações

A tabela abaixo indica as participações detidas direta ou indiretamente pelos conselheiros e diretores no capital da Companhia na data deste Prospecto: Administrador Quantidade Participação %José María Montero Oliden 1 0,0Jose Joaquín Salazar Parternain 1 0,0Asier Guezuraga Ugalde 1 0,0Caio Marcelo de Medeiros Melo 1 0,0Gonzalo Mugica Ariño 1 0,0Pedro Larrea Ângulo 1 0,0Paulo Sérgio Moreira da Fonseca 900 0,0Total 906 0,0 Conselho Fiscal

A legislação societária brasileira exige que a Companhia tenha conselho fiscal de funcionamento permanente ou apenas nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação de acionistas. O Estatuto Social prevê a instituição de conselho fiscal não permanente. O conselho fiscal é órgão separado, independente da administração e dos auditores independentes da Companhia. As responsabilidades principais do conselho fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre determinadas propostas dos órgão de administração a serem submetidas à assembléia geral para deliberação, examinar as demonstrações contábeis da Companhia e denunciar aos órgãos de administração e à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento.

Os membros do conselho fiscal, quando instalado, serão eleitos durante as assembléias gerais ordinárias de acionistas. Os mandatos dos membros do conselho fiscal da Companhia expiram na assembléia geral ordinária subseqüente. Pela Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal não pode incluir membros do conselho de administração da Companhia ou da diretoria da Companhia, ou ainda empregados da Companhia ou cônjuges ou parentes até terceiro grau de qualquer membro da administração.

Os atuais membros do conselho fiscal da Companhia são:

Nome Cargo Data da Eleição Ademir José Scarpin presidente 4.4.2005 Japir de Mello Junior conselheiro suplente 4.4.2005 Taiki Hirashima conselheiro efetivo 4.4.2005 Miguel Roberto Gherrize conselheiro suplente 4.4.2005 Orlando Veloci conselheiro efetivo 4.4.2005 Ana Silvia Henrique Campos conselheira suplente 4.4.2005

Encontra-se a seguir sumário da experiência profissional, áreas de especialização e principais

interesses comerciais externos dos atuais conselheiros.

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Ademir José Scarpin. Membro efetivo do conselho fiscal da Companhia e sócio da empresa Global/STC Consultoria Ltda. Atuou como diretor de controladoria da Brasil Telecom S.A., como vice-presidente de controladoria da Vésper S.A. e como diretor de controladoria/auditoria do Grupo Vicunha. Também participou como membro dos conselhos fiscais da Companhia Siderúrgica Nacional e da Fundação SISTEL de Seguridade Social. Formado em administração de empresas pela FGV e em ciências contábeis pelas Faculdades Paulo Eiró de São Paulo.

Japir Melo Junior. Suplente do Sr. Scarpin no conselho fiscal da Companhia. É professor do magistério superior, atua no Instituto de Educação Superior Luzwell, na AHM Consultoria, na Universidade Paulista (Objetivo), na EAESP-FGV-PECE e na Faculdade Anglo-Latina. Foi gerente e diretor das empresas 3M do Brasil Ltda., Harvey Hubbell do Brasil S.A. e Pirâmides Brasília S.A. É formado em ciências contábeis e ciências econômicas, com pós-graduação em administração de empresas pela FGV onde também obteve mestrado em finanças.

Taiki Hirashima. Membro efetivo do conselho fiscal da Companhia. Ingressou na Arthur Andersen em 1962, sendo admitido como sócio-diretor em 1975. Em 2002, constituiu a Hirashima & Associados, empresa de consultoria com foco nas áreas contábil e tributária e em governança corporativa. É formado em ciências contábeis pela Faculdade de ciências econômicas de São Paulo da Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado.

Miguel Roberto Gherrize. Suplente do Sr. Hirashima no conselho fiscal da Companhia. É também membro do conselho fiscal da Companhia Siderúrgica de Tubarão, conselheiro da Ação Comunitária do Brasil e do Lar Escola de São Francisco e do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças - IBEF. O Sr. Miguel Roberto é sócio fundador da Gherrize & Associados, dedicada a consultoria contábil e correlatas, e consultor associado da Hirashima & Associados desde maio de 2002. É formado em ciências econômicas pela Fundação Álvares Penteado, em ciências contábeis pela Faculdade Municipal de Economia de Santo André e lhe foi concedido pelo CRASP (Conselho Regional de Administração) bacharelado em Administração de Empresas por equivalência.

Orlando Veloci. Membro efetivo do conselho fiscal da Companhia e da Empresa Brasileira de Compressores – Embraco. Ele desenvolveu toda a sua atividade profissional em Pinheiro Neto Advogados, de onde se aposentou voluntariamente em 2003 como diretor financeiro e consultor contábil e fiscal. Formado em economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo - FEFASP.

Ana Silvia Henrique de Campos. Suplente do Sr. Veloci no conselho fiscal da Companhia. Ingressou na Arthur Andersen em 1994 como gerente tributária, onde permaneceu até outubro de 2002. Em novembro de 2002, ingressou na Hirashima & Associados. É formada em administração de empresas pela FGV, e em direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Remuneração

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade da Assembléia Geral fixar anualmente o montante global de remuneração dos membros do conselho de administração da Companhia e diretoria da Companhia. De acordo com o Estatuto Social, a assembléia geral da Companhia é competente pela determinação do montante global devido aos administradores da Companhia a título de remuneração, cabendo ao conselho de administração da Companhia distribuí-lo de maneira individual entre os seus membros e os da diretoria da Companhia.

Para o exercício social de 2005, a remuneração global dos administradores da Companhia foi fixada em R$15.000.000,00.

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Relação de Parentesco Não há relação de parentesco entre os administradores da Companhia. Plano de Opção de Compra de Ações Não há plano de opção de compra de ações. Contrato entre a Companhia e Administradores

Exceção feita aos contratos celebrados entre a Companhia e seus diretores que versam sobre a remuneração e os benefícios, a Companhia não celebrou contrato com seus administradores.

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XV. PRINCIPAIS ACIONISTAS Principais Acionistas

O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo inclui informações relativas à participação acionária na Companhia detida por cada pessoa que a Companhia sabe ser legítima proprietária de mais de 5% das ações ordinárias da Companhia, bem como por membros de seus conselho de administração e diretoria, em conjunto, na data deste Prospecto:

Na data deste Prospecto

Acionista Ações Participação (%)Sidenor 1.926.211.915 58,44BNDESPAR 951.993.367 28,88Outros 414.848.604 12,58Ações em Tesouraria 3.150.132 0,10Administradores 906 0,00Total 3.296.204.924 100,0

Os membros do conselho de administração da Companhia e da diretoria da Companhia são

titulares, na data deste Prospecto, de sete ações, representando menos de 0,1% das ações ordinárias emitidas e em circulação. A Sidenor é uma empresa holding detida pela Corporación Sidenor. A Corporación Sidenor controla a Sidenor Industrial, que é a maior fabricante espanhola de aços especiais, forjados e fundidos, assim como um dos principais fabricantes de forja por estampagem.

Ademais, a Sidenor Industrial é considerada como uma referência no setor de aços especiais na Europa por sua dimensão e especialização. Possui três plantas industriais na Espanha e um quadro de cerca de 2300 funcionários. Acordo de Acionistas da Companhia

A Sidenor, a Corporación Sidenor e a BNDESPAR são partes do acordo de acionistas da Companhia celebrado em 15 de agosto de 2000, e aditado em 22 de outubro de 2004. Nos termos do acordo de acionistas, a Sidenor e a BNDESPAR comprometeram-se a votar nas assembléias gerais de acionistas da Companhia de maneira a garantir que seu conselho de administração seja composto por sete membros, sendo cinco membros indicados pela Sidenor e dois membros indicados pela BNDESPAR. Na medida em que qualquer outro acionista, em conjunto ou individualmente, obtenha o direito de eleger um ou mais membros do conselho de administração, a Sidenor e a BNDESPAR, em conjunto, tomarão todas as providências que se fizerem necessárias e aprovarão uma reforma no Estatuto Social da Companhia para aumentar a quantidade de membros do conselho de administração, que será sempre composto por uma quantidade ímpar de membros, de modo a permitir que a Sidenor sempre indique a maioria absoluta dos membros do conselho de administração da Companhia, ficando sempre assegurado à BNDESPAR o direito de indicar dois membros do conselho de administração da Companhia.

Adicionalmente, o acordo de acionistas estabelece que determinadas matérias submetidas às reuniões do conselho de administração exigem, para sua aprovação, o voto favorável dos membros do conselho de administração indicados pela BNDESPAR.

Os seguintes atos, dentre outros, dependem da aprovação da BNDESPAR: (i) o aumento do capital social da Companhia ou emissão de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição, partes beneficiárias e opções para compra de ações; (ii) a redução do capital social da Companhia; (iii) a mudança do objeto social da Companhia; (iv) a alteração da política de dividendos, redução do dividendo

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obrigatório ou distribuição de dividendos em montante diverso do previsto no Estatuto Social da Companhia ou retenção de lucro; (v) o fechamento de capital; (vi) as operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam a Companhia; (vii) a venda de ativos cujo valor represente mais de 10% do total do ativo imobilizado; (viii) a contratação de empréstimos ou financiamentos junto a instituições financeiras públicas ou privadas, ou emissão de notas promissórias ou qualquer outro valor mobiliário para distribuição pública no mercado, em valor igual ou superior a 15% do capital social da Companhia; e (ix) a celebração de negócios ou transações com partes ligadas à Sidenor e à BNDESPAR. A Emissão foi aprovada pela BNDESPAR por meio de seus representantes no conselho de administração da Companhia, na reunião realizada em 21 de julho de 2005.

O acordo de acionistas estabelece que seus subscritores terão direito de preferência e direito de venda conjunta em eventuais alienações de ações vinculadas ao acordo de acionistas.

O acordo de acionistas permanecerá válido e eficaz até 14 de agosto de 2015, permitida a renovação automática por um período adicional de cinco anos. Todavia, o acordo de acionistas será rescindido na medida em que BNDESPAR deixar de ser titular de, pelo menos, 10% do capital social total da Companhia.

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XVI. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Operações Mercantis

A Companhia realiza operações mercantis com sua controlada SVR e com a Sidenor Industrial. As operações são de compra e venda de produtos da Companhia e são realizadas nas condições e prazos usuais de mercado, no que concerne a preços e prazos de entrega e de pagamento. Em 30 de junho de 2005, operações mercantis com partes relacionadas representavam aproximadamente 2% do faturamento da Companhia. Operações Financeiras A Companhia é devedora de empréstimos com suas acionistas Acesita S.A. e Pomerânia Investimentos Ltda., antigas acionistas controladoras da Companhia. Em 30 de junho de 2005, o valor da dívida da Companhia com a Acesita S.A. era de R$56,2 milhões e com a Pomerânia Investimentos Ltda. era de R$9,9 milhões. A Companhia tem pago as parcelas de tais dívidas pontualmente, vencendo-se a última parcela em dezembro de 2007.

Não são efetuados empréstimos a membros do conselho de administração, do conselho fiscal e/ou da diretoria da Companhia. Condições de Remuneração As condições de remuneração por aluguel de instalação são fixadas periodicamente com base nos preços de mercado. Exceto pela licença de uso do nome “Villares” pela Villares Metals, não há cessão de uso de

marcas comerciais, patentes, franquias, tecnologias e de funcionários pela Companhia. Não há remuneração pela concessão de avais, fianças e outras garantias da Companhia com as partes relacionadas.

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XVII. INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EXISTENTES OU A SEREM EMITIDOS E EVENTOS SUBSEQÜENTES

Títulos e Valores Mobiliários

Além das Debêntures, objeto desta emissão, a Companhia possui ações ordinárias negociadas na Bovespa. Cotação das Ações na Bovespa As ações da Companhia são negociadas na Bovespa, sob o código AVIL3. A tabela a seguir mostra a evolução da cotação das ações ordinárias da Companhia nos períodos abaixo:

Ação (R$) Ação (R$) Data Mín. Méd. Máx. Data Mín. Méd. Máx. 2000 5,00 23,29 40,00 3T 2004 140,00 188,65 245,00 2001 16,80 29,02 41,99 4T 2004 245,00 324,02 394,00 2002 17,50 22,47 30,00 2004 95,00 199,54 394,00

1T 2003 22,00 24,75 31,50 Jan. 2005 316,00 331,68 365,00 2T 2003 25,00 26,90 59,00 Fev. 2005 325,00 350,36 400,00 3T 2003 55,00 83,04 117,00 Mar. 2005 370,00 393,77 420,00 4T 2003 99,00 113,49 127,50 Abr. 2005 345,00 366,17 399,00

2003 22,00 80,83 127,50 Mai. 2005 320,00 355,76 368,99 1T 2004 95,00 124,46 155,00 Jun. 2005 305,00 323,43 355,00 2T 2004 120,00 142,55 169,98 Jul. 2005 270,00 296,38 317,00

Nos períodos acima, as negociações "ex-direitos" começaram no dia imediatamente posterior às

datas das declarações de dividendos indicadas no item abaixo. O último aumento de capital da Companhia ocorreu em 15.8.2000, todavia, não houve impacto nas negociações “ex-direitos” na medida em que a Companhia não distribuiu dividendos naquele exercício.

Pagamento de Dividendos

A Lei 6404/76 e o Estatuto Social exigem que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos acionistas da Companhia do equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei 6404/76. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembléia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei 6404/76 e com o Estatuto Social. Quando declara dividendos ou juros sobre o capital próprio, a Companhia normalmente precisa pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deve pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social em que tenham sido declarados.

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A tabela a seguir mostra os dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos aos detentores das ações ordinárias da Companhia:

Exercício

Dividendos / Juros sobre Capital

Próprio Data da

Aprovação Tipo de Ação Moeda

Valor Total - mil -

Valor por Lote de 1000 ações

1992 Dividendos 30/04/1993 ON/PN Cr$ 69.602.000 168,75 p/ ação1994 Dividendos 30/04/1995 PN R$ 4.887 11,70 1995 Dividendos 22/01/1996 ON/PN R$ 1.197 2,865 1995 Dividendos 30/04/1996 ON/PN R$ 6.781 16,24 2004 Juros 28/10/2004 ON R$ 15.148 4,60 2004 Dividendos 28/10/2004 ON R$ 29.967 9,10 2004 Juros 24/02/2005 ON R$ 5.269 1,60 2004 Dividendos 04/04/2005 ON R$ 97.398 29,58 2005 Juros 21/07/2005 ON R$ 13.995 4,25 2005 Dividendos 21/07/2005 ON R$ 110.317 33,50

Eventos Subseqüentes

Em 20 de julho de 2005, a Companhia contratou uma linha de crédito junto ao CSFB, lastreada em Cédulas de Crédito Bancário, no valor de R$297,2 milhões, com vencimento de 50% em julho de 2006 e 50% em julho de 2007. Sobre este empréstimo incide juros equivalentes a 103,5% da Taxa DI. Esse empréstimo está 100% garantido por ativos financeiros de titularidade da Companhia que serão liberados quando da sua quitação.

Em 21 de julho de 2005, o conselho de administração da Companhia aprovou a distribuição de dividendos no valor de R$110,3 milhões e pagamento de juros sobre o capital próprio no valor de R$13,9 milhões, como antecipação dos resultados da Companhia do exercício de 2005. Em 22 de julho de 2005, a Companhia celebrou com o ABN AMRO Bank N.V. um contrato de pré-pagamento de exportação no valor total de US$40 milhões, com amortizações semestrais e vencimento em 15 de junho de 2012.

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ANEXOS

A Estatuto Social

B Ata da Reunião Conjunta do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia realizada em 21 de julho de 2005

C Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 15 de agosto de 2005

D Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [·] de [·] de 2005

E Autorização do BNDES para a Emissão

F Escritura de Emissão

G Súmula de Classifi cação de Risco da Standard & Poor’s

H Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre fi ndo em 30 de junho de 2005, que inclui as Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 30 de junho de 2005 e 2004 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Relatório da Revisão Especial dos Auditores Independentes

I Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes

J Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes

K Informações Anuais - IAN

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A. Estatuto Social

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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

“ESTATUTO SOCIAL DE AÇOS VILLARES S.A.

CAPÍTULO I. - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - A Companhia, regida por este estatuto e leis em vigor, tem a denominação de AÇOS VILLARES S.A., sede, domicílio e foro na cidade e comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e instalar sucursais, filiais, escritórios e estabelecimentos industriais e comerciais, onde e quando for julgado conveniente por resolução da Diretoria. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto a exploração da indústria e do comércio, inclusive por representação, importação e exportação, de aço, ferro e produtos correlatos, podendo, ainda, participar em outras empresas e consórcios industriais. Artigo 3º - A duração da Companhia é indeterminada. CAPÍTULO II. - CAPITAL E AÇÕES Artigo 4º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 288.104.000,00 (duzentos e oitenta e oito milhões, cento e quatro mil reais), dividido em 3.296.204.924 (três bilhões, duzentos e noventa e seis milhões, duzentas e quatro mil, novecentas e vinte e quatro) ações ordinárias sem valor nominal. § 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de reforma estatutária até o limite de 5.000.000.000 (cinco bilhões) de ações ordinárias sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as quantidades das ações a serem emitidas, bem como o preço de emissão e as condições de colocação. § 2º - Dentro do limite do capital autorizado conforme § 1° acima e de acordo com plano aprovado por sua Assembléia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações de sua emissão a seus administradores, empregados e ou pessoas físicas que prestem serviços à Companhia. Artigo 5º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Artigo 6º - As ações da Companhia serão mantidas sob a forma escritural, em conta de depósito em nome de seus titulares junto à instituição financeira indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3° do art. 35 da Lei n° 6.404/76. Parágrafo Único - A Companhia poderá suspender os serviços de transferência e desdobramento das ações, observadas as formalidades e prazos estabelecidos em lei. CAPÍTULO III. - ASSEMBLÉIA GERAL Artigo 7º - A Assembléia Geral reunir-se-á na sede social, (i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes do art. 132 da Lei n° 6.404/76; e (ii) extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 8º - A Assembléia Geral poderá ser convocada pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência destes, por qualquer Conselheiro, instalando-se na forma prevista na lei. Artigo 9. - Compete ao Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência ou impedimento, ao Vice-Presidente ou na ausência destes a qualquer Conselheiro, instalar e presidir à Assembléia Geral, cabendo-lhe nomear o Secretário entre os presentes, os quais dirigirão os trabalhos.

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Artigo 10. - Somente serão admitidos à Assembléia Geral os acionistas que comprovarem tal condição mediante a prova do registro das ações em seu nome até três dias antes da data marcada para a realização da Assembléia Geral. CAPÍTULO IV. - ADMINISTRAÇÃO Seção I. - Normas Gerais Artigo 11. - A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste estatuto. Artigo 12. - A investidura dos administradores eleitos se dará mediante termo lavrado no livro de atas do Conselho de Administração ou Diretoria, conforme o caso, independentemente de caução. Em caso de reeleição, a investidura será declarada pelo próprio órgão que tiver deliberado a reeleição, servindo o termo anterior. § 1º - O prazo de gestão dos administradores se estende até à investidura dos novos eleitos. § 2º - O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído. Artigo 13. - A Assembléia Geral fixará a remuneração global dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração decidir a respeito da sua partilha entre o conselho de Administração e a Diretoria e individualmente pelos membros de cada um destes órgãos. Seção II. - Conselho de Administração Artigo 14. - O Conselho de Administração será composto de 7 (sete) membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, com um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, devendo todos ser acionistas e cabendo ao próprio Conselho de Administração designar dentre os seus membros o Presidente e o Vice-Presidente. Artigo 15. - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação do Presidente ou do Vice-Presidente, ou de, no mínimo, 2 (dois) de seus membros, por meio de aviso escrito a cada Conselheiro com antecedência mínima de 10 (dez) dias indicando as matérias a serem tratadas, sendo requerida a presença de, pelo menos, 4 (quatro) de seus membros para a instalação válida da reunião. § 1º - O Presidente e, nas suas ausências e impedimentos, o Vice-Presidente presidirão às reuniões do Conselho de Administração. Na falta ou impedimento destes, presidirá a reunião do Conselho de Administração o Conselheiro para tanto escolhido pelos Conselheiros presentes à respectiva reunião. § 2º - Será válido o voto proferido pelo Conselheiro por escrito, via fax, meio eletrônico, ou de outra forma, podendo o Conselheiro, ainda, participar da reunião do Conselho de Administração através de conferência telefônica, vídeo-conferência, ou qualquer outra forma de comunicação simultânea. Em caso de impedimento de qualquer dos Conselheiros, este deverá indicar outro membro do Conselho de Administração para substituí-lo, que votará em nome do Conselheiro substituído, e no de ausência o Conselheiro ausente deverá expressar seu voto por escrito. Num caso como no outro, o Conselheiro impedido ou ausente contará para o fim do quorum da reunião fixado no "caput" deste artigo. § 3º - Ocorrendo vacância no cargo de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração eleger o substituto até a próxima Assembléia Geral, observadas as disposições do art. 150 da lei 6.404/76. Artigo 16. - As deliberações do Conselho de Administração somente serão aprovadas com o voto favorável da maioria dos Conselheiros que tiverem de alguma forma atendido à reunião, tendo o Presidente voto de qualidade em caso de empate na votação.

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Parágrafo Único - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas em livro próprio, que deverão ser arquivadas no Registro do Comércio e publicadas pela imprensa, quando contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros quaisquer. Artigo 17. - Compete ao Conselho de Administração: (a) estabelecer os objetivos, a política, a orientação geral dos negócios e a estrutura administrativa da Companhia; (b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, sendo atribuída a um deles, cumulativamente, a função de Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste estatuto; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores; (d) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (e) convocar a Assembléia Geral por meio do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração ou na ausência destes, por qualquer dos Conselheiros; (f) submeter à Assembléia Geral propostas a respeito de: (i) aumentos do capital social por incorporação de reservas e lucros; (ii) emissão de debêntures simples ou conversíveis em ações; (iii) alteração deste estatuto; (iv) qualquer outra matéria cuja decisão seja de competência da Assembléia Geral; (g) manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais; (h) deliberar sobre a participação dos administradores, que não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do resultado do exercício, observados os limites legais e o disposto na alínea “c” do art. 28. (i) deliberar a respeito da emissão de notas promissórias ("commercial papers") para distribuição pública nos termos da Instrução CVM n° 134. (j) autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; (l) autorizar a aquisição, arrendamento e a alienação de bens do ativo permanente, a constituição, renúncia ou transação de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando em operação no interesse da Companhia, de valor superior a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares), quando estas operações envolverem empresas de fora do grupo; (m) deliberar sobre a contratação de empréstimos em valor superior a US$ 12.000.000,00 ( doze milhões de dólares) e com prazo superior a 2 (dois) anos; (n) autorizar o acréscimo do investimento em sociedades coligadas e controladas e a realização de investimentos em outras sociedades, no país ou no exterior.

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(o) deliberar sobre a venda, transação, renúncia ou caução de ações ordinárias ou quotas, bem como dos direitos a elas referentes, de sociedade controlada, subsidiária ou coligada; (p) aprovar os planos de investimento da Companhia, planos de negócio e propostas orçamentárias anuais ou plurianuais; (q) autorizar a Diretoria quanto a abertura ou fechamento de estabelecimentos, filiais e escritórios da Companhia no exterior; (r) deliberar sobre qualquer matéria não regulada neste estatuto, ressalvadas as prescrições legais e a competência específica da Assembléia Geral; (s) deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia até o limite do capital autorizado, na forma prevista no § 1° do artigo 4°. Seção III - Diretoria Artigo 18. - A Diretoria será composta de, no máximo, 8 (oito) diretores, sendo um Diretor Presidente, e 7 (sete) Diretores, um deles designado Diretor de Relações com Investidores, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos e por ele destituíveis a qualquer tempo, permitida a reeleição. Artigo 19. - Ocorrendo a vacância do cargo de Diretor ou em caso de impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em se tratando de ausência ou impedimento temporário, o Diretor será substituído por aquele que o Diretor Presidente indicar, o qual cumulará a sua função com a do substituído. Artigo 20. - A Diretoria terá as atribuições que lhe são fixadas pela lei, por este estatuto e pelo Conselho de Administração, as quais serão exercidas por ela como órgão colegiado ou individualmente por meio dos Diretores, na forma prevista neste Estatuto. Artigo 21. - Compete à Diretoria em reunião de seus membros: (a) decidir apenas na matéria prevista na alínea “l” do artigo 18, relativa à prestação de garantias a obrigações de terceiros, abaixo do limite de alçada nele fixado, em operações no interesse da Companhia, quando estas operações envolverem empresas de fora do grupo; (b) fazer elaborar, aprovar e submeter à aprovação do Conselho de Administração as demonstrações financeiras, projetos de investimento, os planos de negócios e orçamentos da Companhia e suas controladas e quaisquer outras propostas que devam ser submetidas à aprovação do Conselho de Administração; (c) abertura ou fechamento de estabelecimentos, filiais e escritórios da Companhia no País e alteração de endereço de estabelecimentos, filiais e escritórios da Companhia no País e no exterior; (d) aprovar a participação da Companhia em consórcios com outras empresas para execução de empreendimentos, negócios ou fornecimentos inerentes ao seu objeto social. § 1º - A Diretoria reunir-se-á, sob a presidência do Diretor Presidente, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que por ele convocada. § 2º - O Diretor Presidente será substituído, nas suas ausências e impedimentos, por quaisquer dos Diretores aos quais tenha sido atribuída esta delegação.

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Artigo 22. - Compete ao Diretor Presidente: (a) representar a Companhia em juízo pessoalmente; podendo a Companhia, no entanto, ser representada por meio de procurador especial, na forma dos artigos 24 e 25 a seguir; (b) supervisionar todos os negócios e atividades da Companhia; (c) coordenar e supervisionar as atividades dos Diretores; (d) as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Artigo 23. - A Companhia, para que se obrigue juridicamente, deverá ser representada pelas assinaturas de: (a) 2 (dois) Diretores; (b) 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador; (c) 2 (dois) procuradores; ou (d) 1 (um) procurador, conforme estabelecido nos respectivos instrumentos de mandato em função da natureza dos atos ou negócios a serem praticados, ou, ainda, de limites de alçada estipulados nos próprios instrumentos de mandato, a serem outorgados na forma estabelecida no artigo 25 a seguir. Parágrafo Único - Fica expressamente estabelecido que a Companhia deverá ser representada pelas assinaturas do Diretor Presidente e de outro Diretor para tomar empréstimos e/ou financiamentos de valor acima de US$ 6.000.000,00 (seis milhões de dólares). Artigo 24. - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores e especificar expressamente os poderes conferidos e serão outorgadas pelo prazo máximo de 2 (dois) anos, ou para a prática de atos específicos, vedado o substabelecimento, exceto no caso de procuração "ad judicia", que poderá ser por prazo indeterminado e com permissão de substabelecimento. CAPÍTULO V. - CONSELHO FISCAL Artigo 25. - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que se instalará nos casos previstos em lei, por deliberação da Assembléia Geral, composto de, no mínimo 3 (três) membros e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com constituição, requisitos, poderes e atribuições que lhe são conferidos por lei, podendo ser reeleitos. § 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observadas as prescrições legais. § 2º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na Assembléia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Artigo 26. - O exercício social inicia-se em 1° de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, data com referência à qual a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Companhia e observadas as prescrições legais, as demonstrações financeiras do exercício. Parágrafo Único - A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais e ou trimestrais, com base neles, declarar e distribuir lucros à conta do resultado apurado nesses balanços, ou então declarar e distribuir dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A declaração de tais dividendos, que se considerarão como antecipação de resultado do exercício, será "ad referendum" da Assembléia Geral Ordinária e sua distribuição estará sujeita aos limites legais.

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Artigo 27. - Do resultado do exercício serão deduzidos pela ordem: (a) prejuízos acumulados; (b) provisão para o imposto de renda; e (c) participação dos administradores, na forma prevista no artigo 17, alínea “h”; Artigo 28. - O lucro líquido, ajustado no caso do dividendo obrigatório na forma do disposto no artigo 202 da Lei n° 6.404/76, terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até atingir 20% (vinte por cento) do capital social; (b) distribuição de dividendos aos acionistas, conforme previsto no artigo 29 abaixo, computadas as antecipações efetuadas na forma do parágrafo único do artigo 26; (c) o saldo remanescente será objeto de proposta de destinação dos órgãos de Administração, no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral. Artigo 29. - Aos acionistas é assegurado o recebimento em dinheiro de um dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado na forma do disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, computadas as antecipações efetuadas na forma do parágrafo único do artigo 26 deste estatuto. CAPÍTULO VII. - DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 30. - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, devendo o modo de liquidação ser estabelecido pela Assembléia Geral que designará os liquidantes e o Conselho Fiscal que funcionarão durante a liquidação. Artigo 31. - Os casos omissos no presente estatuto serão regulados pela legislação em vigor.” Assim sendo, declarou o Sr. Presidente aprovadas as matérias, por unanimidade dos acionistas presentes, no pressuposto da aprovação das matérias constantes dos itens C e D desta ata, também, pelos acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia a se reunirem em Assembléia Especial nesta data.

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B. Ata da Reunião Conjunta do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia realizada em 21 de julho de 2005

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C. Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 15 de agosto de 2005

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D. Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [·] de [·] de 2005

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E. Autorização do BNDES para a Emissão

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F. Escritura de Emissão

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ESCRITURA DA 7ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃOCONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA DE AÇOSVILLARES S.A.

Pelo presente instrumento particular,

I. - De um lado:

AÇOS VILLARES S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo, na Avenida Maria Coelho de Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar,inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.664.810/0001-74, neste ato representada na formado seu estatuto social (“Emissora”);

II. - E, de outro lado:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORESMOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 4.200, Bloco 04, Sala 514,inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38, neste ato representada na formade seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dosdebenturistas da 7ª emissão de debêntures da Emissora (“Debenturistas”), sendo aEmissora e o Agente Fiduciário doravante denominados “Partes”;

resolvem celebrar esta “Escritura da 7ª Emissão de Debêntures Não Conversíveisem Ações da Espécie Quirografária de Aços Villares S.A.” (respectivamente,“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”), que se regerá pelas seguintescláusulas e condições:

CLÁUSULA IAUTORIZAÇÃO

1.1. - Esta Escritura de Emissão é celebrada de acordo com as deliberações daReunião Conjunta do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal daEmissora, realizada em 21 de julho de 2005 (“RCACF”) e de acordo com asdeliberações da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 15 deagosto de 2005 (“AGE”).

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CLÁUSULA IIREQUISITOS

2.1. - REGISTRO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E ANBID

2.1.1. - A oferta pública das Debêntures será registrada (i) na Comissão deValores Mobiliários (“CVM”), na forma prevista na Lei n.º 6.385, de 7 de dezembrode 1976, conforme alterada, na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conformealterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na Instrução CVM n.º 400, de 29 dedezembro de 2003 (“Instrução CVM n.º 400/03”) e nas demais disposições legais eregulamentares pertinentes; e (ii) na Associação Nacional dos Bancos deInvestimento – ANBID (“ANBID”), no prazo de 15 (quinze) dias a contar da datade concessão do respectivo registro na CVM, em atendimento ao termo 22 doCódigo de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e ValoresMobiliários de 16 de janeiro de 2002 (“Código ANBID”).

2.2. - ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DOS ATOS SOCIETÁRIOS

2.2.1. - A ata da (a) RCACF foi registrada na Junta Comercial do Estado deSão Paulo (“JUCESP”) sob o n.º 218.580/05-8 e publicada no Diário Oficial doEstado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, em 22 de julho de 2005; (b) daAGE foi registrada na JUCESP sob o n.º 236.871/05-5 e publicada no Diário Oficialdo Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, em 16 de agosto de 2005,nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

2.3. - INSCRIÇÃO DESTA ESCRITURA DE EMISSÃO

2.3.1. - Esta Escritura de Emissão será inscrita na JUCESP para posterioremissão de registro da Emissão pela CVM, de acordo com o disposto no artigo 62,inciso II, da Lei das Sociedades por Ações.

2.4. - REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO

2.4.1. A Emissão será registrada para distribuição no mercado primário por meio doSistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela AssociaçãoNacional das Instituições de Mercado Financeiro (“ANDIMA”), sendo a liquidaçãooperacionalizada pela Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”).

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2.5. - REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO

2.5.1. A Emissão será registrada para negociação no mercado secundário por meiodo Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela ANDIMA, sendoos negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP.

CLÁUSULA IIIOBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1. - A Emissora tem por objeto social a exploração da indústria e do comércio,inclusive por representação, importação e exportação, de aço, ferro e produtoscorrelatos, podendo, ainda, participar em outras empresas e consórcios industriais.

CLÁUSULA IVCARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

4.1. - DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1.1. - Os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão utilizadospara alongamento do perfil do passivo financeiro da Emissora, conforme descrito noProspecto Definitivo (conforme definido abaixo).

4.2. - NÚMERO DA EMISSÃO

4.2.1. - As Debêntures representam a 7ª (sétima) emissão de debêntures daEmissora.

4.3. - VALOR TOTAL DA EMISSÃO

4.3.1. - O valor total da Emissão será de R$285.000.000,00 (duzentos eoitenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

4.4. - QUANTIDADE DE DEBÊNTURES

4.4.1. - Serão emitidas 28.500 (vinte e oito mil e quinhentas) Debêntures.

4.5. - VALOR NOMINAL DAS DEBÊNTURES

4.5.1. - O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será deR$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

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4.6. - SÉRIES

4.6.1. - A Emissão será realizada em série única.

4.7. - CONVERSIBILIDADE E FORMA

4.7.1. - As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, e terão aforma nominativa escritural.

4.7.2. - Não serão emitidos cautelas ou certificados representativos dasDebêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures serácomprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador (conformedefinido abaixo). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante detitularidade das Debêntures o relatório de posição de ativos expedido pelo SND,acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituiçãofinanceira responsável pela custódia desses títulos quando depositados na CETIP.

4.8. - ESPÉCIE E LIMITE DE EMISSÃO

4.8.1. - As Debêntures serão da espécie quirografária (sem preferência).

4.8.2. - A Emissão atende aos limites previstos no artigo 60 da Lei dasSociedades por Ações, uma vez que, nesta data, o capital social integralizado daEmissora é de R$288.104.000,00 (duzentos e oitenta e oito milhões, cento e quatromil reais), sendo, portanto, superior ao valor da Emissão.

4.9. - DATA DE EMISSÃO

4.9.1. - Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debênturesserá 1º de setembro de 2005 (“Data de Emissão”).

4.10. - PRAZO E DATA DE VENCIMENTO

4.10.1. - O prazo das Debêntures é de 5 (cinco) anos, contados a partir da Datade Emissão, vencendo, portanto, em 1º de setembro de 2010 (“Data deVencimento”). Na Data de Vencimento, será pago o montante remanescente doValor Nominal Unitário das Debêntures juntamente com a Remuneração (conformedefinido abaixo) devida à época.

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4.11. -COLOCAÇÃO E PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO

4.11.1. - As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime degarantia firme para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituiçõesfinanceiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários(“Coordenadores”), para colocação, no mercado primário, por meio do SDT,administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, não existindo reservasantecipadas, lotes mínimos ou máximos, devendo a distribuição ser efetivada deacordo com o resultado do procedimento de bookbuilding a que se refere aCláusula 4.15.2 abaixo.

4.11.2. - A distribuição pública das Debêntures somente terá início após aconcessão do registro da Emissão pela CVM, a publicação do anúncio de início dedistribuição e a disponibilização do prospecto definitivo da Emissão (“ProspectoDefinitivo” e, em conjunto, com o prospecto preliminar da Emissão, “Prospectos”),nos termos da Instrução CVM n.º 400/03.

4.12. - FORMA DE SUBSCRIÇÃO E DE INTEGRALIZAÇÃO

4.12.1. - As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitárioacrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissãoaté a data da efetiva integralização.

4.12.2. - As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, emmoeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIPe/ou na sede da Emissora, ou, ainda, por meio de instituição financeira contratada.

4.13. -NEGOCIAÇÃO

4.13.1. - No mercado secundário, as Debêntures serão admitidas à negociaçãono SND, administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados na CETIP. AsDebêntures submeter-se-ão às regras e controles de compensação e liquidação daCETIP.

4.14. -AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO

4.14.1 - O Valor Nominal Unitário de todas as Debêntures será pago em8 (oito) parcelas iguais, trimestrais e sucessivas de R$1.250,00 (um mil, duzentos ecinqüenta reais) cada uma, ocorrendo o primeiro pagamento em1º de dezembro de 2008 e o último, na Data de Vencimento.

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4.15. -REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

4.15.1. - Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário de todas as Debênturesincidirão juros remuneratórios equivalentes a um percentual (a ser definido emprocedimento de bookbuilding, nos termos da Cláusula 4.15.2. abaixo) da variaçãoda taxa média dos depósitos interfinanceiros de um dia, “over” extra grupo,expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias,calculada e divulgada pela CETIP (“Taxa DI”), no Informativo Diário, disponívelem sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “ValorEconômico”, edição nacional, ou na falta deste, em outro jornal de grandecirculação, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VN x (Fator DI – 1)

onde:

J = valor da remuneração, devida no final de cada Período de Capitalização(conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais, semarredondamento;

VN = saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture no início de cada Período deCapitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, semarredondamento;

Fator DI = Produtório das taxas DI Over com uso de percentual aplicado a partir dadata de início de capitalização, inclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração(conforme definido abaixo), exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, comarredondamento, apurado da seguinte forma:

∏ ⎟⎠⎞⎜

⎝⎛ ×+=

=

n

1kk 100

pTDI1DIFator

Onde:

n = número total de taxas DI Over consideradas na anualização, sendo “n” umnúmero inteiro;

p = percentual aplicado sobre a taxa DI Over, informado com 2 (duas) casasdecimais;

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TDIk = Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais comarredondamento, sendo

11100DI

TDI2521

kk −⎟

⎠⎞⎜

⎝⎛ +=

onde:

k = 1, 2, ..., n

DI k = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight),utilizada com 2 (duas) casas decimais;

OBSERVAÇÕES:

O fator resultante da expressão ⎟⎠⎞⎜

⎝⎛ ×+

100p

TDI1 k é considerado com 16 (dezesseis)

casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários ⎟⎠⎞⎜

⎝⎛ ×+

100p

TDI1 k , sendo que a cada fator

diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI”com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimaisdivulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.15.2. - Para definição da Remuneração, será adotado o procedimento debookbuilding, organizado pelos Coordenadores por meio da coleta de intenções deinvestimento, sem recebimento de reservas, sendo tal procedimento realizado e aRemuneração divulgada nos termos dos artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44da Instrução CVM n.º 400/03. A Remuneração será aprovada e ratificada peloconselho de administração da Emissora.

4.15.3. - A Remuneração das Debêntures será paga trimestralmente, a partir daData de Emissão (cada data de pagamento da Remuneração, uma “Data dePagamento da Remuneração”), ocorrendo o primeiro pagamento em

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1º de dezembro de 2005 e, o último, na Data de Vencimento. Farão jus àRemuneração os titulares das Debêntures ao final do 1º (primeiro) dia útil anterior acada Data de Pagamento da Remuneração.

4.15.4. - Para os fins desta Escritura de Emissão, “Período de Capitalização”significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no casodo primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneraçãoimediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, etermina na Data de Pagamento da Remuneração seguinte, exclusive. Cada Períodode Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data deVencimento.

4.15.5. - Se, na data de vencimento de quaisquer pagamentos relativos àsDebêntures previstos nesta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DIpela CETIP, será aplicada a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendodevida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando dadivulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Se a não-divulgação da TaxaDI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para a suadivulgação, ou em caso de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicaçãoda Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, aplicar-se-á o dispostoabaixo quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures.

4.15.6. - Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI pormais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação, ou emcaso de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI porimposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazomáximo de 15 (quinze) dias contados da data do evento, conforme previsto acima,convocar Assembléia de Debenturistas para a deliberação, de comum acordo com aEmissora, observada a regulamentação aplicável, do novo parâmetro deRemuneração das Debêntures a ser proposto pela Emissora. Até que esse novoparâmetro seja estabelecido de comum acordo com a Emissora na Assembléia deDebenturistas a que se refere esta Cláusula, será utilizada, para o cálculo do valor dequaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, a mesma taxa diáriaproduzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente, observado o percentual daTaxa DI aplicável, calculada pro rata temporis, até a data da deliberação daAssembléia de Debenturistas. Caso, durante a Assembléia de Debenturistas previstanesta Cláusula não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora eDebenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do totaldas Debêntures em circulação (ainda que em decorrência da falta de quorum paradeliberação sobre a matéria), a Emissora obriga-se a adquirir ou resgatar atotalidade das Debêntures em circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados

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da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo saldo doValor Nominal Unitário de todas as Debêntures em circulação, acrescido daRemuneração devida até a data da efetiva aquisição ou resgate, calculada pro ratatemporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento daRemuneração, o que ocorrer por último. Para fins de cálculo da Remuneraçãoaplicável às Debêntures a serem adquiridas nos termos desta Cláusula, para cada diado período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DIdivulgada oficialmente, observado o percentual da Taxa DI aplicável. A aquisiçãoou o resgate a que se refere esta Cláusula não será acrescido de prêmio de qualquernatureza.

4.16. -REPACTUAÇÃO

4.16.1. - Sem prejuízo do disposto nas demais cláusulas desta Escritura deEmissão, não haverá repactuação das Debêntures.

4.17. -AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA FACULTATIVA

4.17.1. - A partir de 1º de dezembro de 2008 (“Data de Início do Período deAmortização”), somente em cada Data de Pagamento da Remuneração (“Data daAmortização Antecipada Facultativa”), a Emissora poderá promover a amortizaçãoantecipada, total ou parcial, de todas as Debêntures em circulação, mediante:

(a) publicação de aviso nos termos da Cláusula 4.25.1. abaixo com antecedênciade, no mínimo, 15 (quinze) dias da data do evento, informando (i) a Data daAmortização Antecipada Facultativa; (ii) o tipo de amortização, se total ou parcial;(iii) no caso de amortização parcial, o valor do principal objeto da amortização; e(iv) quaisquer outras informações necessárias ao evento; e

(b) pagamento:

(i) no caso de (1) amortização total, do saldo do Valor Nominal Unitáriode todas as Debêntures em circulação, acrescido da Remuneraçãodevida até a Data da Amortização Antecipada Facultativa, calculadapro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data dePagamento da Remuneração, o que ocorrer por último; ou(2) amortização parcial, da parcela do saldo do Valor NominalUnitário de todas as Debêntures em circulação, acrescido daRemuneração devida sobre o saldo total do Valor Nominal Unitárioaté a Data da Amortização Antecipada Facultativa, calculada pro rata

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temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamentoda Remuneração, o que ocorrer por último; e

(ii) de um prêmio de amortização correspondente à multiplicação de(1) 0,50% (cinqüenta centésimos de um por cento) pelo (2) resultadoda divisão do (2.1) número de dias úteis entre a respectiva Data doResgate Antecipado Facultativo e a Data de Vencimento pelo(2.2) número de dias úteis contados da Data de Início do Período daAmortização até a Data de Vencimento, conforme descrito na fórmulaabaixo.

Dd%50,0P ⎟

⎠⎞⎜

⎝⎛ ×=

Onde:

P = prêmio a ser pago em valor percentual sobre o valor daamortização antecipada;

d = número de dias úteis entre a respectiva Data da AmortizaçãoAntecipada Facultativa e a Data de Vencimento; e

D = número de dias úteis entre a Data de Início do Período daAmortização e a Data de Vencimento.

4.18. -AQUISIÇÃO FACULTATIVA

4.18.1. - A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures emcirculação, por preço não superior ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido daRemuneração aplicável até a data da aquisição, calculada pro rata temporis, desde aData da Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, observado odisposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. AsDebêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer emtesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pelaEmissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusul a, quandorecolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debênturesem circulação.

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4.19. - FUNDO DE MANUTENÇÃO DE LIQUIDEZ

4.19.1. - Não será constituído fundo de manutenção de liquidez dasDebêntures.

4.20. - PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS

4.20.1. - Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos parapagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente desta Escritura deEmissão, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou deEncargos Moratórios aos valores a serem pagos, quando a data de pagamentocoincidir com feriado nacional ou feriado no município da sede da Emissora, sábadoou domingo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pelaCETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamentocoincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos.

4.21. -ENCARGOS MORATÓRIOS

4.21.1. - Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora, de qualquerquantia relativa às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos pela Emissoraficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento,independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,sujeitos a: (i) multa não compensatória de 2% (dois por cento); (ii) juros moratóriosde 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis e linearmente; e (iii)incidência da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data em que opagamento era devido até a data do efetivo pagamento pela Emissora (“EncargosMoratórios”).

4.22. -DECADÊNCIA DO DIREITO AOS ACRÉSCIMOS

4.22.1. - O não comparecimento do Debenturista para receber o valorcorrespondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nasdatas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pelaEmissora, ou, caso o Debenturista esteja vinculado ao SND, a impossibilidade deefetuar pagamentos a tal Debenturista nas datas previstas nesta Escritura de Emissãoou em comunicado publicado pela Emissora por fato atribuível exclusivamente a talDebenturista, não dará a tal Debenturista o direito ao recebimento de Remuneraçãoe/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhetodavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo pagamento aosdemais Debenturistas.

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4.23. -LOCAL DE PAGAMENTO

4.23.1. - Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuadosutilizando-se, conforme o caso, (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para asDebêntures registradas no SND; ou (ii) no caso de titulares de Debêntures que nãoestejam vinculados a tais sistemas, pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediantedepósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.

4.24. - IMUNIDADE TRIBUTÁRIA

4.24.1 - Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ouisenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, noprazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento devalores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ouisenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valoresdevidos nos termos da legislação tributária em vigor.

4.25. - PUBLICIDADE

4.25.1. - Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolverinteresses dos Debenturistas, serão veiculados, na forma de avisos, no Diário Oficialdo Estado de São Paulo, no jornal “Valor Econômico” e por meio do site daEmissora na Internet (www.villares.com.br), sempre imediatamente após a ciênciado fato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas,caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, nesta Escritura deEmissão ou, na falta de disposição expressa, o mínimo de 10 (dez) dias úteiscontados da data da última publicação do aviso.

4.25.2. - A Emissora poderá alterar os jornais em que atualmente publica seusatos societários e eventuais atos e decisões que vierem, de qualquer forma, aenvolver interesses dos Debenturistas nos termos da Cláusula4.25.1. acima, poroutros jornais de grande circulação, mediante comunicação por escrito ao AgenteFiduciário e a publicação, na forma de aviso, no Diário Oficial do Estado de SãoPaulo e no jornal “Valor Econômico”, notificando os Debenturistas de tal decisão.

4.26. -BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR

4.26.1. - O Banco Itaú S.A. será o banco mandatário e escriturador da Emissoraperante as entidades administradoras de mercado secundário para negociação dasDebêntures e também a instituição escrituradora das Debêntures (“BancoMandatário e Escriturador”).

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4.27. -VENCIMENTO ANTECIPADO

4.27.1. - Observado o disposto nas Cláusulas 4.27.2., 4.27.3. e 4.27.4. abaixo, oAgente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaçõesrelativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo doValor Nominal Unitário de todas as Debêntures em circulação, acrescido daRemuneração, calculada pro rata temporis, até a data do seu efetivo pagamentodesde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, o queocorrer por último (e, no caso da alínea (d) abaixo, quando se referir a qualquerpagamento relativos às Debêntures, dos Encargos Moratórios, calculados desde adata da inadimplência até a data do efetivo pagamento), independentemente dequalquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, naocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

(a) decretação de falência, pedido de falência não elidido no prazo legal oupedido de auto-falência, assim como o pedido ou início de processo derecuperação judicial ou extrajudicial, da Emissora ou de qualquer controladadireta da Emissora, ou ainda, em se tratando de qualquer controlada indiretada Emissora, quando afete ou possa afetar a capacidade da Emissora decumprir com as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

(b) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, ainda que na condição degarantidora, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasseR$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) (atualizado anualmente, a partirda Data de Emissão, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado,calculado e publicado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM/FGV”)) salvose, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contados da data do protesto, aEmissora venha a comprovar que tal protesto (i) tenha sido efetuado por erroou má-fé de terceiros; (ii) tenha sido cancelado; ou (iii) tiver suaexigibilidade suspensa por decisão judicial;

(c) declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquerobrigação pecuniária da Emissora cujo valor individual ou agregado sejaigual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) (atualizadoanualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IGPM/FGV) ouequivalente em outras moedas;

(d) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniáriarelacionada à Emissão, salvo se no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis taldescumprimento seja sanado pela Emissora;

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(e) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não-pecuniáriarelacionada à Emissão assumida nesta Escritura de Emissão, no Contrato deCoordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures NãoConversíveis em Ações, da Espécie Quirografária da Emissão, que serácelebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”),salvo se no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da data do recebimento, pelaEmissora, de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, taldescumprimento seja sanado pela Emissora, sendo que o prazo previsto nestaalínea não se aplica a qualquer outra alínea ou a qualquer outra hipótese deinadimplemento prevista expressamente nas demais alíneas desta Cláusula;

(f) redução de capital social da Emissora, exceto se tal redução de capital socialda Emissora for previamente autorizada pelos Debenturistas, nos termos doartigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e da Cláusula7.6.abaixo;

(g) não-manutenção dos seguintes índices financeiros, apurados trimestralmentecom base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a30 de setembro e 31 de dezembro de 2004 e 31 de março e 30 de junho, de2005 e os trimestres então findos, feita a anualização, quando aplicável,mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestresimediatamente anteriores (“Índices e Limites Financeiros”):

(i) O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA(conforme definidos abaixo) não deverá ser superior a 2,5 (dois inteiros ecinco décimos).

Onde:

“Dívida Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas igual àsoma do passivo junto a instituições financeiras e demais credoresfinanceiros, dos títulos e valores mobiliários representativos de dívidaemitidos pela Emissora, bem como dos mútuos com partes relacionadas e dosaldo líquido de operações de derivativos (passivos menos ativos deoperações com derivativos) excluída a variação cambial que vier a incidirsobre os passivos de longo prazo (assim entendidos aqueles com prazosuperior a 360 (trezentos e sessenta) dias) a partir da Data de Emissão;diminuído das disponibilidades financeiras (caixa, bancos, aplicações deliquidez imediata e títulos e valores mobiliários) excluída a variação cambialque vier a incidir sobre os ativos de longo prazo (assim entendidos aqueles

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com prazo superior a 360 (trezentos e sessenta) dias) a partir da Data deEmissão.

“EBITDA” significa o valor calculado em bases consolidadas igual ao lucroou prejuízo líquido da Emissora, relativo a um período de doze meses(calculado nos termos do caput desta alínea), antes da contribuição social eimposto de renda, diminuído das receitas financeiras, das receitas comvariações monetárias e cambiais e das receitas não operacionais e acrescidodas despesas financeiras, das despesas com variações monetárias e cambiais,das despesas não operacionais, bem como das despesas de depreciação eamortização.

(ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA (conforme definido acima)pelas Despesas Financeiras Líquidas (conforme definido abaixo) não deveráser inferior a 2 (dois).

Onde:

“Despesas Financeiras Líquidas” significam as despesas financeirascalculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze)meses, excluídas as variações monetária e cambial que incidirem sobre aDívida Líquida, deduzidas das receitas financeiras calculadas pelo regime decompetência ao longo dos últimos 12 (doze) meses em bases consolidadas,excluídas as variações monetária e cambial que incidirem sobre as aplicaçõesfinanceiras.

(h) aprovação, pelos acionistas da Emissora, de liquidação, dissolução ouextinção da Emissora, ou a ocorrência de qualquer um desses eventos;

(i) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência dequalquer declaração feita pela Emissora nesta Escritura de Emissão, noContrato de Distribuição ou de qualquer informação constante do ProspectoDefinitivo que afete de forma adversa e relevante as Debêntures;

(j) mudança do objeto social da Emissora ou realização, pela Emissora, denegócio ou atividade não contemplado em seu objeto social, salvo quandoautorizada pela Assembléia de Debenturistas;

(k) distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outraparticipação no lucro prevista no Estatuto da Emissora, se esta estiver emmora com as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, ressalvado,

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entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto noartigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 29 do Estatuto Socialda Emissora, conforme em vigor na Data de Emissão, salvo se a alteração doestatuto social resultar em um dividendo mínimo obrigatório inferior aoprevisto no Estatuto Social da Emissora, conforme em vigor na Data deEmissão;

(l) trânsito em julgado de uma ou mais sentenças, emissão de um ou mais laudosarbitrais definitivos ou execução de um ou mais mandados de penhora ouprocessos semelhantes contra a Emissora, qualquer controlada direta daEmissora, ou, ainda, em se tratando de qualquer controlada indireta daEmissora, quando afete ou possa afetar a capacidade da Emissora de cumprircom as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, em qualquer casoque verse sobre o pagamento de valor superior a R$15.000.000,00 (quinzemilhões de reais) (atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pelavariação do IGPM/FGV) ou o seu equivalente em outras moedas, tomadosseparadamente ou em conjunto, salvo se os valores de tais sentenças, laudosarbitrais, mandados de penhora ou processos semelhantes (i) estiveremprovisionados nas demonstrações financeiras da Emissora na Data deEmissão; ou (ii) forem objeto de depósito em juízo até a Data de Emissão;

(m) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceirosdos direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu nestaEscritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas;

(n) aprovação, pelos acionistas da Emissora, de qualquer operação de fusão,incorporação ou cisão envolvendo a Emissora, exceto (i) se previamenteaprovado por Debenturistas titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco porcento) das Debêntures em circulação; ou (ii) se tiver sido assegurado aosDebenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) mesescontados da data da publicação das atas das assembléias gerais relativas àoperação (“Prazo de Manifestação do Debenturista Quanto ao Resgate”), oresgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento dosaldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada prorata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento daRemuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, pagamentoeste que deverá ocorrer no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data dasolicitação do Debenturista neste sentido, a qual poderá ser feita a qualquertempo durante o Prazo de Manifestação do Debenturista Quanto ao Resgate;ou (iii) pela incorporação, pela Emissora, de quaisquer sociedades que sejam

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controladas diretas da Emissora na data de assinatura desta Escritura deEmissão;

(o) transferência ou alteração, direta ou indireta, do controle (conforme previstono artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Emissora, exceto se(i) previamente aprovado por Debenturistas titulares de, no mínimo,75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; ou (ii) tiversido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimode 30 (trinta) dias contados da data da publicação da transferência oualteração do controle (“Prazo para Manifestação do Debenturista Quanto àTransferência ou Alteração do Controle”), o resgate das Debêntures de queforem titulares, mediante o pagamento, no prazo de até 5 (cinco) diascontados data da solicitação do Debenturista neste sentido, que poderá serfeita a qualquer tempo durante o Prazo para Manifestação do DebenturistaQuanto à Transferência ou Alteração do Controle, do saldo do ValorNominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporisdesde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração,conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. É permitida, todavia, atransferência ou alienação de ações para qualquer sociedade controlada diretaou indiretamente pela Sidenor Internacional S.L. e/ou pela CorporaciónSidenor S.A., sem a prévia anuência dos Debenturistas; e

(p) venda, cessão ou qualquer outro tipo de transferência, pela Emissora de bensdo ativo permanente (incluindo imobilizado e investimentos) ou departicipação em outras sociedades (incluindo direitos de subscrição e títulosou valores mobiliários conversíveis em participação societária) cujo valorunitário ou agregado durante os 12 (doze) meses imediatamente anterioresseja igual ou superior a 10% (dez por cento) do ativo permanente da Emissoraou da participação em outras sociedades, conforme o caso, conformeverificado com base no último balanço ou balancete divulgado pela Emissora,imediatamente antes da operação, no caso de operação unitária, ou divulgadoimediatamente antes do período de 12 (doze) meses anteriores à últimaoperação, no caso de operações agregadas, sem a aplicação integral, no prazode 90 (noventa) dias da data em que tais recursos se tornaram disponíveis àEmissora, dos recursos líquidos da venda, cessão ou transferência (i) nopagamento de dívidas de sua titularidade, excluídas as dívidas entre quaisquerdas seguintes sociedades: a Emissora, qualquer controladora ou controlada,direta ou indireta, da Emissora, e quaisquer coligadas da Emissora; ou (ii) naaquisição, pela Emissora, de bens do ativo permanente, caso os bensvendidos, cedidos ou transferidos tenham sido bens do ativo permanente. Odisposto nesta Cláusula4.27.1(p) não se aplica à venda, cessão ou qualquer

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outro tipo de transferência da participação da Emissora (incluindo direitos desubscrição e títulos e valores mobiliários conversíveis em participaçãosocietária) (x) na Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnológico S.A.; (y) emsociedades cujo propósito específico seja o desenvolvimento de projetoenvolvendo a Tecnologia Tecnored; ou (z) em sociedades cujo propósitoespecífico e único ativo seja a participação em sociedades paradesenvolvimento de projeto envolvendo a Tecnologia Tecnored. Para os finsdesta Cláusula 4.27.1(p), o termo “Tecnologia Tecnored” significa atecnologia de produção de ferro a partir de um processo de auto-redução demetais cujos direitos de propriedade intelectual pertencem à Tecno-LogosDesenvolvimento Tecnológico S.A. e/ou às suas sociedades controladas.

4.27.2. - A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b),(c), (d), (f), (h) e (n) acima acarretará o vencimento antecipado automático dasDebêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

4.27.3. - Na ocorrência de qualquer dos demais eventos indicados nas demaisalíneas da Cláusula 4.27.1. acima, que não sejam os mencionados naCláusula 4.27.2. acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, inclusive para os finsdo disposto na alínea (a) da Cláusula 6.6. abaixo, em até 5 (cinco) dias úteiscontados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembléia deDebenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado dasDebêntures, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. Caso na referidaAssembléia de Debenturistas, os Debenturistas representando, no mínimo,75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, decidirem por nãoconsiderar o vencimento antecipado das debêntures, o Agente Fiduciário não deverádeclarar o vencimento antecipado das debêntures. Entretanto, caso os Debenturistasdecidam considerar o evento como vencimento antecipado, ou em caso de nãoestabelecimento de Assembléia de Debenturistas por falta de quorum, o AgenteFiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

4.27.4. - Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissoraobriga-se a efetuar o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário de todas asDebêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Datade Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, atéa data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmentedevidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão (e, no caso daalínea (d) da Cláusula 4.27.1. acima, quando se referir a qualquer pagamentorelativos às Debêntures, dos Encargos Moratórios, calculados desde a data dainadimplência até a data do efetivo pagamento), em até 5 (cinco) dias úteis contadosde comunicação nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora nos

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termos da Cláusula IX desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo,ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

CLÁUSULA VOBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

5.1. - A Emissora obriga-se adicionalmente a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a.1) com a maior brevidade possível, qualquer informação que venha a lheser razoavelmente solicitada para a defesa dos interesses dosDebenturistas, observada a legislação aplicável e ressalvadas asinformações de natureza estratégica e/ou confidencial para aEmissora;

(a.2) as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula4.25.1.acima, na mesma data em que forem publicadas;

(a.3) informação a respeito de qualquer dos eventos mencionados naCláusula 4.27.1. acima, imediatamente após o seu conhecimento pelaEmissora, sem prejuízo do Agente Fiduciário declararantecipadamente vencidas as obrigações relativas às Debêntures, noslimites desta Escritura de Emissão;

(a.4) cópia de suas demonstrações financeiras anuais completas na mesmadata em que tais demonstrativos forem entregues à CVM,acompanhadas de parecer dos auditores independentes, bem como dasdemonstrações financeiras trimestrais auditadas e/ou revisadas pelosauditores independentes, dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco)dias após o término dos trimestres encerrados em 31 de março, 30 dejunho e 30 de setembro de cada ano;

(a.5) dentro de, no máximo, 120 (cento e vinte) dias corridos do término decada exercício social, no caso do cálculo dos índices quando dotérmino de cada exercício social e dentro de, no máximo, 45 (quarentae cinco) dias corridos do término de cada trimestre social, relatóriorevisado pelos auditores independentes, explicitando as rubricasnecessárias à apuração dos Índices e Limites Financeiros,acompanhadas de relatório demonstrando a apuração de tais Índices e

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Limites Financeiros, bem como declaração do Diretor de Relaçõescom Investidores atestando o cumprimento das obrigações constantesdesta Escritura de Emissão;

(a.6) cópia de suas informações periódicas e eventuais exigidas pelaInstrução CVM n.º 202, de 6 de dezembro de 1993, conforme alterada(“Instrução CVM n.º 202/93”) (ou qualquer outra que vier asubstituí-la), na mesma data em que forem entregues à CVM e, dentrode, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término dostrimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembrode cada ano, cópia de suas Informações Tr imestrais (ITRs) e, até30 de abril de cada ano, cópia de suas Demonstrações FinanceirasPadronizadas (DFPs), acompanhadas de parecer dos auditoresindependentes;

(a.7) avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, alterações estatutáriasocorridas na Emissora, assim como atas de assembléias gerais,reuniões do conselho de administração e reuniões do conselho fiscalque envolvam o interesse dos Debenturistas, nos mesmos prazosprevistos na Instrução CVM n.º 202/93 ou, se ali não previstos, noprazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que forem (oudeveriam ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data emque forem realizados;

(a.8) informações sobre alterações de titularidade de ações, emitidas pelaEmissora, dos acionistas signatários do acordo de acionistas daEmissora, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data dorecebimento do relatório enviado pela instituição depositária das açõesda Emissora; e

(a.9) qualquer informação que lhe venha a ser razoavelmente solicitada, noprazo de até 10 (dez) dias úteis contados da data da respectivasolicitação.

(b) manter sempre atualizado o seu registro de companhia aberta perante a CVMe fornecer aos seus acionistas e Debenturistas as demonstrações financeiraselaboradas e aprovadas, previstas no artigo 176 da Lei das Sociedades porAções, quando solicitado, observando as normas determinadas pelalegislação e pela regulamentação da CVM;

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(c) convocar, nos termos da Cláusula VII abaixo, Assembléia de Debenturistaspara deliberar sobre qualquer das matérias que, direta ou indiretamente, serelacione com a Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça, notificandoimediatamente o Agente Fiduciário da convocação de Assembléia deDebenturistas;

(d) cumprir todas as determinações da CVM, relacionadas com as Debêntures,inclusive mediante envio de documentos, e prestando, ainda, as informaçõesque lhe forem solicitadas, devendo manter em adequado funcionamento umórgão de atendimento aos investidores na forma exigida pela CVM;

(e) notificar imediatamente o Agente Fiduciário, observado, se for o caso, odisposto na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, sobre qualqueralteração substancial na sua condição financeira, econômica, comercial,operacional ou societária ou nos seus negócios que (i) impossibilite oudificulte de forma relevante o cumprimento de suas obrigações decorrentesdesta Escritura de Emissão e das Debêntures; (ii) faça com que as suasdemonstrações ou informações financeiras não mais reflitam a sua realcondição financeira; ou (iii) implique no descumprimento, pela Emissora, dequaisquer termos e condições desta Escritura de Emissão;

(f) cumprir, em todos os aspectos relevantes, as leis, regras, regulamentos,normas administrativas e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qualrealize negócios ou possua ativos, ressalvadas aquelas questionadas de boa-fénas esferas administrativa e/ou judicial, com razoáveis fundamentos dedireito;

(g) preparar, em conjunto com o coordenador líder da distribuição pública dasDebêntures, todos os documentos necessários à obtenção do registro daEmissão perante a CVM;

(h) manter contratados, durante o prazo de vigência das Debêntures, às suasexpensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nestaEscritura de Emissão, incluindo o Banco Mandatário e Escriturador e oAgente Fiduciário, o SND, bem como agência de classificação de risco paraas Debêntures da Emissão;

(i) manter sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e permitir ao AgenteFiduciário acesso:

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(i.1) a todo e qualquer relatório do auditor independente entregue àEmissora; e

(i.2) aos livros e aos demais registros contábeis da Emissora, quandodeliberado pela Assembléia dos Debenturistas.

(j) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame porempresa de auditoria independente, registrada na CVM;

(k) conduzir todas as operações com partes relacionadas de acordo com ospadrões éticos que norteiam tais negócios;

(l) comunicar imediatamente ao Agente Fiduciário qualquer alteração naclassificação de risco concedida à Emissão, comprometendo-se a submeteranualmente a Emissão à revisão e avaliação pela agência de classificação derisco, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, bem como divulgarou permitir que a agência de classificação de risco divulgue seu relatório coma respectiva súmula de classificação de risco das Debêntures;

(m) encaminhar à CVM relatórios e súmulas de classificação de risco dasDebêntures que tenham sido preparados por agência de classificação de risco,nos termos da alínea (l) acima;

(n) manter todas as licenças operacionais, ambientais, de funcionamento edemais licenças, em qualquer caso essenciais à consecução edesenvolvimento de seu objeto social, ressalvadas as obrigações questionadasde boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(o) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária(municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e ambiental equaisquer outras obrigações impostas por lei, comprovando ao AgenteFiduciário, por meio de documento hábil, sempre que exigido, ocumprimento destas obrigações, ressalvadas as obrigações questionadas deboa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(p) estruturar e manter em adequado funcionamento um órgão de atendimentoaos Debenturistas, tendo em vista assegurar o eficiente tratamento aosDebenturistas, ou contratar e manter contratada instituição financeiraautorizada para prestar esse serviço;

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(q) manter todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura deEmissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, sempreválidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;

(r) manter sua programação financeira devidamente adequada, de forma aatender, integral e tempestivamente, todas as obrigações previstas nestaEscritura de Emissão; e

(s) comparecer às assembléias de Debenturistas sempre que solicitada.

5.2. - A Emissora obriga-se a ressarcir o Agente Fiduciário de todas as despesasrazoáveis que tenha comprovadamente incorrido para proteger os direitos einteresses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honoráriosadvocatícios, e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança dequalquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão.

5.2.1. - As despesas a que se refere a Cláusula5.2. acima compreenderão,entre outras, as seguintes:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações conforme previsto nestaEscritura de Emissão, e outros que vierem a ser exigidas pela regulamentaçãoaplicável;

(b) extração de certidões;

(c) despesas de viagem, quando necessárias, sendo que os valores relativos aessas despesas estarão limitados àqueles atribuídos pela Emissora aos seuspróprios empregados, para suas viagens e hospedagens; e

(d) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a sernecessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informaçõespertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

5.2.2. - O crédito do Agente Fiduciário, por despesas incorridas para protegerdireitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas, que não tenha sidosaldado na forma das Cláusulas 5.2. e 5.2.1. acima, será acrescido à dívida daEmissora e preferirá às Debêntures na ordem de pagamento.

5.2.3. - O ressarcimento das despesas será efetuado em até 5 (cinco) dias daentrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamenteincorridas, necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas.

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CLÁUSULA VIAGENTE FIDUCIÁRIO

6.1. - A Emissora nomeia e constitui Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários, acima qualificada, como agente fiduciário da Emissão, que,neste ato e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos dalegislação e regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, representarperante a Emissora os interesses da comunhão dos Debenturistas.

6.2. - O Agente Fiduciário dos Debenturistas, nomeado nesta Escritura de Emissão,declara:

(a) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente osdeveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação aplicável enesta Escritura de Emissão;

(b) aceitar integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas cláusulas econdições;

(c) sob as penas da lei, não estar impedido, nos termos do artigo 66,parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 10 da InstruçãoCVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada (“InstruçãoCVM n.º 28/83”), para exercer a função que lhe é conferida;

(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercerplenamente suas funções;

(e) que é uma instituição financeira devidamente organizada, constituída eexistente de acordo com as leis brasileiras e que está ciente daregulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil;

(f) que está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e acumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos osrequisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(g) que os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têmpoderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigaçõesora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamenteoutorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

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(h) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suasobrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormenteassumida pelo Agente Fiduciário;

(i) que esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida e vinculantedo Agente Fiduciário, exeqüível de acordo com os seus termos e condições; e

(j) ter verificado o limite de emissão previsto no artigo 60 da Lei das Sociedadespor Ações.

6.2.1 - O Agente Fiduciário obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, aindenizar os Debenturistas por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custose/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos ecomprovados pelos Debenturistas em razão da inveracidade ou incorreção dequaisquer das suas declarações prestadas nos termos da Cláusula6.2. acima.

6.2.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.2.1. acima, o Agente Fiduciáriocompromete-se a notificar os Debenturistas, tão logo tenha conhecimento, casoquaisquer das declarações aqui prestadas mostrarem-se inverídicas ou incorretas nadata em que foram prestadas.

6.3. - O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinaturadesta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até ovencimento final das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

6.4. - Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a seguinte remuneração, atítulo de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos dalegislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão:

(a) parcelas trimestrais de R$5.250,00 (cinco mil, duzentos e cinqüenta reais),devidas a primeira no 5º (quinto) dia útil após a data da assinatura destaEscritura de Emissão, e as seguintes nos mesmo dias dos trimestressubseqüentes;

(b) a remuneração devida ao Agente Fiduciário nos termos da alínea (a) acimaserá atualizadas anualmente com base na variação percentual acumulada doIGPM/FGV, calculado pro rata die, se necessário, ou, na falta deste, peloíndice que vier a substituí-lo;

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(c) ao valor da remuneração serão acrescidos os tributos incidentes sobre oshonorários (Contribuição Social Sobre Lucro Líquido – CSLL, ImpostoSobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, contribuição para o Plano deIntegração Social – PIS e Contribuição para o Financiamento da SeguridadeSocial – Cofins) às alíquotas vigentes na data dos respectivos pagamentos,bem como quaisquer outros que venham a incidir diretamente sobre areferida remuneração;

(d) a remuneração prevista na alínea (a) acima será devida mesmo após ovencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuandona cobrança de inadimplências referentes às Debêntures não sanadas pelaEmissora;

(e) no caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas razoáveis comprocedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o AgenteFiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistasdeverão ser previamente aprovadas e adi antadas pelos Debenturistas e,conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis e nestaEscritura de Emissão, ressarcidas pela Emissora, observado o disposto naCláusula 5.2.3. acima. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistasincluem também os gastos razoáveis com honorários advocatícios deterceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas peloAgente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele intentadas no exercíciode sua função, nos termos desta Escritura de Emissão. As eventuais despesas,depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciaisem que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interessesdos Debenturistas serão igualmente submetidas à aprovação e, se for o caso,suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesasreembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecerem inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superiora 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dosDebenturistas para cobertura do risco da sucumbência;

(e.1) excluem-se das obrigações de antecipação de recursos estipuladas naalínea (e) da Cláusula 6.4. acima os Debenturistas impedidos por lei afazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas relativasà sua participação no total das Debêntures em circulação, ficandodesde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistasque efetuaram o rateio em proporção superior à sua participação dasDebêntures em circulação quando de eventual recebimento derecursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear

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despesas relativas à sua participação no total das Debêntures emcirculação; e

(e.2) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para protegerdireitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que nãotenha sido saldado na forma ora estabelecida será acrescido à dívidada Emissora e gozará das mesmas garantias das Debêntures, casovenham a ser constituídas, tendo preferência sobre estas na ordem depagamento;

(f) a remuneração do Agente Fiduciário compreende a elaboração de umrelatório anual, na forma estipulada na Instrução CVM n.º 28/83, e derelatórios trimestrais, previstos na alínea (l) da Cláusula 6.5. abaixo;

(g) não estão incluídas na remuneração as eventuais despesas relativas a viagens,estadias e publicações necessárias ao exercício das atribuições do AgenteFiduciário, durante ou após a fase de implantação do serviço. Essas despesas,se necessárias, deverão ser acordadas previamente com a Emissora;

(h) a remuneração do Agente Fiduciário não inclui as despesas por esteincorridas no exercício de suas funções e no cumprimento de seus deveres,que serão reembolsadas pela Emissora na forma das Cláusulas 5.2., 5.2.1. e5.2.2. e 5.2.3. acima;

(i) o Agente Fiduciário deverá enviar aviso de cobrança da remuneração àEmissora com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de cadapagamento, sendo que se a Emissora não receber referido aviso dentro doprazo acima, os pagamentos eventualmente efetuados com atraso, em razãodo não recebimento, pela Emissora, de referido aviso, não estarão sujeitos amultas ou penalidades; e

(j) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrênciadesta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora naforma definida para as obrigações tratadas nesta Escritura de Emissão, excetose o Agente Fiduciário não cumprir com sua obrigação referida na alínea (i)da Cláusula 6.4. acima.

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6.5. - São deveres do Agente Fiduciário, sem prejuízo de outros previstos nalegislação e regulamentação aplicáveis:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercícioda função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costumaempregar na administração de seus próprios bens;

(b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses oude que qualquer outra modalidade de inaptidão;

(c) conservar, em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demaispapéis relacionados com o exercício de suas funções;

(d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informaçõescontidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejamsanadas as omissões, falhas e defeitos de que tenha conhecimento;

(e) promover nos órgãos competentes, caso a Emissora não o faça, a inscriçãodesta Escritura de Emissão e a averbação de seus respectivos aditamentos,sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes. Neste caso,a Emissora deverá fornecer ao Agente Fiduciário as informações edocumentos necessários à inscrição ou às averbações;

(f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informaçõesobrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ouinverdades constantes de tais informações;

(g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostasde modificações nas condições das Debêntures;

(h) solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções,certidões atualizadas perante órgãos e entidades públicas e ofícios deregistros públicos;

(i) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

(j) convocar, quando necessário, Assembléia de Debenturistas, medianteanúncio publicado, pelo menos três vezes, nos jornais indicados naCláusula 4.25.1. acima, enviando à CETIP, à CVM e à Bovespa, na data daprimeira publicação, cópia do edital de convocação e da proposta a sersubmetida à Assembléia de Debenturistas;

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(k) comparecer à Assembléia de Debenturistas a fim de prestar as informaçõesque lhe forem solicitadas;

(l) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68,parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, o qual deveráconter, ao menos, as seguintes informações:

(l.1) eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contidanas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, oinadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informaçõespela Emissora;

(l.2) alterações estatutárias ocorridas no período;

(l.3) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora,enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura decapital da Emissora, principalmente os Índices e Limites Financeiros;

(l.4) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

(l.5) resgate, amortização e pagamento da Remuneração das Debênturesrealizados no período;

(l.6) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio daEmissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradoresda Emissora;

(l.7) relação dos bens e valores eventualmente entregues à suaadministração;

(l.8) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nestaEscritura de Emissão; e

(l.9) declaração sobre sua aptidão para continuar no exercício da função deAgente Fiduciário.

(m) colocar o relatório de que trata a alínea (l) acima à disposição dosDebenturistas, até o dia 30 de abril de cada ano, ao menos nos seguinteslocais:

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(m.1) na sede da Emissora;

(m.2) no seu escritório ou, quando instituição financeira, no local por estaindicado;

(m.3) na CVM;

(m.4) nas Bolsas de Valores e mercados de balcão organizado em que foremnegociados os valores mobiliários da Emissora; e

(m.5) nas dependências da instituição financeira que liderar a colocação dasDebêntures, conforme por esta indicado, na hipótese do prazo para aapresentação do relatório vencer antes do encerramento do prazomáximo da distribuição primária das Debêntures.

(n) publicar, às expensas da Emissora, nos jornais indicados na Cláusula4.25.1.acima, anúncios comunicando aos Debenturistas que os relatórios se encontraà disposição nos locais indicados na alínea (m) acima;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante,inclusive, solicitação de informações à Emissora e ao Banco Mandatário eEscriturador;

(p) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas ou amortizadas, se foro caso;

(q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas desta Escritura de Emissão,especialmente daquelas que estabelecem obrigações de fazer e não fazer daEmissora; e

(r) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de10 (dez) dias da ocorrência do evento, de qualquer inadimplência, pelaEmissora, de obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, indicando olocal em que fornecerá aos interessados maiores informações. Comunicaçãode igual teor deverá ser enviada à CVM e às Bolsas de Valores ou mercadode balcão organizado em que forem negociados os valores mobiliários daEmissora. Caso não seja possível notificar individualmente os Debenturistas,o Agente Fiduciário fará publicar a comunicação de que trata esta alínea nosjornais e na forma indicada na Cláusula 4.25.1. acima.

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6.6. - Observado o disposto na Cláusula 4.27. acima, no caso de inadimplência daEmissora, o Agente Fiduciário adotará todas as medidas (judiciais ou extrajudiciais)para proteger direitos ou defender interesses da comunhão dos Debenturistas,devendo, para tanto:

(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures nas hipóteses permitidasnesta Escritura de Emissão e cobrar seu principal e acessórios, observadas ascondições desta Escritura de Emissão;

(b) requerer a falência da Emissora;

(c) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dosDebenturistas; e

(d) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial,recuperação extrajudicial, liquidação, dissolução e/ou extinção da Emissora.

6.6.1. - Observado o disposto nas Cláusulas 4.27.2. e 4.27.3. acima, o AgenteFiduciário somente se eximirá de responsabilidade pela não-adoção das medidascontempladas nas alíneas (a), (b) e (c) da Cláusula 6.6. acima se, convocada aAssembléia de Debenturistas, esta assim o autorizar, por deliberação da totalidadedas Debêntures em circulação. Na hipótese de que trata a alínea (d) daCláusula 6.6. acima, será suficiente a deliberação por Debenturistas representando amaioria das Debêntures em circulação.

6.7. - Na hipótese de ausência, impedimento temporário, renúncia, liquidação,dissolução, extinção ou qualquer outro caso de vacância na função de AgenteFiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados doevento que a determinar, Assembléia de Debenturistas para a escolha do novoagente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a sersubstituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10%(dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM. Na hipótese de aconvocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acimacitado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomearsubstituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novoagente fiduciário. A substituição não implicará remuneração ao novo agentefiduciário superior a ora avençada para o Agente Fiduciário.

6.7.1. - Na hipótese de o Agente Fiduciário, por circunstâncias posteriores àEmissão, ficar impedido de continuar a exercer a função, deverá este comunicarimediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas e solicitar sua substituição.

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6.7.2. - É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para asubscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição doAgente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembléia de Debenturistasespecialmente convocada para esse fim, independentemente de anuência daEmissora.

6.7.3. - Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substitutoreceberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seustermos e condições, sendo que a primeira parcela de remuneração devida aosubstituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício desua função como agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comumacordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamenteaprovada pela Assembléia de Debenturistas.

6.7.4. - Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficarásujeita a comunicação prévia à CVM e às normas aplicáveis.

6.7.5. - A substituição do Agente Fiduciário, em caráter permanente, seráobjeto de aditamento a esta Escritura de Emissão, que deverá ser registrado naJUCESP, onde será registrada esta Escritura de Emissão.

6.7.6. - Em caso de renúncia do Agente Fiduciário, este deverá permanecer noexercício de suas funções até sua efetiva substituição.

6.7.7. - Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição doAgente Fiduciário, este deverá repassar a parcela proporcional da remuneraçãoinicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro ratatemporis, desde a data do último pagamento da remuneração prevista naCláusula 6.4. acima até a data da efetiva substituição do Agente Fiduciário, aoagente fiduciário substituto, como forma de remuneração aos serviços a serem porele prestados.

CLÁUSULA VIIASSEMBLÉIA DOS DEBENTURISTAS

7.1. - Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia deDebenturistas, nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim dedeliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

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7.2. - A Assembléia de Debenturistas poderá ser convocada pelo AgenteFiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10%(dez por cento) das Debêntures em circulação, e pela CVM.

7.3. - Aplica-se à Assembléia de Debenturistas, no que couber, o disposto na Leidas Sociedades por Ações para a assembléia geral de acionistas.

7.4. - A Assembléia de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com apresença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures emcirculação e, em segunda convocação, com qualquer número.

7.5. - A presidência da assembléia caberá ao Debenturista eleito pelosDebenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

7.6. - Nas deliberações da Assembléia de Debenturistas, cada Debênture darádireito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.Observado o disposto na Cláusula7.6.1. abaixo, as deliberações a serem tomadasem assembléia geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistasque representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.

7.6.1 Não estão incluídos no quorum a que se refere a Cláusula7.6. acima:

(a) os quoruns expressamente previstos em lei ou em outras Cláusulas destaEscritura de Emissão; e

(b) as alterações (i) dos quoruns previstos nesta Escritura de Emissão; (ii) daRemuneração, exceto pelo disposto nas Cláusulas 4.15.5. e 4.15.6. acima;(iii) de quaisquer datas de pagamento de valores previstos nesta Escritura deEmissão; ou (iv) da espécie das Debêntures, que deverão ser aprovadas porDebenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures emcirculação.

7.7. - Para os fins de apuração (i) do quorum de instalação em qualquer assembléiade Debenturistas, serão excluídas as Debêntures pertencentes, direta ouindiretamente, à Emissora, ou a qualquer controladora ou controlada, direta ouindireta, da Emissora, ou a qualquer coligada da Emissora, ou qualquer de seusdiretores, conselheiros ou acionistas; e (ii) do quorum de deliberação em qualquerassembléia de Debenturistas, além do disposto no item (i), também serão excluídosos votos em branco.

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7.8. - A Emissora obriga-se a comparecer às Assembléias de Debenturistas sempreque assim solicitada.

7.9. - O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembléia de Debenturistas eprestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

7.10. - Ficarão impedidos de exercer seus direitos de voto os Debenturistas que, porqualquer motivo, se apresentem em situação de conflito de interesses relativo àmatéria objeto de deliberação. O impedimento permanecerá em vigor durante todo otempo em que vigorar o conflito.

CLÁUSULA VIIIDECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

8.1. - A Emissora declara e garante aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário, nadata da assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a formade companhia aberta, de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizaçõesnecessárias à celebração desta Escritura de Emissão e os demais contratosrelacionados à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigaçõesaqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutáriosnecessários para tanto;

(c) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Emissãotêm poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, asobrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os podereslegitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz evinculante da Emissora, exeqüível de acordo com os seus termos econdições;

(e) a celebração desta Escritura de Emissão, a Emissão e a colocação dasDebêntures não infringem ou contrariam (i) qualquer contrato ou documentodo qual a Emissora ou suas controladas seja parte ou pelo qual quaisquer deseus bens e propriedades estejam vinculados; (ii) qualquer lei, decreto,regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades

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estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativaou judicial que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;(iv) nem irá resultar (iv.1) em vencimento antecipado de qualquer obrigaçãoestabelecida em quaisquer contratos ou instrumentos de que a Emissora sejaparte, (iv.2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo oubem da Emissora, ou (iv.3) rescisão de quaisquer contratos ou instrumentosde que a Emissora seja parte;

(f) os documentos e informações fornecidos aos Coordenadores e seusassessores legais durante o procedimento de due diligence da Emissora para aelaboração dos Prospectos são corretos e atualizados até a data em que foramfornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomadade decisão de investimento sobre a Emissora, de acordo com a lista dedocumentos apresentada e demais solicitações de documentos e informaçõesefetuadas pelos Coordenadores e seus assessores legais durante referidoprocedimento de due diligence, tendo sido disponibilizadas, entre outras,(i) informações sobre todas as ações judiciais ou administrativas pendentescontra a Emissora e/ou controladas que, caso julgadas contrariamente, podemafetar negativamente e de forma relevante os seus resultados, e (ii)informações sobre todas as operações relevantes da Emissora e de suascontroladas, bem como sobre os direitos e obrigações delas decorrentes, quetenham sido realizadas nos últimos 3 (três) anos;

(g) os Prospectos (i) contêm todas as informações relevantes necessárias aoconhecimento, pelos investidores, da distribuição pública, das Debêntures, daEmissora e suas controladas, suas atividades, situação econômico-financeira,os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes;(ii) contêm informações em relação à Emissora e suas controladas nocontexto da Emissão que são verdadeiras, consistentes e suficientes para queos investidores e seus consultores tenham condições de fazer uma análisecorreta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de suacondição financeira, perspectivas e direitos em relação às Debêntures;(iii) contêm declarações, em relação à Emissora e suas controladas, que sãoverdadeiras, completas e corretas e não são enganosas ou inverídicas;(iv) contêm opiniões, análises e previsões (se houver) em relação à Emissorae suas controladas dadas de boa-fé, sendo expressas após serem consideradastodas as circunstâncias relevantes e com base em suposições razoáveis;(v) não omitem fatos relativos à Emissora e suas controladas ou relativos àsDebêntures cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que algumadeclaração relevante do Prospecto Definitivo seja incorreta, enganosa ou

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inverídica; e (v) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes,incluindo a Instrução CVM n.º 400/03 e o Código ANBID;

(h) as demonstrações financeiras da Emissora incluídas nos Prospectosrepresentam corretamente a condição financeira da Emissora nas respectivasdatas e períodos, e foram devidamente elaboradas em conformidade com aspráticas de contabilidade adotadas no Brasil, não tendo havido até a data deassinatura desta Escritura de Emissão, qualquer alteração relevante (exceto seexpressamente mencionada nos Prospectos) nas informações financeiras epatrimoniais da Emissora refletidas nas demonstrações financeiras relativas a30 de junho de 2005;

(i) tem, e suas controladas têm, todas as autorizações e licenças relevantesexigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercíciode suas atividades;

(j) cumpre, e suas controladas cumprem, as leis, regulamentos, normasadministrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias outribunais, que lhe são aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realizenegócios ou possua ativos, exceto aqueles que estão sendo contestados deboa-fé pelos meios legais ou administrativos apropriados;

(k) está, e suas controladas estão, em dia com pagamento de todas as obrigaçõesde natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista,previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei,exceto pelas obrigações que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferasadministrativa e/ou judicial;

(l) exceto pelas contingências informadas nos Prospectos, na data de assinaturadesta Escritura de Emissão não há nenhuma ação judicial, procedimentoadministrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigaçãogovernamental relevante a respeito da Emissora ou de suas controladas;

(m) ressalvadas as contingências informadas nos Prospectos, inexiste, em seumelhor conhecimento, (i) descumprimento de qualquer disposição contratual,legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou(ii) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, processoadministrativo ou arbitral ou inquérito ou qualquer outro tipo de investigaçãogovernamental, em qualquer dos casos desta alínea dos quais a Emissoratenha conhecimento, que possa vir a causar impacto adverso relevante naEmissora, ou nas suas controladas, em sua condição financeira, ou em suas

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atividades; ou anulação, alteração, invalidação, questionamento ou dequalquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(n) não há, nesta data, (i) quaisquer títulos de sua emissão ou contra si sacados,que tenham sido apresentados para protesto ou que tenham sido protestados,de valor unitário e/ou agregado igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinzemilhões de reais) (ou seu contravalor em outras moedas), excetuados os que,apresentados para protesto, tenham sido objeto de pedido de sustação deprotesto seguido, conforme o caso, da respectiva ação principal, propostos deboa-fé; ou (ii) dívida vencida e não paga de sua responsabilidade, de valorunitário ou agregado igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões dereais) (ou seu contravalor em outras moedas) ou a sua constituição em morapor atraso no pagamento de obrigações de mesmo valor, ou cujo montantepossa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigaçõesdecorrentes desta Escritura de Emissão; e

(o) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência dasinformações prestadas por ocasião do registro da Emissão na CVM efornecidas ao mercado durante a distribuição (inclusive através dosProspectos).

8.2. - A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar osDebenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas,custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios)incorridos e comprovados pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário em razão dainveracidade ou incorreção de quaisquer das suas declarações prestadas nos termosda Cláusula 8.1. acima.

8.3. - Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.2. acima, a Emissora compromete-sea notificar imediatamente os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer dasdeclarações aqui prestadas mostrarem-se inverídicas ou incorretas na data em queforam prestadas.

CLÁUSULA IXCOMUNICAÇÕES

9.1. - Todos os documentos e as comunicações a serem enviados por qualquer dasPartes, nos termos desta Escritura de Emissão, deverão ser encaminhados para osseguintes endereços:

205

- 38 -

Para a Emissora:Aços Villares S.A.Avenida Maria Coelho de Aguiar, 215, Bloco A, 5º andar,05804-900 São Paulo, SPTel: (11) 3748-9369/3748-9280Fax: (11) 3748-9320At.: Sr. Alexandre José Guerra de Castro Monteiro

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Para o Agente Fiduciário:Pentágono S.A. DTVMAvenida das Américas, 4200, Bloco 4, sala 51422640-102 Rio de Janeiro, RJTel.: (21) 3385-4565Fax: (21) 3385-4046At.: Sr. Maurício da Costa Ribeiro

Para a instituição líder da distribuição pública das Debêntures:Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.Avenida Eusébio Matoso, 891, 19º andar054123-180 São Paulo, SPTel.: (11) 3097-4032Fax: (11) 3813-2675At.: Sr. Marcelo Fanganiello / Sr. Rogério Assaf

Para a CETIP:Câmara de Custódia e Liquidação – CETIPRua Líbero Badaró 425, 24º andar01009-000 São Paulo, SPTel.: (11) 3111-1596Fax: (11) 3111-1564At.: Área de Valores Mobiliários

9.2. - Os documentos e as comunicações serão considerados entregues quandorecebidos, conforme o caso, sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedidopela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereçosacima. As comunicações efetuadas por fac-símile serão consideradas recebidas nadata de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativoexpedido pelo equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo consteminformações suficientes à identificação do emissor e do destinatário dacomunicação.

206

- 39 -

9.3. - Os originais dos documentos enviados por fac-símile deverão serencaminhados para os endereços mencionados na Cláusula9.1. acima em até2 (dois) dias úteis após o envio da mensagem.

CLÁUSULA XDISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. -Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes destaEscritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade noexercício de qualquer direito ou faculdade que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aosDebenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora,prejudicará tais direitos ou faculdades ou constituirá uma renúncia aos mesmos ouconcordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação dequaisquer obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ouprecedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. -Esta Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável,obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

10.3. -Caso qualquer das disposições desta Escritura de Emissão venha a serjulgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadaspor tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir adisposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.4. -Esta Escritura de Emissão constitui o único e integral negócio entre as Partes,com relação ao negócio nela previsto, substituindo e superando, totalmente, todos equaisquer outros documentos, memorandos, propostas, cartas e ou assemelhados,assinados antes da data de sua assinatura.

10.5. -As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Emissãofoi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre,consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação deequidade.

10.6. -Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivosextrajudiciais nos termos dos incisos I e II do artigo 585 do Código de ProcessoCivil, reconhecendo as partes desde já que, independentemente de quaisquer outrasmedidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissãocomportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 461 do

207

- 40 -

Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimentoantecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

10.7. - Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro,por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas destaEscritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam, nas páginas seguintes, estaEscritura de Emissão em 4 (quatro) vias de igual teor e forma e para o mesmo fim,juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo.

São Paulo, [•] de [•] de 2005.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

208

- 41 -

ESCRITURA DA 7ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃOCONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA DE AÇOSVILLARES S.A. – PÁGINA DE ASSINATURAS 1/3.

AÇOS VILLARES S.A

Nome: Nome:Cargo: Cargo:

209

- 42 -

ESCRITURA DA 7ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃOCONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA DE AÇOSVILLARES S.A. – PÁGINA DE ASSINATURAS 2/3.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORESMOBILIÁRIOS

Nome: Nome:Cargo: Cargo:

210

- 43 -

ESCRITURA DA 7ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃOCONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA DE AÇOSVILLARES S.A. – PÁGINA DE ASSINATURAS 3/3.

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:RG: RG:

211

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G. Súmula de Classifi cação de Risco da Standard & Poor’s

213

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

215

216

217

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

H. Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre fi ndo em 30 de junho de 2005, que inclui as Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 30 de junho de 2005 e 2004 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Relatório da Revisão Especial dos Auditores Independentes

219

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Data-Base: 30/06/2005

Legislação Societária

ITRSERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES, RESPONSÁVEISPELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

1.2 - SEDE

3 - CEP

6 - DDD

15 - E-MAIL

7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE

4 - MUNICÍPIO 5 - UF

2 - BAIRRO OU DISTRITO1 - ENDEREÇO COMPLETO

10 - TELEX 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

05804-900

11

invest@villares.com.br

3748-9368 3748-9369 - - -

São Paulo SP

Jardim São LuizAv. Maria Coelho Aguiar, 215 Bl. A 5º A.

11 3748-9320 -

1.1 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE

00010-8 60.664.810/0001-74 35.30001089-2AÇOS VILLARES S.A.

1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

7 - DDD

1 - NOME

3 - BAIRRO OU DISTRITO

14 - FAX 16 - E-MAIL

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 12 - DDD 13 - FAX

15 - FAX

Alexandre J. Guerra de Castro Monteiro Av. Maria Coelho Aguiar, 215 Bl. A 5º A.

Jardim São Luiz São Paulo

11

- - alexandre.monteiro@villares.com.br

3849-9000 - - -

05804-900 SP

3748-932011

1 - INÍCIO

1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

PricewaterhouseCoopers Auditores Indep.12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

018.950.957-0011 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

Paulo Cesar Estevão Neto10 - CÓDIGO CVM

00287-9

TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

01/01/2005 31/12/2005 2 01/04/2005 30/06/2005 1 01/01/2005 30/13/2005

6 - NÚMERO5 - TÉRMINO4 - INÍCIO3 - NÚMERO2 - TÉRMINO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

1.9 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1 - ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL(REAIS MIL)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO(REAIS MIL)

6 - QUANTIDADE DE AÇÕESEMITIDAS (MIL)

7 - PREÇO DA AÇÃO NAEMISSÃO (REAIS)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

1. 0 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES1

1 - DATA 2 - ASSINATURA

03/08/2005

3.296.205

3.150

3.296.205

3.150

3.296.205

3.150

0

0

0

0

0

0

3.296.205

3.150

3.296.205

3.150

3.296.205

3.150

30/06/2005 31/03/2005 30/06/2004

6 - TOTAL

5 - PREFERENCIAIS

4 - ORDINÁRIAS

1 - ORDINÁRIAS

2 - PREFERENCIAIS

3 - TOTAL

1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

NÚMERO DE AÇÕES(MIL)

DO CAPITAL INTEGRALIZADO

EM TESOURARIA

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

7 - TIPO DE RELATÓRIO DOS AUDITORES

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras Operacional

Total

Estrangeira

Fabricação e Comércio de Aços Especiais

Sem Ressalva

106 - Metalurgia e Siderurgia

1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO POR AÇÃO

221

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20053 - 30/06/2005

1 Ativo Total 1.354.134 1.444.391

1.01 Ativo Circulante 614.548 705.078

1.01.01 Disponibilidades 156.397 258.014

1.01.01.01 Disponível 82.413 75.597

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 73.984 182.417

1.01.02 Créditos 126.186 140.509

1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 131.615 142.319

1.01.02.02 Provisão para Créditos Duvidosos (1.810) (1.810)

1.01.02.03 Valores descontados (3.619) 0

1.01.03 Estoques 249.091 273.925

1.01.03.01 Produtos Acabados 62.281 66.531

1.01.03.02 Produtos em Elaboração 85.934 105.772

1.01.03.03 Matérias Primas 90.419 95.696

1.01.03.04 Materiais de Manutenção e Outros 10.457 5.926

1.01.04 Outros 82.874 32.630

1.01.04.01 Outras Contas a Receber 26.644 20.284

1.01.04.02 Debêntures a receber 48.319 0

1.01.04.03 Imp. de renda e contr. social diferidos 6.775 10.232

1.01.04.04 Despesas antecipadas 1.136 2.114

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 70.794 70.792

1.02.01 Créditos Diversos 0 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 18 15

1.02.02.01 Com Coligadas 18 15

1.02.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.03 Outros 70.776 70.777

1.02.03.01 Aplicações Financeiras 11.238 14.813

1.02.03.02 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos 31.593 30.583

1.02.03.03 Depósitos para Recursos 17.054 13.571

1.02.03.04 ICMS a Recuperar 9.091 9.091

1.02.03.05 Outros Realizáveis 1.800 2.719

1.03 Ativo Permanente 668.792 668.521

1.03.01 Investimentos 16.472 17.334

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 1.832

1.03.01.01.01 Tecno-Lógos Desenv. Tecnológico S.A. 0 1.832

1.03.01.02 Participações em Controladas 7.471 7.333

1.03.01.02.01 Villares Corporation of America 3.328 2.851

1.03.01.02.02 Sidenor Villares Rolling Mill Rolls S.L. 4.043 4.481

1.03.01.02.03 Companhia Usina Tecpar S.A. 100 1

1.03.01.03 Outros Investimentos 9.001 8.169

1.03.01.03.01 Empréstimos Compulsórios 8.006 8.006

1.03.01.03.02 Outras Participações 995 163

1.03.02 Imobilizado 640.509 639.277

1.03.02.01 Terrenos 25.140 25.140

1.03.02.02 Benfeitorias em Terrenos 7.149 7.149

1.03.02.03 Edifícios 171.640 173.809

1.03.02.04 Máquinas, Equipamentos e Instalações 349.942 350.567

1.03.02.05 Móveis e Utensílios 711 718

1.03.02.06 Veículos e Equipamentos de Transporte 1.137 915

1.03.02.07 Obras e Importações em Andamento 43.951 40.507

1.03.02.08 Adiantamentos a Fornecedores e Outros 19.159 17.315

1.03.02.09 Softwares 21.680 23.157

1.03.03 Diferido 11.811 11.910

1.03.03.01 Aquisição de Know-How 9.101 10.168

1.03.03.02 Despesas Pré-Operacionais 2.710 1.742

222

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20053 - 30/06/2005

2 Passivo Total 1.354.134 1.444.391

2.01 Passivo Circulante 411.545 533.436

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 85.210 106.387

2.01.01.01 Instituições Financeiras 67.639 84.877

2.01.01.02 Títulos a Pagar 17.571 21.510

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 156.849 161.974

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 49.241 50.575

2.01.04.01 Impostos e Contribuições a Recolher 40.167 46.336

2.01.04.02 Imp. de Renda e Contrib.Social Diferidos 9.074 4.239

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 101.892

2.01.06 Provisões 38.717 33.366

2.01.06.01 Folha de Pagamento e Encargos 38.717 33.366

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 26.280 26.100

2.01.08 Outros 55.248 53.142

2.01.08.01 Adiantamentos de Clientes 9.555 13.729

2.01.08.02 Contas e Serviços a Pagar 45.693 39.413

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 496.284 533.152

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 300.624 324.217

2.02.01.01 Instituições Financeiras 252.861 268.224

2.02.01.02 Títulos a Pagar 47.763 55.993

2.02.02 Debêntures 0 0

2.02.03 Provisões 0 0

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 39.801 52.109

2.02.05 Outros 155.859 156.826

2.02.05.01 Impostos e contribuições a recolher 50.303 51.036

2.02.05.02 Imp.de renda e contr.social diferidos 10.173 8.887

2.02.05.03 Fornecedores de bens patrimoniais 11.122 18.482

2.02.05.04 Provisão para Contingências 84.261 78.421

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 446.305 377.803

2.05.01 Capital Social Realizado 288.104 288.104

2.05.01.01 Capital Social 288.104 288.104

2.05.02 Reservas de Capital 0 0

2.05.03 Reservas de Reavaliação 14.550 14.963

2.05.03.01 Ativos Próprios 14.550 14.963

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 11.950 11.950

2.05.04.01 Legal 11.950 11.950

2.05.04.02 Estatutária 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 131.701 62.786

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

223

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2004 a 30/06/20044 - 01/01/2005 a 30/06/20053 - 01/04/2005 a 30/06/2005 6 - 01/01/2004 a 30/06/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 499.235586.821 1.186.534 864.863

3.02 Deduções da Receita Bruta (114.213)(124.511) (256.735) (191.878)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 385.022462.310 929.799 672.985

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (258.184)(324.675) (634.394) (476.418)

3.05 Resultado Bruto 126.838137.635 295.405 196.567

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (68.632)(31.432) (93.911) (91.028)

3.06.01 Com Vendas (11.970)(13.802) (29.335) (23.631)

3.06.02 Gerais e Administrativas (15.351)(19.348) (37.453) (31.143)

3.06.02.01 Administrativas (12.775)(15.860) (31.165) (26.392)

3.06.02.02 Remuneração dos Administradores (1.570)(2.153) (3.612) (2.739)

3.06.02.03 Depreciação e Amortizações (13.234)(16.347) (32.142) (24.306)

3.06.02.04 Apropriadas ao Custo 12.22815.012 29.466 22.294

3.06.03 Financeiras (33.155)5.388 (19.355) (24.933)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 20.903(10.038) (10.074) 51.823

3.06.03.01.01 Receitas Financeiras 8.7419.676 11.045 38.427

3.06.03.01.02 Variação Monetária Ativa 3.061218 1.424 5.220

3.06.03.01.03 Variação Cambial de Ativos 9.101(19.932) (22.543) 8.176

3.06.03.02 Despesas Financeiras (54.058)15.426 (9.281) (76.756)

3.06.03.02.01 Despesas Financeiras (15.280)(17.269) (35.193) (27.349)

3.06.03.02.02 Variação Monetária Passiva (14.321)(4.597) (13.069) (24.213)

3.06.03.02.03 Variação Cambial de Passivos (24.457)37.292 38.981 (25.194)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 8256.848 7.236 1.820

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (9.014)(10.557) (16.565) (14.094)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 3339 1.561 953

3.07 Resultado Operacional 58.206106.203 201.494 105.539

3.08 Resultado Não Operacional (1.545)(1.337) (2.587) 5.856

3.08.01 Receitas 213211 407 14.027

3.08.02 Despesas (1.758)(1.548) (2.994) (8.171)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 56.661104.866 198.907 111.395

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (20.335)(30.844) (62.604) (34.816)

3.11 IR Diferido 2.307(5.520) (5.423) (1.050)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 0

3.12.01 Participações 00 0 0

3.12.02 Contribuições 00 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 38.63368.502 130.880 75.529

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,02080 0,03974 0,01173

3.293.055 3.293.055 3.293.055 3.293.055

0,02294

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

224

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 1 Contexto operacional A companhia dedica-se à produção e comercialização de laminados de aços especiais e cilindros de laminação de ferro e aço, com unidades industriais em Pindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba, no Estado de São Paulo. A Villares Metals S.A., empresa na qual a Companhia detinha participação de 100%, teve o controle acionário transferido à Böhler – Uddeholm em 19 de março de 2004. Desta forma, o resultado consolidado acumulado de 2004 contempla o resultado da Villares Metals S.A. dos meses de janeiro e fevereiro daquele ano. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da companhia, controladora e consolidado, foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. O balanço patrimonial consolidado em 30 de junho de 2005 compreende os saldos das contas da companhia e das controladas Villares Corporation of America (EUA) e Sidenor Villares Rolling Mill Rolls S.L. (Espanha) e Companhia Usina Tecpar. Nas demonstrações contábeis consolidadas foram eliminadas as contas correntes, receitas, despesas e os lucros não realizados entre as empresas consolidadas, bem como os investimentos nas empresas controladas. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstrações financeiras são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, às provisões necessárias para passivos contingentes e à determinação de provisão para imposto de renda, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da administração da companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais. 3 Participações em sociedades controladas e coligadas (a) Informações sobre as sociedades investidas 30.06.2005 31.03.2005 Sidenor Sidenor Tecno-Logos Companhia Villares Villares Villares Villares Desenvolvimento Usina Rolling Mill Corporation Rolling Mill Corporation Tecnológico Tecpar Rolls S.L. of America Rolls S.L. of America S.A. Participação no capital votante e total - % 66,67 100 100 100 100 10 Quantidade de ações ou cotas 150.000 1.500 150.000 1.500 150.000 3.500

Espécie de ações ou cotas Ações

ordinárias Cotas

sociais Ações

ordinárias Cotas

sociais Ações

ordinárias Ações ordinárias No final do período Capital social 150 4.269 353 5.190 400 2.032 Patrimônio líquido 150 4.043 3.328 4.481 2.850 4.068 Lucro líquido do período 432 1.908 89 1.240

225

(b) Movimentação trimestral dos investimentos 30.06.2005 31.03.2005 Sidenor Companhia Villares Villares Tecno-Logos Usina Rolling Corporation Desenvolvimento Tecpar(ii) Mill Rolls S.L. of America Tecnológico S.A.(i) Total Total Investimentos

No início do período / exercício 1 4.481 2.851 1.832 9.165 7.643 Integralização de aumento de capital 99 - - 99 Venda de participação - - (1.000) (1.000) Equivalência patrimonial 343 667 - 1.010 1.329 Variação cambial em investimento no exterior (781) (190) - (971) 193 No fim do período 100 4.043 3.328 832 8.303 9.165

(i) Em dezembro de 2004 a companhia integralizou aumento de capital da Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnológico S.A., no montante de R$ 2.000, que corresponde a uma participação de 10% no capital daquela empresa. A Tecno-Logos é detentora, direta e indiretamente, da tecnologia Tecnored para a produção de ferro gusa. Em 25 de maio de 2005 a companhia efetuou a venda de metade de sua participação na Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnológico S.A. ao BNDESPAR Participações S.A. pelo montante de R$ 1.000, conforme firmado no acordo de investimentos assinado em 19 de maio de 2005. Então, a participação da companhia no capital de Tecno-logos foi reduzida a 5% que, desta forma, deixou de ser coligada.

(ii) Em 19 de maio de 2005 a companhia subscreveu e integralizou 99.000 ações ordinárias nominativas da Companhia Usina Tecpar, ao preço de R$ 1,00 (um real) cada uma. A participação da companhia corresponde a 66,67% do capital votante e total da Companhia Usina Tecpar, sendo que os restantes 33,33% pertencem ao BNDES Participações S.A. – BNDESPAR. Esta companhia se dedicará a produção de ferro gusa a partir de um processo de auto-redução de metais (Tecnologia Tecnored).

4 Imobilizado Controladora e Consolidado 30.06.2005 31.03.2005 Taxas anuais médias de Custo Depreciação depreciação corrigido acumulada Líquido Líquido - % Terrenos 25.140 - 25.140 25.140 Benfeitorias em terrenos 12.654 5.505 7.149 7.149 4Edifícios 310.508 138.868 171.640 173.809 4Máquinas, equipamentos e instalações 849.330 499.388 349.942 350.567 10Móveis e utensílios 2.901 2.190 711 718 10Veículos e equipamentos de transporte 4.828 3.691 1.137 915 20Computadores e periféricos 7.533 4.949 2.584 2.433 20Softwares 46.899 25.219 21.680 23.157 20Obras e importações em andamento 43.951 - 43.951 40.507 Adiantamentos a fornecedores e outros 33.942 17.367 16.575 14.882 1.337.686 697.177 640.509 639.277

226

Os saldos do imobilizado incluem R$ 56.121 (30.03.2005 - R$ 56.771 ) referentes a reavaliação de terrenos, benfeitorias, edifícios e máquinas e equipamentos efetuadas nos exercícios de 1981, 1982, 1986, 1988 e 1989. Não se aplica a constituição das provisões para imposto de renda e contribuição social sobre o saldo da reserva de reavaliação mencionada acima, dado que tal reserva já foi oferecida à tributação em exercícios anteriores. 5 Empréstimos e financiamentos com instituições financeiras (a) Posição Controladora Consolidado 30.06.2005 31.03.2005 30.06.2005 31.03.2005 Circulante Em moeda estrangeira US$ - dólar norte-americano 43.816 61.225 43.816 61.225 Euro - - 7.476 12.988 43.816 61.225 51.292 74.213 Em moeda nacional Bancos e agências governamentais 23.823 23.652 23.823 23.652 67.639 84.877 75.115 97.865 Longo prazo Em moeda estrangeira US$ - dólar norte-americano 76.383 92.911 76.383 92.911 Em moeda nacional Bancos e agências governamentais 176.478 175.313 176.478 175.313 252.861 268.224 252.861 268.224 Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação cambial, e sobre estes incide juros à taxa de 3,9% ao ano ou a Taxa Interbancária de Londres (LIBOR) acrescida de 2,35% a 4,25% ao ano. Dos empréstimos e financiamentos em moeda nacional com bancos e agências governamentais, 44% tem encargos financeiros equivalentes à Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP e juros de 8%, e 56% são corrigidos pelo IGP-M com juros de 1%. Adicionalmente aos encargos pactuados, é devido o pagamento de um prêmio equivalente a 5% do EBITDA (lucro antes do resultado financeiro, depreciação, amortização e impostos) acumulado no período de 01 de janeiro de 2000 a 31 de dezembro de 2006 que exceder ao montante de R$ 1.104.000.000,00. Este montante foi excedido em janeiro de 2005 e, desta forma, a partir de então, o encargo adicional passou a ser calculado e provisionado. O pagamento será efetuado em parcela única em 15 de junho de 2007. Financiamentos de R$ 320.499 na controladora e R$ 327.976 no consolidado (31.03.2005 - R$ 353.149 na controladora e R$ 367.815 no consolidado), são garantidos por notas promissórias, alienação fiduciária e hipoteca de bens.

227

(b) Vencimentos no longo prazo

Controladora e consolidado

Ano 30.06.2005 31.03.2005

2006 34.728 49.8122007 183.556 182.5602008 34.577 35.852

252.861 268.224

6 Títulos a pagar Controladora e Consolidado 30.06.2005 31.03.2005 Circulante Em moeda estrangeira - Euro Notas promissórias 9.394 11.426 Em moeda nacional Metaltrust S.A. 8.177 10.084 17.571 21.510 Longo prazo Em moeda estrangeira - Euro Notas promissórias 4.696 8.564 Em moeda nacional Metaltrust S.A. 43.067 47.429 47.763 55.993 65.334 77.503

Saldos acumulados por tipo Notas promissórias (i) 14.090 19.990Metaltrust S.A. (ii) 51.244 57.513 65.334 77.503

(i) As notas promissórias, emitidas na aquisição de máquinas e equipamentos, vencem trimestralmente até dezembro de 2006 e estão sujeitas a juros de 5,14% ao ano e variação cambial de acordo com a flutuação do EURO. (ii) Os títulos a pagar à Metaltrust S.A. se referem a notas promissórias emitidas em garantia e como representação de dívida originária de mútuos, relacionadas com a antiga controlada Villares Metals S.A. Sobre o principal da dívida incidem juros de 6,5% ao ano e atualização monetária pela variação do IGP-M. O pagamento é efetuado em parcelas semestrais, em 31 de maio e 30 de novembro de cada ano, sendo a última em 31 de maio de 2010. Com lastro nessas notas promissórias, a Metaltrust S.A. emitiu debêntures, parte das quais está no ativo da companhia. Essas debêntures têm a mesma remuneração, correção monetária e vencimentos das notas promissórias nas quais elas estão lastreadas.

228

O montante global do principal dos títulos a pagar à Metaltrust S.A. é de R$ 116.552 (31.03.2005 - R$ 128.591), e o das debêntures a receber é de R$ 65.308 (31.03.2005 - R$ 71.078). Para fins de apresentação, o valor das debêntures a receber é reduzido do saldo de títulos a pagar, e a dívida apresentada pelo seu valor líquido.

7 Impostos e contribuições a recolher Controladora Consolidado 30.06.2005 31.03.2005 30.06.2005 31.03.2005 Correntes 32.983 39.295 33.320 39.295Parcelamento especial - PAES 57.487 58.077 57.487 58.077 90.470 97.372 90.807 97.372(-) Passivo circulante (40.167) (46.336) (40.504) (46.336) Exigível a longo prazo 50.303 51.036 50.303 51.036

Parcelamento especial - PAES Em 31 de julho de 2003 a companhia aderiu ao Parcelamento Especial - PAES, instituído pela Lei 10.684, de 30 de maio de 2003. O pagamento é efetuado em parcelas mensais e sucessivas até julho de 2013, e sobre elas incidem encargos financeiros da TJLP. Em garantia da dívida consolidada estão arrolados imóveis no valor contábil de R$ 170.276 e máquinas, equipamentos e instalações no valor contábil de R$ 95.490. A movimentação dessa conta pode ser assim sumariada: Controladora e Consolidado 30.06.2005 31.03.2005 Saldo no início do período / exercício 58.077 58.590 Juros do período 1.190 1.230 Pagamentos efetuados (1.780) (1.743 Saldo no final do período 57.487 58.077(-) Passivo circulante (7.184) (7.041 Exigível a longo prazo 50.303 51.036

8 Patrimônio líquido

a) Mutação: Reserva de incentivo fiscal à Capital expansão Ações em Reserva de Reservas de Lucros social siderúrgica tesouraria reavaliação lucros acumulados Total ---------- -------------- ------------ -------------- -------------- --------------- ----------Em 31 de março de 2005. 288.104 324 (324) 14.963 11.950 62.786 377.803 Realização da reserva de reavaliação

(413)

413

Resultado líquido do trimestre

68.502 68.502

---------- -------------- ------------ -------------- -------------- ------------- ----------Em 30 de junho de 2005. 288.104 324 (324) 14.550 11.950 131.701 446.305 ====== ======== ======= ======== ======== ======== ======

229

(b) Capital social O capital social, integralmente realizado, em 30 de junho de 2005 está representado por 3.296.204.924 (31.03.2005 - 3.296.204.924) ações ordinárias, sem valor nominal, sendo que 59% pertencem a acionistas estrangeiros. Os acionistas tem assegurado, em cada exercício, dividendos não inferiores a 25% do lucro líquido, calculados nos termos da lei societária e do estatuto social. (c) Ações em tesouraria Encontram-se em tesouraria 3.150.132 ações ordinárias, adquiridas nos termos das instruções CVM no. 10/80 e 268/97, no valor de R$ 324, para recolocação futura no mercado. (d) Reserva de reavaliação Em 28 de outubro de 2002 a companhia integralizou aumento de capital na então controlada Villares Metals S.A. mediante a conferência de bens do ativo imobilizado, avaliados a valor de mercado. Conforme facultado pela Deliberação CVM no. 183 de 19 de junho de 1995, foi registrada uma reserva de reavaliação no montante de R$ 25.050, e destacada a parcela de imposto de renda e contribuição social de R$ 8.517. A realização da reserva está sendo efetuada proporcionalmente à depreciação dos bens reavaliados. 9 Plano de aposentadoria e pensão A companhia é patrocinadora de um plano de previdência complementar para seus funcionários e administradores, na modalidade Plano Gerador de Benefício Livre - PGBL, administrado pela Bradesco Vida e Previdência S.A. O PGBL é um plano de previdência do tipo contribuição definida, que permite a acumulação de recursos financeiros ao longo da carreira profissional, mediante contribuições dos empregados participantes e da patrocinadora. As contribuições dos participantes correspondem a cerca de 7% do salário, e as da patrocinadora são calculadas mediante a aplicação de percentuais variáveis de 50% a 200% da contribuição dos participantes, de acordo com a faixa etária destes. As contribuições da patrocinadora no período de janeiro a junho de 2005 somaram R$ 489 (31.03.2005 – R$ 296). As obrigações atuariais do plano são integralmente cobertas pelo patrimônio do próprio plano. Em 30 de junho de 2005 o PGBL Bradesco Vida e Previdência S.A./Aços Villares S.A. contava com 2.598 participantes. 10 Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social foram calculados às alíquotas vigentes, como segue:

230

(a) Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social Controladora 30.06.2005 30.06.2004 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social Total de renda social Total Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 198.907 198.907 111.395 111.395 Alíquotas nominais - % 25 9 25 9 Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais 49.727 17.902 67.629 27.849 10.026 37.875 Redução do imposto por incentivos (213) (213) Diferenças permanentes Resultado da equivalência patrimonial (391) (141) (532) (242) (83) (325) Outras diferenças líquidas 837 306 1.143 (1.238) (446) (1.684) Imposto de renda e contribuição social no resultado 49.960 18.067 68.027 26.369 9.497 35.866

Corrente 48.782 13.822 62.604 25.543 9.273 34.816 Diferidos 1.178 4.245 5.423 826 224 1.050

49.960 18.067 68.027 26.369 9.497 35.866

Consolidado 30.06.2005 30.06.2004 Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social Total de renda social Total Lucro antes do Imposto de renda e contribuição social 199.243 199.243 112.823 112.823 Alíquotas nominais - % 25 9 25 9 Despesa de imposto de renda e contribuição sociais as alíquotas nominais 49.811 17.932 67.743 28.206 10.154 38.360 Redução do imposto por incentivo (213) (213) Diferenças permanentes

Outras diferenças líquidas 698 135 833 (783) (283) (1.066) Imposto de renda e contribuição social no resultado 50.296 18.067 68.363 27.423 9.871 37.294

Corrente 49.118 13.822 62.940 28.585 10.290 38.875 Diferido 1.178 4.245 5.423 (1.162) (419) (1.581) 50.296 18.067 68.363 27.423 9.871 37.294

231

(b) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos Controladora e Consolidado 30.06.2005 31.03.2005 Ativo Imposto de renda Provisões temporárias 27.139 28.285 Tributos contingentes 1.459 1.234 28.598 29.519 Contribuição social Base negativa - 669 Provisões temporárias 9.770 10.183 Tributos contingentes - 444 9.770 11.296 Total 38.368 40.815 (-) Ativo circulante (6.775) (10.232) Realizável a longo prazo 31.593 30.583

Passivo Imposto de renda Variação cambial diferida 8.641 3.984 Reserva de reavaliação 5.511 5.668 14.152 9.652 Contribuição social Variação cambial diferida 3.110 1.434 Reserva de reavaliação 1.985 2.040 5.095 3.474 Total 19.247 13.126 (-) Passivo circulante (9.074) (4.239) Exigível a longo prazo 10.173 8.887

As principais provisões temporárias são a de contingências e a de desvalorização de empréstimos compulsórios Eletrobrás. A expectativa da administração da companhia é de que os créditos fiscais diferidos decorrentes das diferenças temporárias serão realizados até 2010, contudo não é possível estimar com razoável precisão os exercícios em que essas diferenças temporárias serão realizadas, pois grande parte delas está sujeita a decisões judiciais.

232

11 Contingências A companhia e suas controladas são, no curso normal de suas operações, parte em diversos processos fiscais, trabalhistas, cíveis e comerciais ajuizados e conhecidos até 30 de junho de 2005. A provisão foi constituída considerando o julgamento dos assessores legais e da administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável ou possível, sendo considerada suficiente para fazer face às perdas esperadas. Controladora e Consolidado 30.06.2005 31.03.2005 Processos trabalhistas e previdenciários 32.961 32.148 Processos tributários 40.476 38.934 Processos cíveis e outros 10.824 7.339 84.261 78.421

A companhia está discutindo um processo trabalhista, envolvendo insalubridade e periculosidade, no montante estimado de R$ 10.091. Os demais processos trabalhistas não envolvem, individualmente, valores elevados, e estão relacionados principalmente com questões ligadas a periculosidade, insalubridade, horas extras e reintegração ao trabalho. Os depósitos judiciais relacionados com esses processos trabalhistas somam R$ 8.327 (31.03.2005 - R$ 8.058) e estão classificados no realizável a longo prazo. Na área previdenciária, a companhia possui, uma discussão envolvendo o Seguro de Acidente de Trabalho - SAT, no montante de R$ 8.160. Os processos tributários mais relevantes são decorrentes de autos de infração relativos ao Programa de Integração Social - PIS, no montante de R$ 11.074 (31.03.2005 - R$ 10.806), Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, no montante de R$ 27.535 (31.03.2005 - R$ 20.549), e de um mandado de segurança envolvendo Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI sobre matérias-primas adquiridas com alíquota zero de R$ 13.933 (31.03.2005 - R$ 12.251). Os processos cíveis envolvem principalmente pleitos de indenização por perdas e danos oriundos de acidentes e doenças do trabalho. 12 Instrumentos financeiros Em 30 de junho de 2005 a companhia e suas controladas possuíam os seguintes principais instrumentos financeiros:

. Investimentos, conforme descrito na Nota 3, referem-se basicamente a investimentos em controladas de capital fechado e coligadas avaliados ao valor patrimonial ou custo corrigido, que são de interesse estratégico para as operações da companhia, não cabendo considerações sobre o valor de mercado. Os demais investimentos estão registrados aos valores prováveis de realização. . Financiamentos e títulos a pagar, conforme descrito nas Notas 5 e 6, estão acrescidos dos juros pactuados. . Impostos parcelados, conforme descrito na Nota 7, suas condições correspondem às normas usuais de parcelamento.

Os principais fatores de risco que afetam os negócios da companhia e de suas controladas são os seguintes: (a) Risco de crédito A companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de crédito em suas contas a receber de clientes, que de forma geral não têm garantias. Os procedimentos adotados para minimizar os riscos comerciais incluem a seletividade dos clientes, mediante uma adequada análise de crédito, estabelecimento de limites de venda e prazos curtos de vencimento dos títulos. As perdas estimadas com estes devedores são integralmente provisionadas.

233

(b) Risco de taxa de câmbio A companhia e suas controladas estão sujeitas aos efeitos das flutuações nas taxas de câmbio em suas operações em moeda estrangeira. A exposição líquida ao fator de risco de taxa de câmbio, é a seguinte: Consolidado 30.06.2005 31.03.2005 Caixa e bancos 58.113 33.386 Aplicações financeiras (i) 57.706 19.948 Contas a receber de clientes 26.213 31.402 Fornecedores (105.699) ( 100.359) Empréstimos e financiamentos (127.675) ( 167.124) Títulos a pagar (14.090) ( 19.990) Outras contas a pagar (3.484) ( 2.286) Passivo líquido exposto à variação cambial (108.916) ( 205.023)

(i) Os saldos de aplicações financeiras em 30 de junho de 2005 incluem R$ 48.319 referentes a debêntures emitidas pelo Banco Itaú S.A., com vencimento para 03 de outubro de 2005, remuneradas pela Ptax do Dólar Americano e juros de 1,90% a.a.

Na medida em que possui dívidas em moeda estrangeira, a companhia e suas controladas possuem créditos e aplicações financeiras, também em moeda estrangeira, bem como realiza operações financeiras, como forma de minimizar os impactos de variações nas taxas de câmbio. Adicionalmente, cerca de 16% das vendas consolidadas são destinadas ao mercado externo, o que representa uma proteção natural. Em 01 de junho de 2005 a Companhia firmou um contrato de Derivativo (SWAP), no valor equivalente a US$ 20.500 (R$ 48.183 em 30.06.2005), com vencimento em 03.10.2005, cujos efeitos até 30 de junho de 2005 estão refletidos nas demonstrações financeiras. 13 Seguros A política de seguros adotada pela companhia e suas controladas baseia-se nos níveis que a administração considera adequados para cobrir as eventuais responsabilidades ou riscos de seus ativos. Em função das características das operações e dos ativos distribuídos em várias plantas, os seguros patrimoniais são contratados considerando as estimativas máximas de perda. Adicionalmente, a companhia e suas controladas possuem seguros de responsabilidade civil, transporte de mercadorias, vida em grupo e veículos.

234

14 Demonstração do fluxo de caixa Controladora Consolidado 30.06.2005 30.06.2004 30.06.2005 30.06.2004 Lucro do período 130.880 75.529 130.880 75.529 Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciações e amortizações 32.142 24.306 32.569 26.536 Equivalência patrimonial e provisão para - passivo a descoberto (2.340) (602) - - Variação cambial sobre investimentos no exterior 778 (351) - - Diluição da participação em controladas - (1.016) - - Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas 5.620 46.880 5.699 46.880 Valor residual dos ativos permanentes baixados 1.381 1.795 1.381 2.896 Imposto de renda e contribuição social diferidos 5.423 1.050 5.423 (1.581) Provisão para contingências 9.935 7.843 9.935 (1.640) Outras 7.692 (6) 8.859 (8.578) 191.511 155.428 194.746 140.042 Redução (aumento) dos ativos Contas a receber de clientes (10.683) (73.031) (13.907) 3.008 Estoques (5.722) (46.091) (1.905) 66.053 Outras contas a receber (4.341) 2.277 (4.417) 11.018 Despesas antecipadas 1.569 (1.360) 1.570 (579) Créditos com pessoas ligadas 539 34.389 (18) 1.132 Aplicações de longo prazo 55.623 (49.290) 55.623 (49.290) Debêntures a receber (48.319) - (48.319) - Outros (3.504) (2.691) (2.798) (1.704) (14.838) (135.797) (14.171) 29.638 Aumento (redução) dos passivos Fornecedores 17.317 15.737 21.617 (50.228) Impostos e contribuições a recolher 8.624 15.081 8.961 (9.283) Folha de pagamento e encargos 1.398 2.449 1.512 (9.228) Dívidas com empresas ligadas (10.559) 7.012 (10.559) 5.041 Adiantamentos de clientes (11.791) 17.601 (11.445) 16.407 Dividendos e juros sobre o capital próprio (101.892) - (101.892) - Outras contas 12.204 8.500 12.204 (1.989) (84.699) 66.380 (79.602) (49.280) Caixa líquido da atividade operacional 91.974 86.011 100.973 120.400

235

Controladora Consolidado 30.06.2005 30.06.2004 30.06.2005 30.06.2004 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Investimentos 901 (21) 901 (15) Imobilizado (37.791) (36.700) (37.791) (40.721) Diferido (2.149) - (2.149) - (39.039) (36.721) (39.039) (40.736) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos e financiamentos tomados - 269.011 6.830 269.011 Pagamentos de empréstimos e financiamentos (72.036) (221.571) (83.970) (265.102) Juros pagos por empréstimos e financiamentos (11.387) (11.831) (11.604) (14.052) (83.423) 35.609 (88.744) (10.143) Caixa líquido das atividades de investimentos e financiamentos (122.462) (1.112) (127.783) (50.879) Aumento (redução) líquido no caixa e equivalentes (30.488) 84.899 (26.810) 69.521

Caixa e equivalentes No início do exercício 186.885 62.713 193.122 79.084 No fim do período 156.397 147.612 166.312 148.605 Aumento líquido no caixa e equivalentes (30.488) 84.899 (26.810) 69.521 15 Eventos subsequentes Dividendos e juros sobre o capital próprio Em reunião de 21 de julho de 2005 o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, como antecipação dos dividendos do exercício de 2005, no montante de R$ 124.313, sendo R$ 13.995 a título de juros sobre o capital próprio e R$ 110.318 como dividendos, correspondentes, no total, a R$ 37,75 por lote de 1.000 ações em circulação. Captação de empréstimo A Companhia contratou com o Credit Suisse First Boston, em julho de 2005, uma linha de crédito, lastreada em Cédulas de Crédito Bancário, no valor de R$ 297.240, com vencimento de 50% em julho de 2006 e 50% em julho de 2007. Sobre este empréstimo garantido por aplicações financeiras de longo prazo representadas por notas emitidas pela República da Áustria, incide juros equivalentes a 103,5% da taxa DI.

236

05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 1. INTRODUÇÃO

As operações da Companhia no segundo trimestre de 2005 mantiveram-se estáveis em relação ao trimestre anterior, tanto em volume de vendas quanto em receita líquida. A queda de demanda no mercado interno foi compensada com exportações. Em relação ao terceiro e quarto trimestres de 2004, entretanto, a queda de demanda é bem mais acentuada, ultrapassando os 10%. A demanda no mercado interno por aços longos especiais para construção mecânica situou-se no segundo trimestre de 2005 ao redor de 330 mil toneladas, o que significou retração de aproximadamente 4,3% em relação à igual período de 2004. Esta retração foi conseqüência do maior volume de importações de peças acabadas, favorecidas pela valorização do Real frente ao Dólar e ao Euro , e à redução dos estoques de matérias primas ao longo da cadeia automotiva. No acumulado do ano, a demanda totalizou 680 mil toneladas, com acréscimo de 5,4 % em relação ao mesmo período do ano anterior. As vendas da Companhia no trimestre, em volume, foram ligeiramente inferiores às do trimestre anterior e de igual período de 2004. No semestre, as vendas cresceram 4,1% comparativamente ao primeiro semestre de 2004. Desconsiderando-se as vendas da Villares Metals dos meses de janeiro e fevereiro de 2004, o volume vendido pelas unidades de Aços especiais para construção mecânica e Cilindros para laminação neste semestre cresceu 7,7% em relação ao mesmo período de 2004. Os demais indicadores, tais como receita líquida, resultado operacional, EBITDA e lucro líquido, citados na tabela abaixo, também apresentaram crescimento em relação ao mesmo período do ano anterior. NÚMEROS SIGNIFICATIVOS CONSOLIDADOS – R$ mil

2005 2004 Variação 2005 2004 Variação

Volume (1000 t) 154.234 157.100 -1,8% 310.246 298.157 4,1%

Receita líquida 468.488 385.023 21,7% 939.001 765.624 22,6%

Lucro operacional (EBIT) 101.201 91.693 10,4% 221.404 139.345 58,9%

EBITDA 118.686 104.487 13,6% 254.751 165.555 53,9%

Resultado financeiro 5.337 (33.488) -115,9% (19.574) (30.684) -36,2%

Lucro líquido do período 68.502 38.633 77,3% 130.880 75.529 73,3%

Margem bruta 29,7% 32,9% 31,7% 27,7%

Margem EBITDA 25,3% 27,1% 27,1% 21,6%

2º Trimestre 1º Semestre

237

2. DESEMPENHO OPERACIONAL As vendas das unidades de negócio, Aços especiais para construção mecânica e Cilindros para laminação, apresentaram a seguinte distribuição no trimestre:

As vendas consolidadas totalizaram 154 mil toneladas, volume ligeiramente inferior ao do trimestre anterior e de igual trimestre de 2004. O volume exportado correspondeu a 20% do total vendido. No semestre foram vendidas 310 mil toneladas, 4% acima do volume de igual período de 2004.

Toneladas Vendidas ( m il )

1T04 2T04 3T04 4T04 1T05 2T05

Mercado Interno Mercado Externo

141

84%84%

87%

13%

16%

16% 18%

82% 84%

16%

175

157 156

173

154

80%

20%

Vendas - 154,2 mil toneladas

Const.

Mecânica

94%

Cilindros

6%

Receita Líquida - R$ 468,5 milhões

Const.

Mecânica

82%

Cilindros

18%

238

Construção Mecânica As vendas da unidade de Aços especiais para construção mecânica no segundo trimestre totalizaram 144 mil toneladas, 3% abaixo do volume vendido no mesmo período de 2004, sendo 83% direcionada para atender o mercado interno. As vendas da unidade apresentaram a seguinte evolução trimestral:

O atendimento do mercado brasileiro ao longo do trimestre sofreu os reflexos da valorização do Real frente ao Dólar Americano e ao Euro, que favoreceu as importações de peças acabadas. Adicionalmente, verificou-se uma redução dos estoques de matérias-primas ao longo da cadeia automotiva, diante da maior disponibilidade de aço a nível mundial. Com esse cenário, as vendas para o mercado local no trimestre reduziram 9% em relação ao volume vendido em igual trimestre de 2004. No acumulado do ano, as vendas atingiram 247 mil, 3% acima do volume vendido no mesmo período de 2004. Por outro lado, as exportações totalizaram 24 mil toneladas no segundo trimestre de 2005, representando crescimento de 43% em relação ao mesmo período de 2004, devido à maior disponibilidade de capacidade produtiva para atender esse mercado do que no ano passado. No primeiro semestre de 2005 as exportações de 45 mil toneladas, 48% acima do volume embarcado no mesmo período do ano anterior, totalizaram US$ 37 milhões.

Construção Mecânica

Toneladas Vendidas ( mil )

1T04 2T04 3T04 4T04 1T05 2T05

Mercado Interno Mercado Externo

122

166

149

89%

86%89%

11%

11%

14%

163

14%

86%

148

86%

14%

144

83%

17%

Destino das Exportação - 44,5 mil toneladas

Nafta52%

América do Sul47%

Europa e Ásia1%

239

Cilindros de laminação A Companhia situa-se entre as cinco maiores produtoras mundiais de cilindros para laminação. A capacidade de produção vem sendo incrementada de ano para ano, tendo crescido praticamente 100% nos últimos quatro exercícios. A Companhia, como única produtora de cilindros para laminação no país, manteve a liderança no mercado local, e tem progressivamente direcionado seu aumento de capacidade ao mercado externo.

As exportações no ano somaram 12 mil toneladas, superando em 37% o volume embarcado no mesmo período de 2004, e totalizaram US$ 34 milhões. O bom desempenho é confirmado não só com os embarques já ocorridos, mas também, pela carteira de pedidos que já garante praticamente a plena ocupação da capacidade de produção para este ano.

3. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receita Líquida A receita líquida no trimestre foi de R$ 469 milhões, montante 22% maior que a de igual trimestre do ano anterior. A do mercado interno cresceu 11% no trimestre e 21% no semestre, em relação aos mesmos períodos do ano anterior, enquanto a receita líquida das exportações apresentou evolução positiva de 81% e 28%, respectivamente.

Cilindros

Toneladas Vendidas ( mil )

1T04 2T04 3T04 4T04 1T05 2T05

Mercado Interno Mercado Externo

99

8

47%39%52%

48%53% 61%

10

75%

25%

8

36%

64%

35%

65%

10

Destino das Exportação - 11,9 mil toneladas

Nafta36%

Outros3%América

do Sul21%

Europa28%

Ásia12%

240

Margem A margem bruta de 30%, mostrou uma pequena retração em relação à registrada no trimestre anterior e no mesmo período de 2004. Essa queda ocorreu devido aos maiores custos das principais matérias-primas como a sucata, cujo preço aumentou cerca de 20%, e algumas ferro-ligas como ferro-vanádio 260%, ferro-titânio 171% e trióxido de molibdênio 123%, na comparação dos preços médios aplicados no trimestre em relação ao mesmo trimestre de 2004. Geração de caixa O resultado operacional (EBIT) no trimestre atingiu R$ 101 milhões e a geração operacional de caixa, expressa pelo EBITDA, R$ 119 milhões, com crescimento de, respectivamente, 10% e 14% em relação ao mesmo trimestre de 2004. A margem do EBITDA no trimestre foi de 25%, contra 27% em igual período de 2004,devido às pressões dos custos das matérias primas. No acumulado do ano, o EBITDA totalizou R$ 255 milhões, montante 54% superior ao obtido no mesmo período de 2004.

Receita Líquida - R$ milhões

1T04 2T04 3T04 4T04 1T05 2T05

Mercado Interno Mercado Externo

381

455

385

76%85% 82%

24%

471

18%

80%

20% 18%

82%

495

15%

469

78%

22%

EBITDA - R$ milhões

119104

124 140 136

61

27,1% 27,2% 28,3% 28,9%

25,3%

16,0%

1T04 2T04 3T04 4T04 1T05 2T05

EBITDA Margem EBITDA

241

Resultado financeiro

O resultado financeiro do trimestre foi positivo em R$ 5 milhões, em decorrência da valorização do Real frente ao Dólar Americano de 11,84% que, aplicada sobre as obrigações líquidas em moeda estrangeira, resultaram em receita de variação cambial. Adicionalmente, o IGP-M, que corrige cerca de 49% do endividamento bruto, variou apenas 0,20% no trimestre, o que resultou em despesa de variação monetária substancialmente menor que a de igual trimestre de 2004.

Lucro líquido Como resultado da performance operacional, aliada aos efeitos financeiros favoráveis, a Companhia atingiu no trimestre lucro líquido de R$ 69 milhões, 77% acima do lucro líquido de R$ 39 milhões obtidos no mesmo trimestre de 2004.

ENDIVIDAMENTO Com a geração de caixa das unidades de negócios, o endividamento bruto com instituições financeiras, títulos a pagar e empresas ligadas reduziu-se de R$ 522 milhões ao final do trimestre anterior para R$ 459 milhões em 30 de junho de 2005. Quando comparado ao montante no final do mesmo trimestre de 2004, a redução foi mais acentuada, atingindo R$ 160 milhões. O endividamento líquido também acompanhou essa redução, e totalizou R$ 234 milhões em 30 de junho de 2005, 41% abaixo do montante na mesma data de 2004, de R$ 396 milhões. Os vencimentos da dívida bruta estão distribuídos basicamente até 2008, com uma concentração em 2007.

LUCRO LÍQUIDO - R$ milhões

69

37

62

98

65

39

10,0%

14,3%

19,9%

13,3% 14,6%

9,7%

1T04 2T04 3T04 4T04 1T05 2T05

Lucro Líquido Margem Líquida

Valores em R$ 2005 2004 Var. 2005 2004 Var.

Despesas financeiras í

(7.645) (6.870) 11% (24.368) 8.814 -376%

Variações monetárias í

(4.378) (11.260) -61% (11.645) (21.242) -45%

Variações cambiais í

17.360 (15.358) -213% 16.439 (18.256) -190%

Variações monet/cambiais í

12.982 (26.618) -149% 4.794 (39.497) -112%

Resultado 5.337 (33.488) -116% (19.574) (30.684) -36%

2º Trimestre 1º Semestre

242

Endividamento Bruto - R$ milhões

`Mar/04 Jun/04 Set/04 Dez/04 Mar/05 Jun/05

LONGO PRAZO CURTO PRAZO

644

522556562

619

28%

30%33%

35%35%

72%70%67%65%65%

459

26%

74%

Endividamento Bruto por indexador

R$ 459 milhões

DOLAR

28%

TJLP

21%

IGPM

48%

EURO

3%

Dívida Líquida - R$ milhões

234239

296310

396415

1,7 1,2 0,8 0,7 0,4 1,0

15,5

15,2

(3,9)

5,57,2

8,1

Mar/04 Jun/04 Set/04 Dez/04 Mar/05 Jun/05

Dívida Líquida Dívida Líquida/EBITDA

EBITDA / Desp Financ

243

INVESTIMENTOS No segundo trimestre foram investidos R$ 19 milhões, e no semestre R$ 37 milhões, dos quais R$ 8,4 milhões nas linhas de inspeção de barras, R$ 7,6 milhões em melhorias na áreas de aciaria e laminação, R$ 3,5 milhões na unidade de cilindros para laminação, R$ 3,2 milhões em informática e R$ 2,2 milhões na ampliação da área fabril de arames em Pindamonhangaba. Na unidade de Aços especiais para construção mecânica, encontra-se em fase de instalação um bloco calibrador em Pindamonhangaba que deverá entrar em operação a partir de janeiro de 2006. Também prosseguem os investimentos para ampliar a capacidade de produção da unidade de Cilindros para laminação para 46 mil toneladas. Em 2005 foram investidos R$ 3,5 milhões, e entraram em operação o cadinho do forno de indução e a máquina de pintura, e permanecem em andamento os investimentos na área de cilindros fundidos para trabalho a quente com a instalação de dois tornos, esmerilhadeira e retífica. Os investimentos para a construção da primeira usina de produção de ferro-gusa utilizando a tecnologia Tecnored seguem o cronograma inicialmente estabelecido e somam em 2005 R$ 937 mil. MERCADO DE CAPITAIS O índice Bovespa caiu neste trimestre 5,9% e no ano 4,4%. As ações da Companhia acompanharam essa tendência, e encerraram o semestre negociadas a preços médios 10% abaixo dos preços médios negociados no final de 2004.

REMUNERAÇÃO DOS ACIONISTAS Em 21 de julho de 2005, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio, como antecipação do resultado do exercício de 2005, à razão de, respectivamente, R$ 33,50 e R$ 4,25 por lote de mil ações em circulação, totalizando R$ 124,3 milhões. O pagamento será realizado até 19 de agosto de 2005.

EVOLUÇÃO PREÇO MÉDIO X IBOVESPA

Base 100 em 31/12/03

100

158 171

268

447410

434

487453 440

400

100 95 105 118 110127 120 112 113 113100

0

100

200

300

400

500

600

Dez/03 Mar/04 Jun/04 Set/04 Dez/04 Jan/05 Fev/05 Mar/05 Abr/05 Mai/05 Jun/05

AÇOS VILLARES IBOVESPA

244

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20053 - 30/06/2005

1 Ativo Total 1.367.759 1.458.871

1.01 Ativo Circulante 626.285 714.884

1.01.01 Disponibilidades 166.312 267.856

1.01.01.01 Disponível 92.328 85.439

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 73.984 182.417

1.01.02 Créditos 127.690 140.271

1.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 133.119 142.081

1.01.02.02 Provisão para Devedores Duvidosos (1.810) (1.810)

1.01.02.03 Valores descontados (3.619) 0

1.01.03 Estoques 249.091 273.925

1.01.03.01 Produtos Acabados 62.281 66.531

1.01.03.02 Produtos em Elaboração 85.934 105.772

1.01.03.03 Matérias-Primas 90.419 84.267

1.01.03.04 Materiais de Manutenção e Outros 10.457 17.355

1.01.04 Outros 83.192 32.832

1.01.04.01 Outras Contas a Receber 26.962 20.486

1.01.04.02 Imp. de Renda e Contr. Social Diferidos 6.775 10.232

1.01.04.03 Debêntures a receber 48.319 0

1.01.04.04 Despesas antecipadas 1.136 2.114

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 72.256 72.935

1.02.01 Créditos Diversos 0 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 18 15

1.02.02.01 Com Coligadas 18 15

1.02.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.03 Outros 72.238 72.920

1.02.03.01 Depósitos para Recursos 17.054 13.571

1.02.03.02 Imposto de Renda Diferido 31.593 30.583

1.02.03.03 Aplicações Financeiras 11.238 14.813

1.02.03.04 ICMS a Recuperar 9.091 9.091

1.02.03.05 Impostos a compensar e outros 3.262 4.862

1.03 Ativo Permanente 669.218 671.052

1.03.01 Investimentos 9.001 10.001

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 1.832

1.03.01.02 Participações em Controladas 0 0

1.03.01.02.01 Companhia Usina Tecpar S.A. 0 0

1.03.01.03 Outros Investimentos 9.001 8.169

1.03.01.03.01 Empréstimos Compulsórios 8.006 8.006

1.03.01.03.02 Outras Participações 995 163

1.03.02 Imobilizado 640.509 639.278

1.03.02.01 Terrenos 25.140 25.140

1.03.02.02 Benfeitorias em Terrenos 7.149 7.149

1.03.02.03 Edifícios 171.640 173.809

1.03.02.04 Máquinas, Equipamentos e Instalações 349.942 350.567

1.03.02.05 Móveis e Utensílios 711 718

1.03.02.06 Veículos e Equipamentos de Transporte 1.137 915

1.03.02.07 Obras e Importações em andamento 43.951 40.507

1.03.02.08 Softwares 21.680 23.157

1.03.02.09 Adiantamentos a Fornecedores e Outros 19.159 17.316

1.03.03 Diferido 19.708 21.773

1.03.03.01 Aquisição Know-How 9.101 10.453

1.03.03.02 Despesas pré-operacionais 10.607 11.320

06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

245

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20053 - 30/06/2005

2 Passivo Total 1.367.759 1.458.871

2.01 Passivo Circulante 425.120 547.916

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 92.686 119.375

2.01.01.01 Instituições Financeiras 75.115 97.865

2.01.01.02 Títulos a Pagar 17.571 21.510

2.01.02 Debêntures 0 0

2.01.03 Fornecedores 161.523 163.526

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 49.578 50.575

2.01.04.01 Impostos e contribuições a recolher 40.504 46.336

2.01.04.02 Imp.de renda e contr.social diferidos 9.074 4.239

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 101.892

2.01.06 Provisões 38.889 33.479

2.01.06.01 Folha de Pagamento e Encargos 38.889 33.479

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 26.280 26.100

2.01.08 Outros 56.164 52.969

2.01.08.01 Adiantamentos de Clientes 9.901 13.846

2.01.08.02 Contas e Serviços a Pagar 46.263 39.123

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 496.284 533.152

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 300.624 324.217

2.02.01.01 Instituições Financeiras 252.861 268.224

2.02.01.02 Títulos a Pagar 47.763 55.993

2.02.02 Debêntures 0 0

2.02.03 Provisões 0 0

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 39.801 52.109

2.02.05 Outros 155.859 156.826

2.02.05.01 Impostos e Contribuições a Recolher 50.303 51.036

2.02.05.02 Imp.de Renda e Contr.Social Diferidos 10.173 8.887

2.02.05.03 Fornecedores de Bens Patrimoniais 11.122 18.482

2.02.05.04 Provisão para Contingências 84.261 78.421

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Participações Minoritárias 50 0

2.05 Patrimônio Líquido 446.305 377.803

2.05.01 Capital Social Realizado 288.104 288.104

2.05.01.01 Capital Social 288.104 288.104

2.05.02 Reservas de Capital 0 0

2.05.02.01 Incentivo Fiscal à Expansão Siderúrgica 324 324

2.05.02.02 Ações em Tesouraria (324) (324)

2.05.03 Reservas de Reavaliação 14.550 14.963

2.05.03.01 Ativos Próprios 14.550 14.963

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0

2.05.04 Reservas de Lucro 11.950 11.950

2.05.04.01 Legal 0 0

2.05.04.02 Estatutária 0 0

2.05.04.03 Para Contingências 0 0

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.05.04.05 Retenção de Lucros 11.950 11.950

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 131.701 62.786

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

246

08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Idem da Controladora. 17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA Aos Administradores e Acionistas Aços Villares S.A. 1 Efetuamos revisões limitadas das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR da Aços Villares S.A. referentes aos trimestres e períodos findos em 30 de junho e 31 de março de 2005 e 30 de junho de 2004, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. 2 Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiram, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2004 a 30/06/20044 - 01/01/2005 a 30/06/20053 - 01/04/2005 a 30/06/2005 6 - 01/01/2004 a 30/06/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 499.236592.999 1.195.736 974.859

3.02 Deduções da Receita Bruta (114.213)(124.511) (256.735) (209.235)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 385.023468.488 939.001 765.624

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (258.184)(329.525) (640.980) (553.338)

3.05 Resultado Bruto 126.839138.963 298.021 212.286

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (68.633)(32.424) (96.191) (103.625)

3.06.01 Com Vendas (11.799)(12.661) (26.799) (26.196)

3.06.02 Gerais e Administrativas (15.712)(20.412) (39.754) (35.493)

3.06.02.01 Remuneração dos administradores (1.570)(2.153) (3.612) (2.791)

3.06.02.02 Administrativas (13.137)(16.757) (33.039) (30.499)

3.06.02.03 Depreciações e amortizações (13.233)(16.514) (32.569) (26.536)

3.06.02.04 Apropriadas ao custo 12.22815.012 29.466 24.333

3.06.03 Financeiras (33.488)5.337 (19.574) (30.684)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 20.904(10.034) (10.069) 52.465

3.06.03.01.01 Receitas financeiras 8.7419.679 11.049 39.034

3.06.03.01.02 Variação monetária ativa 3.062219 1.424 5.045

3.06.03.01.03 Variação cambial de ativos 9.101(19.932) (22.542) 8.386

3.06.03.02 Despesas Financeiras (54.392)15.371 (9.505) (83.149)

3.06.03.02.01 Despesas financeiras (15.610)(17.324) (35.416) (30.220)

3.06.03.02.02 Variação monetária passiva (14.321)(4.597) (13.069) (26.287)

3.06.03.02.03 Variação cambial de passivos (24.461)37.292 38.980 (26.642)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 1.2666.651 7.245 3.246

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (8.900)(11.339) (17.309) (14.498)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0 0

3.07 Resultado Operacional 58.206106.539 201.830 108.661

3.08 Resultado Não Operacional (1.545)(1.337) (2.587) 4.162

3.08.01 Receitas 213210 406 14.205

3.08.02 Despesas (1.758)(1.547) (2.993) (10.043)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 56.661105.202 199.243 112.823

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (20.335)(31.180) (62.940) (38.875)

3.11 IR Diferido 2.307(5.520) (5.423) 1.581

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 0

3.12.01 Participações 00 0 0

3.12.02 Contribuições 00 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

3.14 Participações Minoritárias 00 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 38.63368.502 130.880 75.529

PREJUÍZO POR AÇÃO

LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,02080 0,03974 0,01173

3.293.055 3.293.055 3.293.055 3.293.055

0,02294

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

247

operacional da companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais e (b) revisão das informações relevantes e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da companhia. 3 Com base em nossas revisões limitadas, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas, para que essas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis à preparação das informações trimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. 4 Nossas revisões limitadas foram conduzidas com o objetivo de emitirmos relatório sobre as Informações Trimestrais – ITR referidas no primeiro parágrafo. As demonstrações do fluxo de caixa, que estão sendo apresentadas nas Informações Trimestrais – ITR para propiciar informações suplementares sobre a companhia, não são requeridas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações do fluxo de caixa foram submetidas aos procedimentos de revisão limitada descritos no segundo parágrafo e não temos conhecimento de qualquer modificação relevante para que as mesmas estejam adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos em relação às Informações Trimestrais – ITR tomadas em conjunto. São Paulo, 22 de julho de 2005. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Paulo Cesar Estevão Netto Contador CRC 1RJ026365/O-8 “T” SP

248

I. Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2004 e 2003 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes

249

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladasDemonstrações financeiras em31 de dezembro de 2004 e de 2003e parecer dos auditores independentes

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254

Aços Villares S.A. eAços Villares e controladas

Demonstrações do resultadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Receita bruta de vendas 2.082.070 1.352.494 2.193.263 1.970.028Impostos sobre vendas (460.288) (239.490) (477.645) (323.730)

Receita líquida de vendas 1.621.782 1.113.004 1.715.618 1.646.298Custo dos produtos vendidos (1.121.784) (816.169) (1.198.693) (1.267.417)

Lucro bruto 499.998 296.835 516.925 378.881

Despesas operacionaisComerciais (50.607) (44.358) (52.934) (75.271)Gerais e administrativas (55.362) (45.353) (61.408) (66.014)Depreciações e amortizações (55.697) (40.533) (58.199) (54.273)Apropriadas ao custo 51.216 36.218 53.255 48.805Remuneração dos administradores (6.362) (4.980) (6.414) (5.288)Outras despesas operacionais, líquidas (20.814) (14.015) (20.218) (18.496)

(137.626) (113.021) (145.918) (170.537)

Lucro operacional antes do resultado financeiro edas participações em controladas e coligadas 362.372 183.814 371.007 208.344

Resultado financeiroDespesas financeiras, líquidas (31.227) (25.644) (33.727) (36.921)Variações monetárias e cambiais, líquidas (23.298) (5.141) (26.783) 14.021

(54.525) (30.785) (60.510) (22.900)

Participações em controladas e coligadasEquivalência patrimonial e provisão para passivo a

descoberto (641) 22.429 (168)

Lucro operacional 307.206 175.458 310.329 185.444

Resultados não operacionais, líquidos 4.553 (1.751) 2.859 (960)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 311.759 173.707 313.188 184.484Provisão para imposto de renda e contribuição social (75.830) (30.983) (79.349) (32.683)Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.076 8.996 5.166 (81)

Lucro líquido do exercício 239.005 151.720 239.005 151.720

Lucro líquido por lote de 1.000 ações do capital socialno final do exercício - R$ 72,51 46,03

255

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256

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Demonstrações das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Origens dos recursosDas operações sociais Lucro líquido do exercício 239.005 151.720 239.005 151.720Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante

Depreciações e amortizações 55.697 40.533 58.199 54.273Equivalência patrimonial e provisão para

passivo a descoberto 447 (22.623) 168 -Variação cambial sobre investimentos no exterior 194 194 - -Diluição da participação em controlada (1.016) - - -Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas 17.120 30.405 19.767 13.612Valor residual dos permanentes baixados 7.692 3.468 7.692 11.427Imposto de renda e contribuição social diferidos (11.987) (28.593) (11.804) (28.593)Provisão para contingências 23.218 (11.749) 23.218 (11.128)Outras 7.992 6.497 9.808 (2.581)

338.362 169.852 346.053 188.730

Recursos recebidos pela transferência do controleacionário da Villares Metals S.A., menos o ativocirculante líquido transferido e os mútuos liquidados - - 133.212 -

De terceirosDívidas da ex-controlada Villares Metals S.A.

assumidas pela companhiaEmpréstimos, financiamentos e títulos a pagar 159.706 - - -Dívidas com empresas ligadas 1.797 - - -

Outros empréstimos, financiamentos e títulos a pagar 50.698 27.583 48.985 27.583Parcelamentos de impostos - 10.632 - 16.854Fornecedores de bens patrimoniais 153 31.721 153 32.014Redução do realizável a longo prazo 14.832 - - 36.674

227.186 69.936 49.138 113.125

Total dos recursos obtidos 565.548 239.788 528.403 301.855

257

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Demonstrações das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Aplicações dos recursosNo ativo permanente

Investimento 2.021 5.326 2.015 -Imobilizado 76.636 144.842 79.646 178.993Diferido 9.838 4.944 20.696 6.266

Transferências para o circulanteEmpréstimos e financiamentos 94.544 40.046 96.544 66.200Dívidas com empresas ligadas 24.612 - 24.612 -Fornecedores de bens patrimoniais 12.542 - 12.542 -Impostos parcelados 6.598 17.822 6.598 21.996

Liquidação antecipada de empréstimos efinanciamentos de longo prazo 96.906 - 96.906 -

Dividendos e juros sobre o capital próprio 147.782 - 147.782 -Aumento do realizável a longo prazo - 13.067 28.532 -Redução do exigível a longo prazo 1.274 18.609 5.414 15.850

Total dos recursos aplicados 472.753 244.656 521.287 289.305

Aumento (redução) no capital circulante líquido 92.795 (4.868) 7.116 12.550

Variações no capital circulante

Ativo circulanteNo fim do exercício 583.656 303.436 592.233 525.824No início do exercício 303.436 227.393 525.824 427.588

280.220 76.043 66.409 98.236

Passivo circulanteNo fim do exercício 509.661 322.236 524.626 465.333No início do exercício 322.236 241.325 465.333 379.647

187.425 80.911 59.293 85.686

Aumento (redução) no capital circulante líquido 92.795 (4.868) 7.116 12.550

258

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

1 Contexto operacional

A companhia dedica-se à produção e comercialização de laminados e forjados de açosespeciais e cilindros de laminação de ferro e aço, com unidades industriais emPindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba, no Estado de São Paulo.

Até 19 de março de 2004 a companhia detinha participação de 100% na Villares Metals S.A.,que produz aços especiais de alta liga. Naquela data, por meio de subscrição e integralizaçãode aumento de capital, a Böhler Uddeholm AG (BUAG) passou a deter 99,99% das açõesrepresentativas do capital social da Villares Metals S.A. e a participação da companhia foidiluída.

A operação foi efetuada tendo como base o balanço consolidado da Villares Metals S.A. em29 de fevereiro de 2004. Desta forma, o resultado consolidado da Aços Villares S.A.contempla o resultado consolidado da Villares Metals dos meses de janeiro e fevereiro de2004.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras da companhia, controladora e consolidado, foram elaboradas eestão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, deforma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas paracontabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstraçõesfinanceiras são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, àsprovisões necessárias para passivos contingentes e à determinação de provisão para impostode renda, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte daadministração da companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valoresreais.

3 Principais práticas contábeis

(a) Ativos circulante e realizável a longo prazo

Os saldos de caixa e bancos representam valores de liquidez imediata e também incluemdepósitos em moeda estrangeira (Nota 18(b)).

259

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção, inferior aos custosde reposição ou aos valores de realização.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre prejuízos fiscais,bases de cálculo negativa da contribuição social e diferenças temporárias que serãocompensadas com resultados tributáveis de exercícios futuros.

Os demais ativos são demonstrados aos valores de custo ou de realização, incluindo, quandoaplicável, os rendimentos e as variações monetárias ou cambiais auferidos.

(b) Ativo permanente

Demonstrado ao custo corrigido até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintesaspectos:

. Participação em sociedades controladas e coligadas, em proporção ao valor do patrimôniolíquido contábil das sociedades investidas pelo método da equivalência patrimonial.

. Empréstimos compulsórios - Eletrobrás são registrados ao custo de aquisição corrigido ereduzidos pela provisão para perdas necessária para adequá-los ao valor estimado derealização.

. Reavaliação dos principais bens do imobilizado, efetuada em anos anteriores, com baseem laudos de avaliação emitidos por empresas especializadas.

. Depreciação de bens de imobilizado, pelo método linear, às taxas anuais mencionadas naNota 9, que levam em consideração o prazo de vida útil-econômica dos bens.

. Amortização do diferido, pelo método linear, no prazo de 5 anos, a partir da ocasião emque os benefícios são gerados.

(c) Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, doscorrespondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos.

(d) Demonstração do resultado do exercício

O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios.

260

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

(e) Critérios de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os critériostécnicos de consolidação previstos na Instrução no. 247/96 da CVM. Essas demonstraçõescompreendem os saldos das contas da companhia e das sociedades controladas VillaresCorporation of America (EUA) e Sidenor Villares Rolling Mill Rolls S.L. (Espanha). Os saldosde 2003 incluem também os da Villares Metals S.A., cuja participação da companhia foidiluída em 2004 (vide Nota 1).

Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas correntes, receitas edespesas entre as empresas consolidadas e os lucros não realizados, bem como osinvestimentos nas empresas controladas.

4 Aplicações financeiras

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

CirculanteMoeda nacional

Fundo de Investimento em Cotas(FIC) Exclusivo (Nota 18(b)) 57.589 - 57.589 -

Outras aplicações 45 17.435 45 20.669Moeda estrangeira

Time deposit 11.952 12.028 11.952 12.028

Total circulante 69.586 29.463 69.586 32.697

Longo prazo Moeda nacional

Depósito em "Fiduciary Account" 48.865 - 48.865 -Outros títulos 6.052 1.185 6.052 1.185

Moeda estrangeiraTime deposit 11.944 24.044 11.944 24.044

Total longo prazo 66.861 25.229 66.861 25.229

136.447 54.692 136.447 57.926

261

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

As aplicações financeiras em moeda nacional são remuneradas a taxas de mercado. Asaplicações em moeda estrangeira estão sujeitas à variação do euro, acrescidas de juros, eestão em garantia de operações em moeda estrangeira de prazos semelhantes.

O depósito em "Fiduciary Account", correspondente à época a US$ 15.000, foi efetuado eminstituição financeira no exterior em 19 de março de 2004, com prazo de dois anos. Com basenesse depósito, o banco emitiu Carta de Fiança a favor da Böhler Uddeholm AG, em garantiade obrigações contratuais na operação de transferência do controle acionário da VillaresMetals S.A. Na mesma data, foi firmado com o banco contrato de "swap", com o mesmoprazo, que garante à companhia remuneração equivalente a 99% do Certificado de DepósitoInterbancário - CDI.

5 Outras contas a receber

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Impostos e contribuições a compensar 17.688 17.061 17.688 22.427Títulos a receber 1.064 5.947 1.064 5.947Juros sobre empréstimos Eletrobrás 2.104 1.953 2.104 2.134Outras 1.447 1.460 1.689 8.452

22.303 26.421 22.545 38.960

6 Estoques

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Produtos acabados 63.558 24.568 67.375 75.511Produtos em elaboração 95.636 52.228 95.636 87.600Matérias-primas e materiais auxiliares 80.277 45.018 80.277 71.576Materiais de manutenção e outros 3.898 4.279 3.898 3.550

243.369 126.093 247.186 238.237

262

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

7 Participações em sociedades controladas e coligadas

(a) Informações sobre as sociedades investidas

2004 2003

Sidenor Tecnologos SidenorVillares Villares Desenvolvimento Villares Villares Villares

Rolling Mill Corporation Tecnológico Rolling Mill Corporation Metals

Rolls S.L. (ii )of America

(ii) S.A. (ii ) Rolls S.L.(ii )of America

(ii ) S.A. (i )

Participação no capital votantee total - % 100 100 10 100 100 100

Quantidade de ações ou cotas 1.500 150.000 3.500 1.500 150.000 15.998

Espécie de ações ou cotasCotas

sociaisAções

ordinárias Ações ordináriasCotas

sociaisAções

ordináriasAções

ordinárias

Em 31 de dezembroCapital social 5.429 398 2.032 5.476 433 220.467Patrimônio líquido 4.206 1.604 4.068 5.476 1.792 (2.001)Lucro líquido (prejuízo) do

exercício (1.222) (42) (1.577) - 254 22.368

(i) Examinada por nossos auditores independentes.(ii) Revisadas por nossos auditores independentes.

(b) Movimentação dos investimentos e daprovisão para passivo a descoberto

2004 2003

Sidenor Villares Villares TecnologosRolling Corporation Desenvolvimento

Mill Rolls S.L. of America Tecnológico S.A. Total Total

Investimentos

No início do exercício 5.476 1.792 - 7.268 1.881Constituição (i) - - - - 5.326Aquisição (ii) - - 575 575 -Ágio na aquisição de coligada (ii) - - 1.425 1.425 -Equivalência patrimonial (1.222) (42) (168) (1.432) 255Variação cambial em investimento

no exterior (48) (146) - (194) (194)

No fim do exercício 4.206 1.604 1.832 7.642 7.268

263

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

VillaresMetals S.A.

2004 2003

Provisão para passivo a descoberto

No início do exercício (2.001) (24.369)Equivalência patrimonial 985 22.368Diluição de participação 1.016 -

No fim do exercício (iii) (2.001)

(i) Em dezembro de 2003 a companhia constituiu uma subsidiária na Espanha, denominadaSidenor Villares Rolling Mill Rolls S.L., com capital de R$ 5.326, para desenvolver asatividades relacionadas à comercialização de cilindros de laminação na Europa.

(ii) Em dezembro de 2004 a companhia integralizou aumento de capital da TecnologosDesenvolvimento Tecnológico S.A., no montante de R$ 2.000, que corresponde a umaparticipação de 10% no capital daquela empresa, com ágio de R$ 1.425. A Tecnologos édetentora, direta e indiretamente, da tecnologia Tecnored para a produção de ferro gusa.

(iii) Conforme descrito na Nota 1, em 19 de março de 2004 a participação da companhia naVillares Metals S.A. foi reduzida de 100% para 0,01%.

O balanço patrimonial consolidado da Villares Metals S.A., na data base da operação, após oaumento de capital de R$ 217.348, subscrito e integralizado pela Böhler Uddeholm AG, eraassim demonstrado:

Ativo circulante 200.225Realizável a longo prazo 2.648Imobilizado 164.027Diferido 1.181

368.081

Passivo circulante 133.241Exigível a longo prazo 28.580Patrimônio líquido 206.260

368.081

264

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

O resumo da operação foi o seguinte:

Recursos recebidos pela companhia na transferência da participação 217.348

Empréstimos, financiamentos e títulos a receber da ex-controlada VillaresMetals S.A. assumidos pela companhia:

Circulante (28.621)Longo prazo (159.706)

Outras dívidas de longo prazo assumidas pela companhia (1.797)Empréstimos em mútuo liquidados (17.152)

10.072Baixa da provisão para passivo a descoberto 1.016

Ganho não operacional 11.088

8 Saldos e transações com partes relacionadas

(a) Saldos em 31 de dezembro

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Ativo

CirculanteContas a receber de clientes e outras

Villares Metals S.A. - 3.829 - -Villares Steel International B.V. - 2.464 - -Villares Corporation of America 860 - - -Sidenor Industrial S.L. 1.870 - 1.870 -Sidenor Villares Rolling Mill -

Rolls S.L. 8.287 - - -

11.017 6.293 1.870 -

265

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Realizável a longo prazoCréditos com empresas ligadas

Villares Metals S.A. - 41.672 -Villares Corporation of America 557 -Villares Steel International B.V. - 3.263 -Sidenor Industrial S.L. - 1.132 - 1.132

557 46.067 - 1.132

11.574 52.360 1.870 1.132

Passivo

CirculanteDívidas com empresas ligadas

Acesita S.A. 21.885 - 21.885 -Coinvest - Cia. de Investimento

Interlagos S.A. 3.692 - 3.692 217Fundação Metals - - - 598

25.577 - 25.577 815

Fornecedores e outras contas a pagarVillares Metals S.A. - 261 - -Villares Corporation of America 1.807 274 - -Sidenor Industrial S.L. 92 93 - -

1.899 628 - -

Exigível a longo prazoDívidas com empresas ligadas

Acesita S.A. 43.770 55.707 43.770 56.863Coinvest - Cia. de Investimento

Interlagos S.A. 7.293 9.347 7.293 9.347

51.063 65.054 51.063 66.210

78.539 65.682 76.640 67.025

266

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

(b) Transações com a controladora

2004

Vendas Receitas Despesas

Villares Metals S.A. 1.131 774 -Villares Steel International B.V. 4.336 96 -Villares Corporation of America - 14 4.709Sidenor Industrial S.L. 2.612 - -Sidenor Villares Rolling Mill Rolls S.L. 11.575 227 -Acesita S.A. - - 8.447Coinvest - Cia. de Investimento

Interlagos S.A. - - 1.254

19.654 1.111 14.410

2003

Vendas Receitas Despesas

Villares Metals S.A. 7.999 799 480Villares Steel International B.V. 21.818 28 -Villares Corporation of America - - 1.540Acesita S.A. - - 5.460Coinvest - Cia. de Investimento

Interlagos S.A. - - 930

29.817 827 8.410

As transações com as empresas controladas, ligadas e acionistas envolvem vendas deprodutos a preços normais de mercado, comissões sobre exportações e contratos de mútuoremunerados a taxas de mercado ou variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M.

As dívidas com os acionistas Coinvest - Companhia de Investimentos Interlagos S.A. (novarazão social de Indústrias Villares S.A.) e Acesita S.A. serão pagas em seis parcelassemestrais, com vencimentos a partir de 30 de junho de 2005, acrescidas de encargosfinanceiros equivalentes à variação do IGP-M e juros de 2% ao ano.

267

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

9 Imobilizado

Controladora e consolidado Controladora Consolidado

2004 2003 2003 Taxas anuaismédias de

Custo Depreciação depreciaçãocorrigido acumulada Líquido Líquido Líquido - %

Terrenos 25.140 - 25.140 25.415 28.515Benfeitorias em terrenos 12.654 5.504 7.150 7.103 7.348 4Edifícios 310.638 134.588 176.050 167.873 186.626 4Máquinas, equipamentos

e instalações 827.597 478.815 348.782 220.637 287.663 10Móveis e utensílios 2.849 2.163 686 707 1.782 10Veículos e equipamentos

de transporte 4.531 3.709 822 351 462 20Computadores e

periféricos 6.912 4.566 2.346 1.796 2.684 20Softwares 46.604 22.269 24.335 8.101 8.728 20Obras e importações em

andamento 36.597 - 36.597 184.505 254.275Adiantamentos a

fornecedores e outros 29.341 12.806 16.535 10.518 13.538

1.302.863 664.420 638.443 627.006 791.621

Os saldos do imobilizado incluem R$ 57.412 (2003 - R$ 61.921) na controladora e R$ 57.412(2003 - R$ 79.874) no consolidado referentes a reavaliação de terrenos, benfeitorias, edifíciose máquinas e equipamentos efetuadas nos exercícios de 1981, 1982, 1986, 1988, 1989 e1995.

As provisões para imposto de renda e contribuição social sobre os saldos das reservas dereavaliações de ativos próprios e de controlada não foram constituídas, dado que taisreservas já foram oferecidas à tributação em exercícios anteriores.

As principais obras em andamento são as seguintes:

. Na unidade de Pindamonhangaba, o bloco laminador - R$ 11.319 (2003 - R$ 69.051) einvestimento na unidade de cilindros de laminação - R$ 9.902.

. Na unidade de Mogi das Cruzes, equipamentos para produção de tarugo bitola 185mm -R$ 6.133.

268

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

10 Empréstimos e financiamentos

(a) Saldos em 31 de dezembro

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Circulante

Em moeda estrangeira US$ - dólar norte-americano 62.514 118.204 62.514 154.430Euro - - 15.377 -

62.514 118.204 77.891 154.430

Em moeda nacional

Bancos e agências governamentais 23.467 3.716 23.467 3.716Instituições financeiras privadas 16.755 27.956 16.755 27.956

40.222 31.672 40.222 31.672

102.736 149.876 118.113 186.102

Longo prazo

Em moeda estrangeira US$ - dólar norte-americano 108.420 47.270 108.420 112.265

108.420 47.270 108.420 112.265

Em moeda nacional

Bancos e agências governamentais 172.876 180.404 172.876 180.404Instituições financeiras privadas - 50.619 - 102.846

172.876 231.023 172.876 283.250

281.296 278.293 281.296 395.515

269

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variaçãocambial, e sobre estes incidem juros de 3,61% a 8,37% ao ano ou Taxa Interbancária deLondres (LIBOR) acrescida de 4% ao ano.

Dos empréstimos e financiamentos em moeda nacional com bancos e agênciasgovernamentais, 44% tem encargos financeiros equivalentes à Taxa de Juros a Longo Prazo -TJLP e juros de 8%, 49% são corrigidos pelo IGP-M com juros de 1%, e sobre os restantes7% incidem encargos equivalentes ao CDI.

Financiamentos de R$ 236.371 na controladora e no consolidado (2003 - R$ 292.417 nacontroladora e R$ 554.263 - no consolidado), são garantidos por notas promissórias,alienação fiduciária, hipoteca de bens e por avais e fianças prestados por acionistas.

(b) Vencimentos no longo prazo

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

2005 - 32.493 - 51.0632006 71.224 22.239 71.224 40.8092007 174.477 21.993 174.477 40.5632008 35.595 16.398 35.595 25.6832009 - 14.564 - 14.564Após 2009 - 170.606 - 222.833

281.296 278.293 281.296 395.515

270

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

11 Títulos a pagar

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Saldos em 31 de dezembro

CirculanteEm moeda estrangeira - euro

Notas promissórias 11.955 12.055 11.955 12.055

Em moeda nacionalMetaltrust S.A. 8.998 - 8.998 8.287

20.953 12.055 20.953 20.342

Longo prazoEm moeda estrangeira - euro

Notas promissórias 11.944 24.094 11.944 24.094

Em moeda nacionalMetaltrust S.A. 46.706 - 46.706 50.644

58.650 24.094 58.650 74.738

79.603 36.149 79.603 95.080

Saldos em 31 de dezembro - por tipo

Notas promissórias (i) 23.899 36.149 23.899 36.149Metaltrust S.A. (ii) 55.704 - 55.704 58.931

79.603 36.149 79.603 95.080

(i) As notas promissórias emitidas na aquisição de máquinas e equipamentos vencemtrimestralmente até dezembro de 2006 e estão sujeitas a juros de 5,14% ao ano evariação cambial de acordo com a flutuação do EURO.

271

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

(ii) Os títulos a pagar a Metaltrust S.A. referem-se a notas promissórias emitidas, em garantiae como representação de dívida originária de mútuos, relacionadas com a antigacontrolada Villares Metals S.A.

Sobre o principal da dívida incidem juros de 6,5% a 7% ao ano e atualização monetáriapela variação do IGP-M. O pagamento será efetuado em 12 parcelas semestrais, em 31de maio e 30 de novembro de cada ano.

Com lastro nessas notas promissórias, a Metaltrust S.A. emitiu debêntures, parte dasquais está no ativo da companhia. Essas debêntures têm a mesma remuneração,correção monetária e vencimentos das notas promissórias nas quais elas estãolastreadas.

O montante global do principal dos títulos a pagar a Metaltrust S.A. é de R$ 124.680 (2003 - R$ 127.385), e o das debêntures a receber é de R$ 68.976 (2003 - R$ 68.454).Para fins de apresentação, o valor das debêntures a receber é reduzido do saldo detítulos a pagar, e a dívida apresentada pelo seu valor líquido.

12 Impostos e contribuições a recolher

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Correntes 23.256 9.996 23.256 13.640Parcelamento especial - PAES 58.590 59.844 58.590 80.564

81.846 69.840 81.846 94.204(-) Passivo circulante (30.150) (16.288) (30.150) (21.973)

Exigível a longo prazo 51.696 53.552 51.696 72.231

272

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Parcelamento especial - PAES e Programade Recuperação Fiscal - REFIS

Em 31 de julho de 2003 a companhia aderiu ao Parcelamento Especial - PAES, instituído pelaLei 10.684, de 30 de maio de 2003, ao qual foi incorporado o saldo remanescente do antigoPrograma de Recuperação Fiscal - REFIS, e incluídos outros débitos que estavam sendodiscutidos judicialmente. O pagamento é efetuado em parcelas mensais e sucessivas até julhode 2013, e sobre elas incidem encargos financeiros da TJLP.

Em garantia da dívida consolidada permaneceram arrolados os mesmos bens que estavamarrolados ao Programa REFIS, correspondentes a imóveis no valor contábil de R$ 170.276 emáquinas, equipamentos e instalações no valor contábil de R$ 95.490.

A movimentação dessa conta pode ser assim sumariada:

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Saldo no início do exercício 59.844 45.998 80.564 62.243Baixa por transferência do controle

acionário da Villares Metals S.A. - - (20.720) -Juros do exercício 5.353 5.001 5.353 6.777Inclusão de novos débitos no

parcelamento especial - PAES - 20.911 - 28.350Pagamentos efetuados (6.607) (12.066) (6.607) (16.806)

Saldo no final do exercício 58.590 59.844 58.590 80.564(-) Passivo circulante (6.894) (6.292) (6.894) (8.333)

Exigível a longo prazo 51.696 53.552 51.696 72.231

13 Patrimônio líquido

(a) Capital social

O capital social, integralmente realizado, em 31 de dezembro de 2004 está representado por3.296.204.924 (2003 - 3.296.204.924) ações ordinárias, sem valor nominal, sendo que 59%pertencem a acionistas estrangeiros.

273

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Os acionistas tem assegurado, em cada exercício, dividendos não inferiores a 25% do lucrolíquido, calculados nos termos da lei societária e do estatuto social.

(b) Ações em tesouraria

Encontram-se em tesouraria 3.150.000 ações ordinárias, adquiridas nos termos dasinstruções CVM no. 10/80 e 268/97, no valor de R$ 324, para recolocação futura no mercado.

(c) Reserva de reavaliação

Em 28 de outubro de 2002 a companhia integralizou aumento de capital na controlada VillaresMetals S.A. mediante a conferência de bens do ativo imobilizado, avaliados a valor demercado. Conforme facultado pela Deliberação CVM no. 183 de 19 de junho de 1995, foiregistrada uma reserva de reavaliação no montante de R$ 25.050, e destacada a parcela deimposto de renda e contribuição social de R$ 8.517. A realização da reserva está sendoefetuada proporcionalmente à depreciação dos bens reavaliados.

(d) Dividendos e juros sobre o capital próprio

Em reunião de 28 de outubro de 2004, o Conselho de Administração aprovou a distribuiçãoantecipada de lucros no montante de R$ 45.115, por conta do resultado do exercício, sendoR$ 15.148 de juros sobre o capital próprio e R$ 29.967 de dividendos, correspondentes, nototal, a R$ 13,70 por lote de 1.000 ações em circulação.

A administração está propondo a distribuição complementar de lucros, contemplando atotalidade do lucro remanescente após a compensação dos prejuízos acumulados, destinaçãode 5% para reserva legal e dedução dos lucros distribuídos antecipadamente. A distribuiçãocomplementar proposta soma R$ 102.667, sendo R$ 5.269 a título de juros sobre o capitalpróprio creditados aos acionistas em 31 de dezembro de 2004 e R$ 97.398 a título dedividendos, conforme demonstrado a seguir:

2004

Lucro líquido do exercício 239.005Compensação dos prejuízos acumulados, após a

realização da reserva de reavaliação (79.273)Constituição de reserva legal (5%) (11.950)

Lucro disponível para distribuição 147.782

274

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

2004

R$ por lote de 1.000 ações Total

Lucros distribuídos antecipadamenteJuros sobre o capital próprio pagos em 12 de

novembro de 2004 4,60 15.148Dividendos pagos em 12 de novembro de 2004 9,10 29.967

13,70 45.115

Distribuição complementarJuros sobre o capital próprio 1,60 5.269Dividendos 29,57 97.398

31,17 102.667

44,87 147.782

Os juros sobre o capital próprio, calculados na forma da Lei no. 9.249/95, foram, para finsfiscais, contabilizados como despesas financeiras. Para fins de apresentação, os juros foramconsiderados como dividendos, sem efeito no resultado do exercício.

14 Plano de aposentadoria e pensão

A companhia é patrocinadora de um plano de previdência complementar para seusfuncionários e administradores, na modalidade Plano Gerador de Benefício Livre - PGBL,administrado pela Bradesco Vida e Previdência S.A. O PGBL é um plano de previdência dotipo contribuição definida, que permite a acumulação de recursos financeiros ao longo dacarreira profissional, mediante contribuições dos empregados participantes e dapatrocinadora.

As contribuições dos participantes correspondem a cerca de 7% do salário, e as dapatrocinadora são calculadas mediante a aplicação de percentuais variáveis de 50% a 200%da contribuição dos participantes, de acordo com a faixa etária destes. As contribuições dapatrocinadora em 2004 somaram R$ 945 (2003 - R$ 979).

As obrigações atuariais do plano são integralmente cobertas pelo patrimônio do próprio plano.

275

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Em 31 de dezembro de 2004 o PGBL Bradesco Vida e Previdência S.A./Aços Villares S.A.contava com 2.713 participantes.

15 Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social foram calculados às alíquotas vigentes, comosegue:

(a) Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

Controladora

2004 2003

Imposto Contribuição Imposto Contribuiçãode renda social Total de renda social Total

Lucro antes do imposto de renda econtribuição social 311.759 311.759 173.707 173.707

Alíquotas nominais - % 25 9 25 9

Despesa de imposto de renda econtribuição social às alíquotasnominais 77.940 28.058 105.998 43.427 15.634 59.061

Redução do imposto por incentivos (1.527) - (1.527) - - -

Diferenças permanentesResultado da equivalência

patrimonial 160 58 218 (5.607) (2.109) (7.716)Juros sobre o capital próprio (5.104) (1.838) (6.942) - - -Outras diferenças permanentes

líquidas 1.468 407 1.875 (47) 67 20

Crédito fiscal sobre diferençastemporárias (19.711) (7.157) (26.868) (21.608) (7.770) (29.378)

Imposto de renda e contribuiçãosocial no resultado 53.226 19.528 72.754 16.165 5.822 21.987

Corrente 55.464 20.366 75.830 22.166 8.817 30.983Diferidos (2.238) (838) (3.076) (6.001) (2.995) (8.996)

53.226 19.528 72.754 16.165 5.822 21.987

276

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Consolidado

2004 2003

Imposto Contribuição Imposto Contribuiçãode renda social Total de renda social Total

Lucro antes do Imposto de renda econtribuição social 313.188 313.188 184.484 184.484

Alíquotas nominais - % 25 9 25 9

Despesa de imposto de renda econtribuição social às alíquotasnominais 78.297 28.187 106.484 46.121 16.604 62.725

Redução do imposto por incentivo (1.527) - (1.527) - - -Diferenças permanentes

Resultado da equivalênciapatrimonial (42) (15) (57) - - -

Juros sobre o capital próprio (5.104) (1.838) (6.942) - - -Outras diferenças permanentes

líquidas 2.401 692 3.093 (424) (159) (583)

Crédito fiscal sobre diferençastemporárias (19.711) (7.157) (26.868) (21.608) (7.770) (29.378)

Imposto de renda e contribuiçãosocial no resultado 54.314 19.869 74.183 24.089 8.675 32.764

Corrente 58.078 21.271 79.349 23.416 9.267 32.683Diferido (3.764) (1.402) (5.166) 673 (592) 81

54.314 19.869 74.183 24.089 8.675 32.764

277

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

(b) Composição do imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

AtivoImposto de renda

Prejuízos fiscais 24.056 31.239Provisões temporárias 27.227 27.227Tributos contingentes 1.166 1.166

28.393 24.056 28.393 31.239

Contribuição socialBase negativa 3.442 12.066 3.442 14.652Provisões temporárias 9.801 9.801Tributos contingentes 420 420

13.663 12.066 13.663 14.652

Total 42.056 36.122 42.056 45.891(-) Ativo circulante (12.891) (17.346) (12.891) (21.860)

Realizável a longo prazo 29.165 18.776 29.165 24.031

PassivoImposto de renda

Variação cambial diferida 4.969 2.868 4.969 9.917Reserva de reavaliação 5.822 6.262 5.822 6.262

10.791 9.130 10.791 16.179

Contribuição socialVariação cambial diferida 1.789 1.032 1.789 3.569Reserva de reavaliação 2.096 2.255 2.096 2.255

3.885 3.287 3.885 5.824

Total 14.676 12.417 14.676 22.003(-) Passivo circulante (5.224) (1.367) (5.224) (5.881)

Exigível a longo prazo 9.452 11.050 9.452 16.122

278

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Com base em expectativas futuras de rentabilidade, fundamentadas em ações tomadas pelaadministração e no profundo processo de reestruturação societária, financeira e operacionalpelo qual passou desde a mudança do controle societário, em agosto de 2000, a companhiadecidiu, a partir de dezembro de 2001, reconhecer seus créditos tributários sobre prejuízosfiscais e base negativa da contribuição social. Em 2004 foram reconhecidos os créditos fiscaissobre diferenças temporárias.

As principais provisões temporárias são a de contingências e a de desvalorização deempréstimos compulsórios Eletrobrás.

A expectativa da administração da companhia é de que os créditos fiscais diferidosdecorrentes das diferenças temporárias serão realizados até 2010, contudo não é possívelestimar com razoável precisão os exercícios em que essas diferenças temporárias serãorealizadas, pois grande parte dessas diferenças está sujeita a decisões judiciais.

16 Outras despesas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Participação dos empregados nos lucros 15.000 14.410 15.982 18.164Variação cambial sobre investimentos

no exterior 218 715Diversos 5.814 (395) 4.018 (383)

20.814 14.015 20.218 18.496

17 Contingências

A companhia e suas controladas são, no curso normal de suas operações, parte em diversosprocessos fiscais, trabalhistas, cíveis e comerciais ajuizados e conhecidos até 31 dedezembro de 2004. A provisão foi constituída considerando o julgamento dos assessoreslegais e da administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada comoprovável, sendo considerada suficiente para fazer face às perdas esperadas.

279

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Controladora Consolidado

2004 2003 2004 2003

Processos trabalhistas e previdenciários 32.202 24.701 32.202 32.080Processos tributários 35.752 21.710 35.752 23.005Processos cíveis 6.372 4.697 6.372 5.506

74.326 51.108 74.326 60.591

A companhia está discutindo um processo trabalhista, envolvendo insalubridade epericulosidade, no montante estimado de R$ 9.943. Os demais processos trabalhistas nãoenvolvem, individualmente, valores elevados, e estão relacionados principalmente comquestões ligadas a periculosidade, insalubridade e horas extras. Os depósitos judiciaisrelacionados com esses processos trabalhistas somam R$ 7.982 (2003 - R$ 8.271) e estãoclassificados no realizável a longo prazo.

Na área previdenciária, a companhia possui, a partir de 2003, uma discussão envolvendo oSeguro de Acidente de Trabalho - SAT, no montante de R$ 7.602.

Os processos tributários mais relevantes são decorrentes de autos de infração relativos aoPrograma de Integração Social - PIS, no montante de R$ 10.594 (2003 - R$ 4.686), Impostosobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, no montante de R$ 20.207 (2003 -R$ 9.677), e de um mandado de segurança envolvendo Imposto sobre ProdutosIndustrializados - IPI sobre matérias-primas adquiridas com alíquota zero de R$ 10.743 (2003- R$ 4.875).

Os processos cíveis envolvem principalmente pleitos de indenização por perdas e danosoriundos de acidentes e doenças do trabalho.

18 Instrumentos financeiros

Em 31 de dezembro de 2004 a companhia e suas controladas possuíam os seguintesprincipais instrumentos financeiros:

. Aplicações financeiras, conforme descrito na Nota 4, avaliadas ao custo, acrescidos dejuros até a data do balanço, cujas taxas eram compatíveis com as condições do mercadoque prevaleciam naquela data. As aplicações em Fundo de Investimento em Cotas (FIC)Exclusivo são avaliadas a valor de mercado.

280

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

. Investimentos, conforme descrito na Nota 7, referem-se basicamente a investimentos emcontroladas de capital fechado e coligadas avaliados ao valor patrimonial ou custocorrigido, que são de interesse estratégico para as operações da companhia, não cabendoconsiderações sobre o valor de mercado. Os demais investimentos estão registrados aosvalores prováveis de realização.

. Financiamentos e títulos a pagar, conforme descrito nas Notas 10 e 11, estão acrescidosdos juros pactuados.

. Impostos parcelados, conforme descrito na Nota 12, suas condições correspondem àsnormas usuais de parcelamento.

Os principais fatores de risco que afetam os negócios da companhia e de suas controladassão os seguintes:

(a) Risco de crédito

A companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de crédito em suascontas a receber de clientes, que de forma geral não têm garantias. Os procedimentosadotados para minimizar os riscos comerciais incluem a seletividade dos clientes, medianteuma adequada análise de crédito, estabelecimento de limites de venda e prazos curtos devencimento dos títulos. As perdas estimadas com estes devedores são integralmenteprovisionadas.

(b) Risco de taxa de câmbio

A companhia e suas controladas estão sujeitas aos efeitos das flutuações nas taxas decâmbio em suas operações em moeda estrangeira. A exposição líquida ao fator de risco detaxa de câmbio, em 31 de dezembro, é a seguinte:

281

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Consolidado

2004 2003

Caixa e bancos 42.607 9.623Aplicações financeiras 23.897 36.072Contas a receber de clientes 22.380 72.349Fornecedores (62.637) (67.849)Empréstimos e financiamentos (186.310) (266.693)Títulos a pagar (23.899) (36.148)Contrato de proteção contra riscos financeiros (34.597)Outras contas a pagar (1.616) (8.324)

Passivo líquido exposto à variação cambial (185.578) (295.567)

Na medida em que possui dívidas em moeda estrangeira, a companhia e suas controladaspossuem créditos e aplicações financeiras, também em moeda estrangeira, bem como realizaoperações financeiras, como forma de minimizar os impactos de variações nas taxas decâmbio. Adicionalmente, aproximadamente 28% das vendas consolidadas são destinadas aomercado externo, o que representa uma proteção natural.

O Fundo de Investimento em Cotas (FIC) Exclusivo, referido na Nota 4, cujo saldo em31 de dezembro de 2004 é de R$ 57.589, possui em sua carteira instrumentos financeiros domercado de futuros da Bolsa de Mercadorias e Futuros - BM&F, no valor de R$ 156.118,sujeitos à variação cambial, como forma de proteção para o risco de taxa de câmbio dacompanhia.

19 Seguros

A política de seguros adotada pela companhia e suas controladas baseia-se nos níveis que aadministração considera adequados para cobrir as eventuais responsabilidades ou riscos deseus ativos. Em função das características das operações e dos ativos distribuídos em váriasplantas, os seguros patrimoniais são contratados considerando as estimativas máximas deperda.

Adicionalmente, a companhia e suas controladas possuem seguros de responsabilidade civil,transporte de mercadorias, vida em grupo e veículos.

282

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2004 e de 2003Em milhares de reais, exceto quando indicado

Parecer do Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal da Aços Villares S.A., em reunião realizada nesta data,no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, examinaram o Relatório Anual daAdministração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em31 de dezembro de 2004, acompanhadas do parecer dos auditores independentes,PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Considerando que tais documentosestão em conformidade com as prescrições legais, opinam favoravelmente à suaaprovação pela Assembléia Geral de Acionistas.

São Paulo, 24 de fevereiro de 2005.

Orlando VelociAdemir José ScarpinTaiki Hirashima

* * *

283

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

Senhores acionistas,

A Administração da Aços Villares S.A. tem a satisfação de submeter à apreciação deV.Sas. o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e demais DemonstraçõesContábeis da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004.As informações operacionais e financeiras da Companhia, exceto onde estiver indicado deoutra forma, são consolidadas e apresentadas em Reais, conforme a Lei das SociedadesAnônimas. Para um melhor entendimento do desempenho da Companhia, principalmenteatravés da análise comparativa, lembramos, por oportuno, que os resultados de 2003contemplam a participação da Villares Metals S.A. por doze meses, e no exercício de2004, a contribuição se encerrou em 29 de fevereiro de 2004.

1. INTRODUÇÃO

Em 2004 a Companhia continuou sua trajetória de recuperação da lucratividade. Osinvestimentos estratégicos planejados pela administração e apoiados pelos acionistascontroladores quando da assunção do controle societário da Companhia, em agosto de2000, foram concluídos e já estão, em grande parte, gerando os retornos esperados. Esteplano de investimentos consumiu R$ 498 milhões ao longo dos últimos cinco anos.

A Companhia seguiu apresentando resultados positivos, a exemplo do ocorrido no anoanterior. Observou-se evolução favorável em praticamente todos os indicadoresconsolidados, incluindo volume de vendas, receita líquida, resultado operacional eEBITDA. Esta evolução ocorreu devido à estratégia adotada pela Companhia de focar asoperações nas unidades de negócio onde existe perfeito alinhamento com a experiência ecompetitividade internacional do Grupo Sidenor. Em março de 2004, o controle acionárioda Villares Metals S.A. que respondia por cerca de 30% da receita líquida consolidada daCompanhia foi transferido à Böhler-Uddeholm AG. Com esta operação e os resultadosalcançados nas unidades de negócios de Aços de construção mecânica e Cilindros delaminação, o endividamento líquido passou para R$ 296 milhões com redução de 54% emrelação ao ano anterior.

Ao contrário do ocorrido no ano anterior, 2004 foi um ano de importante crescimentoeconômico no Brasil, aliado à manutenção da situação de expansão econômica nasprincipais economias do Mundo. Merece destaque especial a economia chinesa, emfunção da sua relevância no mercado de produtos agrícolas, minérios e metais. Nestecontexto, o setor siderúrgico brasileiro como um todo obteve bons resultados em 2004, e ademanda por produtos da Companhia, particularmente, permaneceu saudável durantetodo exercício, refletindo na ocupação das unidades industriais, que operaram perto dolimite máximo da capacidade produtiva.

O ambiente macroeconômico experimentado no país durante 2004, levou a umaquecimento da demanda interna como um todo. Por um lado, no segmento de autopeças,principal mercado consumidor dos produtos da Companhia, a demanda permaneceuaquecida durante o ano, impulsionada pelo aumento das exportações e pela produçãorecorde da indústria automotiva. Por outro lado, em 2004 o custo das principais matérias-

284

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

primas, como sucata, gusa e ferro-ligas, subiu de forma acentuada em conseqüência daspressões de demanda tanto no mercado doméstico quanto no mercado exterior. Nestecenário de preços de matérias-primas crescentes, a Companhia se manteve atenta paraadotar as medidas necessárias à preservação da qualidade operacional de seusresultados. A tabela abaixo mostra de forma resumida os principais números atingidos em2004 e sua evolução em comparação ao exercício anterior.

NÚMEROS SIGNIFICATIVOS CONSOLIDADOS – R$ mil

2. DESEMPENHO OPERACIONAL

Com a transferência do controle acionário da antiga subsidiária integral Villares MetalsS.A. para a empresa austríaca Böhler-Uddeholm AG, em março de 2004, a Companhiapassou a operar com duas unidades de negócio, Aços especiais de construçãomecânica e Cilindros de laminação, segmentos onde a controladora, Sidenor, possuiexperiência e competitividade em nível internacional. A unidade de aços de construçãomecânica passou, desde então, a responder por cerca de 95% do volume e de 85% dareceita líquida consolidada da Companhia.

2004 2003 Variação

Volume (1000 t) 646 621 4,0%

Receita líquida 1.715.618 1.646.298 4,2%

Lucro operacional (EBIT) 371.007 208.344 78,1%

EBITDA 429.424 263.332 63,1%

Resultado financeiro (60.510) (22.900) 164,2%

Lucro líquido do período 239.005 151.720 57,5%

Disponibilidades 259.983 105.445 146,6%

Dívida Total 555.652 743.722 -25,3%

Dívida Líquida 295.669 638.277 -53,7%

Patrimônio líquido 315.425 224.202 40,7%

Margem bruta 30,1% 23,0%Margem EBITDA 25,0% 16,0%

285

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

(*) Alta Liga até 29/02/04

Recordes de produção e vendas foram registrados em 2004, tanto na unidade de Açosespeciais de construção mecânica como na de Cilindros de laminação. As vendasconsolidadas atingiram 646 mil toneladas, volume 4% superior ao do exercício anterior.Desconsiderando-se os volumes da Villares Metals S.A., o crescimento foi de 17%,concentrado no mercado interno. O volume exportado foi reduzido do nível histórico de 25a 30% para 16% neste exercício, em função das limitações da capacidade de produção eda estratégia de vendas adotada pela Companhia, de atender preferencialmente ademanda do mercado interno.

Vendas 2004646 mil toneladas

ConstruçãoMecânica

93%

Alta Liga (*)2%Cilindros

5%

Receita Líquida 2004 R$ 1.716 milhões

ConstruçãoMecânica

81%

Alta Liga (*)4%

Cilindros15%

0

100

200

300

400

500

600

700

2000 2001 2002 2003 2004

Toneladas Vendidas (mil)

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

70% 75%

25%28%

30%28%

507 495578

621

72%

646

84%

16%

72%

286

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

Construção Mecânica: Cerca de 85% dos aços longos para construção mecânica sãoconsumidos nos diversos elos da cadeia automotiva. O mercado nacional deste tipo deaço apresentou em 2004 demanda de aproximadamente 1.135 mil toneladas, superior em24% à do ano anterior. O aumento do consumo teve como base o crescimento daprodução de autoveículos, de 21%, e de máquinas agrícolas, de 14%. O crescimentoexpressivo das exportações de autopeças e conjuntos também influenciou positivamente ademanda interna.

As vendas da unidade se comportaram como segue:

O crescimento do volume de vendas verificado em 2004, comparativamente a 2003, foi de17%, sendo que as vendas para o mercado interno cresceram 26% e as exportaçõesforam menores em 20%. Explica o aumento nas vendas para o mercado interno ocrescimento da demanda dos setores consumidores e a conquista de “market share”decorrente do aumento da capacidade produtiva em cerca de 20%. Adicionalmente, partedo volume tradicionalmente destinado ao mercado externo foi redirecionado para atenderà demanda local, como forma de atender às necessidades dos clientes. Mesmo com aretração do volume destinado ao mercado externo, o valor exportado totalizou US$ 50milhões, ficando 22% acima do valor realizado em 2003.

0

100

200

300

400

500

600

2000 2001 2002 2003 2004

Construção MecânicaToneladas Vendidas (mil)

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

81% 87%

13%

19%23%

484511

600

77%

428 416

76% 73%

24% 27%

287

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

Os ganhos de produtividade resultantes do plano de investimento desenvolvido ao longodos últimos 4 anos, somados ao ambiente de demanda saudável possibilitaram àCompanhia neutralizar de maneira adequada os incrementos de custos das principaismatérias primas utilizadas no processo produtivo, como a sucata, o ferro gusa edeterminadas ligas importadas, cujos preços cresceram muito além da inflação em funçãoda grande demanda local e mundial. Dentre os insumos, destaca-se o incremento anual depreço em torno de 50% na sucata de aço carbono, 75% no ferro gusa e em até 300% nocaso de algumas ligas e elementos de liga.

Em 2004, foram concluídos os investimentos estratégicos planejados pela Sidenor paraesta unidade de negócio, com a entrada em operação do bloco laminador, na planta dePindamonhangaba. Com esse equipamento a Companhia aumentou em 15% acapacidade de produção, atendendo o crescimento da demanda das indústrias dossegmentos de suspensão, parafuseiros e rolamenteiros, e as exigências do mercadoquanto ao fornecimento de bobinas até 2,5 toneladas, além da melhora na qualidadesuperficial dos produtos.

Cilindros de laminação

Os cilindros de laminação são destinados, quase na sua totalidade, às indústriassiderúrgicas. Desta forma, o desempenho desta unidade depende fortemente dodesempenho da siderurgia brasileira e mundial, bem como do desenvolvimento de novosprodutos. A unidade é líder no mercado brasileiro e se situa entre os cinco maioresprodutores mundiais.

Ao longo dos últimos anos, as vendas da unidade atenderam o crescimento da demandasiderúrgica brasileira e ampliaram a atuação no mercado externo, superando em 11% emvolume e 18% em valor em relação ao ano anterior.

Construção Mecânica

Exportação 2004US$ 50 Milhões

NAFTA43%

Europa4%

América doSul

53%

288

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

As vendas de cilindros de laminação atingiram 36 mil toneladas e foram destinadas em99% para atender a demanda do setor siderúrgico, sendo a distribuição como segue:

CilindrosVendas por Segmento

36 mil ton

Aços Planos88%

Aços nãoPlanos

12%

0

10

20

30

40

2000 2001 2002 2003 2004

CilindrosToneladas Vendidas (mil)

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

47% 40%

60% 53%

52%

24

48%

32 36

21 21

50%47%

53% 50%

289

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

A siderurgia brasileira continuou em 2004 com bom desempenho, tendo a produçãocrescido 5,7% em relação ao ano anterior. Não obstante, as vendas de cilindros delaminação, no mercado nacional, apresentaram declínio em relação ao exercício anterior,haja visto que 2003 foi um ano atípico durante o qual entraram em operação novoslaminadores que demandaram um volume de cilindros superior ao consumo médio.

As exportações cresceram 25% em volume, em decorrência do crescimento da produçãosiderúrgica mundial, pela conquista de novos mercados e pela expansão das vendas emmercados onde a Companhia já atuava. O cenário mundial favorável, aliado às estratégiasde crescimento em alguns mercados, assistência técnica rápida e eficiente, prestação deserviços e novos produtos, têm resultado em aumento das exportações de cilindros.Comparativamente ao ano anterior, o volume exportado para a América do Norte cresceu31%, para a América Latina 14%, Europa 14% e Ásia 76%. Estes embarques somaramUS$ 47 milhões e cresceram 40% em relação ao ano anterior.

Os vários investimentos concluídos em 2004, incluindo um torno para usinagem decilindros pesados fundidos por centrifugação, fornos de tratamento térmico e outros,permitiram aumento da capacidade de 36.000 t para mais de 40.000 t ano.

3. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Receita Líquida

CilindrosExportação 2004

US$ 47 Milhões

NAFTA42%

Europa22%

América doSul

21%

Ásia14%

Outros1%

290

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

A receita líquida atingiu R$ 1.716 milhões, 4% superior à de 2003, mesmo considerando-se que a de 2003 inclui receita líquida da Villares Metals S.A. de R$ 567 milhões, e a de2004 de apenas R$ 99 milhões, referentes aos meses de janeiro e fevereiro, anteriores àtransferência do controle acionário daquela controlada. Desconsiderando os valoresgerados pela Villares Metals S.A., a receita líquida em 2004 cresceu 46% em relação aoano anterior.

Margem

A margem bruta cresceu de 23% em 2003 para 30% em 2004, como resultado daestratégia de foco no “core business”. Há que se ressaltar os ganhos obtidos emprodutividade com os investimentos realizados e o ambiente de demanda aquecida, queacarretaram maior diluição dos custos fixos em função do aumento da produção.

Geração de caixa

O resultado operacional (EBIT) atingiu R$ 371 milhões, 78% superior ao de 2003, e ageração operacional de caixa, expressa pelo EBITDA, totalizou R$ 429 milhõescomparada a R$ 263 milhões no ano anterior.

0

600

1200

1800

2000 2001 2002 2003 2004

Receita Líquida - R$ Milhões

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

803

1139

17161646

730

68%

32%81%

70%

62%65%

35%

38%

30%19%

291

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

Resultado financeiro

O resultado financeiro líquido é negativo em R$ 61 milhões, e reflete os efeitos da variação de12% do IGP-M, que corrige 42% do endividamento bruto. Os efeitos positivos da valorizaçãodo Real frente ao Dólar Americano sobre as obrigações líquidas em moeda estrangeira de18,2% e 8,1%, respectivamente em 2003 e 2004, se refletiram no resultado do exercício.

EBITDA - R$ Milhões

89194

263

429

115

12%14%

17% 16%

25%

-

100

200

300

400

500

2000 2001 2002 2003 2004

EBITDA Margem %

2004 2003 Variação

Despesas financeiras líquidas (33.727) (36.921) -9%

Variações monetárias líquidas (38.737) (30.534) 27%Variações cambiais líquidas 11.954 44.555 -73%Variações monet/cambiais líquidas (26.783) 14.021 -291%

Resultado financeiro (60.510) (22.900) 164%

292

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

Lucro líquido

O lucro líquido do exercício foi de R$ 239 milhões ante um resultado de R$ 152 milhõesem 2003. Esta seqüência de resultados positivos é fruto da combinação de três fatoresprincipais: ganhos de produtividade em função da maturação do plano de investimentos deR$ 498 milhões, ambiente de negócios favorável e posicionamento estratégico.

ENDIVIDAMENTO

O endividamento bruto consolidado foi de R$ 556 milhões ao final de 2004, e oendividamento líquido somou R$ 296 milhões. Em comparação a 2003, o endividamentolíquido foi reduzido em R$ 343 milhões. A redução foi obtida com a geração de caixa doperíodo e o efeito não recorrente da transferência do controle acionário da Villares MetalsS.A.. O pagamento da dívida bruta está distribuído principalmente ao longo dos próximostrês anos, restando apenas 11% a partir de 2008. A relação endividamento líquido /EBITDA passou de 2,4 em 2003 para 0,7 em 2004 e o EBITDA em relação às despesasfinanceiras sem as variações monetárias e cambiais, passou de 7,1 para 12,7 em 2004.

0

400

800

2000 2001 2002 2003 2004

Endividamento Bruto - R$ Milhões

LONGO PRAZO CURTO PRAZO

495

692

556

744

436

17%

70%

72%84%

89%83%

30%

28% 16%

11%

19 15

-45

152

239

-100

0

100

200

300

2000 2001 2002 2003 2004

Resultado Líquido - R$ Milhões

293

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

INVESTIMENTOS

Foi concluído em 2004 o plano de investimentos iniciado em 2000, que consumiu R$ 498milhões para ampliação da capacidade de produção e atualização tecnológica e técnica,aliados aos investimentos direcionados ao meio ambiente. Os itens principais desteprograma foram: instalação em Pindamonhangaba, na aciaria, da metalurgia secundária elingotamento contínuo, no setor de laminação, do bloco laminador, além de equipamentosde controle de resfriamento, tratamento térmico e embalagens de bobinas e fornos paratratamento térmico de cilindros de laminação. Na área de meio ambiente merecemdestaque os investimentos realizados nas unidades industriais de Pindamonhangaba eMogi das Cruzes para melhora do sistema de despoeiramento e ampliação do tratamentode efluentes que possibilitou o aumento do índice de reutilização de água de processo.

165

118

210

4221

0

60

120

180

240

2005 2006 2007 2008 Após2008

Cronograma de vencimentos da dívida R$ 556 Milhões

Dívida Líquida – R$ Milhões

296

638605

388

327

3,7 3,4 3,12,4

0,71,1

4,6

7,1

12,7

-

100

200

300

400

500

600

700

2000 2001 2002 2003 2004

Dívida Líquida Dívida Líquida/EBITDA EBITDA / Desp Financ

294

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

Durante o exercício de 2004 foram investidos R$ 82 milhões, sendo R$ 5 milhões naunidade industrial de Mogi das Cruzes para conclusão principalmente da instalação deequipamento para produção de tarugos com bitola de 185 mm, R$ 12 milhões eminformática e o restante concentrado na unidade industrial de Pindamonhangaba. Os itensprincipais deste programa em 2004 foram: a conclusão da instalação do bloco laminador,fornos para tratamento térmico e torno de desbaste e acabamento para cilindros delaminação.

Em 25 de novembro a Aços Villares S.A. assinou um acordo de investimento com aTecno-Logos Desenvolvimento Tecnológico S.A. para a construção e operação daprimeira usina de produção de ferro-gusa a partir de um processo de auto-redução deminérios utilizando a tecnologia Tecnored, que conta com o apoio de engenharia ecomercialização da Danieli Corus. A primeira usina terá capacidade de produção de 75 miltoneladas e tem entrada em operação prevista para o final do 2o. trimestre de 2006. Oinvestimento total previsto é de R$ 35 milhões. Este investimento está em consonânciacom a estratégia de suprimento de metálicos perseguida pela Aços Villares S.A..

Para atender à crescente demanda por aços especiais de construção mecânica, encontra-se em fase de definição um plano de investimentos em duas fases, com um aumento dacapacidade de produção de 230 mil toneladas nos primeiros três anos e um incrementoadicional de 420 mil toneladas até 2010.

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Investimentos - R$ 498 Milhões

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

4. MERCADO DE CAPITAIS

As perspectivas de retomada do crescimento e a estabilização da inflação contribuírampara o desempenho positivo do mercado acionário brasileiro nos últimos dois anos. Noperíodo de janeiro de 2002 a dezembro de 2004 o índice Bovespa cresceu 93%, enquantoas ações da Companhia apresentaram valorização de 1.541%, mesmo com as restriçõesde liquidez decorrentes do pequeno volume de ações em poder do público. Em 2004, asações da Companhia apresentaram valorização de 279% em relação ao índice BOVESPA.

Composição acionária

O capital da Companhia é composto unicamente por ações ordinárias, e as participaçõesacionárias em 31 de dezembro de 2004 eram as seguintes:

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AÇOS VILLARES S.A. IBOVESPA

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

Acionista % deParticipação

Sidenor Internacional S.L. 58,4BNDES Participações S.A. - BNDESPAR 28,9Acesita S.A. 4,4Doinvest Investimentos Ltda 3,1Grupo Itaúsa 1,7Demais acionistas 3,5

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Remuneração dos acionistas

Após oito anos, a Companhia voltou a remunerar seus acionistas. Em reunião de 28 deoutubro de 2004, o Conselho de Administração aprovou a distribuição antecipada delucros, por conta do resultado do exercício. Foram pagos dividendos e juros sobre o capitalpróprio totalizando R$ 45 milhões, correspondentes a R$ 13,70 por lote de 1.000 açõesem circulação.

Está consignada nas Demonstrações Financeiras de 2004 proposta de distribuiçãocomplementar de lucros, no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia geralOrdinária, contemplando a totalidade do lucro remanescente após compensação dosprejuízos acumulados, destinação de 5% para reserva legal e dedução dos lucrosdistribuídos antecipadamente. O lucro remanescente para distribuição soma R$ 103milhões e corresponde a R$ 31,17 por lote de 1.000 ações em circulação.

5. RECURSOS HUMANOS

A Companhia deu continuidade ao seu programa de investimento em seus colaboradores,assegurando fidelidade à sua missão de criar valores através de pessoas.

Com base no planejamento estratégico de recursos humanos, foram ministradosprogramas de educação, treinamento e desenvolvimento. Deu-se ênfase aoaprimoramento das competências de liderança, bem como foram desenvolvidos projetospara assegurar a permanente atualização tecnológica e desempenho mais efetivo dascompetências funcionais em todos os níveis da organização, com respaldo do programade gestão por competências.

Necessidades individuais de educação, treinamento e desenvolvimento, foram atendidascom base no plano de desenvolvimento individual.

297

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Relatório da administraçãoEm milhares de reais, exceto quando indicado

A Companhia também está comprometida com a atualização acadêmica de seusexecutivos. Para este efeito, dispõe de um programa de educação continuada.

As relações trabalhistas e sindicais constituem-se em matérias de permanente atenção econsideração por parte do corpo diretivo e de gestores. As questões de interesse dostrabalhadores e da Companhia são tratados em foros especialmente estabelecidos com opropósito constante de harmonizar e aprimorar as relações entre capital e trabalho.

6. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES

Os auditores externos da Companhia, PricewaterhouseCoopers, não prestaram durante oexercício de 2004 outros serviços que não os relacionados com a auditoria dasdemonstrações financeiras.

A política da Companhia na contratação de serviços junto aos auditores independentesassegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

7. AGRADECIMENTOS

A Administração registra os seus agradecimentos aos acionistas, clientes, fornecedores,instituições financeiras, entidades de classe e outras com as quais se relaciona, pelo valioso eimprescindível apoio. De maneira especial, expressa o reconhecimento aos colaboradores,que, com dedicação e competência muito contribuíram para que a Companhia pudessealcançar os resultados obtidos em 2004.

298

J. Demonstrações Financeiras Individuais (Controladora) e Consolidadas em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras) e Parecer dos Auditores Independentes

299

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladasDemonstrações financeiras em31 de dezembro de 2003 e de 2002e parecer dos auditores independentes

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Aços Villares S.A. eAços Villares e controladas

Demonstrações do resultadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Receita bruta de vendas 1.352.494 873.231 1.970.028 1.338.005Impostos sobre vendas (239.490) (142.369) (323.730) (198.885)

Receita líquida de vendas 1.113.004 730.862 1.646.298 1.139.120Custo dos produtos vendidos (816.169) (532.261) (1.267.417) (839.534)

Lucro bruto 296.835 198.601 378.881 299.586

Despesas operacionaisComerciais (44.358) (37.989) (75.271) (65.288)Gerais e administrativas (45.353) (40.681) (66.014) (59.275)Depreciações e amortizações (40.533) (35.484) (54.273) (47.947)

Apropriadas ao custo 36.218 30.501 48.805 42.257Remuneração dos administradores (4.980) (3.591) (5.288) (3.861)Outras despesas operacionais, líquidas (14.015) (13.235) (18.496) (22.026)

Lucro operacional antes do resultado financeiro edas participações em controladas 183.814 98.122 208.344 143.446

Resultado financeiroDespesas financeiras, líquidas (25.644) (28.639) (36.921) (42.472)Variações monetárias e cambiais, líquidas (5.141) (74.909) 14.021 (145.688)

(30.785) (103.548) (22.900) (188.160)

Participações em controladas Equivalência patrimonial e provisão para passivo a descoberto 22.429 (39.511)

Lucro (prejuízo) operacional 175.458 (44.937) 185.444 (44.714)

Resultados não operacionais, líquidos (1.751) (560) (960) (550)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de rendae contribuição social 173.707 (45.497) 184.484 (45.264)

Provisão para Imposto de renda e contribuição social (30.983) (32.683) (233)Imposto de renda e contribuição social diferidos 8.996 (81)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 151.720 (45.497) 151.720 (45.497)

Lucro líquido (prejuízo) por lote de 1.000 ações docapital social no final do exercício - R$ 46,03 (13,90)

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Demonstrações das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Origens dos recursosDas operações sociais Lucro líquido (prejuízo) do exercício 151.720 (45.497) 151.720 (45.497)Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante

Depreciações e amortizações 40.533 35.484 54.273 47.947Equivalência patrimonial e provisão para

passivo a descoberto (22.623) 35.963Variação cambial sobre investimentos no exterior 194 3.548Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas 30.405 68.496 13.612 153.363Valor residual dos ativos imobilizado e diferido

baixados 3.468 886 11.427 2.085Imposto de renda e contribuição social diferidos (28.593) (28.593)Provisão para contingências (11.749) 503 (11.128) 503Outras 6.497 500 (2.581) 773

169.852 99.883 188.730 159.174

De terceirosEmpréstimos, financiamentos e títulos a pagar 27.583 27.583Parcelamentos de impostos 10.632 16.854 1.421Fornecedores de bens patrimoniais 31.721 32.021Redução (aumento) do realizável a longo prazo (13.067) 66.860 36.667 26.263

56.869 66.860 113.125 27.684

Total dos recursos obtidos 226.721 166.743 301.855 186.858

307

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Demonstrações das origens e aplicações de recursosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Aplicações dos recursosNo ativo permanente

Investimento 5.326Imobilizado 144.842 121.669 178.993 146.133Diferido 4.944 3.396 6.266 3.396

Transferências para o circulanteEmpréstimos e financiamentos 40.046 13.358 66.200 37.302Impostos parcelados e outras exigibilidades 17.822 22.155 21.996 25.760

Redução do passivo a descoberto poraumento de capital em controlada 47.252

Redução do exigível a longo prazo 18.609 (8.558) 15.850 30.627

Total das aplicações dos recursos 231.589 199.272 289.305 243.218

Aumento (redução) no capital circulante (4.868) (32.529) 12.550 (56.360)

Variações no capital circulante

Ativo circulanteNo fim do exercício 302.069 227.393 519.943 427.588No início do exercício 227.393 176.415 427.588 336.854

74.676 50.978 92.355 90.734

Passivo circulanteNo fim do exercício 320.869 241.325 459.452 379.647No início do exercício 241.325 157.818 379.647 232.553

79.544 83.507 79.805 147.094

Aumento (redução) no capital circulante (4.868) (32.529) 12.550 (56.360)

308

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

1 Contexto operacional

A companhia dedica-se à produção e comercialização de laminados e forjados de açosespeciais e cilindros de laminação de ferro e aço, com unidades industriais emPindamonhangaba, Mogi das Cruzes e Sorocaba, no Estado de São Paulo. A subsidiáriaintegral Villares Metals S.A., com unidade industrial em Sumaré - SP, também tem comoatividade a produção e comercialização de aços especiais, principalmente os de alta liga.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras da companhia, controladora e consolidado, foram elaboradase estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil,de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários -CVM.

3 Principais práticas contábeis

(a) Ativos circulante e realizável a longo prazo

Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção, inferior aos custosde reposição ou aos valores de realização.

Os demais ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável,os rendimentos e as variações monetárias ou cambiais auferidos, e deduzidos da provisãonecessária, quando aplicável, para refletir os valores de realização.

309

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

(b) Ativo permanente

Demonstrado ao custo corrigido até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintesaspectos:

. Participação em sociedades controladas, em proporção ao valor do patrimônio líquidocontábil das sociedades investidas pelo método da equivalência patrimonial.

. Empréstimos compulsórios - Eletrobrás são registrados ao custo de aquisição corrigido ereduzidos pela provisão para perdas necessária para adequá-los ao valor estimado derealização.

. Reavaliação dos principais bens do imobilizado, efetuada em anos anteriores, com baseem laudos de avaliação emitidos por empresas especializadas.

. Depreciação de bens de imobilizado, pelo método linear, às taxas mencionadas naNota 9, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens.

. Diferimento de, basicamente, gastos com aquisição e desenvolvimento de software eaquisição de tecnologia, amortizados pelo prazo de contribuição na formação dosresultados operacionais.

(c) Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais, incorridos.

(d) Demonstração do resultado do exercício

O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios.

310

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

(e) Critérios de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os critériostécnicos de consolidação previstos na Instrução no. 247/96 da CVM. Essas demonstraçõescompreendem os saldos das contas da companhia e das seguintes sociedades controladas:Villares Metals S.A., Villares Corporation of America (EUA), Villares Steel InternationalB.V. (Holanda) e Sidenor Villares Rolling Mill Rolls S.L. (Espanha).

Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas correntes, receitase despesas entre as empresas consolidadas e os lucros não realizados, bem como osinvestimentos nas empresas controladas.

4 Aplicações financeiras

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Curto prazo Moeda nacional 17.435 72 20.669 3.378Moeda estrangeira

Time deposit 12.028 12.235 12.028 12.730

Total - curto prazo 29.463 12.307 32.697 16.108

Longo prazo Moeda nacional 1.185 987 1.185 987Moeda estrangeira

Time deposit 24.044 36.643 24.044 36.643

Total - longo prazo 25.229 37.630 25.229 37.630

54.692 49.937 57.926 53.738

311

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

As aplicações financeiras em moeda nacional são remuneradas a taxas de mercado. Asaplicações em moeda estrangeira estão sujeitas à variação do dólar norte-americano ou do euro,acrescidas de juros. As aplicações de longo prazo vencem 50% em 2005 e 50% em 2006 e estãoem garantia de operações em moeda estrangeira de prazos semelhantes.

5 Outras contas a receber

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Impostos e contribuições a compensar 17.061 13.267 22.427 17.224Títulos a receber 5.947 5.597 5.947 5.673Juros sobre empréstimos Eletrobrás 1.953 1.507 2.134 1.689Outras 1.460 811 8.452 2.886

26.421 21.182 38.960 27.472

6 Estoques

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Produtos acabados 24.568 22.593 75.511 65.189Produtos em elaboração 52.228 36.228 87.600 68.650Matérias-primas e materiais auxiliares 45.018 31.498 71.576 53.874Materiais de manutenção e outros 4.279 8.870 3.550 18.391

126.093 99.189 238.237 206.104

312

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

7 Participações em sociedades controladas

(a) Informações sobre as sociedades controladas

2003 2002

Sidenor Villares Villares Villares VillaresVillares Rolling Corporation Metals Corporation Metals

Mill Rolls S.L. (i) of America (ii) S.A. (i) of America (ii) S.A. (i)

Participação no capital votante e total - % 100 100 100 100 100Quantidade de ações ou cotas 1.500 150.000 15.998 150.000 15.998Espécie de ações ou cotas Cotas sociais Ações

ordináriasAções

ordináriasAções

ordináriasAções

ordinárias

Em 31 de dezembroCapital social 5.476 433 220.467 530 220.467Patrimônio líquido 5.476 1.792 (2.001) 1.881 (24.369)Lucro líquido (prejuízo) do exercício 254 22.368 417 (35.136)

(i) Examinadas por nossos auditores independentes.(ii) Revisadas por nossos auditores independentes.

(b) Movimentação dos investimentos e da provisão para passivo a descoberto

2003 2002

Sidenor Villares VillaresVillares Rolling Metals Corporation

Mill Rolls S.L. S.A. of America Total Total

Investimentos

No início do exercício 1.881 1.881 962

Transferência da provisão para passivo a descoberto 20.800Constituição (i) 5.326 5.326Equivalência patrimonial 255 255 417Baixa (ii) (20.800)Variação cambial em investimento no exterior 150 (344) (194) 502

No fim do exercício 5.476 1.792 7.268 1.881

313

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

2003 2002

Sidenor Villares VillaresVillares Rolling Metals Corporation

Mill Rolls S.L. S.A. of America Total Total

Provisão para passivo a descoberto

No início do exercício (24.369) (24.369) (35.473)

Aumento de capital (iii) 25.083Aumento de capital (iv) 47.252Equivalência patrimonial 22.368 22.368 (36.380)Variação cambial em investimento no exterior (4.051)Transferência para investimentos em controladas (20.800)

No fim do exercício (v) (2.001) (2.001) (24.369)

(i) Em dezembro de 2003 a Companhia constituiu uma subsidiária na Espanha, denominada Sidenor Villares Rolling MillRolls S.L., com capital de R$ 5.326 para desenvolver as atividades relacionadas à comercialização de cilindros delaminação na Europa.

(ii) Em 30 de novembro de 2002 a participação da Avex Anstalt foi vendida para a controlada Villares Metals S.A.

(iii) Em 28 de outubro de 2002 o capital social da controlada Villares Metals S.A. foi aumentado em R$ 25.083 através deconferência de bens pela controladora Aços Villares S.A.

(iv) Em 23 de agosto de 2002 o capital social da Avex Anstalt foi aumentado em R$ 47.252, mediante capitalização de saldocredor em mútuo pela Aços Villares S.A.

(v) A controlada Villares Metals S.A. está com patrimônio líquido negativo em 31 de dezembro de 2003 e 2002, conformedemonstrado acima. Desse modo, a companhia registrou provisão até o limite do passivo a descoberto.

314

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

8 Transações e saldos com partes relacionadas

Controladora

2003 2002

Receitas ReceitasAtivo (custo/ Ativo (custo/

(passivo) despesas) (passivo) despesas)Ativo

CirculanteContas a receber de clientes e outras

Villares Metals S.A. 3.829 7.999 1.506 5.826Villares Steel International B.V. 2.464 21.818 2.477 11.912

6.293 29.817 3.983 17.738

Realizável a longo prazoCréditos com pessoas ligadas

Villares Metals S.A. 41.672 799Avex Anstalt 12.012Villares Steel International B.V. 4.395 572

46.067 799 572 12.012

52.360 30.616 4.555 29.750

315

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Controladora

2003 2002

Receitas ReceitasAtivo (custo/ Ativo (custo/

(passivo) despesas) (passivo) despesas)

Passivo

CirculanteObrigações com pessoas ligadas

Villares Metals S.A. (480) (4.591) (2.880)Fornecedores e outras contas a pagar

Villares Metals S.A. (261) (16)Villares Corporation of America (274) (1.685)

(535) (480) (6.292) (2.880)

Exigível a longo prazoDívidas com empresas ligadas Coinvest - Cia. de Investimentos Interlagos S.A. (9.347) (930) (8.472) (1.767) Acesita S.A. (acionista) (55.707) (5.460) (50.247) (9.375)

(65.054) (6.390) (58.719) (11.142)

(65.589) (6.870) (65.011) (14.022)

316

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Consolidado

2003 2002

Receitas ReceitasAtivo (custo/ Ativo (custo/

(passivo) despesas) (passivo) despesas

Ativo

Realizável a longo prazoSidenor Industrial 1.132 12

Passivo

CirculanteObrigações com pessoas ligadas

Acesita S.A. (1.330) (294)Coinvest S.A. (217) (265) (6)Fundação Eletrometal (598) (11) (542) (38)

(815) (11) (2.137) (338)

FornecedoresSidenor Industrial (4.030) (4.301)

Exigível a longo prazoDívidas com empresas ligadas

Acesita S.A. (acionista) (56.863) (5.611) (61.396) (9.678)Coinvest - Cia. de Investimentos Interlagos S.A. (9.347) (930) (8.472) (1.767)

(66.210) (6.541) (69.868) (11.445)

(71.055) (6.552) (76.306) (11.783)

317

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

As transações com as empresas controladas, ligadas e acionistas envolvem vendas de produtosa preços normais de mercado, comissões sobre exportações de até 5% e contratos de mútuoremunerados a taxas de mercado ou variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M.

As dívidas com os acionistas Coinvest - Companhia de Investimentos Interlagos S.A. (novarazão social de Indústrias Villares S.A.) e Acesita S.A. serão pagas em seis parcelas semestraiscom vencimento a partir de 30 de junho de 2005, acrescidas de encargos financeirosequivalentes à variação do IGP-M e juros de 2% ao ano.

9 Imobilizado

Controladora

2003 2002Taxas anuais

Custo Depreciação médias decorrigido acumulada Líquido Líquido depreciação - %

Terrenos 25.415 25.415 25.415Benfeitorias em terrenos 12.615 5.512 7.103 7.021 4Edifícios 294.370 126.497 167.873 166.950 4Máquinas, equipamentos e instalações 679.948 459.311 220.637 147.070 10Móveis e utensílios 3.245 2.538 707 693 10Veículos e equipamentos de

transporte 4.208 3.857 351 81 20Computadores e periféricos 5.894 4.098 1.796 1.150Obras e importações em andamento 184.505 184.505 137.430Adiantamentos a fornecedores e

outros 10.518 10.518 24.333

1.220.718 601.813 618.905 510.143

318

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Consolidado

2003 2002Taxas anuais

Custo Depreciação médias decorrigido acumulada Líquido Líquido depreciação - %

Terrenos 28.515 28.515 28.515Benfeitorias em terrenos 12.971 5.623 7.348 7.235 4Edifícios 323.061 136.435 186.626 186.191 4Máquinas, equipamentos e instalações 883.140 595.477 287.663 222.488 10Móveis e utensílios 6.246 4.464 1.782 1.839 10Veículos e equipamentos de

transporte 4.397 3.935 462 141 20Computadores e periféricos 8.383 5.699 2.684 1.825Obras e importações em andamento 254.275 254.275 181.351Adiantamentos a fornecedores

e outros 13.538 13.538 27.088

1.534.526 751.633 782.893 656.673

Os saldos do imobilizado incluem R$ 61.921 (2002 - R$ 64.905) na controladora e R$ 79.874(2002 - R$ 85.028) no consolidado referentes a reavaliação de terrenos, benfeitorias, edifícios emáquinas e equipamentos efetuadas nos exercícios de 1981, 1982, 1986, 1988, 1989 e 1995.

As provisões para imposto de renda e contribuição social sobre os saldos das reservas dereavaliações de ativos próprios e de controlada não foram constituídas, porque tais reservas jáforam oferecidas à tributação em exercícios anteriores.

As principais obras em andamento são as seguintes:

. Na unidade de Pindamonhangaba, o bloco laminador - R$ 69.051 e a modernização daaciaria - R$ 91.153 (2002 - R$ 103.358).

. Na unidade de Sumaré, o laminador desbastador - R$ 60.732 (2002 - R$ 34.364).

. Investimentos em tecnologia da informação - R$ 10.942 (2002- R$ 6.584).

319

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

10 Empréstimos e financiamentos

(a) Posição

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Em moeda estrangeira 165.473 120.465 266.693 248.982

Em moeda nacionalBancos e agências governamentais 207.520 173.641 207.520 173.641Instituições financeiras privadas 55.176 38.945 107.404 86.301

262.696 212.586 314.924 259.942

Endividamento total 428.169 333.051 581.617 508.924Passivo circulante (149.876) (59.662) (186.102) (86.049)

Exigível a longo prazo 278.293 273.389 395.515 422.875

Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação cambial,e sobre estes incidem juros de 3,10% a 8,3% ao ano ou Taxa Interbancária de Londres (LIBOR)acrescida de 4% ao ano.

Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional com bancos e agências governamentaistem encargos financeiros equivalentes à Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP ou IGP-Macrescidos de juros de 1% a 8% ao ano, e aqueles com instituições financeiras privadas sãoatualizados pelo IGP-M, taxa SELIC, CDI e juros de 4,5% ao ano.

Financiamentos de R$ 306.143 (2002 - R$ 292.417) na controladora e R$ 554.263 (2002 -R$ 469.982) no consolidado, são garantidos por notas promissórias, alienação fiduciária,hipoteca de bens e por avais e fianças prestados por acionistas.

320

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

(b) Vencimento no longo prazo

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 20022004 19.420 42.1302005 32.493 19.945 51.063 42.6552006 22.239 22.712 40.809 45.4222007 21.993 23.477 40.563 46.1872008 16.398 16.742 25.683 28.097Após 2008 185.170 171.093 237.397 218.384

278.293 273.389 395.515 422.875

11 Títulos a pagar

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002Notas promissórias emitidas na aquisição de

máquinas e equipamentos (i) 36.149 48.989 36.149 48.989Metaltrust S.A.(ii) 58.931 61.613

Total 36.149 48.989 95.080 110.602Passivo circulante (12.055) (12.267) (20.342) (20.149)

Exigível a longo prazo 24.094 36.722 74.738 90.453

(i) As notas promissórias emitidas na aquisição de máquinas e equipamentos vencemtrimestralmente até dezembro de 2006 e sobre as mesmas incidem juros de 5,14% a.a. evariação cambial de acordo com a flutuação do EURO.

(ii) Os títulos a pagar à Metaltrust referem-se a notas promissórias emitidas pela controladaVillares Metals S.A. a favor da Acesita S.A., em garantia e como representação dedívida originária de mútuos, que foram cedidas pela Acesita S.A. à Metaltrust S.A.

321

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Sobre o principal da dívida incidem juros de 6% ao ano e atualização monetária pela variaçãodo IGP-M. O pagamento será efetuado em 9 parcelas semestrais, em 31 de maio e 30 denovembro de cada ano.

Com lastro nessas notas promissórias, a Metaltrust S.A. emitiu debêntures, parte das quaisfoi adquirida pela Villares Metals S.A. Essas debêntures têm a mesma remuneração,correção monetária e vencimentos das notas promissórias nas quais elas estão lastreadas.

O montante global do principal dos títulos a pagar a Metaltrust S.A. é de R$ 127.385 (2002 - R$ 133.181), e o das debêntures a receber é de R$ 68.454 (2002 - R$ 71.568). Noconsolidado, o valor das debêntures a receber foi reduzido do saldo de títulos a pagar, e adívida apresentada pelo seu valor líquido.

12 Impostos e contribuições a recolher

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Correntes 9.996 14.090 13.640 20.136Parcelados (estaduais) 33.792 46.404Programa de recuperação fiscal - REFIS 45.998 62.243Parcelamento especial - PAES 59.844 80.564

69.840 93.880 94.204 128.783

Passivo circulante (16.288) (39.614) (21.973) (58.887)

Exigível a longo prazo 53.552 54.266 72.231 69.896

322

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Os impostos parcelados foram integralmente liquidados em dezembro de 2003, aproveitando osincentivos concedidos pelo governo estadual.

Parcelamento especial - PAES e Programade Recuperação Fiscal - REFIS

Em 31 de julho de 2003 a companhia aderiu ao Parcelamento Especial - PAES, instituído pelaLei 10.684, de 30 de maio de 2003, ao qual foi incorporado o saldo remanescente do antigoPrograma de Recuperação Fiscal - REFIS, e incluídos outros débitos que estavam sendodiscutidos judicialmente, em relação principalmente a PIS e COFINS sobre receitas financeiras,no montante de R$ 20.911 na controladora e R$ 28.350 no consolidado. O pagamento seráefetuado em 120 parcelas mensais e sucessivas, e sobre elas incidirão encargos financeiros daTJLP.

Em garantia da dívida consolidada permaneceram arrolados os mesmos bens que estavamarrolados ao Programa REFIS, correspondentes a imóveis no valor contábil de R$ 170.276 emáquinas, equipamentos e instalações no valor contábil de R$ 95.490.

A movimentação do saldo do REFIS e do PAES ocorrida no exercício foi a seguinte:

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Saldo no início do exercício (REFIS) 45.998 51.746 62.243 71.179

Juros do exercício 5.001 4.030 6.777 5.512Inclusão de novos débitos no parcelamento especial - PAES 20.911 28.350Pagamentos efetuados (12.066) (9.778) (16.806) (14.448)

Saldo no final do exercício (PAES) 59.844 45.998 80.564 62.243

323

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Curto prazo 6.292 14.156 8.333 20.512Longo prazo 53.552 31.842 72.231 41.731

59.844 45.998 80.564 62.243

13 Patrimônio líquido

(a) Capital social

O Capital social, integralmente realizado, em 31 de dezembro de 2003 está representado por3.296.204.924 (2002 - 3.296.204.924) ações ordinárias, sem valor nominal, sendo que 59,74%pertencem a acionistas estrangeiros.

Os acionistas tem assegurado, em cada exercício, dividendos não inferiores a 25% do lucrolíquido, calculados nos termos da lei societária e do estatuto social.

(b) Ações em tesouraria

Encontram-se em tesouraria 3.150.000 ações ordinárias, adquiridas nos termos das instruçõesCVM no. 10/80 e 268/97, no valor de R$ 324, para recolocação futura no mercado.

(c) Reserva de reavaliação

Em 28 de outubro de 2002 a companhia integralizou aumento de capital na controlada VillaresMetals S.A. mediante a conferência de bens do ativo imobilizado, avaliados a valor demercado. Conforme facultado pela Deliberação CVM n. 183 de 19 de junho de 1995, foiregistrada uma reserva de reavaliação no montante de R$ 25.050, e destacada a parcela deimposto de renda e contribuição social de R$ 8.517, registrada em "Outros passivos", noexigível a longo prazo.

324

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

14 Plano de aposentadoria e pensão

No período de fevereiro de 1990 a dezembro de 2001 a Companhia participou juntamente comoutras empresas como patrocinadora da Previllares Sociedade Civil, que tinha como objetivoinstituir planos privados de concessão de benefícios de pecúlio e/ou renda suplementar ouassemelhados aos da previdência social, bem como a prestação de serviços e instituição deprogramas assistenciais de natureza social e financeira.

O plano de suplementação de aposentadoria era o de acumulação de capital, do tipocontribuição definida, e contemplava contribuições dos empregados participantes e daspatrocinadoras. As contribuições das patrocinadoras eram calculadas mediante aplicação depercentuais sobre as contribuições dos empregados, atribuídas de acordo com as faixas de idadedestes.

Em dezembro de 2001, a administração aprovou a retirada da companhia como patrocinadorada Previllares Sociedade Civil e a transferência compulsória de todos os participantes ativos eaposentados para um fundo de previdência aberto, como forma de reduzir os riscos atuariaisinerentes a um fundo fechado.

Foi instituído em janeiro de 2002 um Plano Gerador de Benefício Livre - PGBL com aBradesco Vida e Previdência S.A., e a partir de então todas as contribuições dos participantes eda patrocinadora passaram a ser efetuadas diretamente a este novo plano, que tem as mesmascaracterísticas daquele da Previllares Sociedade Civil. As contribuições da patrocinadoradurante o exercício de 2003 somaram R$ 863 (2002 - R$ 1.015).

Os processos de retirada da patrocinadora e de transferência dos fundos existentes naPrevillares para o PGBL Bradesco, foram homologados pela Secretaria de PrevidênciaComplementar em dezembro de 2003 e serão implementados em 2004. Não são previstasperdas para a companhia na transferência dos fundos existentes na Previllares Sociedade Civilpara a Bradesco Vida e Previdência S.A.

Em 31 de dezembro de 2003 o PGBL Bradesco/Aços Villares contava com 2.764 participantes.

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

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15 Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social foram calculados às alíquotas vigentes, comosegue:

(a) Conciliação da despesa de imposto de renda eda contribuição social

Controladora Consolidado

2003 2003Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da

contribuição social 173.707 184.484Imposto de renda e contribuição social à alíquota

nominal (59.060) (62.725)Diferenças permanentes

Resultado da equivalência patrimonial 7.626Outros ajustes permanentes, líquidos 854 1.368

Imposto de renda e contribuição social efetivos (50.580) (61.357)

Imposto de renda do exercício Corrente (30.983) (32.683)

Diferido (19.597) (28.674)

(50.580) (61.357)

326

Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

(b) Movimentação do imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos no exercício

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Total Total Total Total

Saldos no início do exercício 23.226 23.226 32.486 32.435Baixa pela compensação de prejuízos fiscais ebase negativa de contribuição social (13.289) (13.997)Diferimento de variação cambial ativa (3.899) (13.485)Variação nas diferenças temporárias (2.409) (1.192) 51Diferimento sobre prejuízos fiscais e base negativa

de contribuição social 28.593 28.593

Saldos no final do exercício 32.222 23.226 32.405 32.486

Curto prazo 15.979 7.033 15.979 10.307Longo prazo 16.243 16.193 16.426 22.179

32.222 23.226 32.405 32.486

Em 31 de dezembro de 2001 a companhia e a controlada Villares Metals S.A. reconheceramcrédito tributário relativo a parte dos prejuízos fiscais acumulados, base negativa decontribuição social e diferenças temporárias, considerando as perspectivas futuras de realizaçãodestes impostos. Essas expectativas futuras de rentabilidade se fundamentaram em ações queestavam sendo tomadas pela administração, e no profundo processo de reestruturaçãosocietária, financeira e operacional pelo qual a companhia vem passando deste a mudança docontrole societário, em agosto de 2000.

Foram considerados, para cálculo, na época, projeções para três anos, constantes de planoaprovado pelo Conselho de Administração, que contemplava investimentos significativos, partedos quais já se encontrava em andamento, sendo que os benefícios esperados destesinvestimentos deverão ocorrer substancialmente a partir de 2004.

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Verificou-se neste período uma melhoria expressiva da rentabilidade da companhia, mesmoantes dos retornos esperados dos investimentos, e o crédito constituído em 2001 foisubstancialmente compensado.

Sendo assim, considerando a confirmação das expectativas de melhoria dos resultadosoperacionais, com a conseqüente elevação do lucro tributável, e as projeções de resultadosainda melhores para os próximos anos, conforme plano aprovado pelo Conselho deAdministração para o período de 2004 a 2006, a Companhia decidiu registrar o créditotributário relativo ao saldo remanescente de prejuízo fiscal e base negativa de contribuiçãosocial, no montante de R$ 28.593, com previsão de compensação no prazo de dois anos.

Não foi reconhecido o crédito tributário da controlada Villares Metals S.A., tendo em vista quea mesma é objeto de reorganização societária conforme descrito na Nota 21.

As principais diferenças temporárias se referem a provisão para contingências, variaçãocambial credora tributada em regime de caixa e impostos que estão sendo discutidosjudicialmente.

16 Outras despesas operacionais líquidas

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Participação dos empregados nos lucros 14.410 9.346 18.164 12.760Variação cambial sobre investimentos no exterior 567 2.482Outras despesas operacionais, líquidas (395) 3.889 (235) 6.784

14.015 13.235 18.496 22.026

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

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17 Contingências

A companhia e suas controladas são, no curso normal de suas operações, parte em diversosprocessos fiscais, trabalhistas, cíveis e comerciais ajuizados e conhecidos até 31 de dezembrode 2003. A provisão foi constituída considerando o julgamento dos assessores legais e daadministração, para os processos cuja possibilidade de perda foi avaliada como provável oupossível, e é considerada suficiente para fazer face às perdas esperadas.

Controladora Consolidado

2003 2002 2003 2002

Processos trabalhistas e previdenciários 24.701 18.072 32.080 21.842Processos tributários 21.710 17.466 32.005 21.393Processos cíveis 4.697 15.208 5.506 15.809

51.108 50.746 60.591 59.044

Os processos trabalhistas não envolvem, individualmente, valores elevados, e estãorelacionados principalmente com questões ligadas a periculosidade, insalubridade e horasextras.

Na área previdenciária, a Companhia possui, a partir de 2003, uma discussão envolvendo oSeguro de Acidente de Trabalho - SAT, no montante consolidado de R$ 9.685.

Os processos tributários mais relevantes são decorrentes de autos de infração relativos a PIS, nomontante de R$ 4.686 (2002 - R$ 4.622), ICMS, de R$ 9.677 (2002 - R$ 10.007), e de ummandado de segurança envolvendo IPI sobre matérias-primas adquiridas com alíquota zero deR$ 4.875 (2002 - R$ 2.877).

Os processos cíveis envolvem principalmente pleitos de indenização por perdas e danosoriundos de acidentes e doenças do trabalho.

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

A companhia e suas controladas são também parte em diversos processos ativos, envolvendoprincipalmente impostos federais e empréstimos compulsórios - Eletrobrás. A contabilização deganho contingente é efetuada somente após decisão favorável final, a respeito da qual nãocaibam mais recursos.

18 Avais concedidos

A companhia mantém avais, fianças e hipoteca de bens a favor de controladas no montante deR$ 248.120 (2002 - R$ 163.569).

19 Instrumentos financeiros

Em 31 de dezembro de 2003 a companhia e suas controladas possuíam os seguintes principaisinstrumentos financeiros:

. Aplicações financeiras, conforme descrito na Nota 4, avaliados ao custo, acrescidos de jurosaté a data do balanço, cujas taxas eram compatíveis com as condições do mercado queprevaleciam naquela data.

. Investimentos, conforme descrito na Nota 7, referem-se basicamente a investimentos emcontroladas de capital fechado e coligadas avaliados ao valor patrimonial ou custo corrigidoque são de interesse estratégico para as operações da empresa, não cabendo consideraçõessobre o valor de mercado. Os demais investimentos estão registrados aos valores prováveisde realização.

. Financiamentos e títulos a pagar, conforme descrito nas Notas 10 e 11, estão acrescidos dejuros pactuados.

. Impostos parcelados, conforme descrito na Nota 12, suas condições correspondem às normasusuais de parcelamento.

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Os principais fatores de risco que afetam os negócios da companhia e de suas controladas sãoos seguintes:

(a) Risco de crédito

A companhia e suas controladas estão potencialmente sujeitas a riscos de crédito em suascontas a receber de clientes, que de forma geral não têm garantias. Os procedimentos adotadospara minimizar os riscos comerciais incluem a seletividade dos clientes, mediante umaadequada análise de crédito, estabelecimento de limites de venda e prazos curtos de vencimentodos títulos. As perdas estimadas com estes devedores são integralmente provisionadas.

(b) Risco de taxa de câmbio

A companhia e suas controladas estão sujeitas aos efeitos das flutuações nas taxas de câmbioem suas operações em moeda estrangeira. A exposição líquida ao fator de risco de mercadotaxa de câmbio, em 31 de dezembro, é a seguinte:

Consolidado

2003 2002

Caixa e bancos 9.623 3.995Aplicações financeiras 36.072 49.373Contas a receber de clientes 72.349 78.506Fornecedores (67.849) (71.661)Empréstimos e financiamentos (266.693) (248.982)Títulos a pagar (36.148) (48.989)Contrato de proteção contra riscos financeiros (34.597) (48.087)Outras contas a pagar (8.324) (12.996)

Passivo líquido exposto à variação cambial (295.567) (298.841)

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Na medida em que possui dívidas em moeda estrangeira, a companhia e suas controladaspossuem créditos e aplicações financeiras, também em moeda estrangeira, como forma deminimizar os impactos de variações nas taxas de câmbio. Adicionalmente, aproximadamente28% das vendas consolidadas são destinadas ao mercado externo, o que representa um "hedge"natural.

20 Seguros

A política de seguros adotada pela companhia e suas controladas baseia-se nos níveis que aadministração considera adequados para cobrir as eventuais responsabilidades ou riscos de seusativos. Em função das características das operações e dos ativos distribuídos em várias plantas,os seguros patrimoniais são contratados considerando as estimativas máximas de perda. Adicionalmente, a companhia e suas controladas possuem seguros de responsabilidade civil,transporte de mercadorias, vida em grupo e veículos.

21 Reestruturação societária

Em 23 de dezembro de 2003 a Companhia assinou Acordo de Investimento com a Böhler -Uddeholm AG (BUAG) comprometendo-se a promover um aumento de capital em suasubsidiária integral Villares Metals S.A., o qual, cumprida as condições suspensivas, serásubscrito pela BUAG que passará a deter o controle acionário daquela controlada. O FatoRelevante sobre a operação foi publicado no jornal O Estado de São Paulo em 24 de dezembrode 2003.

A Companhia assumirá todo o passivo financeiro da Villares Metals, e receberá emcontrapartida todo o valor do aumento de capital de R$ 217.348 e eventuais ajustes de preço porinvestimentos e capital de giro. A diferença entre o montante dos recursos que serão recebidospela Companhia, e o valor dos débitos assumidos, somados aos saldos já existentes entre aCompanhia e a Villares Metals, não é significativa.

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Aços Villares S.A. eAços Villares S.A. e controladas

Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2003 e de 2002Em milhares de reais

Esta venda resultará na redução de aproximadamente 30% do endividamento líquidoconsolidado da Companhia, e tem importância estratégica fundamental, pois lhe permitirá focarsuas atividades nos segmentos de aços para construção mecânica e cilindros de laminação,produtos nos quais possui competitividade e tecnologia internacional. Adicionalmente, sedesobrigará dos investimentos na unidade de Sumaré, indispensáveis para permitir à VillaresMetals manter a competitividade no mercado interno e principalmente externo, no segmento emque atua.

* * *

333

Aços Villares S.A.

Relatório da Administração do exercício de 2003.

Senhores acionistas,

A Administração tem a satisfação de submeter à apreciação de V.Sas. as demonstraçõesfinanceiras da Companhia e consolidadas relativas ao exercício encerrado em 31 dedezembro de 2003, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditoresindependentes.

Este foi um exercício especial para a Companhia, e marca o seu reencontro com osresultados positivos. Observou-se evolução positiva em praticamente todos os indicadores,incluindo volume, receita líquida, resultado operacional e EBITDA. Como conseqüência,foi apurado no exercício um lucro líquido de R$ 152 milhões, acima das expectativasiniciais e do orçamento.

Os grandes investimentos estratégicos planejados pela Sidenor, quando da assunção docontrole societário da Companhia, em agosto de 2000, estão em grande parte concluídos eem início de geração dos retornos esperados. Outros estão em fase adiantada deimplantação, e começarão a trazer resultados positivos a partir de meados do ano.

O setor siderúrgico brasileiro como um todo obteve bons resultados em 2003, apesar daatividade econômica do país ter apresentado tímida retomada somente a partir de setembro.A demanda por produtos da Companhia também permaneceu aquecida praticamente durantetodo exercício, refletindo na ocupação das unidades industriais que operaram perto do limitemáximo da capacidade produtiva.

O desempenho da indústria automobilística brasileira, principal mercado da Companhia,também surpreendeu, com um total de 1,83 milhão de unidades produzidas, abaixo somenteda marca histórica de 1997 quando a indústria produziu 2,07 milhões de veículos. Se ademanda no mercado interno permaneceu estável em relação ao ano anterior, as exportaçõesde autoveículos , por outro lado, aumentaram 29% e a de máquinas agrícolas automotrizesmais de 100%.

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Aços Villares S.A.

Relatório da Administração do exercício de 2003.

NÚMEROS SIGNIFICATIVOS CONSOLIDADOS – R$ Milhões

2003 2002 VAR.Receita bruta 1970,0 1338,0 47%Receita líquida 1646,3 1139,1 45%Lucro bruto 378,9 299,6 26%Margem Bruta 23% 26%

Lucro operacional antes do resultadofinanceiro

208,3 143,4 45%

EBITDA 263,3 193,9 36%

Despesas financeiras líquidas ( 36,9) ( 42,5) -13%Variações monetárias e cambiais 14,0 (145,7) -110%

LUCRO LÍQUIDO 151,7 (45,5)

INVESTIMENTOS 179,0 146,1

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 224,2 72,5 209%

DESEMPENHO OPERACIONAL DAS UNIDADES DE NEGÓCIO

Em um ano de fraco desempenho da economia como um todo, as vendas consolidadastotalizaram 621 mil toneladas, volume 8% superior a 2002. No mercado doméstico foramvendidas 468 toneladas, 12% acima do volume do ano anterior. Todas as unidades denegócios contribuíram para este crescimento e mantiveram a posição destacada de líderes nomercado brasileiro.

A participação das exportações no volume total vendido reduziu-se de 28% em 2002 para25% neste exercício, em função da opção pelo atendimento preferencial ao mercado interno.

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Aços Villares S.A.

Relatório da Administração do exercício de 2003.

Construção Mecânica: A receita líquida da unidade de aços especiais para construçãomecânica representou 55% da receita líquida consolidada do exercício, e alcançou nomercado interno o expressivo crescimento de 69% em relação ao exercício anterior,conseqüência da absorção do mercado de barras grossas (bitolas superiores a 76,2 mm) quesão utilizadas na indústria automotiva, em mineração, na transformação do alumínio e naindústria naval.

O mercado nacional de aços longos especiais para construção mecânica apresentou em 2003demanda de aproximadamente 916 mil toneladas, com crescimento de 3,4% em relação aoano anterior. Cerca de 83% do consumo desses aços especiais ocorre nos diversos elos dacadeia automotiva. Ressalte-se que a produção da indústria automobilística foi 1,3 % maiorque a do ano anterior no segmento de veículos leves, 13,7% no de caminhões, 18,6% no deônibus e 13% no segmento de máquinas agrícolas automotrizes. Além disso, observou-seum incremento importante na exportação de autopeças.

Os embarques para o mercado externo responderam por 19% do volume total vendido,comparativamente a uma participação de 23% no ano anterior. Essa redução nasexportações foi resultante da estratégia comercial de atender preferencialmente o mercadointerno, tendo em vista as restrições de capacidade de produção. Cerca de 56% dasexportações destinaram-se a países do NAFTA.

0

100

200

300

400

500

600

700

1999 2000 2001 2002 2003

TONELADAS VENDIDAS ( mil )

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

72% 70% 72%

28%

30%28%28%

483 507 495578

72%

621

75%

25%

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Aços Villares S.A.

Relatório da Administração do exercício de 2003.

Alta Liga: A receita líquida da unidade de aços especiais de alta liga representou 29% dareceita líquida consolidada do exercício, e cresceu 37% em comparação com ano anterior.Este incremento na receita foi resultante do maior volume de vendas para o mercadointerno, principalmente no primeiro semestre, devido à forte demanda local e à baixacompetitividade do produto importado.

Os embarques para o mercado externo cresceram, em volume, 16% em relação ao ano de2002, em decorrência principalmente do aumento nas vendas de aço inoxidável para aEuropa, e de aços ferramenta para os Estados Unidos. As exportações totalizaram US$ 70milhões, 23% acima do volume do ano anterior.

Cilindros de Laminação: A unidade de cilindros de laminação alcançou neste exercício aprodução recorde de 32 mil toneladas, e obteve excelentes resultados tanto no mercadointerno como externo. O consumo de cilindros de laminação está diretamente relacionadocom a produção siderúrgica e ao desenvolvimento de melhores produtos. A produçãosiderúrgica brasileira cresceu 5,1 % em 2003, e diversas siderúrgicas locais aumentaramconsideravelmente suas capacidades produtivas. A participação da Companhia nestemercado passou de 79% em 2002 para 83% em 2003, sendo que o volume importadomanteve-se nos níveis dos últimos anos.

A receita líquida das vendas para o mercado interno cresceu 64% neste exercício, devidotambém à comercialização de produtos de maior valor agregado.

As exportações responderam por 53% do volume total vendido pela unidade, e a receitalíquida cresceu 42% em relação ao ano anterior, alavancadas pelo crescimento da produçãosiderúrgica mundial, pela conquista de novos mercados e pela expansão dos negócios nosmercados onde a Companhia já atua. As vendas para a Ásia já representam 11% do totalembarcado.

As perspectivas da unidade para 2004 continuam bastante favoráveis.

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Aços Villares S.A.

Relatório da Administração do exercício de 2003.

RESULTADO ECONÔMICO - FINANCEIRO CONSOLIDADO

A receita líquida em 2003 alcançou a marca histórica de R$ 1.646 milhões, superando em45% a do exercício anterior e em mais de duas vezes o valor registrado em 2000, ano daassunção do controle societário da Companhia pela Sidenor.

O incremento em 2003 foi obtido em razão do bom desempenho de todas as unidades denegócio, principalmente nas vendas para o mercado local cuja receita líquida apresentou oexpressivo crescimento de 63% em relação ao ano de 2002. As exportações, por outro lado,totalizaram US$ 145 milhões, 16% acima do montante do ano anterior, e destinaram-seprincipalmente aos países do NAFTA (42%), seguido pela Europa (29%) e países doMERCOSUL (20%).

A margem bruta passou de 26% em 2002 para 23% em 2003, pressionada pela redução dasmargens de exportação e pelos aumentos reais de preço das matérias primas importadas,bem como das sucatas de qualidade e do ferro cromo adquiridos no mercado nacional.

O lucro operacional antes das despesas financeiras foi de R$ 208 milhões, atingindo omesmo nível de crescimento da receita líquida de 45% em comparação ao ano de 2002.

A geração operacional de caixa, expressa pelo EBITDA, ajustada pelos efeitos da variaçãocambial das subsidiárias no exterior, alcançou a marca de R$ 263 milhões, 36% acima dosR$ 194 milhões obtidos em 2002.

0

500

1000

1500

2000

1999 2000 2001 2002 2003

RECEITA LÍQUIDA - R$ MILHÕES

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

609730 803

1646

1139

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Aços Villares S.A.

Relatório da Administração do exercício de 2003.

O montante das despesas financeiras líquidas, somadas as variações monetárias e cambiais,foi substancialmente menor que o do ano anterior, passando de R$ 188 milhões em 2002para apenas R$ 23 milhões neste exercício, em decorrência do efeito positivo da valorizaçãode 18% do Real frente ao Dólar Norte Americano, que compensou a variação de 8,7% doIGP-M que corrige aproximadamente 36% da dívida consolidada da Companhia.

Desta forma, com o excelente resultado operacional e financeiro, a Companhia encerrou oexercício de 2003 com lucro líquido de R$ 152 milhões, comparativamente ao prejuízo deR$ 45 milhões apurado em R$ 2002.

92 89115

194

263

0

50

100

150

200

250

300

1999 2000 2001 2002 2003

EBITDA - R$ MILHÕES

-221

19 15

-45

152

-300

-200

-100

0

100

200

1999 2000 2001 2002 2003

RESULTADO LÍQUIDO - R$ MILHÕES

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Aços Villares S.A.

Relatório da Administração do exercício de 2003.

ENDIVIDAMENTO CONSOLIDADO

O endividamento bruto consolidado com instituições financeiras e acionistas é de R$ 744milhões em 31 de dezembro de 2003, e a parcela indexada ao dólar corresponde a 42%. Ocrescimento no endividamento, quando comparado ao de 31 de dezembro de 2002, decorreuda necessidade de aumento do capital de giro operacional para fazer frente ao maior volumede produção, e aos fortes investimentos que totalizaram no exercício a marca de R$ 179milhões.

Do endividamento total, aproximadamente 28% vence em 2004 e 44% a partir de 2007.

As disponibilidades e aplicações financeiras somam R$ 104 milhões em 31 de dezembro de2003.

INVESTIMENTOS

Os principais investimentos de 2003 se concentraram na aciaria da unidade dePindamonhangaba. A metalurgia secundária iniciou as operações no primeiro trimestre, e olingotamento contínuo processou a primeira corrida no mês de maio, encerrando o exercíciooperando em cerca de 20% da capacidade. A fase de aprendizado e homologação dosprodutos está em estágio final. No setor de laminação está sendo instalado um blocolaminador, equipamentos de controle de resfriamento e de embalagem de bobinas, cominício de operação previsto para o primeiro trimestre de 2004.

Os investimentos realizados e em andamento permitirão aumentar em aproximadamente35% a capacidade produtiva da unidade de Construção Mecânica.

Na unidade de Alta Liga o grande investimento realizado em 2003 foi na laminação pesadade Sumaré, com a instalação do “Blooming” e “Billet Mill”, postos em marcha no decorrerdo último trimestre, permitindo encerrar a operação de desbaste em Sorocaba e eliminar otransporte de lingotes, que contribuirão para ampliar a capacidade de produção.

Esses investimentos que fazem parte do plano estratégico traçado pela Sidenor e visamcolocar a Companhia em condições de competitividade no mercado global de aços especiaislongos, seguem o cronograma estabelecido por ocasião da assunção do controle acionárioem 2000.

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Aços Villares S.A.

Relatório da Administração do exercício de 2003.

Em 2003 foram investidos R$ 179 milhões, e para 2004 os investimentos mais relevantes seconcentram novamente em Pindamonhangaba, com a conclusão da instalação do blocolaminador na unidade de Construção Mecânica, e ampliação da capacidade da unidade deCilindros de Laminação, com investimentos em tratamento térmico e usinagem.

RECURSOS HUMANOS

A missão do grupo Sidenor e, por conseguinte da Companhia, é criar valor através daspessoas. A viabilização desta missão demanda iniciativas contínuas que visam privilegiar aspessoas, que se constituem no diferencial competitivo da Companhia. Assim, ao longo de2003, a Companhia continuou investindo nos recursos humanos, com o propósito deoferecer aos gestores e demais colaboradores, recursos para o seu aprimoramento técnico ede gestão.

Para este efeito, o Programa de Formação de Gestores aborda os aspectos comportamentaisda gestão de pessoas e oferece instrumentos gerenciais que visam aprimorar, continuamente,a interação entre a gerência e os colaboradores, através da prática do modelo de gestãoparticipativa, que se constitui no fundamento básico do programa.

Outros programas igualmente importantes, assim como a Gestão de Desempenho porCompetências e, bem assim, os resultados advindos do Programa de Carreira e Sucessão,forneceram subsídios para a elaboração dos Planos Individuais de Desenvolvimento a seremimplantados em 2004.

Não menos importantes foram os avanços na área de relações trabalhistas e sindicais,aprimorando o relacionamento com colaboradores, centrais sindicais e sindicatos na buscacontínua de melhor entendimento e harmonização das relações de trabalho.

REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

Em 23 de dezembro de 2003 a Companhia assinou Acordo de Investimento com a Böhler-Uddeholm AG (BUAG) comprometendo-se a promover um aumento de capital em suasubsidiária integral Villares Metals S.A., o qual, cumprida as condições suspensivas, serásubscrito pela BUAG que passará a deter o controle acionário daquela controlada.

341

Aços Villares S.A.

Relatório da Administração do exercício de 2003.

Esta venda resultará na redução de aproximadamente 30% do endividamento líquidoconsolidado da Companhia, e tem importância estratégica fundamental pois lhe permitiráfocar suas atividades nos segmentos de aços para construção mecânica e cilindros delaminação, produtos nos quais possui competitividade e tecnologia internacional.Adicionalmente, se desobrigará dos investimentos na unidade de Sumaré, indispensáveispara permitir à Villares Metals manter a competitividade no mercado interno eprincipalmente externo, no segmento em que atua.

RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES

A PricewaterhouseCoopers não prestou neste exercício outros serviços à Companhia e suascontroladas que não os relacionados com auditoria das demonstrações financeiras.

AGRADECIMENTOS

A administração agradece a todos os que colaboraram com seu apoio, confiança e dedicaçãopara o destacado desempenho da Companhia em 2003 – empregados, clientes, fornecedores,instituições financeiras e acionistas.

342

343

K. Informações Anuais - IAN

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES, RESPONSÁVEIS PELAVERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

Legislação Societária

IANSERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.02 - SEDE

3 - CEP

6 - DDD

15 - E-MAIL

7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE

4 - MUNICÍPIO 5 - UF

2 - BAIRRO OU DISTRITO1 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)

10 - TELEX 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

05804-900

11 3748-9369 3748-9613 -

http://www.villares.com.br

São Paulo SP

-

Jardim São LuizAv. Maria Coelho Aguiar, 215 Bl. A 5º A.

11 3748-9320 -

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35- ITEM 36- MUNICÍPIO 37- UF 38- DDD 39- TELEFONE 40- TELEFONE

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA1- BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL3 - TIPO DE SITUAÇÃO 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

[ ] [1] BVBAAL [ ] [2] BVES Bolsa[ ] [3] BVMESB [ ] [4] BVPP [ ] [5] BVPR [ ] [6] BVRG [ ] [7] BVRJ [x] [8] BOVESPA [ ] [9] BVST

Operacional 106 - Metalurgia e Siderurgia Fabricação e Comércio de Aços Especiais

01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

000108 60.664.810/0001-74

35.30001089-2Fabricação e Comércio de Aços Especiais -

AÇOS VILLARES S.A.

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS - ATENDIMENTO NA EMPRESA1 - NOME

3 - ENDEREÇO COMPLETO

6 - MUNICÍPIO

13 - DDD 17 - E-MAIL

8 - DDD

4 - BAIRRO OU DISTRITO 5 - CEP

7 - UF

2 - CARGO

9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

14 - FAX 16 - FAX15 - FAX

invest@villares.com.br

João Odair Brunozi

Av. Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco A - 5º andar Jardim São Luiz 05804-900

Gerente

-

3748-93683748-9264São Paulo 3748-9369

-3748-932011

SP 11

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

7 - DDD

1 - NOME

3 - BAIRRO OU DISTRITO

14 - FAX 16 - E-MAIL

2 - ENDEREÇO COMPLETO (LOGRADOURO, Nº E COMPLEMENTO)

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 12 - DDD 13 - FAX

15 - FAX

- - alexandre.monteiro@villares.com.br

Alexandre J. Guerra de Castro Monteiro Av. Maria Coelho Aguiar, 215 Bl. A 5º A.

Jardim São Luiz São Paulo

11 3748-9613 -

05804-900 SP

- 3748-932011

Data-Base: 31/12/2004

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

6 - CÓDIGO CVM 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

01/01/2004 31/12/2004

01/01/2005

PricewaterhouseCoopers

31/12/2005

00287-9 Paulo Cesar Estevão Netto 018.950.957-00

7 - SITE

www.villares.com.br

AGENTE EMISSOR/INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

20 - ENDEREÇO COMPLETO

23 - MUNICÍPIO

30 - DDD 34 - E-MAIL

25 - DDD

21 - BAIRRO OU DISTRITO 22 - CEP

24 - UF

19 - CONTATO

26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

31 - FAX 33 - FAX32 - FAX

-

Itaú Corretora de Valores S.A.

Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º andar Jabaquara 04344-902

Gerência de Relacionamento com Empresas

-

-5029-7780São Paulo -

-5029-171911

SP 11

01

02

03

04

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

17 - DIRETOR BRASILEIRO

Sim

18 - CPF

957.122.247-04

19 - PASSAPORTE

-

-

-

-

345

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

05/04/2005

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Privada Nacional

[X] [1] AÇÕES [ ] [3] AÇÕESRESGATÁVEIS

[ ] [5] DEBÊNTURESSIMPLES

[ ] [2] DEBÊNTURES CON-VERSÍVEIS EM AÇÕES

[ ] [4] PARTESBENEFICIÁRIAS

[ ] [6] BÔNUS DESUBSCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 1 - ITEM3 - UF 3 - UF2 - TÍTULO DO JORNAL 2 - TÍTULO DO JORNAL

01 VALOR ECONÔMICO SP

02 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SP SP

25/02/200518/03/2005

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES1 - DATA 2 - ASSINATURA

04/05/2005

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES, RESPONSÁVEIS PELAVERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

Legislação Societária

IANSERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

[ ] [7] CERTIFICADO DEINVESTIMENTO COLETIVO (CIC)

[ ] [9] NOTASPROMISSÓRIAS (NP)

[ ] [11] OUTROS[ ] [8] CERTIFICADO DERECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (CRI)

[ ] [10] BDR [ ] [12] DESCRIÇÃO

05 - -

03 - -

04 - -

Data-Base: 31/12/2004

346

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO

(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

JOSÉ MARÍA MONTERO OLIDEN

Engenheiro de Telecomunicações formado pela Universidade Politécnica de Madri, Espanha. Ingressou no Grupo Sidenor

(Bilbao, Espanha) em 1991. É atualmente Presidente do Conselho de Administração de Aços Villares S.A., na qual também

ocupa o cargo de Presidente da Diretoria. Na Espanha, é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Sidenor.

JOSE JOAQUÍN SALAZAR PATERNAIN

Licenciado em Ciências Químicas pela Universidade do País Vasco e Pós-Graduado em Administração de Empresas pela

Universidade de Deusto - Espanha. De 1976 a 1990 trabalhou na Sidasa como Diretor Técnico, empresa integrada do grupo

Units. De 1990 a 1992 foi Diretor Comercial de Schulmberger S.A., nesta data ingressou também como Conselheiro

Delegado do Grupo Vinilika – Espanha. Foi assessor na Aceros Inoxidables Olarra S.A entre 1995 a 2002.

No período de 1996 a 2002 trabalhou na Sidenor como assessor da área comercial e de estratégias. Em 28 de outubro de 2004

foi eleito Membro do Conselho de Administração da Aços Villares S.A e em 10 de fevereiro de 2005 foi eleito como Diretor

da Companhia.

4 - DATA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 JOSE MARIA MONTERO OLIDEN 227.446.388-38 28/10/2004 18 MESES 3 Presidente do C.A. e Diretor PresidenteSIM 30

02 JOSE JOAQUÍN SALAZAR PATERNAIN 999.999.999-99 28/10/2004 18 MESES 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

03 ASIER GUEZURAGA UGALDE 231.523.778-51 28/10/2004 18 MESES 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

04 376.763.691-34 20/04/2004 2 ANOS 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

05 GONZALO MUGICA ARIÑO 231.526.148-10 20/04/2004 2 ANOS 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 PEDRO LARREA ANGULO 231.523.798-03 20/04/2004 2 ANOS 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 LUIZ ANTONIO SANTOS BAPTISTA 467.551.367-00 09/09/2004 19 MESES 2 Conselho de Administração (Efetivo)NÃO 22

08 JOAO BOSCO BENASSI MARTINELLI 041.831.698-87 20/04/2004 2 ANOS 1 Diretor19

09 JOSÉ LUIS FARIÑAS NOGUEIRA 227.449.068-67 20/04/2004 2 ANOS 1 Diretor19

10 LOANDOS SCARNERO ANTONIO 058.283.928-91 20/04/2004 2 ANOS 1 Diretor19

11 FRANCISCO JAVIER VERÁSTEGUI CASTRO 231.244.068-77 20/04/2004 2 ANOS 1 Diretor19

12 ALEXANDRE J.GUERRA DE CASTRO MONTEIRO 957.122.247-04 22/12/2004 16 MESES 1 Diretor de Relações com Investidores12

13 EDUARDO AUGUSTO AYROZA GALVÃO RIBEIRO 035.193.198-88 09/09/2004 19 MESES 1 Diretor19

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

NÃO

6 - DATA 3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 TAIKI HIRASHIMA 007.568.818-20 04/04/2005 1 ANO C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

02 MIGUEL ROBERTO GHERRIZE 107.140.308-72 04/04/2005 1 ANO C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

03 ORLANDO VELOCI 039.569.388-87 04/04/2005 1 ANO C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

04 ANA SILVIA HENRIQUE DE CAMPOS 259.931.938-24 04/04/2005 1 ANO C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

05 ADEMIR JOSE SCARPIN 479.407.518-91 04/04/2005 1 ANO C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

06 JAPIR DE MELLO JUNIOR 004.714.968-04 04/04/2005 1 ANO C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

CAIO MARCELO DE MEDEIROS MELO

02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

347

ASIER GUEZURAGA UGALDE

Licenciado em Direito com especialização jurídico-econômica pela Universidade de Deusto e Master em Assessoria Fiscal

pelo Instituto de Empresa de Madrid - Espanha.

De 1995 a 1998 trabalhou na Coopers & Lybrand em Madrid e Bilbao, e neste período tornou-se sócio e é um dos fundadores

da Euskaltax, empresa de consultores tributários e mercantis. Em 2001 ingressou na Sidenor como assessor em transações

corporativas e internacionais.

Em 28 de outubro de 2004 foi eleito Membro do Conselho de Administração da Aços Villares S.A.

CAIO MARCELO DE MEDEIROS MELO

Economista formado pela Universidade de Brasília em 1997, créditos de Mestrado em Economia pela FGV/EPGE em 1999.

Ingressou na BNDES em 1998 , sendo atualmente Gerente do Departamento de Renda Variável da Área Industrial. Membro

do Conselho de Administração da Aços Villares S. A.

GONZALO MUGICA ARIÑO

Doutor em Direito pela Universidad de Deusto, com a qualificação de Sobresaliente Cum Laude. Vinculado como Professor

da Faculdade de Direito da Universidade de Deusto desde 1995; Professor da disciplina de Direito do Trabalho e da

Previdência Social desde 1994 e Professor em cursos de Doutorado desde 1997, é Diretor de Serviços Jurídicos Corporativos

da Corporación Sidenor S.A. (Espanha).

PEDRO LARREA ANGULO

Licenciado em Direito e em Ciências Econômicas e Empresariais UCD, é Vice-Presidente da Corporación Sidenor S.A.

(Espanha) e membro do Conselho de Administração da Sidenor ABX (México).

LUIZ ANTONIO SANTOS BAPTISTA

Formado em Ciências Contábeis na Universidade Santa Ursula, com MBA pela Coppead – Rio de Janeiro, atua no Banco

Nacional de Desenvolvimento – BNDES desde 1977. Atualmente ocupa o cargo de Chefe de Departamento na área de

Operações de Financiamentos com empresas dos setores de mineração, siderurgia e cimento. Eleito em 09/09/2004 como

membro do Conselho de Administração.

JOÃO BOSCO BENASSI MARTINELLI

Engenheiro Metalurgista formado pela Universidade Mackenzie em 1967, pós-graduado em Solda/Qualidade e Intensivo em

Administração pela Fundação Getúlio Vargas. Iniciou sua carreira na Villares há 30 anos como Engenheiro de Cilindros.

Ocupa atualmente o cargo de Diretor da Unidade de Construção Mecânica.

348

JOSÉ LUIS FARIÑAS NOGUEIRA

Formado em Engenharia Industrial pela Escola Técnica Superior de Engenheiros Industriais de Bilbao, Espanha, trabalha

para o Grupo Sidenor (Bilbao, Espanha) desde 1990. Exerce a função de Diretor de Suprimentos.

LOANDOS SCARNERO ANTONIO

Formado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito de São Bernardo e Pós graduado em Administração de

Negócios pela Fundação Getúlio Vargas. Larga experiência na área de Recursos Humanos, tendo trabalhado 20 anos na Ford

Brasil S.A. / Autolatina e atuado em outras organizações como JICase Brasil, Revlon Bozzano e Tasa do Brasil Consultores

de RH. Exerce a função de Diretor de Recursos Humanos.

FRANCISCO JAVIER VERÁSTEGUI CASTRO

Formado em Engenharia Industrial pela Escola Técnica Superior de Engenheiros Industriais L. J. de Torrontegui (Bilbao,

Espanha) com especialização em mecânica, desde 1963. Eleito em 20/04/04 para exercer a função de Diretor em Aços

Villares S.A. tomou posse em 07/07/2004 ao cargo de Diretor Industrial e de Organização.

ALEXANDRE J. GUERRA DE CASTRO MONTEIRO

Formado em Engenharia Metalúrgica pela PUC do Rio de Janeiro em 1987 e PhD em Engenharia Mineral pela Universidade

da Califórnia, Berkeley em Maio de 1995.

Pesquisador do Departamento de Metalurgia da PUC-Rio de 1987 a 1989. De 1994 a 1997 atuou na BHP Minerals - Centro

para Tecnologia de Minerais em Nevada USA. Atuou como Diretor de Pesquisa na Indosuez W.I. Car Securities nos anos

1999 e 2000. Trabalhou no Unibanco entre dezembro de 2000 e dezembro de 2004, ocupando os cargos de Superintendente

de Finanças Corporativas, Diretor Comercial e Diretor de Crédito. Eleito em dezembro de 2004 como Diretor Financeiro e

Relações com Investidores da Aços Villares S.A.

EDUARDO AUGUSTO AYROZA GALVÃO RIBEIRO

Formado em Engenharia Metalúrgica, com Mestrado e Doutorado pela Escola Politécnica, atuou na Sidenor ABX como

Diretor Geral no México, de setembro de 2001 à julho de 2004, larga experiência na Aços Villares S.A. tendo trabalhado

anteriormente por 19 anos. Eleito em 09 de setembro de 2004 como Diretor da Aços Villares S.A.

TAIKI HIRASHIMA

Bacharel em Ciências Contábeis e Atuariais pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo da Fundação Escola de

Comércio Álvares Penteado. Ingressou na Arthur Andersen em 1962, sendo admitido como Sócio-diretor em 1975, tendo se

retirado em 2002, quando constituiu a Hirashima & Associados, empresa de consultoria com foco nas áreas contábil e

tributária e em governança corporativa.

349

MIGUEL ROBERTO GHERRIZE

Bacharel em Ciências Econômicas e Ciências Contábeis e Administrador de Empresas. Ingressou na Arthur Andersen em

1960 onde foi Diretor de Controle de Qualidade da prática de auditoria da Andersen no Brasil. É membro do Conselho Fiscal

da Companhia Siderúrgica de Tubarão, Conselheiro da Ação Comunitária do Brasil e do Lar Escola São Francisco e do

Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF. É Sócio-fundador da Gherrize & Associados, dedicada a consultoria

contábil e correlatas. É consultor associado da Hirashima & Associados desde maio de 2002.

ORLANDO VELOCI

Formado em Economia em 1973, desenvolveu toda a sua atividade profissional na empresa Pinheiro Neto Advogados de

onde se aposentou voluntariamente em 2003 como Diretor Financeiro e Consultor Contábil e Fiscal aos integrantes da área

jurídica. Atualmente é membro efetivo do Conselho Fiscal da Empresa Brasileira de Compressores S.A. – EMBRACO.

ANA SILVIA HENRIQUE DE CAMPOS

Bacharel em Administração de Empresa pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo, e Advogada pela Pontifícia

Universidade Católica em São Paulo.

Trabalhou na Arthur Andersen em 1994 como Gerente Tributária, onde permaneceu até outubro de 2002 . Em novembro de

2002 ingressou para Hirashima & Associados.

ADEMIR JOSÉ SCARPIN

Formado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio

Vargas e em Ciências Contábeis pelas Faculdades Paulo Eiró de São Paulo. Atuou como Diretor de Controladoria da

BRASIL TELECOM S.A., como Vice-Presidente de Controladoria da VÉSPER S.A. e como Diretor de

Controladoria/Auditoria do Grupo Vicunha. Participou como membro dos Conselhos Fiscais da Companhia Siderúrgica

Nacional – CSN e da Fundação SISTEL de Seguridade Social. Desde 2003 atua como Sócio da empresa Global/STC

Consultoria Ltda.

JAPIR DE MELLO JUNIOR

Formado em Ciências Econômicas e Ciências Contábeis, com Pós-graduação em Administração de Empresas pela Fundação

Getúlio Vargas onde também obteve Mestrado em Finanças. Professor do Magistério Superior, atua no Instituto de Educação

Superior Luzwell, na AHM Consultoria, na Universidade Paulista (Objetivo), na EAESP-FGV-PECE e na Faculdade Anglo-

Latino. Foi Gerente e Diretor das empresas 3M do Brasil Ltda., Harvey Hubbell do Brasil S.A. e Pirâmides Brasília S.A.

350

AGO 3.721 28 SIM NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

04/04/2005

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

15/08/2000

5,00163.539.190

TOTAL

0163.539.190

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

5,00

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

0,00

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

01 SIDENOR INTERNACIONAL S.L. ESPANHOLA

1.926.212 58,44 0 0,00 1.926.212 58,44 SIM SIM30/04/2005

02 BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR 00.383.281-0001/09 BRASILEIRA RJ

951.993 28,88 0 0,00 951.993 28,88 SIM NÃO30/04/2005

97 AÇÕES EM TESOURARIA

3.150 0,10 0 0,00 3.150 0,10

98 OUTROS

414.850 12,58 0 0,00 414.850 12,58

99 TOTAL

3.296.205 100,00 0 0,00 3.296.205 100,00

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SIDENOR INTERNACIONAL S.L.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

30/04/2005

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

02

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

30/04/2005

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

351

1 - Data da Última Alteração: 27/04/2001

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 3.296.205 288.104 288.104

02 PREFERENCIAIS 0 0 0

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 3.296.205 288.104 288.104

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

15/08/200001 288.104 146.224 Subscrição Particular em Dinheiro 2.801.763 0,0521900000

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES 1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

1 - QUANTIDADE

(Mil)

5.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

27/04/2001

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

01 5.000.000ORDINÁRIAS

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

01 ORDINÁRIAS 22/07/1998 3.150 0 3.150 32417/04/1998

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

352

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 0,00 NÃO

NÃO MÍNIMO NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO25,00 0,00000

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

27/04/2001 25,00

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2004

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2003

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

15.000

(Reais Mil)

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0

02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0

03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0

04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 945 979 1.116

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 239.005 151.720 0

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 45.497

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

02 SIDENOR VILLARES ROLLING MILL ROLLS, S.L . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 1,33

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

03 VILLARES CORPORATION OF AMERICA . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 0,51

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

04 TECNO-LOGOS DESENV. TECNOLOGICO S.A. 31.605.512/0001-05 ABERTA COLIGADA 10,00 0,58

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

353

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A rápida expansão da Lowsby & Pirie, que em 1920, dois anos após a sua fundação, passou a denominar-se Pirie, Villares & Cia., com a entrada do sócio Carlos Dumont Villares, permitiu que em 1922, a empresa deixasse de ser apenas especialista em montagem e manutenção de elevadores importados e passasse também a fabricar elevadores. Isto a levou, rapidamente, a criar a Divisão de Metalurgia para atender suas necessidades de peças fundidas para os elevadores produzidos em suas oficinas. O ano de 1941 marcou a primeira corrida de aço da empresa. Nos anos críticos da II Guerra Mundial a empresa precisou expandir-se extraordinariamente para atender a crescente demanda nacional de produtos fundidos e forjados de aço. Em 1942, foi adquirida área de 75.000 m para abrigar as novas instalações da Divisão Metalurgia da empresa. Logo em seguida, Pirie, Villares & Cia., passou a denominar-se Elevadores Atlas S.A. e, em agosto de 1944, fundava-se a Aços Villares S.A. com a finalidade de importar manufaturados de aço e comercializar peças fundidas, barras e chapas de aço produzidas pela Usina, já em pleno funcionamento em São Caetano do Sul. Cronologia: 1944 - É criada a firma Aços Villares S.A. para exploração do comércio e indústria do aço e produtos correlatos. Ela se

originou da divisão de metalurgia da Elevadores Atlas S.A. 1945 - A fundição da divisão de metalurgia de Elevadores Atlas S.A. e transferida para novas instalações em São Caetano

do Sul. E instalado em São Caetano do Sul, o primeiro, forno Electrometal, com capacidade para 5 toneladas. 1958 - Inaugurada na Usina de Aços Villares, em São Caetano do Sul, o Laboratório de Analises Químicas do

Departamento de Produção. 1960 - Inaugurada na Usina de São Caetano do Sul a forjaria pesada de Aços Villares. 1966 - Inaugurados na Usina de São Caetano do Sul o laminador de 600 mm e o forno contínuo de tratamento térmico. 1967 - Construído o pavilhão de mecânica de cilindros da usina de São Caetano do Sul. 1969 - Aços Villares instala equipamento pioneiro para refino de aço sob vácuo tipo ASEA-SKF. 1972 - É criada a Villares Overseas Corporation, nos Estados Unidos, para comercialização de produtos siderúrgicos. 1973 - Aços Villares instala em sua Usina de São Caetano do Sul os fornos “Rototemp” e “Villares B”, projetados e

produzidos na própria empresa. 1974 - Aços Villares cria na Usina de São Caetano do Sul o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento. 1975 - E criada a Villares Indústria de Base S.A.- VIBASA. 1976 - A Usina de São Caetano do Sul funde as duas maiores peças até então produzidas na América Latina. 1978 - VIBASA inicia suas primeiras operações industrias em Pindamonhangaba, com o funcionamento do setor de

Modelação. 1979 - Vazada a primeira corrida de forno elétrico a arco com aço VT-60 em lingotes para laminação. Aços Villares exporta para a América Latina e Europa cerca de 7.000 toneladas de aços especiais em barras. 1988 - Aquisição de duas novas empresas siderúrgicas: Siderúrgica Nossa Senhora Aparecida S.A., com fábrica em

Sorocaba (SP) e Aços Anhanguera S.A., cuja fábrica localiza-se em Mogi das Cruzes. 1990 - Foi construída na VIBASA, em Pindamonhangaba, uma fábrica de tubos centrifugados, para atender a crescente

demanda nesse segmento. 1991 - A siderurgia foi dividida em unidade de negócios: aços para construção mecânica, aços de alta liga, cilindros de

laminação e partes e pecas.

354

Obtenção do Certificado ISO-9000 pela ABS Quality Evaluations Inc., primeira siderúrgica brasileira a receber

essa distinção. 1992 - Aços Villares incorporou a Aços Ipanema (Villares) S.A. (antiga Siderúrgica Nossa Senhora Aparecida S.A.) 1993 - Aços Villares incorporou a Aços Anhanguera (Villares) S.A. (antiga Aços Anhanguera S.A.) Aços Villares S.A. e Sandvik do Brasil S.A. celebraram uma nova parceria que resultou na criação da Sandvik-

Villares Wire Ind. e Comercio Ltda. Com fábrica em Mogi Guaçu, a empresa destina-se a fabricação de arames inoxidáveis de liga especial.

1994 - Inaugurada na fábrica de Mogi das Cruzes, a Estação de Tratamento de Efluentes Líquidos Industriais. Foi uma

das primeiras empresas a margem do Rio Tietê a dar o exemplo. Aços Villares incorporou a Villares Industria de Base S.A. - VIBASA. 1996 - Aumento de capital através da emissão de novas ações, totalmente subscritas e integralizadas pela Companhia

Aços Especiais Itabira - Acesita, mediante o aporte de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Eletrometal S.A. - Metais Especiais.

Como conseqüência, decidiu pela desativação gradativa da Usina de São Caetano do Sul, planta onde se originou o

negócio de aços especiais das Empresas Villares em 1944, com realocação para a Usina de Sumaré de todas as atividades relacionadas com aços de alta liga, incluindo produção, vendas e administração.

Inicio de um ousado programa de investimentos voltado para a modernização do parque industrial, visando

principalmente a atualização tecnológica de processos e aumento de produtividade. Extinção extraordinária por acordo das 1.000 partes beneficiarias de emissão da Companhia, que conferia a seus

titulares, pôr prazo indeterminado, o direito a participação de 5% nos lucros sociais. A existência daqueles títulos não mais condizia com as características de um mercado de capitais dinâmico e globalizado, capaz de atender as exigências de crescimento econômico auto-sustentado, meta essencial a ser atingida. Pôr essa razão, a Administração da Companhia negociou com os titulares das partes beneficiarias a extinção extraordinária daqueles papéis.

1997 - Em setembro de 1997 tem inicio a operação do Lingotamento Contínuo na Planta de Mogi das Cruzes. A Companhia foi a primeira siderúrgica de aços não planos no Brasil a receber o certificado QS-9000. Esse

certificado a integra no Sistema de Qualidade da indústria automobilística, como fornecedora de qualidade diferenciada.

Um acordo de transferência de tecnologia para fabricação de Cilindros de Laminação foi assinado entre a

Companhia e a Kantoc, empresa japonesa líder naquele mercado, um dos mais exigentes no cenário mundial. 1998 - Em maio, houve a desativação da usina de São Caetano do Sul (SP) e transferência da produção de cilindros para a

usina de Pindamonhangaba (SP). Essa mudança implicou em melhorias de produtividade, que passou de 46 tons/homem/ano para 54 tons/homem/ano, permitindo um alto nível de vendas para essa unidade em 1998.

Em julho, foi vendida a Florestadora Perdizes. Em outubro, foi concluído o processo de desativação da unidade de

Tubos Centrifugados, pouco rentável e que vinha respondendo por menos de 2% da receita líquida consolidada. O lingotamento convencional foi totalmente eliminado na usina de Mogi das Cruzes, e foram desativados os

fornos de menor capacidade tanto em Mogi das Cruzes, como em Pindamonhangaba. Implantação dos sistemas integrados de gestão SAP/R3 e EMS Datasul, que além de promover uma melhoria de

eficiência da gestão da empresa, supera também o problema do bug do milênio. 1999 - Finalizando o processo iniciado em 1996, foi vendido o imóvel de São Caetano do Sul/SP e continuando o

processo de desmobilização, o imóvel do Cambuci foi alienado. A unidade de Diadema foi desativa . Concluídas as implantações dos sistemas integrados de gestão SAP/R3 e EMS Datasul.

355

2000- Em 10 de julho de 2000 foi aprovado aumento de capital no valor de R$ 146.224 mil mediante a subscrição

particular de 2.801.762.790 ações ordinárias ao preço de R$ 52,19 por lote de 1000 ações. Em 15 de agosto de 2000 foi concluída a integralização de aumento do capital e a Sidenor Internacional S.L. com a subscrição de R$ 100.529 mil , assume o controle acionário com participação de 58,44%. O aumento de capital foi precedido de renegociação de todo o passivo financeiro, contemplando alongamento dos prazos, redução das taxas de juros e , em alguns casos, deságio. Em julho de 2000 a controlada ASPART Empreendimentos e Comércio Ltda vendeu a sua participação de 16% no capital da coligada GEVISA S.A. par a General Electric do Brasil Ltda. Adesão da Companhia e sua controlada Villares Metals S.A. ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS.

2001- No exercício de 2001, foi iniciada a implementação do plano de investimentos anunciado pelo novo acionista controlador, com vistas a garantir à companhia condições de competitividade no mercado de aços especiais longos a nível mundial.

A partir da mudança do controle acionário em agosto de 2000 já foram aprovados R$ 249 milhões de investimentos, sendo que R$ 76 milhões foram realizados no exercício.

2002- A implementação do plano de investimentos anunciado pela Sidenor por ocasião da assunção do controle acionário em 2000 segue o cronograma estabelecido. Os investimentos realizados no ano de 2002 totalizaram R$ 146 milhões, a maior parte concentrada na aciaria (metalurgia secundária e lingotamento contínuo) da unidade de Pindamonhangaba.

A participação no mercado de aços especiais de construção mecânica aumentou nos setores de forjarias, autopeças, alumínio e mineração com a absorção de parte do mercado de barras grossas anteriormente atendido pela Acesita.

2003- Os investimentos se concentraram na aciaria da unidade de Pindamonhangaba. A metalurgia secundária iniciou as

operações no primeiro trimestre, e o lingotamento contínuo processou a primeira corrida no mês de maio, encerrando o exercício operando em cerca de 20% da capacidade. A fase de aprendizado e homologação dos produtos está em estágio final. No setor de laminação está sendo instalado um bloco laminador, equipamentos de controle de resfriamento e de embalagem de bobinas, com início de operação previsto para o primeiro trimestre de 2004.

Na unidade de Alta Liga o grande investimento realizado foi na laminação pesada de Sumaré, com a instalação do “Blooming” e “Billet Mill”, postos em marcha no decorrer do último trimestre, permitindo encerrar a operação de desbaste em Sorocaba e eliminar o transporte de lingotes, que contribuirão para ampliar a capacidade de produção.

Em 23 de dezembro de 2003 a Companhia assinou Acordo de Investimento com a Böhler-Uddeholm AG (BUAG) comprometendo-se a promover um aumento de capital em sua subsidiária integral Villares Metals S.A., o qual, cumprida as condições suspensivas, será subscrito pela BUAG que passará a deter o controle acionário daquela controlada.

2004- Em 19 de março foi concretizada a transferência do controle acionário da subsidiária integral Villares Metals S.A.

para a empresa austríaca Böhler-Uddeholm AG. Com a conclusão desta operação, a companhia passa a focar suas atividades nas unidades de negócios de Aços de construção mecânica e Cilindros de laminação, segmentos onde a controladora Sidenor possui experiência e competitividade em nível internacional.

Em 25 de novembro a Aços Villares S.A. assinou um acordo de investimento com a Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnológico S.A. para a construção e operação da primeira usina de produção de ferro-gusa a partir de um processo de auto-redução de minérios utilizando a tecnologia Tecnored, que conta com o apoio de engenharia e comercialização da Danieli Corus. A primeira usina terá capacidade de produção de 75 mil toneladas. Em dezembro a Companhia integralizou aumento de capital, correspondendo a uma participação de 10% no capital da empresa.

356

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

Em 2004 a Companhia continuou sua trajetória de recuperação da lucratividade. Os investimentos estratégicos planejados pela administração e apoiados pelos acionistas controladores quando da assunção do controle societário da Companhia, em agosto de 2000, foram concluídos e já estão, em grande parte, gerando os retornos esperados. Este plano de investimentos consumiu R$ 498 milhões ao longo dos últimos cinco anos.

A Companhia seguiu apresentando resultados positivos, a exemplo do ocorrido no ano anterior. Observou-se evolução favorável em praticamente todos os indicadores consolidados, incluindo volume de vendas, receita líquida, resultado operacional e EBITDA. Esta evolução ocorreu devido à estratégia adotada pela Companhia de focar as operações nas unidades de negócio onde existe perfeito alinhamento com a experiência e competitividade internacional do Grupo Sidenor. Em março de 2004, o controle acionário da Villares Metals S.A. que respondia por cerca de 30% da receita líquida consolidada da Companhia foi transferido à Böhler-Uddeholm AG. Com esta operação e os resultados alcançados nas unidades de negócios de Aços de construção mecânica e Cilindros de laminação, o endividamento líquido passou para R$ 296 milhões com redução de 54% em relação ao ano anterior. Ao contrário do ocorrido no ano anterior, 2004 foi um ano de importante crescimento econômico no Brasil, aliado à manutenção da situação de expansão econômica nas principais economias do Mundo. Merece destaque especial a economia chinesa, em função da sua relevância no mercado de produtos agrícolas, minérios e metais. Neste contexto, o setor siderúrgico brasileiro como um todo obteve bons resultados em 2004, e a demanda por produtos da Companhia, particularmente, permaneceu saudável durante todo exercício, refletindo na ocupação das unidades industriais, que operaram perto do limite máximo da capacidade produtiva. O ambiente macroeconômico experimentado no país durante 2004, levou a um aquecimento da demanda interna como um todo. Por um lado, no segmento de autopeças, principal mercado consumidor dos produtos da Companhia, a demanda permaneceu aquecida durante o ano, impulsionada pelo aumento das exportações e pela produção recorde da indústria automotiva. Por outro lado, em 2004 o custo das principais matérias-primas, como sucata, gusa e ferro-ligas, subiu de forma acentuada em conseqüência das pressões de demanda tanto no mercado doméstico quanto no mercado exterior. Neste cenário de preços de matérias-primas crescentes, a Companhia se manteve atenta para adotar as medidas necessárias à preservação da qualidade operacional de seus resultados. A tabela abaixo mostra de forma resumida os principais números atingidos em 2004 e sua evolução em comparação ao exercício anterior. NÚMEROS SIGNIFICATIVOS CONSOLIDADOS – R$ mil

2004 2003 Variação

Volume (1000 t) 646 621 4,0%

Receita líquida 1.715.618 1.646.298 4,2%

Lucro operacional (EBIT) 371.007 208.344 78,1%

EBITDA 429.424 263.332 63,1%

Resultado financeiro (60.510) (22.900) 164,2%

Lucro líquido do período 239.005 151.720 57,5%

Disponibilidades 259.983 105.445 146,6%

Dívida Total 555.652 743.722 -25,3%

Dívida Líquida 295.669 638.277 -53,7%

Patrimônio líquido 315.425 224.202 40,7%

Margem bruta 30,1% 23,0%

Margem EBITDA 25,0% 16,0%

357

DESEMPENHO OPERACIONAL Com a transferência do controle acionário da antiga subsidiária integral Villares Metals S.A. para a empresa austríaca Böhler-Uddeholm AG, em março de 2004, a Companhia passou a operar com duas unidades de negócio, Aços especiais de construção mecânica e Cilindros de laminação, segmentos onde a controladora, Sidenor, possui experiência e competitividade em nível internacional. A unidade de aços de construção mecânica passou, desde então, a responder por cerca de 95% do volume e de 85% da receita líquida consolidada da Companhia.

(*) Alta Liga até 29/02/04 Recordes de produção e vendas foram registrados em 2004, tanto na unidade de Aços especiais de construção mecânica como na de Cilindros de laminação. As vendas consolidadas atingiram 646 mil toneladas, volume 4% superior ao do exercício anterior. Desconsiderando-se os volumes da Villares Metals S.A., o crescimento foi de 17%, concentrado no mercado interno. O volume exportado foi reduzido do nível histórico de 25 a 30% para 16% neste exercício, em função das limitações da capacidade de produção e da estratégia de vendas adotada pela Companhia, de atender preferencialmente a demanda do mercado interno.

Construção Mecânica: Cerca de 85% dos aços longos para construção mecânica são consumidos nos diversos elos da cadeia automotiva. O mercado nacional deste tipo de aço apresentou em 2004 demanda de aproximadamente 1.135 mil toneladas, superior em 24% à do ano anterior. O aumento do consumo teve como base o crescimento da produção de autoveículos, de 21%, e de máquinas agrícolas, de 14%. O crescimento expressivo das exportações de autopeças e conjuntos também influenciou positivamente a demanda interna.

Vendas 2004

646 mil toneladas

ConstruçãoMecânica

93%

Alta Liga (*)2%Cilindros

5%

Receita Líquida 2004 R$ 1.716 milhões

ConstruçãoMecânica

81%

Alta Liga (*)4%

Cilindros15%

0

100

200

300

400

500

600

700

2000 2001 2002 2003 2004

Toneladas Vendidas (mil)

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

70% 75%

25%28%

30%28%

507 495578

621

72%

646

84%

16%

72%

358

As vendas da unidade se comportaram como segue:

O crescimento do volume de vendas verificado em 2004, comparativamente a 2003, foi de 17%, sendo que as vendas para o mercado interno cresceram 26% e as exportações foram menores em 20%. Explica o aumento nas vendas para o mercado interno o crescimento da demanda dos setores consumidores e a conquista de “market share” decorrente do aumento da capacidade produtiva em cerca de 20%. Adicionalmente, parte do volume tradicionalmente destinado ao mercado externo foi redirecionado para atender à demanda local, como forma de atender às necessidades dos clientes. Mesmo com a retração do volume destinado ao mercado externo, o valor exportado totalizou US$ 50 milhões, ficando 22% acima do valor realizado em 2003.

Os ganhos de produtividade resultantes do plano de investimento desenvolvido ao longo dos últimos 4 anos, somados ao ambiente de demanda saudável possibilitaram à Companhia neutralizar de maneira adequada os incrementos de custos das principais matérias primas utilizadas no processo produtivo, como a sucata, o ferro gusa e determinadas ligas importadas, cujos preços cresceram muito além da inflação em função da grande demanda local e mundial. Dentre os insumos, destaca-se o incremento anual de preço em torno de 50% na sucata de aço carbono, 75% no ferro gusa e em até 300% no caso de algumas ligas e elementos de liga. Em 2004, foram concluídos os investimentos estratégicos planejados pela Sidenor para esta unidade de negócio, com a entrada em operação do bloco laminador, na planta de Pindamonhangaba. Com esse equipamento a Companhia aumentou em 15% a capacidade de produção, atendendo o crescimento da demanda das indústrias dos segmentos de suspensão, parafuseiros e rolamenteiros, e as exigências do mercado quanto ao fornecimento de bobinas até 2,5 toneladas, além da melhora na qualidade superficial dos produtos.

Construção Mecânica

Exportação 2004

US$ 50 Milhões

NAFTA

43%

Europa

4%

América do

Sul

53%

0

100

200

300

400

500

600

2000 2001 2002 2003 2004

Construção MecânicaToneladas Vendidas (mil)

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

81% 87%

13%

19%23%

484 511

600

77%

428 416

76% 73%

24% 27%

359

Cilindros de laminação Os cilindros de laminação são destinados, quase na sua totalidade, às indústrias siderúrgicas. Desta forma, o desempenho desta unidade depende fortemente do desempenho da siderurgia brasileira e mundial, bem como do desenvolvimento de novos produtos. A unidade é líder no mercado brasileiro e se situa entre os cinco maiores produtores mundiais. Ao longo dos últimos anos, as vendas da unidade atenderam o crescimento da demanda siderúrgica brasileira e ampliaram a atuação no mercado externo, superando em 11% em volume e 18% em valor em relação ao ano anterior.

As vendas de cilindros de laminação atingiram 36 mil toneladas e foram destinadas em 99% para atender a demanda do setor siderúrgico, sendo a distribuição como segue:

A siderurgia brasileira continuou em 2004 com bom desempenho, tendo a produção crescido 5,7% em relação ao ano anterior. Não obstante, as vendas de cilindros de laminação, no mercado nacional, apresentaram declínio em relação ao exercício anterior, haja visto que 2003 foi um ano atípico durante o qual entraram em operação novos laminadores que demandaram um volume de cilindros superior ao consumo médio. As exportações cresceram 25% em volume, em decorrência do crescimento da produção siderúrgica mundial, pela conquista de novos mercados e pela expansão das vendas em mercados onde a Companhia já atuava. O cenário mundial favorável, aliado às estratégias de crescimento em alguns mercados, assistência técnica rápida e eficiente, prestação de serviços e novos produtos, têm resultado em aumento das exportações de cilindros. Comparativamente ao ano anterior, o volume exportado

Cilindros

Vendas por Segmento

36 mil ton

Aços Planos88%

Aços nãoPlanos

12%

0

10

20

30

40

2000 2001 2002 2003 2004

CilindrosToneladas Vendidas (mil)

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

47% 40%

60% 53%

52%

24

48%

32 36

21 21

50%47%

53% 50%

360

para a América do Norte cresceu 31%, para a América Latina 14%, Europa 14% e Ásia 76%. Estes embarques somaram US$ 47 milhões e cresceram 40% em relação ao ano anterior.

Os vários investimentos concluídos em 2004, incluindo um torno para usinagem de cilindros pesados fundidos por centrifugação, fornos de tratamento térmico e outros, permitiram aumento da capacidade de 36.000 t para mais de 40.000 t ano. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receita Líquida A receita líquida atingiu R$ 1.716 milhões, 4% superior à de 2003, mesmo considerando-se que a de 2003 inclui receita líquida da Villares Metals S.A. de R$ 567 milhões, e a de 2004 de apenas R$ 99 milhões, referentes aos meses de janeiro e fevereiro, anteriores à transferência do controle acionário daquela controlada. Desconsiderando os valores gerados pela Villares Metals S.A., a receita líquida em 2004 cresceu 46% em relação ao ano anterior.

Margem A margem bruta cresceu de 23% em 2003 para 30% em 2004, como resultado da estratégia de foco no “core business”. Há que se ressaltar os ganhos obtidos em produtividade com os investimentos realizados e o ambiente de demanda aquecida, que acarretaram maior diluição dos custos fixos em função do aumento da produção.

Cilindros

Exportação 2004

US$ 47 Milhões

NAFTA42%

Europa22%

América doSul

21%

Ásia14%

Outros1%

0

600

1200

1800

2000 2001 2002 2003 2004

Receita Líquida - R$ Milhões

MERCADO INTERNO MERCADO EXTERNO

803

1139

17161646

730

68%

32%81%

70%

62%65%

35% 38%

30%19%

361

Geração de caixa O resultado operacional (EBIT) atingiu R$ 371 milhões, 78% superior ao de 2003, e a geração operacional de caixa, expressa pelo EBITDA, totalizou R$ 429 milhões comparada a R$ 263 milhões no ano anterior.

Resultado financeiro

O resultado financeiro líquido é negativo em R$ 61 milhões, e reflete os efeitos da variação de 12% do IGP-M, que corrige 42% do endividamento bruto. Os efeitos positivos da valorização do Real frente ao Dólar Americano sobre as obrigações líquidas em moeda estrangeira de 18,2% e 8,1%, respectivamente em 2003 e 2004, se refletiram no resultado do exercício.

Lucro líquido O lucro líquido do exercício foi de R$ 239 milhões ante um resultado de R$ 152 milhões em 2003. Esta seqüência de resultados positivos é fruto da combinação de três fatores principais: ganhos de produtividade em função da maturação do plano de investimentos de R$ 498 milhões, ambiente de negócios favorável e posicionamento estratégico.

EBITDA - R$ Milhões

89

194263

429

115

12%14%

17% 16%

25%

-

100

200

300

400

500

2000 2001 2002 2003 2004

EBITDA Margem %

19 15

-45

152

239

-100

0

100

200

300

2000 2001 2002 2003 2004

Resultado Líquido - R$ Milhões

2004 2003 Variação

Despesas financeiras líquidas (33.727) (36.921) -9%

Variações monetárias líquidas (38.737) (30.534) 27%Variações cambiais líquidas 11.954 44.555 -73%Variações monet/cambiais líquidas (26.783) 14.021 -291%

Resultado financeiro (60.510) (22.900) 164%

362

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA

01 AÇOS ESPECIAIS P/ CONSTRUÇÃO MECÂNICA 85,00

02 CILINDROS DE LAMINACÃO 15,00

1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA

9 - % DE FORNECIMENTO

3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVELMERCADOLOCAL

6 - DISPONÍVELMERCADOEXTERNO

7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR

IMPORTAÇÃO

(Reais Mil)

SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA.

01 SUCATA

25,60

NÃO 0 SIM SIM

VÁRIOS NÃO LIGADO

02 FERRO GUSA

13,50

NÃO 0 SIM SIM

VÁRIOS NÃO LIGADO

03 GASES INDUSTRIAIS

5,40

NÃO 0 SIM NÃO

VÁRIOS NÃO LIGADO

04 REFRATÁRIOS

3,30

NÃO 0 SIM SIM

VÁRIOS NÃO LIGADO

05 NÍQUEL PURO

3,10

SIM 40.900 SIM SIM

VÁRIOS NÃO LIGADO

06 MIN. MOLIBIDENIO

1,20

SIM 15.700 NÃO SIM

CODELCO (CHILE) / MOLYMET/TRADERS NÃO LIGADO

07 FE SI MN E FE MN AC

3,30

NÃO 0 SIM SIM

MARINGA / RIO DOCE MANGANÊS NÃO LIGADO

08 ELETRODO DE GRAFITE

1,50

NÃO 0 SIM SIM

UCAR NÃO LIGADO

09 COQUE DE PETROLEO

1,10

NÃO 0 SIM NÃO

UNIMETAL NÃO LIGADO

10 FERRO CROMO

1,40

NÃO 0 SIM SIM

FERBASA NÃO LIGADO

11 ELETRODO DE GRAFITE

0,40

SIM 5.300 SIM SIM

VÁRIOS NÃO LIGADO

12 FERRO CROMO

0,60

SIM 7.700 SIM SIM

VÁRIOS NÃO LIGADO

13 NÍQUEL PURO

0,20

NÃO 0 SIM SIM

TOCANTINS NÃO LIGADO

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES

09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS As vendas consolidadas apresentaram as seguintes sazonalidades nos dois últimos anos: 2003 2004 1º Trimestre 23% 22% 2º Trimestre 26% 22% 3º Trimestre 26% 27% 4º trimestre 25% 29%

363

11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

Construção Mecânica - Fluxo de Produção

Lingote

LAMINAÇÃOLEVE PINDA

LAMINAÇÃOPESADAPINDA

ACIARIAPINDA

TARUGOSEXTERNOS

LAMINAÇÃO MOGI

LAMINAÇÃOSOROCABA

MET. SECUND.LINGOT.

CONTÍNUO

ACIARIAMOGI

Lingotes p/CilindrosForjados

BarrasPerfisArames Esp.

MET. SECUND.LINGOT.

CONTÍNUO

ARAMESPINDA

TREFILPINDA

ACABADOA FRIOMOGI

BarrasGrossas

AramesTemperados

Formac

BarrasDescascadosRetificados

BarrasTrefiladas

BarrasBobinas

1- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA2- ITEM

001 CONSTRUCAO MECANICA - PRINCIPAIS CLIENTES

001 THYSSENKRUPP (BRASIL) / TRYSSENKRUPP STEEL SERVICES (MÉXICO)001 9,89

001 SIFCO S/A002 6,52

001 EATON LTDA003 5,38

001 MHK AUTOPEÇAS LTDA004 4,24

001 TRYSSENKRUPP MOLAS LTDA005 2,56

001 METAL ONE ASIA PTE LTDA006 2,29

001 FORJAS BRASILEIRAS S/A007 1,80

001 NEUMAYER INDUSTRIAL LTDA008 1,74

001 TIMKEN DO BRASIL COM. IND. LTDA009 1,49

001 AÇOS TREFITA LTDA010 1,25

001 MAGNETTI MARELLI COFAP CIA011 1,23

001 MERCURIO TREFILAÇÃO DE AÇO LTDA012 1,17

002 CILINDROS DE LAMINAÇÃO - PRINCIPAIS CLIENTES

002 CIA SIDERURGICA NACIONAL - CSN001 2,04

002 GERDAU ACOMINAS S.A.002 0,74

002 SIDERAR SAIC - ARGENTINA003 0,54

002 USINAS SID MINAS GERAIS S/A - USIMINAS004 0,52

002 SIDERURGICA DEL ORINOCO (SIDOR) C.A. - VENEZUELA005 0,51

002 ALTOS HORNOS DE MEXICO S.A. DE C.V. - MÉXICO006 0,41

002 CORUS GROUP - HOLLAND007 0,34

002 SID BARRA MANSA S/A008 0,30

002 CIA SIDERURGICA PAULISTA009 0,27

002 LAKE ERIE STEEL COMPANY LTDA - CANADA010 0,27

002 VEGA DO SUL S/A011 0,27

002 ACESITA S.A.012 0,25

10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

364

11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO CCOOMMEERRCCIIAALLIIZZAAÇÇÃÃOO:: Mercado Interno: Vendedores próprios e representantes que atendem o Brasil. Mercado Externo: Venda direta do Brasil através de vendedores próprios e representantes que atendem todos os continentes. DDIISSTTRRIIBBUUIIÇÇÃÃOO:: • Direta ao cliente. MMEERRCCAADDOOSS:: Localização: Interno: São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Sul e Nordeste do Brasil, etc. Externo: Estados Unidos, Argentina, França, Holanda, México, Venezuela, Chile, China,etc. Mercado Alvo: Construção Mecânica: • Forjarias • Autopeças • Parafuseiros • Moleiros • Máquinas • Revendedores • Trefiladores • Rolamenteiros Cilindros de Laminação: • Empresas Siderúrgicas EEXXPPOORRTTAAÇÇÕÕEESS::

No exercício de 2004, as exportações consolidadas da Companhia atingiram US$107 milhões. Distribuídos da seguinte forma:

As exportações na controladora em 2004 somaram US$ 97 milhões.

América do sul

37%

Europa15%

Outros7%

Nafta41%

365

11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Aços Villares S.A. é líder no mercado brasileiro em todos os segmentos em que atua, com os seguintes Market-Share em 2004:

� Construção Mecânica 60% � Cilindros 72%

Principais Concorrentes: Aço especiais para Construção Mecânica : Produtores Locais:

- Gerdau - Açominas - Belgo Mineira

Cilindros para Laminação : Produtores Estrangeiros:

- Akers - Union Eletric @Davy Roll

- Whemco - Sarco/United Foundry - Hitachi - GP/Marichal Ketin

- ESW - INNSE

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS PATENTES: • Processo: 9501385-7 Descrição: detector óptico de posição Proprietário: Aços Villares S.A. Prazo de utilização: 18/04/2015 • Processo: 9200797-0 Descrição: aço inoxidavel encruado para molas Proprietário: Aços Villares S.A. Prazo de utilizacao: 12/11/2012 MARCAS COMERCIAIS: A empresa possui 105 registros de marcas no Brasil, dentre elas destacamos: • Marca - “VCF 8” Marca Emblemática – “VILLARES” • Classe: 6, 7 e 8 Classe: 6, 7, 8, 13 • Proprietário: Aços Villares S.A. Proprietário: Aços Villares S.A. • Prazo de utilização: 10/11/2005 Prazo de utilização: diversos • Marca Nominativa –“VILLARES” Marca Nominativa – “FORMAC” • Classe: 6, 7, 8 e 13 Classe: 37/56 • Proprietário: Aços Villares S.A. Proprietário: Aços Villares S.A. • Prazo de utilização: diversos Expectativa de utilização até 16/10/2009

Nosso agente: “MARCAVIVA

366

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA • PRODUÇÃO DE AÇO BRUTO:

• CAPACIDADE INSTALADA ( AÇO BRUTO ) : 950 mil/ano

• PRODUÇÃO DE AÇO BRUTO / 2004 : 816 mil t/ano

• CAPACIDADE INSTALADA ( PRODUTO ACABADO ) : 750 mil/ano

• PRAZO MÉDIO DE PRODUÇÃO:

• Construção Mecânica 23 dias • Cilindros 31 dias

• NÚMERO DE FUNCIONÁRIOS: 3142 (dez/04) • CONTROLADAS / COLIGADAS % PARTIC. – 2004

AÇOS VILLARES S.A. • Sidenor Villares Rolling Mill Rolls (ESPANHA) 100,00% • Villares Corp. of America (EUA) 100,00% • Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnológico S.A. 10,00%

ESCRITÓRIOS DE VENDA NO PAÍS: Unidade de Negócio

• São Paulo – SP Cilindros • Mogi das Cruzes – SP Construção Mecânica • Porto Alegre – RS Construção Mecânica

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

6 - ÁREA TOTAL 5 - UF

3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO8 - IDADE

(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

14 - OBSERVAÇÃO

01 USINA

1.542,991SP

AV. ENG. MIGUEL GEMMA, 1871

MOGI DAS CRUZES 86,199 SIM SIM NÃO37

02 USINA

3.787,676SP

ROD. LUIZ DUMONT VILLARES, KM 2

PINDAMONHANGABA 216,178 SIM SIM NÃO26

04 UNIDADE INDUSTRIAL

240,212SP

RUA PADRE MADUREIRA, 431

SOROCABA 67,951 SIM NÃO NÃO54

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

367

• SUBSIDIÁRIAS NO EXTERIOR:

• Sidenor Villares Rolling Mill Rolls Reinosa (Cantabria) Paseo de Alejandro Calonge nº 1 - ESPANHA

• Villares Corporation of America

1001 Raritan Avenue, Highland Park, NJ 08904 – USA • PARTICIPAÇÃO DOS INVESTIDORES ESTRANGEIROS: 2000 - 60,1% 2001 - 60,1% 2002 - 59,9% 2003 - 59,7% 2004 - 58,8% 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO INVESTIMENTOS Foi concluído em 2004 o plano de investimentos iniciado em 2000, que consumiu R$ 498 milhões para ampliação da capacidade de produção e atualização tecnológica e técnica, aliados aos investimentos direcionados ao meio ambiente. Os itens principais deste programa foram: instalação em Pindamonhangaba, na aciaria, da metalurgia secundária e lingotamento contínuo, no setor de laminação, do bloco laminador, além de equipamentos de controle de resfriamento, tratamento térmico e embalagens de bobinas e fornos para tratamento térmico de cilindros de laminação. Na área de meio ambiente merecem destaque os investimentos realizados nas unidades industriais de Pindamonhangaba e Mogi das Cruzes para melhora do sistema de despoeiramento e ampliação do tratamento de efluentes que possibilitou o aumento do índice de reutilização de água de processo.

Durante o exercício de 2004 foram investidos R$ 82 milhões, sendo R$ 5 milhões na unidade industrial de Mogi das Cruzes para conclusão principalmente da instalação de equipamento para produção de tarugos com bitola de 185 mm, R$ 12 milhões em informática e o restante concentrado na unidade industrial de Pindamonhangaba. Os itens principais deste programa em 2004 foram: a conclusão da instalação do bloco laminador, fornos para tratamento térmico e torno de desbaste e acabamento para cilindros de laminação.

15

76

146

179

82

0

50

100

150

200

2000 2001 2002 2003 2004

Investimentos - R$ 498 Milhões

368

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO

LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

01 TRABALHISTA 0,00 32.2020,00 SIM

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 35.7520,00 SIM

03 OUTRAS 0,00 6.3720,00 SIM

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

Em 25 de novembro a Aços Villares S.A. assinou um acordo de investimento com a Tecno-Logos Desenvolvimento Tecnológico S.A. para a construção e operação da primeira usina de produção de ferro-gusa a partir de um processo de auto-redução de minérios utilizando a tecnologia Tecnored, que conta com o apoio de engenharia e comercialização da Danieli Corus. A primeira usina terá capacidade de produção de 75 mil toneladas e tem entrada em operação prevista para o final do 2o. trimestre de 2006. O investimento total previsto é de R$ 35 milhões. Este investimento está em consonância com a estratégia de suprimento de metálicos perseguida pela Aços Villares S.A. Para atender à crescente demanda por aços especiais de construção mecânica, encontra-se em fase de definição um plano de investimentos em duas fases, com um aumento da capacidade de produção de 230 mil toneladas nos primeiros três anos e um incremento adicional de 420 mil toneladas até 2010.

17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS OPERAÇÕES MERCANTIS:

As operações mercantis de compra e venda de matérias primas e produtos com as controladas, coligadas e com a controladora, são realizadas nas condições de mercado, no que concerne a preços, prazos de entrega e de pagamento.

OPERAÇÕES FINANCEIRAS:

Os empréstimos recebidos ou concedidos a controladas, coligadas e a controladora são suportados por contratos de mútuo, remunerados a taxas de mercado ou variação do IGP-M. Não são efetuados empréstimos a membros do Conselho de Administração e Diretoria.

CONDIÇÕES DE REMUNERAÇÃO POR:

• Aluguel de instalação: fixado periodicamente com base nos preços de mercado.

• Marcas comerciais, patentes, franquias, tecnologias e de funcionários: não há cessão de uso.

• Concessão de Avais, Fianças e outras Garantias: não há remuneração.

369

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

“ESTATUTO SOCIAL DE AÇOS VILLARES S.A. CAPÍTULO I. - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - A Companhia, regida por este estatuto e leis em vigor, tem a denominação de AÇOS VILLARES S.A., sede, domicílio e foro na cidade e comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e instalar sucursais, filiais, escritórios e estabelecimentos industriais e comerciais, onde e quando for julgado conveniente por resolução da Diretoria. Artigo 2º - A Companhia tem por objeto a exploração da indústria e do comércio, inclusive por representação, importação e exportação, de aço, ferro e produtos correlatos, podendo, ainda, participar em outras empresas e consórcios industriais. Artigo 3º - A duração da Companhia é indeterminada. CAPÍTULO II. - CAPITAL E AÇÕES Artigo 4º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 288.104.000,00 (duzentos e oitenta e oito milhões, cento e quatro mil reais), dividido em 3.296.204.924 (três bilhões, duzentos e noventa e seis milhões, duzentas e quatro mil, novecentas e vinte e quatro) ações ordinárias sem valor nominal. § 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de reforma estatutária até o limite de 5.000.000.000 (cinco bilhões) de ações ordinárias sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as quantidades das ações a serem emitidas, bem como o preço de emissão e as condições de colocação. § 2º - Dentro do limite do capital autorizado conforme § 1° acima e de acordo com plano aprovado por sua Assembléia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações de sua emissão a seus administradores, empregados e ou pessoas físicas que prestem serviços à Companhia. Artigo 5º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Artigo 6º - As ações da Companhia serão mantidas sob a forma escritural, em conta de depósito em nome de seus titulares junto à instituição financeira indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3° do art. 35 da Lei n° 6.404/76. Parágrafo Único - A Companhia poderá suspender os serviços de transferência e desdobramento das ações, observadas as formalidades e prazos estabelecidos em lei. CAPÍTULO III. - ASSEMBLÉIA GERAL Artigo 7º - A Assembléia Geral reunir-se-á na sede social, (i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes do art. 132 da Lei n° 6.404/76; e (ii) extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 8º - A Assembléia Geral poderá ser convocada pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência destes, por qualquer Conselheiro, instalando-se na forma prevista na lei. Artigo 9. - Compete ao Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência ou impedimento, ao Vice-Presidente ou na ausência destes a qualquer Conselheiro, instalar e presidir à Assembléia Geral, cabendo-lhe nomear o Secretário entre os presentes, os quais dirigirão os trabalhos.

370

Artigo 10. - Somente serão admitidos à Assembléia Geral os acionistas que comprovarem tal condição mediante a prova do registro das ações em seu nome até três dias antes da data marcada para a realização da Assembléia Geral. CAPÍTULO IV. - ADMINISTRAÇÃO Seção I. - Normas Gerais Artigo 11. - A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e deste estatuto. Artigo 12. - A investidura dos administradores eleitos se dará mediante termo lavrado no livro de atas do Conselho de Administração ou Diretoria, conforme o caso, independentemente de caução. Em caso de reeleição, a investidura será declarada pelo próprio órgão que tiver deliberado a reeleição, servindo o termo anterior. § 1º - O prazo de gestão dos administradores se estende até à investidura dos novos eleitos. § 2º - O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído. Artigo 13. - A Assembléia Geral fixará a remuneração global dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração decidir a respeito da sua partilha entre o conselho de Administração e a Diretoria e individualmente pelos membros de cada um destes órgãos. Seção II. - Conselho de Administração Artigo 14. - O Conselho de Administração será composto de 7 (sete) membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, com um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, devendo todos ser acionistas e cabendo ao próprio Conselho de Administração designar dentre os seus membros o Presidente e o Vice-Presidente. Artigo 15. - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação do Presidente ou do Vice-Presidente, ou de, no mínimo, 2 (dois) de seus membros, por meio de aviso escrito a cada Conselheiro com antecedência mínima de 10 (dez) dias indicando as matérias a serem tratadas, sendo requerida a presença de, pelo menos, 4 (quatro) de seus membros para a instalação válida da reunião. § 1º - O Presidente e, nas suas ausências e impedimentos, o Vice-Presidente presidirão às reuniões do Conselho de Administração. Na falta ou impedimento destes, presidirá a reunião do Conselho de Administração o Conselheiro para tanto escolhido pelos Conselheiros presentes à respectiva reunião. § 2º - Será válido o voto proferido pelo Conselheiro por escrito, via fax, meio eletrônico, ou de outra forma, podendo o Conselheiro, ainda, participar da reunião do Conselho de Administração através de conferência telefônica, vídeo-conferência, ou qualquer outra forma de comunicação simultânea. Em caso de impedimento de qualquer dos Conselheiros, este deverá indicar outro membro do Conselho de Administração para substituí-lo, que votará em nome do Conselheiro substituído, e no de ausência o Conselheiro ausente deverá expressar seu voto por escrito. Num caso como no outro, o Conselheiro impedido ou ausente contará para o fim do quorum da reunião fixado no "caput" deste artigo. § 3º - Ocorrendo vacância no cargo de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração eleger o substituto até a próxima Assembléia Geral, observadas as disposições do art. 150 da lei 6.404/76. Artigo 16. - As deliberações do Conselho de Administração somente serão aprovadas com o voto favorável da maioria dos Conselheiros que tiverem de alguma forma atendido à reunião, tendo o Presidente voto de qualidade em caso de empate na votação.

371

Parágrafo Único - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas em livro próprio, que deverão ser arquivadas no Registro do Comércio e publicadas pela imprensa, quando contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros quaisquer. Artigo 17. - Compete ao Conselho de Administração: (a) estabelecer os objetivos, a política, a orientação geral dos negócios e a estrutura administrativa da Companhia; (b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, sendo atribuída a um deles, cumulativamente, a função de Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste estatuto; (c) fiscalizar a gestão dos Diretores; (d) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; (e) convocar a Assembléia Geral por meio do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração ou na ausência destes, por qualquer dos Conselheiros; (f) submeter à Assembléia Geral propostas a respeito de: (i) aumentos do capital social por incorporação de reservas e lucros; (ii) emissão de debêntures simples ou conversíveis em ações; (iii) alteração deste estatuto; (iv) qualquer outra matéria cuja decisão seja de competência da Assembléia Geral; (g) manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria, as Demonstrações Financeiras do exercício e examinar os balancetes mensais; (h) deliberar sobre a participação dos administradores, que não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do resultado do exercício, observados os limites legais e o disposto na alínea “c” do art. 28. (i) deliberar a respeito da emissão de notas promissórias ("commercial papers") para distribuição pública nos termos da Instrução CVM n° 134. (j) autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; (l) autorizar a aquisição, arrendamento e a alienação de bens do ativo permanente, a constituição, renúncia ou transação de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando em operação no interesse da Companhia, de valor superior a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares), quando estas operações envolverem empresas de fora do grupo; (m) deliberar sobre a contratação de empréstimos em valor superior a US$ 12.000.000,00 ( doze milhões de dólares) e com prazo superior a 2 (dois) anos; (n) autorizar o acréscimo do investimento em sociedades coligadas e controladas e a realização de investimentos em outras sociedades, no país ou no exterior.

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(o) deliberar sobre a venda, transação, renúncia ou caução de ações ordinárias ou quotas, bem como dos direitos a elas referentes, de sociedade controlada, subsidiária ou coligada; (p) aprovar os planos de investimento da Companhia, planos de negócio e propostas orçamentárias anuais ou plurianuais; (q) autorizar a Diretoria quanto a abertura ou fechamento de estabelecimentos, filiais e escritórios da Companhia no exterior; (r) deliberar sobre qualquer matéria não regulada neste estatuto, ressalvadas as prescrições legais e a competência específica da Assembléia Geral; (s) deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia até o limite do capital autorizado, na forma prevista no § 1° do artigo 4°. Seção III - Diretoria Artigo 18. - A Diretoria será composta de, no máximo, 8 (oito) diretores, sendo um Diretor Presidente, e 7 (sete) Diretores, um deles designado Diretor de Relações com Investidores, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos e por ele destituíveis a qualquer tempo, permitida a reeleição. Artigo 19. - Ocorrendo a vacância do cargo de Diretor ou em caso de impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em se tratando de ausência ou impedimento temporário, o Diretor será substituído por aquele que o Diretor Presidente indicar, o qual cumulará a sua função com a do substituído. Artigo 20. - A Diretoria terá as atribuições que lhe são fixadas pela lei, por este estatuto e pelo Conselho de Administração, as quais serão exercidas por ela como órgão colegiado ou individualmente por meio dos Diretores, na forma prevista neste Estatuto. Artigo 21. - Compete à Diretoria em reunião de seus membros: (a) decidir apenas na matéria prevista na alínea “l” do artigo 18, relativa à prestação de garantias a obrigações de terceiros, abaixo do limite de alçada nele fixado, em operações no interesse da Companhia, quando estas operações envolverem empresas de fora do grupo; (b) fazer elaborar, aprovar e submeter à aprovação do Conselho de Administração as demonstrações financeiras, projetos de investimento, os planos de negócios e orçamentos da Companhia e suas controladas e quaisquer outras propostas que devam ser submetidas à aprovação do Conselho de Administração; (c) abertura ou fechamento de estabelecimentos, filiais e escritórios da Companhia no País e alteração de endereço de estabelecimentos, filiais e escritórios da Companhia no País e no exterior; (d) aprovar a participação da Companhia em consórcios com outras empresas para execução de empreendimentos, negócios ou fornecimentos inerentes ao seu objeto social. § 1º - A Diretoria reunir-se-á, sob a presidência do Diretor Presidente, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que por ele convocada. § 2º - O Diretor Presidente será substituído, nas suas ausências e impedimentos, por quaisquer dos Diretores aos quais tenha sido atribuída esta delegação.

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Artigo 22. - Compete ao Diretor Presidente: (a) representar a Companhia em juízo pessoalmente; podendo a Companhia, no entanto, ser representada por meio de procurador especial, na forma dos artigos 24 e 25 a seguir; (b) supervisionar todos os negócios e atividades da Companhia; (c) coordenar e supervisionar as atividades dos Diretores; (d) as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Artigo 23. - A Companhia, para que se obrigue juridicamente, deverá ser representada pelas assinaturas de: (a) 2 (dois) Diretores; (b) 1 (um) Diretor em conjunto com um procurador; (c) 2 (dois) procuradores; ou (d) 1 (um) procurador, conforme estabelecido nos respectivos instrumentos de mandato em função da natureza dos atos ou negócios a serem praticados, ou, ainda, de limites de alçada estipulados nos próprios instrumentos de mandato, a serem outorgados na forma estabelecida no artigo 25 a seguir. Parágrafo Único - Fica expressamente estabelecido que a Companhia deverá ser representada pelas assinaturas do Diretor Presidente e de outro Diretor para tomar empréstimos e/ou financiamentos de valor acima de US$ 6.000.000,00 (seis milhões de dólares). Artigo 24. - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores e especificar expressamente os poderes conferidos e serão outorgadas pelo prazo máximo de 2 (dois) anos, ou para a prática de atos específicos, vedado o substabelecimento, exceto no caso de procuração "ad judicia", que poderá ser por prazo indeterminado e com permissão de substabelecimento. CAPÍTULO V. - CONSELHO FISCAL Artigo 25. - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que se instalará nos casos previstos em lei, por deliberação da Assembléia Geral, composto de, no mínimo 3 (três) membros e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com constituição, requisitos, poderes e atribuições que lhe são conferidos por lei, podendo ser reeleitos. § 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observadas as prescrições legais. § 2º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na Assembléia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Artigo 26. - O exercício social inicia-se em 1° de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, data com referência à qual a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Companhia e observadas as prescrições legais, as demonstrações financeiras do exercício. Parágrafo Único - A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais e ou trimestrais, com base neles, declarar e distribuir lucros à conta do resultado apurado nesses balanços, ou então declarar e distribuir dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A declaração de tais dividendos, que se considerarão como antecipação de resultado do exercício, será "ad referendum" da Assembléia Geral Ordinária e sua distribuição estará sujeita aos limites legais.

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Artigo 27. - Do resultado do exercício serão deduzidos pela ordem: (a) prejuízos acumulados; (b) provisão para o imposto de renda; e (c) participação dos administradores, na forma prevista no artigo 17, alínea “h”; Artigo 28. - O lucro líquido, ajustado no caso do dividendo obrigatório na forma do disposto no artigo 202 da Lei n° 6.404/76, terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até atingir 20% (vinte por cento) do capital social; (b) distribuição de dividendos aos acionistas, conforme previsto no artigo 29 abaixo, computadas as antecipações efetuadas na forma do parágrafo único do artigo 26; (c) o saldo remanescente será objeto de proposta de destinação dos órgãos de Administração, no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral. Artigo 29. - Aos acionistas é assegurado o recebimento em dinheiro de um dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado na forma do disposto no artigo 202 da Lei 6.404/76, computadas as antecipações efetuadas na forma do parágrafo único do artigo 26 deste estatuto. CAPÍTULO VII. - DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 30. - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, devendo o modo de liquidação ser estabelecido pela Assembléia Geral que designará os liquidantes e o Conselho Fiscal que funcionarão durante a liquidação. Artigo 31. - Os casos omissos no presente estatuto serão regulados pela legislação em vigor.” Assim sendo, declarou o Sr. Presidente aprovadas as matérias, por unanimidade dos acionistas presentes, no pressuposto da aprovação das matérias constantes dos itens C e D desta ata, também, pelos acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia a se reunirem em Assembléia Especial nesta data.

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