Abertis - MODEL ANNEX I INFORME ANUAL DE GOVERN ......ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. Domicili social: AVINGUDA DE PEDRALBES, 17 – 08034 BARCELONA 2 INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU

1

MODEL ANNEX I

INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU DE LES SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES

DADES IDENTIFICATIVES DE L’EMISSOR DATA FINAL DE L’EXERCICI DE REFERÈNCIA 31/12/2015 CIF A-08209769 Denominació social: ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. Domicili social: AVINGUDA DE PEDRALBES, 17 – 08034 BARCELONA

2

INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU DE LES SOCIETATS ANÒNIMES COTITZADES

A ESTRUCTURA DE LA PROPIETAT A.1 Empleni el quadre següent sobre el capital social de la societat:

Data de l’última

modificació Capital social (€) Nombre d’accions

Nombre de drets de vot

1/7/2015 2.829.660.882,00 943.220.294 943.220.294

Indiqui si hi ha diferents classes d’accions amb diferents drets associats:

Sí No X

A.2 Detalli els titulars directes i indirectes de participacions significatives de la societat en la data de tancament de l’exercici, sense incloure els consellers:

Nom o denominació social de l’accionista Nombre de

drets de vot directes

Nombre de drets de

vot indirectes

% sobre el total de drets de vot

INMOBILIARIA ESPACIO, SA 16.383.163 135.058.370 16,06%

FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (LA CAIXA)

0 213.848.081 22,67%

Nom o denominació social del titular indirecte de la participació

A través de: Nom o denominació social del titular directe de la

participació


INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. 1

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OHL CONCESIONES, S.A.U. 1

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. OHL EMISIONES, S.A.U. 131.345.478

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. GRUPO VILLAR MIR, S.A. 115.763

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A. ESPACIOS ACTIVOS FINANCIEROS, S.L.U. 3.597.127


CAIXABANK, S.A. 785


CRITERIA CAIXA, S.A.U. 141.700.296


INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L. 72.147.000

3

Indiqui els moviments en l’estructura accionarial més significatius esdevinguts durant l’exercici:

Nom o denominació social

de l’accionista Data de l’operació Descripció de l’operació

TRÉBOL HOLDINGS,

S.À.R.L.

4/3/2015 S’ha baixat del 10% del capital

social

TRÉBOL HOLDINGS,

S.À.R.L.

20/11/2015 S’ha baixat del 3% del capital

social

A.3 Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la societat que tinguin drets de vot de les accions de la societat:

Nom o denominació social del conseller Nombre de

drets de vot directes

Nombre de drets de

vot indirectes

% sobre el total de drets de vot

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ 849 0 0,00%

SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO 23 0 0,00%

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL 10.000 1.374 0,00%

SR. SALVADOR ALEMANY MAS 423.246 60.075 0,05%

SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI 2.003 0 0,00%

SR. CARLOS COLOMER CASELLAS 1 0 0,00%

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET 0 35.405 0,00%

SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA 661 0 0,00%

OHL CONCESIONES, SAU 1 0 0,00%

OHL EMISIONES, SAU 131.345.478 0 13,93%

G3T, SL 2.707.086 0 0,29%

PABLIS 21, SL 1.325 0 0,00%

GRUPO VILLAR MIR, S.A. 115.763 0 0,01%

SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL 0 0 0,00%

Nom o denominació social del titular indirecte de la participació

A través de: Nom o denominació social del titular directe de la participació


SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL SRA. MARTA ARMENTER JORDI 1.374

SR. SALVADOR ALEMANY MAS SRA. RAMONA CANALS PUY 60.075

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET FRINYCO, SL 35.405

% total de drets de vot en poder del Consell d’Administració 14,28

4 4

Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell d’Administració de la societat que tinguin drets sobre accions de la societat: A.4 Indiqui, si escau, les relacions de caire familiar, comercial, contractual o societari que existeixin entre els titulars de participacions significatives, en la mesura que siguin conegudes per la societat, llevat que siguin poc rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari: A.5 Indiqui, si escau, les relacions de caire comercial, contractual o societari que existeixin entre els titulars de participacions significatives i la societat i/o el seu grup, llevat que siguin poc rellevants o derivin del gir o tràfic comercial ordinari:

Nom o denominació social relacionats


ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.

Tipus de relació: Comercial

Breu descripció: Les relacions existents deriven del tràfic comercial ordinari. Vegi l’apartat D.2.

A.6 Indiqui si s’han comunicat a la societat pactes parasocials que l’afectin segons el que s’estableix als articles 530 i 531 de la Llei de societats de capital. Si escau, descrigui’ls breument i esmenti els accionistes vinculats pel pacte:

Sí X No

Intervinents del pacte parasocial

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.

Percentatge de capital social afectat: 16,06%

Breu descripció del pacte:

El 16/10/2015 (fet rellevant 229718), Obrascón Huarte Lain, S.A. i Inmobiliaria Espacio, S.A. (societat capçalera del Grupo Villar Mir, S.A.) van comunicar la pròrroga del pacte de sindicació que totes dues van subscriure el 14/10/2014 per a l’exercici coordinat i unitari dels drets de vot corresponents a accions d’Abertis.

5 5

Indiqui si la societat coneix l’existència d’accions concertades entre els seus accionistes. Si escau, descrigui-les breument:

Sí No X En cas que durant l’exercici s’hagi produït alguna modificació o ruptura dels esmentats pactes o acords o accions concertades, indiqui-ho expressament:

A.7 Indiqui si existeix alguna persona física o jurídica que exerceixi o pugui exercir el control sobre la societat d’acord amb l’article 5 de la Llei del mercat de valors. Si escau, identifiqui-la:

Sí No X

A.8 Empleni els quadres següents sobre l’autocartera de la societat:

En la data de tancament de l’exercici:

Nombre d’accions directes Nombre d’accions indirectes (*)

% total sobre el capital social

77.840.233 8,253

Expliqui les variacions significatives, d’acord amb el que disposa el Reial decret 1362/2007, que s’han produït durant l’exercici:

Expliqui les variacions significatives Adquisició el 23/10/15 de 61.309.319 accions pròpies en l’oferta

pública d’adquisició parcial d’accions del 6,5% del capital social a un

preu de 15,70 euros per acció, que va comportar que Abertis arribés

al 8,253% del seu capital social actual.

A.9 Detalli les condicions i el termini del mandat vigent de la Junta d’Accionistes al Consell d’Administració per emetre, recomprar o transmetre accions pròpies.

Segons l’acord de la Junta General Ordinària d’Accionistes d’1 d’abril del 2014, el Consell d’Administració de la societat està autoritzat per a l’adquisició derivativa de manera directa o indirecta, a través d’altres societats, d’accions pròpies de la societat, així com de drets de subscripció preferent sobre aquestes, per qualsevol de les modalitats admeses en dret (com ara la compravenda, la permuta i l’adjudicació en pagament, entre d’altres), sense que en cap moment el valor nominal de les accions pròpies adquirides en ús d’aquesta autorització, sumat al

6

de les que ja posseeixin la societat i les seves societats filials dominades, pugui superar el 10% del capital social de la societat en el moment de l’adquisició, per un preu igual al de la cotització de tancament del dia hàbil borsari immediatament anterior al dia en què tingui lloc, si escau, l’adquisició, amb unes diferències màximes de més el 10% o menys el 10% d’aquest valor de cotització de tancament i per un termini màxim de cinc (5) anys, a comptar de la data d’adopció d’aquest acord per part de la Junta General d’Accionistes de la societat. Tot això amb els límits i requisits restants exigits pel text refós vigent de la Llei de societats de capital aprovat amb el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, que va deixar sense efecte, en la part no utilitzada, l’autorització anterior acordada a la Junta General d’Accionistes de la societat del 27 d’abril de 2010.

Es fa constar expressament que aquesta autorització per adquirir accions pròpies pot ser utilitzada de manera total o parcial per a l’adquisició d’accions de la societat que aquesta hagi d’entregar o transmetre a administradors, directius o empleats de la societat i/o a altres societats del Grup Abertis, com a conseqüència de la implantació de sistemes de retribució consistents en l’entrega d’accions i/o, si escau, l’atorgament de drets d’opcions sobre accions.

Així mateix, s’acorda i s’aprova facultar el Consell d’Administració de la societat perquè exerceixi, en els termes més amplis, l’autorització objecte d’aquest acord i dugui a terme la resta de les previsions que conté i, al seu torn i si ho considera oportú, delegui l’exercici d’aquesta autorització i la realització de les altres previsions, en les modalitats i el règim que cregui convenients, al president i conseller delegat, a qualsevol altre conseller, al secretari, al vicesecretari del Consell d’Administració o a qualsevol altra persona o persones que el Consell d’Administració apoderi expressament per a aquest efecte.

Reduir el capital social amb la finalitat d’amortitzar les accions pròpies de la societat que pugui mantenir en el seu balanç, amb càrrec a beneficis o reserves lliures i per l’import que en cada moment resulti convenient o necessari, fins al màxim de les accions pròpies existents en cada moment.

Delegar en el Consell d’Administració l’execució de l’acord precedent de reducció de capital, que podrà dur-lo a terme en una o diverses vegades i dins del termini màxim dels cinc anys següents a la data d’adopció d’aquest acord, realitzant tots aquells tràmits, gestions i autoritzacions que calguin o que exigeixi la Llei de Societats de Capital i altres disposicions aplicables i, en particular, delegar-li que, dins del termini i els límits assenyalats per a l’esmentada execució, fixi la data o les dates de la reducció o les reduccions concretes del capital, la seva oportunitat i conveniència; assenyali l’import de la reducció; determini la destinació de l’import de la reducció, prestant, si escau, les garanties i complint els requisits exigits legalment; adapti l’article 5è dels estatuts socials a la nova xifra del capital social; sol·liciti l’exclusió de cotització dels valors amortitzats i, en general, adopti tots aquells acords que calguin a l’efecte de l’esmentada amortització i la reducció consegüent de capital, i designi les persones que puguin intervenir en la seva formalització.

A.9 bis Capital flotant estimat:

% Capital flotant estimat 53,02

7

A.10 Indiqui si hi ha qualsevol restricció a la transmissibilitat de valors i/o qualsevol restricció al dret de vot. En particular, es comunicarà l’existència de qualsevol tipus de restriccions que puguin dificultar la presa de control de la societat mitjançant l’adquisició de les seves accions al mercat.

Sí No X

A.11 Indiqui si la Junta General ha acordat adoptar mesures de neutralització davant d’una oferta pública d’adquisició en virtut del que disposa la Llei 6/2007.

Sí No X

Si escau, expliqui les mesures aprovades i els termes en què es produirà la ineficiència de les restriccions:

A.12 Indiqui si la societat ha emès valors que no es negocien en un mercat regulat comunitari.

Sí No X

Si escau, indiqui les diferents classes d’accions i, per a cada classe d’accions, els drets i les obligacions que confereixi.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indiqui i, si escau, detalli, si hi ha diferències amb el règim de mínims previst a la Llei de societats de capital (LSC) respecte al quòrum de constitució de la Junta General.

Sí No X

B.2 Indiqui i, si escau, detalli, si hi ha diferències amb el règim previst a la Llei de societats de capital (LSC) per a l’adopció d’acords socials:

Sí No X

B.3 Indiqui les normes aplicables a la modificació dels estatuts de la societat. En particular, es comunicaran les majories previstes per a la modificació dels estatuts, així com, si escau, les normes previstes per a la tutela dels drets dels socis en la modificació dels estatuts.

8

Quant a les majories previstes per a la modificació dels estatuts socials,

s’apliquen les normes incloses a la Llei de Societats de Capital.

B.4 Indiqui les dades d’assistència a les juntes generals celebrades durant l’exercici a què es refereix aquest informe i les de l’exercici anterior:

Dades d’assistència

Data Junta General

% de presència

física

% en representació

% de vot a distància Total Vot

electrònic Altres

1/4/2014 0,82 73,87 0,00 0,44 75,13%

24/3/2015 0,85 67,24 0,00 0,18 68,27%

B.5 Indiqui si hi ha alguna restricció estatutària que estableixi un nombre mínim d’accions necessàries per assistir a la Junta General:

Sí X No

Nombre d’accions necessàries per assistir a la Junta General 1.000

B.6 Apartat derogat. B.7 Indiqui l’adreça del lloc web de la societat i com accedir-hi a la informació sobre govern corporatiu, i altra informació sobre les juntes generals que s’hagi de posar a disposició dels accionistes a través del lloc web de la societat.

A l’apartat “Relacions amb Inversors” del lloc web www.abertis.com, s’ofereix la

informació requerida per l’article 539 apartat 2 de la Llei de Societats de Capital,

per l’article 13.1 de l’Ordre ECC/461/2013, de 20 de març, i per la Circular

3/2015, de 23 de juny, de la CNMV.

La informació inclosa al lloc web s’ofereix en quatre idiomes: català, castellà, anglès

i francès.

C ESTRUCTURA DE L’ADMINISTRACIÓ DE LA SOCIETAT

C.1 Consell d’Administració

C.1.1 Nombre màxim i mínim de consellers previstos als estatuts socials:

http://www.abertis.com/

9

Nombre màxim de consellers 17

Nombre mínim de consellers 6

C.1.2 Empleni el quadre següent amb els membres del Consell:

Nom o denominació

social del conseller Representant

Categoria del

conseller Càrrec al Consell

Data del primer

nomenament

Data de l’últim

nomenament

Procediment

d’elecció

SR. SALVADOR

ALEMANY MAS

DOMINICAL PRESIDENT 21/7/1998 20/3/2013 ACORD JUNTA

GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. FRANCISCO

REYNÉS MASSANET

EXECUTIU VICEPRESIDENT-

CONSELLER

DELEGAT

26/5/2009 24/3/2015 ACORD JUNTA

GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. MARCELINO

ARMENTER VIDAL

DOMINICAL CONSELLER 18/9/2007 20/3/2013 ACORD JUNTA

GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. CARLOS COLOMER

CASELLAS

INDEPENDENT CONSELLER 24/7/2012 20/3/2013 ACORD JUNTA

GENERAL

D’ACCIONISTES

SRA. MARIA TERESA

COSTA CAMPI


GENERAL

D’ACCIONISTES

SRA. SUSANA

GALLARDO

TORREDEDÍA


GENERAL

D’ACCIONISTES

GRUPO VILLAR MIR, SA SR. JUAN-

MIGUEL

VILLAR MIR


GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. MIGUEL ÁNGEL

GUTIÉRREZ MÉNDEZ


GENERAL

D’ACCIONISTES

G3T, SL SRA. CARMEN

GODIA BULL


GENERAL

D’ACCIONISTES

SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ

BURNIOL

DOMINICAL CONSELLER 28/7/2015 28/7/2015 COOPTACIÓ

SRA. MÓNICA LÓPEZ-

MONÍS GALLEGO


GENERAL

D’ACCIONISTES

10

OHL CONCESIONES, SA SR. JUAN

VILLAR-MIR

DE FUENTES


GENERAL

D’ACCIONISTES

OHL EMISIONES, SA SR. TOMÁS

GARCÍA

MADRID


GENERAL

D’ACCIONISTES

PABLIS 21, SL SR. MANUEL

TORREBLANCA

RAMÍREZ


GENERAL

D’ACCIONISTES

Nombre total de consellers 14

Indiqui els cessaments que s’hagin produït al Consell d’Administració durant el període subjecte a informació:

Nom o denominació social del conseller

Categoria del conseller en el

moment del cessament

Data de baixa

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS DOMINICAL 15/5/2015

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L. DOMINICAL 24/11/2015

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L. DOMINICAL 19/3/2015

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L. DOMINICAL 24/11/2015

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. DOMINICAL 17/2/2015

C.1.3 Empleni els quadres següents sobre els membres del Consell i les seves diferents categories:

CONSELLERS EXECUTIUS

Nom o denominació del conseller Càrrec en l’organigrama de la societat

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENT-CONSELLER DELEGAT

Nombre total de consellers executius 1

% sobre el total del Consell 7,14%

CONSELLERS EXTERNS DOMINICALS

11

Nom o denominació del conseller Nom o denominació de l’accionista significatiu

a qui representa o que ha proposat el seu nomenament

SR. SALVADOR ALEMANY MAS CRITERIA CAIXA, SAU

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL CRITERIA CAIXA, SAU

SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL CRITERIA CAIXA, SAU

SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA CRITERIA CAIXA, SAU PABLIS 21, S.L. CRITERIA CAIXA, SAU OHL CONCESIONES, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA

OHL EMISIONES, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA

GRUPO VILLAR MIR, S.A. OBRASCÓN HUARTE LAIN, SA

G3T, S.L. INVERSIONES AUTOPISTAS, SL

Nombre total de consellers dominicals 9

% sobre el total del Consell 64,29%

CONSELLERS EXTERNS INDEPENDENTS

Nom o denominació del conseller Perfil

SR. CARLOS COLOMER CASELLAS Llicenciat en Ciències Econòmiques per la Universitat de Barcelona. Titulat en administració d’empreses per l’IESE (Barcelona). President d’Ahorro Bursátil, SA SICAV. President d’Inversiones Mobiliarias Urquiola, SA SICAV. President d’Haugron Holdings, SL. Conseller independent de Telefónica, SA.

SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI Doctora en Ciències Econòmiques per la Universitat de

Barcelona. Catedràtica d’Economia Aplicada. Facultat de Ciències Econòmiques de la Universitat de Barcelona. Directora de la Càtedra de Sostenibilitat Energètica de la Universitat de Barcelona. Expresidenta de la Comissió Nacional de l’Energia.

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ Conseller Assessor de Telefónica Latinoamérica.

SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO Llicenciada en Dret i en Ciències Econòmiques i

Empresarials per la Universidad Pontificia de Comillas. Advocada de l’Estat. Directora General i Chief Compliance Officer del Banco Santander.

12

Nombre total de consellers independents 4 % del total del Consell 28,57%

Indiqui si algun conseller qualificat d’independent percep de la societat, o del seu mateix grup, cap quantitat o benefici per un concepte diferent de la remuneració de conseller; o manté o ha mantingut, durant l’últim exercici, una relació de negocis amb la societat o amb qualsevol societat del seu grup, ja sigui en nom propi o com a accionista significatiu, conseller o alt directiu d’una entitat que mantingui o hagués mantingut aquesta relació.

Si escau, inclogui una declaració motivada del Consell sobre els motius pels quals considera que el conseller esmentat pot exercir les seves funcions en qualitat de conseller independent.

ALTRES CONSELLERS EXTERNS

S’identificaran els altres consellers externs i es detallaran els motius pels quals no es puguin considerar dominicals o independents, i els seus vincles amb la societat, amb els seus directius o amb els seus accionistes:

Indiqui les variacions que, si escau, s’hagin produït durant el període en la categoria de cada conseller:

Nom o denominació social del

conseller Data del

canvi Categoria anterior Categoria

actual SR. SALVADOR ALEMANY MAS 15/12/2015 UN ALTRE EXTERN DOMINICAL

13

C.1.4 Empleni el quadre següent amb la informació relativa al nombre de conselleres en el moment del tancament dels últims 4 exercicis, així com la categoria d’aquestes conselleres:

Nombre de conselleres % sobre el total de consellers de cada

tipologia Exercici 2015

Exercici 2014

Exercici 2013

Exercici 2012

Exercici 2015

Exercici 2014

Exercici 2013

Exercici 2012

Executiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Dominical 2 2 1 1 22,22% 18,18% 9,09% 7,14%

Independent 2 2 2 0 50,00% 50,00% 50,00% 0,00% Altres externes 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Total: 4 4 3 1 28,57% 23,53% 17,65% 5,00%

C.1.5 Expliqui les mesures que, si escau, s’hagin adoptat per procurar incloure al Consell d’Administració un nombre de dones que permeti aconseguir una presència equilibrada de dones i homes.

C.1.6 Expliqui les mesures que, si escau, hagi acordat la Comissió de Nomenaments perquè els procediments de selecció no pateixin biaixos implícits que obstaculitzin la selecció de conselleres, i perquè la companyia busqui deliberadament i inclogui entre els candidats potencials dones que tinguin el perfil professional buscat:

Explicació de les mesures És voluntat del Consell millorar-hi la presència de conselleres. Per això, en la data de

formulació d’aquest informe, el Reglament del Consell d’Administració estableix que, per a la cobertura de vacants, s’afavoreixi la diversitat de gèneres, d’experiències i de coneixements. Addicionalment, el 15 de desembre de 2015, el Consell d’Administració va aprovar la Política de Selecció i Nomenament de Consellers, amb l’objectiu, entre d’altres, de

promoure la presència equilibrada de dones i homes al Consell i evitar qualsevol tipus de biaix implícit que pugui implicar cap mena de discriminació. Per això, i malgrat que el percentatge de presència de dones al Consell d’Administració no és paritari, constitueix un percentatge elevat de presència femenina als Consells d’Administració de les empreses de l’IBEX-35. On la paritat és total és en el nombre de consellers independents, la proposta de nomenament dels

quals correspon a la Comissió de Nomenaments i Retribucions.

Explicació de les mesures

14

Quan, malgrat les mesures que, si escau, s’hagin adoptat, el nombre de conselleres sigui escàs o nul, expliqui els motius que ho justifiquin:

C.1.6 bis Expliqui les conclusions de la Comissió de Nomenaments sobre la verificació del compliment de la política de selecció de consellers. I, en particular, sobre com està promovent aquesta política l’objectiu que l’any 2020 el nombre de conselleres representi com a mínim el 30% del total de membres del Consell d’Administració.

En verificar la selecció de consellers realitzada durant el 2015, la Comissió de Nomenaments i Retribucions conclou que s’ha intentat complir les recomanacions del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades: la companyia no ha cobert les vacants produïdes per la renúncia dels consellers dominicals designats a proposta de Trébol Holdings, S.à.r.l. per alinear la dimensió del Consell amb les recomanacions i per incorporar dos consellers independents més, fet que es preveu que es produeixi, a proposta de la CNR, el 2016; en la selecció es promourà la igualtat de gènere. A part d’això, s’ha substituït, amb informe favorable de la CNR, la persona jurídica del conseller dominical Obrascón Huarte Lain, S.A. pel Grupo Villar Mir, S.A., però s’ha mantingut el mateix representant, el Sr. Juan-Miguel Villar Mir. La vacant generada per la renúncia del conseller dominical Sr. Isidro Fainé Casas s’ha cobert amb el Sr. Juan José López Burniol, també dominical, a proposta de Criteria Caixa, SAU, amb informe favorable de la CNR.

C.1.7 Expliqui la forma de representació al Consell dels accionistes amb participacions significatives. Els accionistes amb participacions significatives són dos: la Caixa i Inmobiliaria Espacio, que estan representats per nou consellers dominicals. Sis consellers per la Caixa, entre els quals hi ha quatre persones físiques i dues persones jurídiques, i tres per Inmobiliaria Espacio, tots tres persones jurídiques.

En el procés de selecció per cobrir les vacants produïdes al Consell d’Administració es busquen deliberadament dones candidates amb el perfil professional requerit.

Explicació dels motius

15 12

C.1.8 Expliqui, si escau, les raons per les quals s’han nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals és inferior al 3% del capital:

Indiqui si no s’han atès peticions formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació accionarial dels quals és igual o superior a la d’altres a instàncies dels quals s’hagin designat consellers dominicals. Si escau, expliqui les raons per les quals no s’han atès:

Sí No X C.1.9 Indiqui si algun conseller ha cessat en el seu càrrec abans de la finalització del seu mandat, si n’ha explicat les raons al Consell i per quin mitjà, i, en cas que ho hagi fet per escrit, expliqui a continuació almenys els motius que ha donat:

Nom del conseller:

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.À.R.L.

Motiu del cessament:

Alienació total de la participació accionarial de Trébol Holdings, SARL

Nom del conseller:

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.À.R.L.


Reducció significativa de la participació accionarial de Trébol Holdings, SARL

Nom del conseller:

THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES GAMA, S.À.R.L.


Alienació total de la participació accionarial de Trébol Holdings, S.à.r.l

Nom del conseller:

SR. ISIDRO FAINÉ CASAS


16

Incompatibilitat establerta en la Llei 10/2014, de 26 de juny, d’Ordenació, Supervisió i Solvència d’Entitats de Crèdit.

Nom del conseller:

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A.


Substitució de la persona jurídica amb la continuació del mateix representant.

C.1.10 Indiqui, en cas que n’hi hagi, les facultats que tenen delegades els consellers delegats:

Nom o denominació social del conseller:

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET

Breu descripció:

Totes les delegables de representació, direcció i disposició.

C.1.11 Identifiqui, si escau, els membres del Consell que assumeixin càrrecs d’administradors o directius en altres societats que formin part del grup de la societat cotitzada:


Denominació social de l’entitat del grup

Càrrec Té funcions executives?

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas, Concesionaria Española, SAU (Acesa)

Administrador Solidari

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistes de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya, Unipersonal (Aucat)


No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Holding d’Infraestructures de Transport, SAS

Administrador

Únic No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Infraestructures Viàries de Catalunya, SA Concessionària de la Generalitat de Catalunya,

Unipersonal (Invicat)

Administrador

Solidari

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Iberpistas, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal

Administrador

Solidari No

17

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Autopistas España, SAU

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Partícipes en Brasil II, SLU Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Gestión Integral de Concesiones, SAU (Gicsa)

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas Aumar, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Castellana de Autopistas SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Autopistas de León, SA Concessionària de l’Estat, Unipersonal (Aulesa)

Administrador

Solidari No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Sóciété des Autoroutes du Nord et de l’est de la France (Sanef)

Conseller

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Partícipes en Brasil, SA President No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Arteris, SA Conseller No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Sociedad Concesionaria Rutas del Pacífico, SA

Administrador Suplent

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Autopistas Chile, SA

Administrador Suplent

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Telecom Satélites, SAU


No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Hispasat, SA Conseller No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Cellnex Telecom, SA President No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Internacional, SAU Administrador Solidari

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Abertis Airports, SAU Administrador Solidari

No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Infraestructuras Americanas, SLU


No

FRANCISCO REYNÉS MASSANET Societat d’Autopistes Catalanes, SAU


No

18

C.1.12 Detalli, si escau, els consellers de la seva societat que siguin membres del Consell d’Administració d’altres entitats cotitzades en mercats oficials de valors que no pertanyin al seu grup, que hagin estat comunicats a la societat:


Denominació social de l’entitat del grup

Càrrec

SR. MARCELINO ARMENTER

VIDAL

BANCO PORTUGUES DE

INVESTIMENTO, SA BPI

CONSELLER

SR. CARLOS COLOMER

CASELLAS

TELEFÓNICA, SA CONSELLER

SR. CARLOS COLOMER

CASELLAS

AHORRO BURSÁTIL, SA

SICAV

PRESIDENT

SR. CARLOS COLOMER

CASELLAS

INVERSIONES

MOBILIARIAS

URQUIOLA, SA SICAV

PRESIDENT

SR. MIGUEL ÁNGEL

GUTIÉRREZ MÉNDEZ

YPF, SA (ARGENTINA) CONSELLER


BURNIOL

CAIXABANK, SA CONSELLER

G3T, SL ECOLUMBER, SA CONSELLER

GRUPO VILLAR MIR, SA INMOBILIARIA

COLONIAL, SA

VICEPRESIDENT

C.1.13 Indiqui i, si escau, expliqui, si el Reglament del Consell estableix normes sobre el nombre màxim de consells de societats dels quals poden formar part els seus consellers:

Sí No X

C.1.14 Apartat derogat. C.1.15 Indiqui la remuneració global del Consell d’Administració:

Remuneració del Consell d’Administració (milers d’euros) 4.794

Import dels drets acumulats pels consellers actuals en matèria de pensions (milers d’euros)

8.156

19 15

Import dels drets acumulats pels consellers anteriors en matèria de pensions (milers d’euros)

0

C.1.16 Identifiqui els membres de l’alta direcció que no siguin alhora consellers executius, i indiqui la remuneració total meritada al seu favor durant l’exercici:

Nom o denominació social Càrrec SR. FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCER I DE

DESENVOLUPAMENT CORPORATIU

SR. DAVID DÍAZ ALMAZÁN CONSELLER DELEGAT (CEO) D’ARTERIS, SA

SR. JORDI LAGARES PUIG DIRECTOR CORPORATIU DE CONTROL DE RISCOS I AUDITORIA INTERNA

SR. CARLOS ESPINÓS GÓMEZ CONSELLER DELEGAT D’HISPASAT

SR. JOSÉ LUIS GIMÉNEZ SEVILLA DIRECTOR GENERAL DE DESENVOLUPAMENT INDUSTRIAL

SR. ANTONI ESPAÑOL REALP DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTES ESPANYA

SR. LUIS DEULOFEU FUGUET DIRECTOR GENERAL DE SANEF

SR. JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL I DIRECTOR GENERAL CORPORATIU

SR. JOAN RAFEL HERRERO DIRECTOR DE RECURSOS HUMANS

SR. CARLOS FRANCISCO DEL RÍO CARCAÑO DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTES INTERNACIONALS

SR. LUIS MIGUEL DE PABLO RUIZ DIRECTOR GENERAL D’AUTOPISTAS CHILE

SRA. MARTA CASAS CABA DIRECTORA D’ASSESSORIA JURÍDICA CORPORATIVA, VICESECRETÀRIA GENERAL I CHIEF COMPLIANCE OFFICER

SR. FRANÇOIS GAUTHEY DIRECTOR GENERAL D’ITS (FINS AL 30 D’ABRIL DE 2015)

SR. TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO DIRECTOR GENERAL D’ABERTIS TELECOM (FINS AL 30 D’ABRIL DE 2015)

Remuneració total de l’alta direcció (en milers d’euros) 6.423

C.1.17 Indiqui, si escau, la identitat dels membres del Consell que siguin alhora membres del Consell d’Administració de societats d’accionistes significatius i/o d’entitats del seu grup:

20


Denominació social de l’accionista significatiu

Càrrec


VIDAL

CAIXA CAPITAL RISC, SGECR,

SA

PRESIDENT-

CONSELLER

DELEGAT


VIDAL

CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA

SCR DE RÉGIMEN

SIMPLIFICADO, SA

PRESIDENT

SR. SALVADOR ALEMANY

MAS

SABA INFRAESTRUCTURAS, SA PRESIDENT

OHL CONCESIONES, SAU OHL EMISIONES, SAU ADMINISTRADOR

SOLIDARI

GRUPO VILLAR MIR, SA ESPACIOS ACTIVOS

FINANCIEROS, SLU

ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA CARTERA VILLAR MIR, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA ENERGÍA Y GAS DE HUELVA,

SAU

ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA ESPACIO SANTANDER, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA ARGELIA, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA CAPITAL, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA FERTIBERIA INTERNACIONAL,

SLU

ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA FÓRMULA JET, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA GRUPO FERTIBERIA, SAU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA PACADAR, SAU ADMINISTRADOR

ÚNIC

GRUPO VILLAR MIR, SA TORRE ESPACIO GESTIÓN, SLU ADMINISTRADOR

ÚNIC


BURNIOL

CAIXABANK, SA CONSELLER

21 16

Detalli, si escau, les relacions rellevants, diferents de les incloses a l’epígraf anterior, dels membres del Consell d’Administració que els vinculin amb els accionistes significatius i/o amb entitats del seu grup:

Nom o denominació social del conseller vinculat: OHL

CONCESIONES, S.A.U.

Nom o denominació social de l’accionista significatiu vinculat:

INMOBILIARIA ESPACIO, S.A.

Descripció de la relació:

Titular indirecte del 50,398% del capital social d’Obrascón Huarte Lain, SA, titular directe del 100% de la societat.

Nom o denominació social del conseller vinculat: OHL

EMISIONES, S.A.U.




Titular indirecte del 50,398% del capital social d’Obrascón Huarte Lain, SA, titular indirecte del 100% d’OHL Emisiones, S.A.U.

Nom o denominació social del conseller vinculat: SR.

MARCELINO ARMENTER VIDAL


CRITERIA CAIXA, S.A.U.


Director general

Nom o denominació social del conseller vinculat:

22 17

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL


CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA SCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.


Apoderat general


SR. SALVADOR ALEMANY MAS


FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE

BARCELONA (LA CAIXA)


Patró


SR. JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL


FUNDACIÓ BANCÀRIA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE

BARCELONA (LA CAIXA) Descripció de la relació:

Patró


GRUPO VILLAR MIR, S.A.




23 18

Inmobiliaria Espacio, S.A. és propietària del 100% del capital social del Grupo Villar Mir, SA. de manera directa.


GRUPO VILLAR MIR, S.A.


OHL EMISIONES, S.A.U. Descripció de la relació:

Grupo Villar Mir, S.A.U. és propietària del 50,398% del capital social d’OHL Emisiones, S.A.U. de manera indirecta.

C.1.18 Indiqui si durant l’exercici s’ha produït alguna modificació al Reglament del Consell:

Sí X No

A la Junta General Ordinària d’Accionistes del 24/3/2015 es va informar de la modificació dels articles següents del Reglament del Consell d’Administració de la societat aprovada pel Consell d’Administració en la seva reunió del 17 de febrer de 2015 amb l’objectiu d’adaptar-ne la redacció a la modificació realitzada als Estatuts en el punt sisè anterior i al canvi normatiu introduït recentment per la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de Societats de Capital per a la millora del govern corporatiu: article 1 (“Finalitat”), article 3 (“Difusió”), article 4 (“Missió”), article 5 (“Composició qualitativa”), article 7 (“El president del Consell”), article 8 (“El vicepresident”),article 9 (“El secretari del Consell”), article 10 (“El vicesecretari del Consell”), article 11 (“Òrgans delegats del Consell d’Administració”), article 12 (“La Comissió Executiva”), article 13 (“La Comissió d’Auditoria i Control”), article 14 (“La Comissió de Nomenaments i Retribucions”), article 15, article 16 (“Nomenament de consellers”), article 17 (“Designació de consellers externs”), article 18 (“Durada del càrrec”), article 22 (“Retribució del conseller”), article 23 (“Retribució del conseller extern”), article 24 (“Deure d’administració diligent”), article 25 (“Deure de secret”), article 27 (“Conflictes d’interès”), article 33 (“Deures d’informació del conseller”), article 34 (“Persones vinculades”) i article 37 (“Relacions amb els accionistes”). Així mateix, s’eliminen els articles 26 ("Deure de lleialtat"), 28 ("Deure de no competència"), 29 ("Ús d’actius socials"), 30 ("Operacions per compte propi") i 32 ("Oportunitats de negocis") i s’introdueixen tres articles nous que, amb la seva numeració nova, seran els següents: article 6 ("Categories de consellers"), article 7 ("Incompatibilitats per ser conseller independent") i article 30 ("Responsabilitat dels administradors").

El 15 de desembre el Consell d’Administració va acordar la modificació dels articles 15, 16 i 17 amb l’objectiu d’adaptar-los a les recomanacions del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades: article 15 (“La Comissió d’Auditoria i Control”), article 16 (“La Comissió de Nomenaments i Retribucions”) i article 17 (“La Comissió Responsabilitat Social Corporativa”).

Descripció de les modificacions

24

C.1.19 Indiqui els procediments de selecció, nomenament, reelecció, avaluació i remoció dels consellers. Detalli els òrgans competents, els tràmits que cal seguir i els criteris que cal emprar en cadascun dels procediments.

De conformitat amb el que s’estableix a la Llei de Societats de Capital i al Reglament del Consell d’Administració, la proposta de nomenament o reelecció dels membres del Consell d’Administració correspon a la Comissió de Nomenaments i Retribucions, si es tracta de consellers independents, i al Consell d’Administració mateix en els altres casos. Aquesta proposta de nomenament o reelecció haurà d’anar acompanyada d’un informe justificatiu del Consell que valori la competència, l’experiència i els mèrits del candidat proposat. Així mateix, la proposta de nomenament o reelecció de qualsevol conseller no independent haurà d’anar precedida, a més, de l’informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions.

La Política de selecció i nomenament de consellers aprovada pel Consell d’Administració el 15 de desembre de 2015 estableix que en la selecció de candidats a conseller es partirà d’una anàlisi prèvia de les necessitats de la societat que haurà de dur a terme el Consell d’Administració amb l’assessorament i informe de la Comissió de Nomenaments i Retribucions. Aquesta selecció tindrà com a objectiu la integració d’experiències i competències professionals i de gestió diferents, i la promoció de la diversitat de gènere, de coneixements i d’experiències; a més, considerarà el pes de les diferents activitats desenvolupades per Abertis i tindrà en compte les àrees o sectors que hagin de ser objecte d’un impuls específic.

La Junta General o el Consell d’Administració designaran els consellers per cooptació.

Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que té conferides legalment o estatutàriament.

Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la dimissió corresponent en els casos següents:

a) Quan cessin en els càrrecs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents, quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec. b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.

Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell quan compleixin setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a consellers.

De conformitat amb el que s’estableix a la Llei de societats de capital i al Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, el Consell d’Administració realitza una avaluació anual del seu funcionament i del de les seves comissions, i proposa, si cal i basant-se en el seu resultat, un pla d’acció que corregeixi les deficiències detectades.

25

Per avaluar les diferents comissions, es partirà de l’informe que aquestes presentin al Consell d’Administració, i per avaluar aquest últim, de l’informe que presenti la Comissió de Nomenaments.

C.1.20 Expliqui en quina mesura l’avaluació anual del Consell ha donat lloc a canvis importants en la seva organització interna i en els procediments aplicables a les seves activitats:

El Consell d’Administració avalua anualment el seu propi funcionament. L’autoavaluació d’aquest exercici no ha donat lloc a canvis importants en la seva organització interna i en els procediments aplicables a les seves activitats:

C.1.20 bis Descrigui el procés d’avaluació que ha dut a terme el Consell d’Administració i les àrees que ha avaluat amb l’ajuda, si escau, d’un consultor extern, pel que fa a la diversitat de la seva composició i a les seves competències, al funcionament i a la composició de les seves comissions, a l’acompliment del president del Consell d’Administració i del primer executiu de la societat i a l’acompliment i l’aportació de cada conseller.

El Consell d’Administració realitza una avaluació amb caràcter anual. Per fer-ho,

inclou en l’ordre del dia d’una de les seves reunions un punt relatiu a la seva pròpia

avaluació amb la finalitat que el Consell reunit dialogui de manera constructiva

sobre el seu propi funcionament. Les conclusions de l’autoavaluació es recullen per

escrit al document "Avaluació del funcionament del Consell d’Administració i de les

seves Comissions".

L’avaluació del funcionament del Consell i de les seves comissions té com a punt de

partida els aspectes indicats en la R. 36 del Codi de Bon Govern de les societats

cotitzades, i analitza aspectes com la composició del Consell i l’estructura de les

seves comissions, la freqüència, la durada i l’assistència de les reunions, la

convocatòria, l’ordre del dia, la documentació i la informació facilitada per a les

reunions i els assumptes tractats. Així mateix, analitza l’acompliment i l’aportació

dels consellers i, en especial, del President, del Conseller Delegat, del Secretari i del

Vicesecretari.

C.1.20 ter Desglossi, si escau, les relacions de negoci que el consultor o qualsevol societat del seu grup mantinguin amb la societat o qualsevol societat del seu grup. C.1.21 Indiqui en quins supòsits estan obligats a dimitir els consellers.

1. Els consellers cessaran en el càrrec quan hagi transcorregut el període per al qual van ser nomenats i quan ho decideixi la Junta General en ús de les atribucions que té conferides legalment o estatutàriament.

Descripció de les modificacions

26 20

2. Els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell d’Administració i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la dimissió corresponent en els casos següents:

a) Quan cessin en els càrrecs executius a què estigués associat el seu nomenament com a conseller. Els consellers independents, quan compleixin dotze (12) anys en el càrrec. b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals. 3. Els consellers executius hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell quan compleixin setanta anys i aquest haurà de decidir si continuen en l’exercici de les seves funcions executives, delegades o simplement com a consellers.

C.1.22 Apartat derogat. C.1.23 S’exigeixen majories reforçades, diferents de les legals, en algun tipus de decisió?

Sí X No

Si escau, descrigui les diferències.

Descripció de les diferències

i) S’exigeix el vot favorable de més de dues terceres parts dels consellers presents o representats per a l’adopció dels acords següents: propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió global de l’actiu i el passiu d’aquesta, aportació de branca d’activitat, alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social; propostes d’aprovació i modificació del Reglament del Consell; propostes d’inversions i desinversions quan superin la xifra més alta de les següents: a) 200 milions d’euros, b) una xifra equivalent al 5% dels recursos propis de la societat; i propostes d’acords que afectin el nombre de consellers, la creació de comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest i la proposició de càrrecs als consells d’administració de les filials i participades de la societat.

ii) S’exigeix el vot favorable de dues terceres parts dels components del Consell en cas de delegació permanent d’alguna facultat del Consell d’Administració a la Comissió Executiva o al Conseller Delegat i la designació dels administradors que hagin d’ocupar aquests càrrecs, així com la designació dels directors generals de la societat.

27

C.1.24 Expliqui si hi ha requisits específics, diferents dels relatius als consellers, per ser nomenat president del Consell d’Administració.

Sí No X

C.1.25 Indiqui si el president té vot de qualitat:

Sí No X

C.1.26 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell estableixen algun límit d’edat per als consellers:

Sí X No

Edat límit del president Edat límit del conseller delegat: 70

Edat límit del conseller

C.1.27 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell estableixen un mandat limitat per als consellers independents, diferent del que estableix la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indiqui si els Estatuts o el Reglament del Consell d’Administració estableixen normes específiques per delegar el vot al Consell d’Administració, la manera de fer-ho i, en concret, el nombre màxim de delegacions que pot tenir un conseller, així com si s’ha establert alguna limitació pel que fa a les categories en què és possible delegar, més enllà de les limitacions imposades per la legislació. Si escau, detalli breument aquestes normes. Els estatus socials a l’article 23 a) de la mateixa manera que l’article 529 quater. 2

de la Llei de Societats de Capital, estableixen que qualsevol conseller pot conferir

per escrit, mitjançant fax, correu electrònic o qualsevol altre mitjà anàleg, la seva

representació a un altre conseller i que els consellers no executius només podran

fer-ho a un altre no executiu.

28

C.1.29 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració durant l’exercici. Així mateix, assenyali, si escau, les vegades que s’ha reunit el Consell sense l’assistència del seu president. En el còmput es consideraran assistències les representacions realitzades amb instruccions específiques.

Nombre de reunions del Consell 10

Nombre de reunions del Consell sense l’assistència del president

0

Si el president és conseller executiu, indiqui el número de reunions realitzades, sense assistència ni representació de cap conseller executiu i amb la presidència del conseller coordinador.

Nombre de reunions 0

Indiqui el nombre de reunions que han mantingut durant l’exercici les diferents comissions del Consell:

Nombre de reunions de la Comissió Executiva o Delegada 15

Nombre de reunions de la Comissió d’Auditoria 14

Nombre de reunions de la Comissió de Nomenaments i Retribucions

9

Nombre de reunions de la Comissió de Responsabilitat Social Corporativa

5

C.1.30 Indiqui el nombre de reunions que ha mantingut el Consell d’Administració durant l’exercici amb l’assistència de tots els seus membres. En el còmput es consideraran assistències les representacions realitzades amb instruccions específiques:

Nombre de reunions amb l’assistència de tots els consellers 10

% d’assistències sobre el total de vots durant l’exercici 100%

C.1.31 Indiqui si els comptes anuals individuals i consolidats que es presenten per a la seva aprovació al Consell estan prèviament certificats:

Sí X No

Identifiqui, si escau, la persona o les persones que han certificat els comptes anuals individuals i consolidats de la societat, per a la seva formulació per part del Consell:

29

Nom Càrrec DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCER I DE

DESENVOLUPAMENT CORPORATIU

DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENT-CONSELLER DELEGAT

DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARI GENERAL

C.1.32 Expliqui, si n’hi ha, els mecanismes establerts pel Consell d’Administració per evitar que els comptes individuals i consolidats formulats per aquest es presentin a la Junta General amb excepcions a l’informe d’auditoria.

Una de les funcions de la Comissió d’Auditoria i Control, òrgan delegat del Consell

d’Administració, és la de supervisar que els comptes anuals de la societat i del seu

grup s’elaborin de conformitat amb els principis i les normes comptables

generalment acceptats, amb l’objectiu d’evitar que els auditors de la societat

manifestin una opinió amb excepcions sobre els comptes esmentats.

La Comissió d’Auditoria i Control manté reunions periòdiques amb els auditors

externs de la societat per evitar discrepàncies en els criteris que cal seguir en

l’elaboració dels comptes anuals.

No obstant això, si escau, es recollirien a l’informe sobre les funcions i les

activitats de la Comissió d’Auditoria i Control les eventuals discrepàncies entre el

Consell d’Administració i els auditors externs, i se n’explicaria públicament el

contingut i l’abast.

C.1.33 El secretari del Consell té la condició de conseller?

Sí No X

Si el secretari no té la condició de conseller, completi el quadre següent:

Nom o denominació social del secretari

Representant

SR. MIQUEL ROCA JUNYENT

C.1.34 Apartat derogat.

30

C.1.35 Indiqui, si n’hi ha, els mecanismes concrets establerts per la societat per preservar la independència dels auditors externs, dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació.

Els Estatuts Socials (art. 23.c.2) i el Reglament del Consell d’Administració d’Abertis

(art. 15.2) estableixen com una de les competències de la Comissió d’Auditoria i

Control la de rebre informació sobre les qüestions que puguin posar en perill la

independència de l’auditor extern de comptes. Així mateix, la Comissió vetlla

perquè la retribució dels auditors de comptes per la seva feina no en comprometi la

qualitat ni la independència. En concret, la Comissió ha d’assegurar que la societat i

l’auditor extern respectin les normes vigents sobre prestació de serveis diferents als

d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i, en general, la resta

de normes establertes per assegurar la independència dels auditors.

La Societat rep anualment dels auditors de comptes o de les societats d’auditoria la

confirmació escrita de la seva independència davant l’entitat o les entitats

vinculades a aquesta de manera directa o indirecta, així com la informació dels

serveis addicionals prestats de qualsevol classe i els honoraris percebuts

corresponents d’aquestes entitats pels auditors o les societats d’auditoria

esmentats, o bé per les persones o les entitats vinculades a aquests d’acord amb el

que disposa el Reial Decret Legislatiu 1/2011, d’1 de juliol, pel qual s’aprova el text

refós de la Llei d’auditoria de comptes.

La Comissió d’Auditoria i Control emet anualment, amb caràcter previ a l’emissió de

l’informe d’auditoria de comptes, un informe en què s’expressa una opinió sobre la

independència dels auditors de comptes o de les societats d’auditoria. Aquest

informe es pronuncia, en tot cas, sobre la valoració de la prestació dels serveis

addicionals als quals es fa referència anteriorment, considerats individualment i en

conjunt, diferents a l’auditoria legal i en relació amb el règim d’independència o

amb la normativa reguladora d’auditoria.

Els òrgans de govern posen especial atenció a no comprometre la independència

dels analistes financers, dels bancs d’inversió i de les agències de qualificació en els

supòsits de contractació amb algun d’aquests en el tràfic normal de les operacions

de la companyia.

C.1.36 Indiqui si durant l’exercici la societat ha canviat d’auditor extern. Si escau, identifiqui l’auditor entrant i sortint:

Sí No X

En cas que hagin existit desacords amb l’auditor sortint, expliqui’n el contingut:

31

C.1.37 Indiqui si la firma d’auditoria du a terme altres treballs per a la societat i/o el seu grup diferents dels d’auditoria i, si és així, declari l’import dels honoraris rebuts pels treballs esmentats i el percentatge que suposa sobre els honoraris facturats a la societat i/o al seu grup:

Sí X No

Societat Grup Total

Import d’altres treballs diferents dels d’auditoria (milers d’euros)

739 330 1.069

Import dels treballs diferents dels d’auditoria / Import total facturat

per la firma d’auditoria (en %)

72,19% 13,43% 30,72%

C.1.38 Indiqui si l’informe d’auditoria dels comptes anuals de l’exercici anterior presenta reserves o excepcions. Si escau, indiqui les raons donades pel president de la Comissió d’Auditoria per explicar el contingut i l’abast de les reserves o excepcions esmentades.

Sí No X

C.1.39 Indiqui el nombre d’exercicis que fa que la firma actual d’auditoria du a terme de manera ininterrompuda l’auditoria dels comptes anuals de la societat i/o del seu grup. Així mateix, indiqui el percentatge que representa el nombre d’exercicis auditats per la firma d’auditoria actual sobre el nombre total d’exercicis en què els comptes anuals han estat auditats:

Societat Grup

Nombre d’exercicis ininterromputs 4 4

Societat Grup

Nombre d’exercicis auditats per la firma actual d’auditoria / Nombre d’exercicis en què

la societat ha estat auditada (en %)

9,30% 18,20%

32

C.1.40 Indiqui i, si escau, detalli si existeix un procediment perquè els consellers puguin disposar d’assessorament extern:

Sí X No

Detalli el procediment

Segons consta a l’article 24 del Reglament del Consell, auxili d’experts:

1. Amb la finalitat de ser auxiliats en l’exercici de les seves funcions, els consellers externs poden sol·licitar, quan es produeixin circumstàncies especials que així ho requereixin, la contractació amb càrrec a la societat d’assessors legals, comptables, financers o altres experts. L’encàrrec ha de versar necessàriament sobre problemes concrets de cert relleu i complexitat que es presentin en l’acompliment del càrrec.

2. La decisió de contractar ha de comunicar-se al conseller delegat de la societat i pot ser vetada pel Consell d’Administració si acredita:

a) Que no és necessària per l’acompliment just de les funcions encomanades als consellers externs. b) Que el seu cost no és raonable en vista de la importància del problema i dels actius i ingressos de la societat. c) Que l’assistència tècnica que es demana pot ser dispensada adequadament per experts i tècnics de la societat.

C.1.41 Indiqui i, si escau, detalli si hi ha un procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient:

Sí X No

Detalli el procediment

El procediment perquè els consellers puguin disposar de la informació necessària per preparar les reunions dels òrgans d’administració amb temps suficient consisteix fonamentalment a trametre la documentació la setmana anterior a la celebració del Consell i a atendre, si escau, qualsevol demanda d’informació addicional.

La documentació esmentada s’incorpora materialment a un espai web creat amb les màximes garanties de seguretat per a l’ús exclusiu i personalitzat dels consellers de la societat, anomenat Sistema d’Informació per als Consellers d’Abertis, que a més conté informació documental sobre actes de reunions del Consell i de les diferents comissions, disposicions sobre govern corporatiu, informes anuals i fets rellevants, entre d’altres.

33

C.1.42 Indiqui i, si cal, detalli si la societat ha establert regles que obliguin els consellers a informar i, si escau, dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el crèdit i la reputació de la societat:

Sí X No

Expliqui les regles

Segons l’apartat 2 de l’article 22 del reglament del Consell d’Administració, els consellers hauran de posar el seu càrrec a disposició del Consell i formalitzar, si aquest ho considera convenient, la corresponent dimissió en els casos següents:

...

b) Quan incorrin en algun dels supòsits d’incompatibilitat o prohibició legalment previstos. c) Quan resultin processats per un fet presumptament delictiu o siguin objecte d’un expedient disciplinari per falta greu o molt greu instruït per les autoritats supervisores. d) Quan la seva permanència al Consell pugui posar en risc els interessos de la societat i quan desapareguin les raons per les quals van ser nomenats. S’entendrà que es produeix aquesta última circumstància respecte d’un conseller dominical quan es porti a terme l’alienació de la participació accionarial total de la qual sigui titular o els interessos de la qual representi i també quan la reducció de la seva participació accionarial exigeixi la reducció dels seus consellers dominicals.

C.1.43 Indiqui si algun membre del Consell d’Administració ha informat la societat que ha resultat processat o s’ha dictat contra ell un acte d’obertura de judici oral, per algun dels delictes assenyalats a l’article 213 de la Llei de societats de capital:

Sí No X

Indiqui si el Consell d’Administració ha analitzat el cas. Si la resposta és afirmativa, expliqui de manera raonada la decisió presa sobre si procedeix o no que el conseller continuï en el seu càrrec o, si escau, exposi les actuacions realitzades pel Consell d’Administració fins a la data d’aquest informe o que tingui previst realitzar.

C.1.44 Detalli els acords significatius que la societat hagi subscrit i que entrin en vigor, siguin modificats o concloguin en cas de canvi de control de la societat arran d’una oferta pública d’adquisició, i els seus efectes.

La Societat no ha celebrat acords significatius que entrin en vigor, es modifiquin o

concloguin en cas de canvi de control de la Societat arran d’una oferta pública

d’adquisició.

34 25

C.1.45 Identifiqui de manera agregada i indiqui detalladament els acords entre la societat i els seus càrrecs d’administració i direcció o empleats que disposin d’indemnitzacions, clàusules de garantia o blindatge, quan aquests dimiteixin o siguin acomiadats de manera improcedent o si la relació contractual arriba a la seva fi amb motiu d’una oferta pública d’adquisició o d’un altre tipus d’operació.

Nombre de beneficiaris: 17

Tipus de beneficiari:

Conseller delegat i directius.

Descripció de l’acord: En cas d’extinció per mutu acord, desistiment empresarial, acomiadament

disciplinari improcedent o nul sense readmissió o per alguna de les clàusules

assenyalades a l’article 10.3 del RD 1385/1985, d’1 d’agost, s’estableix com a

indemnització alternativament la major de les quantitats següents: (i) la

indemnització que li hauria correspost percebre amb relació laboral ordinària en cas

d’acomiadament improcedent o tres (3) anualitats de salari quan es tracti del

Conseller Delegat, i dos dels Directors Generals, o (ii) dues (2) anualitats de salari

quan es tracti de la resta de Directors Generals.

D’altra banda, i pel que fa a la resta de Directius, en cas d’extinció per una causa

diferent de la dimissió del treballador, declaració d’incapacitat permanent, jubilació

o acomiadament disciplinari declarat procedent, s’estableix alternativament la

major de les quantitats següents: (i) la indemnització legalment prevista en la

legislació laboral vigent o (ii) una (1) anualitat de salari.

En relació amb el nombre de beneficiaris indicats (17), no s’han computat aquells

casos en què la indemnització legal supera la indemnització garantida per

contracte.

Indiqui si aquests contractes han de ser comunicats i/o aprovats pels òrgans de la societat o del seu grup:

Consell

d’Administració Junta General

Òrgan que autoritza les clàusules

SÍ NO

SÍ NO S’informa la Junta General sobre les clàusules? X

35

C.2 Comissions del Consell d’Administració C.2.1 Detalli totes les comissions del Consell d’Administració, els seus membres i la proporció de consellers executius, dominicals, independents i altres externs que les integren:

COMISSIÓ EXECUTIVA O DELEGADA

Nom Càrrec Categoria SR. SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENT DOMINICAL

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL DOMINICAL

GRUPO VILLAR MIR, SA VOCAL DOMINICAL

SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO VOCAL INDEPENDENT

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ VOCAL INDEPENDENT

SR. FRANCISCO REYNÉS MASSANET VOCAL EXECUTIU

% de consellers executius 16,67% % de consellers dominicals 50,00% % de consellers independents 33,33% % d’altres externs 0,00%

Expliqui les funcions que té atribuïdes aquesta comissió, descrigui’n els procediments, les regles d’organització i el funcionament i resumeixi les seves actuacions més importants durant l’exercici.

La Comissió Executiva assumeix totes les funcions que de manera legal,

reglamentària i estatutària li corresponen, fonamentalment en els assumptes del

funcionament ordinari dels negocis socials, així com el volum d’activitat de les

diferents àrees de negoci, estats de comptes i projectes nous, i consta en

cadascuna de les actes els acords adoptats en les diferents reunions.

Les regles d’organització i funcionament de la Comissió Executiva s’inclouen a

l’article 23.c.1) dels estatuts socials, a l’article 14 del Reglament del Consell, així

com a la Llei de Societats de Capital.

La Comissió Executiva es reuneix tantes vegades com el president la convoqui

mitjançant una carta que podrà enviar-se per fax o un altre mitjà informàtic de què

es pugui deixar constància.

36

La Comissió quedarà vàlidament constituïda amb l’assistència, presents o

representats, de la majoria dels seus membres. Els membres de la Comissió

Executiva podran delegar la seva representació a un altre membre.

Els acords de la Comissió Executiva s’adoptaran amb el vot favorable de la majoria

absoluta de concurrents a la sessió, presents o representats, excepte quan facin

referència a les matèries següents en les quals serà necessari el vot favorable de

més de dues terceres parts dels membres de la Comissió presents o representats a

la sessió:

a) Propostes de transformació, fusió, escissió o dissolució de la societat, cessió

global de l’actiu i del passiu d’aquesta, aportació de branca d’activitat,

alteració del seu objecte social, augment i disminució del capital social.

b) Propostes d’acords que afectin el nombre de Consellers, la creació de

comissions del Consell d’Administració, el nomenament de càrrecs en aquest

i la proposició de càrrecs als Consells d’Administració de les filials i

participades de la societat.

c) Inversions i desinversions quan superin la major de les xifres següents: a)

dos-cents milions (200.000.000) d’euros, i b) una xifra equivalent al cinc per

cent (5%) dels recursos propis de la societat.

El Consell té sempre coneixement dels assumptes tractats i de les decisions

adoptades per la Comissió Executiva. Les actes de les reunions de la Comissió es

posen a disposició de tots els membres del Consell d’Administració.

Per complir el que estableix l’article 529 nonies de la Llei de Societats de Capital i la

recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades, d’avaluar el

funcionament de la Comissió Executiva, la mateixa Comissió ha elaborat un informe

d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de satisfactori.

Indiqui si la composició de la Comissió Delegada o Executiva reflecteix la participació al Consell dels diferents consellers en funció de la seva categoria:

Sí No X

En cas negatiu, expliqui la composició de la seva Comissió Delegada o Executiva La Comissió Executiva està formada per tres consellers dominicals, dos consellers

independents i un executiu.

COMISSIÓ D’AUDITORIA

Nom Càrrec Categoria

SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ

MÉNDEZ

PRESIDENT INDEPENDENT

37

SR. MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL DOMINICAL

SR. CARLOS COLOMER CASELLAS VOCAL INDEPENDENT

SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI VOCAL INDEPENDENT

OHL EMISIONES, SL VOCAL DOMINICAL

% de consellers dominicals 40,00%

% de consellers independents 60,00%

% d’altres externs 0,00%


Les funcions que té atribuïdes la Comissió d’Auditoria i Control i les seves regles

d’organització i funcionament es descriuen a l’article 15 del reglament del Consell,

així com a la Llei de societats de capital i a la normativa reguladora de l’auditoria de

comptes.

La Comissió d’Auditoria i Control és un òrgan de caràcter informatiu i consultiu,

sense funcions executives, amb facultats d’informació, supervisió, assessorament i

proposta dins del seu àmbit d’actuació.

La Comissió es reuneix tantes vegades com calgui per desenvolupar les seves

funcions i es convoca per ordre del seu president, a iniciativa pròpia o bé a

requeriment del president del Consell d’Administració o de tres (3) membres de la

mateixa Comissió.

La Comissió queda vàlidament constituïda quan concorrin, presents o representats,

la majoria dels seus membres. Els acords s’adopten per majoria dels membres

concurrents, presents o representats.

El Consell determina així mateix qui exerceix el càrrec de President entre els

consellers independents que formen part de la Comissió, que ha de ser substituït

cada quatre anys, i pot ser reelegit un cop transcorregut el termini d’un any des del

seu cessament. La mateixa Comissió designa un Secretari i pot designar un

Vicesecretari; ambdós poden no ser-ne membres.

La Comissió pot requerir l’assistència de qualsevol membre de l’equip directiu o del

personal de la societat a les reunions de la Comissió per prestar-los la seva

col·laboració o proporcionar-los la informació de què disposin. Així mateix, la

Comissió també pot requerir l’assistència dels auditors de la societat a les seves

sessions.

38

Les actes de les reunions de la Comissió es posen a disposició de tots els membres

del Consell d’Administració.

Pel que fa a les actuacions més importants portades a terme durant l’exercici 2015

per la Comissió, destaquen resumidament les següents:

a) Revisió de la informació economicofinancera, en concret:

- Els comptes individuals i consolidats de la societat corresponents a l’exercici

2014, als estats financers semestrals i a la informació economicofinancera

trimestral. També se l’ha informat dels requeriments realitzats per la CNMV

en matèries de la seva competència.

- L’apartat sobre el Sistema de Control Intern de la Informació Financera

(SCIIF) que forma part de l’Informe Anual de Govern Corporatiu i coneguda

la revisió realitzada pels auditors externs i per la unitat d’Auditoria Interna

relatives a les matrius de controls en matèria de supervisió del SCIIF.

- Els resultats de les proves de deteriorament dels principals actius del Grup.

- Els quadres demostratius de l’existència d’un benefici que permeti la

distribució de dividends a compte i els estats comptables previsionals

justificatius de l’existència de liquiditat per poder dur a terme la distribució

de dividends a compte.

- El seguiment mensual de les accions pròpies de la Societat.

b) Relació amb els auditors de comptes:

- La Comissió ha rebut informació sobre les qüestions que poden posar en risc

la independència dels auditors i sobre altres qüestions relacionades amb el

procés de desenvolupament d’auditoria de comptes. En concret, ha fet un

seguiment dels honoraris d’auditoria, inclosos els relatius a altres serveis

professionals prestats a la societat i al seu grup.

- La Comissió ha verificat que no existeixen raons que permetin qüestionar la

independència de l’auditor de comptes i ha emès un informe sobre la

independència d’aquest.

- La Comissió ha proposat al Consell d’Administració que se sotmeti el

nomenament de l’auditor de comptes a la Junta General per a l’auditoria de

comptes corresponent a l’exercici 2016.

c) Supervisió de l’auditoria interna:

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió de

l’eficàcia del sistema de control intern del Grup Abertis. Aquesta funció es

desenvolupa a través de les activitats de l’Auditoria Interna.

39

Entre les activitats portades a terme per l’Auditoria Interna en l’exercici 2015 amb

la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:

- Realització de les revisions incloses al Pla d’auditoria de 2015, així com

altres revisions originades a sol·licitud d’alguna de les direccions de la

societat o per iniciativa de la mateixa Auditoria Interna, així com el

seguiment sistemàtic i periòdic de les recomanacions proposades en les

revisions.

- Aprovació del Pla d’Auditoria 2016. Per fer-ho, ha classificat les societats

controlades del Grup en funció de criteris de risc i materialitat i ha

determinat les activitats que cal revisar (ingressos, compres, actius fixos,

personal, gestió financera, tecnologia, despeses de viatge, manteniment i

magatzems, i SCIIF, entre d’altres) així com les freqüències de revisió.

d) Supervisió del control de riscos:

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió dels

sistemes de gestió de riscos del Grup Abertis, que realitza a través de les activitats

de l’Àrea de control de riscos.

Entre les activitats portades a terme per l’Àrea de control de riscos en l’exercici

2015, amb la supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, destaquem el

seguiment dels riscos prioritaris i la revisió dels mapes de riscos (incloses activitats

de control i plans d’acció) i el seguiment de les variacions de riscos i la identificació

de riscos emergents.

e) Supervisió dels sistemes de Compliance:

La Comissió d’Auditoria i Control té entre les seves funcions la supervisió del

compliment del codi ètic de la societat i dels sistemes de compliance de les mesures

de vigilància i control per prevenir la comissió d’infraccions penals, que realitza a

través de les activitats de l’Àrea de Compliance.

Entre les activitats portades a terme per Compliance en l’exercici 2015 amb la

supervisió de la Comissió d’Auditoria i Control, en destaquem les següents:

- La supervisió de les accions realitzades en el marc de la implantació de la

funció de Compliance (determinació de responsables i dominis, pla

d’activitats i formació i pressupost associat).

- La revisió del grau d’implantació del canal de denúncies en els diferents

països i de la tipologia i la resolució de les denúncies rebudes.

f) Avaluació del funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control

40


recomanació 36 del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, d’avaluar el

funcionament de la Comissió d’Auditoria i Control, la mateixa Comissió ha elaborat

un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de satisfactori.

Identifiqui el conseller membre de la Comissió d’Auditoria que hagi estat designat tenint en compte els seus coneixements i la seva experiència en matèria de comptabilitat, auditoria o totes dues, i informi sobre el nombre d’anys que fa que el president d’aquesta comissió ocupa el càrrec.

Nom del conseller amb experiència SR. MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ

MÉNDEZ

Nombre d’anys del president al càrrec 3

COMISSIÓ DE NOMENAMENTS I RETRIBUCIONS

Nom Càrrec Categoria

SRA. MÓNICA LÓPEZ-MONÍS

GALLARDO

PRESIDENTA INDEPENDENT

SRA. MARIA TERESA COSTA

CAMPI

VOCAL INDEPENDENT

SR. MIGUEL ÁNGEL

GUTIÉRREZ MÉNDEZ

VOCAL INDEPENDENT

SR. JUAN JOSE LÓPEZ

BURNIOL

VOCAL DOMINICAL

OHL CONCESIONES, SL VOCAL DOMINICAL

% de consellers dominicals 40,00% % de consellers independents 60,00% % d’altres externs 0,00%


Les funcions que té atribuïdes la Comissió de Nomenaments i Retribucions i les

seves regles d’organització i funcionament es descriuen l’article 16 del Reglament

del Consell, així com a la Llei de Societats de Capital.

41

La Comissió de Nomenaments i Retribucions es reuneix cada vegada que el Consell

o el seu President sol·licita la remissió d’un informe o l’adopció de propostes i, en

qualsevol cas, sempre que resulta convenient per al bon desenvolupament de les

seves funcions. La convoca el President de la Comissió, a iniciativa pròpia o bé a

requeriment del President del Consell d’Administració o de tres (3) membres de la

mateixa Comissió.

El Consell ha designat un President d’entre els consellers independents de la

Comissió. La mateixa Comissió ha designat un Secretari i podrà designar un

Vicesecretari; ambdós poden no ser consellers.


per la Comissió, destaquen resumidament les següents: La Comissió ha formulat i revisat les propostes de nomenament de consellers i alts

directius, i la determinació de les estructures organitzatives del Grup.

La Comissió ha vetllat per l’observança de la política retributiva establerta per la

societat, ha proposat la seva aplicació als consellers i ha revisat l’Informe Anual

sobre Remuneracions dels Consellers.

Amb vista al bon govern de l’activitat de la societat, la Comissió ha revisat les lleis,

les recomanacions, la normativa interna i les disposicions reguladores que resulten

de l’aplicació i ha proposat les respectives modificacions dels estatuts socials, del

Reglament del Consell d’Administració i de la Junta General.

També ha revisat els apartats que són de la seva competència de l’Informe Anual

de Govern Corporatiu i els informes relatius a les activitats portades a terme per

assegurar el compliment del reglament intern de conducta en l’àmbit del mercat de

valors.

A fi de complir les recomanacions del Codi de Bon Govern de les Societats

Cotitzades, la Comissió ha recopilat els principis i les normes que s’inclouen a les

normes corporatives de la societat, en matèria de selecció de consellers i

comunicació amb accionistes, i els ha sistematitzat en els documents "Política de

Selecció de Consellers" i "Política de Comunicació i Contacte amb accionistes,

inversors institucionals i assessors de vot".





funcionament de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, la mateixa Comissió

ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de

satisfactori.

42

COMISSIÓ DE RESPONSABILITAT SOCIAL CORPORATIVA

Nom Càrrec Categoria SRA. MARIA TERESA COSTA CAMPI PRESIDENTA INDEPENDENT

SR. SALVADOR ALEMANY MAS VOCAL DOMINICAL

SRA. SUSANA GALLARDO TORREDEDÍA VOCAL DOMINICAL

PABLIS 21, SL VOCAL DOMINICAL

% de consellers dominicals 75,00%

% de consellers independents 25,00%

% d’altres externs 0,00%


Les funcions que té atribuïdes la Comissió de Responsabilitat Social Corporativa i

les seves regles d’organització i funcionament es descriuen a l’article 17 del

Reglament del Consell.

La Comissió de Responsabilitat Social Corporativa es reuneix cada vegada que el

Consell o el seu President sol·liciten la remissió d’un informe o l’adopció de

propostes i, en qualsevol cas, sempre que resulti convenient per al bon

desenvolupament de les seves funcions. Les reunions de la Comissió són

convocades pel seu president o per tres (3) membres de la mateixa Comissió.

La Comissió ha designat un Secretari i podrà designar un Vicesecretari; ambdós

poden no ser-ne membres.


per la Comissió, destaquen resumidament les següents:

La Comissió ha portat a terme l’avaluació dels resultats de l’anàlisi de materialitat

realitzada durant l’any 2014.

La Comissió ha realitzat l’Informe de Responsabilitat Social Corporativa de 2014 i

ha informat al Consell d’Administració que es va publicar el mes de març de 2015.

43

Així mateix, la Comissió ha confeccionat el Pla Director de Responsabilitat Social

Corporativa 2016-2019, que identifica els eixos i els objectius estratègics que es

planteja la societat en matèria de Responsabilitat Social Corporativa per als propers

tres anys. Aquest pla es desplegarà i s’implementarà mitjançant la incorporació de

les diferents accions i programes desenvolupats en cadascun dels països i de les

activitats.

Durant l’exercici 2015, la Comissió ha revisat la política de Responsabilitat Social

Corporativa i l’ha adaptat a la legislació vigent i a les recomanacions del Codi de

Bon Govern de les Societats Cotitzades.

Pel que fa a les activitats de la Fundació Abertis, la Comissió ha fet un seguiment

de les activitats desenvolupades durant l’exercici 2015. També ha elaborat la norma

de finançament de projectes de compromís i col·laboració amb la comunitat, amb

l’objectiu d’establir el procediment i els criteris que s’han d’aplicar per part de la

Fundació Abertis per finançar els projectes de compromís i col·laboració amb la

comunitat que va aprovar el Consell d’Administració amb data de 24 de març de

2015.





funcionament de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, la mateixa Comissió

ha elaborat un informe d’autoavaluació del seu funcionament i l’ha qualificat de

satisfactori.

C.2.2 Empleni el quadre següent amb la informació relativa al nombre de conselleres que integren les comissions del Consell d’Administració en el moment del tancament dels últims quatre exercicis: Nombre de conselleres

Exercici 2015 Exercici 2014 Exercici 2013 Exercici 2012

Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % COMISSIÓ EXECUTIVA O DELEGADA

1 16,66% 1 11,11% 1 11,11% 1 11,11%

COMISSIÓ DE NOMENAMENTS I RETRIBUCIONS

2 40,00% 3 60,00% 2 40,00% 1 20,00%

COMISSIÓ D’AUDITORIA I CONTROL

1 20,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

COMISSIÓ DE

RESPONSABILITAT SOCIAL CORPORATIVA

2 50,00% 2 40,00% 0 0,00% 0 0,00%

44

C.2.3 Apartat derogat. C.2.4 Apartat derogat. C.2.5 Indiqui, si escau, l’existència de regulació de les comissions del Consell, el lloc on està disponible per a la seva consulta i les modificacions que s’hagin fet durant l’exercici. Indiqui també si de manera voluntària s’ha elaborat algun informe anual sobre les activitats de cada comissió.

Les comissions del Consell no tenen reglaments propis; el seu funcionament està regulat en el Reglament del Consell d’Administració, al qual es pot accedir des del lloc web de la companyia.

Cadascuna de les Comissions esmentades ha fet una autoavaluació que ha presentat al Consell d’Administració en ple, el qual les ha ratificat.

Per la seva banda, la Comissió d’Auditoria i Control ha elaborat un informe sobre les seves funcions i activitats referides a l’exercici 2015.

C.2.6 Apartat derogat.

D OPERACIONS VINCULADES I OPERACIONS INTRAGRUP

D.1 Expliqui, si escau, el procediment per aprovar operacions amb parts vinculades i intragrup.

Procediment per informar de l’aprovació d’operacions vinculades

El Reglament del Consell d’Administració estableix al seu article 4.3 apartat t) que

correspon al Consell aprovar les operacions que la societat, o societats del seu

grup, realitzin amb consellers, amb accionistes significatius o representats en el

Consell de la Societat o d’altres societats que formin part del mateix grup, o amb

persones vinculades a ells, excepte que tals operacions compleixin simultàniament

les tres condicions següents: 1) Que es realitzin en virtut de contractes, els quals

les seves condicions estiguin estandarditzades i s’apliquin en massa a un elevat

nombre de clients. 2) Que es realitzin a preus o tarifes establertes amb caràcter

general. 3) Que la seva quantia no superi l'1% dels ingressos anuals consolidats de

la societat.

Tanmateix, a l’article 34 del citat Reglament s’estableix que el Consell

d’Administració es reserva formalment el coneixement de qualsevol transacció

rellevant de la societat amb un accionista significatiu i que tractant-se de

transaccions ordinàries, serà suficient l’autorització genèrica de la línia d’operacions

i de les seves condicions d’execució.

45

D.2 Detalli aquelles operacions significatives per la seva quantia o rellevants per la seva matèria realitzades entre la societat o les entitats del seu grup, i els accionistes significatius de la societat:

Nom o

denominació social de

l’accionista significatiu

Nom o denominació social de la

societat o de l’entitat del seu

grup

Naturalesa de la relació

Tipus d’operació Import (milers

d’euros)

CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras, SA

Contractual

Acords de finançament: crèdits i aportacions de capital (efectiu i equivalents)

283.850

la Caixa Abertis Infraestructuras, SA

Contractual Compra d’actius materials, intangibles i altres actius

423.807

Trébol Holdings, SARL

Abertis Infraestructuras, SA

Contractual Compra d’actius materials, intangibles i altres actius

141.380

Criteria Caixa, SAU Abertis Infraestructuras, SA

Contractual Venda d’actius materials, intangibles i altres actius

150.000


Contractual Garanties i avals rebuts (límit 6.000)

3.628


Contractual

Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Línies de crèdit (límit 350.000)

0

VidaCaixa, SA d’Assegurances i Reassegurances


Contractual

Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Emprèstit

380.000


Contractual Despeses financeres 8.977

Inmobiliaria Colonial, SA


Contractual Arrendaments 1.023





Contractual Ingressos financers 1.166

Criteria Caixa, SAU Abertis Infraestructuras, SA

Accionariat Dividends i altres beneficis distribuïts

90.496

Inversiones Autopistas, SL



46.631

46

Trébol International BV



43.601

Obrascón Huarte Lain, SA



84.624



Contractual Recepció de serveis (assegurances)

2.236

CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras Finance BV

Contractual Ingressos financers 6.053

CaixaBank, SA Abertis Infraestructuras Finance BV

Contractual

Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) - Operacions de cobertura

100.526

CaixaBank, SA Abertis Autopistas España, SA


5

CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria Española, SA

Comercial Recepció de serveis (comissions de cobrament targetes)

1.571

CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria

Española, SA

Contractual Recepció de serveis (assegurances)

1.106

CaixaBank, SA Autopistas, Concesionaria Española, SA


3.186

CaixaBank, SA Autopistas Aumar, SACE

Comercial Recepció de serveis (comissions de cobrament targetes)

1.565

CaixaBank, SA Autopistas Aumar, SACE


15.018

CaixaBank, SA

Autopistes de Catalunya, Societat Anònima Concessionària de la Generalitat de Catalunya


8.071

CaixaBank, SA Autopista Vasco Aragonesa, SA

Contractual


84.750


Contractual

Acords de finançament: préstecs i aportacions de capital (prestatari) (límit: 135.600)

135.600



CaixaBank, SA Infraestructures Viàries de Catalunya, SA


3.366

CaixaBank, SA

Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, SA


47

CaixaBank, SA



7

CaixaBank, SA


Contractual

Acords de finançament: crèdits i aportacions de capital (efectiu i equivalents)

21.185

CaixaBank, SA


Contractual


107.280

CaixaBank, SA


Contractual


80.465

CaixaBank, SA Holding d’Infraestructures de Transport, SAS



Contractual


150.000


Contractual Contractes de gestió o col·laboració

8.321

CaixaBank, SA Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC

Contractual


21.776


Retevisión I, SAU Contractual Altres ingressos (assegurances)

11.191


Retevisión I, SAU Contractual Recepció de serveis (assegurances)

1.076

CaixaBank, SA Hispasat, SA Contractual


5.833

D.3 Detalli aquelles operacions significatives per la seva quantia o rellevants per la seva matèria realitzades entre la societat o les entitats del seu grup, i els administradors o directius de la societat: D.4 Informi sobre les operacions significatives efectuades per la societat amb altres entitats pertanyents al mateix grup, sempre que no s’eliminin en el procés d’elaboració d’estats financers consolidats i no formin part del tràfic habitual de la societat pel que fa al seu objecte i a les seves condicions.

48

En tot cas, s’ informarà de qualsevol operació intragrup realitzada amb entitats establertes en països o territoris considerats paradisos fiscals D.5 Indiqui l’import de les operacions realitzades amb altres parts vinculades.

9.781 milers d’euros

D.6 Detalli els mecanismes establerts per detectar, determinar i resoldre els possibles conflictes d’interessos entre la societat i/o el seu grup, i els seus consellers, directius o accionistes significatius.

El Reglament del Consell d’Administració conté a l’article 28 obligacions

específiques de lleialtat i d’informació sobre participacions en la mateixa Societat o

d’interessos en altres companyies alienes al Grup, dels membres del Consell. En

concret, el deure de lleialtat obliga els membres del Consell d’Administració a

adoptar les mesures necessàries per evitar incórrer en situacions en què els seus

interessos, pel seu compte o compte d’altri, puguin entrar en conflicte amb

l’interès social i amb els seus deures amb la societat, a excepció dels supòsits en

què la societat hagi autoritzat l’operació amb què existeix conflicte.

Els consellers han de comunicar a la resta de consellers i, si escau, al Consell

d’Administració, qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que ells o

persones vinculades a ells puguin tenir amb l’interès de la societat. El conseller

afectat s’abstindrà d’intervenir en els acords o en les decisions relatives a

l’operació a què el conflicte es refereixi i els seu vot es deduirà a l’efecte del

còmput de la majoria de vots que sigui necessària.

De conformitat amb el Reglament del Consell, el deure d’evitar situacions de

conflicte d’interès obliga el conseller a abstenir-se de realitzar transaccions amb la

societat, excepte en cas que es tracti d’operacions ordinàries fetes en condicions

estàndard per als clients i de poca rellevància, entenent com a tals aquelles la

informació de les quals no sigui necessària per expressar la imatge fidel del

patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat. El conseller també

s’ha d’abstenir de desenvolupar activitats pel seu compte o per compte d’altri que

impliquin una competència efectiva, sigui actual o potencial, amb la societat o que,

de qualsevol altra manera, el situïn en un conflicte permanent amb els interessos

de la societat.

Les previsions descrites en aquest apartat també es podran aplicar en cas que el

beneficiari dels actes o de les activitats prohibides sigui una persona vinculada al

conseller.

Les situacions de conflictes d’interès s’informen en la memòria dels comptes

anuals.

La Societat podrà dispensar les prohibicions establertes en aquest article en casos

49

singulars i autoritzar la realització, per part d’un conseller o d’una persona

vinculada, d’una determinada transacció amb la Societat, l’ús de certs actius

socials, l’aprofitament d’una oportunitat concreta de negoci, l’obtenció d’un

avantatge o la remuneració d’un tercer.

Quan l’objectiu de l’autorització sigui la dispensa de la prohibició d’obtenir un

avantatge o la remuneració de tercers, o quan la dispensa afecti una transacció el

valor de la qual sigui superior al deu per cent (10%) dels actius socials, haurà de

ser necessàriament la Junta General qui acordi l’autorització.

En la resta de casos, el Consell d’Administració també podrà atorgar-ne

l’autorització, sempre que quedi garantida la independència dels membres que la

concedeixin respecte del conseller dispensat. A més, caldrà assegurar la innocuïtat

de l’operació autoritzada per al patrimoni social o, si escau, la seva realització en

condicions de mercat i la transparència del procés.

L’obligació de no competir amb la societat només podrà ser objecte de dispensa en

el supòsit que no es pugui esperar cap dany per a la societat o que el que es pugui

esperar es vegi compensat pels beneficis que es preveuen que s’obtindran de la

dispensa. La dispensa es concedirà mitjançant l’acord exprés i separat de la Junta

General. En tot cas, a instància de qualsevol soci, la Junta General resoldrà sobre el

cessament del conseller que desenvolupi activitats competitives quan el risc de

perjudici per a la societat hagi esdevingut rellevant.

Finalment, el Reglament Intern de Conducta de la Societat en matèries relacionades

amb els mercats de valors estableix que les Persones Afectades actuaran en

situació de conflicte d’interès en tot moment amb lleialtat a la Societat,

independentment d’interessos propis o aliens i s’hauran d’abstenir d’intervenir o

influir en la presa de decisions sobre els assumptes afectats pel conflicte. A més,

les persones esmentades també hauran de comunicar a la societat els possibles

conflictes d’interès a què estan sotmesos per les seves relacions familiars, el seu

patrimoni personal, les seves activitats fora de la Societat o per qualsevol altre

causa.

D.7 Cotitza més d’una societat del Grup a Espanya?

Sí No X

Identifiqui les societats filials que cotitzen a Espanya:

Societats filials cotitzades

-

50

Indiqui si s’han definit públicament amb precisió les àrees d’activitat respectives i les eventuals relacions de negoci entre aquestes àrees, així com les de la societat dependent cotitzada amb la resta d’empreses del Grup:

Sí No X

Defineixi les relacions de negoci eventuals entre la societat matriu i la

societat filial cotitzada, i entre aquesta i la resta d’empreses del Grup -

Identifiqui els mecanismes previstos per resoldre els conflictes d’interessos eventuals entre la filial cotitzada i la resta d’empreses del Grup:

Mecanismes per resoldre els conflictes d’interessos

-

E SISTEMES DE CONTROL I GESTIÓ DE RISCOS E.1 Expliqui l’abast del sistema de gestió de riscos de la societat, inclosos els de naturalesa fiscal. El Consell d’Administració d’Abertis Infraestructuras, SA té atribuïda la funció de

formular l’estratègia de riscos i determinar específicament l’estratègia fiscal, i

encomana aquesta funció a la Comissió d’Auditoria i Control, que fixa la política de

control i gestió de riscos del Grup Abertis, així com la política fiscal, i supervisa el

sistema de gestió de riscos i el seu compromís amb l’aplicació de les bones

pràctiques tributàries.

El Grup Abertis té implantat un model de gestió de riscos, aprovat i controlat per

la Comissió d’Auditoria i Control, d’aplicació a totes les unitats de negoci i unitats

corporatives a tots els països on el Grup desenvolupa la seva activitat. Aquest

model de gestió de riscos comprèn tots els riscos possibles del Grup, inclosos els

fiscals, i té l’objectiu d’assegurar la consecució dels objectius principals del Grup.

Partint de les directrius definides per la Unitat Corporativa de Control de Riscos,

cada unitat de negoci i unitat corporativa és responsable de l’elaboració i del

manteniment del seu mapa de riscos, que engloba la identificació i valoració dels

riscos inherents i residuals, de les iniciatives i activitats de control implantades,

dels responsables d’aquestes i dels plans d’acció definits per a la cobertura dels

riscos residuals.

Els mapes de riscos han estat contrastats i aprovats pels Directors Generals de la

unitat de negoci o pels Directors d’àrees corporatives, inclòs el mapa de riscos

51

fiscals, que és objecte de seguiment i control per part de la direcció d’assessoria

fiscal d’Abertis. Aquests mapes serveixen de guia per establir el contingut dels

comitès de direcció i se sotmeten a una revisió periòdica per part de la Comissió

d’Auditoria i Control que, a més, fa un seguiment dels riscos principals amb més

freqüència. E.2 Identifiqui els òrgans de la societat responsables de l’elaboració i execució del sistema de gestió de riscos, inclòs el fiscal. Els membres dels òrgans d’administració es comprometen a garantir que els

riscos rellevants del Grup s’identifiquin, es valorin, es prioritzin i es controlin de

manera correcta i acceptable, i a establir els mecanismes i principis bàsics per

aconseguir un nivell de risc que permeti:

Un creixement sostenible del valor de l’acció i de la retribució a

l’accionista.

Protegir la reputació del Grup, fomentar les bones pràctiques de govern

corporatiu i comprometre’s amb l’aplicació de bones pràctiques

tributàries.

Prestar un servei de qualitat en totes les infraestructures operades pel

Grup.

Els òrgans responsables de la definició, de l’execució i de la supervisió són els

següents:

Consell d’Administració: és el màxim responsable de la definició de l’estratègia i

de la política de control de riscos.

Comissió d’Auditoria i Control: és la responsable de supervisar els sistemes de

control de riscos que inclouen l’aprovació del model i el seguiment periòdic dels

riscos amb freqüència diferent en funció de si són més o menys crítics i

importants.

Unitat Corporativa de Control de Riscos: es responsabilitza de l’elaboració i

actualització de les polítiques de gestió de riscos, de vetllar per la implantació

efectiva del model, d’establir una metodologia comuna per a la identificació,

classificació i valoració dels riscos, de coordinar l’actualització dels mapes de

riscos, d’implantar una sistemàtica de seguiment i comunicació als òrgans de

govern i, en col·laboració amb altres àrees del Grup, de revisar les activitats de

control que mitiguen els riscos identificats i el seguiment dels plans d’acció.

Direccions generals de les unitats de negoci/corporació: són les responsables de

la gestió de riscos en els seus àmbits de responsabilitat respectius, cosa que

inclou la implantació de les polítiques de riscos definides, la validació dels mapes

de riscos i la supervisió de la implantació d’activitats de control i plans d’acció per

mitigar els riscos.

52

Coordinador de riscos de les unitats de negoci/corporació: és el responsable de

coordinar la implantació del model de gestió de riscos, cosa que inclou la

identificació i valoració d’aquests, així com de la implantació d’un sistema de

control, seguiment i comunicació dels riscos emergents a la Unitat Corporativa de

Control de Riscos. El coordinador de riscos, juntament amb els responsables de

cada àrea, elabora periòdicament les actualitzacions de riscos i el detall

d’activitats de control, així com la informació sobre l’estat dels plans d’acció.

Responsables de funcions: són els responsables d’identificar els riscos de la seva

àrea i de comunicar-los oportunament al coordinador de riscos de la seva unitat.

Així mateix, són els responsables d’identificar i implementar les activitats de

control destinades a mitigar els riscos.

Les responsabilitats detallades als apartats anteriors estan recollides en la

“Política marc de gestió de riscos”, que se sotmet a la revisió i a l’aprovació de la

Comissió d’Auditoria i Control. E.3 Assenyali els riscos principals, inclosos els fiscals, que puguin afectar la consecució dels objectius de negoci. Els objectius de negoci poden veure’s afectats pels riscos principals següents:

Riscos de l’entorn derivats de l’evolució econòmica que podrien suposar descensos

de demanda en alguns països, canvis de normativa fiscal, legal i mediambiental, i

canvis sociopolítics o per condicions meteorològiques adverses.

Riscos derivats de la naturalesa específica dels negocis del Grup, com són

principalment la maduresa i la limitació temporal de les concessions, els acords

amb administracions públiques, el desenvolupament de les operacions en mercats

regulats, el fet d’assegurar les obligacions concessionals i els compromisos

d’inversió i la posada en servei d’infraestructures alternatives.

Riscos financers derivats de les operacions de creixement i dels processos de

finançament de les inversions, de la fluctuació dels tipus d’interès i dels tipus de

canvi, control de la qualificació i refinançament.

Riscos de les operacions derivats de la integració d’adquisicions, la seguretat dels

usuaris i empleats, l’adaptació i la ràpida resposta als canvis tecnològics en els

sistemes d’explotació, el control dels projectes de construcció, el manteniment de les

infraestructures, la seguretat, la integritat i la confidencialitat de la informació

financera, societària i el know-how empresarial, la selecció i l’acompliment del

personal, la formació i la retenció del talent, el frau, la dependència de proveïdors i la

interrupció del negoci.

53

E.4 Indiqui si l’entitat té un nivell de tolerància al risc, inclòs el fiscal.

Els nivells de tolerància es defineixen en la matriu de valoració de riscos, que

constitueix el punt de partida per valorar els riscos inherents i residuals. S’estableixen

diferents escales sobre els possibles impactes tenint en compte criteris econòmics, de

reputació o d’obligacions de responsabilitat.

Els paràmetres que es recullen en la matriu esmentada s’actualitzen en funció de

l’evolució del Grup i se sotmeten anualment a la revisió i a l’aprovació de la Comissió

d’Auditoria i Control.

Per als riscos considerats crítics, i tenint en compte l’impacte que suposaria la seva

possible materialització en la consecució dels objectius, es defineixen nivells de

tolerància específics amb indicació de directrius d’actuació, termini de consecució,

responsables i indicadors de seguiment. Així mateix, s’estableix la periodicitat i el

contingut de la informació que s’ha de facilitar als òrgans de govern per al seu

seguiment i la presa de decisions.

Per a la resta de riscos s’ha establert un sistema d’alertes per assegurar la

identificació de canvis significatius de valoració o de febleses significatives de control

fora dels nivells de tolerància aprovats per als riscos esmentats.

E.5 Indiqui quins riscos, inclosos els fiscals, s’han materialitzat durant l’exercici.

Els riscos identificats als mapes de riscos de les diferents unitats corporatives o de

negoci són majoritàriament inherents al model de negoci i a les diferents activitats

realitzades pel Grup Abertis. Per això, els riscos esmentats són susceptibles de

materialitzar-se en certa manera al llarg de cada exercici econòmic.

Durant l’exercici corrent, els riscos més rellevants que s’han materialitzat han estat:

Amb relació als saldos abonats a Acesa per garantia de trànsit del conveni de

l’AP7, durant el 2015 s’ha rebut una resolució que desestima la posició de la

concessionària contra la censura de comptes de 2011 i, com a conseqüència, s’ha

interposat un recurs contenciós administratiu al TSJ de Madrid.

Les societats participades minoritàriament Accesos de Madrid, Henarsa i Ciralsa

es troben en concurs de creditors i a l’espera del pla definitiu del Ministeri de

Foment per establir les directrius que marquin el futur de les societats

esmentades.

La persistència en la restricció de la disponibilitat i de les condicions de

finançament públic i privat, tot i que pot suposar un risc per a l’estratègia de

creixement del Grup, ha estat mitigada gràcies a una disciplina financera estricta

amb directrius i límits definits pels òrgans de govern i amb un control integral a

tota l’organització.

La recessió econòmica del Brasil ha afectat negativament l’evolució del trànsit a

54

les autopistes brasileres i s’està fent un seguiment permanent de l’impacte en les

previsions de negoci al país.

Modificació unilateral per part de la Generalitat del contracte de concessió de la C-

16, Autema, participada majoritàriament per Abertis, que afecta negativament les

perspectives de negoci futures de la societat que ha emprès les accions legals que

estima necessàries per defensar els seus interessos i els dels seus accionistes.

E.6 Expliqui els plans de resposta i supervisió per als principals riscos de l’entitat, inclosos els fiscals.

Al model de gestió de riscos implantat pel Grup Abertis s’estableix el nivell de

supervisió, així com el desenvolupament d’iniciatives específiques o plans de resposta

dels principals riscos sobre la base de la seva valoració o nivell de criticitat, per

assegurar la contenció dels riscos dins dels límits establerts. Es defineix un grup de

riscos de seguiment prioritari (periodicitat mínima trimestral) la selecció dels quals és

revisada almenys una vegada l’any per la Comissió d’Auditoria i Control.

Els plans de resposta per a aquest grup de riscos de seguiment prioritari

s’emmarquen en el desenvolupament d’iniciatives específiques per a cadascun dels

riscos esmentats, que inclouen:

Fites principals que es vol assolir.

Responsables dins de l’organització de la seva execució i del seu control.

Indicadors de seguiment.

Contingut i periodicitat de la informació que cal facilitar als òrgans de govern per

assegurar una presa de decisions àgil.

Els riscos de caràcter estratègic i de negoci derivats de l’entorn econòmic, dels canvis

en la regulació i de la naturalesa específica dels negocis concessionals són controlats

pels comitès de direcció, mentre que els riscos financers i operatius generalment són

controlats pels comitès corporatius en coordinació amb els comitès específics de les

unitats de negocis (comitès de seguretat, comitès d’explotació, comitès

tecnològics,...).

Els diferents plans de resposta varien en funció de cada tipus de risc i contemplen

aspectes com ara:

L’estratègia d’internacionalització i diversificació geogràfica per l’evolució

econòmica negativa en països i períodes determinats, que es contraresta amb

increments de demanda per creixement en altres països.

L’optimització de costos d’acord amb la definició, la implementació i el control de

55

plans d’eficiència. El primer pla va abastar el període 2012-2014 i va superar els

objectius inicials, i el següent pla que ja s’ha iniciat abasta un horitzó 2015-

2017. Tots dos plans estan especialment enfocats cap a l’optimització dels costos

d’explotació i el control de les inversions operatives i comprenen totes les unitats

de negoci del Grup Abertis.

La interlocució amb les parts implicades per aportar solucions adaptades a cada

país en el sector de les infraestructures i les negociacions amb les

administracions, en què s’ha acordat en determinats casos un compromís

d’inversions específiques per millorar les autopistes, tal com contempla l’acord

establert amb el govern francès pel Plan Relance, mitjançant el qual la filial

francesa d’Abertis invertirà 600 milions d’euros a canvi d’un allargament mitjà de

les concessions de 2,5 anys.

La definició de polítiques i procediments per als riscos de més rellevància amb la

finalitat de controlar l’evolució dels riscos dins dels límits establerts.

L’adhesió al Codi de Bones Pràctiques Tributàries des de novembre de 2014, amb

l’objectiu d’enfortir en les societats del Grup Abertis la seva responsabilitat social

i aportar més solidesa en els seus resultats econòmics, així com més seguretat

jurídica. El Grup Abertis ha complert efectivament el contingut del Codi de bones

pràctiques tributàries.

F SISTEMES INTERNS DE CONTROL I GESTIÓ DE RISCOS EN RELACIÓ AMB EL PROCÉS D’EMISSIÓ DE LA INFORMACIÓ FINANCERA (SCIIF) Descrigui els mecanismes que contenen els sistemes de control i gestió de riscos en relació amb el procés d’emissió d’informació financera (SCIIF) de la seva entitat. F.1 Entorn de control de l’entitat

Informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:

F.1.1. Quins òrgans i/o funcions són els responsables de: (i) l’existència i el manteniment d’un SCIIF adequat i efectiu; (ii) la seva implantació; i (iii) la seva supervisió.

El Sistema de Control Intern de la Informació Financera (d’ara endavant, SCIIF) del

Grup Abertis forma part del seu sistema de control intern general i es configura

com el conjunt de processos que el Consell d’Administració, la Comissió d’Auditoria

i Control, l’Alta Direcció i el personal del Grup duen a terme per proporcionar una

56

seguretat raonable respecte a la fiabilitat de la informació financera que es publica

en els mercats.

La “Política de Definició de Responsabilitats sobre el control intern de la informació

financera del Grup Abertis” estableix les responsabilitats següents amb relació al

SCIIF:

El Consell d’Administració d’Abertis és el responsable últim de tota la

informació regulada que el Grup difon en els mercats i, com a conseqüència,

de formular la informació financera (art. 4 del Reglament del Consell

d’Administració), i que el seu SCIIF sigui adequat i eficaç.

Sobre la base dels Estatuts socials i del Reglament del Consell

d’Administració, entre les responsabilitats bàsiques de la Comissió

d’Auditoria i Control (CAC) s’inclouen:

o Supervisar i analitzar, prèviament a la seva presentació al Consell, el

procés d’elaboració de la informació financera del Grup regulada, i

revisar el compliment correcte de la normativa vigent i l’aplicació dels

principis comptables.

o Supervisar l’eficàcia i la suficiència del sistema de control intern i

d’avaluació de riscos del Grup, amb la finalitat que qualsevol risc

(operatiu, financer, tecnològic, legal o de reputació) amb impacte

significatiu en la informació financera del Grup pugui ser detectat,

gestionat i mitigat i que se’n pugui informar al Consell

d’Administració en cas que el risc pugui ser rellevant.

o Vetllar per la independència de l’auditor extern i supervisar la seva

feina.

Supervisar la feina realitzada per la Direcció Corporativa de Control de

Riscos i Auditoria Interna, vetllar per la seva independència i verificar que

les recomanacions i les mesures correctores recomanades per aquesta siguin

considerades per la direcció. La Direcció de Control de Gestió Corporatiu

(dependent de la Direcció General Financera) és la responsable del disseny,

del manteniment i de la implantació del SCIIF.

La funció d’Auditoria Interna del Grup Abertis assumeix la supervisió del

SCIIF per delegació de la CAC.

F.1.2. Si hi ha, especialment amb relació al procés d’elaboració de la

informació financera, els elements següents:

Departaments i/o mecanismes encarregats: (i) del disseny i la revisió de l’estructura organitzativa; (ii) de definir clarament les línies de responsabilitat i autoritat, amb una

57

distribució adient de tasques i funcions; i (iii) que hi hagi prou procediments per difondre’ls correctament a l’entitat.

El Consell d’Administració d’Abertis assigna la responsabilitat del disseny i la

revisió de l’estructura organitzativa a la Direcció General de Desenvolupament

Industrial, concretament a la Direcció Corporativa d’Organització i Planificació.

Des d’aquesta es defineixen les línies generals de l’estructura i el repartiment de

responsabilitats, així com el procediment de disseny, revisió i actualització

d’aquestes, procediment que es troba documentat mitjançant els organigrames

(estructura organitzativa), els models relacionals (que estableixen l’assignació, el

repartiment de responsabilitats i la segregació de funcions), i el model de

processos i la seva normativa associada que formen part del catàleg de

polítiques del Grup Abertis.

El Grup Abertis té un organigrama intern, disponible a la intranet corporativa,

que engloba totes les àrees, localitzacions i empreses del Grup, i que

fonamentalment es divideix per negoci i per direcció (incloses les direccions

involucrades en la preparació, l’anàlisi i la supervisió de la informació financera).

Aquest organigrama indica les responsabilitats fins a un cert nivell directiu i es

complementa amb altres de més detallats distribuïts en l’àmbit dels

departaments.

Pel que fa al procés de preparació de la informació financera, a més

d’organigrames detallats, hi ha manuals, polítiques internes i instruccions

emeses des de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu (englobades en un

manual unificat del reporting del Grup) que estableixen les pautes i

responsabilitats específiques de cada tancament (procediments de tancament on

s’especifica quines són les tasques principals, tant a escala corporativa com de

filial), entre les quals cal destacar les següents:

o “Group Reporting and Accounting Principles Handbook” (GRAPH):

engloba els principis comptables utilitzats pel Grup Abertis per

preparar els seus estats financers i té la finalitat d’obtenir una

informació financera consistent, homogènia i comparable per a totes

les societats que formen part del Grup Abertis.

o “Instruccions de tancament”: publicades amb caràcter semestral,

estableixen el calendari que han de seguir les societats del Grup per

entregar el reporting d’informació financera i altres procediments que

cal realitzar per elaborar la informació consolidada del Grup.

o “Política de tancament comptable en subsidiàries”: estableix els

procediments que cal seguir per elaborar la informació

economicofinancera de les subsidiàries del Grup i els procediments de

supervisió de la informació esmentada.

58

Codi de conducta, òrgan d’aprovació, grau de difusió i instrucció, principis i valors inclosos (s’indica si hi ha mencions específiques al registre d’operacions i a l’elaboració d’informació financera), òrgan encarregat d’analitzar incompliments i de proposar accions correctores i sancions.

El Grup Abertis té un Codi de Conducta (Codi Ètic) aprovat pel Consell

d’Administració que s’adapta a cada país mitjançant l’elaboració d’un reglament

ètic local que compagina el seguiment de les directrius corporatives amb les

particularitats que poden tenir certs països en determinades matèries. El Codi

Ètic es comunica als empleats, està disponible a la intranet corporativa i al web

d’Abertis i se’n facilita formació específica als empleats. Addicionalment, hi ha

altres mecanismes que garanteixen el coneixement per part dels empleats.

Els valors i principis principals recollits al Codi Ètic són: la integritat,

l’honestedat, la transparència, la lleialtat, el compliment de la legalitat, el

compromís i la defensa dels interessos del Grup i la responsabilitat en totes les

accions. Així mateix, el Codi Ètic inclou el compromís de donar compliment

estricte a l’obligació d’oferir informació financera fiable i preparada d’acord amb

la normativa aplicable, així com la responsabilitat que tenen els seus empleats i

directius de vetllar perquè sigui així, tant mitjançant el desenvolupament

correcte de les seves funcions, com de la comunicació als òrgans de govern de

qualsevol circumstància que pugui afectar aquest compromís.

Els òrgans encarregats d’analitzar els incompliments i de proposar accions

correctores i sancions són els Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup

Abertis.

Canal de denúncies, que permeti comunicar a la Comissió d’Auditoria irregularitats de naturalesa financera i comptable, a més d’incompliments eventuals del Codi de conducta i activitats irregulars a l’organització, i que informi, si escau, del seu caràcter confidencial.

El Canal Ètic està gestionat pels Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup

Abertis i permet comunicar irregularitats de naturalesa financera i comptable, i

qualsevol altre incompliment del Codi d’Ètica i activitats irregulars a

l’organització, i n’informa, si escau, a la CAC. En alguns països els sistemes

locals de denúncies estan en procés d’adaptació als mitjans i canals de denúncies

corporatius.

Els Comitès d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup Abertis reben i analitzen les

comunicacions i en fan un seguiment (en alguns països i societats espanyoles ja

s’ha implementat un comitè d’ètica local i de prevenció penal que informa el

Comitè Corporatiu d’Ètica i de Prevenció Penal del Grup Abertis i, si escau, la

59

seva pròpia Comissió d’Auditoria i Control). Les notificacions d’incompliment es

poden comunicar a través d’un formulari en línia (disponible a la intranet

corporativa), per correu postal o per correu electrònic.

La Comissió d’Auditoria i Control fa un seguiment periòdic de les notificacions

d’incompliment realitzades, així com del tractament i de la resolució d’aquestes.

Programes de formació i actualització periòdica per al personal implicat en la preparació i revisió de la informació financera, així com en l’avaluació del SCIIF, que cobreixin com a mínim les normes comptables, l’auditoria, el control intern i la gestió de riscos.

Pel que fa als programes de formació i actualització periòdica, Abertis considera

el desenvolupament i la formació continuada dels seus empleats i directius, tant

a escala corporativa com de les seves filials, en els aspectes que afecten

l’elaboració de la informació financera consolidada del Grup Abertis, així com en

qualsevol altre aspecte que sigui considerat clau. En aquest sentit, Abertis

considera també que una formació aprofundida i actualitzada en matèria de

normativa comptable i normes de preparació d’informació financera, normativa

dels mercats de capitals, fiscalitat i control intern, és necessària per garantir que

la informació comunicada als mercats sigui fiable i s’ajusti a la normativa vigent.

Pel que fa a la preparació i revisió de la informació financera, el Grup Abertis

realitza anualment formació sobre la base d’aquelles necessitats identificades

des de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu amb relació a:

Normativa nova adoptada (comptable, fiscal, de mercats de capitals i de

control intern) i que s’apliqui al Grup Abertis.

Canvis en la metodologia de reporting i/o en els sistemes d’informació.

Iniciativa individual dels membres de l’equip de la Direcció de Control de

Gestió Corporatiu.

Com a conseqüència de la identificació de necessitats en les àrees esmentades,

es dissenyen i s’executen les activitats formatives adients per cobrir els objectius

de formació anual en aquestes matèries.

El Grup Abertis ha ofert activitats de formació durant l’exercici 2015 impartides

per experts externs, així com sessions de formació interna, i ha donat cobertura

al personal implicat en la preparació i revisió de la informació financera tant a

escala corporativa com de filials. Els àmbits de formació en què s’ha posat més

èmfasi en l’exercici 2015 estan relacionats amb les àrees comptables, fiscals i

financeres que puguin tenir un impacte més gran en la preparació de la

informació financera consolidada del Grup Abertis, especialment amb els

sistemes d’informació, els canvis en la normativa fiscal i les novetats de l’exercici

relacionades amb les NIIF-UE.

60

El Grup Abertis disposa del Campus Virtual Abertis, una plataforma de formació

en línia en què s’ofereix tant formació tècnica, per a determinats col·lectius, com

informació de caràcter més global de manera voluntària o obligatòria, com és el

cas de la formació relativa a la legalitat aplicable a les empreses del Grup Abertis

(Codi Ètic, seguretat de la informació, prevenció de la corrupció).

Addicionalment, durant l’exercici 2015 s’ha ofert formació específica sobre:

Formació en l’eina de comptabilitat i control impartida a les filials del Grup

Arteris.

Formació en l’eina de consolidació impartida a les filials del Grup Abertis

Autopistas Chile.

Reunions tècniques a Amèrica amb els responsables de consolidació i

reporting.

Cursos impartits per la Direcció Fiscal Corporativa en matèria fiscal, en

concret sobre l’actualització de novetats fiscals del 2015 als països principals

on Abertis és present, i sobre fiscalitat internacional.

Cursos impartits per la Direcció d’Assessoria Jurídica & Compliance, en

concret sobre el Codi Ètic i la Prevenció de la Corrupció, i cursos sobre la

prevenció del risc de frau.

Alertes jurídiques, elaborades per la Direcció d’Assessoria Jurídica &

Compliance sobre les novetats legislatives aplicables a les empreses del

Grup Abertis.

Així mateix, la Direcció de Control de Gestió Corporatiu està subscrita a diverses

publicacions i revistes d’àmbit comptable/financer, així com al lloc web de l’IASB,

que periòdicament envia novetats i altres comunicats d’interès, que s’analitzen

per assegurar que es tinguin en compte en l’elaboració de la informació financera

d’Abertis.

F.2 Avaluació de riscos de la informació financera Informi, com a mínim, sobre: F.2.1. Quines són les característiques principals del procés

d’identificació de riscos, inclosos els d’error o frau, pel que fa a:

Si el procés existeix i està documentat.

Si el procés cobreix la totalitat d’objectius de la informació financera (existència i ocurrència; integritat; valoració;

61

presentació, desglossament i comparabilitat; i drets i obligacions), si s’actualitza i amb quina freqüència.

L’existència d’un procés d’identificació del perímetre de consolidació, tenint en compte, entre altres aspectes, la possible existència d’estructures societàries complexes o d’entitats instrumentals o de propòsit especial.

Si el procés té en compte els efectes d’altres tipologies de riscos (operatius, tecnològics, financers, legals, fiscals, de reputació, mediambientals, etc.), en la mesura que afectin els estats financers.

Quin òrgan de govern de l’entitat supervisa el procés.

El Grup Abertis, segons el que requereix el Reial Decret Legislatiu 4/2015, de 23

d’octubre, pel qual s’aprova el text refós de la Llei del Mercat de Valors i la

Circular núm. 7/2015, de 22 de desembre de la Comissió Nacional del Mercat de

Valors (CNMV), disposa d’un model de sistema de control intern sobre la

informació financera (SCIIF).

Aquest model està documentat en la “Política d’identificació de riscos d’error en

la informació financera del Grup Abertis” (d’ara endavant “Política d’identificació

de riscos”), que descriu el procés d’identificació de riscos d’error o frau

significatius en relació amb els estats financers consolidats. El procés

d’identificació de riscos es realitza com a mínim un cop l’any.

En la Política d’identificació de riscos s’estableix que, una vegada identificats, els

riscos es revisen per analitzar els potencials riscos d’error en cada asserció de la

informació financera (existència i ocurrència, integritat, valoració, presentació,

desglossament i comparabilitat i drets i obligacions) que puguin afectar

significativament la fiabilitat de la informació financera.

Els riscos d’error en la informació financera identificats s’han classificat en les

tipologies següents:

a) Riscos de caràcter general

b) Riscos relacionats amb el registre correcte de les operacions

específiques del Grup

a. Operacions rellevants

b. Judicis i estimacions

c. Desconeixement de contractes

d. Activitats subcontractades a tercers

62

c) Riscos relacionats amb el procés de preparació de l’informe

financer

d) Riscos relacionats amb els sistemes d’informació

Cadascun d’aquests riscos identificats en el procés d’elaboració dels estats

financers consolidats s’associa als processos i a les diferents línies financeres

considerades significatives (o bé per la seva contribució als estats financers

consolidats o bé per altres factors més qualitatius) i a les societats del Grup sota

l’abast del SCIIF.

En la determinació de les societats sota l’abast del SCIIF es consideren aquelles

en les quals es té, de manera directa o indirecta, el control (capacitat de dirigir

les polítiques operatives i financeres per obtenir beneficis de les seves

activitats). Per tant, no s’inclouen a l’abast del SCIIF les societats sobre les quals

s’exerceix un control conjunt o una influència significativa, tot i que sí que es fan

controls generals amb l’objectiu d’assegurar la fiabilitat de la informació

financera facilitada per aquestes societats i incorporada en els estats financers

consolidats.

Mitjançant l’aplicació de la Política d’identificació de riscos, el Grup Abertis

s’assegura que en el procés d’identificació de riscos es considerin variables

quantitatives i qualitatives (com ara la complexitat de les transaccions, el risc de

frau, la subjecció a la normativa o el nivell de judici requerit) per a la definició de

l’abast del SCIIF del Grup Abertis.

Com a resultat de l’aplicació de la Política d’identificació de riscos, es dissenya

una matriu de riscos significatius del SCIIF des d’un punt de vista del grup

consolidat. La matriu de riscos té l’objectiu d’identificar els comptes i els

desglossaments que tenen un risc significatiu associat, l’impacte potencial dels

quals en la informació financera és substancial. Una vegada definit l’abast

d’aplicació del SCIIF en el Grup Abertis i sobre la base de la matriu de riscos

identificats, s’han dissenyat les activitats de control que donen cobertura als

riscos identificats.

Així mateix, en el Grup Abertis es considera la possibilitat de tenir riscos d’error

en determinats processos no lligats a tipus de transaccions específiques, però

especialment rellevants tenint en compte la seva transcendència en la preparació

de la informació comunicada (com ara el procés de tancament, d’operació de

sistemes d’informació i de revisió de judicis o polítiques comptables

significatives). Entre aquests últims es troba el procés de consolidació, motiu pel

qual el Grup Abertis té establertes polítiques dirigides a assegurar tant la

configuració i l’execució correctes del procés, com la identificació correcta del

perímetre de consolidació.

La Direcció de Control de Gestió Corporatiu duu a terme i documenta el procés

d’identificació de riscos d’error en la informació financera. Tot el procés és

supervisat en última instància per la Comissió d’Auditoria i Control (CAC).

63

La CAC és responsable de supervisar el sistema de control intern i de gestió de

riscos, amb el suport de l’Auditoria Interna.

F.3 Activitats de control

En cas que n’hi hagi, informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:

F.3.1. Procediments de revisió i autorització de la informació financera i la descripció del SCIIF, que cal publicar als mercats de valors, indicant-ne els responsables, així com de documentació descriptiva dels fluxos d’activitats i controls (inclosos els relatius al risc de frau) dels diferents tipus de transaccions que puguin afectar de manera substancial els estats financers, inclòs el procediment de tancament comptable i la revisió específica dels judicis, les estimacions, les valoracions i les projeccions rellevants.

La “Política de Revisió, Certificació i Supervisió de la Informació Financera” del Grup

Abertis estableix, entre d’altres, l’abast (informació financera regulada periòdica i

responsables de la seva preparació) i els procediments de revisió per part de la CAC

que inclouen la lectura i l’anàlisi de la informació i les discussions amb els

responsables de la seva elaboració (Direcció de Control de Gestió Corporatiu), els

responsables de la verificació del disseny del model i del funcionament dels controls

existents (Auditoria Interna) i els auditors externs.

La responsabilitat en l’elaboració de la informació financera a cada tancament

trimestral s’inicia amb la revisió i certificació del responsable economicofinancer de

cada societat participada, i addicionalment, als tancaments semestrals i anuals,

amb la certificació explícita del director general de cada filial. Aquesta certificació es

duu a terme mitjançant un qüestionari que inclou els procediments de control intern

que s’han de fer servir per aconseguir una seguretat raonable sobre la fiabilitat dels

estats financers de l’entitat.

La Direcció de Control de Gestió Corporatiu i la Direcció General Financera elabora i

revisa els comptes anuals individuals i consolidats, els informes financers

semestrals i la informació financera continguda a les declaracions intermèdies

trimestrals del Grup Abertis, com a pas previ a la seva presentació a la CAC.

Aquesta aplica els procediments inclosos a la política comentada a l’inici de l’apartat

com a pas previ a la presentació de les seves conclusions al Consell d’Administració

d’Abertis.

64

La documentació que integra el SCIIF està constituïda pels documents següents:

Polítiques del SCIIF

Normativa interna corporativa

Mapa de riscos del SCIIF

Model d’abast del SCIIF

Matriu de riscos i controls del SCIIF

Qüestionaris trimestrals que certifiquen les activitats de control

Abertis, a més de disposar de les polítiques sobre el model SCIIF, té polítiques

destinades a mitigar els riscos d’error en processos no relacionats amb transaccions

específiques. En particular, hi ha normativa interna corporativa documentada

sobre:

els processos de tancament (tant a escala corporativa, que inclou el procés

de consolidació, com de filial)

procediments d’activitats realitzades per tercers

preus de transferència

polítiques per identificar i establir nivells d’aprovació per a judicis i

estimacions rellevants

A partir dels riscos detectats i documentats en la “Matriu de riscos i controls SCIIF”

s’estableix l’abast del sistema de control intern sobre la informació financera, tant

per determinar els epígrafs dels estats financers afectats com les societats

afectades (vegeu l’apartat F.2.1.).

Pel que fa a les activitats i als controls relacionats directament amb transaccions

que puguin afectar de manera substancial els estats financers, el Grup Abertis

disposa de descripcions de controls implementats per mitigar el risc d’error

substancial en la informació comunicada als mercats. Aquestes descripcions es

documenten també en la “Matriu de riscos i controls del SCIIF” i contenen

informació sobre com ha de ser l’activitat de control, per a què s’executa, qui ha

d’executar-la, amb quina freqüència, així com altra informació sobre els sistemes

d’informació o les activitats realitzades per tercers que són rellevants per a

l’eficàcia de l’activitat de control corresponent. Els controls cobreixen àrees com ara

la generació d’ingressos, les inversions i les despeses en concessions, les

adquisicions i la valoració posterior d’un altre immobilitzat, l’anàlisi de la

recuperabilitat de les inversions, el registre d’impostos sobre beneficis o la

presentació correcta d’instruments financers i de les operacions de finançament del

Grup Abertis. Abertis s’assegura el manteniment de les matrius en realitzar una

revisió anual d’aquestes.

65

El Grup Abertis disposa de documentació corporativa descriptiva de les activitats de

control que cobreix tots els objectius de control de la informació financera dels

diferents tipus de transaccions que tenen un impacte substancial en els seus estats

financers consolidats.

Amb relació als judicis i a les estimacions rellevants realitzats, el Grup Abertis

informa en els seus comptes anuals consolidats de les àrees de certa incertesa que

considera especialment rellevants. La revisió específica i l’aprovació dels judicis, les

estimacions, les valoracions i les projeccions rellevants, així com de les hipòtesis

clau emprades per al seu càlcul, amb impacte material en els estats financers

consolidats, és realitzada per la Direcció General Financera i, si escau, pel Conseller

Delegat. Aquells més significatius, com ara el seguiment del valor dels actius o les

polítiques de cobertura, entre d’altres, es tracten i es revisen a la CAC amb caràcter

previ a la seva aprovació per part del Consell d’Administració.

F.3.2. Polítiques i procediments de control intern sobre els sistemes d’informació (entre d’altres, sobre seguretat d’accés, control de canvis, operació d’aquests, continuïtat operativa i segregació de funcions) que donin suport als processos rellevants de l’entitat amb relació a l’elaboració i la publicació de la informació financera.

El Grup Abertis utilitza sistemes d’informació per mantenir un registre i un control

adients de les seves operacions i, per tant, el seu funcionament correcte és un

element clau i d’èmfasi especial per al Grup Abertis. Concretament té sistemes de

comptabilitat i reporting homogenis a la majoria d’empreses del Grup.

En consonància, com a part del procés d’identificació de riscos d’error en la

informació financera, el Grup Abertis identifica, mitjançant la Direcció de Control de

Gestió Corporatiu, quins sistemes i aplicacions són rellevants en la preparació de la

informació financera del Grup. Els sistemes i les aplicacions identificats inclouen els

que s’utilitzen directament a escala corporativa en la preparació de la informació

financera consolidada, així com els sistemes de reporting amb les diferents

societats del Grup. Els sistemes i les aplicacions que el Grup Abertis té identificats

inclouen tant desenvolupaments complexos en l’àmbit dels sistemes d’informació

integrats, com altres aplicacions desenvolupades a nivell d’usuari (per exemple,

fulls de càlcul), quan són rellevants per a les activitats de preparació o control de la

informació financera.

Per als sistemes i les aplicacions identificats (els que s’utilitzen a escala corporativa

en la preparació de la informació financera consolidada), la Direcció de Sistemes té

establertes polítiques generals dirigides a assegurar que funcionin correctament.

Les polítiques desenvolupades per la Direcció de Sistemes cobreixen la seguretat,

tant física com lògica, pel que fa als accessos, els procediments de comprovació del

disseny de nous sistemes o de modificacions realitzades en els ja existents, i

polítiques de recuperació de dades davant d’imprevistos que afectin el seu

funcionament. En particular, hi ha polítiques documentades sobre:

66

Metodologia de desenvolupament de projectes de sistemes d’informació

(gestió de canvis, etc.)

Gestió de les operacions (gestió de còpies de seguretat, instal·lació de

pedaços, gestió de la capacitat i del rendiment dels sistemes, gestió de

comunicacions, control d’interfícies, gestió i resolució d’incidències

d’operació, actualització preventiva, gestió de processos per lots)

Seguretat de la informació i dels sistemes (procediment i pla de còpies de

seguretat, gestió d’usuaris i permisos, accés físic, control de la seguretat,

etc.)

Pla de continuïtat del negoci

F.3.3. Polítiques i procediments de control intern destinats a supervisar la gestió de les activitats subcontractades a tercers, així com dels aspectes d’avaluació, càlcul o valoració encomanats a experts independents, que puguin afectar de manera substancial els estats financers.

El Grup Abertis revisa anualment quines activitats executades per tercers són

rellevants per al procés de preparació de la informació financera.

Algunes de les societats del Grup Abertis d’Espanya mantenen, des de l’inici del

2015, determinades activitats associades a l’administració econòmica i de personal

subcontractades a un proveïdor extern. En aquest sentit, s’han establert

determinats mecanismes de control i gestió de riscos amb el proveïdor per

assegurar la integritat i la correcció de la informació financera derivada d’aquestes

activitats, com ara: un comitè de direcció i seguiment del contracte, acords de

nivell de servei, indicadors de risc, informes de servei, mesures de seguretat

tecnològica, auditories externes, així com plans de contingència i continuïtat, entre

d’altres.

Addicionalment, el Grup Abertis sí que utilitza de manera recurrent informes

d’experts independents de cara a la valoració dels seus instruments financers i

compromisos per prestacions a empleats.

La Direcció Corporativa de Finances i la Gerència de Compensació i Beneficis

executen controls sobre el treball d’aquests experts, destinats a comprovar:

la competència, la capacitació, l’acreditació i la independència,

la validesa de les dades i els mètodes utilitzats, i

la raonabilitat de les hipòtesis utilitzades en cas que s’apliqui.

67

Abertis disposa de directrius formalitzades pel que fa al tractament d’activitats amb

tercers tant en la contractació com en els resultats. Les directrius esmentades

estan recollides en la política “Procediment en activitats realitzades per tercers”.

Igualment, el Grup Abertis disposa d’un procediment intern per a la contractació

d’experts independents que requereix uns nivells d’aprovació determinats.

F.4 Informació i comunicació

En cas que n’hi hagi, informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:

F.4.1. Una funció específica encarregada de definir i mantenir actualitzades les polítiques comptables (àrea o departament de polítiques comptables) i resoldre dubtes o conflictes derivats de la seva interpretació, mantenint una comunicació fluïda amb els responsables de les operacions en l’organització, així com un manual de polítiques comptables actualitzat i comunicat a les unitats a través de les quals opera l’entitat.

Aquesta responsabilitat recau sobre la Gerència de Consolidació i Normativa

Comptable (que depèn de la Direcció de Control de Gestió Corporatiu), que, entre

altres funcions, s’encarrega de definir, mantenir actualitzades i comunicar les

polítiques comptables del Grup Abertis a l’efecte de la preparació d’informació

financera consolidada en virtut de les NIIF-UE (i, com a conseqüència, de la

informació que ha de comunicar cada filial).

El Grup Abertis té formalitzat un “Procediment d’elaboració, actualització i

comunicació de polítiques comptables” en què es defineix:

l’existència d’un manual comptable del Grup Abertis

la periodicitat d’actualització

la comunicació amb les unitats de negoci

el procediment de recepció i resposta a consultes sobre el manual comptable

(bústia de normativa comptable)

el procediment d’actualització del Reporting Package d’informació comptable

rebuda de les filials

Així mateix, la Gerència de Consolidació i Normativa Comptable té entre les seves

funcions la de respondre les consultes comptables que puguin arribar a plantejar les

diferents unitats de negoci o altres direccions corporatives del Grup Abertis.

68

El Grup Abertis disposa d’un manual de polítiques comptables, “Group Reporting

and Accounting Principles Handbook” (GRAPH), a l’efecte de l’elaboració dels estats

financers preparats en virtut de les NIIF-UE, que elabora la Gerència de

Consolidació i Normativa Comptable i que s’actualitza de manera periòdica (com a

mínim anualment) i incorpora les normes aplicables en l’exercici. Les instruccions

d’auditoria que l’auditor extern envia als auditors de les diferents societats del Grup

per a la revisió limitada o l’auditoria en ocasió de cada tancament semestral i anual,

respectivament, indiquen que els principis comptables sobre els quals han de fer la

seva feina són els que conté el GRAPH d’Abertis.

Les modificacions que eventualment es realitzin es comuniquen a les societats

dependents per correu electrònic i el manual complet es manté actualitzat al Portal

de Normativa Comptable, així com al Portal de Control de Gestió Corporatiu a la

intranet del Grup Abertis. L’última actualització ha tingut lloc el setembre de 2015 i,

en tot cas, es revisa que en l’últim trimestre no hi ha hagut noves modificacions

significatives que poguessin afectar l’elaboració de la informació financera

consolidada de l’exercici.

Addicionalment, i amb caràcter semestral, la Gerència de Consolidació i Normativa

Comptable emet un document informatiu de les NIIF-UE, en què es detallen les

normes que entren en vigor durant l’exercici i les que entraran en vigor en futurs

exercicis, així com un resum de la normativa pendent d’aprovació que pot tenir

impacte en els estats financers consolidats i en el de les filials.

F.4.2. Mecanismes de captació i preparació de la informació financera amb formats homogenis que cal aplicar i utilitzar a totes les unitats de l’entitat o del Grup, que donin suport als estats financers principals i les notes, així com a la informació que es detalli sobre el SCIIF.

El Grup Abertis disposa de diferents plataformes integrades tant per al registre

comptable de les transaccions com per a l’elaboració d’informació financera per a la

majoria de les seves filials (SAP R3 i BPC consolidació i reporting). La integritat i

fiabilitat dels sistemes d’informació esmentats es valida mitjançant els controls

generals indicats a l’apartat F.3.2.

D’altra banda, cadascuna de les filials és responsable de l’elaboració i la càrrega en

el sistema de reporting i consolidació corporatiu (SAP BPC) del reporting mensual,

que conté la informació financera necessària en el moment del tancament de cada

mes per a la preparació de la informació consolidada i altra informació financera

necessària.

El reporting mensual és únic i es basa en un pla de comptes homogeni per a totes

les societats.

69

Amb freqüència semestral i anual, es reben els “Forms semestrals / Forms anuals”

(un paquet d’informació únic i homogeni per a totes les societats del Grup, que

inclou el reporting mensual i un reporting d’“Informació Addicional EEFF 2015”)

signat per la direcció general de cadascuna de les filials, que recullen tota la

informació necessària per a la preparació de la informació financera consolidada del

Grup (estats financers intermedis resumits i comptes anuals).

Aquests “Forms semestrals i anuals” garanteixen l’homogeneïtat de la informació

mitjançant les característiques següents:

Són homogenis i uniformes per a tots els països i negocis.

Es preparen sobre la base de les instruccions i el manual comptable del Grup

Abertis, únic per a totes les societats que formen el Grup.

Incorporen els requisits legals, fiscals, mercantils i reguladors aplicables.

La informació del reporting mensual i els FORMS 2015 és carregada directament

pels controllers al sistema de reporting i consolidació corporatiu.

De manera periòdica (un mínim de dos cops l’any) es revisen les estructures dels

“Forms” amb l’objectiu d’assegurar que incloguin totes les actualitzacions

normatives aplicables en virtut de les NIIF-UE.

Tot el sistema de reporting es recull al manual d’informació del reporting mensual,

que la Direcció de Control de Gestió Corporatiu actualitza anualment i que inclou els

processos, les dates i la informació completa sobre l’execució del reporting que han

de seguir totes les societats del Grup.

F.5 Supervisió del funcionament del sistema

Informi i assenyali les característiques principals de, com a mínim:

F.5.1. Les activitats de supervisió del SCIIF realitzades per la Comissió d’Auditoria, així com si l’entitat té una funció d’auditoria interna que tingui entre les seves competències la de recolzar la Comissió en la seva tasca de supervisió del sistema de control intern, inclòs el SCIIF. Així mateix, s’informi sobre l’abast de l’avaluació del SCIIF realitzada en l’exercici i sobre el procediment pel qual l’encarregat d’executar l’avaluació comunica els seus resultats, sobre si l’entitat disposa d’un pla d’acció que detalli les eventuals mesures correctores, i sobre si s’ha considerat el seu impacte en la informació financera.

La CAC ha dut a terme les activitats següents amb relació al SCIIF durant l’exercici:

70

Seguiment del grau d’implantació del model de SCIIF del Grup Abertis i de

les matrius de riscos i controls del SCIIF

Aprovació dels criteris de revisió del SCIIF

Seguiment dels resultats de les revisions del SCIIF d’auditoria interna i de

l’auditor extern

Revisió de la informació relativa al SCIIF inclosa a l’Informe anual de govern

corporatiu

El Grup Abertis disposa d’una funció d’Auditoria Interna (enquadrada en la

Secretaria General i Assumptes Corporatius) que depèn funcionalment de la CAC (a

qui delega la supervisió dels sistemes de control intern, inclòs el SCIIF). A través de

les tasques de supervisió que té delegades, l’Auditoria Interna és un factor clau per

assegurar un sistema de control intern que garanteixi un nivell raonable de:

salvaguarda dels actius del Grup

compliment de la normativa interna i externa aplicable

eficàcia i eficiència en les operacions i en les activitats corporatives i de

suport

transparència i integritat en la informació financera i de gestió

L’Auditoria Interna confecciona un pla anual de revisions que aprova la Comissió

d’Auditoria i Control i que es basa en:

la classificació de les societats controlades del Grup en funció de criteris de

risc i materialitat;

la determinació de les activitats que cal revisar: processos transaccionals de

primer nivell (ingressos, compres, actius fixos, personal, gestió financera,

tecnologia, etc.), altres processos transaccionals (despeses de viatge,

manteniment i magatzems, etc.) i compliment (SCIIF i d’altres);

la determinació de les freqüències de revisió de cadascun d’aquests

processos en funció de la classificació de les societats.

Pel que fa a la informació financera i el model general del SCIIF, l’Auditoria Interna

revisa el procés d’identificació de riscos i el disseny correcte, l’existència i el

funcionament adequat dels controls definits per mitigar-los.

Les eventuals debilitats identificades en totes les revisions d’auditoria interna es

classifiquen en funció de la seva criticitat, s’assignen a un responsable i són objecte

de seguiment en la seva resolució.

71

Com a resultat de les activitats d’avaluació realitzades en relació amb el SCIIF per

la funció d’Auditoria Interna en l’exercici 2015 i que s’han presentat a la CAC, no

s’han trobat debilitats significatives que pugin tenir un impacte substancial en la

informació financera del Grup Abertis de l’exercici 2015, i s’han establert les accions

correctores necessàries per resoldre altres debilitats eventuals en el futur.

Així mateix, l’auditor extern, tal com es menciona a l’apartat F.7.1., emet

anualment un informe de procediments acordats sobre la descripció del SCIIF

realitzada per Abertis, en el qual no s’han fet palesos aspectes destacables.

F.5.2. Si disposa d’un procediment de discussió mitjançant el qual l’auditor de comptes (d’acord amb el que estableixen les NTA), la funció d’Auditoria Interna i altres experts puguin comunicar a l’alta direcció i a la Comissió d’Auditoria o als administradors de l’entitat les debilitats significatives de control intern identificades durant els processos de revisió dels comptes anuals o els altres que se’ls hagi encomanat. Així mateix, informi de si disposa d’un pla d’acció que intenti corregir o mitigar les debilitats observades.

Com ja s’ha indicat a l’apartat F.3.1, la “Política de revisió, certificació i supervisió

de la informació financera” d’Abertis estableix el procediment de revisió per part de

la CAC, que inclou:

Reunió amb els responsables de l’elaboració de la informació financera

(Direcció de Control de Gestió Corporatiu) per comentar la raonabilitat de

l’evolució de les magnituds, les transaccions o els esdeveniments més

rellevants del període, els canvis en les polítiques comptables, les

fluctuacions anòmales i qualsevol altra informació que es consideri rellevant.

Discussió amb la funció d’Auditoria Interna (com a part del seguiment

continu de revisions i recomanacions que s’efectua al llarg de l’exercici) per

obtenir informació sobre el grau de compliment del pla i dels resultats de les

revisions realitzades (inclòs l’àmbit del SCIIF) i sobre l’estat de les

recomanacions de millora de les eventuals debilitats identificades.

Discussió privada amb els auditors externs (com a mínim quan finalitzi la

planificació de l’auditoria de comptes anuals de l’exercici i quan finalitzin els

seus treballs d’auditoria i/o de revisió limitada dels comptes anuals i de la

informació semestral respectivament) per obtenir informació sobre l’abast de

la seva feina i sobre eventuals debilitats significatives de control intern

identificades, i de conèixer els resultats de la seva feina, el contingut dels

seus informes i qualsevol altra informació que es consideri convenient.

Els plans d’acció relatius a les debilitats detectades el 2015 s’han elaborat en forma

de recomanacions que segueixen el circuit de priorització, l’assignació de

responsable i el seguiment descrit a l’apartat F.5.1.

72

F.6 Altra informació rellevant No aplicable.

F.7 Informe de l’auditor extern

Informi sobre:

F.7.1. Si la informació del SCIIF remesa als mercats ha estat sotmesa a revisió per l’auditor extern, cas en què l’entitat hauria d’incloure l’informe corresponent com a annex. En cas contrari, hauria d’informar dels seus motius.

El Grup Abertis ha sotmès a revisió per part de l’auditor extern la informació del

SCIIF remesa als mercats per a l’exercici 2015. Els procediments de revisió de

l’auditor s’han dut a terme d’acord amb la Circular E14/2013, de 19 de juliol de

2013, de l’Institut de Censors Jurats de Comptes d’Espanya, per la qual es publica

la guia d’actuació i el model d’informe de l’auditor referents a la informació relativa

al sistema de control intern sobre la informació financera (SCIIF) de les entitats

cotitzades.

G GRAU DE SEGUIMENT DE LES RECOMANACIONS DE GOVERN CORPORATIU

Indiqui el grau de seguiment de la societat respecte de les recomanacions del Codi de bon govern de les societats cotitzades.

En cas que alguna recomanació no se segueixi o se segueixi parcialment, s’haurà d’incloure una explicació detallada dels motius de manera que els accionistes, els inversors i el mercat en general tinguin prou informació per valorar la manera de procedir de la societat. No seran acceptables explicacions de caràcter general.

1. Que els estatuts de les societats cotitzades no limitin el nombre màxim de vots que pugui emetre un mateix accionista, ni continguin altres restriccions que dificultin la presa de control de la societat mitjançant l’adquisició de les seves accions en el mercat.

Compleix X Expliqui

2. Que quan cotitzin la societat matriu i una societat dependent, totes dues defineixin públicament amb precisió:

73

a) Les àrees d’activitat respectives i les relacions de negoci eventuals entre aquestes àrees, així com les de la societat dependent cotitzada amb les altres empreses del Grup.

b) Els mecanismes previstos per resoldre els eventuals conflictes d’interessos que es puguin presentar.

Compleix Compleix parcialment Expliqui No aplicable X

3. Que durant la celebració de la Junta General Ordinària, com a complement de la difusió per escrit de l’Informe anual de govern corporatiu, el president del Consell d’Administració informi verbalment de manera detallada als accionistes dels aspectes més rellevants del govern corporatiu de la societat i, en concret:

a) Dels canvis esdevinguts des de la Junta General ordinària anterior.

b) Dels motius concrets pels quals la companyia no segueix alguna de les recomanacions del Codi de govern corporatiu i, si existissin, de les regles alternatives que apliqui en aquesta matèria.

Compleix X Compleix parcialment Expliqui

4. Que la societat defineixi i promogui una política de comunicació i contactes amb accionistes, inversors institucionals i assessors de vot que sigui plenament respectuosa amb les normes contra l’abús del mercat i ofereixi un tracte similar als accionistes que es trobin en la mateixa posició.

I que la societat faci pública la política esmentada a través del seu lloc web, i que hi inclogui informació relativa a la forma en què aquesta s’ha posat en pràctica i identifiqui els interlocutors o els responsables de dur-la a terme.


5. Que el Consell d’Administració no elevi a la Junta General una proposta de delegació de facultats per emetre accions o valors convertibles a exclusió del dret de subscripció preferent, per un import superior al 20% del capital en el moment de la delegació.

I que quan el Consell d’Administració aprovi qualsevol emissió d’accions o de valors convertibles a exclusió del dret de subscripció preferent, la societat publiqui de manera immediata al seu lloc web els informes sobre l’esmentada exclusió als quals fa referència la legislació mercantil.

74


6. Que les societats cotitzades que elaborin els informes que se citen a continuació, ja sigui de manera preceptiva o voluntària, els publiquin al seu lloc web amb antelació suficient a la celebració de la Junta General Ordinària, encara que la seva difusió no sigui obligatòria:

a) Informe sobre la independència de l’auditor.

b) Informes de funcionament de les Comissions d’Auditoria i de Nomenaments i Retribucions.

c) Informe de la Comissió d’Auditoria sobre operacions vinculades.

d) Informe sobre la política de responsabilitat social corporativa.


7. Que la societat transmeti en directe, a través del seu lloc web, la celebració de les juntes generals d’accionistes.

Compleix X Expliqui

8. Que la Comissió d’Auditoria vetlli perquè el Consell d’Administració procuri presentar els comptes a la Junta General d’Accionistes sense limitacions ni excepcions a l’informe d’auditoria i que, en els supòsits excepcionals en què n’hi hagi, tant el president de la Comissió d’Auditoria com els auditors expliquin amb claredat als accionistes el contingut i l’abast de les esmentades limitacions o excepcions.


9. Que la societat faci públics al seu lloc web, de manera permanent, els requisits i els procediments que acceptarà per acreditar la titularitat d’accions, el dret d’assistència a la Junta General d’Accionistes i l’exercici o la delegació del dret de vot.

I que aquests requisits i procediments afavoreixin l’assistència i l’exercici dels seus drets als accionistes i s’apliquin de manera no discriminatòria.


10. Que quan algun accionista legitimat hagi exercit, anteriorment a la celebració de la Junta General d’Accionistes, el dret a completar l’ordre del dia o a presentar propostes d’acord noves, la societat:

75

a) difongui immediatament aquests punts complementaris i les propostes d’acord noves;

b) faci públic el model de targeta d’assistència o formulari de delegació de vot o vot a distància amb les modificacions necessàries perquè puguin votar-se els punts nous de l’ordre del dia i les propostes alternatives d’acord amb els mateixos termes que els proposats pel Consell d’Administració;

c) sotmeti tots aquests punts o propostes alternatives a votació i els apliqui les mateixes regles de vot que a les formulades pel Consell d’Administració, incloses, en concret, les presumpcions o deduccions sobre el sentit del vot.

d) posteriorment a la Junta General d’Accionistes, comuniqui el desglossament del vot sobre aquests punts complementaris o propostes alternatives.


11. Que, en el cas que la societat tingui previst pagar primes d’assistència a la Junta General d’Accionistes, estableixi, amb anterioritat, una política general sobre les primes esmentades i que aquesta política sigui estable.


12. Que el Consell d’Administració exerceixi les seves funcions amb unitat de propòsit i independència de criteri, dispensi el mateix tracte a tots els accionistes que estiguin en la mateixa posició i es guiï per l’interès social, entès com la consecució d’un negoci rentable i sostenible a llarg termini, que promogui la seva continuïtat i la maximització del valor econòmic de l’empresa.

I que en la cerca de l’interès social, a més del respecte de les lleis, dels reglaments i d’un comportament basat en la bona fe, l’ètica i el respecte als usos i a les bones pràctiques acceptades habitualment, procuri conciliar l’interès social propi amb, segons correspongui, els interessos legítims dels seus treballadors, proveïdors, clients i els dels grups restants d’interès que puguin veure’s afectats, així com l’impacte de les activitats de la companyia en la comunitat en conjunt i en el medi ambient.


76

13. Que el Consell d’Administració tingui la dimensió necessària per aconseguir un funcionament eficaç i participatiu, la qual cosa fa aconsellable que tingui entre cinc i quinze membres.

Compleix X Expliqui

14. Que el Consell d’Administració aprovi una política de selecció de consellers que:

a) sigui concreta i verificable;

b) asseguri que les propostes de nomenament o reelecció es fonamentin en una anàlisi prèvia de les necessitats del Consell d’Administració;

c) afavoreixi la diversitat de coneixements, experiències i gènere.

Que el resultat de l’anàlisi prèvia de les necessitats del Consell d’Administració es reculli en l’informe justificatiu de la Comissió de Nomenaments que es publiqui en convocar la Junta General d’Accionistes a què se sotmeti la ratificació, el nomenament o la reelecció de cada conseller.

I que la política de selecció de consellers promogui l’objectiu que l’any 2020 el nombre de conselleres representi, com a mínim, el 30% del total de membres del Consell d’Administració.

La Comissió de Nomenaments verificarà anualment el compliment de la política de selecció de consellers i se n’informarà a l’Informe anual de govern corporatiu.


15. Que els consellers dominicals i independents constitueixin una àmplia majoria del Consell d’Administració i que el nombre de consellers executius sigui el mínim necessari, tenint en compte la complexitat del grup societari i el percentatge de participació dels consellers executius en el capital de la societat.


16. Que el percentatge de consellers dominicals sobre el total de consellers no executius no sigui superior a la proporció existent entre el capital de la societat representat pels consellers esmentats i la resta del capital.

Aquest criteri es podrà atenuar:

a) en societats d’elevada capitalització en què les participacions accionarials que tinguin legalment la consideració de significatives siguin escasses;

77

b) quan es tracti de societats en què hi hagi una pluralitat d’accionistes representats al Consell d’Administració i no tinguin vincles entre si.

Compleix X Expliqui

17. Que el nombre de consellers independents representi, com a mínim, la meitat del total de consellers.

Que, no obstant això, quan la societat no sigui d’elevada capitalització o quan, tot i ser-ho, disposi d’un o de diversos accionistes que actuïn de manera concertada i que controlin més del 30% del capital social, el número de consellers independents representi, com a mínim, un terç del total de consellers.

Compleix Expliqui X

Com a conseqüència de la venda de la participació de Trébol Holdings

S.à.r.l. i de la renúncia d’un conseller dominical proposat per la Caixa, ha

estat possible reduir el nombre de consellers de 16 a 13. Amb la intenció

de complir el màxim recomanat de 15 consellers, s’ha proposat incorporar

dos consellers independents addicionalment als quatre que ja són

membres del Consell, el nomenament dels quals se sotmetrà a la Junta

General.

No s’ha cregut convenient nomenar un tercer conseller independent i

poder complir així la recomanació de la meitat per no excedir el màxim

recomanat de 15 per una banda, i per no trencar l’equilibri al Consell dels

consellers dominicals proposats per cada grup accionarial que s’hi

representa.

18. Que les societats facin pública a través del seu lloc web i mantinguin actualitzada la informació següent sobre els seus consellers:

a) Perfil professional i biogràfic.

b) Altres consells d’administració als quals pertanyin, es tracti o no de societats cotitzades, així com sobre la resta d’activitats retribuïdes que realitzin, sigui quina sigui la seva naturalesa.

c) Indicació de la categoria de conseller a què pertanyin, assenyalant, en el cas dels consellers dominicals, l’accionista a què representin o amb qui tinguin vincles.

d) Data del seu primer nomenament com a conseller a la societat, així com de les reeleccions posteriors.

78

e) Accions de la companyia, i opcions sobre aquestes, de les quals siguin titulars.


19. Que a l’Informe anual de govern corporatiu, amb la verificació prèvia de la Comissió de Nomenaments, s’expliquin les raons per les quals s’hagin nomenat consellers dominicals a instàncies d’accionistes la participació accionarial dels quals sigui inferior al 3% del capital; i s’hi exposin les raons per les quals no s’hagin atès, si escau, peticions formals de presència al Consell procedents d’accionistes la participació accionarial dels quals sigui igual o superior a la d’altres a instància dels quals s’hagin designat consellers dominicals.


20. Que els consellers dominicals presentin la seva dimissió quan l’accionista que representin transmeti íntegrament la seva participació accionarial. I que també ho facin, en el nombre que correspongui, quan l’esmentat accionista rebaixi la seva participació accionarial fins a un nivell que exigeixi la reducció del nombre dels seus consellers dominicals.

Compleix X Compleix parcialment Expliqui No aplicable

21. Que el Consell d’Administració no proposi la separació de cap conseller independent abans del compliment del període estatutari per al qual hagi estat nomenat, excepte quan concorri una causa justa, apreciada pel Consell d’Administració amb l’informe previ de la Comissió de Nomenaments. En concret, s’entendrà que existeix una causa justa quan el conseller passi a ocupar càrrecs nous o contregui obligacions noves que li impedeixin dedicar el temps necessari al de l’execució de les funcions pròpies del càrrec de conseller, incompleixi els deures inherents al seu càrrec o incorri en algunes de les circumstàncies que li facin perdre la seva condició d’independent, d’acord amb el que estableix la legislació aplicable.

També es podrà proposar la separació de consellers independents com a conseqüència d’ofertes públiques d’adquisició, fusions o altres operacions corporatives similars que suposin un canvi en l’estructura de capital de la societat, quan aquests canvis en l’estructura del Consell d’Administració estiguin propiciats pel criteri de proporcionalitat assenyalat a la recomanació 16.

Compleix X Expliqui

79

22. Que les societats estableixin regles que obliguin els consellers a informar i, si escau, a dimitir en aquells supòsits que puguin perjudicar el crèdit i la reputació de la societat i, en particular, que els obliguin a informar el Consell d’Administració de les causes penals en què apareguin com a imputats, així com de les seves vicissituds processals posteriors.

I que si un conseller resultés processat o es dictés contra ell un acte d’obertura de judici oral per algun dels delictes assenyalats a la legislació societària, el Consell d’Administració examini el cas tan aviat com sigui possible i, en vista de les seves circumstàncies concretes, decideixi si és procedent o no que el conseller continuï en el seu càrrec. I que el Consell d’Administració informi de tot això, de manera raonada, a l’Informe anual de govern corporatiu.


23. Que tots els consellers expressin clarament la seva oposició quan considerin que alguna proposta de decisió sotmesa al Consell d’Administració pot ser contrària a l’interès social. I que facin el mateix, de manera especial, els independents i la resta de consellers a qui no afecti el conflicte d’interessos potencial, quan es tracti de decisions que puguin perjudicar els accionistes no representats al Consell d’Administració.

I que quan el Consell d’Administració adopti decisions significatives o reiterades sobre les quals el conseller hagi formulat reserves serioses, aquest tregui les conclusions que siguin procedents i, si optés per dimitir, expliqui les raons a la carta a què es refereix la recomanació següent.

Aquesta recomanació ateny també el secretari del Consell d’Administració, encara que no tingui la condició de conseller.


24. Que quan, ja sigui per dimissió o per un altre motiu, un conseller cessi en el seu càrrec abans del terme del seu mandat, expliqui les raons en una carta que remetrà a tots els membres del Consell d’Administració. I que, sense perjudici que l’esmentat cessament es comuniqui com a fet rellevant, se’n reti compte del motiu a l’Informe anual de govern corporatiu.


80

25. Que la Comissió de Nomenaments s’asseguri que els consellers no executius disposin del temps suficient per al correcte desenvolupament de les seves funcions.

I que el reglament del Consell estableixi el nombre màxim de consells de societats dels quals poden formar part els seus consellers.


26. Que el Consell d’Administració es reuneixi amb la freqüència necessària per exercir amb eficàcia les seves funcions i, com a mínim, vuit vegades l’any, seguint el programa de dates i assumptes que estableixi a l’inici de l’exercici, podent proposar cada conseller individualment altres punts de l’ordre del dia no previstos inicialment.


27. Que les no-assistències dels consellers es redueixin als casos indispensables i es quantifiquin a l’Informe anual de govern corporatiu. I que, quan s’hagin de produir, s’atorgui representació amb instruccions.


28. Que quan els consellers o el secretari manifestin preocupació sobre alguna proposta o, en el cas dels consellers, sobre la marxa de la societat i aquestes preocupacions no quedin resoltes al Consell d’Administració, a petició de qui les hagi manifestat, se’n deixi constància a l’acta.


29. Que la societat estableixi les vies adequades perquè els consellers puguin obtenir l’assessorament necessari per al compliment de les seves funcions, inclòs, si així ho exigeixen les circumstàncies, l’assessorament extern a càrrec de l’empresa.


30. Que, amb independència dels coneixements que s’exigeixin als consellers per a l’exercici de les seves funcions, les societats ofereixin també als consellers programes d’actualització de coneixements quan les circumstàncies ho aconsellin.

Compleix X Expliqui No aplicable

31. Que l’ordre del dia de les sessions indiqui amb claredat aquells punts sobre els quals el Consell d’Administració haurà d’adoptar una decisió

81

o un acord perquè els consellers puguin estudiar o recopilar, amb caràcter previ, la informació necessària per a la seva adopció.

Quan, excepcionalment, per raons d’urgència, el president vulgui sotmetre a l’aprovació del Consell d’Administració decisions o acords que no figurin a l’ordre del dia, es requerirà el consentiment previ i exprés de la majoria dels consellers presents, del qual es deixarà deguda constància a l’acta.


32. Que s’informi periòdicament als consellers dels moviments en l’accionariat i de l’opinió que els accionistes significatius, els inversors i les agències de qualificació tinguin sobre la societat i el seu grup.


33. Que el president, com a responsable del funcionament eficaç del Consell d’Administració, a més d’exercir les funcions que té atribuïdes legalment i estatutàriament, prepari i sotmeti al Consell d’Administració un programa de dates i assumptes per tractar; organitzi i coordini l’avaluació periòdica del Consell, així com, si escau, la del primer executiu de la societat; sigui responsable de la direcció del Consell i de l’efectivitat del seu funcionament; s’asseguri que es dediqui el temps suficient de discussió a les qüestions estratègiques, i acordi i revisi els programes d’actualització de coneixements per a cada conseller, quan les circumstàncies ho aconsellin.


34. Que quan hi hagi un conseller coordinador, els estatuts o el reglament del Consell d’Administració, a més de les facultats que li corresponguin legalment, li atribueixi les següents: presidir el Consell d’Administració en absència del president i dels vicepresidents, en cas d’haver-n’hi; fer-se eco de les preocupacions dels consellers no executius; mantenir contactes amb inversors i accionistes per conèixer els seus punts de vista a efectes de formar-se una opinió sobre les seves preocupacions, en concret, en relació amb el govern corporatiu de la societat; i coordinar el pla de successió del president.


35. Que el secretari del Consell d’Administració vetlli de manera especial perquè en les seves actuacions i decisions el Consell d’Administració tingui presents les recomanacions sobre el bon govern contingudes en aquest Codi de bon govern que fossin aplicables a la societat.

82

Compleix X Expliqui

36. Que el Consell d’Administració en ple avaluï un cop l’any i adopti, si escau, un pla d’acció que corregeixi les deficiències detectades respecte de:

a) la qualitat i l’eficiència del funcionament del Consell d’Administració;

b) el funcionament i la composició de les seves comissions;

c) la diversitat en la composició i les competències del Consell d’Administració;

d) l’exercici del president del Consell d’Administració i del primer executiu de la societat;

e) l’exercici i l’aportació de cada conseller, prestant especial atenció als responsables de les diverses comissions del Consell.

Per avaluar les diferents comissions, es partirà de l’informe que les comissions presentin al Consell d’Administració, i per avaluar aquest últim, de l’informe que presenti la Comissió de Nomenaments.

Cada tres anys, un consultor extern ajudarà al Consell d’Administració a realitzar l’avaluació, la independència del qual verificarà la Comissió de Nomenaments.

Les relacions de negoci que el consultor o qualsevol societat del seu grup mantinguin amb la societat o qualsevol societat del seu grup s’hauran de desglossar a l’Informe anual de govern corporatiu.

El procés i les àrees avaluades seran objecte de descripció a l’Informe anual de govern corporatiu.


37. Que quan hi hagi una Comissió Executiva, l’estructura de participació de les diferents categories de consellers sigui similar a la del mateix Consell d’Administració i el seu secretari pertanyi a aquest últim.


38. Que el Consell d’Administració tingui sempre coneixement dels assumptes tractats i de les decisions adoptades per la Comissió Executiva i que tots els membres del Consell d’Administració rebin una còpia de les actes de les sessions de la Comissió Executiva.

83


39. Que els membres del Comitè d’Auditoria, i de manera especial el seu president, es designin tenint en compte els seus coneixements i la seva experiència en matèria de comptabilitat, auditoria o gestió de riscos, i que la majoria dels membres esmentats siguin consellers independents.


40. Que amb la supervisió de la Comissió d’Auditoria, es disposi d’una unitat que assumeixi la funció d’auditoria interna que vetlli pel bon funcionament dels sistemes d’informació i control intern, i que funcionalment depengui del president no executiu del Consell o de la Comissió d’Auditoria.


41. Que el responsable de la unitat que assumeixi la funció d’auditoria interna presenti a la Comissió d’Auditoria el seu pla anual de treball, informi directament de les incidències que es presentin en el seu desenvolupament i presenti al final de cada exercici un informe d’activitats.


42. Que, a més de les previstes per la llei, corresponguin a la Comissió d’Auditoria les funcions següents:

1. En relació amb els sistemes d’informació i control intern:

a) Supervisar el procés d’elaboració i la integritat de la informació financera relativa a la societat i, si escau, al Grup, i revisar el compliment dels requisits normatius, la delimitació adequada del perímetre de consolidació i l’aplicació correcta dels criteris comptables.

b) Vetllar per la independència de la unitat que assumeix la funció d’auditoria interna; proposar la selecció, el nomenament, la reelecció i el cessament del responsable del servei d’auditoria interna; proposar el pressupost d’aquest servei; aprovar l’orientació i els seus plans de treball, i assegurar-se que la seva activitat estigui enfocada principalment als riscos rellevants de la societat; rebre informació periòdica sobre les seves activitats; i verificar que l’alta direcció tingui en compte les conclusions i recomanacions dels seus informes.

84

c) Establir i supervisar un mecanisme que permeti als treballadors comunicar, de manera confidencial i, si és possible, anònima, les irregularitats de potencial transcendència, especialment financeres i comptables, que adverteixin en el si de l’empresa.

2. En relació amb l’auditor extern:

a) En cas de renúncia de l’auditor extern, examinar les circumstàncies que l’hagin motivat.

b) Vetllar perquè la retribució de l’auditor extern per la seva feina no comprometi la seva qualitat ni la seva independència.

c) Supervisar que la societat comuniqui com a fet rellevant a la CNMV el canvi d’auditor i hi adjunti una declaració sobre l’existència eventual de desacords amb l’auditor sortint i, en cas que n’hi hagi hagut, sobre el seu contingut.

d) Assegurar que l’auditor extern mantingui anualment una reunió amb el ple del Consell d’Administració per informar-lo sobre la feina realitzada i sobre l’evolució de la situació comptable i de riscos de la societat.

e) Assegurar que la societat i l’auditor extern respectin les normes vigents sobre prestació de serveis diferents als d’auditoria, els límits a la concentració del negoci de l’auditor i, en general, la resta de normes establertes per assegurar la independència dels auditors.


43. Que la Comissió d’Auditoria pugui convocar qualsevol treballador o directiu de la societat, i fins i tot disposar que compareguin sense presència de cap altre directiu.


44. Que s’informi la Comissió d’Auditoria sobre les operacions de modificacions estructurals i corporatives que la societat projecti realitzar per a la seva anàlisi i el seu informe previ al Consell d’Administració sobre les seves condicions econòmiques i el seu impacte comptable i, en especial, si escau, sobre l’equació de bescanvi proposada.


85

45. Que la política de control i gestió de riscos identifiqui com a mínim:

a) els diferents tipus de risc, financers i no financers (entre d’altres, operatius, tecnològics, legals, socials, mediambientals, polítics i de reputació) als quals s’enfronta la societat, inclosos entre els financers o econòmics, els passius contingents i altres riscos fora de balanç;

b) la fixació del nivell de risc que la societat consideri acceptable;

c) les mesures previstes per mitigar l’impacte dels riscos identificats, en cas que s’arribessin a materialitzar;

d) els sistemes d’informació i control intern que s’utilitzaran per controlar i gestionar els riscos esmentats, inclosos els passius contingents o riscos fora de balanç.


46. Que sota la supervisió directa de la Comissió d’Auditoria o, si escau, d’una comissió especialitzada del Consell d’Administració, hi hagi una funció interna de control i gestió de riscos exercida per una unitat o departament intern de la societat que tingui atribuïdes expressament les funcions següents:

a) Assegurar el bon funcionament dels sistemes de control i gestió de riscos i, en concret, que s’identifiquin, es gestionin i es quantifiquin adequadament tots els riscos importants que afecten la societat.

b) Participar activament en l’elaboració de l’estratègia de riscos i en les decisions importants sobre la seva gestió.

c) Vetllar perquè els sistemes de control i gestió de riscos mitiguin els riscos adequadament en el marc de la política definida pel Consell d’Administració.


47. Que els membres de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, o de la Comissió de Nomenaments i la Comissió de Retribucions, si estiguessin separades, es designin procurant que tinguin els coneixements, les aptituds i l’experiència adequats a les funcions que estiguin destinats a dur a terme, i que la majoria dels membres esmentats siguin consellers independents.


48. Que les societats d’elevada capitalització disposin d’una Comissió de Nomenaments i d’una Comissió de Retribucions separades.

86

Compleix Expliqui X No aplicable

La Comissió de Nomenaments i Retribucions tracta de manera separada

els assumptes relatius a una matèria o a una altra. La seva experiència,

especialització i dedicació fa desaconsellable la creació de dues comissions

diferents amb una composició semblant.

49. Que la Comissió de Nomenaments consulti al president del Consell d’Administració i al primer executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives als consellers executius.

I que qualsevol conseller pugui sol·licitar a la Comissió de Nomenaments que tingui en consideració, per si els considera idonis segons el seu parer, candidats potencials per cobrir vacants de conseller.


50. Que la Comissió de Retribucions exerceixi les seves funcions amb independència i que, a més de les funcions que la llei li atribueixi, li corresponguin les següents:

a) Proposar al Consell d’Administració les condicions bàsiques dels contractes dels alts directius.

b) Comprovar l’observança de la política retributiva establerta per la societat.

c) Revisar periòdicament la política de remuneracions aplicada als consellers i als alts directius, inclosos els sistemes retributius amb accions i la seva aplicació, així com garantir que la seva remuneració individual sigui proporcionada a la que es pagui a la resta de consellers i d’alts directius de la societat.

d) Vetllar perquè els conflictes d’interessos eventuals no perjudiquin la independència de l’assessorament extern que presta la Comissió.

e) Verificar la informació sobre remuneracions dels consellers i alts directius continguda en els diferents documents corporatius, inclòs l’Informe anual sobre remuneracions dels consellers.


51. Que la Comissió de Retribucions faci consultes al president i al primer executiu de la societat, especialment quan es tracti de matèries relatives als consellers executius i alts directius.


87

52. Que les regles de composició i funcionament de les Comissions de Supervisió i Control figurin al reglament del Consell d’Administració i que siguin consistents amb les aplicables a les comissions legalment obligatòries de conformitat amb les recomanacions anteriors, i:

a) que estiguin compostes exclusivament per consellers no executius, amb una majoria de consellers independents;

b) que els seus presidents siguin consellers independents;

c) que el Consell d’Administració designi els membres d’aquestes comissions tenint presents els coneixements, les aptituds i l’experiència dels consellers i les comeses de cada comissió; deliberi sobre les seves propostes i els seus informes; i reti comptes, en el primer ple del Consell d’Administració posterior a les seves reunions, de la seva activitat i que responguin del treball realitzat;

d) que les comissions puguin demanar assessorament extern, quan el considerin necessari per a l’acompliment de les seves funcions;

e) que de les seves reunions s’estengui acta, que es posarà a disposició de tots els consellers.


53. Que la supervisió del compliment de les regles del govern corporatiu, dels codis interns de conducta i de la política de responsabilitat social corporativa s’atribueixi a una o es reparteixi entre diverses comissions del Consell d’Administració que podran ser la Comissió d’Auditoria, la Comissió de Nomenaments, la Comissió de Responsabilitat Social Corporativa, en cas d’existir, o una comissió especialitzada que el Consell d’Administració, en l’exercici de les seves facultats d’autoorganització, decideixi crear a l’efecte, a les quals s’atribueixin específicament les funcions mínimes següents:

a) La supervisió del compliment dels codis interns de conducta i de les regles de govern corporatiu de la societat.

b) La supervisió de l’estratègia de comunicació i relació amb accionistes i inversors, inclosos els accionistes petits i mitjans.

c) L’avaluació periòdica de l’adequació del sistema de govern corporatiu de la societat, amb la finalitat de complir la seva missió de promoure l’interès social i tingui en compte, segons correspongui, els interessos legítims dels grups restants d’interès.

d) La revisió de la política de responsabilitat corporativa de la societat, vetllant perquè estigui orientada a la creació de valor.

88

e) El seguiment de l’estratègia i de les pràctiques de responsabilitat social corporativa i l’avaluació del seu grau de compliment.

f) La supervisió i l’avaluació dels processos de relació amb els diferents grups d’interès.

g) L’avaluació de tot el que estigui relacionat amb els riscos no financers de l’empresa, inclosos els operatius, tecnològics, legals, socials, mediambientals, polítics i de reputació.

h) La coordinació del procés de report de la informació no financera i sobre diversitat, de conformitat amb la normativa aplicable i amb els estàndards internacionals de referència.


54. Que la política de responsabilitat social corporativa inclogui els principis o compromisos que l’empresa assumeixi voluntàriament en la seva relació amb els diferents grups d’interès i identifiqui com a mínim:

a) els objectius de la política de responsabilitat social corporativa i el desenvolupament dels instruments de suport;

b) l’estratègia corporativa relacionada amb la sostenibilitat, el medi ambient i les qüestions socials;

c) les pràctiques concretes en qüestions relacionades amb: accionistes, treballadors, clients, proveïdors, qüestions socials, el medi ambient, la diversitat, la responsabilitat fiscal, el respecte als drets humans i la prevenció de conductes il·legals;

d) els mètodes o sistemes de seguiments dels resultats de l’aplicació de les pràctiques concretes assenyalades a la lletra anterior, els riscos associats i la seva gestió;

e) els mecanismes de supervisió del risc no financer, l’ètica i la conducta empresarial;

f) els canals de comunicació, participació i diàleg amb els grups d’interès;

g) les pràctiques de comunicació responsable que evitin la manipulació informativa i que protegeixin la integritat i l’honor.


55. Que la societat informi, en un document separat o en l’informe de gestió, sobre els assumptes relacionats amb la responsabilitat social corporativa, utilitzant alguna de les metodologies acceptades internacionalment.

89


56. Que la remuneració dels consellers sigui la necessària per atraure i retenir els consellers del perfil desitjat i per retribuir la dedicació, qualificació i responsabilitat que exigeixi el càrrec, però que no sigui tan elevada com per comprometre la independència de criteri dels consellers no executius.

Compleix X Expliqui

57. Que se circumscriguin als consellers executius les remuneracions variables lligades al rendiment de la societat i a l’exercici personal, així com la remuneració mitjançant l’entrega d’accions, opcions o drets sobre accions o instruments referenciats al valor de l’acció i als sistemes d’estalvi a llarg termini, com ara plans de pensions, sistemes de jubilació o altres sistemes de previsió social.

Es podrà contemplar l’entrega d’accions com a remuneració als consellers no executius quan es condicioni que les mantinguin fins al seu cessament com a consellers. L’anterior no es podrà aplicar a les accions que el conseller necessiti alienar, si escau, per satisfer els costos relacionats amb la seva adquisició.


58. Que, en el cas de remuneracions variables, les polítiques retributives incorporin límits i les cauteles tècniques necessàries per assegurar que aquestes guardin relació amb el rendiment professional dels seus beneficiaris i no derivin únicament de l’evolució general dels mercats o del sector d’activitat de la companyia o d’altres circumstàncies similars.

I, en concret, que els components variables de les remuneracions:

a) estiguin vinculats a criteris de rendiment que siguin predeterminats i mesurats i que aquests considerin el risc que s’assumeix per a l’obtenció d’un resultat;

b) promoguin la sostenibilitat de l’empresa i incloguin criteris no financers que siguin adequats per a la creació de valor a llarg termini, com ara el compliment de les regles i dels procediments interns de la societat i de les seves polítiques per al control i la gestió de riscos.

c) es configurin sobre la base d’un equilibri entre el compliment d’objectius a curt, mig i llarg termini, que permetin remunerar el rendiment per un exercici continuat durant un període de temps

90

suficient per apreciar la seva contribució a la creació sostenible de valor, de manera que els elements de mesura d’aquest rendiment no girin únicament al voltant de fets puntuals, ocasionals o extraordinaris.


59. Que el pagament d’una part rellevant dels components variables de la remuneració es difereixi durant un període de temps mínim suficient per comprovar que s’han complert les condicions de rendiment establertes prèviament.


60. Que les remuneracions relacionades amb els resultats de la societat tinguin en compte les excepcions eventuals que constin a l’informe de l’auditor extern i minorin aquests resultats.


61. Que un percentatge rellevant de la remuneració variable dels consellers executius estigui vinculat a l’entrega d’accions o d’instruments financers referenciats al seu valor.

Compleix Compleix parcialment Expliqui X No aplicable

La política de remuneracions aprovada per la Junta General el 24 de març

de 2015 per un període de tres anys permet percebre la retribució

variable anual en metàl·lic, en accions o com a aportació extraordinària al

pla de jubilació, i s’exigeix al conseller executiu que comuniqui a la

societat durant el primer semestre de l’any el percentatge de l’incentiu

que percebrà en cadascuna de les formes de cobrament esmentades.

El conseller executiu ha comunicat la seva decisió de percebre un

percentatge rellevant de la seva retribució variable mitjançant l’aportació

al seu pla de jubilació.

La companyia no ha considerat convenient modificar la política de

remuneracions esmentada anteriorment.

62. Que un cop s’atribueixin les accions o les opcions o els drets sobre les accions corresponents als sistemes retributius, els consellers no puguin transferir la propietat d’un nombre d’accions equivalent a dues vegades la seva remuneració fixa anual, ni puguin exercir les opcions o

91

els drets fins que no hagi transcorregut un termini de, com a mínim, tres anys des de la seva atribució.

L’anterior no es podrà aplicar a les accions que el conseller necessiti alienar, si escau, per satisfer els costos relacionats amb la seva adquisició.


63. Que els acords contractuals incloguin una clàusula que permeti a la societat reclamar el reembossament dels components variables de la remuneració quan el pagament no s’hagi ajustat a les condicions de rendiment o quan s’hagin abonat atenent unes dades la inexactitud de les quals quedi acreditada posteriorment.


Encara que no existeix una clàusula expressa al contracte de recobrament per

poder reclamar la devolució de les retribucions variables basades en la consecució

dels objectius establerts prèviament, quan les retribucions esmentades s’hagin

pagat atenent unes dades la inexactitud de les quals hagi quedat demostrada

posteriorment de manera manifesta, i mesures prèvies per evitar conflictes

d’interès, si escau, s’ha de considerar que:

i. la Comissió de Nomenaments i Retribucions té la potestat per proposar al

Consell d’Administració la cancel·lació del pagament de la retribució variable

davant de circumstàncies d’aquest tipus;

ii. a més, la Comissió de Nomenaments i Retribucions valorarà si circumstàncies

excepcionals d’aquest tipus poden comportar fins i tot l’extinció de la relació

amb el(s) responsable(s) corresponent(s), i proposarà al Consell d’Administració

l’adopció de les mesures oportunes.

64. Que els pagaments per resolució del contracte no superin un import establert equivalent a dos anys de la retribució total anual i que no s’abonin fins que la societat hagi pogut comprovar que el conseller ha complert amb els criteris de rendiment establerts prèviament.


El contracte entre la Societat i el Conseller Delegat és de duració indefinida i no

estableix dret a percebre cap indemnització pel cessament de la relació.

En cas de l’extinció d’aquest contracte, es produirà la reactivació de la relació

laboral especial d’alta direcció acordada el 2009, anteriorment a la implantació

d’aquesta recomanació.

92

En cas que aquesta relació laboral especial d’alta direcció s’extingeixi de mutu

acord entre les parts, per desistiment empresarial, acomiadament disciplinari

declarat improcedent o nul sense readmissió, o per alguna de les causes

assenyalades a l’article 10.3 del Reial Decret 1382/1985, el directiu tindrà dret a

percebre la indemnització acordada de tres anualitats de salari.

H ALTRES INFORMACIONS D’INTERÈS

1. Si hi ha algun aspecte rellevant en matèria de govern corporatiu a la societat

o a les entitats del Grup que no s’hagi reconegut a la resta d’apartats d’aquest informe, però que calgui incloure per recollir una informació més completa i raonada sobre l’estructura i les pràctiques de govern a l’entitat o al seu grup, detalli’l breument.

2. Dins d’aquest apartat també es podrà incloure qualsevol altra informació,

aclariment o matís en relació amb els apartats anteriors de l’informe, en la mesura que siguin rellevants i no reiteratius.

En concret, s’indicarà si la societat està sotmesa a una legislació diferent de l’espanyola en matèria de govern corporatiu i, si escau, s’inclourà la informació que estigui obligada a subministrar i sigui diferent de l’exigida en aquest informe.

3. La societat també podrà indicar si s’ha adherit voluntàriament a altres codis

de principis ètics o de bones pràctiques, internacionals, sectorials o d’un altre àmbit. Si escau, s’identificarà el codi en qüestió i la data d’adhesió. En concret, mencionarà si s’ha adherit al Codi de bones pràctiques tributàries, de 20 de juliol de 2010.

NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT A.2

Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) controla

Criteria Caixa, SAU que té un 15,02% dels drets de vot sobre Abertis

Infraestructuras, SA i que, al seu torn, controla Inversiones Autopistas, SL, que

té un 7,65% d’Abertis Infraestructuras, SA.

Inmobiliaria Espacio, SA és propietària directa del 100% de Grupo Villar Mir,

SAU; així mateix, Inmobiliaria Espacio, SA és propietària indirecta del 50,398%

d’Obrascón Huarte Lain, SA a través de Grupo Villar Mir, SAU, GVM Debentures

Lux 1, SA. (filial 100% de Grupo Villar Mir, SAU) i d’Espacio Activos Financieros,

SLU. (filial 100% de Grupo Villar Mir, SAU) Obrascón Huarte Lain, SA és

propietària del 100% d’OHL Concesiones, SAU, propietària al seu torn del 100%

d’OHL Emisiones, SAU.

93

Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (la Caixa) i Trébol

Holdings, S.à.r.l. han comunicat, respectivament, la venda d’un 2,86% i d’un

0,96% de les seves respectives participacions en el procés de l’oferta pública

d’adquisició d’accions (OPA) formulada per Abertis sobre les seves pròpies

accions.

NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.1.

Amb posterioritat al 31 de desembre de 2015 s’ha produit la renúncia del conseller dominical Pablis 21, S.L. representada per Don Manuel Torreblanca Ramírez, per facilitar la reestructuració del Consell d’Administración i l’adaptació a les recomendacions del Códi de Bon Govern de les Societats Cotitzades, renúncia que ha estat acceptada pel Consell d’Administració, quedant reduits els components efectius del Consell a 13. Addicionalment, el Consell té intenció de cubrir les dues vacants fins arribar al número de 15, amb el nombrament, per cooptació, de dos consellers independents.

NOTA EXPLICATIVA A L’APARTAT C.1.3

El Consell d’Administració ha requalificat la categoria de conseller del Sr.

Salvador Alemany Mas, qualificat fins al moment com "altre extern", a

dominical. Aquesta requalificació es justifica per la informació facilitada per

Criteria Caixa, SAU, que considera al Sr. Alemany part vinculada per la seva

condició de patró de la Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de

Barcelona (la Caixa).


El Consejero Don Miguel Ángel Gutiérrez Méndez es Administrador en YPF, S.A.

(Argentina).


L’import total de retribució indicat correspon a la retribució percebuda per la

totalitat dels treballadors que han estat considerats d’”Alta Direcció” durant

l’any 2015, encara que alguns d’ells ja no tenen la consideració esmentada en

el moment del tancament de l’exercici.


El nombre de beneficiaris indicats es correspon amb el nombre total de

treballadors que tenen garantida una indemnització en cas d’acomiadament

superior a la indemnització legal.

94

CODI DE BONES PRÀCTIQUES TRIBUTÀRIES.

El 25 de novembre de 2014 el Consell d’Administració d’Abertis

Infraestructuras, SA va acordar adherir-se al Codi de Bones Pràctiques

Tributàries elaborat en el marc del Fòrum de Grans Empreses en col·laboració

amb l’Agència Tributària. Aquest acord abasta totes les societats que formen

part del Grup Fiscal de l’impost sobre Societats a Espanya.

Aquest Informe anual de govern corporatiu ha estat aprovat pel Consell d’Administració de la societat, en la seva sessió amb data 9/2/2016. Indiqui si hi ha hagut consellers que han votat en contra o s’han abstingut en relació amb l’aprovació d’aquest informe.

Sí No X

Documents

Abertis - MODEL ANNEX I INFORME ANUAL DE GOVERN ......ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. Domicili social: AVINGUDA DE PEDRALBES, 17 – 08034 BARCELONA 2 INFORME ANUAL DE GOVERN CORPORATIU