สิ่งที่ส่งมาด้วย 6 (Energy Recovery Unit) (Clean Fuel ... · 2019-03-06 · น้ํามันดิบใหม่ 1 หน่วยซ่ึงมีกาลํังการกล

สงทสงมาดวย 6

รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการทเกยวโยงกน กรณการโอนกรรมสทธของหนวยผลตพลงงาน (Energy Recovery Unit) ซงเปนสวนหนงของ

โครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project)

ของ

บรษท ไทยออยล จากด (มหาชน)

เสนอตอ

ผถอหนของบรษท ไทยออยล จากด (มหาชน)

จดทาโดย

บรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จากด (มหาชน)

18 กมภาพนธ 2562

รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการทเกยวโยงกน

i

18 กมภาพนธ 2562

เรยน ทานผถอหน บรษท ไทยออยล จากด (มหาชน)

เรอง ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการทเกยวโยงกน

ดวยทประชมคณะกรรมการของบรษท ไทยออยล จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 1/2562 ซงประชมเมอวนท 21 มกราคม 2562 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ ขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธในหนวยผลตพลงงาน (Energy Recovery Unit หรอ ERU) ซงเปนสวนหนงของโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project หรอ CFP) (“โครงการ CFP”) และการเขาทาสญญาทเกยวของ ไดแก สญญาซอขายทรพยสน สญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค สญญาซอขายไฟฟา สญญาดาเนนการและบารงรกษา และสญญาเชาชวงทดน (รวมเรยกวา “สญญาทเกยวของ”) ตลอดจนสญญาการรบโอนสทธและหนาท และสญญาอนใดทจาเปนและเกยวของกบการขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธใน Energy Recovery Unit และการเขาทาสญญาทเกยวของดงกลาว (“โครงการ ERU” หรอ “หนวย ERU”) กบบรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน) (“GPSC”) หรอ บรษทยอยของ GPSC ซง GPSC ถอหนรอยละ 100.00 (“Project Co.”) และใหนาเสนอทประชมสามญผถอหน ประจาป 2562 เพอพจารณาอนมตรายการดงกลาว

อนง บรษทฯ ไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 วนท 27 สงหาคม 2561 ใหเขาลงทนในโครงการ CFP โดยมมลคาโครงการประมาณ 4,825 ลานเหรยญสหรฐฯ และมประมาณการดอกเบยระหวางกอสราง 151 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยโครงการ CFP เปนโครงการลงทนเพอการปรบปรงประสทธภาพกระบวนการผลต โดยบรษทฯ จะทาการกอสรางหนวยกลนน ามนดบใหม 1 หนวยซงมกาลงการกลนน ามนดบ 220,000 บารเรลตอวน แทนทหนวยกลนน ามนดบ 2 หนวยทมอายการใชงานประมาณ 54 ป และ 48 ปในปจจบนซงมกาลงการกลนน ามนดบ 95,000 บารเรลตอวน โดยหนวยกลนน ามนดบทง 2 หนวยจะหยดดาเนนการกลนลงเมอเรมใชหนวยกลนน ามนดบหนวยใหม สงผลใหกาลงการผลตการกลนน ามนดบของบรษทฯ เพมขนจากเดมท 275,000 บารเรลตอวน เปน 400,000 บารเรลตอวน โดยนอกจากจะเปนการเพมกาลงการผลตรวมสาหรบการกลนน ามนดบของทงบรษทฯ โครงการ CFP จะยงชวยเพมมลคาและปรบปรงคณภาพของผลตภณฑ ซงสงผลใหโรงกลนน ามนหลงการลงทนเพมเตม จะสามารถกลนนามนดบชนดหนก (Heavy Crude Oil) เพอลดตนทนการจดหาวตถดบ อกทงยงเปลยนผลตภณฑจากประเภทนามนเตา (Fuel Oil) และยางมะตอย (Bitumen) ทมมลคาตา ใหเปนน ามนอากาศยาน (Jet Fuel) และน ามนดเซล (Diesel) ซงมราคาสงกวาและเปนมตรกบสงแวดลอม สามารถตอบสนองตอการปรบเปลยนของตลาดทจะมการลดปรมาณการใชน ามนเตา (Fuel Oil) รวมถงการเปลยนมาตรฐานคณภาพนามนทใชในการเดนเรอตงแตป 2563 เปนตนไป

ทงน โครงการ ERU ถอเปนหนวยผลตพลงงานในโครงการ CFP ซงมกาลงการผลตไฟฟาตดตงประมาณ 250 เมกะวตตและผลตไอน า เพอปอนใหกบกระบวนการผลตของโครงการ CFP โดยใชกากน ามน (Pitch) ทไดจากโครงการ CFP เปนเชอเพลงหลก ซงโครงการ ERU จะคอนขางเปนอสระจากหนวยกลนน ามนหลกในโครงการ CFP โดยจะทาการผลตไฟฟาและนาไปใชในโครงการ CFP ทงหมด

การขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธในโครงการ ERU จะเปนการลดภาระเงนลงทนในโครงการ CFP ซงจากเดมบรษทฯ จะเปนผรบผดชอบคาใชจายในการกอสรางสาหรบทงโครงการ CFP ซงรวมถงโครงการ ERU ดวย โดยการลดภาระเงนลงทนดงกลาวจะชวยเพมสภาพคลองและรองรบการลงทนเพมเตมในอนาคตไดอยางมประสทธภาพมากขน นอกจากน ยงสงผลใหอตราผลตอบแทนภายในจากการลงทนโครงการ CFP สงขน ในขณะทบรษทฯ ยงสามารถบรหารจดการและควบคมดแลคณภาพในการดาเนนโครงการ CFP และหนวย ERU ท งในชวงการกอสราง (Construction) และการเดนเครองจกร (Operation) ในดานความ


ii

ปลอดภย (Safety) ความมนคงในการดาเนนการผลต (Reliability) การดาเนนการเกยวกบการกาหนดสภาวะการเดนเครองหนวย ERU เพอใหเกดประโยชนสงสดกบบรษทฯ ไดเชนเดม

การเขาทาสญญาซอขายทรพยสนและการเขาทาสญญาทเกยวของขางตนเขาขาย

(1) รายการจาหนายไปซงสนทรพยตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทา

รายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)

และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการ

ไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) (รวมเรยกวา “ประกาศรายการ

ไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย”) อยางไรกตาม เมอคานวณมลคาตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนแลวนน การเขาทาสญญา

ดงกลาวมขนาดรายการรวมตากวารอยละ 15.00 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ จงทาใหบรษทฯ ไมมหนาทในการปฏบตตาม

ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย

(2) รายการทเกยวโยงกนตามประเภทรายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) (รวมเรยกวา “ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) เนองจาก GPSC มบรษทฯ เปนผถอหนรายใหญโดยถอหนทางตรงในสดสวนรอยละ 8.91 และถอหนทางออมผานบรษท ไทยออยลเพาเวอร จากด (“TP”) ในสดสวนรอยละ 15.38 รวมสดสวนการถอหนของบรษทฯ ใน GPSC ทงทางตรงและทางออมเทากบรอยละ 24.29 ของทนจดทะเบยนชาระแลวของ GPSC ณ วนกาหนดรายชอผถอหนของ GPSC เมอวนท 29 สงหาคม 2561 นอกจากนบรษทฯ และ GPSC ยงมผถอหนรายใหญรวมกนคอ บรษท ปตท.จากด (มหาชน) (“PTT”) ถอสดสวนทางตรงและทางออมในบรษทฯ และ GPSC รวมรอยละ 48.03 และรอยละ 50.60 ณ วนกาหนดรายชอผถอหนของบรษทฯ และ GPSC เมอวนท 14 กนยายน 2561 และ 29 สงหาคม 2561 ตามลาดบ

ทงน เมอคานวณขนาดของรายการทเกยวโยงกนขางตนตามหลกเกณฑทกาหนดภายใตประกาศรายการทเกยวโยงกน โดยอางองจากงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2561 นบรวมกบรายการเกยวโยงกนทเกดขนในระหวาง 6 เดอนกอนวนทมการตกลงเขาทารายการในครงนอก 2,300.00 ลานบาท อางองเอกสารแจงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเมอวนท 20 ธนวาคม 2561 เรองแจงการลงนามตอสญญารายการเกยวโยงกนประเภทการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนระหวางบรษทฯ กบ PTT ทาใหขนาดรายการเกยวโยงกนรวมจะอยทรอยละ 319.54 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ (“NTA”) หรอมมลคารวมของรายการเกยวโยงทงหมดประมาณ 12,337.16 ลานเหรยญสหรฐฯ หรอประมาณ 392,971.68 ลานบาท ซงอางองจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศของธนาคารแหงประเทศไทย (อตราแลกเปลยนเงนบาทตอเหรยญสหรฐฯ ทอางถงในเอกสารฉบบนเปนการคานวณโดยใชอตราขายถวเฉลยสาหรบสกลเงนเหรยญสหรฐฯ ณ วนท 18 มกราคม 2562 ซง 31.8527 บาทเทากบ 1 เหรยญสหรฐฯ) จงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกนทมมลคารายการรวมเกนกวา 20,000,000 บาท และสงกวารอยละ 3.00 ของ NTA ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองปฏบตตามประกาศเรองรายการทเกยวโยงกน ดงตอไปน

(1) เปดเผยสารสนเทศเกยวกบการเขาทารายการดงกลาวของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ

(2) จดใหมการประชมผถอหนของบรษทฯ เพอขออนมตการเขาทารายการตลอดจนเรองอนๆ ทเกยวของ โดยบรษทฯ

จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบคะแนนเสยงของผถอหนทมสวนไดเสย และ


iii

(3) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระ (IFA) เพอใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลและประโยชนของการเขาทา

รายการตอบรษทฯ ความเปนธรรมของราคา และเงอนไขของรายการ รวมทงจดสงความเหนดงกลาวตอสานกงาน ก.ล.ต. ตลาด

หลกทรพยฯ และผถอหนของบรษทฯ

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2562 ซงประชมเมอวนท 21 มกราคม 2562 จงไดมมตอนมตแตงตงใหบรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) (“ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “ทปรกษาฯ” หรอ “IFA”) ในฐานะทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“สานกงาน ก.ล.ต.”) และเปนอสระจากบรษทฯ เปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลของราคาและเงอนไขการเขาทารายการตอผถอหนของ บรษทฯ ประกอบการพจารณาอนมตการทารายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ในครงน ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระขอรบรองวา ทปรกษาทางการเงนอสระมคณสมบตครบถวนตามประกาศวาดวยการใหความเหนชอบทปรกษาทางการเงนและขอบเขตการดาเนนงาน รวมทงไดทาหนาทการเปนทปรกษาทางการเงนตามเกณฑทเกยวของแลว

รายงานของทปรกษาทางการเงนอสระฉบบน จดทาขนจากขอมลทไดจากการสมภาษณผทเกยวของ และเอกสารทไดรบจากบรษทฯ และขอมลทเผยแพรตอสาธารณชนทวไป นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาถงสภาวะเศรษฐกจ ณ ปจจบน ในการพจารณาเพอใหความเหนในการเขาทารายการในครงน ดงนน หากขอมลทใชในการศกษานมการเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญในอนาคต อาจสงผลใหความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเปลยนแปลงตามไปดวย ซงขอมลทใชในการจดทารายงานฉบบน เชน

มตคณะกรรมการบรษทฯ ทเกยวของกบการเขาทารายการ สารสนเทศเกยวกบรายการทเกยวโยงกนจากการทารายการซอขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธในหนวยผลตพลงงาน

(Energy Recovery Unit หรอ ERU) ซงเปนสวนหนงของโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Energy หรอ CFP) แบบแสดงรายการขอมล (แบบ 56-1) ของบรษทฯ งบการเงนรวมของบรษทฯ ทผานการตรวจสอบจากผสอบบญชไดรบอนญาตของบรษทฯ สาหรบปสนสดวนท

31 ธนวาคม 2559 – 2561 ขอมลจากผบรหารและเจาหนาทของบรษทฯ ขอมลและเอกสารทไดรบจากบรษทฯ

ขอจากดในการจดทารายงาน

ในการจดทารายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระในครงน ทปรกษาทางการเงนอสระมขอจากดในการเขาถงขอมลภายในของบรษทฯ โครงการ CFP รวมถงโครงการ ERU ซงเปนสวนหนงของโครงการ CFP ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงจดทาความเหนตอการเขาทารายการดงกลาวจากขอมลทไดรบจากบรษทฯ และ/หรอผทเกยวของกบบรษทฯ ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระมไดเขาถงขอมลทมความออนไหวและเปนความลบทางธรกจหลายประการ เชน สญญาทเกยวของกบการทารายการในครงนยงเปนรางสญญา รวมถงขอมลบางประการเกยวกบโครงการ CFP เชน ขอมลสาคญบางสวนในสญญาการใหใชเทคโนโลยการผลต เปนตน โดยขอมลดงกลาวเปนขอมลทมความละเอยดออนอนจะสงผลตอภาวะการแขงขนในอตสาหกรรมปโตรเลยมทมผผลตนอยรายและมความคลายคลงกน การเปดเผยขอมลอาจกอใหเกดผลเสยหรอสงผลกระทบตอการประกอบธรกจของโครงการ CFP อยางมนยสาคญ และอาจทาให บรษทฯ เสยเปรยบคแขงทางการคา อยางไรกด ปรกษาทางการเงนอสระเชอวากรณขางตน มไดเปนเหตใหทปรกษาทางการเงนอสระไดรบขอมลทขาดความนาเชอถออนเปนเหตใหกระทบตอการใหความเหนของปรกษาทางการเงนอสระตามรายงานฉบบนอยางเปนสาระสาคญ


iv

นอกจากน การจดทาความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตงอยภายใตสมมตฐาน ดงน

ขอมลและเอกสารทงหมด ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดรบจากบรษทฯ รวมถงขอมลทไดจากผบรหารของบรษทฯ มความครบถวน ถกตอง เปนจรง และความเหนทแสดงไวสามารถเชอถอไดและใกลเคยงกบสภาพความจรง ณ ปจจบน

ไมมเหตการณใดทไดเกดขน หรอกาลงจะเกด หรอมความเปนไปไดวาจะเกด ทอาจจะสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอผลประกอบการและสถานะทางการเงนของบรษทฯ

สญญาทางธรกจตางๆ เกยวกบการดาเนนงานของบรษทฯ ททากบคสญญายงคงถกตองตามกฎหมาย มผลบงคบใชและผลผกพนตามสญญา และไมมการเปลยนแปลงเงอนไข เพกถอน หรอยกเลก

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดจดทารายงานความเหนเกยวกบการเขาทารายการเกยวโยงกนของบรษทฯ ณ วนท 18 กมภาพนธ 2562 และขอรบรองวาไดทาหนาทศกษาและวเคราะหขอมลตางๆ ดงทไดกลาวมาขางตน ตามมาตรฐานวชาชพ และไดใหเหตผลบนพนฐานของขอมลและการวเคราะหอยางเทยงธรรม โดยคานงถงประโยชนของผถอหนรายยอยของบรษทฯ เปนสาคญ อยางไรกด ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตงอยบนสมมตฐานวาขอมลและเอกสารทไดรบจากบรษทฯ ตลอดจนขอมลทเปดเผยตอสาธารณชน และขอมลอนๆ ทเกยวของเปนขอมลทถกตองและเปนความจรงในขณะททปรกษาทางการเงนอสระจดทารายงานความเหนน ดงน น หากขอมลดงกลาวขางตนไมถกตอง และ/หรอไมเปนจรง และ/หรอไมครบถวน และ/หรอมการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญในอนาคต อาจสงผลกระทบตอความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนในครงน ดวยเหตนทปรกษาทางการเงนอสระจงไมอาจยนยนถงผลกระทบทอาจเกดขนตอบรษทฯ และผถอหนในอนาคตจากปจจยดงกลาวได อกทงความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระในครงน มวตถประสงคเพอใหความเหนแกผถอหนของบรษทฯ ตอการเขาทารายการดงรายละเอยดขางตนเทานน โดยการตดสนใจลงคะแนนเสยงอนมตสาหรบการเขาทารายการในครงน อยในดลพนจของผถอหนของบรษทฯ เปนสาคญ ซงผถอหนควรจะศกษาขอมลและพจารณาเหตผล ขอด ขอดอย ปจจยความเสยง ขอจากด และความเหนในประเดนพจารณาตางๆ ทเกยวของกบการเขาทารายการดงกลาวทแนบมาพรอมกบหนงสอเชญประชมผถอหนในครงนดวยความรอบคอบระมดระวงกอนลงมต เพอพจารณาอนมตการเขาทารายการดงกลาวไดอยางเหมาะสม ทงน การใหความเหนนมไดเปนการรบรองผลสาเรจของการเขาทารายการตางๆ รวมถงผลกระทบทอาจเกดขน และทปรกษาทางการเงนอสระไมตองรบผดชอบตอผลกระทบใดๆ ทอาจเกดขนจากการเขาทารายการดงกลาว ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม

ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาถงความสมเหตสมผลของรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ โดยมรายละเอยด ดงน


สารบญ

สารบญ

หนา บทสรปสาหรบผบรหาร 1 สวนท 1 ลกษณะและรายละเอยดของรายการ 6 สวนท 2 ความสมเหตสมผลของรายการ 19 สวนท 3 ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ 28 สวนท 4 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ 50 เอกสารแนบ 1 สรปขอมลของบรษท ไทยออยล จากด (มหาชน) เอกสารแนบ 2 สรปขอมลของโครงการ Clean Fuel Project (“CFP”) เอกสารแนบ 3 สรปขอมลของบรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน)


คานยาม

คานยาม

คายอ ชอเตม โครงการ CFP โครงการพลงงานสะอาด หรอ Clean Fuel Project โครงการ ERU หรอ หนวย ERU หนวยผลตพลงงาน (Energy Recovery Unit) ซงเปนสวนหนงของโครงการพลงงาน

สะอาด บรษทฯ บรษท ไทยออยล จากด (มหาชน) กลมบรษทฯ บรษท ไทยออยล จากด (มหาชน) และบรษทยอย GPSC บรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน) Project Co. บรษทยอยของ GPSC ซง GPSC ถอหนรอยละ 100.00 PTT บรษท ปตท. จากด (มหาชน) กลม PTT หรอ เครอ PTT บรษท ปตท. จากด (มหาชน) และ บรษทยอยและบรษทรวม กฟผ. หรอ EGAT การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย กฟภ. หรอ PEA การไฟฟาสวนภมภาค ทปรกษาทางการเงนอสระ หรอ ทปรกษาฯ หรอ IFA

บรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จากด (มหาชน)

ตลาดหลกทรพยฯ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกงาน ก.ล.ต. สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย EBITDA กาไรจากการดาเนนงานกอนดอกเบย ภาษ คาเสอมราคา และคาตดจาหนาย IRR อตราผลตอบแทนภายใน Net Operating Profit After Tax หรอ NOPAT

กาไรจากการดาเนนงานหลงภาษ

NPV มลคาปจจบนของกระแสเงนสด WACC ตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงนาหนก ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย

ประกาศคณะกรรมการตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพยลงวนท 31 สงหาคม 2551 และประกาศของคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)

ประกาศรายการทเกยวโยงกน ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (รวมท งท มการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)


หนา 1

บทสรปสาหรบผบรหาร

ทประชมคณะกรรมการของบรษท ไทยออยล จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 1/2562 ซงประชมเมอวนท 21 มกราคม 2562 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ ขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธในหนวยผลตพลงงาน (Energy Recovery Unit หรอ ERU) ซงเปนสวนหนงของโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project หรอ CFP) (“โครงการ CFP”) และการเขาทาสญญาทเกยวของ ไดแก สญญาซอขายทรพยสน สญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค สญญาซอขายไฟฟา สญญาดาเนนการและบารงรกษา และสญญาเชาชวงทดน (รวมเรยกวา “สญญาทเกยวของ”) ตลอดจนสญญาการรบโอนสทธและหนาท และสญญาอนใดทจาเปนและเกยวของกบการขายสนทรพยเพอโอนกรรมสทธใน Energy Recovery Unit (“โครงการ ERU” หรอ “หนวย ERU”) และการเขาทาสญญาทเกยวของดงกลาวกบบรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน) (“GPSC”) หรอ บรษทยอยของ GPSC ซง GPSC ถอหนรอยละ 100.00 (“Project Co.”) และใหนาเสนอทประชมสามญผถอหนประจาป 2562 เพอพจารณาอนมตรายการดงกลาว

ทงน บรษทฯ ไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 วนท 27 สงหาคม 2561 ใหเขาลงทนในโครงการ CFP โดยมมลคาโครงการประมาณ 4,825 ลานเหรยญสหรฐฯ และมประมาณการดอกเบยระหวางกอสราง 151 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยโครงการ CFP เปนโครงการลงทนเพอการปรบปรงประสทธภาพกระบวนการผลต โดยบรษทฯ จะทาการกอสรางหนวยกลนน ามนดบใหม 1 หนวยซงมกาลงการกลนน ามนดบ 220,000 บารเรลตอวน แทนทหนวยกลนน ามนดบ 2 หนวยทมอายการใชงานประมาณ 54 ป และ 48 ปในปจจบนซงมกาลงการกลนน ามนดบ 95,000 บารเรลตอวน โดยหนวยกลนน ามนดบทง 2 หนวยจะหยดดาเนนการกลนลงเมอเรมใชหนวยกลนน ามนดบหนวยใหม สงผลใหกาลงการผลตการกลนน ามนดบของบรษทฯ เพมขนจากเดมท 275,000 บารเรลตอวน เปน 400,000 บารเรลตอวน

นอกจากการเพมกาลงการกลนน ามนดบของบรษทฯ ในภาพรวมแลวโครงการ CFP จะประกอบดวยการปรบปรงประสทธภาพกระบวนการผลต ใหสามารถกลนน ามนดบชนดหนก (Heavy Crude Oil) ทมราคาตากวาน ามนดบชนดเบา (Light Crude Oil) ทบรษทฯ กลนอยในปจจบน โดยคาดวาจะสามารถลดตนทนการจดหาวตถดบเฉลยลงไดประมาณ 4-5 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล รวมทงจะมการตดตงหนวยกลนทสามารถเปลยนผลตภณฑน ามนชนดหนกทมมลคาตาและกามะถนสง ไดแก น ามนเตา (Fuel Oil) และยางมะตอย (Bitumen) ใหเปนผลตภณฑน ามนชนดเบา ไดแก น ามนอากาศยาน (Jet Fuel) และน ามนดเซล (Diesel) กามะถนตาตามมาตรฐานยโร 5 ทมมลคาสงขนและเปนมตรกบสงแวดลอมมากขน ทาใหมลคารวมของผลตภณฑของบรษทฯ เพมสงขน อกทงยงเปนการตอบสนองและรองรบการขยายตวของอตสาหกรรมการบน และการขยายตวทางเศรษฐกจของประเทศไทยและภมภาค ทงน ผลจากการทมผลตภณฑทหลากหลายขนและการเพมมลคาของผลตภณฑทมมลคาตาใหเปนผลตภณฑทมมลคาสงกวา คาดวาจะสงผลกระทบตออตรากาไรขนตนประมาณ 1-2 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล

ภายใตแผนการกอสรางสาหรบโครงการ CFP นน บรษทฯ ไดมแผนการกอสรางโครงการ ERU ทเปนหนวยผลตพลงงานในโครงการ CFP มพนทประมาณ 36 ไรบนพนทไทยออยลทศรราชา ซงประกอบไปดวยทดนซงเชาจากกระทรวงการคลง และทดนของบรษทฯ เอง โดย ERU นนถกออกแบบใหมกาลงผลตกระแสไฟฟาเทากบ 250 เมกะวตตและผลตไอน าประมาณ 175 ตนตอชวโมง เพอปอนใหกบกระบวนการผลตของโครงการ CFP ทงหมด ซงคาดวาโครงการ CFP จะมความตองการใชไฟฟาประมาณ 180 - 200 เมกะวตต ในขณะทอกประมาณ 50 เมกะวตตทเหลอจะถกใชสาหรบการผลตไฟฟาภายในโครงการ ERU เอง ทงน ERU จะใชวตถดบเปนกากนามน (Pitch) ทไดจากโครงการ CFP เปนเชอเพลงหลกในการผลตไฟฟา

สาหรบกากน ามน (Pitch) ทเปนวตถดบในการผลตไฟฟาหลกของ ERU นน เกดจากการทบรษทฯ จะนาเทคโนโลยเชงพาณชยททนสมยมาใชในโครงการ CFP สาหรบหนวยแตกตวน ามนหนกให เปนน ามนเบาโดยใชไฮโดรเจน (Residue Hydrocracking Unit: RHCU) เพอเพมคณคาใหกบผลตภณฑทได ซงเทคโนโลยดงกลาวสามารถนากากน ามนหนก (Short Residue) ทมกามะถนสงไปเขาสกระบวนการแตกตวเปนนามนเบากามะถนตาตามมาตรฐานยโร 5 ทมคณคาและเปนมตรกบสงแวดลอมมากขน เชน น ามนอากาศยานและน ามนดเซล ซงภายหลงจากการแตกตวของน ามนหนกนน จะทาใหเหลอกากน ามน (Pitch) ซงไม


หนา 2

สามารถนากลบเขาไปสกระบวนการผลตหรอปรบปรงคณภาพของโรงกลนน ามนของบรษทฯ ได จงทาใหเปนทมาของการนากากนามนดงกลาวไปใชเปนวตถดบสาหรบโครงการ ERU เนองจากกากนามนมคณสมบตดานพลงงานความรอนทเหมาะสม

ดวยวสยทศนของผบรหารและคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบแนวคดการลดภาระและความเสยงสาหรบการดาเนนโครงการ CFP โดยรวมนน บรษทฯ จงไดศกษาความเปนไปไดในการโอนโครงการ ERU ใหบคคลอนเปนผลงทน เพอลดภาระการลงทนสาหรบโครงการ CFP ในภาพรวม อกทงโครงการ ERU ยงเปนหนวยสนบสนนสาธารณปโภคทคอนขางเปนอสระจากหนวยผลตหลก และพจารณาเหนวาการดาเนนการดงกลาว จะชวยลดภาระการลงทนตามทกลาวมาขางตน และชวยเพมอตราผลตอบแทนใหกบโครงการ CFP ในภาพรวม ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ เมอวนท 10 สงหาคม 2561 จงไดมมตใหบรษทฯ ดาเนนการจดหาผสนใจลงทนในโครงการ ERU แทนการลงทนจดสรางเองทงหมด

ตอมาทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 1/2562 เมอวนท 21 มกราคม 2562 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ เขาทาสญญาซอขายสนทรพยเพอโอนกรรมสทธหนวย ERU ใหแก GPSC หรอ Project Co. โดยในชวงดาเนนการ (Operation) บรษทฯ จะเปน (1) ผจ ดหาเชอเพลงและสาธารณปโภคอนๆ ทจ าเปนสาหรบการดาเนนการหนวย ERU ใหแก GPSC หรอ Project Co. (2) ผ ใหบรการในการเดนเครองผลตไฟฟาและบารงรกษาหนวย ERU (3) ผใหเชาชวงทดนอนเปนทตงของหนวย ERU และ (4) ผรบซอไฟฟา ไอนา และผลตภณฑพลอยไดอนๆ ทผลตโดยหนวย ERU จาก GPSC หรอ Project Co.

การเขาทาสญญาซอขายทรพยสนและการเขาทาสญญาทเกยวของขางตนเขาขาย

(1) รายการจาหนายไปซงสนทรพยตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทา

รายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม)

และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการ

ไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ลงวนท 29 ตลาคม 2547 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) (รวมเรยกวา “ประกาศรายการ

ไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย”) อยางไรกตาม เมอคานวณมลคาตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนแลวนน การเขาทาสญญา

ดงกลาวมขนาดรายการรวมตากวารอยละ 15.00 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ จงทาใหบรษทฯ ไมมหนาทในการปฏบตตาม

ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย

(2) รายการทเกยวโยงกนตามประเภทรายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) (รวมเรยกวา “ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) เนองจาก GPSC มบรษทฯ เปนผถอหนรายใหญโดยถอหนทางตรงในสดสวนรอยละ 8.91 และถอหนทางออมผานบรษท ไทยออยลเพาเวอร จากด (“TP”) ในสดสวนรอยละ 15.38 รวมสดสวนการถอหนของบรษทฯ ใน GPSC ทงทางตรงและทางออมเทากบรอยละ 24.29 ของทนจดทะเบยนชาระแลวของ GPSC ณ วนกาหนดรายชอผถอหนของ GPSC เมอวนท 29 สงหาคม 2561 นอกจากนบรษทฯ และ GPSC ยงมผถอหนรายใหญรวมกนคอ บรษท ปตท.จากด (มหาชน) (“PTT”) ถอสดสวนทางตรงและทางออมในบรษทฯ และ GPSC รวมรอยละ 48.03 และรอยละ 50.60 ณ วนกาหนดรายชอผถอหนของบรษทฯ และ GPSC เมอวนท 14 กนยายน 2561 และ 29 สงหาคม 2561 ตามลาดบ

ทงน เมอคานวณขนาดของรายการทเกยวโยงกนขางตนตามหลกเกณฑทกาหนดภายใตประกาศรายการทเกยวโยงกน โดยอางองจากงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2561 นบรวมกบรายการเกยวโยงกนทเกดขนในระหวาง 6 เดอนกอนวนทมการตกลงเขาทารายการในครงนอก 2,300.00 ลานบาท อางองจากเอกสารแจงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเมอวนท 20 ธนวาคม 2561 เรองแจงการลงนามตอสญญารายการเกยวโยงกนประเภทการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนระหวางบรษทฯ กบ PTT ทาใหขนาดรายการเกยวโยงกนรวมจะอยทรอยละ 319.54 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ (“NTA”) หรอมมลคารวมของรายการเกยวโยงทงหมดประมาณ 12,337.16 ลานเหรยญสหรฐฯ หรอประมาณ 392,971.68 ลานบาท ซงอางอง


หนา 3

จากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศของธนาคารแหงประเทศไทย (อตราแลกเปลยนเงนบาทตอเหรยญสหรฐฯ ทอางถงในเอกสารฉบบนเปนการคานวณโดยใชอตราขายถวเฉลยสาหรบสกลเงนเหรยญสหรฐฯ ณ วนท 18 มกราคม 2562 ซง 31.8527 บาทเทากบ 1 เหรยญสหรฐฯ) จงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกนทมมลคารายการรวมเกนกวา 20,000,000 บาท และสงกวารอยละ 3.00 ของ NTA ดงน น บรษทฯ จงมหนาทตองปฏบตตามประกาศรายการทเกยวโยงกน ดงตอไปน





(3) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระ (IFA) เพอใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลและประโยชนของการเขาทา

รายการตอบรษทฯ ความเปนธรรมของราคา และเงอนไขของรายการ รวมทงจดสงความเหนดงกลาวตอสานกงาน ก.ล.ต. ตลาด

หลกทรพยฯ และผถอหนของบรษทฯ

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2562 ซงประชมเมอวนท 21 มกราคม 2562 จงไดมมตอนมตแตงตงใหบรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) (“ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “ทปรกษาฯ” หรอ “IFA”) ในฐานะทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“สานกงาน ก.ล.ต.”) และเปนอสระจากบรษทฯ เปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลของราคาและเงอนไขการเขาทารายการตอผถอหนของ บรษทฯ ประกอบการพจารณาอนมตการทารายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ ในครงน ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระขอรบรองวา ทปรกษาทางการเงนอสระมคณสมบตครบถวนตามประกาศวาดวยการใหความเหนชอบทปรกษาทางการเงนและขอบเขตการดาเนนงาน รวมทงไดทาหนาทการเปนทปรกษาทางการเงนตามเกณฑทเกยวของแลว

ทงน รายละเอยดสญญาทเกยวของ ทบรษทฯ และ GPSC หรอ Project Co. จะเขาทาสาหรบการเขาทารายการในครงน มรายละเอยด โดยสงเขป ดงน (ทงน โปรดพจารณารายละเอยดการสรปสาระสาคญของสญญาทเกยวของไดในสวนท 1.5 สรปสาระสาคญของสญญาทเกยวของ)

(1) สญญาซอขายทรพยสน

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผขาย และ GPSC หรอ Project Co. จะเปนคสญญาในฐานะผซอ โดยบรษทฯ จะขายหนวย ERU ใหแก GPSC หรอ Project Co. ในราคาไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ ทงน บรษทฯ จะโอนกรรมสทธในหนวย ERU ใหแกผซอหลงจากเงอนไขบงคบกอนตามทกาหนดในสญญาซอขายทรพยสนเกดขนครบถวนแลว (“Closing Date”) ซงเงอนไขดงกลาวรวมถงการทบรษทฯ ไดลงนามในหนงสอรบรองผลงานการกอสราง (Provisional Acceptance Certificate: PAC) ใหกบผรบเหมากอสราง ซงคาดวาจะเกดขนในไตรมาส 3 ป 2566 และผซอและผขายไดรบใบอนญาตทจาเปนจากหนวยงานทเกยวของ เชน ไดรบความเหนชอบรายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (“EIA”) ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (รง. 4) และใบอนญาตประกอบกจการไฟฟา เปนตน

(2) สญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผขาย และ GPSC หรอ Project Co. จะเปนคสญญาในฐานะผซอกากนามน เชอเพลงอนๆ และสาธารณปโภคตาง ๆ ทใชในการดาเนนการหนวย ERU โดยสญญามระยะเวลา 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญาไดอก 5 ป


หนา 4

(3) สญญาซอขายไฟฟา

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผซอ และ GPSC หรอ Project Co. จะเปนคสญญาในฐานะผขายไฟฟา ไอน า และผลตภณฑพลอยไดอนๆ ซงผลตโดยหนวย ERU ใหแกบรษทฯ โดยสญญามระยะเวลา 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญาไดอก 5 ป

(4) สญญาดาเนนการและบารงรกษา

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผใหบรการ และ GPSC หรอ Project Co.จะเปนคสญญาในฐานะผรบบรการ โดย GPSC หรอ Project Co. จะวาจางบรษทฯ ใหเปนผใหบรการในการเดนเครองหนวย ERU และซอมบารงทเกยวของทงหมดของหนวย ERU โดยขอบเขตการบรการ ไดแก การบรหารดาเนนการ และบารงรกษาหนวย ERU ชวยเหลอสนบสนน GPSC หรอ Project Co. เพอใหไดมาซงใบอนญาตทจาเปน เปนตน โดยสญญามระยะเวลา 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญาไดอก 5 ป

(5) สญญาเชาชวงทดน

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผใหเชาชวง และ GPSC หรอ Project Co. จะเปนคสญญาในฐานะผเชาชวงสาหรบทดนอนเปนทตงของหนวย ERU ในโครงการ CFP รวมเนอทประมาณ 36 ไร มกาหนดระยะเวลา 25 ป โดยระยะเวลาเชาชวงไมเกนระยะเวลาของสญญาเชาทดนของบรษทฯ กบกระทรวงการคลง

นอกจากน บรษทฯ และ GPSC หรอ Project Co. จะเขาทาสญญาการรบโอนสทธและหนาท (Novation Agreement) เพมเตม เพอใหบรษทฯ ทาการโอนสทธและหนาทของบรษทฯ ตามสญญาซงเกยวของกบโครงการ CFP และ ERU ทบรษทฯ ทากบผรบเหมา (Engineering Procurement Construction: EPC) ทปรกษาดานการกอสรางและบรหารโครงการ (Project Management Consultancy : PMC) และเจาของเทคโนโลย (Licensor) ใหกบ GPSC หรอ Project Co. เมอถง Closing Date

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา การเขาทารายการดงกลาวมความสมเหตสมผล เนองจากเงอนไขสญญาเปนลกษณะทมการกาหนดราคาและผลตอบแทนทมความเหมาะสม ไมเปนการถายเทผลประโยชน และรายการดงกลาวจะเปนการเพมโอกาสในการสรางผลตอบแทนทเพมขนสาหรบโครงการ CFP อกทงยงเปนการประหยดคาใชจายในการลงทนสาหรบหนวย ERU ซงบรษทฯ สามารถนากระแสเงนสดดงกลาวไปใชในการลงทนในโครงการอน หรอลดภาระในการกยมเงนสาหรบโครงการ CFP นอกจากน การเขาทารายการทเกยวโยงกนกบ GPSC หรอ Project Co. ยงเปนประโยชนกบบรษทฯ เนองจากทง 2 บรษทมความคนเคยดานธรกจและวฒนธรรมองคกรอยแลวทงในระดบปฏบตการและผบรหารจากการเปนบรษทในเครอ PTT ซงจะชวยใหการประสานงานในดานตางๆ เปนไปอยางราบรนและมประสทธภาพ รวมถงยงเปนการปองกนความลบเกยวกบโครงการ CFP ในชวงการเสนอราคาและการเจรจาตอรองระหวางทง 2 ฝาย รวไหลออกจากบรษทฯ และเครอ PTT ซงจะสงผลเสยตอบรษทฯ ในภาพรวม อกทง GPSC ยงเปนผทมความชานาญดานธรกจโรงไฟฟา รวมถงมความเขาใจในธรกจการกลนน ามนและปโตรเคมเปนอยางด มฐานะทางการเงนทแขงแกรงและมนคง และตระหนกถงความสาคญของการดาเนนการหนวย ERU ซงมผลกระทบตอโครงการ CFP ทาใหบรษทฯ จะไดประโยชนจากประสบการณและความเชยวชาญบคลากรท GPSC สงเขามาทางานในหนวย ERU ซงจะชวยใหโครงการ CFP ในภาพรวม ดาเนนการไดอยางเกดประโยชนสงสด

อยางไรกตาม การเขาทารายการดงกลาวมขอดอยทงในแงของการเขาทารายการและการเขาทารายการกบบคคลทเกยวโยง ความเสยงทผถอหนควรพจารณาเพมเตมเพอประกอบการตดสนใจของผถอหน เชน ความเสยงจากตนทนคากอสรางไมเปนไปตามคาดการณซงบรษทฯ จะตองแบกรบคาใชจายสวนเกนกวาทตกลงไวกบ GPSC หรอ Project Co. ความเสยงจากการไดรบความเหนชอบรายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) รวมถงขอควรพจารณาอนทเกยวของกบการเขาทารายการ เชน ความเสยง


หนา 5

จากความลาชาของโครงการ ความเสยงกรณทอตราผลตอบแทนของโครงการ CFP ไมเปนไปตามคาดการณ ความเสยงจากการดาเนนงานเอกสารทเกยวของกบหนวยงานภาครฐ ขอสงเกตดานการบนทกบญชจากการเขาทารายการ เปนตน

โดยหากพจารณาถงความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการแลวนน กรณทบรษทฯ มการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ใหกบ GPSC หรอ Project Co. จะสงผลใหโครงการ CFP มมลคาปจจบนของโครงการ (Project NPV) มลคาปจจบนของผถอหนจากโครงการ (Equity NPV) อตราผลตอบแทนภายในของโครงการ (Project IRR) และอตราผลตอบแทนภายในของผถอหนจากโครงการ (Equity IRR) สงกวากรณทไมมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU โดยบรษทฯ มตนทนสทธจากการเขาทารายการทรอยละ 8.25 ตอป (คานวณจากเงนคากอสรางทประหยดไดในชวงแรก และคาใชจายในแตละปทเกดขนตามสญญาทเกยวของ) ในขณะทมอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการกรณทไมเขาทารายการทรอยละ 11.89 ถงรอยละ 12.30 ตอป ซงการทบรษทฯ สามารถโอนขายสนทรพยในโครงการ CFP ดวยภาระตนทนทตากวาอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการ CFP ยอมทาใหภาพรวมของมลคาปจจบนและอตราผลตอบแทนภายในสาหรบโครงการ CFP ดขนตามทฤษฎ โดยมรายละเอยดสรปตามตารางดานลาง

31 ธนวาคม 2561 โครงการ CFP เดม โครงการ CFP กรณทม

การจาหนายสนทรพยและโอนกรรมสทธ

หนวย ERU มลคาปจจบนของโครงการ CFP (ลานเหรยญสหรฐฯ) 779.89 - 1,882.10 837.77 – 1,865.35 มลคาปจจบนของสวนของผถอหนจากโครงการ CFP (ลานเหรยญสหรฐฯ) 579.17 - 1,294.72 690.13 – 1,359.48 อตราผลตอบแทนภายในจากโครงการ (%) 11.89% - 12.30% ตอป 12.34% - 12.79% ตอป อตราผลตอบแทนภายในของผถอหน (%) 14.62% - 15.15% ตอป 15.64% - 16.23% ตอป

ทงน ประมาณการกระแสเงนสดของโครงการ CFP กรณทมการจาหนายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ทจดทาขนในครงน มระยะเวลาในการประมาณการสอดคลองกบรายละเอยดสมมตฐานตามรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย กรณการลงทนในโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project) ทไดเสนอตอผถอหนของบรษทฯ ลงวนท 31 กรกฎาคม 2561 โดยมระยะเวลาการประมาณการเพยง 20 ป อกทงยงกาหนดมลคาสดทายของการประมาณการดวยวธมลคาซากทไมคานงถงการดาเนนธรกจตอไปในอนาคตของบรษทฯ ภายใตโครงการ CFP ซงถอวาเปนการประมาณการทคอนขางระมดระวง เนองจากบรษทฯ อาจดาเนนโครงการ CFP ไดนานกวาระยะเวลาการประมาณการ อางองจากหนวยดาเนนงานปจจบนของบรษทฯ ทมอายการใชงานมากกวา 40-50 ป


หนา 6

สวนท 1 ลกษณะและรายละเอยดของรายการ

1.1 ลกษณะโดยทวไปของรายการ

ทประชมคณะกรรมการของบรษท ไทยออยล จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 1/2562 ซงประชมเมอวนท 21 มกราคม 2562 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ ขายสนทรพยเพอโอนกรรมสทธในหนวยผลตพลงงาน (Energy Recovery Unit หรอ ERU) ซงเปนสวนหนงของโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project หรอ CFP) (“โครงการ CFP”) และการเขาทาสญญาทเกยวของ ไดแก สญญาซอขายทรพยสน สญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค สญญาซอขายไฟฟา สญญาดาเนนการและบารงรกษา และสญญาเชาชวงทดน (รวมเรยกวา “สญญาทเกยวของ”) ตลอดจนสญญาการรบโอนสทธและหนาท และสญญาอนใดทจาเปนและเกยวของกบการขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธใน Energy Recovery Unit (“โครงการ ERU” หรอ “หนวย ERU”) และการเขาทาสญญาทเกยวของดงกลาวกบบรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน) (“GPSC”) หรอ บรษทยอยของ GPSC ซง GPSC ถอหนรอยละ 100.00 (“Project Co.”) และใหนาเสนอทประชมสามญผถอหนประจาป 2562 เพอพจารณาอนมตรายการดงกลาว

ทงน บรษทฯ ไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 วนท 27 สงหาคม 2561 ใหเขาลงทนในโครงการ CFP โดยมมลคาโครงการประมาณ 4,825 ลานเหรยญสหรฐฯ และมประมาณการดอกเบยระหวางกอสราง 151 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยโครงการ CFP เปนโครงการลงทนเพอการปรบปรงประสทธภาพกระบวนการผลต โดยบรษทฯ จะทาการกอสรางหนวยกลนน ามนดบใหม 1 หนวยซงมกาลงการกลนน ามนดบ 220,000 บารเรลตอวน แทนทหนวยกลนน ามนดบ 2 หนวยทมอายการใชงานประมาณ 54 ป และ 48 ปในปจจบนซงมกาลงการกลนน ามนดบ 95,000 บารเรลตอวน โดยหนวยกลนน ามนดบทง 2 หนวยจะหยดดาเนนการกลนลงเมอเรมใชหนวยกลนน ามนดบหนวยใหม สงผลใหกาลงการผลตการกลนน ามนดบของบรษทฯ เพมขนจากเดมท 275,000 บารเรลตอวน เปน 400,000 บารเรลตอวน

นอกจากการเพมกาลงการกลนน ามนดบของบรษทฯ ในภาพรวมแลวโครงการ CFP จะประกอบดวยการปรบปรงประสทธภาพกระบวนการผลต ใหสามารถกลนน ามนดบชนดหนก (Heavy Crude Oil) ทมราคาตากวาน ามนดบชนดเบา (Light Crude Oil) ทบรษทฯ กลนอยในปจจบน โดยคาดวาจะสามารถลดตนทนการจดหาวตถดบเฉลยลงไดประมาณ 4-5 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล รวมทงจะมการตดตงหนวยกลนทสามารถเปลยนผลตภณฑน ามนชนดหนกทมมลคาตาและกามะถนสง ไดแก น ามนเตา (Fuel Oil) และยางมะตอย (Bitumen) ใหเปนผลตภณฑน ามนชนดเบา ไดแก น ามนอากาศยาน (Jet Fuel) และน ามนดเซล (Diesel) กามะถนตาตามมาตรฐานยโร 5 ทมมลคาสงขนและเปนมตรกบสงแวดลอมมากขน ทาใหมลคารวมของผลตภณฑของบรษทฯ เพมสงขน อกทงยงเปนการตอบสนองและรองรบการขยายตวของอตสาหกรรมการบน และการขยายตวทางเศรษฐกจของประเทศไทยและภมภาค ทงน ผลจากการทมผลตภณฑทหลากหลายขนและการเพมมลคาของผลตภณฑทมมลคาตาใหเปนผลตภณฑทมมลคาสงกวา คาดวาจะสงผลกระทบตออตรากาไรขนตนประมาณ 1-2 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล

ภายใตแผนการกอสรางสาหรบโครงการ CFP นน บรษทฯ ไดมแผนการกอสรางโครงการ ERU ทเปนหนวยผลตพลงงาน ตงอยในโครงการ CFP มพนทประมาณ 36 ไรบนพนทของบรษทฯ ทศรราชาซงประกอบไปดวยทดนซงเชาจากกระทรวงการคลง และทดนของบรษทฯ เอง โดย ERU นนถกออกแบบใหมกาลงผลตกระแสไฟฟาเทากบ 250 เมกะวตตและผลตไอน าประมาณ 175 ตนตอชวโมง เพอปอนใหกบกระบวนการผลตของโครงการ CFP ทงหมด ซงคาดวาโครงการ CFP จะมความตองการใชไฟฟาประมาณ 180 - 200 เมกะวตต ในขณะทอกประมาณ 50 เมกะวตตทเหลอจะถกใชสาหรบการผลตไฟฟาภายในโครงการ ERU เอง ทงน ERU จะใชวตถดบเปนกากนามน (Pitch) ทไดจากโครงการ CFP เปนเชอเพลงหลกในการผลตไฟฟา


หนา 7

ทงน แผนภาพการจดสงวตถดบใหกบโครงการ ERU เปนไปตามรายละเอยดดานลาง

สาหรบกากน ามน (Pitch) ทเปนวตถดบในการผลตไฟฟาหลกของ ERU นน เกดจากการทบรษทฯ จะนาเทคโนโลยเชงพาณชยททนสมยมาใชในโครงการ CFP สาหรบหนวยแตกตวน ามนหนกให เปนน ามนเบาโดยใชไฮโดรเจน (Residue Hydrocracking Unit: RHCU) เพอเพมคณคาใหกบผลตภณฑทได ซงเทคโนโลยดงกลาวสามารถนากากน ามนหนก (Short Residue) ทมกามะถนสงไปเขาสกระบวนการแตกตวเปนนามนเบากามะถนตาตามมาตรฐานยโร 5 ทมคณคาและเปนมตรกบสงแวดลอมมากขน เชน น ามนอากาศยานและน ามนดเซล ซงภายหลงจากการแตกตวของน ามนหนกนน จะทาใหเหลอกากน ามน (Pitch) ซงไมสามารถนากลบเขาไปสกระบวนการผลตหรอปรบปรงคณภาพของโรงกลนน ามนของบรษทฯ ได จงทาใหเปนทมาของการนากากน ามนดงกลาวไปใชเปนวตถดบสาหรบโครงการ ERU เนองจากกากน ามนมคณสมบตดานพลงงานความรอนทเหมาะสม โดยสาหรบหนวย ERU นนคาดวาจะใชกากนามนประมาณ 1,200 ตนตอวน

ทงนโครงการ ERU ยงสามารถเลอกใชเชอเพลงทเปนผลตภณฑพลอยไดจากโครงการ CFP และหนวยอนๆ ของกลมบรษทฯ ไดเพมเตมคอ ไอน าความดนสงมาก (High high-Pressure Steam: HHP steam) ในประมาณ 197 ตนตอชวโมง และไอน าความดนระดบปานกลาง (Medium Pressure Steam: MP Steam) ประมาณ 129 ตนตอชวโมง รวมถงกาซธรรมชาต (Natural gas) และกาซเชอเพลง (Fuel gas) ประมาณ 6 กโลกรมตอชวโมง และ 540 กโลกรมตอชวโมง ตามลาดบ

สาหรบพนทสวนการผลตโครงการ ERU ประกอบไปดวยหนวยผลตตางๆ ซงตองอาศยการทางานรวมกนแบบบรณาการ โดยหนวยการผลตทสาคญ มรายละเอยดการดาเนนงาน ดงน


หนา 8

(1) หนวยเตรยมกากนามนเพอใชเปนเชอเพลงสาหรบหมอไอนา (Pitch Preparation Unit)

หนวยเตรยมกากน ามนนเปนหนวยแรกของกระบวนการผลตเพอเตรยมกากน ามนใหมสภาวะทเหมาะสมในการนามาใชเปนเชอเพลงสาหรบหมอไอน า โดยกากน ามนซงมอณหภมสงจะถกสงมายง ERU ทางทอจากหนวย RHCU ของโรงกลนน ามนไทยออยล เขาสเครอง Double Belt Cooler เพอทาการลดอณหภมของกากน ามนดวยน าหลอเยนเพอใหมสภาวะทเหมาะสมและเปนเชอเพลงในการเผาไหมไดอยางสมบรณ

(2) หนวยผลตไอนาจากหมอไอนา (Fired Boiler )

หนวยผลตไอน าจากหมอไอน าจะนาน าคอนเดนเสท (Condensate Water) และไอน าความดนปานกลาง (MP Steam) จากโรงกลนน ามนมาใชในการแลกเปลยนความรอนกบน า เพอเพมอณหภมของน าใหสงขน โดยน าทมอณหภมสงจะถกปอนเขาทสวนแลกเปลยนความรอน (Economizer) สวนการระเหยนา (Evaporator) และสวนการผลตไอนารอน(Superheater) ตามลาดบ ซงน าจะรบความรอนจากกาซรอนทไดจากการเผาไหมกากน ามนในเตาของหมอไอน าจนกระทงมอณหภมสงขนและสามารถเปลยนสถานะกลายเปนไอน า โดยไอน าความดนสงมาก (HHP steam) จะสงไปยงหนวยกงหนไอน าเพอผลตกระแสไฟฟา จากนนไอน าบางสวนทมความดนตาลง จะถกสงใหโรงกลนตอไป

(3) หนวยผลตกระแสไฟฟาจากกงหนไอนา (Steam Turbine Generator and Condensor )

หนวยผลตกระแสไฟฟาจากกงหนไอน าผลตกระแสไฟฟาโดยใชไอน าความดนสงมากทไดจากหมอไอน าเขาไปหมนเครองกงหนไอน า (Steam Turbine) เกดการเหนยวนาเปนกระแสไฟฟาปรมาณ 250 เมกะวตต โดยกระแสไฟฟาบางสวนประมาณ 50 เมกะวตต ถกนากลบไปใชในกระบวนการผลตไฟฟาของโครงการ ERU เอง ในขณะทพลงงานไฟฟาทเหลอจะสงไปยงโครงการ CFP ตามความตองการใชจรง

(4) หนวยบาบดกาซทง (Treating Unit)

ในกระบวนการผลตไฟฟาและไอน าของโครงการ ERU จะกอใหเกดกาซเสย (Flue Gas) ดงนนโครงการ ERU จงออกแบบใหมการตดตงหนวย Electrostatic Precipitator (ESP) เพอกาจดฝ นละออง จากนนกาซทออกจากหนวย ESP จะถกสงตอไปยงหนวยกาจดไอเสย (Flue Gas Treatment) เปนหนวยกาจดออกไซดของซลเฟอรและออกไซดของไนโตรเจนดวยเทคโนโลย SNOx เพอควบคมคาออกไซดของซลเฟอรและออกไซดของไนโตรเจนใหไมเกนคามาตรฐานกอนการปลอยสบรรยากาศภายนอกผานปลองไอเสย (Stack)


หนา 9

(5) หนวยสนบสนนการผลต

หนวยสนบสนนการผลต โดยหลกแลวประกอบไปดวยระบบหลอเยนซงทาการผลตน าหลอเยนสงไปยงระบบตางๆ ภายในหนวยผลตพลงงาน ระบบการสงไฟฟาโดยมสถานยอย (Substation) เปนตวเชอมตอระบบการผลตไฟฟา ระบบสงไฟฟา และระบบจาหนายไฟฟาทงหมดเขาดวยกนเพอแปลงแรงดนจากระดบหนงไปสอกระดบทเหมาะสม รวมไปถงระบบสาธารณปโภคพนฐานทวไปทอยภายใตโครงการ ERU และใชรวมกบโครงการ CFP และระบบเชอมตอสถานทจดเกบเชอเพลง

ดวยวสยทศนของผบรหารและคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบแนวคดการลดภาระและความเสยงสาหรบการดาเนนโครงการ CFP โดยรวมนน บรษทฯ ไดศกษาความเปนไปไดในการโอนโครงการ ERU ใหบคคลอนเปนผลงทน เพอลดภาระการลงทนสาหรบโครงการ CFP ในภาพรวม อกทงโครงการ ERU ยงเปนหนวยสนบสนนสาธารณปโภคทคอนขางเปนอสระจากหนวยผลตหลก และพจารณาเหนวาการดาเนนการดงกลาว จะชวยลดภาระการลงทนตามทกลาวมาขางตน และชวยเพมอตราผลตอบแทนใหกบโครงการ CFP ในภาพรวม ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ เมอวนท 10 สงหาคม 2561 จงไดมมตใหบรษทฯ ดาเนนการจดหาผสนใจลงทนในโครงการ ERU แทนการลงทนจดสรางเองทงหมด

ตอมาทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 1/2562 เมอวนท 21 มกราคม 2562 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ เขาทาสญญาซอขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธหนวย ERU ใหแก GPSC หรอ Project Co. โดยในชวงดาเนนการ (Operation) บรษทฯ จะเปน (1) ผจ ดหาเชอเพลงและสาธารณปโภคอนๆ ทจ าเปนสาหรบการดาเนนการหนวย ERU ใหแก GPSC หรอ Project Co. (2) ผ ใหบรการในการเดนเครองผลตไฟฟาและบารงรกษาหนวย ERU (3) ผใหเชาชวงทดนอนเปนทตงของหนวย ERU และ (4) ผรบซอไฟฟา ไอนา และผลตภณฑพลอยไดอนๆ ทผลตโดยหนวย ERU จาก GPSC หรอ Project Co.

ทงน สาเหตทบรษทฯ จะไดรบอตราผลตอบแทนจากการลงทนในโครงการ CFP สงขนจากการเขาทารายการในครงน เนองจากอตราผลตอบแทนภายในจากการลงทนในโครงการ CFP ซงประเมนเมอวนท 31 กรกฎาคม 2561 ในรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเพอนาเสนอทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 วนท 27 สงหาคม 2561 มคาอยระหวางรอยละ 11.89 ถงรอยละ 12.30 ตอป ซงทปรกษาทางการเงนอสระเชอวามไดมปจจยภายในหรอปจจยภายนอกแวดลอมใดๆ ทกระทบตอการประมาณการทางการเงนดงกลาวอยางมนยสาคญ ในขณะทบรษทฯ มการเจรจากบ GPSC สาหรบการโอนขายหนวย ERU บนพนฐานอตราผลตอบแทนทไดจากการลงทนในธรกจโรงไฟฟาโดยทวไป ซงทปรกษาทางการเงนอสระประเมนวาบรษทฯ จะมตนทนสทธจากการทารายการในครงนประมาณรอยละ 8.25 ตอป หากคานวณรวมตนทนทงหมดทเกยวของ (คานวณจากเงนคากอสรางทประหยดไดในชวงแรก และคาใชจายในแตละปทเกดขนตามสญญาทเกยวของ) ในขณะทมอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการกรณทไมเขาทารายการทรอยละ 11.89 ถงรอยละ 12.30 ตอป ซงจะเหนไดวาตนทนสทธทเกดจากการทารายการของบรษทฯ มคานอยกวาอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ทาใหการทบรษทฯ จาหนายทรพยสนในโครงการ CFP ดวยตนทนทตากวาอตราผลตอบแทนภายในโครงการ CFP นน ยอมทาใหอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ในภาพรวมปรบตวสงขนตามทฤษฎ (โปรดพจารณารายละเอยดการคานวณในสวนท 3 ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ)

1.2 วน เดอน ป ทเกดรายการ

บรษทฯ จะเขาทารายการภายหลงจากทประชมผถอหนของบรษทฯ มมตอนมตธรกรรมทจะเขาทา โดยคาดวาภายหลงการไดรบการอนมต บรษทฯ จะเขาทารายการดงกลาวในชวงไตรมาส 2 ป 2562 ทงน สาหรบโครงการ CFP นน บรษทฯไดลงนามในสญญาจดจางผรบเหมา (Engineering Procurement Construction: EPC) ซงเปนบคคลภายนอก และไมไดเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ เมอเดอนตลาคม 2561 และปจจบนอยในขนตอนการออกแบบทางวศวกรรมในรายละเอยด และเตรยมการตางๆ เพอเรมดาเนนการกอสรางในป 2562 และคาดวาโครงการ CFP จะกอสรางแลวเสรจพรอมดาเนนการเชงพาณชยในป 2566


หนา 10

1.3 คสญญาทเกยวของ และความสมพนธกบบรษทฯ

คสญญาของบรษทฯ ในครงน ไดแก GPSC หรอ Project Co. ซงเปนบคคลท เกยวโยงกนของบรษทฯ ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) (รวมเรยกวา “ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยเครงครด

ปจจบน GPSC มบรษทฯ เปนผถอหนรายใหญ โดยถอหนทางตรงในสดสวนรอยละ 8.91 และถอหนทางออมผานบรษท ไทยออยลเพาเวอร จากด (“TP”) ในสดสวนรอยละ 15.38 รวมสดสวนการถอหนของบรษทฯ ใน GPSC ทงทางตรงและทางออมเทากบรอยละ 24.29 ของทนจดทะเบยนชาระแลวของ GPSC ณ วนกาหนดรายชอผถอหนของ GPSC เมอวนท 29 สงหาคม 2561 นอกจากนบรษทฯ และ GPSC ยงมผถอหนรายใหญรวมกนคอ บรษท ปตท.จากด (มหาชน) (“PTT”) ถอสดสวนทางตรงและทางออมในบรษทฯ และ GPSC รวมรอยละ 48.03 และรอยละ 50.60 ณ วนกาหนดรายชอผถอหนของบรษทฯ และ GPSC เมอวนท 14 กนยายน 2561 และ 29 สงหาคม 2561 ตามลาดบ

ทงน กรรมการของบรษทฯ ทมความเกยวโยงกนกบ PTT และ GPSC ไดแกบคคลดงตอไปน

กรรมการบรษท ตาแหนงใน บรษทฯ ตาแหนงใน PTT ตาแหนงใน GPSC นายอธคม เตบศร – ประธานเจาหนาทบรหารและ

กรรมการผจดการใหญ – กรรมการ – กรรมการบรหารความเสยง – เลขานการคณะกรรมการ

รองกรรมการผจดการใหญ – กรรมการ – กรรมการบรหารความเสยง

นายอรรถพล ฤกษพบลย – กรรมการ – ประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง

– กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

ประธานเจาหนาทปฏบตการกลมธรกจปโตรเลยมขนปลาย

ไมม

นางสาวพรรณนลน มหาวงศธกล

– กรรมการ – กรรมการบรหารความเสยง

ประธานเจาหนาทบรหารการเงน ไมม

นางสาวดวงพร เทยงวฒนธรรม

กรรมการ รกษาการรองกรรมการผจดการใหญบรหาร กลยทธกลมธรกจปโตรเลยมขนปลาย

ไมม

นายนพดล ปนสภา(1) – กรรมการ – กรรมการบรหารความเสยง

รองกรรมการผจดการใหญ หนวยธรกจกาซธรรมชาต

ไมม

หมายเหต: (1) นายนพดล ปนสภา ไดมหนงสอแจงขอลาออกจากการดารงตาแหนงกรรมการบรษทฯ โดยมผลตงแตวนท 31 มกราคม 2562 เปนตนไป


หนา 11

1.4 ประเภทและขนาดของรายการ

การเขาทาสญญาซอขายทรพยสนและการเขาทาสญญาทเกยวของเขาขาย

(1) รายการจาหนายไปซงสนทรพยตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย อยางไรกตาม เมอคานวณ

มลคาตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนแลวนน การเขาทาสญญาดงกลาวมขนาดรายการรวมตากวารอยละ 15.00 ของสนทรพย

รวมของบรษทฯ จงทาใหบรษทฯ ไมมหนาทในการปฏบตตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย

(2) รายการทเกยวโยงกนตามประเภทรายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ ตามประกาศประกาศรายการทเกยวโยงกน

เนองจาก GPSC มบรษทฯ เปนผถอหนรายใหญโดยถอหนทางตรงในสดสวนรอยละ 8.91 และถอหนทางออมผานบรษท ไทยออยล

เพาเวอร จากด (“TP”) ในสดสวนรอยละ 15.38 รวมสดสวนการถอหนของบรษทฯ ใน GPSC ทงทางตรงและทางออมเทากบรอยละ

24.29 ของทนจดทะเบยนชาระแลวของ GPSC ณ วนกาหนดรายชอผถอหนของ GPSC เมอวนท 29 สงหาคม 2561 นอกจากนบรษทฯ

และ GPSC ยงมผถอหนรายใหญรวมกนคอ บรษท ปตท.จากด (มหาชน) (“PTT”) ถอสดสวนทางตรงและทางออมในบรษทฯ และ

GPSC รวมรอยละ 48.03 และรอยละ 50.60 ณ วนกาหนดรายชอผถอหนของบรษทฯ และ GPSC เมอวนท 14 กนยายน 2561 และ 29

สงหาคม 2561 ตามลาดบ

ทงน เมอคานวณขนาดของรายการทเกยวโยงกนขางตนตามหลกเกณฑทกาหนดภายใตประกาศรายการทเกยวโยงกน โดยอางองจากงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2561 นบรวมกบรายการเกยวโยงกนทเกดขนในระหวาง 6 เดอนกอนวนทมการตกลงเขาทารายการในครงนอก 2,300.00 ลานบาท อางองเอกสารแจงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเมอวนท 20 ธนวาคม 2561 เรองแจงการลงนามตอสญญารายการเกยวโยงกนประเภทการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนระหวางบรษทฯ กบ PTT ทาใหขนาดรายการเกยวโยงกนรวมจะอยทรอยละ 319.54 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ (“NTA”) หรอมมลคารวมของรายการเกยวโยงทงหมดประมาณ 12,337.16 ลานเหรยญสหรฐฯ หรอประมาณ 392,971.68 ลานบาท ซงอางองจากอตราแลกเปลยนเงนตราตางประเทศของธนาคารแหงประเทศไทย (อตราแลกเปลยนเงนบาทตอเหรยญสหรฐฯ ทอางถงในเอกสารฉบบนเปนการคานวณโดยใชอตราขายถวเฉลยสาหรบสกลเงนเหรยญสหรฐฯ ณ วนท 18 มกราคม 2562 ซง 31.8527 บาทเทากบ 1 เหรยญสหรฐฯ) จงเขาขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกนทมมลคารายการรวมเกนกวา 20,000,000 บาท และสงกวารอยละ 3.00 ของ NTA ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองปฏบตตามประกาศรายการทเกยวโยงกน ดงตอไปน





(3) แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระ (IFA) เพอใหความเหนเกยวกบความสมเหตสมผลและประโยชนของการเขาทารายการตอบรษทฯ ความเปนธรรมของราคา และเงอนไขของรายการ รวมทงจดสงความเหนดงกลาวตอสานกงานก.ล.ต. ตลาดหลกทรพยฯ และผถอหนของบรษทฯ

โดยรายละเอยดการคานวณขนาดรายการ ตามประกาศรายการทเกยวโยงกน อางองจากงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2561 มดงน


หนา 12

(1) การคานวณขนาดของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ ณ วนท 30 กนยายน 2561

รายการ มลคา (ลานบาท) สนทรพยรวม 240,898.88 สนทรพยไมมตวตน 3,587.54 หนสนรวม 109,583.29 สวนผถอหนทไมมอานาจควบคม 4,745.06 มลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) 122,982.99

(2) การคานวณผลประโยชนทเกยวของระหวางบรษทฯ กบ GPSC หรอ Project Co. สาหรบการเขาทารายการในครงน

สญญา มลคารวม เกณฑทใชในการกาหนดมลคารวมของรายการ

ขนาดรายการ (รอยละของ

NTA)

วธการชาระเงน

1. สญญาซอขายทรพยสน

ไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ

(24,113.13 ลานบาท)

อางองจากตนทนโครงการ CFP ซงคานวณจากการประเมนผลการประกวดราคาตามแบบวศวกรรมเบองตน ซงครอบคลมงานออกแบบทางวศวกรรมในรายละเอยด การจดซอและการกอสราง ตดตงเครองจกรและอปกรณตางๆ รวมกบประมาณการคาใชจายในสวนงานอนๆ ทเกยวของและจาเปนกบการดาเนนงานโครงการ ERU ตลอดจนประมาณการดอกเบยระหวางกอสรางทเกยวของ

19.61 ชาระเปนเงนสด (โดยทยอยรบชาระประมาณรอยละ 20.00 ของเงนลงทนเบองตน (Initial Purchase Price) และรบชาระสวนทเหลอ เมอมการโอนกรรมสทธใหกบผซอ ซงคาดวาจะเกดขนในชวงไตรมาส 3 ป 2566)

2. สญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค

ประมาณ 3,716.17 ลานเหรยญสหรฐฯ

(118,370.05 ลานบาท)

มลคารวมตามประมาณการ 25 ป โดย – กากนามน : อางองจากราคานามนเตา

นามนดเซล และราคาขายไฟฟาของการไฟฟาสวนภมภาค

– ราคาผลตภณฑอน : อางองตามราคาตลาด

96.25 ชาระเปนเงนสด (โดยทยอยรบชาระตามการซอขายจรง ตลอดอายสญญา)

3. สญญาซอขายไฟฟา

ประมาณ 6,813.15 ลานเหรยญสหรฐฯ

(217,017.22 ลานบาท)

มลคารวมตามประมาณการ 25 ป โดย – ราคาไฟฟา : อางองโครงสรางราคา

ไฟฟาตามสญญา ประกอบดวย คาพลงไฟฟา (Capacity Payment) และคาพลงงานไฟฟา (Energy Payment)

– ราคาผลตภณฑอน : อางองตามราคาตลาด

176.46 ชาระเปนเงนสด (โดยทยอยชาระตามการซอขายจรง ตลอดอายสญญา)


หนา 13

สญญา มลคารวม เกณฑทใชในการกาหนดมลคารวมของรายการ

ขนาดรายการ (รอยละของ

NTA)

วธการชาระเงน

4. สญญาดาเนนการและบารงรกษา

ประมาณ 965.53 ลานเหรยญสหรฐฯ

(30,754.74 ลานบาท)

มลคารวมตามประมาณการ 25 ป โดยอางองจากคาใชจายดาเนนการและบารงรกษา ในหนวยผลตพลงงานไฟฟาและไอนาในลกษณะใกลเคยงกน และเทยบเคยงกบความซบซอนของอปกรณและกระบวนการผลต


5. สญญาเชาชวงทดน

ประมาณ 13.08 ลานเหรยญสหรฐฯ

(416.54 ลานบาท)

มลคารวมตามประมาณการ 25 ป โดยอางองจากอตราคาเชาทกาหนดโดยกระทรวงการคลง


ขนาดรายการรวม ประมาณ 12,264.95 ลานเหรยญสหรฐฯ

(390,671.68 ลานบาท)

317.67

(3) การคานวณขนาดรายการรวมสาหรบรายการทเกยวโยงกน

สญญา มลคารวม ขนาดรายการ (รอยละของ NTA)

ขนาดรายการรวมสาหรบการเขาทารายการในครงน

ประมาณ 12,264.95 ลานเหรยญสหรฐฯ (ประมาณ 390,671.68 ลานบาท)

317.67

ขนาดรายการรวมทเกดขนระหวาง 6 เดอนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทฯ มมตในการเขาทารายการในครงน ไดแก การเขาทาสญญาการบรหารสภาพคลองระยะสนในรปแบบของการกยมเงนระหวางบรษทฯ กบ PTT เมอวนท 20 ธนวาคม 2561

ประมาณ 72.21 ลานเหรยญสหรฐฯ (2,300.00 ลานบาท)

1.87

ขนาดรายการรวม ประมาณ 12,337.16 ลานเหรยญสหรฐฯ (ประมาณ 392,971.68 ลานบาท)

319.54


หนา 14

1.5 สรปสาระสาคญของสญญาทเกยวของ

(1) สญญาซอขายทรพยสน

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผขาย และ GPSC หรอ Project Co. จะเปนคสญญาในฐานะผซอ โดยบรษทฯ จะขายหนวย ERU ใหแก GPSC หรอ Project Co. ในราคาไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ ทงน บรษทฯ จะโอนกรรมสทธในหนวย ERU ใหแกผซอหลงจากเงอนไขบงคบกอนตามทกาหนดในสญญาซอขายทรพยสนเกดขนครบถวนแลว (“Closing Date”) ซงเงอนไขดงกลาวรวมถงการทบรษทฯ ไดลงนามในหนงสอรบรองผลงานการกอสราง (Provisional Acceptance Certificate: PAC) ใหกบผรบเหมากอสราง ซงคาดวาจะเกดขนในไตรมาส 3 ป 2566 และผซอและผขายไดรบใบอนญาตทจาเปนจากหนวยงานทเกยวของ เชน ไดรบความเหนชอบรายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (“EIA”) ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (รง. 4) และใบอนญาตประกอบกจการไฟฟา เปนตน

สรปรายละเอยดของรางสญญาซอขายทรพยสน ผขาย : บรษทฯ ผซอ : GPSC หรอ Project Co. ราคาซอขาย : ไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ (แบงเปนเงนลงทนเรมตนหรอ Initial

Purchase Price ทประมาณ 688.20 ลานเหรยญสหรฐฯ และคาเผอความปลอดภยอกรอยละ 10.00)

ระยะเวลาในการชาระเงน : ชาระเปนเงนสด โดยทยอยชาระประมาณรอยละ 20.00 ของเงนลงทนเบองตน (Initial Purchase Price) โดยจะแบงชาระเปน 4 งวดตามความคบหนาของการกอสรางโครงการ ERU คดเปนรายละเอยด ดงน - งวดท 1 คดเปนรอยละ 2.00 หรอประมาณ 13.76 ลาน

เหรยญสหรฐฯ - งวดท 2 คดเปนรอยละ 8.00 หรอประมาณ 55.06 ลาน



เหรยญสหรฐฯ โดยผซอจะชาระสวนทเหลอ เมอมการโอนกรรมสทธใหกบผซอ ซงคาดวาจะเกดขนในชวงไตรมาส 3 ป 2566

วนทโอนกรรมสทธในหนวย ERU (Closing Date)

: ภายใน 40 วนนบจากมการลงนามในหนงสอรบรองผลงานการกอสราง (PAC)

เงอนไขบงคบกอนทสาคญ : ผซอและผขายไดรบใบอนญาตทจาเปนจากหนวยงานทเกยวของกบการโอนกรรมสทธในโครงการ ERU การไดรบความเหนชอบรายงาน EIA ใบอนญาต รง. 4 ใบอนญาตประกอบกจการไฟฟา บตรสงเสรมการลงทนสาหรบโครงการ ERU รวมถงการอนมตจากคณะกรรมการกากบกจการพลงงานทจาเปนตอการซอขายโครงการ ERU เปนตน

เหตบอกเลกสญญาทสาคญ : 1. หากเงอนไขบงคบกอนตามทกาหนดในสญญาซอขายทรพยสนไมสาเรจครบถวนภายในวนท 31 สงหาคม 2569


หนา 15

สรปรายละเอยดของรางสญญาซอขายทรพยสน 2. GPSC หรอ Project Co. ไมยนยอมใหมการผอนผนเงอนไขอนเปน

สาระสาคญในหนงสอรบรองผลงานการกอสราง (PAC) หรอไมยนยอมในการเปลยนแปลงหนวย ERU ซงมนยสาคญ

กรณราคาซอขายเกนงบประมาณทตงไว : GPSC หรอ Project Co. มสทธดงน 1. ซอทรพยสนทงหมดในมลคาเทากบเงนลงทนจรง หรอ 2. ซอเฉพาะทรพยสนเทาทไมเกนราคา 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ สวน

ทรพยสนทเหลอบรษทฯ จะเปนผลงทน และอนญาตให GPSC หรอ Project Co. ใชโดยมคาตอบแทนตามสญญาดาเนนการและบารงรกษา หรอ

3. บอกเลกสญญา คาชดเชยจากการบอกเลกสญญา : ผขายจะตองชาระเงนคนแกผซอเทากบจานวนทงหมดทผซอไดชาระคา

สนทรพยใหผขายแลวบวกดวยตนทนทางการเงนรอยละ 4.00 ตอป

(2) สญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผขาย และ GPSC หรอ Project Co. จะเปนคสญญาในฐานะผซอกากนามน เชอเพลงอนๆ และสาธารณปโภคตาง ๆ ทใชในการดาเนนการหนวย ERU โดยสญญามระยะเวลา 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญาไดอก 5 ป

สรปรายละเอยดของรางสญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค ผขาย : บรษทฯ ผซอ : GPSC หรอ Project Co. ระยะเวลาของสญญา : 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญา

ไดอก 5 ป ขนอยกบการเจรจาตอสญญาเชาทดนระหวางบรษทฯ กบกระทรวงการคลง (กรณทขยายสญญาดงกลาวอก 5 ป จะทาใหอายสญญาแลวเสรจในป 2596 ในขณะทอายสญญาเชาปจจบนจะสนสดในป 2595)

ภาระหนาทของผซอและผขาย : ผขายจะตองจดหากากนามน เชอเพลง และสาธารณปโภคตางๆ ทใชในการดาเนนการหนวย ERU

ราคาซอขาย : 1. ราคาซอขายกากนามนอางองจากราคานามนเตา นามนดเซล และราคาขายไฟฟาของการไฟฟาสวนภมภาค

2. ราคาซอขายสาธารณปโภคอนอางองตามราคาตลาด เหตบอกเลกสญญาทสาคญ : 1. ผซอไมรบมอบวตถดบซงสงมอบโดยผขายไดโดยตงใจหรอปราศจาก

เหตผลทเพยงพอ และมไดดาเนนการแกไขภายใน 24 ชวโมงภายหลงทผขายมการบอกกลาว

2. กรณสนสดสญญาซอขายไฟฟา สญญาดาเนนการและบารงรกษา หรอสญญาเชาชวงทดน

3. มการเปลยนแปลงอานาจควบคมในกจการของฝายใดฝายหนง


หนา 16

(3) สญญาซอขายไฟฟา

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผซอ และ GPSC หรอ Project Co. จะเปนคสญญาในฐานะผขายไฟฟา ไอน า และผลตภณฑพลอยไดอนๆซงผลตโดยหนวย ERU ใหแกบรษทฯ โดยสญญามระยะเวลา 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญาไดอก 5 ป

สรปรายละเอยดของรางสญญาซอขายไฟฟา ผขาย : GPSC หรอ Project Co. ผซอ : บรษทฯ ระยะเวลาของสญญา : 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญา


ภาระหนาทของผซอและผขาย : ผขายมหนาทขายไฟฟา ไอนา และผลตภณฑพลอยไดอนๆ ใหกบผซอ ในปรมาณการผลตรวมประมาณ 180 - 200 เมกะวตต โดยจะสามารถปรบกาลงการผลตตามสญญาใหเหมาะสมไดภายในชวง 2 ปแรกนบแตวนทสญญาซอขายไฟฟามผลบงคบใช

ราคาซอขาย : 1. อางองโครงสรางราคาไฟฟาตามสญญา ประกอบดวย คาพลงไฟฟา (Capacity Payment) และคาพลงงานไฟฟา (Energy Payment)โดยคา Energy Payment จะเปนคาไฟฟาในสวนตนทนเชอเพลง ตนทนดาเนนการและบารงรกษา และตนทนอนๆ ทเกยวของ

2. ราคาไอนาอางองตามสญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค 3. ราคาผลตภณฑอนอางองตามราคาตลาด

เหตบอกเลกสญญาทสาคญ : 1. การผดสญญาทเปนสาระสาคญซงไมมการแกไขภายใน 30 วนหลงจากไดรบแจงจากคสญญาอกฝาย

2. บรษทฯ ไมไดควบคมหรอไมไดถอกรรมสทธในโครงการ CFP ในสวนทเปนสาระสาคญ (เวนแตมการโอนกรรมสทธใหกบบรษทในกลม PTT)

3. กรณสนสดสญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค สญญาดาเนนการและบารงรกษา หรอสญญาเชาชวงทดน

4. มการเปลยนแปลงอานาจควบคมในกจการของฝายใดฝายหนง การคนเงนเมอบอกเลกสญญา (การทบรษทฯ ซอโครงการ ERU คนเมอมการบอกเลกสญญา)

: 1. กรณทไมไดเปนความผดของฝายใดฝายหนง บรษทฯ จะชาระจานวนเงนคงเหลอของเงนลงทนโครงการ ERU

2. กรณทบรษทฯ เปนฝายผด บรษทฯ ตองชาระเงนรอยละ 110.00 ของจานวนเงนคงเหลอของเงนลงทนโครงการERU

3. กรณท GPSC หรอ Project Co. เปนฝายผด บรษทฯ ตองชาระเงนรอยละ 90.00 ของจานวนเงนคงเหลอของเงนลงทนโครงการ ERU


หนา 17

สรปรายละเอยดของรางสญญาซอขายไฟฟา เงนลงทนเพมเตม : กรณทผซอมการลงทนเพมเตมในโครงการ ERU เงนลงทนเพมเตมดงกลาวจะ

ถกนาไปปรบเปนสวนเพมใน Capacity Payment (4) สญญาดาเนนการและบารงรกษา

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผใหบรการ และ GPSC หรอ Project Co.จะเปนคสญญาในฐานะผรบบรการ โดย GPSC หรอ Project Co. จะวาจางบรษทฯ ใหเปนผใหบรการในการเดนเครองหนวย ERU และซอมบารงทเกยวของทงหมดของหนวย ERU โดยขอบเขตการบรการ ไดแก การบรหารดาเนนการ และบารงรกษาหนวย ERU ชวยเหลอสนบสนน GPSC หรอ Project Co. เพอใหไดมาซงใบอนญาตทจาเปน เปนตน โดยสญญามระยะเวลา 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญาไดอก 5 ป

สรปรายละเอยดของรางสญญาดาเนนการและบารงรกษา ผใหบรการ : บรษทฯ ผรบบรการ : GPSC หรอ Project Co. ระยะเวลาของสญญา : 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญา


ภาระหนาทของผใหบรการ : 1. การดาเนนการและบารงรกษาโครงการ ERU และ หนวยผลตทเกยวของใหเปนไปตามเงอนไขคณภาพ ประสทธภาพและความพรอมจายทกาหนด

2. ชวยเหลอ GPSC หรอ Project Co. บรหารจดการกากนามนและผลตภณฑพลอยไดจากกระบวนการผลต

3. จดหาสาธารณปโภคทจาเปนตอการดาเนนการตามสญญาซอขายไฟฟา 4. ชวยเหลอสนบสนน GPSC หรอ Project Co. เพอใหไดมาซงใบอนญาตท

จาเปน 5. ชวยเหลอ GPSC หรอ Project Co. ในการเรยกรองคาเสยหาย/สทธตางๆ

จากผรบเหมา เจาของเทคโนโลย และบคคลอนทเกยวของตามท GPSC หรอ Project Co. มอบอานาจ

อตราคาบรการ : ตามราคาทตกลงกน โดยอางองจากคาใชจายดาเนนการและบารงรกษา ในหนวยผลตไฟฟาและไอนาในลกษณะใกลเคยงกน และเทยบเคยงกบความซบซอนของอปกรณและกระบวนการผลต

เหตบอกเลกสญญาทสาคญ : 1. การผดสญญาทเปนสาระสาคญซงไมมการแกไขภายใน 30 วนหลงจากไดรบแจงจากคสญญาอกฝาย

2. GPSC หรอ Project Co. ขดขวางการดาเนนการใชกากนามนดวยความตงใจและไมมเหตผล

3. กรณสนสดสญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค สญญาซอขายไฟฟาหรอสญญาเชาชวงทดน

4. มการเปลยนแปลงอานาจควบคมในกจการของฝายใดฝายหนง


หนา 18

(5) สญญาเชาชวงทดน

บรษทฯ จะเปนคสญญาในฐานะผใหเชาชวง และ GPSC หรอ Project Co. จะเปนคสญญาในฐานะผเชาชวงสาหรบทดนอนเปนทตงของหนวย ERU ในโครงการ CFP รวมเนอทประมาณ 36 ไรมกาหนดระยะเวลา 25 ป โดยระยะเวลาเชาชวงไมเกนระยะเวลาของสญญาเชาทดนของบรษทฯ กบกระทรวงการคลง

สรปรายละเอยดของรางสญญาเชาชวงทดน ผเชาชวง : GPSC หรอ Project Co. ผใหเชาชวง : บรษทฯ ระยะเวลาของสญญา : 25 ป นบจาก Closing Date และคสญญาอาจตกลงขยายระยะเวลาของสญญา

ได โดยระยะเวลาเชาชวงตองไมเกนระยะเวลาของสญญาเชาทดนของ บรษทฯ กบกระทรวงการคลง

อตราคาเชา : อตราคาเชาเดม บวกคาเชาสวนเพมไมตากวารอยละ 25.00 (เฉพาะสวนทใหเชาชวง) โดยจะพจารณาราคาตลาดควบคไปดวย

เหตบอกเลกสญญาทสาคญ : กรณสนสดสญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค สญญาซอขายไฟฟา หรอสญญาดาเนนการและบารงรกษา

(6) สญญาการรบโอนสทธและหนาท

บรษทฯ ทาการโอนสทธและหนาทของบรษทฯ ตามสญญาซงเกยวของกบโครงการ CFP และ ERU ทบรษทฯ ทากบผรบเหมา (EPC Contractor) ทปรกษาดานการกอสรางและบรหารโครงการ (PMC) และเจาของเทคโนโลย (Licensor) ใหกบ GPSC หรอ Project Co. เมอถง Closing Date

1.6 เงอนไขในการเขาทารายการ

การเขาทารายการจะเกดขนภายหลงไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ

1.7 แหลงทมาของเงนทนในการเขาทารายการ

แมวารายการดงกลาวจะเปรยบเสมอนรายการจาหนายไปซงสนทรพย อยางไรกตาม บรษทฯ จะมการซอไฟฟา ไอนา และผลตภณฑอนจาก ERU ตลอดอายสญญาซอขายไฟฟา โดยบรษทฯ จะใชกระแสเงนสดจากโครงการ CFP ในการซอไฟฟาและไอนาดงกลาว

ทงน แหลงเงนทนทใชในการดาเนนโครงการ CFP เดมนน คาดวาจะมาจากเงนสดคงเหลอปจจบนจานวนประมาณ 2,500 ลานเหรยญสหรฐฯ เงนกระยะยาวจากสถาบนการเงน และ/หรอเงนทนจากการออกและเสนอขายตราสารหน เชน การออกหนก เปนตน จานวนประมาณ 1,500 – 2,000 ลานเหรยญสหรฐฯ และสวนทเหลอจะมาจากกระแสเงนสดจากการดาเนนกจการของบรษทฯ ในอนาคตอกจานวนประมาณ 1,600 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยเมอบรษทฯ มการโอนขายหนวย ERU ใหกบ GPSC หรอ Project Co. ในราคาซอขายไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ จะทาใหบรษทฯ ใชเงนลงทนสาหรบโครงการ CFP ลดลงตามมลคาทมการโอนขายโครงการ ERU


หนา 19

สวนท 2 ความสมเหตสมผลของรายการ

2.1 วตถประสงคและประโยชนของรายการ

ตามทบรษทฯ ไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 วนท 27 สงหาคม 2561 ใหเขาลงทนในโครงการ CFP โดยมมลคาโครงการประมาณ 4,825 ลานเหรยญสหรฐฯ นน หากบรษทฯ ยงคงแผนการดาเนนงานเชนเดม บรษทฯ จะตองเปนผรบผดชอบในภาระเงนลงทนของทงโครงการ ดงนน การขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธในโครงการ ERU จะเปนการลดภาระเงนลงทนในโครงการ CFP โดยการลดภาระเงนลงทนดงกลาวจะชวยเพมสภาพคลองและรองรบการลงทนเพมเตมในอนาคตไดอยางมประสทธภาพมากขน นอกจากน ยงสงผลใหอตราผลตอบแทนภายในจากการลงทนโครงการ CFP สงขน ในขณะทบรษทฯ ยงสามารถบรหารจดการและควบคมดแลคณภาพในการดาเนนโครงการ CFP และหนวย ERU ทงในชวงการกอสราง (Construction) และการเดนเครองจกร (Operation) ในดานความปลอดภย (Safety) ความมนคงในการดาเนนการผลต (Reliability) การดาเนนการเกยวกบการกาหนดสภาวะการเดนเครองหนวย ERU เพอใหเกดประโยชนสงสดไดเชนเดม

ทงน สาเหตทบรษทฯ จะไดรบอตราผลตอบแทนจากการลงทนในโครงการ CFP สงขนจากการเขาทารายการในครงน เนองจากอตราผลตอบแทนภายในจากการลงทนในโครงการ CFP ซงประเมนเมอวนท 31 กรกฎาคม 2561 ในรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเพอนาเสนอทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 วนท 27 สงหาคม 2561 มคาอยระหวางรอยละ 11.89 ถงรอยละ 12.30 ตอป ซงทปรกษาทางการเงนอสระเชอวามไดมปจจยภายในหรอปจจยภายนอกแวดลอมใดๆ ทกระทบตอการประมาณการทางการเงนดงกลาวอยางมนยสาคญ ในขณะทบรษทฯ มการเจรจากบ GPSC สาหรบการโอนขายหนวย ERU บนพนฐานอตราผลตอบแทนทไดจากการลงทนในธรกจโรงไฟฟาโดยทวไป ซงทปรกษาทางการเงนอสระประเมนวาบรษทฯ จะมตนทนสทธจากการทารายการในครงนประมาณรอยละ 8.25 ตอป หากคานวณรวมตนทนทงหมดทเกยวของ ซงจะเหนไดวาตนทนสทธทเกดจากการทารายการของบรษทฯ มคานอยกวาอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ทาใหการทบรษทฯ จาหนายทรพยสนในโครงการ CFP ดวยตนทนทตากวาอตราผลตอบแทนภายในโครงการ CFP นน ยอมทาใหอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ในภาพรวมปรบตวสงขนตามทฤษฎ (โปรดพจารณารายละเอยดการคานวณในสวนท 3 ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ)

2.2 เปรยบเทยบขอดและขอดอยของการทารายการและการไมทารายการ

2.2.1 ขอดของการทารายการ

1) ประโยชนตอบรษทฯ และกลมบรษทฯ

1.1) เพมมลคาปจจบนและอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP

บรษทฯ มตนทนสทธของ ทประมาณรอยละ 8.25 ตอป จากการเขาทารายการในครงน ซงตนทนดงกลาวมคานอยกวาอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ซงประเมนเมอวนท 31 กรกฎาคม 2561 ในรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเพอนาเสนอทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 วนท 27 สงหาคม 2561 มคาอยระหวางรอยละ 11.89 ถงรอยละ 12.30 ตอป ซงทปรกษาทางการเงนอสระเชอวามไดมปจจยภายในหรอสภาวะแวดลอมใดๆ ทกระทบตอการประมาณการทางการเงนดงกลาวอยางมนยสาคญ จงสงผลใหมลคาปจจบน (NPV) และอตราผลตอบแทนภายใน (IRR) ของโครงการ CFP ปรบตวสงขน ตามรายละเอยดในตารางดานลาง (โปรดพจารณารายละเอยดการคานวณในสวนท 3 ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ)


หนา 20

เหตการณ มลคาปจจบน (ลานเหรยญสหรฐฯ) อตราผลตอบแทนภายใน (รอยละ)

โครงการ (Project NPV)

สวนของผถอหน (Equity NPV)

โครงการ (Project IRR)

สวนของผถอหน (Equity IRR)

กรณทไมมการเขาทารายการขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธในโครงการ ERU

779.89 – 1,882.10 579.17 – 1,294.72 11.89% – 12.30% ตอป

14.63% – 15.15% ตอป

กรณทมการเขาทารายการขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธในโครงการ ERU

837.77 - 1,865.35 690.13 – 1,359.48 12.34% - 12.79% ตอป

15.64% - 16.23% ตอป

1.2) ประหยดคาใชจายในการลงทนสาหรบโครงการ CFP ในภาพรวม

กรณทไมมการเขาทารายการในครงนนน บรษทฯ จะมภาระคาใชจายในการลงทนสาหรบโครงการ CFP เทากบประมาณ 4,825 ลานเหรยณสหรฐฯ โดยการเขาทารายการในครงนจะทาใหบรษทฯ ประหยดคาใชจายในการลงทนเฉพาะสวนของโครงการ ERU ไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยบรษทฯ จะเปนผรบผดชอบในการชาระเงนคากอสรางกบผรบเหมาโดยตรงตามคาใชจายในการกอสรางโครงการ ERU ทเกดขนจรง ในขณะท GPSC หรอ Project Co. จะทยอยชาระเงนคากอสรางรอยละ 20.00 ของเงนลงทนเบองตน (Initial Purchase Price) ในชวงระยะเวลาการกอสราง และจะชาระราคาซอขายสวนทเหลอทงหมด ภายหลงจากเงอนไขบงคบกอนตามทกาหนดในสญญาซอขายทรพยสนเกดขนครบถวนแลว (Closing Date) ซงคาดวาจะเกดขนในไตรมาส 3 ป 2566

ดงนน จะเหนไดวาบรษทฯ จะประหยดตนทนคากอสรางในภาพรวมจานวนไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ สาหรบโครงการ CFP ในภาพรวมจากการขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธในโครงการ ERU ทาใหบรษทฯ สามารถนากระแสเงนทประหยดไดไปใชในกจกรรมทางเศรษฐกจอนซงอาจกอใหเกดมลคาเพมกบบรษทฯ และผถอหนของบรษทฯ เพมเตม รวมถงอาจทาใหบรษทฯ กยมหนสนทมภาระดอกเบยทางการเงนสาหรบโครงการ CFP ลดลง ซงทาใหมความสามารถในการกอหนสนสาหรบกจกรรมอนๆ เพมเตม เมอเทยบกบกรณทไมไดมการเขาทารายการในครงน

1.3) ไดรบประโยชนจากผทมความเชยวชาญดานธรกจไฟฟา

การเขาทารายการในครงนจะเปนประโยชนตอบรษทฯ เนองจากเปนการจาหนายเพอโอนกรรมสทธในโครงการ ERU ซงเปนหนวยผลตพลงงานใหกบผทมความเชยวชาญดานการดาเนนธรกจโรงไฟฟา ซงทาใหบรษทฯ มบคคลทเชยวชาญดานธรกจไฟฟารวมบรหารหนวย ERU เพอใหเกดประสทธภาพสงสดกบโครงการ CFP โดยทบรษทฯ มภาระหนาทการปฏบตงานภายใตสญญาทเกยวของ โดยแมวาจะเปนการโอนหนวย ERU ออกจากโครงการ CFP บรษทฯ ยงสามารถบรหารจดการและควบคมดแลคณภาพในการดาเนนโครงการ CFP และหนวย ERU ทงในชวงการกอสราง (Construction) และการเดนเครองจกร (Operation) ในดานความปลอดภย (Safety) ความมนคงในการดาเนนการผลต (Reliability) การดาเนนการเกยวกบการกาหนดสภาวะการเดนเครองหนวย ERU เพอใหเกดประโยชนสงสดตอบรษทฯ ไดเชนเดม


หนา 21

2.2.2 ขอดอยของการทารายการ

1) สญเสยความเปนเจาของในหนวย ERU

การจาหนายเพอโอนกรรมสทธในโครงการ ERU จะทาใหบรษทฯ สญเสยความเปนเจาของในหนวย ERU ซงสนทรพยภายใตหนวย ERU ทงหมดจะตกเปนของ GPSC หรอ Project Co. ณ วนทมการโอนทรพยสนแลวเสรจ ทาใหอานาจการตดสนใจเกยวกบหนวย ERU จะเปนของ GPSC หรอ Project Co. ตามกฎหมาย อยางไรกตาม บรษทฯ และ GPSC หรอ Project Co. ยงคงมภาระผกพนเกยวกบสญญาทงหมดทเกยวของกบการเขาทารายการในครงน (โปรดพจารณารายละเอยดสญญาทงหมดทเกยวของกบการเขาทารายการในครงนในสวนท 1.5 สรปสาระสาคญของสญญาทเกยวของ) ซงบรษทฯ จะสามารถซอไฟฟาและไอน าไดจากหนวย ERU ภายใตเงอนไขทตกลงกน ในขณะทบรษทฯ สามารถซอสนทรพยภายใตหนวย ERU คนจาก GPSC หรอ Project Co. เมอสนสดสญญา

2) เงอนไขการซอขายไฟฟาถกจากดภายใตสญญาซอขายไฟฟา

การเขาทารายการในครงน สงผลใหบรษทฯ สามารถซอไฟฟาและไอน าจากหนวย ERU ไดเปนระยะเวลา 25 ป และอาจขยายอายสญญาไดอก 5 ป ตามเงอนไขทระบในสญญาซอขายไฟฟา โดยภายหลงจากอายสญญาดงกลาว GPSC หรอ Project Co. จะมอานาจในการตดสนใจวาจะดาเนนโครงการ ERU ตอหรอไม หรออาจพจารณาขายไฟฟาและไอน าใหกบบคคลอนซงอาจทาใหบรษทฯ ไมมกระแสไฟฟาและไอนาทเพยงพอสาหรบการใชในโครงการ CFP ซงเมอเทยบกบกรณทไมมการเขาทารายการดงกลาว บรษทฯ จะเปนเจาของหนวย ERU และสามารถผลตกระแสไฟฟาภายใตโครงการ CFP ไดดวยตนเอง โดยไมมขอบเขตเวลาตามสญญาซอขายไฟฟามาจากด

อยางไรกตาม บรษทฯ จะสามารถซอสนทรพยภายใตหนวย ERU คนจาก GPSC หรอ Project Co. เมอสนสดสญญา ซงบรษทฯ สามารถใชสทธดงกลาวได กรณทบรษทฯ เหนวามความจาเปนทจะตองซอสนทรพยคนในอนาคต

3) มคาใชจายเพมเตมทเกยวของกบการเขาทารายการ

นอกเหนอจากกระแสเงนสดรบและจายทเกยวของกบการดาเนนงานของโครงการ ERU ตามสญญาทเกยวของทบรษทฯ และ GPSC หรอ Project Co. ตกลงรวมกนแลว บรษทฯ ยงมคาใชจายบางประการทตองจายใหบคคลภายนอกเพมเตมจากการเขาทารายการในครงนเมอเทยบกบกรณทไมมการเขาทารายการ เชน คาใชจายทปรกษาทางการเงน คาใชจายทปรกษาทางการเงนอสระ คาใชจายทปรกษากฎหมาย คาใชจายเชาชวงทดนสวนเพมรอยละ 25.00 เปนตน (บรษทฯ จะตองรบผดชอบคาใชจายเชาชวงทดนสวนเพมแมวา GPSC หรอ Project Co. จะมการคานวณคาใชจายทเกดขนดงกลาวท งหมดในคา Energy Payment เนองจากเปนภาระคาใชจายทตองนาสงใหกระทรวงการคลงซ งเปนบคคลภายนอก) ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณคาใชจายเพมเตมทเกยวของกบการเขาทารายการดงกลาว รวมกบกระแสเงนสดของโครงการ ERU และพบวาบรษทฯ มตนทนสทธจากการเขาทารายการทรอยละ 8.25 ตอป

โดยแมวาบรษทฯ จะมคาใชจายทเปนตวเงนในดานตางๆ เพมขนจากการเขาทารายการ รวมถงทาใหบรษทฯ ตองใชทรพยากรดานบคคลของบรษทฯ เอง และตนทนคาเสยโอกาสดานเวลาในการทาการวเคราะหความเปนไปไดในการเขาทารายการในครงน เชน บรษทฯ อาจตองมอบหมายทมงานและผบรหารระดบสงของบรษทฯ ในการดาเนนการตามสญญาทเกยวของกบโครงการ ERU ตลอดอายสญญา ทวาหากเปรยบเทยบอตราตนทนสทธในการเขาทารายการทรอยละ 8.25 ตอป ของบรษทฯ กบผลการดาเนนงานตามคาดการณของโครงการ CFP ภายหลงการเขาทารายการในภาพรวมแลว ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวามความสมเหตสมผลในการเขาทารายการในครงน เนองจากเงอนไขสญญาเปนลกษณะทม


หนา 22

การกาหนดราคาและผลตอบแทนทมความเหมาะสม ไมเปนการถายเทผลประโยชน และทาใหอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ในภาพรวมเพมขนตามทกลาวมาขางตน

2.2.3 ขอดของการไมทารายการ

1) ไมสญเสยความเปนเจาของในหนวย ERU และไมถกจากดสทธในการใชไฟฟาภายใตสญญาซอขายไฟฟา

หากบรษทฯ ไมทารายการ บรษทฯ จะยงเปนเจาของหนวย ERU ในทางกฎหมาย และจะยงคงมอานาจในการตดสนใจในการดาเนนการทเกยวของกบหนวย ERU ทกประการ รวมทงจะไมมการจากดขอบเขตการใชไฟฟาจากหนวย ERU ภายใตเงอนไขในสญญาซอขายไฟฟาระหวางบรษทฯ กบ GPSC หรอ Project Co.

2) ไมมคาใชจายเพมทเกยวของกบการเขาทารายการ

หากบรษทฯ ไมทารายการ บรษทฯ จะไมมคาใชจายเพมเตมในการเขาทารายการ เชน คาใชจายทปรกษาทางการเงน คาใชจายทปรกษาทางการเงนอสระ คาใชจายทปรกษากฎหมาย คาใชจายเชาชวงทดนสวนเพมรอยละ 25.00 ฯลฯ รวมถงสามารถนาทรพยากรบคคลและเวลาของบรษทฯ ไปใชในการพจารณาในการทากจกรรมหรอโครงการอนๆ

2.2.4 ขอดอยของการไมทารายการ

1) สญเสยโอกาสในการเพมมลคาและอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP

หากบรษทฯ ไมเขาทารายการ จะทาใหบรษทฯ สญเสยโอกาสในการเพมมลคาและอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP เนองจากบรษทฯ มตนทนสทธในการเขาทารายการทประมาณรอยละ 8.25 ตอป ซงนอยกวาอตราผลตอบแทนภายในทคาดวาจะไดจากโครงการ CFP ทประมาณรอยละ 11.89 ถงรอยละ 12.30 ตอป ซงประเมนเมอวนท 31 กรกฎาคม 2561 ในรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเพอนาเสนอทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 วนท 27 สงหาคม 2561 สาหรบการอนมตใหบรษทฯ เขาลงทนในโครงการ CFP

2) สญเสยโอกาสในการประหยดคาใชจายสาหรบการลงทนในโครงการ CFP ในภาพรวม

หากบรษทฯ ไมเขาทารายการ จะทาใหบรษทฯ ไมสามารถประหยดตนทนคากอสรางของหนวย ERU ในจานวนไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ ได โดยจะตองรบผดชอบคาใชจายในการกอสรางสาหรบโครงการ CFP ทงหมดและทาใหบรษทฯ อาจสญเสยโอกาสในการนากระแสเงนทประหยดไดไปใชในกจกรรมทางเศรษฐกจอนซงอาจกอใหเกดมลคาเพมกบบรษทฯ และผถอหนของบรษทฯ เพมเตม รวมถงทาใหบรษทฯ ยงคงตองกยมหนสนทมภาระดอกเบยทางการเงนสาหรบโครงการ CFP ตามแผนงานเดม ซงทาใหความสามารถในการกอหนสนในอนาคตลดลงเมอเทยบกบมการเขาทารายการ


หนา 23

2.2.5 ขอดของการเขาทารายการกบบคคลทเกยวโยงกนเมอเทยบกบบคคลภายนอก

1) ทง 2 บรษทมความคนเคยดานวฒนธรรมองคกร

GPSC และบรษทฯ เปนบรษทในเครอของ PTT และอยในอตสาหกรรมพลงงานเหมอนกน โดยทงสองฝายมความคนเคยในฐานะทเปนบรษททเกยวของกน มผบรหารและกรรมการบางทานรวมกน รวมถงพนกงานของทงสองบรษทมความร ความเขาใจในวฒนธรรมองคกรรวมกนเปนอยางด ซงดวยความเขาใจทางธรกจ และระดบวฒนธรรมองคกรทมดงกลาวนน จะชวยใหการสอสารและการประสานงานในดานตางๆ เปนไปอยางราบรนและมประสทธภาพ

2) ความลบเกยวกบโครงการ CFP ไมรวไหล

การเขาทารายการกบบคคลภายนอก อาจใหบรษทฯ ตองเปดเผยรายละเอยดเกยวกบโครงการ CFP ในสวนทเกยวของกบหนวย ERU ใหผลงทนบคคลภายนอกดงกลาวทราบ ตงแตในชวงของการเสนอราคา การเจรจาตอรองราคา และการดาเนนงานตางๆ ทเกยวของ ซงอาจทาใหขอมลสาคญบางประการรวไหลไปยงวงกวาง และอาจไปถงคแขงของบรษทฯ ทงในและตางประเทศ และอาจทาใหบรษทฯ สญเสยความสามารถในการแขงขนในอนาคต

3) GPSC มความเชยวชาญในธรกจไฟฟาเปนอยางดและมสถานะการเงนทมนคง

GPSC ถอเปนบรษททเปนผนาในธรกจไฟฟาทดาเนนธรกจเกยวกบพลงงานไฟฟาอยหลายโครงการ จงทาใหมบคลากรทมความร ความชานาญทสามารถเขารวมสนบสนนการดาเนนการหนวย ERU อกทงยงเปนบรษททมเครดตและฐานะทางการเงนทดในเครอ PTT ซงมความเขาใจในธรกจการกลนน ามนและปโตรเคมเปนอยางด โดยในภาพรวมนน การเขาทารายการในครงนจะทาใหทงบรษทฯ และ GPSC ไดประโยชนซงกนและกน กลาวคอ บรษทฯ จะไดประโยชนจากความเปนผเชยวชาญดานการดาเนนธรกจไฟฟา จากบคลากรท GPSC จดใหเขามาดาเนนงานรวมกบบรษทฯ สาหรบโครงการ ERU ในขณะท GPSC กจะไดประโยชนจากบรษทฯ จากเทคโนโลยทเกยวของกบการกลนน ามนในโครงการ CFP และการดาเนนการตางๆ ทเกยวของกบกากนามน ซงถอเปนวตถดบหลกในการผลตไฟฟา รวมถงวตถดบทดแทนอน เชน ไอนา เปนตน

2.2.6 ขอดอยของการเขาทารายการกบบคคลทเกยวโยงกนเมอเทยบกบบคคลภายนอก

1) สญเสยโอกาสในการโอนจาหนายสนทรพยหนวย ERU ดวยอตราผลตอบแทนทตากวา

หากบรษทฯ เขาทารายการกบบคคลภายนอก อาจมผลงทนทเปนบคคลภายนอกบางรายสามารถเสนอเงอนไขและ อตราผลตอบแทนในการเขาลงทนทตากวา ซงจะเปนผลดตอมลคาและอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP เพมขนกวาการเขาทารายการในครงน อยางไรกตาม การเขาทารายการกบบคคลภายนอกอาจมความเสยงทความลบทางการคาเกยวกบโครงการ CFP รวไหล ซงอาจสงผลเสยตอโครงการ CFP และบรษทฯ ในภาพรวม รวมถงอาจมผลงทนซงเปนบคคลภายนอกบางรายเสนอเงอนไขอตราผลตอบแทนจากการเขาลงทนทสงกวา GPSC หรอ Project Co.


หนา 24

2.3 ความเสยงในการทารายการ

1) ความเสยงจากตนทนคากอสรางไมเปนไปตามคาดการณ (Cost over run)

เนองจากการขายสนทรพยในครงน GPSC หรอ Project Co. ตกลงซอสนทรพยสาหรบหนวย ERU จากบรษทฯ ไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ ในขณะทบรษทฯ มความเสยงทตนทนคากอสรางเฉพาะสาหรบหนวย ERU เกนกวาทประมาณการไว โดยกรณทบรษทฯ มตนทนคากอสรางจรงทเกดขนเกนกวา 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ จะทาใหบรษทฯ ตองรบผดชอบตอคาใชจายสวนเกนนนโดยไมสามารถเรยกเกบจาก GPSC หรอ Project Co. ได ซงอาจทาใหกระทบตอผลการดาเนนงานของโครงการ CFP รวมถงผลการดาเนนงานและสถานะทางการเงนของบรษทฯ ในภาพรวม

บรษทฯ ไดตระหนกถงความเสยงดงกลาว โดยไดมการเผองบประมาณการกอสรางสวนเกนไวรอยละ 10.00 จากตนทนคากอสรางทคาดวาจะเกดขนจรง (Margin of Safety) กลาวคอ บรษทฯ ประมาณการตนทนคากอสรางหนวย ERU ไวจรงทประมาณ 688.20 ลานเหรยญสหรฐฯ และมการเผอคา Margin of Safety ไวทรอยละ 10.00 จงทาใหมลคาทตกลงกนในสญญาซอขายสนทรพยทไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ เปนมลคาทเผอคา Margin of Safety ไวแลว ทาใหเปนการลดความเสยงจากตนทนคากอสรางไมเปนไปตามคาดการณไดระดบหนง นอกจากน บรษทฯ ยงใหความสาคญในการคดเลอกผรบเหมา และมอบหมายใหบคลากรของบรษทฯ ทมความเชยวชาญตดตาม กากบดแลการกอสรางอยางใกลชด

2) ความเสยงในการไดรบความเหนชอบรายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA)

กอนการเขาทารายการในครงน รายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) ของโครงการ CFP ไดรบความเหนชอบจากสานกงานนโยบายและแผนทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอมเปนทเรยบรอยแลว อยางไรกด เนองจากมการจาหนายหนวย ERU ออก ทาใหบรษทฯ ตองยนขอความเหนชอบ EIA จากหนวยงานทเกยวของสาหรบโครงการ ERU ใหม ซงกรณทเลวรายทสด บรษทฯ มความเสยงทจะไมไดรบความเหนชอบ EIA ฉบบใหม ซงทาใหไมสามารถดาเนนการหนวย ERU ได

บรษทฯ คาดวาความเสยงทจะไมไดรบความเหนชอบ EIA ฉบบใหมมนอยมากเนองจากเคยไดรบความเหนชอบไปแลว ซงลกษณะการดาเนนงานของหนวย ERU ภายหลงจากการจาหนายสนทรพย มไดเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญ โดยปจจบน EIA ฉบบใหมอยระหวางกระบวนการไดรบความเหนชอบจากหนวยงานทเกยวของ ซงบรษทฯ คาดวาจะไดรบความเหนชอบภายในชวงไตรมาส 2 ของป 2562 และจะใหความสาคญกบการสอสารขอมลเพอใหผมสวนไดเสย เชน ผถอหน ประชาชนทวไป ฯลฯ รบทราบขอมลทถกตอง และไมใหเกดความเขาใจผดเกยวกบกระบวนการดาน EIA อยางมนยสาคญ

3) ความเสยงจากดาเนนงานเอกสารทเกยวของกบหนวยงานภาครฐ

บรษทฯ จะตองมการดาเนนการขอเอกสารทเกยวของกบการดาเนนงานตางๆ จากภาครฐ เชน สทธประโยชนทางดานภาษอากรจากสานกงานคณะกรรมการสงเสรมการลงทน (BOI) ทเกยวของกบโครงการ ERU ใบอนญาตประกอบกจการโรงไฟฟาและจาหนายไฟฟา รวมถงเอกสารอนๆ จากภาครฐทเกยวของ ซงกรณทไมสามารถจดหาใบอนญาตหรอเอกสารตางๆ ไดตามกาหนด กจะทาใหผดเงอนไขบงคบกอนตามรายละเอยดของรางสญญาซอขายทรพยสน และทาใหการเขาทารายการในครงนไมประสบผลสาเรจ อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาความเสยงจากการดาเนนการดานเอกสารดงกลาวเปนความเสยงทวไปในการดาเนนธรกจทไมไดมนยสาคญ ขนอยกบกระบวนการภายใน


หนา 25

ของแตละหนวยงาน และการปฏบตตามเงอนไขทกาหนดของบรษทฯ ซงบรษทฯ คาดวาจะสามารถดาเนนการดานเอกสารและจดหาใบอนญาตทเกยวของตางๆ ไดทนกาหนดเวลา

4) ความเสยงดานเครดตของ GPSC หรอ Project Co.

กรณท GPSC หรอ Project Co. ซงเปนคสญญาหลกของบรษทฯ มสถานะทางการเงนทดอยลง หรอมเหตททาใหกระทบตอความสามารถในการสงมอบไฟฟาและไอนาตามสญญาซอขายไฟฟา รวมถงภาระหนาทอนๆ ทเกยวของอนเกดจากการทารายการในครงน อาจทาใหบรษทฯ มความเสยงในการดาเนนโครงการ CFP ซงอาจสงผลกระทบตอผลการดาเนนงาน และสถานะทางการเงนของบรษทฯ ในภาพรวม อยางไรกตาม GPSC ถอเปนบรษทฯ ทมสถานะทางการเงนและผลการดาเนนงานทด มความมนคง โดยไดรบอนดบความนาเชอถอท A+ ซงประเมนโดย Fitch Rating นอกจากน หาก GPSC หรอ Project Co. ไมปฏบตตามเงอนไขสญญาทงหมดทเกยวของกบการเขาทารายการในครงน บรษทฯ อาจบอกเลกสญญาและเรยกรองคาเสยหายจาก GPSC หรอ Project Co. ไดเปนรายกรณ

2.4 ขอควรพจารณาอนทเกยวของกบการทารายกา

นอกเหนอจากความเสยงในการทารายการตามทระบในขอ 2.3 ความเสยงในการทารายการ ซงเปนการพจารณาเกยวกบความเสยงหลกทอาจเกดขนจากการเขาทารายการในครงนโดยเฉพาะ ผถอหนควรพจารณาขอควรพจารณาอนๆ ซงเกยวของกบการดาเนนการโครงการ CFP ในภาพรวม และผลกระทบตอผลการดาเนนงานและสถานะทางการเงนของบรษทฯ โดยมรายละเอยด ดงน

1) ความเสยงจากความลาชาของโครงการ

หากการกอสรางโครงการมความลาชา บรษทฯ อาจไดรบผลประโยชนจากโครงการนอยลง เชน สญเสยโอกาสในการขายผลตภณฑทสรางมลคาเพมทไดจากโครงการ CFP ไดตามระยะเวลาทประมาณการไว ซงจะสงผลใหกาไรจากโครงการ CFP อาจไมเปนไปตามคาดการณ รวมทงอาจมตนทนจากกอสราง และการดาเนนงานอนๆ ทอาจเพมขน และกระทบตอผลการดาเนนงานของโครงการ CFP เปนตน

อยางไรกตาม บรษทฯ ไดเตรยมการทจะบรหารโครงการ CFP ใหเปนไปอยางมประสทธภาพ โดยมกาหนดการแลวเสรจตามแผนทวางไว และมการจดเตรยมกาลงพลอยางเพยงพอและเหมาะสมตามมาตรฐานการบรหารโครงการทด พรอมท งเตรยมจดจางผเชยวชาญการบรหารโครงการ (Project Management Consultant หรอ PMC) มาชวยบรหารโครงการใหสาเรจลลวงตามเปาหมาย นอกจากน บรษทฯ ยงไดเตรยมทาประกนโครงการเพอลดผลกระทบจากความลาชาของโครงการในกรณทเกดเหตสดวสย

2) ความเสยงกรณทหนวย ERU ไมสามารถดาเนนการไดตามคาดการณซงสงผลตอการดาเนนโครงการ CFP

เนองจากหนวย ERU เปนหนวยทผลตกระแสไฟฟาทงหมดใหกบโครงการ CFP ดงนน กรณทการดาเนนงานของหนวย ERU ไมเปนไปตามคาดการณ เชน มความขดของดานการเดนเครองจกร กอาจทาใหโครงการ CFP ไดรบผลกระทบเนองจากไมมไฟฟาใชในการผลต และสงผลใหการดาเนนการของโครงการ CFP ตองหยดชะงก

บรษทฯ ไดตระหนกถงปญหาดงกลาว และมแผนสารองในการซอไฟฟาจากการไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (“กฟผ.”) ตามสญญาซอขายไฟฟาสารองกบกฟผ. ทงน การใชไฟฟาจากกฟผ. อาจทาใหตนทนไฟฟาของบรษทฯ สงขน


หนา 26

แตคาดวาจะไมกระทบตอผลการดาเนนงานของบรษทฯ อยางมนยสาคญ เนองจากตนทนไฟฟาคดเปนสดสวนทนอยเมอเทยบกบตนทนการผลตรวมของบรษทฯ

3) ความเสยงกรณทโครงการ CFP ไมสามารถดาเนนการไดตามคาดการณซงสงผลตอการดาเนนงานของหนวย ERU

การผลตไฟฟาจากหนวย ERU ถกออกแบบใหใชกากน ามนทไดจากโครงการ CFP เปนวตถดบหลกทใชในการผลต ดงนน กรณทโครงการ CFP ไมสามารถดาเนนการไดตามคาดการณ เชน มเหตททาใหตองลดกาลงการผลตลง กอาจทาใหกากน ามนทไดจากโครงการ CFP ไมเพยงพอตอการผลตไฟฟาสาหรบหนวย ERU และอาจทาใหหนวย ERU ผลตไฟฟาไดอยางไมเตมประสทธภาพ และไฟฟาทไดอาจนอยกวาความตองการใชจรงของโครงการ CFP

ทงน ความเสยงดงกลาวอาจถกบรรเทาไดตามเหตการณจรงโดยอตโนมต กลาวคอ กรณทโครงการ CFP มการหยดชะงกหรอตองลดกาลงการผลต กอาจทาใหโครงการ CFP มความตองการใชไฟฟาทนอยลงซงอาจมความตองการใชไฟฟาเพยงพอตามกาลงการผลตทลดลงของหนวย ERU นอกจากน บรษทยงมหนาทจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภคจากแหลงอนเพอจดสงใหแกหนวย ERU กรณทไมสามารถสงมอบดวยตนเองได ตามเงอนไขของสญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค ซงทาใหบรษทฯ อาจมตนทนในการดาเนนงานทเพมขน และอาจกระทบตอผลการดาเนนโครงการในภาพรวมของโครงการ CFP

4) ความเสยงกรณทอตราผลตอบแทนของโครงการ CFP ไมเปนไปตามคาดการณ

บรษทฯ มตนทนสทธจากการเขาทารายการในครงนทประมาณรอยละ 8.25 ตอป ดงนนกรณทอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ลดลงจนตากวารอยละ 8.25 ตอป จะทาใหการเขาทารายการในครงนเปนผลลบตอภาพรวมของโครงการ CFP กลาวคอ บรษทฯ จะมตนทนในการขายทรพยสนของหนวย ERU ทสงกวาอตราผลตอบแทนภายในทบรษทฯ ทาไดจากโครงการ CFP ซงจะทาใหมลคาและอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ลดลงตามทฤษฎ

อยางไรกตาม การประมาณการทางการเงนทจดทาขนเมอวนท 31 กรกฎาคม 2561 โดยทปรกษาทางการเงนอสระซงไดอตราผลตอบแทนภายในสาหรบโครงการ CFP ทรอยละ 11.89 ถงรอยละ 12.30 ตอป นน เปนไปดวยหลกความระมดระวง โดยไดมการประมาณการกระแสเงนสดจากโครงการเพยงแค 20 ป และคดมลคาซาก ณ สนปประมาณการเพยงแครอยละ 10.00 ของมลคาทดแทนของสนทรพย ณ ปจจบน ซงประมาณการโดยบรษทฯ และทปรกษาดานวศวกรรมของบรษท ทงน ภายหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการดงกลาว ทปรกษาทางการเงนอสระคาดวาบรษทฯ นาจะยงสามารถใชประโยชนจากสนทรพยไดตอไป อางองจากหนวยกลนน ามนดบปจจบนจานวน 2 หนวย ซงมอายการใชงานกวา 40-50 ป ซงจะทาใหอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP เพมขนตามกระแสเงนสดทสรางไดในแตละป

5) ความเสยงดานอตราแลกเปลยน

เนองจากสญญาซอขายสนทรพยทบรษทฯ จะเขาทากบ GPSC หรอ Project Co. จะชาระราคาในรปของสกลเงนบาท ในขณะทสญญากอสรางทบรษทฯ ทากบผรบเหมา (EPC Contractor) จะชาระราคาในรปของสกลเงนเหรยญสหรฐฯ รวมถงสญญาดาเนนงานอนๆ ทอาจมการจายและรบเงนในรปสกลเงนบาท และ/หรอเหรยญสหรฐฯ ดงนน บรษทฯ จงมความเสยงดานอตราแลกเปลยน ซงอาจทาใหกระทบตอผลการดาเนนงานในภาพรวมของโครงการ CFP ทงน บรษทฯ ได


หนา 27

ตระหนกถงความเสยงเกยวกบประเดนดงกลาว และไดมการบรหารจดการมาอยางตอเนองเพอลดความเสยงดงกลาว เชน การเขาทาสญญาแลกเปลยนเงนตราเปนระยะ เปนตน

6) การตอสญญาเชาทราชพสดภายหลงป 2595

ปจจบนบรษทฯ มระยะเวลาสญญาเชาทราชพสดสนสดวนท 10 กนยายน 2595 ซงครอบคลมระยะเวลาประมาณการในการจดทาประมาณการทางการเงนของทปรกษาทางการเงนอสระ ดงนน กรณทบรษทฯ และ GPSC หรอ Project Co. จะใชสทธในการขยายอายสญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค สญญาซอขายไฟฟา สญญาดาเนนการและบารงรกษา และสญญาเชาชวงทดนอก 5 ปนบจากครบกาหนดอายสญญา 25 ป การเจรจาดงกลาวจะขนอยกบการเจรจาตอสญญาเชาทดนระหวางบรษทฯ กบกระทรวงการคลง (กรณทขยายสญญาดงกลาวอก 5 ป จะทาใหอายสญญาใหมคาดวาจะแลวเสรจในป 2596 ในขณะทอายสญญาเชาปจจบนจะสนสดในป 2595)

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระมไดรวมผลการดาเนนงานกรณทมการขยายอายสญญาไปอก 5 ปไวในประมาณการทางการเงน เนองจากยงมความไมแนนอนวาจะสามารถเจรจาตออายสญญาได

7) ขอสงเกตดานการบนทกบญชจากการเขาทารายการ

จากการสอบทานแนวทางในการบนทกบญชทเกยวของกบการเขาทารายการกบทปรกษาดานบญชของบรษทฯ พบวาการเขาทารายการในครงนเขาขายการขายและเชาคนสนทรพย (Sales and leaseback) ดงนน บรษทฯ อาจตองมการบนทกหนสนทางการเงน (Financial lease liability) สาหรบภาระคาไฟฟาทตองจายใหกบ GPSC หรอ Project Co. ไวในหนสนของงบการเงนรวมบรษทฯ ซงอาจทาใหภาระหนสนรวมของบรษทฯ มไดเปลยนแปลงเมอเทยบกบการไมเขาทารายการ อยางไรกตามบรษทฯ จะพจารณาการใชเงนกเพอรกษาอตราสวนทางการเงนทสาคญใหอยในระดบทเหมาะสม โดยจากการทบรษทฯ ไมไดลงทนในหนวย ERU ดวยตนเอง กจะทาใหบรษทฯ สามารถประหยดตนทนคากอสรางของหนวย ERU ในจานวนไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ ซงบรษทฯ อาจพจารณาใชเงนกยมสาหรบโครงการ CFP ลดลงตามความเหมาะสม


หนา 28

สวนท 3 ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ

3.1 ความเปนธรรมของราคาในการเขาทารายการ

3.1.1 สมมตฐานทสาคญในการจดทาความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระขนอยกบสมมตฐานดงตอไปน 1) ทปรกษาทางการเงนอสระไมมเหตอนควรสงสยวาขอมลและเอกสารทงหมด อนไดแก งบการเงน ขอมลเกยวกบ

โครงการ CFP โครงการ ERU ขอมลสาธารณะ ประมาณการทางการเงนและแผนธรกจ ทจดทาโดยฝายบรหารของบรษทฯ รวมถงเอกสารอนๆ ซงทปรกษาทางการเงนอสระทไดรบจากบรษทฯ รวมถงการสมภาษณฝายบรหารของบรษทฯ ขาดความถกตองและความครบถวนในสาระสาคญอนจะสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอการวเคราะหขอมล

2) ไมมเหตการณทเกดขนแลว กาลงจะเกด หรอมความเปนไปไดวาจะเกด บนสมมตฐานทใชในการทาความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ ทสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอผลประกอบการและสถานะทางการเงนของบรษทฯ รวมไปถงเหตการณดงตอไปน – ไมมความเสยงอนๆ ทอาจสงผลใหเกดความลาชาหรอมผลกระทบทาใหมลคาการลงทนในโครงการ CFP และ

โครงการ ERU เพมขน – รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระไดจดทาขนโดยอางองจากสภาวะทางเศรษฐกจและปจจยอนๆ

ณ เวลาของการจดทาเทานน ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจะไมสามารถประเมนผลกระทบทเกดจากการเปลยนแปลงของสถานการณและองคประกอบตางๆ ภายหลงชวงเวลาในการศกษา และไมมภาระผกพนในการเปลยนแปลงและปรบปรงขอมลดงกลาวใหเปนปจจบน

– ไมมเหตการณอนใด (Material Adverse Event) รวมถงแตไมจากดเฉพาะ เชน ภาวะเศรษฐกจ การเมอง หรอกฎหมาย ทอาจสงผลกระทบกบโครงการ CFP และโครงการ ERU อยางมนยสาคญ

3) ทปรกษาทางการเงนอสระประเมนผลกระทบจากการขายสนทรพยเพอโอนกรรมสทธโครงการ ERU ตอโครงการ CFP ในแงของผลตอบแทนภายในจากการลงทนโครงการทบรษทฯ และผถอหนของบรษทฯ จะไดรบ โดยอางองขอมลเกยวกบผลการดาเนนงานของโครงการ CFP ตามรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย กรณการลงทนในโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project) ทไดเสนอตอผถอหนของบรษทฯ ลงวนท 31 กรกฎาคม 2561 เนองจากทปรกษาทางการเงนและบรษทฯ เชอวามไดมปจจยทงจากภายนอกและภายในใดๆ ทกระทบตอผลการดาเนนงานของโครงการ CFP อยางมนยสาคญ ทงน การประมาณการผลกระทบเกยวกบการขายสนทรพยเพอโอนกรรมสทธโครงการ ERU จะถกพจารณาโดยตงตนขอมลเกยวกบโครงการ CFP ตามรายงานฉบบดงกลาวเปนหลก

4) ในการวเคราะหความเหมาะสมของราคาในการเกยวโยงกน ทปรกษาทางการเงนอสระมไดเขาถงขอมลทมความออนไหวและเปนความลบทางธรกจหลายประการ เชน สญญาทเกยวของกบการทารายการในครงนยงเปนรางสญญา รวมถงขอมลบางประการเกยวกบโครงการ CFP เชน ขอมลสาคญบางสวนในสญญาการใหใชเทคโนโลยการผลต เปนตน โดยขอมลดงกลาวเปนขอมลทมความละเอยดออนอนจะสงผลตอภาวะการแขงขนในอตสาหกรรมปโตรเลยมทมผผลตนอยรายและมความคลายคลงกน การเปดเผยขอมลอาจกอใหเกดผลเสยหรอสงผลกระทบตอการประกอบธรกจของโครงการ CFP อยางมนยสาคญ และอาจทาให บรษทฯ เสยเปรยบคแขงทางการคา อยางไรกด ปรกษาทางการเงนอสระเชอวากรณขางตน มไดเปนเหตใหทปรกษาทางการเงนอสระไดรบขอมลทขาดความนาเชอถออนเปนเหตใหกระทบตอการใหความเหนของปรกษาทางการเงนอสระตามรายงานฉบบนอยางเปนสาระสาคญ


หนา 29

3.1.2 วธพจารณาความสมเหตสมผลของการเขาทารายการ

ปรกษาทางการเงนอสระจะทาการประมาณการกระแสเงนสดอสระของหนวย ERU โดยอางองจากประมาณการทางการเงนซงจดทาโดยบรษทฯ ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดใชวจารณญาณในการปรบปรงสมมตฐานทสาคญเพอใหการประมาณการเปนไปดวยหลกความระมดระวง รวมถงพจารณารางสญญาทเกยวของทบรษทฯ จดทากบ GPSC หรอ Project Co. เพอใหเงอนไขทงหมดทเจรจารวมกน สะทอนอยในประมาณการทางการเงน ทงยงไดพจารณาเงนลงทนและคาใชจายสวนเพม (Additional CAPEX and Expenses) ทเกดจากรายการขายทรพยสนเพอโอนกรรมสทธดงกลาวตลอดอายโครงการเปรยบเทยบกบกรณทบรษทฯ ดาเนนโครงการ ERU เอง เพอพจารณาหาตนทนสทธทแทจรงทเกดขนกบบรษทฯ จากรายการโอนกรรมสทธในครงน จากนนทปรกษาทางการเงนอสระจะนากระแสเงนสดสทธจากการโอนกรรมสทธโครงการ ERU ในมมมองของบรษทฯ ตามทไดกลาวขางตน ไปหกลบจากประมาณการทางการเงนของโครงการ CFP เดมททปรกษาทางการเงนอสระไดจดทาไวในการประเมนความสมเหตสมผลกรณการลงทนในโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project) ทไดจดทาและเสนอตอผถอหนของบรษทฯ ลงวนท 31 กรกฎาคม 2561 เพอทาการเปรยบเทยบมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสวนเพมและอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP กรณมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU กบกรณทไมมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธดงกลาว ทปรกษาทางการเงนอสระจะทาการประมาณการกระแสเงนสดของโครงการ ERU คดเปนระยะเวลาดาเนนงาน 25 ป นบจากไตรมาส 3 ป 2566 ซงเปนชวงทคาดวาจะสามารถขายสนทรพยและโอนกรรมสทธใหแก GPSC หรอ Project Co. และเรมดาเนนโครงการไดจนกระทงถงป 2591 โดยในชวงป 2562 ถงป 2566 ถอเปนชวงทบรษทฯ อยระหวางการลงทนในโครงการ ERU ตามแผนการกอสราง และในชวงเวลาดงกลาว GPSC หรอ Project Co. จะทยอยชาระคากอสรางประมาณ รอยละ 20 ของเงนลงทนเบองตน (Initial Purchase Price) ใหแกบรษทฯ ตามทระบไวในสญญาซอขายทรพยสน และจะชาระคากอสรางสวนทเหลอทงหมด ในป 2566 และโครงการ ERU จะไดรบรายไดจากการขายไฟฟาและไอน าตงแต ป 2567 เปนตนไป เพอใหเปนไปตามหลกความระมดระวง ทงน เนองจากการประมาณกระแสเงนสดของโครงการ CFP เดมคดเปนระยะเวลาดาเนนงาน 20 ป นบจากป 2566 ถงป 2585 ทปรกษาทางการเงนอสระจงไดใชวธคดลดกระแสเงนสดของโครงการ ERU ในชวงปท 21 ถง 25 มาเปนมลคาปจจบน ณ ปท 20 โดยใชตนทนสทธทแทจรงของบรษทฯ ทรอยละ 8.25 ตอป เปนอตราคดลด ทงน เพอใหจานวนปทใชในการประมาณการสามารถเปรยบเทยบกบระยะเวลาทใชในการประมาณการกระแสเงนสดของโครงการ CFP เดมได และเปนการสะทอนตนทนทเกยวของกบการเขาทารายการทงหมด จากวธการประเมนทไดกลาวไปขางตน ทปรกษาทางการเงนอสระจะทาการคานวณมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสวนเพม (Net Present Value : NPV) และอตราผลตอบแทนภายใน (Internal Rate of Return : IRR) ของโครงการ CFP เดมเปรยบเทยบกบโครงการ CFP กรณทมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU เพอทาการใหความเหนถงความเหมาะสมดานราคาในการเขาทารายการในครงน ทงน ในการประเมนความสมเหตสมผลของการเขาทารายการในครงน ทปรกษาทางการเงนอสระ ไดมการพจารณาเพมเตมเปรยบเทยบระหวางตนทนทแทจรงของบรษทฯ จากการทารายการในครงน ทรอยละ 8.25 ตอป กบตนทนทางการเงนจากการกยมเงนจากสถาบนการเงนและอตราผลตอบแทนของกองทนรวมโครงสรางพนฐาน (Infrastructure Fund) ทจดทะเบยนอยในตลาดหลกทรพยฯ โดยมรายละเอยด ดงน

การทารายการครงน การกยมเงน การระดมทนผานกองทนรวมโครงสรางพนฐาน

ระยะเวลาในการชาระคนเงนตน 25 ป ตามอายของวงเงนกยมและหนกระยะยาว ซงโดยปกตอยทประมาณ 5 – 20 ป

ขนอยกบประเภทของกองทนรวมโครงสรางพนฐาน (เฉพาะประเภทสทธการเชา)


หนา 30

การทารายการครงน การกยมเงน การระดมทนผานกองทนรวมโครงสรางพนฐาน

สดสวนในการกยมเงนตน รอยละ 100.00 อาจไมสามารถกยมไดเตมจานวน โดยสถาบนการเงนมกมการกาหนดอตราสวนหนสนตอทนสาหรบโครงการ เชน 70:30 หรอ 80:20 เปนตน

ขนอยกบประเภทของกองทนรวมโครงสรางพนฐาน ซงโดยมากมกมการระดมทนโดยการใชหนสนและทนผสมกน

โดยทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา การขายสนทรพยในครงน ไมสามารถเทยบเคยงกบการกยมเงนจากสถาบน

การเงนได เมอเทยบกบเงอนไขทวไปของสญญาเงนกจากสถาบนการเงนทอาจมระยะเวลาของสญญาไมถง 25 ป และวงเงนใหกสาหรบแตละโครงการทไมเตมจานวน รวมถงไมสามารถเทยบเคยงกบการระดมทนผานกองทนรวมโครงสรางพนฐานได เนองจากมความแตกตางของลกษณะของสนทรพย รปแบบและระยะเวลาการใหผลประโยชนของกองทนรวมโครงสรางพนฐานแตละกองทนทแตกตางกน ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงเลอกใชวธการเปรยบเทยบผลตอบแทนของโครงการ CFP กรณทมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU กบกรณไมมการขายสนทรพยตามทไดกลาวไปขางตน

3.2 การประมาณการกระแสเงนสดอสระ

ทปรกษาทางการเงนอสระไดใชสมมตฐานสาคญในการจดทาประมาณการ โดยสามารถแบงไดเปน 2 สวน ไดแก สมมตฐานทสาคญในการทาประมาณการของโครงการ ERU และ สมมตฐานสาคญในการประเมนมลคาโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU โดยมรายละเอยดดงน

3.2.1 สมมตฐานทสาคญในการทาประมาณการของโครงการ ERU

3.2.1.1 รายได

ประมาณการรายไดของโครงการ ERU ประกอบดวย 1) รายไดจากการขายไฟฟา ซงประกอบดวยคาพลงไฟฟา (Capacity Payment) และคาพลงงานไฟฟา (Energy Payment) และ 2) รายไดจากการขายผลตภณฑอน เชน ไอน า กรดซลฟวรก เปนตน โดยรายไดแตละประเภทมรายละเอยดและวธการประมาณการดงน

1) รายไดจากการขายไฟฟา

รายไดคาพลงไฟฟา (Capacity Payment)

คาพลงไฟฟาเปนรายไดคงททโครงการ ERU จะไดรบโดยไมขนกบปรมาณไฟฟาทโครงการผลตไดในแตละงวด ทปรกษาฯ ประมาณการรายไดคาพลงไฟฟาโดยอางองจากเงนลงทนเรมตนของโครงการ ERU ท GPSC หรอ Project Co. จะตองชาระใหแกบรษทฯ ตามเงอนไขของสญญาซอขายสนทรพย จานวนไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ ซงบรษทฯ จะทยอยจายคาพลงไฟฟาตลอดอายของโครงการ ERU ตามจานวนทตกลงกนในสญญาซอขายไฟฟา เพอใหครอบคลมเงนลงทนขางตนของ GPSC หรอ Project Co. รวมไปถงอตราผลตอบแทนจากการลงทนท GPSC หรอ Project Co. จะไดรบประมาณรอยละ 8.00 ตอป โดยมรายละเอยดดงน


หนา 31

คาพลงไฟฟาทบรษทฯ ชาระตลอดอายโครงการ ในรปแบบของ Front-loaded Payment ปท 1 - 8 ปท 9 - 15 ปท 16 - 25

คาพลงไฟฟาฐาน ประมาณ 69.24 ลานเหรยญสหรฐฯ ตอป คาพลงไฟฟาสวนเพม ประมาณ 6.83 ลานเหรยญ

สหรฐฯ ตอป ประมาณ 2.80 ลานเหรยญ

สหรฐฯ ตอป -

คาพลงไฟฟาในประมาณการทางการเงน

ประมาณ 76.07 ลานเหรยญสหรฐฯ ตอป



รายไดคาพลงงานไฟฟา (Energy Payment)

คาพลงงานไฟฟาเปนรายไดผนแปรทโครงการ ERU จะไดรบ โดยรายไดดงกลาวจะขนกบปรมาณการผลตไฟฟาและมจานวนเทากบตนทนในการผลตและดาเนนงานทงหมดทเกดขนจรง (ทงตนทนผนแปรและตนทนคงท) สาหรบ GPSC หรอ Project Co. ในแตละงวด ไดแก คาเชอเพลง คาวตถดบทเกยวของ คาดาเนนการและซอมบารง คาสารเคมและตวเรงปฏกรยา คาเชาพนท ภาษทเกยวของ และอนๆ เปนตน

2) รายไดจากผลตภณฑอน ในการผลตไฟฟาของโครงการ ERU จะมผลพลอยได ไดแก ไอน า กรดซลฟวรก และน าคอนเดนเสท ซงโครงการ

ERU จะขายใหบรษทฯ ตามราคาทตกลงกนในสญญาซอขายไฟฟา ทงนราคาทระบในสญญาเปนราคาอางองราคาตลาดของแตละผลตภณฑหรอราคาทบรษทฯ ซอจากบรษทอนทอยในพนทใกลเคยง และสาหรบปรมาณผลพลอยไดทไดจากกระบวนการผลตไฟฟา จะเปนไปตามการประมาณการของบรษทฯ โดยอางองแผนการผลตไฟฟาของโครงการ

3.2.1.2 ตนทนผนแปร

ตนทนผนแปรของโครงการ ERU คานวณมาจากประมาณการราคาของผลตภณฑ ปรมาณผลตภณฑเพอรองรบการผลตไฟฟาใหไดตามทระบในสญญา ประมาณ 180 - 200 เมกกะวตต และสญญาทเกยวของ ซงตนทนผนแปรทงหมดจะถกนากลบไปคานวณเปนคา Energy Payment สาหรบการซอขายไฟฟา โดยตนทนผนแปรมรายละเอยดการประมาณการ ดงน

1) ตนทนคาเชอเพลงและสารธารณปโภค

เนองจากเชอเพลงหลกของโครงการ ERU คอ กากนามน (Pitch) ซงเปนผลพลอยไดจากการกระบวนการกลนน ามนของโครงการ CFP ของบรษทฯ ซงเปนเชอเพลงทไมมราคาตลาดอางอง สงผลใหในการประมาณการราคาของกากน ามนดงกลาว จะอางองจากสญญาจดหาเชอเพลงและสาธารณปโภค ซงกาหนดราคาโดยใชวธ Fuel Oil Blending Equivalent1 เพอใหสามารถกาหนดราคากากน ามนโดยการอางองราคาน ามนเตาและน ามนดเซล และกาหนดสมมตฐานการเตบโตของราคากากน ามนอางองกบประมาณการการเตบโตของราคาขายไฟฟาของการไฟฟาสวนภมภาค

1 Fuel Oil Blending Equivalent เปนวธการประมาณการราคากากน ามนทไมมราคาตลาดอางอง โดยใชการประมาณการตามสมการการผสมกากน ามน (Pitch) กบนามนดเซล ซงจะทาใหไดน ามนเตาซงเปนผลตภณฑทมราคาอางองในตลาด


หนา 32

สาหรบสาธารณปโภคอนๆ ทเกยวของ ทปรกษาฯ ไดประมาณการราคาโดยอางองตามราคาตลาดของผลตภณฑนนๆ และใหมการเตบโตของราคาเทากบรอยละ 2.00 ตอป ซงใกลเคยงกบอตราเงนเฟอเฉลยยอนหลง 20 ปตามขอมลของธนาคารแหงประเทศไทย

ในสวนของปรมาณเชอเพลงและสาธารณปโภคอนๆ ทเกยวของทใชในประมาณการทางการเงน ทปรกษาทางการเงนอสระอางองปรมาณดงกลาวตาม ขอมลการออกแบบทางวศวกรรมเบองตน (Front End Engineering Design: FEED) ซงจดทาโดย Amec Foster Wheeler2 ซงเปนบรษททปรกษาทางดานเทคนคของโครงการ CFP

2) ตนทนคาสารเคม ตวเรงปฏกรยาและวตถดบอนทเกยวของ

ทปรกษาทางการเงนอสระประมาณการตนทนคาสารเคม ตวเรงปฏกรยาและวตถดบอนทเกยวของ เปนไปตามประมาณการของบรษทฯ โดยกาหนดสมมตฐานการเตบโตของตนทนคาสารเคม เทากบรอยละ 2.00 ตอป ซงใกลเคยงกบอตราเงนเฟอเฉลยยอนหลง 20 ปตามขอมลของธนาคารแหงประเทศไทย ทงน ในสวนของการประมาณการตนทนคาตวเรงปฏกรยาจะเปนไปตามประมาณการของบรษทฯ โดยอางองจากราคาโลหะและการคาดการณดชนราคาผบรโภค (Consumer Price Index: CPI) ในอนาคต

3.2.1.3 ตนทนคงท

ตนทนคงท ประกอบไปดวย คาบารงรกษา ตนทนคาพนกงาน คาเชาทดน และคาใชจายอนๆ ทเกยวของ ซงตนทนคงททงหมดจะถกนากลบไปคานวณเปนคา Energy Payment สาหรบการซอขายไฟฟาโดยตนทนคงทมรายละเอยดการประมาณการ ดงน

1) ตนทนคาบารงรกษา

บรษทฯ มการประมาณการตนทนคาบารงรกษาเปนไปตามสญญาดาเนนการและบารงรกษา ทมการประมาณการราคาโดยผบรหารของบรษทฯ ซงอางองจากคาใชจายในการดาเนนการและบารงรกษาในหนวยผลตพลงงานไฟฟาและไอนา ในลกษณะทใกลเคยงกนและเทยบเคยงกบความซบซอน (Complexity) ของอปกรณและกระบวนการผลตของโครงการ ERU โดยประมาณการตนทนคาบารงรกษาในป 2567 คดเปนประมาณรอยละ 4.06 ของรายไดรวมในป 2567 และประมาณการใหมการเตบโตทอตรารอยละ 2.00 ตอป ซงใกลเคยงกบอตราเงนเฟอเฉลยยอนหลง 20 ปตามขอมลของธนาคารแหงประเทศไทย

2) ตนทนคาพนกงาน

ตนทนคาพนกงานรวมถงบคลากรของบรษทฯ ทใชในโครงการ ERU ทาการประมาณการอตรากาลงคนและประมาณตนทนคาพนกงานโดยผบรหารของบรษทฯ ซงอางองจากขอมลในอดต และเทยบเคยงกบความซบซอน (Complexity) ของอปกรณและกระบวนการผลตของโครงการ ERU ทงน จะมการกาหนดใหปรบเพมขนรอยละ 5.00 ตอป ตามอตราการปรบเพมขนของคาตอบแทนพนกงานทวไปของบรษทฯ

2Amec Foster Wheeler เปนบรษททใหบรการดานการบรหารทางวศวกรรม การจดซอและการกอสราง (EPC) และจาหนายอปกรณจายไฟฟา โดยฝาย Global

Engineering and Construction (E&C) จะใหบรการในการออกแบบและกอสรางโครงการทมเทคโนโลยใหมๆ สาหรบนามน กาซ การกลนน ามน เคม ปโตรเคม เวชภณฑ เทคโนโยยชวภาพ สขภาพ สงแวดลอม และการผลตไฟฟา


หนา 33

3) ตนทนคาประกน

บรษทฯ ไดมการทาประกนภยเพอคมครองทรพยสนทสาคญของโครงการ โดยครอบคลมถงการประกนการเสยงภยทกชนดและประกนความรบผดตอบคคลภายนอก โดยการประมาณการคาเบยประกนเทากบรอยละ 0.35 ของมลคาเงนลงทนเรมตนของโครงการ ERU และใหมการเตบโตทอตรารอยละ 2.00 ตอป ซงใกลเคยงกบอตราเงนเฟอเฉลยยอนหลง 20 ปตามขอมลของธนาคารแหงประเทศไทย

4) ตนทนคาเชา

เนองจากโครงการ ERU ถกกอสรางและดาเนนการบนพนทเชา ซงบรษทฯ มการทาสญญาเชาระยะยาวกบกระทรวงการคลงเปนระยะเวลา 30 ป สนสดเดอนกนยายน 2595 ซงในการขายทรพยสนและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ใหกบ GPSC หรอ Project Co. ถอวาเปนการเชาชวงและสงผลใหมคาใชจายคาเชาเพมขนรอยละ 25.00 ของคาเชาทดนเฉพาะสวนของโครงการ ERU กรณทบรษทฯ ดาเนนโครงการ ERU เอง โดยคาเชาและเงอนไขการเชาจะเปนไปตามสญญาเชาชวงขางตน

5) ตนทนคาเชาสนทรพยภายใตโครงการ CFP

ตนทนคาเชาสนทรพยภายใตโครงการ CFP ของโครงการ ERU คอ คาใชจายในการให GPSC หรอ Project Co. ใชสนทรพยบางสวนของโครงการ CFP ซงเปนกรรมสทธของบรษทฯ เพอใหการดาเนนงานของโครงการ ERU และโครงการ CFP ในภาพรวมมความเชอมตอกน โดยกาหนดใหคาใชจายดงกลาว อางองจากการประมาณการของบรษทฯ และกาหนดใหตนทนคาโสหยเพมขนทอตรารอยละ 2.00 ตอป ซงใกลเคยงกบอตราเงนเฟอเฉลยยอนหลง 20 ปตามขอมลของธนาคารแหงประเทศไทย

6) ตนทนขนยายและกาจดกากจากการเผาเชอเพลง

ตนทนคาขนยายและกาจดกากจากการเผาเชอเพลง ไดแก ขเถาลอย (Fly Ash) และขเถาหนก (Bottom Ash) ซงประมาณการตนทนจากการศกษาขอมลเทยบกบราคาตลาด และกาหนดสมมตฐานการเตบโตของตนทนดงกลาวเทากบอตรารอยละ 2.00 ตอป ซงใกลเคยงกบอตราเงนเฟอเฉลยยอนหลง 20 ปตามขอมลของธนาคารแหงประเทศไทย

7) ตนทนคาไฟฟาสารอง (Back-up power)

ตนทนคาไฟฟาสารอง (Back-up power) เปนตนทนทโครงการ ERU จะตองจายใหแกกฟผ. เพอเปนการสรางความมนคงทางไฟฟา ในกรณทโครงการไมสามารถผลตไฟฟาได โครงการ ERU จะสามารถดงไฟฟาจากการไฟฟามาใชไดชวคราว โดยตนทนคาไฟฟาสารองในประมาณการทางการเงน อางองตามปรมาณสารองไฟฟาของโครงการและตามขอกาหนดเกยวกบอตราคาไฟฟาของกฟผ.

8) ตนทนภาษทดนและภาษโรงเรอน

ประมาณการตนทนภาษทดนและภาษโรงเรอนเปนไปตามกฎหมายทเกยวของ

9) ตนทนการดาเนนงานตามกฎหมาย ประมาณการตนทนการดาเนนงานตามกฎหมาย เชน คาใบอนญาตในการผลตและจาหนายไฟฟา ภาษทดนและภาษปาย เปนไปตามการคาดการณของบรษทฯ และกฎหมายทเกยวของ


หนา 34

3.2.1.4 ภาษเงนไดนตบคคล

กาหนดใหอตราภาษเงนไดนตบคคลเทากบรอยละ 20.00 ตอป โดยเปนไปตามกฎหมายทเกยวของ ทงนบรษทฯ อยระหวางการยนคาขอสทธประโยชนเพอการสงเสรมการลงทน จากสานกงานคณะกรรมการสงเสรมการลงทน (BOI) ซงหากไดรบการอนมตโครงการ บรษทฯ คาดวาโครงการ ERU จะไดรบการยกเวนภาษเงนไดนตบคคลในชวง 8 ปแรก (ชวงปท 1 – 8) และไดรบลดหยอนภาษเงนไดอกรอยละ 50.00 ของอตราภาษเงนไดนตบคคล ตอไปอก 3 ป (ชวงปท 9 – 11) ซงการยกเวนภาษเงนไดนตบคคลตามเงอนไขขางตนสะทอนอยในประมาณการทางการเงนของโครงการ ERU แลว 3.2.1.5 คาใชจายในการลงทน

บรษทฯ คาดวากรณทมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU บรษทฯ จะตองมการลงทนในทรพยสนอนเพมเตมจากกรณทไมมการขายสนทรพยดงกลาว ประมาณ 4.80 ลานเหรยญสหรฐฯ ในชวงป 2562 – 2566 โดยแบงเปน 1) อปกรณมาตรวดพลงงานไฟฟาประเภท Revenue Meter ประมาณ 0.22 ลานเหรยญสหรฐฯ และตองมการลงทนเพอเปลยนแทนสนทรพยดงกลาวทก 10 ป และ 2) อปกรณมาตรวดพลงงานไฟฟาประเภท Custody Meter ประมาณ 4.58 ลานเหรยญสหรฐฯ และตองมการลงทนเพอเปลยนแทนสนทรพยดงกลาวอกครง ในป 2585 โดยมเงนลงทนประมาณ 1.37 ลานเหรยญสหรฐฯ

นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระไดทาการประมาณการคาใชจายจากการบารงรกษาสนทรพยถาวรสวนเพมสาหรบสนทรพยทลงทนใหมเทากบประมาณ 0.09 ลานเหรยญสหรฐฯ ตอป โดยเปนขอมลประมาณการจากบรษทฯ โดยคาใชจายดงกลาวเปนคาใชจายสวนเพมจากการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU

3.2.1.6 คาใชจายสวนทเพมจากการทารายการซงบรษทฯ ตองเปนผรบผดชอบ

ในการทารายการในครงน บรษทฯ จะมคาใชจายสวนเพมเพมจากกรณไมมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ไดแก คาทปรกษาตางๆ ทเกยวของ เชน คาทปรกษาทางการเงน คาทปรกษาทางการเงนอสระ คาทปรกษากฎหมาย เปนตน โดยคาใชจายดงกลาว เปนคาใชจายทเกดขนเพยงครงเดยว ในป 2562 และคาธรรมเนยมในการเชาอสงหารมทรพยบนพนททใหเชาชวง จานวน 1.90 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยจะเกดขนเมอมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ในป 2566 นอกจากนยงมคาใชจายอนๆ ทบรษทฯ มภาระเพมเตมจากการเขาทารายการเชน คาใชจายเชาชวงทดนสวนเพมรอยละ 25.00 และคาใชจายทเกยวของกบการดาเนนงานตามกฎหมาย เชน คาใบอนญาตจาหนายไฟฟา เปนตน ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดรวมคาใชจายทงหมดทเกยวของเพอพจารณาผลการดาเนนงานของโครงการ CFP ทสะทอนถงความเปนจรงมากทสด ภายหลงการเขาทารายการในครงน

3.2.1.7 สมมตฐานอน ๆ

นอกเหนอจากสมมตฐานดงกลาวขางตนยงมสมมตฐานทสาคญดงตอไปน

1) โครงการ ERU ไมมความตองการเงนทนหมนเวยน จากสมมตฐานใหโครงการสามารถรบและจายเงนไดภายในวนเดยวกน

2) ในการหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดของกจการ ใชประมาณการของกระแสเงนสดทบรษทฯ จะไดรบเปนชวงปลายปของทกป

3) รายการพเศษ (Extraordinary Item) ไมไดนามาคดรวมในประมาณการ


หนา 35

3.2.1.8 การประมาณการกระแสเงนสดอสระ

ทปรกษาฯ ทาการประมาณการกระแสเงนสดอสระสาหรบโครงการ ERU อางองตามสมมตฐานขางตน โดยแสดงรายละเอยดไดดงน

ชวงทดาเนนการลงทนในโครงการ ERU (กอนขายสนทรพย)

หนวย : ลานเหรยญสหรฐฯ 2562 2563 2564 2565 2566

กาไรจากการดาเนนงานกอนดอกเบย ภาษ คาเสอมราคา และคาตดจาหนาย (EBITDA)

- - - - -

กาไรจากการดาเนนงานหลงภาษ (NOPAT) - - - - -

คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย - - - - -

คาใชจายลงทนสนทรพย ERU (13.76) (55.06) (27.53) (41.29) (619.38)

กระแสเงนสดสาหรบโครงการ ERU (13.76) (55.06) (27.53) (41.29) (619.38)

คาใชจายสทธทบรษทฯ รบจาก / (จายใหกบ) GPSC หรอ Project Co. สาหรบหนวย ERU

13.76 55.06 27.53 41.29 619.38

คาใชจายลงทนสนทรพยถาวรสวนเพม (0.14) (0.53) (0.27) (0.40) (5.44)

กระแสเงนสดจายคาใชจายสวนเพมจากการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU

(1.00) - - - (0.07)

กระแสเงนสดสทธทบรษทฯ รบ / (จาย) 12.62 54.53 27.26 40.89 613.87


หนา 36

ชวงทโครงการ ERU เรมดาเนนการผลต



78.37 78.37 78.37 78.20 78.39

กาไรจากการดาเนนงานหลงภาษ (NOPAT) 45.79 45.79 45.79 45.79 45.79

คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย 30.28 30.28 30.28 30.28 30.28

คาใชจายลงทนสนทรพย ERU - - - - -

กระแสเงนสดสาหรบโครงการ ERU 76.07 76.07 76.07 76.07 76.07


(76.07) (76.07) (76.07) (76.07) (76.07)



(0.45) (0.45) (0.46) (0.46) (0.46)

กระแสเงนสดสทธทบรษทฯ รบ / (จาย) (76.61) (76.61) (76.62) (76.62) (76.62)



78.40 78.23 78.46 77.99 77.90






(76.07) (76.07) (76.07) (72.04) (72.04)



(0.47) (0.47) (0.47) (0.47) (0.47)



หนา 37



77.90 82.47 82.47 82.47 82.47






(72.04) (72.04) (72.04) (72.04) (72.04)



(0.47) (0.48) (0.48) (0.48) (0.49)




78.98 78.98 78.98 78.98 78.98






(69.24) (69.24) (69.24) (69.24) (69.24)



(0.49) (0.49) (0.50) (0.50) (0.50)



หนา 38



78.98 78.98 78.98 78.98 78.98






(69.24) (69.24) (69.24) (69.24) (69.24)



(0.52) (0.52) (0.52) (0.53) (0.53)


3.2.1.9 สรปการประเมนตนทนสทธของบรษทฯ จากการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU จากการประเมนกระแสเงนสดของโครงการ ERU และกระแสเงนสดของบรษทฯ จะทาใหสามารถประเมนตนทนสทธของบรษทฯ ทเกดขนจากการเขาทารายการในครงน ไดเทากบรอยละ 8.25 ตอป

3.2.2 สมมตฐานสาคญในการประเมนมลคาโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU

ในการประเมนมลคาโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ทปรกษาทางการเงนจะประมาณการโดยยดกระแสเงนสดของโครงการ ERU ในสวนของบรษทฯ ควบคกบกระแสเงนสดและสมมตฐานเดมของโครงการ CFP ททปรกษาฯ ไดจดทาขณะทารายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย กรณการลงทนในโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project) ทไดเสนอตอผถอหนของบรษทฯ ลงวนท 31 กรกฎาคม 2561 เพอใหผถอหนสามารถเปรยบเทยบมลคาโครงการกอนและหลงขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU นได ทงน ในรายงานฉบบน ทปรกษาฯ ไดแสดงสมมตฐานสาคญเกยวกบอตราคดลดในประมาณการดงกลาว มาเพอเปนขอมลเพมเตม ดงน

3.2.2.1 อตราสวนคดลด (Discount rate)

อตราสวนคดลดทใชในคานวณหามลคาปจจบนสทธเทากบรอยละ 8.55 ตอป ซงเปนตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) โดยทปรกษาทางการเงนอสระใชสมมตฐานอตราคดลดในรายงานฉบบนตามสมมตฐานในรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย กรณการลงทนในโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project) ทไดเสนอตอผถอหนของบรษทฯ ลงวนท 31 กรกฎาคม 2561 ทงน เนองจากสมมตฐานดงกลาวเปนอตราคดลดซงคณะกรรมการบรษทฯ และผถอหนของบรษทฯ ใชในการพจารณาเขาลงทนในโครงการ CFP อกทงเพอใหมลคาปจจบนของกระแสเงนสดระหวางกรณทมการเขาทารายการ (รายละเอยดตามรายงานฉบบน) กบกรณทไมมการเขาทารายการ (รายละเอยดตามรายงานฉบบกอนหนา) สามารถเทยบเคยงกนได โดยมรายละเอยดการคานวณ ดงน


หนา 39

โดยท Ke คอ อตราผลตอบแทนผถอหน ซงมคาเทากบรอยละ 10.78 ตอป (รายละเอยดการคานวณอยในสวนถดไป) Kd อตราดอกเบยเงนกยมเฉลยของบรษทฯ ซงเทากบรอยละ 4.50 ตอป ซงเทากบอตราดอกเบยเงนกยมเฉลยของ บรษทฯ ในปจจบน และตามทบรษทฯ คาดวาจะจดหาแหลงเงนทนจากการกยมได T คอ อตราภาษนตบคคลระยะยาว ซงเทากบรอยละ 20.00 ตอป D/E คอ อตราสวนระหวางหนสนทางการเงนและสวนผถอหนของบรษทฯ สาหรบการเขาทารายการในครงน คดเปน

โครงสรางทางการเงนเปาหมายของกจการทประมาณ 0.45 เทา (ไมเกน 1.0 เทา) อางองจากแผนการจดหาแหลงเงนทนในการลงทนในโครงการ CFP ของบรษทฯ ซงมมลคาการลงทนประมาณ 4,825 ลานเหรยญสหรฐฯ ซงคาดวาจะมาจากการกยมประมาณ 1,500 ลานเหรยญสหรฐฯ

3.2.2.2 อตราผลตอบแทนผถอหนสามญ

อตราผลตอบแทนผถอหนสามญ ประเมนจากแบบจาลอง Capital Asset Pricing Model (CAPM) มรายละเอยด ดงน

โดยท Rf คอ อตราผลตอบแทนทปราศจากความเสยง อางองจากอตราผลตอบแทนพนธบตรรฐบาลอาย 10 ป ณ วนท 28 มถนายน 2561 ซงเทากบรอยละ 2.77 ตอป (ทมา: สมาคมตราสารหนไทย) พนธบตรรฐบาลอาย 10 ป ทนามาอางองนาจะสะทอนอตราผลตอบปราศจากความเสยงไดเปนอยางด ทงน พนธบตรรฐบาลอายเกน 10 ป สวนใหญมสภาพคลองตาจงไมเหมาะทจะนามาอางอง

β คอ คาความแปรปรวนของผลตอบแทนของหนคานวณโดยการเปรยบเทยบกบอตราผลตอบแทนของหนของบรษทฯ และอตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพย ซงไดคา β เทากบ 0.996 (ทมา: Bloomberg)

Rm คอ อตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาด ซงอางองจากผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเฉลยยอนหลงตงแตเรมกอตง ซงคาดวาจะครอบคลมวฏจกรการลงทนในตลาดหลกทรพยและสามารถนามาใชอางองเปนตวแทนอตราผลตอบแทนทนกลงทนคาดหวงในอนาคต ทงน อตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยเฉลยยอนหลง ณ วนท 28 มถนายน 2561 เทากบรอยละ 10.81 ตอป (ทมา: ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

Ke คอ อตราผลตอบแทนตอผถอหน คานวณไดจากการใชสตร Capital Asset Pricing Model (CAPM) เทากบรอยละ 10.78 ตอป


หนา 40

3.2.2.3 สรปประมาณการกระแสเงนสดอสระสาหรบโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU หนวย : ลานเหรยญสหรฐฯ 2561 2562 2563 2564 2565

กาไรขนตนจากการผลตของกลม (Gross

Integrated Margin) สวนเพมจากโครงการ

CFP (เหรยญสหรฐฯตอบาเรล)

- - - - -

กาไรจากการดาเนนงานกอนดอกเบย ภาษ คา

เสอมราคา และคาตดจาหนาย (EBITDA) สวน

เพมจากโครงการ CFP

- - - - -

กาไรจากการดาเนนงานกอนดอกเบยหลงหก

ภาษ (EBIT) สวนเพมจากโครงการ CFP

- - - - -

คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย - - - - -

คาใชจายลงทนและภาษมลคาเพมสทธสาหรบ

โครงการ CFP

(114.76) (1,261.83) (1,916.72) (828.52) (322.97)

กระแสเงนสดสทธทบรษทฯ รบ / (จาย)

สาหรบโครงการ ERU

- 12.62 54.53 27.26 40.89

ความตองการเงนทนหมนเวยน - - - - -

กระแสเงนสดของกจการ (114.76) (1,249.21) (1,862.19) (801.26) (282.08)

ดอกเบยจายหลงหกภาษ - - (27.00) (54.00) (54.00)

เงนกยม/ชาระคน - - 1,500.00 - -

กระแสเงนสดของผถอหน (114.76) (1,249.21) (389.19) (855.26) (336.08)


หนา 41





6.20 5.90 5.87 5.09 5.56




1,217.91 1,016.73 1,048.29 680.82 950.13



984.33 736.96 762.20 468.25 683.69

คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย (12.50) 191.29 191.29 191.29 191.29



(23.95) (36.06) - - -



613.87 (76.61) (76.61) (76.62) (76.62)

ความตองการเงนทนหมนเวยน (192.12) 18.92 (26.47) 66.89 (62.98)

กระแสเงนสดของกจการ 1,369.63 834.50 850.41 649.81 735.38

ดอกเบยจายหลงหกภาษ (54.00) (54.00) (54.00) (54.00) (54.00)

เงนกยม/ชาระคน - - - - -

กระแสเงนสดของผถอหน 1,315.63 780.50 796.41 595.81 681.38


หนา 42





5.40 4.58 5.21 5.20 4.55




959.68 411.72 935.90 938.78 595.07



691.34 251.82 669.99 671.09 390.85




(28.87) (29.43) (30.01) (30.60) (31.20)



(76.62) (76.63) (76.63) (76.63) (72.60)

ความตองการเงนทนหมนเวยน (25.33) 138.65 (159.27) (12.16) 76.89

กระแสเงนสดของกจการ 751.81 477.14 598.29 747.41 561.18

ดอกเบยจายหลงหกภาษ (54.00) (54.00) (27.00) - -

เงนกยม/ชาระคน - - (1,500.00) - -

กระแสเงนสดของผถอหน 697.81 423.14 (928.71) 747.41 561.18


หนา 43





4.97 4.84 4.40 4.97 5.03




858.02 729.40 487.54 858.59 897.98



600.18 495.79 301.02 596.54 626.70




(31.81) (32.43) (33.07) (33.72) (34.38)



(72.82) (72.60) (72.61) (72.61) (72.61)

ความตองการเงนทนหมนเวยน (87.70) 63.67 9.78 (101.80) (34.27)


ดอกเบยจายหลงหกภาษ - - - - -


กระแสเงนสดของผถอหน 606.65 654.82 407.13 592.07 690.79


หนา 44





4.38 4.85 4.96 4.36 5.16




560.57 692.27 862.31 410.66 609.71



355.41 456.59 591.18 226.72 708.21




(35.05) (35.74) (36.44) (37.15) (37.88)



(72.62) (69.82) (69.82) (69.83) (391.87)

ความตองการเงนทนหมนเวยน 74.11 8.83 (121.20) 132.00 (192.67)


ดอกเบยจายหลงหกภาษ - - - - -


กระแสเงนสดของผถอหน 528.92 568.68 574.33 466.29 793.05


หนา 45

3.2.3 สรปการประเมนมลคาดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดและอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ภายหลง การขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU

ภายหลงจากการประเมนกระแสเงนสดของโครงการ ERU แลวนน ทปรกษาฯ ไดมการประเมนมลคาปจจบนและอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU โดยการนากระแสเงนสดของบรษทฯ ทไดรบมาหรอชาระไปตลอดระยะเวลาของโครงการ มารวมกบกระแสเงนสดสวนของโครงการ CFP เดม สงผลใหสามารถสรปผลการประเมนมลคา ไดดงน

31 ธนวาคม 2561 โครงการ CFP เดม โครงการ CFP ภายหลงการขาย

สนทรพยและโอนกรรมสทธ มลคาปจบนของกระแสเงนสด (2561 – 2585) (ลานเหรยญสหรฐฯ)

1,217.44 1,241.93

มลคาปจบนของมลคาสดทาย (Terminal Value) (ลานเหรยญสหรฐฯ)

68.89 68.89

มลคาปจจบนของโครงการ CFP (ลานเหรยญสหรฐฯ) 1,286.33 1,310.82 มลคาปจจบนของสวนของผถอหนจากโครงการ CFP (ลานเหรยญสหรฐฯ)

908.90 999.28

อตราผลตอบแทนภายในจากโครงการ (Project IRR) ตอป 12.10% 12.57% อตราผลตอบแทนภายในของผถอหน (Equity IRR) ตอป 14.89% 15.94% ตนทนสทธของบรษทฯ ทเกดจากการเขาทารายการ (ตอป) - 8.25%

จากการประเมนมลคาโครงการดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดของโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU จะทาใหไดมลคาปจจบนของโครงการ CFP (Project NPV) เทากบ 1,310.82 ลานเหรยญสหรฐฯ และมลคาปจจบนของสวนของผถอหน (Equity NPV) เทากบ 999.28 ลานเหรยญสหรฐฯ คดเปนอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการ (Project IRR) และอตราผลตอบแทนภายในของผถอหน (Euiqty IRR) เทากบรอยละ 12.57 และรอยละ 15.94 ตอป ตามลาดบ โดยบรษทฯ มตนทนสทธทเกดจากการเขาทารายการรวมทงสนรอยละ 8.25 ตอป

เมอเปรยบเทยบกบมลคาปจจบนของโครงการ CFP เดม (กรณไมมการขายสนทรพย) เทากบ 1,286.33 ลานเหรยญสหรฐฯ และมลคาปจจบนของสวนของผถอหนเทากบ 908.90 ลานเหรยญสหรฐฯ คดเปนอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการและอตราผลตอบแทนภายในของผถอหนเทากบรอยละ 12.10 และรอยละ 14.89 ตอป ตามลาดบ จะพบวาการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU เปนการลดภาระเงนลงทนของโครงการ CFP และเนองจากบรษทฯ มตนทนสทธจากการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ทรอยละ 8.25 ตอป ซงตากวาอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการ CFP เดมทรอยละ 12.10 ตอป สงผลใหการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ในครงน เปนประโยชนแกบรษทฯ ทงในแงของมลคาปจจบนของโครงการ CFP มลคาปจจบนของสวนของผถอหนของโครงการ อตราผลตอบแทนภายในจากโครงการและอตราผลตอบแทนภายในของผถอหน


หนา 46

3.3 การวเคราะหความไวของสมมตฐานทสาคญ (Sensitivity Analysis)

เนองจากผลการประเมนมลคาโครงการ และมลคาสวนของผถอหนจากโครงการ CFP นนขนอยกบสมมตฐานทสาคญหลายประการ ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไดจดทา Sensitivity Analysis เพอแสดงผลกระทบของสมมตฐานทสาคญตอมลคาโครงการ โดยมรายละเอยดการวเคราะหความไวของสมมตฐานทสาคญ ดงน

3.3.1 การเปลยนแปลงของกาไรขนตน (Gross Integrated Margin) และอตราคดลด

เนองจากกาไรขนตน (Gross Integrated Margin) และอตราคดลดของโครงการถอเปนปจจยสาคญทอาจกระทบตอมลคาปจจบน และ/หรอ อตราผลตอบแทนภายใน ของโครงการ CFP และเพอใหผถอหนสามารถเปรยบเทยบการเปลยนแปลงของมลคาโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU กบมลคาของโครงการ CFP เดมได ซงทปรกษาฯ คาดวาชวงของการวเคราะหความไวตามตารางดานลางครอบคลมกรณทกาไรขนตนและอตราคดลดเปลยนแปลงไป โดยมรายละเอยดดงน

(1) Sensitivity Analysis มลคาปจจบนของโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU

หนวย : ลานเหรยญสหรฐฯ การเปลยนแปลงของกาไรขนตน (Gross integrated margin) -2.00% -1.00% - +1.00% +2.00%

อตราคดลด (ตอป) (WACC)

6.55% 2,114.45 2,215.28 2,316.03 2,416.71 2,517.33 7.55% 1,595.02 1,685.20 1,775.31 1,865.35 1,955.34 8.55% 1,148.97 1,229.93 1,310.82 1,391.65 1,472.43 9.55% 764.84 837.77 910.63 983.44 1,056.21

10.55% 433.13 499.04 564.90 630.70 696.46

(2) Sensitivity Analysis มลคาปจจบนของผถอหนจากโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU

หนวย : ลานเหรยญสหรฐฯ การเปลยนแปลงของกาไรขนตน (Gross integrated margin) -2.00% -1.00% - +1.00% +2.00%

อตราคดลด (ตอป) (Ke)

8.78% 1,470.38 1,547.89 1,625.40 1,702.93 1,780.46 9.78% 1,149.98 1,219.80 1,289.64 1,359.48 1,429.33

10.78% 873.05 936.16 999.28 1,062.41 1,125.55 11.78% 632.91 690.13 747.36 804.60 861.84 12.78% 424.01 476.05 528.09 580.14 632.20

(3) Sensitivity Analysis อตราผลตอบแทนภายในจากโครงการ

หนวย : รอยละ (ตอป) การเปลยนแปลงของกาไรขนตน (Gross integrated margin) -2.00% -1.00% - +1.00% +2.00%

อตราผลตอบแทน (% ) 12.11% 12.34% 12.57% 12.79% 13.01%


หนา 47

(4) Sensitivity Analysis ของอตราผลตอบแทนภายในของผถอหน

หนวย : รอยละ (ตอป) การเปลยนแปลงของกาไรขนตน (Gross integrated margin) -2.00% -1.00% - +1.00% +2.00%

อตราผลตอบแทน (% ) 15.35% 15.64% 15.94% 16.23% 16.51%

ทปรกษาทางการเงนอสระไดสรปชวงมลคาของมลคาปจจบนและอตราผลตอบแทนภายในจากการเปลยนแปลงของกาไรขนตน (Gross Integrated Margin) และอตราสวนคดลด โดยมรายละเอยด ดงน

– มลคาปจจบนของโครงการ CFP กรณทมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU เทากบ 837.77 – 1,865.35 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยมมลคาตามกรณฐานเทากบ 1,310.82 ลานเหรยญสหรฐฯ ซงมากกวากรณทไมมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ซงเทากบ 779.89 – 1,882.10 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยมมลคาตามกรณฐานเทากบ 1,286.33 ลานเหรยญสหรฐฯ

– มลคาปจจบนของผถอหนจากโครงการ CFP กรณทมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU เทากบ 690.13 – 1,359.48 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยมมลคาตามกรณฐานเทากบ 999.28 ลานเหรยญสหรฐฯ ซงมากกวากรณทไมมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ซงเทากบ 579.17 – 1,294.72 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยมมลคาตามกรณฐานเทากบ 908.90 ลานเหรยญสหรฐฯ

– อตราผลตอบแทนภายในจากโครงการกรณทมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU เทากบรอยละ 12.34 ถงรอยละ 12.79 ตอป โดยมอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการตามกรณฐานเทากบรอยละ 12.57 ตอป ซงมากกวากรณทไมมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ซงเทากบรอยละ 11.89 ถงรอยละ 12.30 ตอปโดยมอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการตามกรณฐานเทากบรอยละ 12.10 ตอป

– อตราผลตอบแทนภายในของผถอหนกรณทมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU เทากบรอยละ 15.64 ถงรอยละ 16.23 ตอป โดยมอตราผลตอบแทนภายในของผถอหนตามกรณฐานเทากบรอยละ 15.94 ตอป ซงมากกวากรณทไมมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ซงเทากบรอยละ 14.62 ถงรอยละ 15.15 ตอปโดยมอตราผลตอบแทนภายในของผถอหนตามกรณฐานเทากบรอยละ 14.89 ตอป

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา การเขาทารายการดงกลาวมความเหมาะสมของราคาเนองจากการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU จะสงผลตอโครงการ CFP ทาใหไดรบอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ อยระหวางรอยละ 12.34 ถงรอยละ 12.79 ตอป โดยมอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการตามกรณฐานเทากบรอยละ 12.57 ตอป ซงสงกวาตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงน าหนกของกจการ (WACC) ซงเทากบรอยละ 8.55 ตอป และสงกวาอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP เดมกรณทไมมการขายสนทรพยตามกรณฐานเทากบรอยละ 12.10 ตอป อกทงยงใหอตราผลตอบแทนภายในของผถอหนเทากบรอยละ 15.64 ถงรอยละ 16.23 ตอป โดยมอตราผลตอบแทนภายในของผถอหนตามกรณฐานเทากบรอยละ 15.94 ตอป ซงสงกวาอตราตอบแทนผถอหนสามญของบรษทฯ ซงเทากบรอยละ 10.78 ตอป และสงกวาอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP เดม ตามกรณฐานเทากบรอยละ 14.89 ตอป โดยโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยจะมมลคาปจจบนของกระแสเงนสดอสระเปนบวก แบงเปนมลคาปจจบนของโครงการ ซงมคาระหวาง 837.77 – 1,865.35 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยมมลคาตามกรณฐานเทากบ 1,310.82 ลานเหรยญสหรฐฯ และมลคาปจจบนของผถอหนจากโครงการ ซงมคาระหวาง 690.13 – 1,359.48 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยมมลคาตามกรณฐานเทากบ 999.28 ลานเหรยญสหรฐฯ ซงมากกวาเดมกรณทไมมการขายสนทรพย

ทงน ประมาณการกระแสเงนสดของโครงการ CFP กรณทมการจาหนายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ทจดทาขนในครงน มระยะเวลาในการประมาณการสอดคลองกบรายละเอยดสมมตฐานตามรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย กรณการลงทนในโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project) ทไดเสนอตอผถอหนของ


หนา 48

บรษทฯ ลงวนท 31 กรกฎาคม 2561 โดยมระยะเวลาการประมาณการเพยง 20 ป อกทงยงกาหนดมลคาสดทายของการประมาณการดวยวธมลคาซากทไมคานงถงการดาเนนธรกจตอไปในอนาคตของบรษทฯ ภายใตโครงการ CFP ซงถอวาเปนการประมาณการทคอนขางระมดระวง เนองจากบรษทฯ อาจดาเนนโครงการ CFP ไดนานกวาระยะเวลาการประมาณการ อางองจากหนวยดาเนนงานปจจบนของบรษทฯ ทมอายการใชงานมากกวา 40-50 ป

นอกจากน การเขาทารายการดงกลาวยงมความเหมาะสมของเงอนไขของรายการโดยพจารณาจากรางสญญาทเกยวของ ซงทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาเงอนไขสญญาของรางสญญาดงกลาวเปนลกษณะเหมาะสม มการทาสญญาระยะยาวทอางองกบราคาตลาด ทาใหบรษทฯ สามารถใชไฟฟาจากโครงการ ERU สาหรบความตองการของโครงการ CFP ไดตลอดอายสญญาบนเงอนไขราคาทเปนธรรม รวมทงรางสญญาดงกลาวยงไดมการกาหนดภาระหนาทของคสญญาและเหตการบอกเลกสญญาทชดเจน ทาใหลกษณะของรางสญญาเหลานนไมเปนการถายเทผลประโยชน ดงนน เงอนไขของรางสญญาทเกยวของจงมความเหมาะสมและเปนประโยชนกบบรษทฯ

3.3.2 การเปลยนแปลงของมลคาโครงการรวม (ตนทนคากอสราง) ของโครงการ ERU

การเปลยนแปลงของมลคาโครงการรวมของโครงการ ERU ถอเปนปจจยสาคญทอาจกระทบตอมลคาปจจบน และ/หรอ อตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP เนองจาก บรษทฯ จะตองรบภาระเงนลงทนสวนเกนจากมลคาสนทรพยทตกลงกนตามสญญาซอขายทรพยสน ทมลคา 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ และสงผลใหมลคาโครงการภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ลดลง โดยมรายละเอยดการวเคราะหความออนไหว ดงน

(1) Sensitivity Analysis มลคาปจจบนของโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU

หนวย : ลานเหรยญสหรฐฯ การเปลยนแปลงของเงนลงทนเรมตนของโครงการ - +3.00% +5.00% +10.00% +15.00%

มลคาโครงการ ERU รวม 757.02 779.73 794.87 832.72 870.57

มลคาปจจบนของโครงการ CFP 1,310.82 1,295.77 1,285.74 1,260.66 1,235.59

(2) Sensitivity Analysis มลคาปจจบนของผถอหนจากโครงการ CFP ภายหลงการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU

หนวย : ลานเหรยญสหรฐฯ การเปลยนแปลงของเงนลงทนเรมตนของโครงการ - +3.00% +5.00% +10.00% +15.00%

มลคาโครงการ ERU รวม 757.02 779.73 794.87 832.72 870.57

มลคาปจจบนของผถอหนจากโครงการ CFP

999.28 985.17 975.76 952.23 928.70


หนา 49

(3) Sensitivity Analysis อตราผลตอบแทนภายในจากโครงการ

การเปลยนแปลงของเงนลงทนเรมตนของโครงการ - +3.00% +5.00% +10.00% +15.00%

มลคาโครงการ ERU รวม (ลานเหรยญสหรฐฯ)

757.02 779.73 794.87 832.72 870.57

อตราผลตอบแทนตอป (% ตอป) 12.57% 12.51% 12.48% 12.38% 12.29%

(4) Sensitivity Analysis ของอตราผลตอบแทนภายในของผถอหน

การเปลยนแปลงของเงนลงทนเรมตนของโครงการ - +3.00% +5.00% +10.00% +15.00%

มลคาโครงการ ERU รวม (ลานเหรยญสหรฐฯ)

757.02 779.73 794.87 832.72 870.57

อตราผลตอบแทนตอป (% ตอป) 15.94% 15.85% 15.79% 15.64% 15.49%

ทปรกษาทางการเงนอสระไดสรปชวงมลคาของมลคาปจจบนและอตราผลตอบแทนภายในของโครงการ CFP ภายหลงจากการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU สาหรบกรณทเงนลงทนของโครงการ ERU เพมขนจากมลคาทตกลงกนตามสญญาในชวงระหวางรอยละ 0.00 ถงรอยละ 15.00 โดยมรายละเอยด ดงน

– มลคาปจจบนของโครงการ CFP เทากบ 1,235.59 – 1,310.82 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยมมลคาตามกรณฐานเทากบ 1,310.82 ลานเหรยญสหรฐฯ (เงนลงทนคากอสรางหนวย ERU มไดเพมขน)

– มลคาปจจบนของผถอหนจากโครงการ CFP เทากบ 928.70 – 999.28 ลานเหรยญสหรฐฯ โดยมมลคาตามกรณฐานเทากบ 999.28 ลานเหรยญสหรฐฯ (เงนลงทนคากอสรางหนวย ERU มไดเพมขน)

– อตราผลตอบแทนภายในจากโครงการเทากบรอยละ 12.29 ถงรอยละ 12.57 ตอป โดยมอตราผลตอบแทนภายในจากโครงการตามกรณฐานเทากบรอยละ 12.57 ตอป (เงนลงทนคากอสรางหนวย ERU มไดเพมขน)

– อตราผลตอบแทนภายในของผถอหนเทากบรอยละ 15.49 ถงรอยละ 15.94 ตอป โดยมอตราผลตอบแทนภายในของผถอหนตามกรณฐานเทากบรอยละ 15.94 ตอป (เงนลงทนคากอสรางหนวย ERU มไดเพมขน)

อยางไรกด บรษทฯ ไดมการเผองบประมาณการกอสรางสวนเกนไวรอยละ 10.00 จากตนทนคากอสรางทคาดวาจะเกดขนจรง (Margin of Safety) กลาวคอ บรษทฯ ประมาณการตนทนคากอสรางหนวย ERU ไวจรงทประมาณ 688.20 ลานเหรยญสหรฐฯ และมการเผอคา Margin of Safety ไวทรอยละ 10.00 จงทาใหมลคาทตกลงกนในสญญาซอขายสนทรพยทไมเกน 757.02 ลานเหรยญสหรฐฯ เปนมลคาทเผอคา Margin of Safety ไวแลว ซงถอเปนการลดความเสยงจากตนทนคากอสรางสงกวาตามคาดการณไดในระดบหนง นอกจากน บรษทฯ ยงใหความสาคญในการคดเลอกผรบเหมา และมอบหมายใหบคลากรของบรษทฯ ทมความเชยวชาญตดตาม กากบดแลการกอสรางอยางใกลชด


หนา 50

สวนท 4 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

จากการวเคราะหของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการ รวมถงความเปนธรรมของราคาและ

เงอนไขของการเขาลงทนในโครงการ CFP ภายใตขอจากดในการเขาถงและเปดเผยขอมลบางประการของโครงการ CFP เนองจากเปนขอมลทออนไหวและเปนความลบทางการคา (Confidential Sensitive Information) ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา ขอจากดในการจดทารายงานดงกลาวมไดสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอการปฎบตหนาทของทปรกษาทางการเงนอสระ โดยในทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนตอการเขาทารายการในครงน ดงน

1) ความสมเหตสมผลของรายการ

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา การเขาทารายการดงกลาวมความสมเหตสมผล เนองจากเงอนไขสญญาเปนลกษณะทมการกาหนดราคาและผลตอบแทนทมความเหมาะสม ไมเปนการถายเทผลประโยชน และรายการดงกลาวจะเปนการเพมโอกาสในการสรางผลตอบแทนทเพมขนสาหรบโครงการ CFP อกทงยงเปนการประหยดคาใชจายในการลงทนสาหรบหนวย ERU ซงบรษทฯ สามารถนากระแสเงนสดดงกลาวไปใชในการลงทนในโครงการอน หรอลดภาระในการกยมเงนสาหรบโครงการ CFP นอกจากน การเขาทารายการทเกยวโยงกนกบ GPSC หรอ Project Co. ยงเปนประโยชนกบบรษทฯ เนองจากทง 2 บรษทมความคนเคยดานธรกจและวฒนธรรมองคกรอยแลวทงในระดบปฏบตการและผบรหารจากการเปนบรษทในเครอ PTT ซงจะชวยใหการประสานงานในดานตางๆ เปนไปอยางราบรนและมประสทธภาพ รวมถงยงเปนการปองกนความลบเกยวกบโครงการ CFP ในชวงการเสนอราคาและการเจรจาตอรองระหวางทง 2 ฝาย รวไหลออกจากบรษทฯ และเครอ PTT ซงจะสงผลเสยตอบรษทฯ ในภาพรวม อกทง GPSC ยงเปนผทมความชานาญดานธรกจโรงไฟฟา รวมถงมความเขาใจในธรกจการกลนน ามนและปโตรเคมเปนอยางด มฐานะทางการเงนทแขงแกรงและมนคง และตระหนกถงความสาคญของการดาเนนการหนวย ERU ซงมผลกระทบตอโครงการ CFP ทาใหบรษทฯ จะไดประโยชนจากประสบการณและความเชยวชาญบคลากรท GPSC สงเขามาทางานในหนวย ERU ซงจะชวยใหโครงการ CFP ในภาพรวม ดาเนนการไดอยางเกดประโยชนสงสด

อยางไรกตาม การเขาทารายการดงกลาวมขอดอยทงในแงของการเขาทารายการและการเขาทารายการกบบคคลทเกยวโยง ความเสยงทผถอหนควรพจารณาเพมเตมเพอประกอบการตดสนใจของผถอหน เชน ความเสยงจากตนทนคากอสรางไมเปนไปตามคาดการณ ความเสยงจากการไดรบความเหนชอบรายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) รวมถงขอควรพจารณาอนทเกยวของกบการเขาทารายการ เชน ความเสยงจากความลาชาของโครงการ ความเสยงกรณทอตราผลตอบแทนของโครงการ CFP ไมเปนไปตามคาดการณ ความเสยงจากการดาเนนงานเอกสารทเกยวของกบหนวยงานภาครฐ ขอสงเกตดานการบนทกบญชจากการเขาทารายการ เปนตน โดยผถอหนสามารถพจารณาขอมลขอด ขอดอย และความเสยงของการเขาทารายการไดเพมเตมในสวนท 2 ของรายงานฉบบน


หนา 51

2) ความเหมาะสมของราคาและเงอนไขของรายการ

ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา การเขาทารายการดงกลาวมความเหมาะสมของราคาและเงอนไขของรายการ โดยกรณทมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU จะสงผลใหโครงการ CFP มมลคาปจจบนของโครงการ (Project NPV) มลคาปจจบนของผถอหนจากโครงการ (Equity NPV) อตราผลตอบแทนภายในของโครงการ (Project IRR) และอตราผลตอบแทนภายในของผถอหนจากโครงการ (Equity IRR) สงกวากรณทไมมการขายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU โดยบรษทฯ มตนทนสทธจากการเขาทารายการทรอยละ 8.25 ตอป ทงน รายละเอยดการเปรยบเทยบกอนและหลงการเขาทารายการสามารถสรปไดตามตารางดานลาง

ณ 31 ธนวาคม 2561 โครงการ CFP เดม โครงการ CFP กรณทม

การจาหนายสนทรพยและโอนกรรมสทธ

หนวย ERU มลคาปจจบนของโครงการ CFP (ลานเหรยญสหรฐฯ) 779.89 - 1,882.10 837.77 – 1,865.35 มลคาปจจบนของสวนของผถอหนจากโครงการ CFP (ลานเหรยญสหรฐฯ) 579.17 - 1,294.72 690.13 – 1,359.48 อตราผลตอบแทนภายในจากโครงการ (%) ตอป 11.89% - 12.30% 12.34% - 12.79% อตราผลตอบแทนภายในของผถอหน (%) ตอป 14.62% - 15.15% 15.64% - 16.23%

ทงน ประมาณการกระแสเงนสดของโครงการ CFP กรณทมการจาหนายสนทรพยและโอนกรรมสทธโครงการ ERU ทจดทาขนในครงน มระยะเวลาในการประมาณการสอดคลองกบรายละเอยดสมมตฐานตามรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย กรณการลงทนในโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project) ทไดเสนอตอผถอหนของบรษทฯ ลงวนท 31 กรกฎาคม 2561 โดยมระยะเวลาการประมาณการเพยง 20 ป อกทงยงกาหนดมลคาสดทายของการประมาณการดวยวธมลคาซากทไมคานงถงการดาเนนธรกจตอไปในอนาคตของบรษทฯ ภายใตโครงการ CFP ซงถอวาเปนการประมาณการทคอนขางระมดระวง เนองจากบรษทฯ อาจดาเนนโครงการ CFP ไดนานกวาระยะเวลาการประมาณการ อางองจากหนวยดาเนนงานปจจบนของบรษทฯ ทมอายการใชงานมากกวา 40-50 ป โดยผถอหนสามารถพจารณารายละเอยดของความเหมาะสมของราคาและเงอนไขของรายการไดเพมเตมในสวนท 3 ของรายงานฉบบน

ดงนน ผถอหนควรอนมตการเขาทารายการดงกลาว

การตดสนใจลงคะแนนเสยงอนมตสาหรบการทารายการในครงน อยในดลพนจของผถอหนของบรษทฯ เปนสาคญ ซงผถอหนควรจะศกษาขอมลและพจารณาเหตผล ขอด ขอดอย ปจจยความเสยง ขอจากด และความเหนในประเดนพจารณาตางๆทเกยวของกบการเขาทารายการดงกลาวทแนบมาพรอมกบหนงสอเชญประชมผถอหนในครงนดวยความรอบคอบระมดระวงกอนลงมต เพอพจารณาอนมตการเขาทารายการดงกลาวไดอยางเหมาะสม

บรษทหลกทรพย เมยแบงก กมเอง (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) ในฐานะทปรกษาทางการเงนอสระของบรษทฯ ขอรบรองวาไดทาหนาท ศกษา และวเคราะหขอมลตางๆ ดงทไดกลาวมาขางตนตามมาตรฐานวชาชพ และไดใหเหตผลบนพนฐานของขอมลและการวเคราะหอยางเทยงธรรม โดยคานงถงประโยชนของผถอหนรายยอยของบรษทฯ เปนสาคญ

ทงน การใหความเหนในการเขาทารายการดงกลาวขางตน อางองจากขอมลทไดรบจากเอกสาร และ/หรอจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ ตลอดจน ขอมลทเปดเผยตอสาธารณชน และขอมลอนๆ ทเกยวของ โดยทปรกษาทางการเงนอสระตงขอสมมตฐานวาขอมลดงกลาวขางตนมความถกตองและเปนจรง ดงนน หากขอมลดงกลาวขางตนไมถกตอง และ/หรอไมเปนจรง และ/


เอกสารแนบ 1 หนา 1

เอกสารแนบ 1 สรปขอมลของบรษท ไทยออยล จากด (มหาชน)

1. ขอมลเบองตน

ชอบรษท : บรษท ไทยออยล จากด (มหาชน) วนทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย : 9 สงหาคม 2547 เลขททะเบยนนตบคคล : 010754700711 ทตงบรษท

: 555/1 ศนยเอนเนอรยคอมเพลกซ อาคารเอ ชน 11 ถนนวภาวดรงสต แขวงจตจกร เขตจตจกร กรงเทพมหานคร 10900

ทนจดทะเบยน : 20,400,278,730 บาท แบงออกเปนหนสามญจานวน 2,040,027,873 หน มลคาทตราไวหนละ 10.00 บาท

ทนทออกและเรยกชาระแลว : 20,400,278,730 บาท แบงออกเปนหนสามญจานวน 2,040,027,873 หน มลคาทตราไวหนละ 10.00 บาท

ประเภทธรกจ : การกลนนามนและการจาหนายน ามน – สงออก

2. ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษทฯ ดาเนนธรกจการกลน และจาหนายน ามนปโตรเลยมทใหญทสดในประเทศไทย และเปนโรงกลนทมประสทธภาพสงสดแหงหนงในภมภาคเอเชยแปซฟกซงกอตงขนในป 2504 โดยมธรกจหลกคอ การกลนน ามนปโตรเลยม ปจจบนมกาลงการผลต 275,000 บารเรลตอวน (ภายหลงจากการเขาลงทนในโครงการ CFP คาดวากาลงการผลตจะปรบเพมขนเปน 400,000 บารเรลตอวน)

นอกจากน บรษทฯ มระบบการบรหารจดการทมงมนสความเปนเลศ (Operational Excellence) โดยบรหารงานเปนกลมทม

การเชอมโยงทางธรกจ ทงธรกจการกลนน ามน ธรกจปโตรเคมและธรกจน ามนหลอลนพนฐาน เพอรวมวางแผนการผลตใหเกด

ประสทธภาพสงสดและสามารถควบคมตนทนการผลตใหอยในระดบตา ขณะเดยวกน มคณภาพสงในระดบโรงกลนชนนา (Top

Quartile) ในภมภาคเอเชยแปซฟก ทาใหไดเปรยบเชงตนทนการผลตและเพมขดความสามารถในการแขงขน นอกจากนน บรษทฯ

ยงมธรกจทเกยวของหลากหลาย เชน ธรกจไฟฟา ธรกจสารทาละลาย ธรกจบรการการขนสงทางเรอและทางทอ ธรกจพลงงาน

ทดแทน ธรกจผลตสารตงตนสาหรบการผลตผลตภณฑสารทาความสะอาด ธรกจบรการจดเกบน ามนดบ น ามนปโตรเลยม และ

ผลตภณฑปโตรเคม ธรกจใหบรการดานการสรรหาและคดเลอกบคลากรสาหรบกลมบรษทฯ รวมถงมศนยบรหารการเงน เพอชวย

เพมขดความสามารถในการบรหารจดการทางการเงนของกลมบรษทฯ

ปจจบน บรษทฯ ประกอบธรกจอนผานการถอหนในบรษทตางๆ ดงตอไปน



ชอบรษท ประเภทธรกจ สดสวนการถอหน (% )

ธรกจนามนหลอลนพนฐาน บรษท ไทยลบเบส จากด (มหาชน) ผลตและจาหนายนามนหลอลนพนฐาน 100 ธรกจปโตรเคม บรษท ไทยพาราไซลน จากด ผลตและจาหนายผลตภณฑปโตรเคม

อะโรมาตกสขนตน 100

บรษท ลาบกซ จากด ผลตและจาหนายสาร LAB (สารตงตนสาหรบการผลต ผลตภณฑสารทาความสะอาดเชน ผงซกฟอกและผลตภณฑตอเนอง)

75 (ถอหนผานบจ. ไทยพาราไซลน)

บรษท ไทยออยล โซลเวนท จากด ลงทนในธรกจผลตผลตภณฑสารทาละลายและเคมภณฑ

100

บรษท ทอป โซลเวนท จากด จดจาหนายผลตภณฑสารทาละลายและเคมภณฑ

100 (ถอหนผานบจ. ไทยออยลโซลเวนท)

บรษท ศกดไชยสทธ จากด ผลตและจาหนายผลตภณฑสารทาละลายประเภทไฮโดรคารบอน

80.52 (ถอหนผานบจ. ทอปโซลเวนท)

TOP Solvent (Vietnam) Limited Liability จดจาหนายผลตภณฑสารทาละลายและเคมภณฑในประเทศเวยดนาม

100 (ถอหนผานบจ. ทอปโซลเวนท)

ธรกจผลตไฟฟา บรษท ไทยออยลเพาเวอร จากด ธรกจโรงไฟฟาขนาดเลก (SPP) 73.99 บรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน)

ธรกจไฟฟารวมทงการลงทนและพฒนาโครงการดานธรกจไฟฟาในอนาคต

8.9 (และถอหนผานบจ.ไทยออยลเพาเวอร 20.80)

บรษท ทอป เอสพพ จากด ธรกจโรงไฟฟาขนาดเลก (SPP) 100 ธรกจขนสงนามน บรษท ไทยออยลมารน จากด ใหบรการขนสงนามนนามนปโตรเลยมและ

ผลตภณฑปโตรเคมทางเรอ 100

Thaioil Marine International Private Limited ลงทนในธรกจใหบรการขนสงนามนดบและผลตภณฑปโตรเลยมทางเรอ

100 (ถอหนผานบจ. ไทยออยลมารน)

TOP-NYK MarineOne Private Limited จดหาเรอขนสงนามนดบเพอใหบรการขนสงนามนดบและผลตภณฑปโตรเลยมทางเรอ

50 (ถอหนผาน Thaioil Marine International Pte.

Ltd.) บรษท ทอป มารไทม เซอรวส จากด ใหบรการเดนเรอรบสงลกเรอและสมภาระทาง

ทะเลในอาวไทย 100

(ถอหนผานบจ. ไทยออยลมารน) บรษท ท.ไอ.เอม. ชพ แมนเนจเมนท จากด ใหบรการบรหารจดการเรอ และพฒนากองเรอ

ในระดบสากลและเปนทปรกษา และพฒนาบคลากรดานการปฏบตการ ดานเทคนคและดานคณภาพในธรกจขนสงทางเรอ

33.3 (ถอหนผานบจ. ไทยออยลมารน)

TOP-NTL Private Limited บรษทจดการกองทนธรกจ 50 (ถอหนผานบจ. ไทยออยลมารน)

บรษท ทอปนอตคอลสตาร จากด ใหบรการจดเกบและขนสงนามนดบฟด สตอกและผลตภณฑปโตรเลยมโดยเรอขนาดใหญ

35 (ถอหนผานบจ. ไทยออยลมารน) 30 (ถอหนผาน TOP-NTL)



ชอบรษท ประเภทธรกจ สดสวนการถอหน (% )

บรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จากด บรการขนสงผลตภณฑปโตรเลยมสาเรจรปทางทอ

9.19

ธรกจอนๆ บรษท ไทยออยล เอนเนอรย เซอรวส จากด ใหบรการดานการสรรหาและคดเลอกบคลากร

สาหรบกลมบรษทฯ 100

บรษท ไทยออยล เอทานอล จากด ลงทนในธรกจเอทานอล และผลตภณฑในกลมพลงงานทางเลอก

100

บรษท ทรพยทพย จากด ผลตและจาหนายเอทานอลจากมนสาปะหลง 50 (ถอหนผานบจ. ไทยออยลเอทานอล)

บรษท อบล ไบโอ เอทานอล จากด (มหาชน) ผลตและจาหนายเอทานอลจากมนสาปะหลงและกากนาตาล

21.28 (ถอหนผานบจ. ไทยออยลเอทานอล)

บรษท พทท ดจตอล โซลชน จากด ใหบรการดานเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร

20

บรษท พทท เอนเนอรย โซลชนส จากด ใหบรการคาปรกษาและอนๆ ดานเทคนควศวกรรม

20

บรษท สานพลง วสาหกจเพอสงคม จากด สนบสนนการดาเนนกจการดานวสาหกจเพอสงคมของ ปตท. และบรษทในกลม

15

บรษท ไทยออยล ศนยบรหารเงน จากด ธรกจสานกงานใหญขามประเทศ (IHQ) และศนยบรหารเงน (TC) สาหรบบรษทในกลมบรษทฯ

100



3. โครงสรางการถอหนของบรษทฯ



4. รายชอผถอหน 10 รายแรก ณ วนท 14 กนยายน 2561

ลาดบ รายชอผถอหน จานวน (หน) รอยละ 1. บรษท ปตท. จากด (มหาชน) 979,765,183 48.03 2. บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 318,839,029 15.63 3. STATE STREET EUROPE LIMITED 68,187,462 3.34 4. SOUTH EAST ASIA UK (TYPE C) NOMINEES LIMITED 45,982,939 2.25 5. สานกงานประกนสงคม 32,251,200 1.58 6. THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED 25,035,505 1.23 7. BNY MELLON NOMINEES LIMITED 17,561,283 0.86 8. GIC PRIVATE LIMITED 14,697,800 0.72 9. CHASE NOMINEES LIMITED 12,696,153 0.62 10. SE ASIA (TYPE B) NOMINEES LLC 11,666,090 0.57 11. อนๆ 513,345,229 25.17

รวม 2,040,027,873 100.00

5. รายชอคณะกรรมการบรษทฯ ณ วนท 21 มกราคม 2562

ลาดบ รายชอกรรมการ ตาแหนง 1. ศาสตราจารยพเศษ ดร. ทศพร ศรสมพนธ กรรมการอสระ / ประธานกรรมการ

2. นางสาวจฬารตน สธธร กรรมการอสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

3. นายเจน นาชยศร กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 4. รองศาสตราจารย ดร. พส เดชะรนทร กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ

5. พลอากาศเอก สทธพงษ อนทรยงค กรรมการอสระ / ประธานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 6. นายอรรถพล ฤกษพบลย กรรมการ / ประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง / กรรมการสรรหาและพจารณา

คาตอบแทน 7. พลตารวจเอก เอก องสนานนท กรรมการอสระ / ประธานคณะกรรมการกากบดแลกจการ 8. นายยงยทธ จนทรโรทย กรรมการ / กรรมการกากบดแลกจการ 9. นายคณต สห กรรมการอสระ / กรรมการกากบดแลกจการ

10. นายนพดล ปนสภา กรรมการ / กรรมการบรหารความเสยง 11. นางสาวพรรณนลน มหาวงศธกล กรรมการ / กรรมการบรหารความเสยง 12. พลเอก กเกยรต ศรนาคา กรรมการอสระ 13. นางสาวดวงพร เทยงวฒนธรรม กรรมการ 14. นายอธคม เตบศร กรรมการ / กรรมการบรหารความเสยง / ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการ

ผจดการใหญ และเลขานการคณะกรรมการ



6. ตารางสรปงบการเงนในระยะ 3 ปทผานมา และปปจจบน พรอมคาอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานในปทผานมาและปปจจบน

งบแสดงฐานะการเงน หนวย: ลานบาท งบการเงนรวมตรวจสอบ ณ วนท

31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560 31 ธนวาคม 2561 สนทรพย สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 31,121 15,623 34,041 เงนลงทนชวคราว 29,654 52,318 73,221 ลกหนการคา 19,536 22,328 24,359 ลกหนอน 934 1,171 1,382 เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน 90 90 45 สนคาคงเหลอ 33,189 32,841 28,739 ภาษเงนไดนตบคคลจายลวงหนา 99 60 937 ภาษมลคาเพมรอเรยกคน 942 751 630 สนทรพยหมนเวยนอน 166 1,029 1,389 รวมสนทรพยหมนเวยน 115,731 126,211 164,743

สนทรพยไมหมนเวยน เงนลงทนเผอขาย 245 3,103 361 เงนลงทนในบรษทรวม 13,361 13,826 14,316 เงนลงทนในการรวมคา 505 542 625 เงนลงทนระยะยาวอน 779 780 780 อสงหารมทรพยเพอการลงทน 94 103 103 ทดน อาคารและอปกรณ 82,312 78,612 79,929 สนทรพยไมมตวตน 3,106 3,191 3,045 สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 441 508 629 สนทรพยไมหมนเวยนอน 1,157 1,232 4,082

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 102,000 101,897 103,870 รวมสนทรพย 217,731 228,108 268,613

หนสนและสวนของผถอหน หนสนหมนเวยน เงนกยมระยะสน 867 969 2,392 เจาหนการคา 19,887 18,963 21,844 เจาหนอน 3,565 3,476 3,872 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนทถงกาหนด ชาระภายในหนงป

2,206 1,592 1,549

หนกทถงกาหนดชาระภายในหนงป 4,932 - 3,000 ภาษสรรพสามตคางจาย 1,450 4,785 4,815 ภาษเงนไดคางจาย 1,239 3,563 549

รวมหนสนหมนเวยน 34,146 33,348 38,021 หนสนไมหมนเวยน เงนกยมระยะยาว 9,374 8,068 15,054



หนวย: ลานบาท งบการเงนรวมตรวจสอบ ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560 31 ธนวาคม 2561

หนก 58,921 55,839 85,065 หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช 10 9 37 หนสนไมหมนเวยนอน 3,683 3,696 3,964

รวมหนสนไมหมนเวยน 71,988 67,612 104,142 รวมหนสน 106,134 100,960 142,141

สวนของผถอหน ทนเรอนหน ทนจดทะเบยน 20,400 20,400 20,400

ทนทออกและชาระแลว 20,400 20,400 20,400 สวนเกนมลคาหนสามญ 2,456 2,456 2,456 กาไรสะสมจดสรรแลว

ทนสารองตามกฎหมาย 2,040 2,040 2,040 อนๆ 245 245 245

กาไรสะสมยงไมไดจดสรร 81,622 96,975 96,400 สวนเกน (ตากวา) ทนอน 203 203 304 องคประกอบอนของสวนของผถอหน (109) (96) (133) รวมสวนของบรษทใหญ 106,857 122,223 121,712 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 4,740 4,925 4,760 รวมสวนของผถอหน 111,597 127,148 126,472 รวมหนสนและสวนของผถอหน 217,731 228,108 268,613

งบกาไรขาดทนเบดเสรจ

หนวย: ลานบาท งวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560 31 ธนวาคม 2561

รายได รายไดจากการขายสนคาและการใหบรการ 274,739 337,388 389,344 กาไรจากอนพนธเพอประกนความเสยงสทธ - - - กาไรจากอตราแลกเปลยนสทธ 446 3,182 627 เงนปนผลรบ 247 158 157 รายไดอน 1,118 1,190 1,719 รวมรายได 276,550 341,918 391,847 คาใชจาย ตนทนขายสนคาและตนทนการใหบรการ (247,261) (305,386) (373,128) คาใชจายในการขาย (451) (493) (424) คาใชจายในการบรหาร (2,182) (2,970) (2,358) ขาดทนจากอนพนธเพอประกนความเสยงสทธ (243) (133) (821) ขาดทนจากอตราแลกเปลยนสทธ - - - รวมคาใชจาย (250,137) (308,982) (376,731) สวนแบงกาไรจากเงนลงทนในบรษทรวมและการ 930 1,197 1,193




รวมคา กาไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงนและคาใชจายภาษเงนได

27,343 34,133 16,309

ตนทนทางการเงน (3,461) (3,285) (3,511) ตนทนทางการเงนจากการซอคนหนก - - (431) กาไร (ขาดทน) กอนคาใชจายภาษเงนได 23,882 30,848 12,367 กลบรายการ (คาใชจาย) ภาษเงนได (2,295) (5,529) (1,983) กาไร (ขาดทน) สาหรบป 21,587 25,319 10,384 กาไร (ขาดทน) เบดเสรจอน

กาไร (ขาดทน) จากการวดมลคาใหมของผลประโยชนพนกงานทกาหนดไว

- (323) -

กาไรเปลยนแปลงในมลคายตธรรมสทธของเงนลงทนเผอขาย

11 147 (11)

ผลตางจากการแปลงคางบการเงน (21) (121) (31) สวนแบงกาไรเบดเสรจอนจากเงนลงทนในบรษทรวม

5 (16) (12)

กาไร (ขาดทน) เบดเสรจอนสาหรบป-สทธจากภาษ (5) (313) (54) กาไร (ขาดทน) เบดเสรจรวมสาหรบป 21,582 25,006 10,330 สวนของกาไร (ขาดทน) สาหรบปทเปนของ

สวนของบรษทใหญ 21,222 24,856 10,149 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 365 463 235

กาไร (ขาดทน) สาหรบป 21,587 25,319 10,384 สวนของกาไร (ขาดทน) เบดเสรจรวมทเปนของ

สวนของบรษทใหญ 21,216 24,546 10,097 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 366 460 233

กาไร (ขาดทน) เบดเสรจรวมสาหรบป 21,582 25,006 10,330 กาไร (ขาดทน) ตอหนขนพนฐาน (บาท) 10.40 12.18 4.97

งบกระแสเงนสด

งบกระแสเงนสด งวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560 31 ธนวาคม 2561

กระแสเงนสดจากกจกรรมดาเนนงาน กาไร (ขาดทน) สาหรบป 21,587 25,319 10,384 รายการปรบปรง

(กลบรายการ) ปรบลดมลคาสนคาคงเหลอใหเทากบมลคาสทธทจะไดรบ

(1,052) (93) 1,350

คาเสอมราคาและคาตดจาหนาย 7,761 7,642 7,264 ตนทนทางการเงน 3,461 3,285 3,511 ตนทนทางการเงนจากการซอคนหนก - - 431




(กาไร) ขาดทนจากอตราแลกเปลยนสทธทยงไมเกดขนจรง

(97) (2,335) 428

สวนแบงกาไรจากเงนลงทนในบรษทรวมและการรวมคา

(930) (1,197) (1,193)

เงนปนผลรบ (247) (158) (157) กลบรายการคาเผอการดอยคาของสนทรพย (1) 546 - ตดจาหนายหนสญ 28 - - ขาดทนจากการเปลยนแปลงสดสวนการถอหนในบรษทรวม

- - -

ขาดทนจากการจาหนายเงนลงทน - 33 (2) ขาดทนจากการตดจาหนายทดน อาคารและอปกรณ

53 21 3

กลบรายการขาดทนจากการดอยคาทดน อาคาร และอปกรณ และอสงหารมทรพยเพอการลงทน

- - -

การรบรรายไดคาธรรมเนยมการเชาทดนและอนๆ รบลวงหนา

(26) (24) (25)

คาใชจาย (กลบรายการ) ภาษเงนได 2,295 5,529 1,983 32,832 38,568 23,977 การเปลยนแปลงในสนทรพยและหนสนดาเนนงาน

ลกหนการคา (5,371) (2,792) (2,061) ลกหนอน 971 (1,389) (919) ภาษมลคาเพมรอเรยกคน 40 190 121 สนคาคงเหลอ (13,237) 441 2,752 สนทรพยไมหมนเวยนอน 146 (157) (2,952) เจาหนการคา 7,847 (928) 2,977 เจาหนอน 93 672 142 ภาษสรรพสามตคางจาย 418 3,335 30 หนสนไมหมนเวยนอน 141 (382) 221 รบ (จาย) ภาษเงนได (698) (3,141) (5,975)

เงนสดสทธไดมาจากกจกรรมดาเนนงาน 23,182 34,417 18,313 กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน

รบเงนปนผล 754 740 772 ซอเงนลงทนชวคราว (12,057) (23,423) (21,597) ขายเงนลงทนชวคราว - - - ซอเงนลงทนเผอขาย (28) (3,016) (5) ขายเงนลงทนเผอขาย - 151 2,737 เงนสดรบจากการขายเงนลงทนในบรษทรวม - 51 - เงนสดรบ (จาย) ชาระคนจากเงนใหกยมระยะสน

- - 45

เงนสดรบ (จาย) สาหรบเงนใหกยมระยะยาวแก 1 22 46




สหกรณออมทรพยของพนกงาน ซอเงนลงทนระยะยาวอน - 0 - ซอทดน อาคารและอปกรณ (6,393) (3,679) (7,864) ขายทดน อาคารและอปกรณ 1 2 129 ขายสนทรพยทถอไวเผอขาย - - - ซอสนทรพยไมมตวตน (626) (921) (131) ผลตางจากการแปลงคางบการเงน (4) (19) 22

เงนสดสทธไดมาจาก (ใชไปใน) กจกรรมลงทน (18,352) (30,092) (25,846) กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน

จายตนทนทางการเงน (3,443) (3,364) (3,371) จายเงนปนผล (6,994) (9,455) (11,006) เงนสดรบจากเงนกยมระยะสน 1,324 3,571 29,127 จายชาระคนเงนกยมระยะสน (870) (3,470) (27,623) เงนสดรบจากเงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน

800 - -

จายชาระคนเงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน

(800) - -

เงนสดรบจากเงนกยมระยะยาว 1,967 110 14,944 จายชาระคนเงนกยมระยะยาว (1,381) (1,686) (8,007) เงนสดรบจากการออกหนก - - 51,634 จายชาระคนหนก - (4,932) (20,076)

เงนสดสทธใชไปในกจกรรมจดหาเงน (9,397) (19,226) 25,565 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขนสทธ (4,567) (14,901) 18,032 ผลกระทบจากอตราแลกเปลยนของเงนตราตางประเทศคงเหลอสนป

(76) (596) 386

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนตนป 35,764 31,121 15,623 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนสนป 31,121 15,623 34,041 รายการทไมใชเงนสด เจาหนจากการซอทดน อาคารและอปกรณ 231 392 567 เจาหนจากการซอสนทรพยไมมตวตน 779 202 202 เจาหนจากการซอหลกทรพยคางจาย (ในกองทนสวนบคคล)

304 50 -



อตราสวนทางการเงน อตราสวนทางการเงน หนวย งวดปสนสดวนท

31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560 31 ธนวาคม 2561 อตราสวนสภาพคลอง อตราสวนสภาพคลอง เทา 3.4 3.8 4.3 อตราสวนสภาพคลองหมนเรว เทา 2.4 2.7 3.5 อตราสวนสภาพคลองกระแสเงนสด เทา 0.9 1.0 0.5 อตราสวนหมนเวยนลกหนการคา เทา 16.3 16.1 16.7 ระยะเวลาเกบหนเฉลย วน 22.1 22.3 21.6 อตราสวนหมนเวยนสนคาคงเหลอ เทา 9.5 9.2 12.1 ระยะเวลาขายสนคาเฉลย วน 37.9 38.9 29.7 อตราสวนหมนเวยนเจาหน เทา 15.5 15.7 18.3 ระยะเวลาชาระหน วน 23.3 22.9 19.7 วงจรเงนสด วน 36.7 38.4 31.6 อตราสวนแสดงความสามารถในการหากาไร

อตรากาไรขนตน % 12.8% 11.7% 6.0% อตราสวนกาไรสทธ % 7.8% 7.4% 2.7% อตราผลตอบแทนผถอหน % 21.3% 21.7% 8.3% อตราสวนแสดงประสทธภาพในการดาเนนงาน

อตราผลตอบแทนจากสนทรพย % 10.5% 11.4% 4.2% อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร % 34.4% 40.1% 21.4% อตราการหมนของสนทรพย เทา 1.3 1.5 1.6 อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน อตราสวนหนสนรวมตอสวนของผถอหน

เทา 1.0 0.8 1.1

อตราหนสนสทธตอสวนของผถอหน เทา 0.1 0.0 0.0 อตราสวนความสามารถชาระดอกเบย เทา 9.4 11.2 1.5 อตราการจายเงนปนผล(1) % 43% 43% -

หมายเหต: (1) เงนปนผลสาหรบป 2559 และ 2560 ของบรษทฯ คดเปนจานวน 4.50 บาทตอหน และ 5.25 บาทตอหน ตามลาดบ และเงนปนผลระหวางกาลสาหรบป

2561 จานวน 1.50 บาทตอหน



คาอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานในปทผานมาและปปจจบน ผลการดาเนนงาน

หนวย : ลานบาท งวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560 31 ธนวาคม 2561

รายไดจากการขาย 274,739 337,388 389,344 กาไร/(ขาดทน)จากอนพนธเพอประกนความเสยงสทธ

(243) (133) (821)

EBITDA 32,675 36,925 20,239 ตนทนทางการเงน (3,461) (3,285) (3,511) ตนทนทางการเงนจากการ ซอคนหนก

- - (431)

กาไร/(ขาดทน) จากอตราแลกเปลยนสทธ 446 3,182 627 คาใชจายภาษเงนได (2,295) (5,529) (1,983) กาไร/(ขาดทน) สทธ (1) 21,222 24,856 10,149 กาไร/(ขาดทน) สทธตอหน 10.40 12.18 4.87 กาไรสทธไมรวมผลกระทบจากสตอกนามนและ NRV(2)

14,043 21,441 12,777

หมายเหต: (1) รวมเงนปนผลรบจากบรษท ทอสงปโตรเลยมไทย จากด ในป 2561 จานวน 154 ลานบาท และในป 2560 จานวน 158 ลานบาท (2) ไมรวมผลกาไร/(ขาดทน) จากสตอกนามนกอนภาษ และรายการปรบลด/กลบรายการมลคาสนคาคงเหลอนามนใหเทากบมลคาสทธทจะไดรบ

กอนภาษ โดยรายการดงกลาวบนทกรวมอยในรายการตนทนขายสนคาและตนทนการใหบรการในงบการเงน

ในป 2561 กลมไทยออยลยงคงรกษาการผลตไดในระดบสง โดยโรงกลนไทยออยลมอตราการใชกาลงการกลนทรอยละ 113

ขณะทธรกจผลตสารอะโรเมตกส ธรกจผลตสารตงตนสาหรบการผลตผลตภณฑสารทาความสะอาด และธรกจผลตน ามนหลอลนพนฐานมอตราการผลตทรอยละ 89 รอยละ 104 และรอยละ 84 ตามลาดบ ทงน กลมไทยออยลมรายไดจากการขาย 389,344 ลานบาท เพมขน 51,956 ลานบาท จากราคาขายผลตภณฑเฉลยทปรบเพมขนตามราคาน ามนดบ อยางไรกตาม กาไรขนตนจากการผลตของกลมไมรวมผลกระทบจากสตอกน ามนปรบลดลง 2.2 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล มาอยท 6.9 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล เนองจากคาการกลนทปรบลดลงจากแรงกดดนของ Crude Premium ทปรบเพมขนมาก รวมถงสวนตางราคาระหวางน ามนเบนซนและนามนดบดไบปรบลดลง แมวาสวนตางราคาระหวางราคาน ามนดเซลและน ามนอากาศยานจะปรบเพมขน นอกจากน สวนตางราคาระหวางน ามนหลอลนพนฐานและยางมะตอยกบน ามนเตาปรบลดลง เนองจากอปทานน ามนหลอลนพนฐานปรบเพมขนและอปสงคยางมะตอยชะลอตวลง ประกอบกบในป 2561 กลมไทยออยลมผลขาดทนจากสตอกน ามนและรายการปรบลดมลคาทางบญชของสนคาคงเหลอน ามนใหเทากบมลคาสทธทจะไดรบรวม 2,628 ลานบาท เมอเทยบกบผลกาไรจากสตอกนามนและการกลบรายการปรบลดมลคาทางบญชของสนคาคงเหลอน ามนใหเทากบมลคาสทธทจะไดรบรวม 3,416 ลานบาทในป 2560 สงผลใหกลมไทยออยลมกาไรกอนดอกเบย ภาษ คาเสอม และคาตดจาหนาย (EBITDA) 20,239 ลานบาท ลดลง 16,686 ลานบาท ทงน เมอหกตนทนทางการเงน ซงรวมคาใชจายทางบญชคราวเดยวจากการตดจาหนายสวนลดมลคาหนกรอตดจายและบนทกคาใชจายทเกยวของกบจากการดาเนนธรกรรมบรหารหนสน คาเสอมราคาและคาใชจายภาษเงนไดแลว ในป 2561 กลมไทยออยลมกาไรสทธอยท 10,149 ลานบาท หรอ 4.97 บาทตอหน ลดลง 14,107 ลานบาทจากปกอน

ท งน เมอวนท 20 พฤศจกายน 2561 บรษท ไทยออยล ศนยบรหารเงน จากด (TTC) ไดออกและเสนอขายหนกไมมหลกประกนและไมดอยสทธใหกบนกลงทนสถาบนตางประเทศ จานวนรวม 1,000 ลานเหรยญสหรฐฯ เพอเตรยมความพรอมทางการเงนรองรบการลงทนตามแผนโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project) และในวนเดยวกน ทประชมวสามญผถอหนของ



บรษท ทอป มารไทม เซอรวส จากด (TMS) (บรษทยอยทางออม ซงบรษท ไทยออยลมารน จากด (TM) บรษทยอยของบรษทฯ ถอหนรอยละ 100) ไดมมตเพมทนจดทะเบยนจานวน 250 ลานบาทจากทนจดทะเบยนเดม 270 ลานบาทเปน 520 ลานบาท โดยมวตถประสงคเพอปรบโครงสรางเงนทนของ TMS ใหสอดคลองกบสภาวะทางธรกจ

อนง เมอวนท 21 สงหาคม 2561 บรษท ไทยออยล จากด (มหาชน) (บรษทฯ) ไดมการลงนามในสญญาเชาทราชพสดกบกระทรวงการคลง ซงบรษทฯ ตองจายชาระคาเชาทกปตามกาหนดอายสญญาเชาเปนระยะเวลา 30 ป ตงแตป 2565 ถงป 2595 ซงมมลคาปจจบนของผลประโยชนตอบแทน (Present Value) ณ ป 2565 ทประมาณ 12,000 ลานบาท คดเปนมลคาสญญาเชารวมตลอดอายสญญาเชาทประมาณ 21,321 ลานบาท โดย ณ วนทมการลงนามในสญญา บรษทฯ ไดชาระคาเชาลวงหนาเปนจานวน 2,962 ลานบาท

นอกจากนเมอวนท 27 สงหาคม 2561 ทประชมวสามญผถอหนของบรษทฯ โดยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจานวนคะแนนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ไดมมตอนมตการลงทนโครงการพลงงานสะอาด (Clean Fuel Project หรอ CFP) ดวยคะแนนเสยงเหนดวยคดเปนรอยละ 99.9 โดยโครงการดงกลาวมวตถประสงคสาคญเพอเพมศกยภาพในการแขงขนของบรษทฯ ดวยการปรบปรงประสทธภาพกระบวนการผลต เพอเพมคณคาผลตภณฑซงเปนมตรกบสงแวดลอมและขยายกาลงการกลนน ามนเพอเพมความยดหยนทาใหสามารถกลนน ามนดบไดมากและหลากหลายชนดขน กอใหเกดการประหยดดานขนาด (Economies of Scale) และลดตนทนวตถดบ นอกจากนยงชวยเสรมสรางความมนคงดานพลงงานและสนบสนนการขบเคลอนเศรษฐกจของประเทศในระยะยาวอกดวย ซงโครงการดงกลาวมมลคาการลงทน ประมาณ 4,825 ลานเหรยญสหรฐฯ ทงนคาดวาจะเรมการกอสรางในเดอนพฤษภาคม ของป 2562 โดยการกอสรางคาดวาจะแลวเสรจในไตรมาส 1 ป 2566 ทงนเพอลดภาระการลงทนโครงการ CFP บรษทฯ อยระหวางการหาผสนใจลงทนหนวยผลตพลงงาน (Energy Recovery Unit : ERU) ซงมกาลงผลตกระแสไฟฟา 250 เมกะวตตและไอน าเพอปอนใหกบกระบวนการผลตของโครงการ CFP แทนการลงทนจดสรางเองทงหมด ซงการดาเนนการตามแนวทางดงกลาวจะทาใหวงเงนลงทนโครงการ CFP ของบรษทฯ มมลคาลดลงจากเดม เปนไมเกน 4,174 ลานเหรยญสหรฐฯ

สาหรบผลการดาเนนงานป 2560 เทยบกบป 2559 กลมบรษทฯ มรายไดจากการขาย 337,388 ลานบาท เพมขน 62,649 ลาน

บาท ซงมปจจยจากราคาขายผลตภณฑเฉลยทเพมขนตามราคาน ามนดบและปรมาณวตถดบทปอนเขาสกระบวนการผลตของกลมเพมขน โดยกลมบรษทฯ มกาไรขนตนจากการผลตของกลมไมรวมผลกระทบจากสตอกน ามน 9.1 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล เพมขน 1.6 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรล ซงเปนผลจากสวนตางราคาน ามนสาเรจรปทปรบสงขนโดยเฉพาะนามนดเซล นามนเตา และ Crude Premium ทปรบลดลง

ดานตลาดสารอะโรเมตกสไดรบแรงหนนจากตลาดสารเบนซนทฟนตวอยางแขงแกรง ซงเปนผลมาจากอปทานทตงตวหลงจากโรงผลตสารเบนซนรายใหญในสหรฐฯ ปดซอมบารงอยางกระทนหนตงแตปลายป 2559 ขณะทตลาดสารพาราไซลนมแรงกดดนจากอปทานใหมทเพมขนจากประเทศอนเดย ดานตลาดสารตงตนสาหรบผลตภณฑสารทาความสะอาด สวนตางราคาสาร LAB กบสารตงตนยงอยในระดบตาซงเปนผลจากอปสงคของประเทศอนเดยทชะลอตวลง

ดานตลาดน ามนหลอลนพนฐานปรบตวดขนตามแรงหนนจากอปทานทลดลง เนองจากโรงผลตน ามนหลอลนพนฐานหลายแหงในภมภาคปดซอมบารงตามแผน ดานตลาดยางมะตอยกปรบตวดขนเชนกน เนองจากอปทานในภมภาคปรบลดลงจากการปดซอมบารงของโรงกลนน ามนในไทยและสงคโปรในชวงครงแรกของป อกทงผผลตบางรายไดเพมการผลตน ามนเตาแทนการผลตยางมะตอยหลงจากราคานามนเตาปรบตวสงขน



ทงน จากราคาน ามนดบดไบทสงขน 9.5 เหรยญสหรฐฯ ตอบารเรลจากสนป 2559 ทาใหมผลกาไรจากสตอกน ามนจานวน 3,343 ลานบาท เมอรวมผลขาดทนจากอนพนธเพอประกนความเสยงสทธ 133 ลานบาท สงผลใหกลมบรษทฯ ม EBITDA 36,925 ลานบาท เพมขน 4,250 ลานบาท โดยมกาไรจากอตราแลกเปลยน 3,182 ลานบาท เพมขน 2,736 ลานบาท จากคาเงนบาททแขงคาขน 3.15 บาทตอเหรยญสหรฐฯ จาก ณ สนป 2559 ทงน จากการเปลยนแปลงของธรกจขนสงทางเรอและภาวะชะลอตวของธรกจสารวจและผลตปโตรเลยม สงผลใหคาขนสงลดลงและเรอบางลาจอดรอรบงาน ทาใหมการบนทกคาเผอการดอยคาของสนทรพยของ TM จานวน 547 ลานบาท อยางไรกด จากการเปดดาเนนงานเชงพาณชยของ LABIX และ TOP SPP ตงแตป 2559 มสวนเพมผลกาไรใหแกกลมบรษทฯ อยางตอเนองตลอดทงป 2560 เชนเดยวกนกบธรกจผลต เอทานอลทมอตรากาไรขนตนปรบสงขนเปนอยางมากจากราคาขายทปรบตวเพมขนและราคาวตถดบปรบลดลง

ในป 2560 กลมบรษทฯ สามารถบรรลการดาเนนการตามโครงการ Profitability Improvement คดเปนจานวนทงสน 5,505 ลานบาท ซงสงกวาเปาหมายทไดวางไว โครงการดงกลาวแบงเปน 4 ดาน ไดแก (1) การบรหารจดการดานการจดหาวตถดบและวางแผนพาณชย (Supply and Marketing Management) (2) การบรหารจดการดานการผลต (Hydrocarbon Management) (3) โครงการ Transcendence และ (4) การบรหารจดการดานคาใชจาย (Orchestra Project)

ทงน กลมบรษทฯ มคาใชจายภาษเงนได 5,529 ลานบาท เพมขน 3,234 ลานบาท ตามผลกาไรกอนภาษทเพมขนและโรงกลนไทยออยลใชสทธประโยชนทางภาษจากโครงการปรบปรงเพอลดผลกระทบสงแวดลอมหมดลงและผลขาดทนสทธยกมาหมดลง ดงนน ในป 2560 กลมบรษทฯ มกาไรสทธ 24,856 ลานบาท หรอ 12.18 บาทตอหน เพมขน 3,634 ลานบาทจากป 2559 ฐานะการเงน

หนวย : ลานบาท งบการเงนรวมตรวจสอบ ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 31 ธนวาคม 2560 31 ธนวาคม 2561

สนทรพย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 60,775 67,941 107,262 สนทรพยหมนเวยนอน 54,956 58,270 57,481 สนทรพยไมหมนเวยน 102,000 101,897 103,870 รวมสนทรพย 217,731 228,108 268,613 หนสน หนสนหมนเวยน 27,008 31,756 33,472 เงนกยมระยะยาวและหนก (รวมถงทกาหนดชาระภายใน 1 ป)

75,434 65,499 104,668

หนสนไมหมนเวยน 3,692 3,705 4,001 รวมหนสน 106,134 100,960 142,141 สวนของผถอหน สวนของบรษทใหญ 106,857 122,223 121,712 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 4,740 4,925 4,760 รวมสวนของเจาของ 115,597 127,148 126,472 รวมหนสนและสวนของเจาของ 217,731 228,108 268,613



สนทรพยรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 กลมไทยออยลมสนทรพยรวมทงสน 268,613 ลานบาท เพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 จานวน 40,505 ลานบาท หรอรอยละ 11.8 เนองจากเงนสด รายการเทยบเทาเงนสด และเงนลงทนชวคราวเพมขน 39,321 ลานบาท โดยมสาเหตหลกจากกระแสเงนสดทเพมขนจากการดาเนนงานในป 2561 และมเงนสดรบจากการออกหนก ขณะทมการลงทนในโครงการตางๆ และการจายเงนปนผลในเดอนเมษายนและเดอนกนยายน 2561 ประกอบกบลกหนการคาเพมขน 2,031 ลานบาทจากปรมาณการขายเฉลยในเดอนธนวาคม 2561 ทสงกวาเดอนธนวาคม 2560 ขณะทสนคาคงเหลอลดลง 4,102 ลานบาทตามราคานามนดบเฉลยในเดอนธนวาคม 2561 ทปรบลดลงจากเดอนธนวาคม 2560 นอกจากน สนทรพยไมหมนเวยนเพมขน 1,912 ลานบาท เนองจากทดน อาคาร และอปกรณ เพมขนสทธ 1,311 ลานบาทจากการลงทนในโครงการตางๆ ตามแผนงาน สวนสนทรพยไมหมนเวยนอนเพมขน 2,850 ลานบาท โดยมสาเหตหลกจากการจายคาเชาลวงหนาจานวน 2,962 ลานบาทตามสญญารวมลงทนเชาทราชพสด ซงไดลงนามในสญญาเชาเมอวนท 21 สงหาคม 2561 ขณะทเงนลงทนเผอขายลดลง 2,143 ลานบาท โดยมสาเหตหลกจากการจดประเภทรายการใหมเปนเงนลงทนชวคราว เนองจากเงนลงทนดงกลาวจะครบกาหนด ในป 2562

หนสนรวม

ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 กลมไทยออยลมหนสนรวมท งสน 142,141 ลานบาท เพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 จานวน 41,181 ลานบาท หรอรอยละ 40.8 โดยมสาเหตหลกจากเจาหนการคาเพมขน 2,881 ลานบาท เนองจากมเจาหนการคาทจะครบกาหนดชาระในเดอนมกราคมปถดไปเพมสงขน และเจาหนอนเพมขน 396 ลานบาท โดยมสาเหตหลกจากเจาหนกองทนน ามนเชอเพลงทปรบเพมขนตามอตราภาษสรรพสามตและปรมาณการจาหนายในเดอนธนวาคม 2561 ทเพมขนจากเดอนธนวาคม 2560 ขณะทภาษเงนไดคางจายลดลง 3,014 ลานบาทตามกาไรสทธทปรบลดลง นอกจากน เงนกยมระยะยาวและหนก (รวมสวนทถงกาหนดชาระภายในหนงป) เพมขน 39,169 ลานบาท สาเหตหลกจาก TTC ไดออกและเสนอขายหนกใหแกนกลงทนสถาบนตางประเทศจานวนรวม 1,000 ลานเหรยญสหรฐฯ เมอวนท 20 พฤศจกายน 2561 โดยไทยออยลเปนผค าประกนการชาระหนหนก ซงหนกดงกลาวแบงออกเปนหนกอาย 10 ป จานวน 400 ลานเหรยญสหรฐฯ และหนกอาย 30 ป จานวน 600 ลานเหรยญสหรฐฯ รวมถง TOP SPP ไดกยมเงนสกลเงนบาทจานวน 8,500 ลานบาทในไตรมาสท 1/2561 เพอรไฟแนนซเงนกยมระหวางบรษทในกลม (Inter - Company Loan) ทกยมจากไทยออยล โดยเรมจายชาระคนตามกาหนดตงแต ไตรมาสท 2/2561 และ TOP Solvent (Vietnam) LLC. (ถอหนทางออมผานบรษท ทอป โซลเวนท จากด) ไดกยมเงนสกลดองเทยบเทาประมาณ 319 ลานบาทในป 2561 เพอลงทนในโครงการสรางศนยกระจายผลตภณฑสารทาละลายในประเทศเวยดนาม ขณะท LABIX (ถอหนทางออมผาน TPX) จายชาระคนเงนกสกลเงนบาทตามกาหนดชาระ จานวน 400 ลานบาท และเงนกสกลเงนบาททมสญญาแลกเปลยนสกลเงนและอตราดอกเบย (Cross Currency Swap) เปนสกลเงนดอลลารสหรฐฯ ตามกาหนดชาระ จานวน 454 ลานบาท รวมถง TM และ TMS (ถอหนทางออมผาน TM) ชาระคนเงนกยมสกลเงนบาท จานวน 481 ลานบาท

สวนของผถอหน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 กลมไทยออยลมสวนของผถอหนรวมทงสน 126,412 ลานบาท ลดลงจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 จานวน 616 ลานบาท หรอรอยละ 0.5 มาจากผลกาไรเบดเสรจรวมสาหรบผลการดาเนนงานสาหรบป 2561 จานวน 10,330 ลานบาท หกดวยเงนปนผลจายของกลมไทยออยล รวม 11,006 ลานบาท ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 กลมบรษทฯ มสวนของผถอหนเพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 จานวน 15,551 ลานบาท โดยมาจากผลกาไรเบดเสรจรวมสาหรบผลการดาเนนงานสาหรบป 2560 หกดวยเงนปนผลจายของกลมบรษทฯ



เอกสารแนบ 2 สรปขอมลโครงการ Clean Fuel Project (“CFP”)

ในปจจบน โรงกลนน ามนของบรษทฯ มกาลงกลนน ามนดบรวมทงสน 275,000 บารเรลตอวน ทงน โรงกลนน ามนไดรบ

การออกแบบใหเปนโรงกลนน ามนแบบคอมเพลกซซงประกอบดวยกระบวนการทสามารถแปลงสภาพวตถดบใหเปนผลตภณฑทมมลคามากขน เพอใหเกดผลประโยชนสงสด โดยการกลนจะคานงถงหนวยตาง ๆ ของโรงกลนน ามน รวมถงราคาของสนคาในปจจบนและในอนาคต ชนดของผลตภณฑทตองการ และราคาน ามนดบและวตถดบอนดวยเหตน โรงกลนน ามนของบรษทฯ จงมกระบวนการกลนหลายขนตอน และประกอบไปดวยหนวยการกลนตางๆ ดงตอไปน

หนวย วตถประสงค จานวนหนวย (1) หนวยแยกกลมของสารประกอบไฮโดรคารบอน (Separation Process)

หนวยกลนนามนดบ (Crude Distillation Unit : CDU)

แยกนามนดบออกเปนสวนตามระดบของจดเดอดทตองการไดแก กาซปโตรเลยมเหลว (Liquefied Petroleum Gas) แนฟทาเบา (Light Naphtha) แนฟทาหนก (Heavy Naphtha) นามนอากาศยาน (Jet Fuel) นามนดเซล (Diesel) และนามนเตา (Fuel Oil)

3 หนวย

หนวยกลนสญญากาศ (High Vacuum Unit : HVU)

แยกนามนลองเรสดว (Long Residue) ออกเปนสวนตามระดบของจดเดอดทตองการ ไดแก นามนกาซออยล สญญากาศชนดเบา (Light Vacuum Gas Oil) นามนกาซออยลสญญากาศชนดหนก (Heavy Vacuum Gas Oil) และ กากนามนหนก (Short Residue)

3 หนวย

(2) หนวยเปลยนแปลงโครงสรางของสารประกอบไฮโดรคารบอน (Conversion/Reforming Process) หนวยเพมคาออกเทนดวยสารเรงปฏกรยาโดยใชไฮโดรเจนรวม (Isomerization Unit : ISOM)

แปรรปแนฟทาเบา (Light Naphtha) ทมคาออกเทนตา เปน Isomerate ทมคาออกเทนสงและไมมสารอะโรมาตกส เพอนาไปใชในการผลตนามนเบนซนไรสารตะกว (Unleaded Gasoline) โดยใชสารเรงปฏกรยา และกาซไฮโดรเจน

1 หนวย

หนวยเพมคาออกเทนดวยสารเรงปฏกรยา (Continuous Catalyst Regeneration Platformer Unit : CCR)

แปรรปนามนทมคาออกเทนตา ใหเปนนามนทมคาออกเทน สงขนโดยใชสารเรงปฏกรยาเพอนาไปใชในการผลตนามนเบนซนไรสารตะกว (Unleaded Gasoline) และสารอะโรมาตกส

2 หนวย

หนวยแตกโมเลกลดวยสารเรงปฏกรยา (Fluidized Catalytic Cracking Unit : FCCU)

แปรรปลองเรสดว (Long Residue) และ นามนกาซออยลสญญากาศชนดหนก (Heavy Vacuum Gas Oil) เปนนามนเบนซน (Gasoline) นามนดเซล (Diesel) และนามนเตา (Fuel Oil) โดยมการใชสารเรงปฏกรยา

1 หนวย

หนวยแตกโมเลกลดวยสารเรงปฏกรยาโดยใชไฮโดรเจนรวม (Hydrocracking Unit : HCU)

แปรรปนามนประเภท นามนกาซออยลสญญากาศชนดหนก(Heavy Vacuum Gas Oil) เปนนามนเบนซน (Gasoline) นามนอากาศ (Jet Fuel) นามนกาด (Kerosene) และนามนดเซล (Diesel) โดยใชกาซไฮโดรเจนและสารเรงปฏกรยา

2 หนวย



หนวย วตถประสงค จานวนหนวย หนวยเพมคณคานามนเตาดวยความรอน (Thermal Cracking Unit : TCU)

กระบวนการแปรรปกากนามนหนก (Short Residue) เปนผลตภณฑทมมลคาเพมขน โดยใชความรอนสง แตไมใชสารเรงปฏกรยา

1 หนวย

(3) หนวยกาจดสารเจอปนทไมตองการออกจากผลตภณฑนามน (Treating Process) หนวยกาจดสารปนเปอนในนามนดเซล (Hydrodesulfurization Unit : HDS)

กระบวนการลดปรมาณกามะถนและสารปนเปอนอนๆ ออกจากนามนดเซล (Diesel) โดยใชกาซไฮโดรเจนและสารเรงปฏกรยา

2 หนวย

หนวยกาจดสารปนเปอนในนามนเบนซน (Hydro Treating Unit : HDT)

กระบวนการลดปรมาณกามะถนและสารปนเปอน อนๆ ออกจากนามนเบนซน (Gasoline) โดยใชกาซไฮโดรเจนและสารเรงปฏกรยา

3 หนวย

หนวยปรบปรงคณภาพนามนอากาศยาน Kerosene Merox Treater Unit (KMT)

กระบวนการกาจดสารกามะถนในรปของ Mercaptan ออกจากนามนอากาศยานโดยใชตวเรงปฏกรยา เพอปรบปรงคณภาพนามนอากาศยานใหเปนไปตามมาตรฐานทสามารถจาหนายได

2 หนวย

ทงน เพอเปนการพฒนาศกยภาพในการแขงขนของโรงกลนน ามนใหกลบไปอยในกลมผนาของอตสาหกรรม โดยการเพม

ความสามารถในการทากาไรในการกลนตอหนวย ทางบรษทฯ ไดพฒนาโครงการ CFP ขน ซงจะขยายกาลงการผลตการกลน

น ามนดบจากเดมท 275,000 บารเรลตอวน เปน 400,000 บารเรลตอวน โดยการเพมหนวยกลนน ามนดบเพมเตมอก 1 หนวย ซงม

กาลงการกลนน ามนดบ 220,000 บารเรลตอวน แทนทหนวยกลนน ามนดบ 2 หนวยในปจจบนซงมกาลงการกลนน ามนดบ 95,000

บารเรลตอวน โดยหนวยกลนนามนดบทง 2 หนวยจะหยดดาเนนการกลนลงเมอเรมใชหนวยกลนนามนดบหนวยท 4 นอกจากน โรง

กลนน ามนจะเพมหนวยการกลนตางๆ เพอเพมมลคาและปรบปรงคณภาพของผลตภณฑ โดยขอบเขตงานของโครงการ CFP จะ

ประกอบดวยการกอสรางหนวยกลนตาง ๆ เพมเตม รวมถงจะเลกใชหนวยกลนบางหนวย โดยมรายละเอยดดงตอไปน

(1) หนวยกลนเพมเตม

หนวย วตถประสงค จานวนหนวย (1) หนวยแยกกลมของสารประกอบไฮโดรคารบอน (Separation Process)

หนวยกลนนามนดบ (Crude Distillation Unit : CDU)

แยกนามนดบออกเปนสวนตามระดบของจดเดอดทตองการไดแก กาซปโตรเลยมเหลว (Liquefied Petroleum Gas) แนฟทา (Naphtha) นามนอากาศยาน (Jet Fuel) นามนดเซล (Diesel) และนามนเตา (Fuel Oil)

1 หนวย

หนวยกลนสญญากาศ (High Vacuum Unit : HVU)

แยกนามนลองเรสดว (Long Residue) ออกเปนสวนตามระดบของจดเดอดทตองการ ไดแก นามนกาซออยล สญญากาศชนดเบา (Light Vacuum Gas Oil) นามนกาซออยลสญญากาศชนดหนก (Heavy Vacuum Gas Oil) และ กากนามนหนก (Short Residue)

1 หนวย



หนวย วตถประสงค จานวนหนวย (2) หนวยเปลยนแปลงโครงสรางของสารประกอบไฮโดรคารบอน (Conversion/Reforming Process)

หนวยแตกโมเลกลดวยสารเรงปฏกรยาโดยใชไฮโดรเจนรวม (Hydrocracking Unit : HCU)

แปรรปนามนประเภท นามนกาซออยลสญญากาศชนดหนก (Heavy Vacuum Gas Oil) เปนนามนเบนซน (Gasoline) นามนอากาศยาน (Jet Fuel) นามนกาด (Kerosene) และนามนดเซล (Diesel) โดยใชกาซไฮโดรเจนและสารเรงปฏกรยา

1 หนวย

หนวยแตกตวกากนามนหนกใหเปนนามนเบาโดยใชไฮโดรเจน (Vacuum Residue Hydrocracking Unit: RHCU)

เปนเทคโนโลยเชงพาณชยททนสมยทโรงกลนจะนามาใชเพอเพมคณคากากนามนหนก (Short Residue) มาผลตเปนนามนทมมลคาสงขน โดยใชกาซไฮโดรเจนและสารเรงปฏกรยา จากนนผลตภณฑจะสงไปยงหนวยแตกโมเลกลดวยสารเรงปฏกรยาโดยใชไฮโดรเจนรวม (HCU) เพอเพมมลคาผลตภณฑและกลนแยกตอไป

1 หนวย

(3) หนวยกาจดสารเจอปนทไมตองการออกจากผลตภณฑนามน (Treating Process) หนวยกาจดสารปนเปอนในนามนดเซล (Hydrodesulfurization Unit: HDS)

กระบวนการลดปรมาณกามะถนและสารปนเปอน อนๆ ออกจากนามนดเซล (Diesel) โดยใชกาซไฮโดรเจนและสารเรงปฏกรยา

1 หนวย

หนวยกาจดสารปนเปอนในนามนเบนซน (Hydro Treating Unit: HDT)

กระบวนการลดปรมาณกามะถนและสารปนเปอน อนๆ ออกจากนามนเบนซน (Gasoline) โดยใชกาซไฮโดรเจนและสารเรงปฏกรยา

1 หนวย

(2) หนวยกลนทยกเลกการใชงาน

หนวย วตถประสงค จานวนหนวย หนวยกลนนามนดบท 1 และ 2 (Crude Distillation Unit: CDU-1/2)

แยกนามนดบออกเปนสวนตามระดบของจดเดอดทตองการไดแก กาซปโตรเลยมเหลว (Liquefied Petroleum Gas) แนฟทาเบา (Light Naphtha) แนฟทาหนก (Heavy Naphtha) นามนอากาศยาน (Jet Fuel) นามนดเซล (Diesel) และนามนเตา (Fuel Oil)

2 หนวย

หนวยกลนสญญากาศท 1 (High Vacuum Unit: HVU-1)

แยกนามนลองเรสดว (Long Residue) ออกเปนสวนตามระดบของจดเดอดทตองการ ไดแก นามนกาซออยลสญญากาศชนดเบา (Light Vacuum Gas Oil) นามนกาซออยลสญญากาศชนดหนก (Heavy Vacuum Gas Oil) และกากนามนหนก (Short Residue)

1 หนวย

หนวยปรบปรงคณภาพนามนเบนซนท 1 และ 2 (Hydrotreating Unit: HDT-1/2)

กระบวนการลดปรมาณกามะถนและสารปนเปอนอนๆ ออกจากนามนเบนซนโดยใชกาซไฮโดรเจนและสารเรงปฏกรยา

2 หนวย



หนวย วตถประสงค จานวนหนวย หนวยแตกโมเลกลดวยสารเรงปฏกรยา (Fluidized Catalytic Cracking Unit: FCCU)

กระบวนการแปรรปลองเรสดว (Long Residue) และนามนกาซออยลสญญากาศชนดหนก (Heavy Vacuum Gas Oil) เปนนามนเบนซน (Gasoline) นามนดเซล (Diesel) และนามนเตา (Fuel Oil) โดยมการใชสารเรงปฏกรยา

1 หนวย

หนวยเพมคณคานามนเตาดวยความรอน (Thermal Cracking Unit : TCU)

กระบวนการแปรรปนามนเตาชนดหนกชอตเรสดว (Short Residue) เปนผลตภณฑทมมลคาเพมขน โดยใชความรอนสง แตไมใชสารเรงปฏกรยา

1 หนวย



แผนภาพกระบวนการผลตของโรงกลนนามนนามนเมอดาเนนโครงการ CFP

หนวยผลตเดมหนวยผลตใหม

หนวยผลตใหม

1 หนวยแตกโมเลกลดวยสารเรงปฏกรยาโดยใชไฮโดรเจนรวม (Hydr ocr acking Unit)

2 หนวยกลนน ามนดบ (Distillation Unit)

3 หนวยผลตไฮโดรเจน (Hydr ogen Manufactur ing Unit) 6 หนวยผลตพลงงาน (Ener gy Recovery Unit )

4 หนวยกาจดสารเจอปนทไมตองการออกจากผลตภณฑน ามน (Tr eating Unit)

5 หนวยผลตสารกามะถน (Sulfur Recover y Unit)

CDU(หนวยท 3)

180,000 บารเรลตอวน

CDU (หนวยท 4)


ISOM

HDT

HDT

KMT

HDS

HDS

HVU

HVU

HCU

HCU

HMU &PSA

HMU & PSA

CCR

ERURHCU

SRU

2

1

1

2

4

4

6

3

5

น ามนดบ


Light Naphtha

Naphtha

Ker osene

Diesel

LRVGO

SR

Bitumen

กามะถน (Sulfur )

พาราไซลน (Par axylene) และ เบนซน (Benzene)

แนฟทาหนก (Heavy Naphtha)

กาซปโตรเลยมเหลว (LPG) แนฟทาเบา (Light Naphtha)น ามนเบนซน (Gasoline)นามนอากาศยาน (Jet Fuel)

นามนดเซล (Diesel)

Platfor mate

LPG

ผลตภณฑGasoline

TPX



จากแผนภาพดานบน หนวยการกลนตางๆ ตดตงและใชงานรวมกนกบหนวยการกลนเดม โดยจะสามารถผลตผลตภณฑปโตรเลยมทมมลคารวมสงซงไดแก กาซปโตรเลยมเหลว (Liquefied Petroleum Gas) นามนเบนซน (Gasoline) นามนอากาศยาน (Jet Fuel) และน ามนดเซล (Diesel) ไดเพมขน นอกจากน ยงคงผลตน ามนหลอลนพนฐานและผลตภณฑปโตรเคมและอะโรเมตกสไดเชนเดม ทงน โครงการ CFP จะผลต นามนเตา (Fuel Oil) และยางมะตอย (Bitumen) ในปรมาณทลดลงเนองจากมอตราการทากาไรทตากวาผลตภณฑชนดอนๆ

เปรยบเทยบประมาณการผลการผลตตามกาลงการผลต กรณทไมมโครงการ CFP และกรณทมโครงการ CFP

นามนสาเรจรปชนดเบา (Light Distillate) ไดแก แกสปโตรเลยมเหลว (LPG), แนฟทา (Naphtha), นามนเบนซน (Gasoline)

นามนสาเรจรปชนดกลาง (Middle Distillate) ไดแก นามนอากาศยาน (Jet Fuel), นามนดเซล (Diesel)

นามนเตา (Fuel Oil)

ผลตภณฑอน ๆ(Others) ไดแก ผลตภณฑปโตรเคมและอะโรเมตกส(Petrochemical and Aromatics), นามนหลอลนพนฐาน (Lube Base), ยางมะตอย (Bitumen), กามะถน (Sulfur)

กรณทไมมโครงการ CFP กรณทมโครงการ CFP

31,000 30,000 27,000

900

150,000 267,000

67,000

106,000

~ 275,000 บารเรลตอวน


หมายเหต: 1 ปรมาณผลผลตขนอยกบการผลตจรงซงอาจมความแตกตางจากประมาณการขางตน 2 ประมาณการปรมาณผลผลตรวมระยะเวลาการปดซอมบารง ทงน นามนเตาทผลตออกมากรณทมโครงการCFP เปนผลมาจากการปดซอมบารง

ในสวนของน ามนดบนน โครงการ CFP สามารถใชน ามนดบชนดหนก (Heavy Crude Oil) ไดเนองจากมหนวยปรบปรงคณภาพผลตภณฑเพมเตม ในขณะทโรงกลนน ามนของบรษทฯ ในปจจบนสามารถใชไดเพยงน ามนดบชนดเบา (Light Crude Oil) เทานน โดยทางบรษทฯ คาดวาจะใชน ามนดบชนดเบา (Light Crude Oil) สาหรบหนวยกลนน ามนดบท 3 และใชน ามนดบชนดหนก (Heavy Crude Oil) สาหรบหนวยกลนนามนดบท 4 หลงมโครงการ CFP



แผนภาพประมาณการสดสวนนามนดบกรณทไมมโครงการ CFP และกรณทมโครงการ CFP

นามนดบชนดเบา (Light Crude Oil)

นามนดบชนดนาหนกปานกลาง(Medium Crude Oil)

นามนดบชนดหนก (Heavy Crude Oil)

กรณทไมมโครงการ CFP กรณทมโครงการ CFP1



100%

40% - 50%

40% - 50%

5% - 15%

หมายเหต: ปรมาณน ามนดบทใชในโรงกลนนามนขนอยกบการผลตจรงซงอาจมความแตกตางจากประมาณการขางตน

นอกจากน ยงมการกอสรางหนวยสาธารณปโภคตางๆ ทจาเปนและเกยวของ อาท ระบบไฟฟา ระบบบาบดนาเสย บอเกบน าดบ ถงเกบนามนดบและผลตภณฑ ทอขนสงนามนดบและผลตภณฑ เปนตน

สาหรบแหลงไฟฟาของโรงกลนน ามนในปจจบน (ไมรวมปรมาณความตองการใชไฟฟาของ บรษท ไทยลบเบส จากด (มหาชน), บรษท ไทยพาราไซลน จากด และบรษท ลาบกซ จากด) ผลตจากเครองกาเนดไฟฟาประเภทกงหนไอน าของโรงกลนน ามนเอง รบซอไฟฟาเพมเตมจากบรษทยอยของบรษทฯ ซงไดแก บรษท ทอป เอสพพ จากด ซงเปน และบรษท ไทยออยลเพาเวอร จากด ทงน เมอบรษทฯ เรมดาเนนโครงการ CFP นน โครงการ CFP จะมความตองการใชไฟฟาเพมขนประมาณ 250 เมกะวตต ทางบรษทฯ จงไดวางแผนเพมหนวยผลตพลงงาน (Energy Recovery Unit : ERU) โดยนากากน ามนหนกทไดจากหนวยการกลนมาใชเปนเชอเพลง ซงหนวยผลตพลงงานมกาลงการผลตตดตงทประมาณ 250 เมกะวตต ทาใหมแหลงพลงงานไฟฟาเพยงพอตอความตองการของโรงกลนน ามนในอนาคต นอกจากน โครงการ CFP สามารถใชไฟฟาสารองจากการไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย ไดอกดวย

ในปจจบนโรงกลนน ามนของบรษทฯ มแหลงน าทงหมด 4 แหง ไดแก กรมชลประทานภาค 9 บรษท จดการและพฒนาทรพยากรน าภาคตะวนออก จากด (มหาชน) บรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน) และหนวยการผลตน าภายในโรงกลนเอง ทงน เมอโครงการ CFP เรมดาเนนการจะทาใหมความตองการใชน าเพมขน ซงทางบรษทฯ วางแผนจะจดหาน าจาก กรมชลประทานภาค 9 และ บรษท จดการและพฒนาทรพยากรน าภาคตะวนออก จากด (มหาชน) โดยทางบรษทฯ อยระหวางการหารอเพอขอรบการจดสรรนาเพอเปนแหลงนาทางเลอกสาหรบโครงการ CFP

ทงน โครงการมมลคาการลงทนประมาณ 4,825 ลานเหรยญสหรฐฯ หรอประมาณ 160,279 ลานบาท



เอกสารแนบ 3 สรปขอมลของบรษท บรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน)

1. ขอมลเบองตน

ชอบรษท : บรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน) วนทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย : 18 พฤษภาคม 2558 เลขททะเบยนนตบคคล : 0107557000411 ทตงบรษท

: 555/2 ศนยเอนเนอรยคอมเพลกซ อาคารบ ชน 5 ถนนวภาวดรงสต แขวงจตจกร เขตจตจกร กรงเทพมหานคร

ทนจดทะเบยน : 14,983,008,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว : 14,983,008,000 บาท แบงเปน 14,983,008,000 หน ประเภทธรกจ : ดาเนนธรกจไฟฟา เพอรองรบการเตบโตของธรกจของกลม ปตท. และ

อตสาหกรรมอนๆ รวมถงการแสวงหาโอกาสการลงทนโครงการโรงไฟฟาทงในและตางประเทศ

2. ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษท โกลบอล เพาเวอร ซนเนอรย จากด (มหาชน) (“GPSC”) ประกอบธรกจหลกในการผลตและจาหนายไฟฟา ไอนา น าอตสาหกรรม และสาธารณปโภคอน ๆ โดยในวนท 31 ธนวาคม 2561 GPSC มกาลงการผลตตามสดสวนการถอหนในโรงไฟฟาทเรมดาเนนการเชงพาณชยแลว แบงเปนการผลตไฟฟารวมประมาณ 1,530 เมกะวตต ไอน ารวมประมาณ 1,512 ตนตอชวโมง น าเพอการอตสาหกรรมรวมประมาณ 2,080 ลกบาศกเมตรตอชวโมง และน าเยนรวมประมาณ 12,000 ตนความเยน และGPSC มกาลงการผลตไฟฟาตามสดสวนการถอหนของโรงไฟฟาทอยระหวางการกอสราง จานวนประมาณ 425 เมกะวตต และไอน ารวมประมาณ 73 ตนตอชวโมง และอยระหวางกระบวนการเขาซอหน ซงตองดาเนนการตามเงอนไขบงคบกอนโอนหนในกจการ จานวน 2 โครงการ คอ โครงการโรงไฟฟาพลงงานแสงอาทตย กาลงการผลตไฟฟารวม 39.5 เมกะวตต และโครงการควบรวมกจการกบ บรษท โกลว พลงงาน จากด (มหาชน) กาลงการผลตไฟฟา ไอน า น าเยนและน าเพอการอตสาหกรรม รวม 2,771 เมกะวตต 1,116 ตนตอชวโมง 3,400 ตนความเยน และน าเพอการอตสาหกรรม 1,282 ลกบาศกเมตรตอชวโมง3 ทงน ในป 2563 โรงไฟฟาท GPSC เขาไปลงทนในปจจบนจะเปดดาเนนการเชงพาณชยทงหมด

ปจจบน GPSC มกาลงการผลตไฟฟาตามสดสวนการถอหนประมาณ 1,955 เมกะวตต กาลงการผลตไอนาเพมเปน 1,585 ตนตอชวโมง น าเพอการอตสาหกรรม 2,080 ลกบาศกเมตรตอชวโมง และน าเยน 12,000 ตนความเยน4 นอกจากน GPSC ไดเขาไปดาเนนธรกจในลกษณะการเขารวมลงทนในกจการอน ๆ รายละเอยดดงน

นอกจากน GPSC ไดเขาไปดาเนนธรกจในลกษณะการลงทนและรวมลงทนในกจการอน ๆ ตามรายละเอยดดงน

โรงไฟฟาท GPSC ดาเนนการเอง เปนโรงไฟฟาทใชกาซธรรมชาตเปนเชอเพลง ซงเปดดาเนนการเชงพาณชยแลวและอยในระหวางการกอสราง ดงน

โรงไฟฟาพลงงานความรอนรวม (Combined Cycle Power Plant) ดาเนนการผลตแลว จานวน 1 แหง ตงอยทอาเภอ ศรราชา จงหวดชลบร

3 กาลงการผลตอาจเปลยนแปลง ขนกบสดสวนการถอหนหลงจากการรบซอหนจากผถอหนรายยอย (Tender offering) 4 ไมรวมโครงการทอยระหวางดาเนนการตามเงอนไขบงคบกอน ทง 2 โครงการ



โรงไฟฟาโคเจนเนอเรชน (Cogeneration Power Plant) และหนวยผลตไอนา - โรงผลตสาธารณปการระยอง 1-3 (Central Utility Plant: CUP 1-3) ดาเนนการผลตแลว จานวน 3 แหงตงอยท

นคมอตสาหกรรมเหมราชตะวนออก (มาบตาพด) และนคมอตสาหกรรมระยอง จงหวดระยอง - โรงผลตสาธารณปการระยอง 4 (CUP 4) ซงอยระหวางการกอสราง จานวน 1 แหง ตงอยทนคมอตสาหกรรม

เอเซย จงหวดระยอง

โรงไฟฟาท GPSC เขารวมลงทน โดยประกอบธรกจผลตและจาหนายไฟฟาจากพลงงานประเภทตางๆ ท งในและตางประเทศ ประกอบดวย

โรงไฟฟาทใชกาซธรรมชาตเปนเชอเพลง ไดแก - บรษท ราชบรเพาเวอร จากด - บรษท ไออารพซ คลน พาวเวอร จากด - บรษท ผลตไฟฟา นวนคร จากด - บรษท บางปะอน โคเจนเนอเรชน จากด - บรษท ผลตไฟฟาและพลงงานรวม จากด

โรงไฟฟาพลงงานหมนเวยน ไดแก - บรษท อจโนเซก โซลา พาวเวอร 1 จเค - บรษท ไทย โซลาร รนวเอเบล จากด ถอหนใน บรษท สยาม โซลาร เอนเนอรย 1 จากด - บรษท ผลตไฟฟาและพลงงานรวม จากด (โครงการโรงไฟฟาพลงงานแสงอาทตยแบบตดตงบนพนดนรวมกบ

สหกรณผเลยงกงจนทบร จากด) - บรษท โกลบอล รนวเอเบล เพาเวอร จากด (บรษทยอยทางตรงแหงใหมเพอรองรบแผนการขยายการลงทนใน

โรงไฟฟาพลงงานทดแทนของ GPSC ในอนาคต

โรงไฟฟาพลงนา ไดแก - บรษท นท ซนเนอรย จากด ซงถอหนในบรษท ไซยะบร พาวเวอร จากด - บรษท ไฟฟา นาลก 1 จากด

บรษททประกอบธรกจอน ๆทงในและตางประเทศ รวม 3 บรษท ประกอบดวย

- GPSC International Holdings Limited ในเขตบรหารพเศษฮองกง แหงสาธารณรฐประชาชนจนเพอรองรบ แผนการขยายการลงทนในตางประเทศของบรษทในอนาคต

- 24M Technologies, Inc. ในประเทศสหรฐอเมรกา เปนบรษททดาเนนงานวจยและพฒนาแบตเตอร เพอใชใน ระบบกกเกบไฟฟาสารองสาหรบภาคอตสาหกรรม และระบบสายสงไฟฟา เพอการเสรมสรางความมนคงใน ระบบจายไฟฟา ระบบโครงขายไฟฟา และผใชไฟฟา

- บรษท บซเนส เซอรวสเซส อลไลแอนซ จากด (BSA) ประกอบธรกจการบรการ บรหารจดการทรพยากรบคคล ใหกบทกบรษทในกลม ปตท.

- บรษท วสาหกจเพอสงคม จากด (PTTSE) เปนบรษททจดตงขนเพอสนบสนนการดาเนนกจการดานวสาหกจ เพอสงคม หรอ Social Enterprise ของปตท . และบรษทในกลม ในการรวมแกไขปญหาสงคม ชมชน



สงแวดลอม และสงเสรมสนบสนนการจางงานชมชนในทองถน ใหเปนไปอยางมประสทธภาพ บนพนฐานของ ความยงยน

- บรษท โกลบอล รนวเอเบล เพาเวอร จากด ในประเทศไทย เปนบรษททจดตงขนเพอรองรบแผนการขยายลงทน ในโรงไฟฟาพลงงานทดแทนของบรษทในอนาคต





3. รายชอผถอหน 10 รายแรก ณ วนท 29 สงหาคม 2561 ลาดบ รายชอผถอหน จานวน (หน) รอยละ

1. บรษท พทท โกลบอล เคมคอล จากด (มหาชน) 340,565,223 22.73 2. บรษท ปตท. จากด (มหาชน) 338,266,861 22.58 3. บรษท ไทยออยลเพาเวอร จากด 311,425,457 20.79 4. บรษท ไทยออยล จากด (มหาชน) 133,468,059 8.91 5. กองทนเปด บวหลวงหนระยะยาว 42,862,700 2.86 6. นาย ทวรช ปรงพฒนสกล 33,024,000 2.2 7. สานกงานประกนสงคม 24,562,300 1.64 8. กองทนเปด บวหลวงหนระยะยาว 75/25 20,330,700 1.36 9. กองทนเปด บวหลวงทศพล 15,294,800 1.02

10. กองทนเปด บวหลวงเฟลกซเบลเพอการเลยงชพ 12,110,500 0.81 11. อนๆ 226,390,200 15.11

รวม 1,498,300,800 100.00 4. รายชอคณะกรรมการบรษทฯ ณ วนท 11 กมภาพนธ 2562 ลาดบ รายชอกรรมการ ตาแหนง

1. นายสรงค บลกล ประธานกรรมการ 2. นายชวลต ทพพาวนช กรรมการ / กรรมการผจดการใหญ 3. นายวทวส สวสด-ชโต กรรมการ 4. นายสพฒนพงษ พนธมเชาว กรรมการ 5. นายอธคม เตบศร กรรมการ 6. นายคงกระพน อนทรแจง กรรมการ 7. นางสาวเพยงพนอ บญกลา กรรมการ 8. นายบณฑต ธรรมประจาจต กรรมการ 9. นายครจต นาครทรรพ กรรมการอสระ 10. นายพยงศกด ชาตสทธผล กรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ 11. พลตรเชาวเลข ชยนตรสภาพ กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 12. นางสวมล กฤตยาเกยรณ กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 13. นางนชา หรญบรณะ ธวธรรม กรรมการอสระ



5. สรปงบการเงน และการวเคราะหผลการดาเนนงาน งบแสดงฐานะการเงน


สนทรพย สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 5,422 3,965 4,911 ลกหนการคา 2,180 3,663 4,092 ลกหนตามสญญาเชาการเงน 437 605 701 ลกหนอน 628 688 579 สนคาคงเหลอ 458 485 627 สนทรพยหมนเวยนอน 2,540 512 1,254 รวมสนทรพยหมนเวยน 11,665 9,918 12,164

สนทรพยไมหมนเวยน เงนลงทนในระยะยาวตางๆ 9,861 11,698 12,979 เงนใหกยมระยะยาวและดอกเบยคางรบจาก

กจการทเกยวของกน 2,529 2,964 3,061 ลกหนตามสญญาเชาการเงน 5,959 5,354 4,653 ทดน อาคารและอปกรณ 26,129 27,246 28,535 สนทรพยไมหมนเวยนอน 1,885 2,788 3,047

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 46,363 50,050 52,275 รวมสนทรพย 58,028 59,968 64,439

หนสนและสวนของผถอหน หนสนหมนเวยน เจาหนการคา 1,140 1,623 1,901 เจาหนอน 748 608 992 เจาหนงานกอสราง 308 577 557 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนทถงกาหนดชาระภายในหนงป 1,913 990 1,052 ประมาณการหนสน - 101 101 หนสนหมนเวยนอน 86 189 124

รวมหนสนหมนเวยน 4,195 4,088 4,727 หนสนไมหมนเวยน เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 14,295 9,824 11,457 หนก - 4,993 4,995 หนสนไมหมนเวยนอน 784 690 911

รวมหนสนไมหมนเวยน 15,079 15,507 17,363 รวมหนสน 19,274 19,595 22,090

สวนของผถอหน ทนเรอนหน ทนจดทะเบยน 14,983 14,983 14,983




ทนทออกและชาระแลว 14,983 14,983 14,983 สวนเกนมลคาหนสามญ 9,485 9,485 9,485 สวนเกน (ตากวา) ทนอน (1,118) (1,118) (1,118) กาไรสะสม 13,752 15,204 16,645 องคประกอบอนของสวนของผถอหน 48 (7) (3) รวมสวนของบรษทใหญ 37,150 38,547 39,992 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 1,604 1,827 2,357 รวมสวนของผถอหน 38,754 40,374 42,349 รวมหนสนและสวนของผถอหน 58,028 59,968 64,439

งบกาไรขาดทน


รายไดจากการขาย 20,037 19,325 24,234 รายไดดอกเบยจากสญญาเชาการเงน 638 592 543 ตนทนขาย (17,365) (16,376) (20,201) กาไรขนตน 3,310 3,541 4,576 รายไดอน 1,110 1,373 1,118 คาใชจายในการบรหาร (892) (840) (920) คาใชจายอน (98) (116) (128) ตนทนทางการเงน (418) (361) (514) กาไรกอนคาใชจายภาษเงนได 3,012 3,597 4,132 คาใชจายภาษเงนได (140) (257) (243) กาไรสาหรบงวด 2,872 3,340 3,889 การแบงปนกาไร กาไรสวนทเปนของบรษทใหญ 2,700 3,174 3,359 กาไรสวนทเปนของไดเสยทไมมอานาจควบคม 172 166 530 กาไร (ขาดทน) สาหรบป 2,872 3,340 3,889 กาไร (ขาดทน) ตอหนขนพนฐาน (บาท) 1.80 2.12 2.24

งบกระแสเงนสด


กระแสเงนสดจากกจกรรมดาเนนงาน 4,130 3,153 5,848 กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน (1,190) (2,312) (4,153) กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน (383) (2,305) (717)

เงนสดเพมขน(ลดลง)สทธ 2,557 (1,457) 947 เงนสดคงเหลอสนงวด 5,422 3,965 4,911



6. คาอธบายฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงาน 6.1 การวเคราะห ผลการดาเนนงานตามงบการเงนรวม

ผลการดาเนนงานสาหรบป 2561 ของบรษทฯ มกาไรสทธสวนของบรษทใหญ จานวน 3,359 ลานบาท ปรบตวเพมขนเลกนอยจากป 2560 จานวน 184 ลานบาท หรอรอยละ 6 โดยมสาเหตหลกมาจากการทศนยผลตสาธารณปการระยองมกาไรขนตนเพมขนเลกนอยจากราคาขายไฟฟาและไอนาปรบตวสงขน และปรมาณการขายทเพมสงขนเลกนอยตามการขยายกาลงผลตของลกคา และโรงไฟฟา ไออารพซ คลน พาวเวอร จากด (IRPC-CP) เรมดาเนนการเชงพาณชยเตมทง 2 ระยะ ตงแตเดอนพฤศจกายน 2560 รวมทงโรงไฟฟา อจโนเซก โซลารเพาเวอร 1 จเค (ISP1) เรมดาเนนการเชงพาณชยตงแตเดอนธนวาคม 2560 นอกจากน สวนแบงกาไรจากเงนลงทนในบรษทรวมและการรวมคาในป 2561 เพมขนจากป 2560 จานวน 78 ลานบาท หรอรอยละ 15 เนองจากโรงไฟฟา บางปะอน โคเจนเนอเรชน จากด โครงการ 2 (BIC2) เปดดาเนนการเชงพาณชยเมอเดอนมถนายน 2560 รวมทงมการบนทกรายไดทางการเงนจากลกหนผใหสมปทานตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 12 (TFRIC12) ของบรษท ไฟฟานาลก 1 จากด (NL1PC) อยางไรกตาม กาไรสทธในป 2561 ไมไดเพมขนอยางมนยสาคญเนองจากราคากาซธรรมชาตปรบตวสงขนคอนขางมากในชวงครงปหลงของป 2560 ในขณะทอตราคาไฟฟาอตโนมต (Ft) เฉลยทงปปรบขนเลกนอย อกทงโรงไฟฟาศรราชามการหยดซอมบารงรกษาครงใหญ (Major Overhaul) ตามแผน ทาใหคาความพรอมจายปรบตวลดลง รวมทงเงนปนผลจากบรษท ราชบร เพาเวอร จากด (RPCL) ปรบตวลดลงจากป 2560 ซงเปนไปตามแนวโนมของโรงไฟฟาประเภทผ ผลตไฟฟาอสระ (Independent Power Producer : IPP) ทมลกษณะการรบรรายไดลดลง

6.2 การวเคราะหฐานะการเงนตามงบการเงนรวม

สนทรพยรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 GPSC และบรษทยอยมสนทรพยรวมมลคา 64,432 ลานบาท เพมขนจานวน 4,464 ลานบาท

หรอรอยละ 7 จาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 โดยมสาเหตหลกของการเพมขนจากสนทรพยหมนเวยน เงนลงทนบรษทในเครอจากการเรยกชาระเงนเพมทนของบรษทในเครอ การเพมขนของทดน อาคารและอปกรณทอยระหวางการกอสราง โดยรายละเอยดของการเพมขนทมสาระสาคญมดงน

สนทรพยหมนเวยน เพมขนจานวน 2,142 ลานบาท หรอรอยละ 23 โดยมสาเหตมาจาก - ลกหนการคาเพมขนจานวน 429 ลานบาท หรอรอยละ 12 ตามปรมาณการขายทเพมขน - เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด รวมเงนลงทนชวคราว เพมขนจานวน 1,752 ลานบาท หรอรอยละ 41 โดยม

สาเหตหลกมาจากการเบกเงนก (สทธจากการจายชาระเงนก) เพมขน จานวน 1,696 ลานบาท

ทดน อาคารและอปกรณ เพมขนจานวน 1,294 ลานบาท หรอรอยละ 5 โดยมสาเหตหลกมาจากการคาซอทดนและงานระหวางกอสรางของศนยผลตสาธารณปการระยองแหงท 4

ลกหนตามสญญาเชาทางการเงน ลดลง 605 ลานบาท หรอรอยละ 10 จากการทยอยรบเงนจาก กฟผ. ผานการรบรรายไดคาขายตามการตความมาตรฐานการรายงานทางการเงนฉบบท 4 เรองการประเมนวาขอตกลงประกอบดวยสญญาเชาหรอไม (TFRIC4)

หนสนรวม

ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 หนสนรวมของ GPSC และบรษทยอย มมลคารวม 22,083 ลานบาท เพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 จานวน 2,489 ลานบาท หรอรอยละ 13 โดยมสาเหตหลกมาจาก



เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน เพมขนจานวน 1,696 ลานบาท หรอรอยละ 11 จากการเบกเงนกจากสญญาเดมของ IRPC-CP และ ISP1 จานวน 866 ลานบาท และ ไดเบกเงนกระยะยาวเพมเตมจานวน 2,000 ลานบาท เพอใชในการขยายธรกจ อยางไรกตาม ISP1 IRPC-CP และ CHPP ไดมการจายชาระคนเงนตนจานวน 1,199 ลานบาท

หนสนหมนเวยนอน เพมขนจานวน 571 ลานบาท หรอรอยละ 18 โดยมสาเหตหลกมาจากเจาหนงานกอสรางศนยผลตสาธารณปการระยองแหงท 4

รายละเอยดของหนสนทมภาระดอกเบย - ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 GPSC และบรษทยอยมเงนกยมในสกลบาทและสกลเงนเยน ในสดสวนรอยละ 89

และรอย 11 ตามลาดบ - หนสนทมภาระดอกเบยทงจานวนเปนเงนกยมระยะยาวและหนก โดยแบงเปนสวนหนสนหมนเวยนจานวน

1,052 ลานบาท หรอรอยละ 6 และหนสนไมหมนเวยนจานวน 16,452 ลานบาท หรอรอยละ 94

สวนของผถอหน

สวนของผถอหนของ GPSC และบรษทยอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 มจานวน 42,349 ลานบาท เพมขนจานวน 1,975 ลานบาท หรอรอยละ 5 จาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2560 โดยเปนผลมาจากการเพมขนของกาไรสะสมทยงไมไดจดสรร จานวน 1,309 ลานบาท และการเพมขนของสวนของผถอหนทไมมอานาจควบคมจานวน 530 ลานบาท อยางไรกตาม GPSC ไดจายเงนปนผลไปเปนจานวน 1,873 ลานบาท ในป 2561

Documents

สิ่งที่ส่งมาด้วย 6 (Energy Recovery Unit) (Clean Fuel ... · 2019-03-06 · น้ํามันดิบใหม่ 1 หน่วยซ่ึงมีกาลํังการกล