สิ่งที่ส่งมาด้วย 3 · 2014-06-26 · งบการเงินของบริษัทฯ สันติบุรี และเอส ไบร์ทฟิวเจอร์ณ

สงทสงมาดวย 3สารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพย

และการเขาทำารายการทเกยวโยงกน

1

1

สารสนเทศของ บรษท รสา พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) เรองการไดมาซงสนทรพยและการเขาทารายการทเกยวโยงกนเกยวกบการเขาทาธรกรรม การรบโอนกจการท งหมดและการจดสรรหนสามญเพมทน การเขาทาธรกรรมการขายทดน

และการเขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน

ตามททประชมคณะกรรมการ บรษท รสา พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) คร งท 3/2557 เมอวนท 11 เมษายน 2557 เวลา 14.00 น. ไดมมตอนมตใหเสนอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตแผนการรวมธรกจของบรษทฯ กบ บรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด (“เอส ไบรทฟวเจอร”) จากบรษท สงห พรอพเพอรต แมเนจเมนท จากด ("สงห พรอพเพอรต ") และกบบรษท สนตบร จากด (“สนตบร”) จากคณสนต ภรมยภกด ("คณสนตฯ") โดยการรบโอนกจการท งหมด (Entire Business Transfer ("EBT")) และไดมมตอนมตใหเสนอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการจาหนายทดนบางแปลงของบรษทฯ ใหแก คณรพ พนจชอบซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนตบคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนด รวมท งไดมมตอนมตใหเสนอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตการเขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทนโดยการเขาทารายการมรายละเอยดทสาคญดงน

1. วน เดอน ป ทเกดรายการ

1.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน บรษทฯ และผขายไดเขาลงนามในสญญาจองซ อหนสามญเพมทนแบบมเงอนไขบงคบกอน เมอวนท 11

เมษายน 2557 โดยธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทนจะเกดข นในวนทเงอนไขตามทระบในสญญาดงกลาว สาเรจครบถวน 1.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

บรษทฯ และผซ อไดเขาลงนามในสญญาซ อขายทดนแบบมเงอนไขบงคบกอน เมอวนท 11 เมษายน 2557โดยธรกรรมการจาหนายทดนจะเกดข นในวนทเงอนไขตามทระบในสญญาดงกลาว สาเรจครบถวน 1.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน บรษทฯ และบรษท สยามไพรมเอสเตท จากด ("สยามไพรม") ไดเขาลงนามในสญญายกเลกสญญาจดการ

ลงทน เมอวนท 11 เมษายน 2557

2. คกรณทเกยวของ 2.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

สาหรบธรกรรมการรบโอนกจการท งหมด ผซ อ : บรษทฯ ผขาย : (ก) คณสนตฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต

สาหรบธรกรรมจดสรรหนสามญเพมทน ผ ไดรบการจดสรร : (ก) คณสนตฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต ผขาย : บรษทฯ

2

2

2.2 ธรกรรมการจาหนายทดน ผซ อ : คณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนต

บคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนด ผขาย : บรษทฯ

2.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน

บรษทฯ และ สยามไพรม

3. ลกษณะโดยทวไป ประเภท และขนาดของรายการ 3.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

บรษทฯ เขารบโอนกจการท งหมดของ (ก) สนตบร และ (ข) เอส ไบรทฟวเจอร อนประกอบดวยสนทรพยและหน สนท งปวง ซงรวมถงแตไมจากดเพยงสทธ หนาท ภาระ ขอผกผนตางๆ และความรบผดใดๆ ท สนตบร และ/หรอ เอส ไบรทฟวเจอร พงม ณ วนโอนกจการ รวมถงหนท งหมดท เอส ไบรทฟวเจอร ถออยใน (ก) บรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด ในสดสวนรอยละ 99.99 (ข) บรษท ภรมยพฒน จากด ในสดสวนรอยละ 99.99 และ (ค) บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด ในสดสวนรอยละ 99.99 โดยบรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนเปนจานวน 4,162,352,331 หน มมลคาทตราไวหนละ 1บาท ใหแก บคคลในวงจากด (Private Placement) โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตฯ ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000 บาท เพอใชชาระเปนคาตอบแทนการโอนกจการท งหมดของสนตบรใหแกบรษทฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท เพอใชชาระเปนคาตอบแทนการโอนกจการท งหมดของเอส ไบรทฟวเจอรใหแกบรษทฯ

โดยเมอคานวณขนาดของรายการตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป”) โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ สนตบร และเอส ไบรทฟวเจอรณ วนท 31 ธนวาคม 2556 รายละเอยดการคานวณเปนดงตอไปน

1. เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets) ขนาดของรายการ = รอยละของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของ(ก) สนตบร และ (ข) เอส ไบรทฟวเจอรตามสดสวนทจะไดมา

มลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ 2. เปรยบเทยบกาไรสทธ

ขนาดของรายการ = รอยละของกาไรสทธของ(ก) สนตบร และ (ข) เอส ไบรทฟวเจอรตามสดสวนทจะไดมา

กาไรสทธของบรษทฯ

3

3. เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน ขนาดของรายการ = จานวนเงนทจาย สนทรพยรวมของบรษทฯ

4. เปรยบเทยบมลคาหนทน ขนาดของรายการ = จานวนหนทออกเพอชาระคาสนทรพย จานวนหนทออกและชาระแลวของบรษทฯ

เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตน

สทธ

เปรยบเทยบ กาไรสทธ

เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน

เปรยบเทยบมลคาหนทน

สนตบร 100% x 676,543,696

721,325,729 100% x 36,054,503

23,127,782 2,300,000,000 1,227,013,131

1,229,946,524 549,998,401

= 93.79% = 155.89% = 187.45% = 223.63%

เอส ไบรทฟวเจอร 100%x 4,134,563,195

721,325,729 N/A1 5,483,598,859

1,227,013,131 2,932,405,807 549,998,401

= 573.19% N/A1 = 446.91% = 533.17% รวม 666.98% 155.89% 634.35% 756.79%

หมายเหต : 1. บรษทเอสไบรทฟวเจอรจากดมขาดทนสทธในงวดการดาเนนงานป 2556 จงไมสามารถคานวณเกณฑกาไรสทธได

เนองจาก ขนาดธรกรรมทคานวณตามหลกเกณฑ ขอ 4 ซงเปรยบเทยบมลคาหนทนไดผลลพธเปนมลคา

สงสด บรษทฯ จะใชผลการคานวณขนาดของรายการตามเกณฑมลคาหนทนดงกลาว เปนเกณฑในการวดขนาดของรายการ

ดงน น ธรกรรมจงจดอยในรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยออม (Backdoor Listing) ซงตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปกาหนดใหบรษทฯ มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระ และขออนมตการเขาทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ โดยยนคาขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ วาดวยการรบห นสามญหรอห นบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน รวมถงจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการทารายการดงกลาว โดยทประชมผ ถอหนตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

นอกจากน เมอคานวณขนาดของรายการตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการเขาทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ สนตบร และเอส ไบรทฟวเจอรณ วนท 31 ธนวาคม 2556 รายละเอยดการคานวณเปนดงตอไปน

3

2

2.2 ธรกรรมการจาหนายทดน ผซ อ : คณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนต

บคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนด ผขาย : บรษทฯ

2.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน

บรษทฯ และ สยามไพรม

3. ลกษณะโดยทวไป ประเภท และขนาดของรายการ 3.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

บรษทฯ เขารบโอนกจการท งหมดของ (ก) สนตบร และ (ข) เอส ไบรทฟวเจอร อนประกอบดวยสนทรพยและหน สนท งปวง ซงรวมถงแตไมจากดเพยงสทธ หนาท ภาระ ขอผกผนตางๆ และความรบผดใดๆ ท สนตบร และ/หรอ เอส ไบรทฟวเจอร พงม ณ วนโอนกจการ รวมถงหนท งหมดท เอส ไบรทฟวเจอร ถออยใน (ก) บรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด ในสดสวนรอยละ 99.99 (ข) บรษท ภรมยพฒน จากด ในสดสวนรอยละ 99.99 และ (ค) บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด ในสดสวนรอยละ 99.99 โดยบรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนเปนจานวน 4,162,352,331 หน มมลคาทตราไวหนละ 1บาท ใหแก บคคลในวงจากด (Private Placement) โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตฯ ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000 บาท เพอใชชาระเปนคาตอบแทนการโอนกจการท งหมดของสนตบรใหแกบรษทฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท เพอใชชาระเปนคาตอบแทนการโอนกจการท งหมดของเอส ไบรทฟวเจอรใหแกบรษทฯ

โดยเมอคานวณขนาดของรายการตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป”) โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ สนตบร และเอส ไบรทฟวเจอรณ วนท 31 ธนวาคม 2556 รายละเอยดการคานวณเปนดงตอไปน

1. เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets) ขนาดของรายการ = รอยละของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของ(ก) สนตบร และ (ข) เอส ไบรทฟวเจอรตามสดสวนทจะไดมา

มลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ 2. เปรยบเทยบกาไรสทธ

ขนาดของรายการ = รอยละของกาไรสทธของ(ก) สนตบร และ (ข) เอส ไบรทฟวเจอรตามสดสวนทจะไดมา

กาไรสทธของบรษทฯ

3

3. เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน ขนาดของรายการ = จานวนเงนทจาย สนทรพยรวมของบรษทฯ

4. เปรยบเทยบมลคาหนทน ขนาดของรายการ = จานวนหนทออกเพอชาระคาสนทรพย จานวนหนทออกและชาระแลวของบรษทฯ

เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตน

สทธ



เปรยบเทยบมลคาหนทน

สนตบร 100% x 676,543,696

721,325,729 100% x 36,054,503

23,127,782 2,300,000,000 1,227,013,131

1,229,946,524 549,998,401

= 93.79% = 155.89% = 187.45% = 223.63%

เอส ไบรทฟวเจอร 100%x 4,134,563,195

721,325,729 N/A1 5,483,598,859

1,227,013,131 2,932,405,807 549,998,401

= 573.19% N/A1 = 446.91% = 533.17% รวม 666.98% 155.89% 634.35% 756.79%

หมายเหต : 1. บรษทเอสไบรทฟวเจอรจากดมขาดทนสทธในงวดการดาเนนงานป 2556 จงไมสามารถคานวณเกณฑกาไรสทธได

เนองจาก ขนาดธรกรรมทคานวณตามหลกเกณฑ ขอ 4 ซงเปรยบเทยบมลคาหนทนไดผลลพธเปนมลคา

สงสด บรษทฯ จะใชผลการคานวณขนาดของรายการตามเกณฑมลคาหนทนดงกลาว เปนเกณฑในการวดขนาดของรายการ

ดงน น ธรกรรมจงจดอยในรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยออม (Backdoor Listing) ซงตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปกาหนดใหบรษทฯ มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระ และขออนมตการเขาทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ โดยยนคาขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ วาดวยการรบห นสามญหรอห นบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน รวมถงจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการทารายการดงกลาว โดยทประชมผ ถอหนตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

นอกจากน เมอคานวณขนาดของรายการตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการเขาทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ สนตบร และเอส ไบรทฟวเจอรณ วนท 31 ธนวาคม 2556 รายละเอยดการคานวณเปนดงตอไปน

4

4

มลคารวมของสงตอบแทน

(บาท)

มลคาตามบญช (บาท)

มลคาตามราคาตลาด

(บาท)

มลคารายการ (คาสงสด)

(บาท)

มลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ

(บาท)

รอยละของมลคา

สนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ

สนตบร 2,300,000,000 677,767,742 N/A 2,300,000,000 721,325,729 318.86% เอส ไบรทฟวเจอร

5,483,598,859 4,134,563,195 N/A 5,483,598,859 721,325,729 760.21%

รวม 1,079.07%

เนองจาก ขนาดของธรกรรมทคานวณไดมขนาดของรายการเทากบรอยละ 1,079.07 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ ดงน น บรษทฯ จงมหนาทตอง เปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระ และจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการเขาทารายการดงกลาว โดยมตทประชมผ ถอหนทอนมตการเขาทารายการตามแผนการรวมธรกจจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย 3.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

เมอคานวณขนาดของรายการตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 รายละเอยดการคานวณเปนดงตอไปน

1. เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets) ขนาดของรายการ = รอยละของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธตามสดสวนทจะจาหนายไป มลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ

2. เปรยบเทยบกาไรสทธ ขนาดของรายการ = รอยละของกาไรสทธทเกดจากสนทรพยตามสดสวนทจะจาหนายไป กาไรสทธของบรษทฯ

3. เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน ขนาดของรายการ = จานวนเงนทจะไดรบ สนทรพยรวมของบรษทฯ

เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ



ทดนเปลายานดอนเมอง N/A1 N/A2

203,547,066

1,227,013,131 N/A1 N/A2 = 16.59%

ทดนเปลายานลาลกกา N/A1 N/A2 175,000,000

1,227,013,131 N/A1 N/A2 = 14.26%

รวม N/A1 N/A2 30.58% หมายเหต : 1. เนองจากสนทรพยเปนทดนวางเปลา จงไมมมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ

2. เนองจากสนทรพยเปนทดนวางเปลา และไมมรายไดจงไมสามารถคานวณเกณฑกาไรสทธได

5

เนองจาก ขนาดธรกรรมทคานวณตามหลกเกณฑ ขอ 3 ซงเปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทนไดผล

ลพธเปนมลคาสงสด บรษทฯ จะใชผลการคานวณขนาดของรายการตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนดงกลาว เปนเกณฑในการวดขนาดของรายการ

ดงน น ธรกรรมจงจดอยในรายการจาหนายไปซงสนทรพยประเภทท 2 ซงตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปกาหนดใหบรษทฯ มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ และจดสงสารสนเทศการทารายการใหแกผ ถอหนของบรษทฯ ภายใน 21 วน นบจากวนทเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยฯ

นอกจากน เมอคานวณขนาดของรายการตามประกาศรายการทเกยวโยงกน โดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 รายละเอยดการคานวณเปนดงตอไปน

มลคารวมของสงตอบ

แทน (บาท)



(บาท)


(บาท)


(บาท)



ทดนเปลายานดอนเมอง 198,000,000 203,547,0661 189,000,000 203,547,066 721,325,729 28.22%

ทดนเปลายานลาลกกา 175,000,000 173,850,000 169,000,000 175,000,000 721,325,729 24.26%

รวม 52.48% หมายเหต : 1. มลคาตามบญชมมลคามากกวามลคาตลาด เนองจากบรษทฯ ไดบนทกตนทนทางการเงนในมลคาตามบญชของทดน

เนองจาก ขนาดของธรกรรมทคานวณไดมขนาดของรายการเทากบรอยละ 52.48 ของมลคาสนทรพยทม

ตวตนสทธของบรษทฯ ดงน น บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระและจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการเขาทารายการดงกลาว โดยมตทประชมผ ถอหนทอนมตการเขาทารายการตามแผนการรวมธรกจจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย 3.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน บรษทฯ ไดทาสญญาจดการลงทนระหวางบรษทฯกบสยามไพรมเมอวนท 26 พฤศจกายน 2550 ทาใหมผล

ผกพนสาหรบในสวนของพ นทเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House โดยเปนสวนของบรษทฯ รอยละ 70 และสวนของสยามไพรม รอยละ 30 โดยพ นทเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House จานวน 5,861.45 ตร.ม. ซงประกอบดวยพ นทหองชด 4,431.98 ตารางเมตร พ นทจอดรถ 1,284.00 ตารางเมตร และพ นทวางแอร 145.47 ตารางเมตร มมลคาทางบญช ณ 31 ธนวาคม 2556 เทากบ 134.77 ลานบาท (100% ของพ นท) และมราคาประเมนจาก บรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด ณ วนท 1 กมภาพนธ 2557 เทากบ 181 ลานบาท (100% ของพ นท)

เมอบรษทฯ ยกเลกสญญาจดการลงทน จะทาใหบรษทฯ เปนเจาของกรรมสทธในพ นทดงกลาว 100% ทาใหมความคลองตวในการบรหารจดการพ นทเพอพาณชยกรรม

5

4


(บาท)



(บาท)


(บาท)


(บาท)



สนตบร 2,300,000,000 677,767,742 N/A 2,300,000,000 721,325,729 318.86% เอส ไบรทฟวเจอร

5,483,598,859 4,134,563,195 N/A 5,483,598,859 721,325,729 760.21%

รวม 1,079.07%

เนองจาก ขนาดของธรกรรมทคานวณไดมขนาดของรายการเทากบรอยละ 1,079.07 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ ดงน น บรษทฯ จงมหนาทตอง เปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระ และจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการเขาทารายการดงกลาว โดยมตทประชมผ ถอหนทอนมตการเขาทารายการตามแผนการรวมธรกจจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย 3.2 ธรกรรมการจาหนายทดน


1. เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets) ขนาดของรายการ = รอยละของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธตามสดสวนทจะจาหนายไป มลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ

2. เปรยบเทยบกาไรสทธ ขนาดของรายการ = รอยละของกาไรสทธทเกดจากสนทรพยตามสดสวนทจะจาหนายไป กาไรสทธของบรษทฯ

3. เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน ขนาดของรายการ = จานวนเงนทจะไดรบ สนทรพยรวมของบรษทฯ




ทดนเปลายานดอนเมอง N/A1 N/A2

203,547,066

1,227,013,131 N/A1 N/A2 = 16.59%

ทดนเปลายานลาลกกา N/A1 N/A2 175,000,000

1,227,013,131 N/A1 N/A2 = 14.26%

รวม N/A1 N/A2 30.58% หมายเหต : 1. เนองจากสนทรพยเปนทดนวางเปลา จงไมมมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ

2. เนองจากสนทรพยเปนทดนวางเปลา และไมมรายไดจงไมสามารถคานวณเกณฑกาไรสทธได

5



ดงน น ธรกรรมจงจดอยในรายการจาหนายไปซงสนทรพยประเภทท 2 ซงตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปกาหนดใหบรษทฯ มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ และจดสงสารสนเทศการทารายการใหแกผ ถอหนของบรษทฯ ภายใน 21 วน นบจากวนทเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยฯ


มลคารวมของสงตอบ

แทน (บาท)



(บาท)


(บาท)


(บาท)



ทดนเปลายานดอนเมอง 198,000,000 203,547,0661 189,000,000 203,547,066 721,325,729 28.22%

ทดนเปลายานลาลกกา 175,000,000 173,850,000 169,000,000 175,000,000 721,325,729 24.26%

รวม 52.48% หมายเหต : 1. มลคาตามบญชมมลคามากกวามลคาตลาด เนองจากบรษทฯ ไดบนทกตนทนทางการเงนในมลคาตามบญชของทดน

เนองจาก ขนาดของธรกรรมทคานวณไดมขนาดของรายการเทากบรอยละ 52.48 ของมลคาสนทรพยทม

ตวตนสทธของบรษทฯ ดงน น บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระและจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการเขาทารายการดงกลาว โดยมตทประชมผ ถอหนทอนมตการเขาทารายการตามแผนการรวมธรกจจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย 3.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน บรษทฯ ไดทาสญญาจดการลงทนระหวางบรษทฯกบสยามไพรมเมอวนท 26 พฤศจกายน 2550 ทาใหมผล

ผกพนสาหรบในสวนของพ นทเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House โดยเปนสวนของบรษทฯ รอยละ 70 และสวนของสยามไพรม รอยละ 30 โดยพ นทเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House จานวน 5,861.45 ตร.ม. ซงประกอบดวยพ นทหองชด 4,431.98 ตารางเมตร พ นทจอดรถ 1,284.00 ตารางเมตร และพ นทวางแอร 145.47 ตารางเมตร มมลคาทางบญช ณ 31 ธนวาคม 2556 เทากบ 134.77 ลานบาท (100% ของพ นท) และมราคาประเมนจาก บรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด ณ วนท 1 กมภาพนธ 2557 เทากบ 181 ลานบาท (100% ของพ นท)

เมอบรษทฯ ยกเลกสญญาจดการลงทน จะทาใหบรษทฯ เปนเจาของกรรมสทธในพ นทดงกลาว 100% ทาใหมความคลองตวในการบรหารจดการพ นทเพอพาณชยกรรม

6

6

เนองจากสยามไพรมเปนนตบคคลทมผ ถอหนใหญและกรรมการ (คณกนกรส พงศทต และ คณธนพฒน สวรรณสรางค (ถอหนรวมกน 44%)) เปนญาตสนท (ลกสาว และคสมรสของลกสาว) ของกรรมการของบรษทฯ (รศ.มานพ พงศทต) อนมผลใหสยามไพรมถอเปนบคคลทมเกยวโยงกนของบรษทฯ การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน


1. เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets)

ขนาดของรายการ = รอยละของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธตามสดสวนทจะไดมา มลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ

2. เปรยบเทยบกาไรสทธ ขนาดของรายการ = รอยละของกาไรสทธทเกดจากสนทรพยตามสดสวนทจะไดมา กาไรสทธของบรษทฯ

3. เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน ขนาดของรายการ = จานวนเงนทจะจายไป สนทรพยรวมของบรษทฯ




โครงการ The Light House N/A1 N/A1 51,000,0002

1,227,013,131 N/A1 N/A1 = 4.16%

หมายเหต : 1. ไมสามารถคานวณไดเนองจากไมมงบการเงนทไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญช 2. มลคา 51 ลานบาท มาจากมลคาพ นเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House ในสดสวนรอยละ 30 ทจะ

ไดมาจากการยกเลกสญญาจดการลงทน



ดงน น ธรกรรมจงจดอยในรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 3 ซงตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปกาหนดใหบรษทฯ มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ


7


(บาท)



(บาท)


(บาท)


(บาท)



โครงการ The Light House 51,000,0001 N/A1 N/A2 51,000,000 721,325,729 7.07%

หมายเหต : 1. มลคา 51 ลานบาท มาจากมลคาพ นเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House ในสดสวนรอยละ 30 ทจะไดมาจากการยกเลกสญญาจดการลงทน

2. ไมสามารถระบไดเนองจากไมมงบการเงนทไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญช

เนองจาก ขนาดของธรกรรมทคานวณไดมขนาดของรายการเทากบรอยละ 7.07% ของมลคาสนทรพยทม

ตวตนสทธของบรษทฯ ดงน น บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระและจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการเขาทารายการดงกลาว โดยมตทประชมผ ถอหนทอนมตการเขาทารายการตามแผนการรวมธรกจจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

อยางไรกตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป ขอ 21 ซงระบวา “ตลาดหลกทรพยอาจพจารณานบรวมรายการตางๆ ทเกดข นในระหวาง 12 เดอน กอนวนทบรษทจดทะเบยนหรอบรษทยอยไดมาซงสนทรพยเปนรายการเดยวกนเพอเปรยบเทยบมลคาของรายการได” เพราะฉะน นหากนบรวมขนาดรายการของธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ซงมขนาดรายการเทากบรอยะ 756.79 และธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน ซงมขนาดรายการเทากบรอยละ 4.16 จะมขนาดรายการรวมท งส นรอยละ 760.95 ดงน น ธรกรรมดงกลาวจงจดอยในรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยออม (Backdoor Listing) ซงตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพยกาหนดใหบรษทฯ มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระ และขออนมตการเขาทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ โดยยนคาขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ วาดวยการรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน รวมถงจดใหมการประชมผถอหนของบรษทฯ เพออนมตการทารายการดงกลาว โดยทประชมผ ถอหนตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

4. รายละเอยดของสนทรพยทจะไดมาหรอจาหนายไป

4.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ในวนรบโอนกจการ บรษทฯ จะรบโอนกจการท งหมดของ (ก) สนตบร และ (ข) เอส ไบรทฟวเจอร อน

ประกอบดวยสนทรพยและหน สนท งปวง อนมรายละเอยด ดงตอไปน 4.1.1 สนตบร

ในวนรบโอนกจการ บรษทฯ จะรบโอนกจการท งหมดของสนตบรอนประกอบดวยสนทรพยและหน สนท งปวงของสนตบรอนมรายละเอยดดงตอไปน

7

6

เนองจากสยามไพรมเปนนตบคคลทมผ ถอหนใหญและกรรมการ (คณกนกรส พงศทต และ คณธนพฒน สวรรณสรางค (ถอหนรวมกน 44%)) เปนญาตสนท (ลกสาว และคสมรสของลกสาว) ของกรรมการของบรษทฯ (รศ.มานพ พงศทต) อนมผลใหสยามไพรมถอเปนบคคลทมเกยวโยงกนของบรษทฯ การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน


1. เปรยบเทยบมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets)

ขนาดของรายการ = รอยละของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธตามสดสวนทจะไดมา มลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ

2. เปรยบเทยบกาไรสทธ ขนาดของรายการ = รอยละของกาไรสทธทเกดจากสนทรพยตามสดสวนทจะไดมา กาไรสทธของบรษทฯ

3. เปรยบเทยบมลคารวมของสงตอบแทน ขนาดของรายการ = จานวนเงนทจะจายไป สนทรพยรวมของบรษทฯ




โครงการ The Light House N/A1 N/A1 51,000,0002

1,227,013,131 N/A1 N/A1 = 4.16%

หมายเหต : 1. ไมสามารถคานวณไดเนองจากไมมงบการเงนทไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญช 2. มลคา 51 ลานบาท มาจากมลคาพ นเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House ในสดสวนรอยละ 30 ทจะ

ไดมาจากการยกเลกสญญาจดการลงทน



ดงน น ธรกรรมจงจดอยในรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 3 ซงตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปกาหนดใหบรษทฯ มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ


7


(บาท)



(บาท)


(บาท)


(บาท)



โครงการ The Light House 51,000,0001 N/A1 N/A2 51,000,000 721,325,729 7.07%

หมายเหต : 1. มลคา 51 ลานบาท มาจากมลคาพ นเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House ในสดสวนรอยละ 30 ทจะไดมาจากการยกเลกสญญาจดการลงทน

2. ไมสามารถระบไดเนองจากไมมงบการเงนทไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญช

เนองจาก ขนาดของธรกรรมทคานวณไดมขนาดของรายการเทากบรอยละ 7.07% ของมลคาสนทรพยทม

ตวตนสทธของบรษทฯ ดงน น บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระและจดใหมการประชมผ ถอหนของบรษทฯ เพออนมตการเขาทารายการดงกลาว โดยมตทประชมผ ถอหนทอนมตการเขาทารายการตามแผนการรวมธรกจจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

อยางไรกตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป ขอ 21 ซงระบวา “ตลาดหลกทรพยอาจพจารณานบรวมรายการตางๆ ทเกดข นในระหวาง 12 เดอน กอนวนทบรษทจดทะเบยนหรอบรษทยอยไดมาซงสนทรพยเปนรายการเดยวกนเพอเปรยบเทยบมลคาของรายการได” เพราะฉะน นหากนบรวมขนาดรายการของธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ซงมขนาดรายการเทากบรอยะ 756.79 และธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน ซงมขนาดรายการเทากบรอยละ 4.16 จะมขนาดรายการรวมท งส นรอยละ 760.95 ดงน น ธรกรรมดงกลาวจงจดอยในรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยออม (Backdoor Listing) ซงตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพยกาหนดใหบรษทฯ มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ แตงต งทปรกษาทางการเงนอสระ และขออนมตการเขาทารายการตอตลาดหลกทรพยฯ โดยยนคาขอใหพจารณารบหลกทรพยใหมกบตลาดหลกทรพยฯ ตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ วาดวยการรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน รวมถงจดใหมการประชมผถอหนของบรษทฯ เพออนมตการทารายการดงกลาว โดยทประชมผ ถอหนตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

4. รายละเอยดของสนทรพยทจะไดมาหรอจาหนายไป

4.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ในวนรบโอนกจการ บรษทฯ จะรบโอนกจการท งหมดของ (ก) สนตบร และ (ข) เอส ไบรทฟวเจอร อน

ประกอบดวยสนทรพยและหน สนท งปวง อนมรายละเอยด ดงตอไปน 4.1.1 สนตบร

ในวนรบโอนกจการ บรษทฯ จะรบโอนกจการท งหมดของสนตบรอนประกอบดวยสนทรพยและหน สนท งปวงของสนตบรอนมรายละเอยดดงตอไปน

8

8

รายการสนทรพย 1. โรงแรมสนตบร บช รสอรท กอลฟ แอนด สปา 2. เงนใหกยมแก บรษท สนตบร สมยคนทร คลบ จากด 3. ทรพยสนใดๆ ของสนตบรทม ณ วนรบโอนกจการ

รายการหน สน หน สนใดๆ ของสนตบรทม ณ วนรบโอนกจการ

โดยขอมลเกยวกบสนตบร มรายละเอยดดงน (1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท สนตบร จากด ประเภทธรกจ โรงแรม ทพก และบรการขายอาหาร

ทต งบรษท 245/7 ซอยสขมวท 31 ถนนสขมวท แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110

เลขททะเบยนนตบคคล 0105532122759 วนจดทะเบยนบรษท 20 ธนวาคม 2532 ทนจดทะเบยน 100,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 100,000,000 บาท

(2) รายชอผถอหน ณ วนท 30 เมษายน 2556

ลาดบ ชอสกล จานวนหน รอยละของจานวนหนท งหมด

1. นายสนต ภรมยภกด 999,990 99.99 2. นาย ทะแกลว กนษฐานนท 2 0.01 3. นาย ปต ภรมยภกด 2 0.01 4. นาย รงสฤษด ลกษตานนท 2 0.01 5. นาย วรตม ยนตะศร 2 0.01 6. นาย สรพงค ล มสวรรณ 2 0.01

รวม 1,000,000 100.00

(3) รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 25 กมภาพนธ 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย สพจน ชลาดล กรรมการ 3. นาย สรพงค ล มสวรรณ กรรมการ 4. นาย รงสฤษด ลกษตานนท กรรมการ

9

ลาดบ ชอสกล ตาแหนง 5. นาย ภรต ภรมยภกด กรรมการ 6. นาย ปต ภรมยภกด กรรมการ

(4) ขอมลสนทรพย

สนตบร ประกอบกจการโรงแรม ทพก และบรการขายอาหาร ชอ “โรงแรมสนตบร บช รสอรท กอลฟ แอนด สปา” เรมประกอบกจการเมอป 2533ต งอยทเลขท 12/12 หม 1 ถนนสายรอบเกาะ ตาบลแมน า อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษฏรธาน ราคาประเมน 2,608,000,000 ลานบาท ซงประเมนโดยบรษทอเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด โดยสนทรพยประกอบดวยทดนเน อท 56 ไร 3 งาน 93.7 ตารางวา และสงปลกสรางซงเปนโรงแรมระดบ 5 ดาว ประกอบดวยหองพกจานวน 71 หอง แบงเปน อาคาร 2 หลง มหองพกจานวน 12 หอง และมหองพกแบบ วลลา 59 หอง รวม ท งส น 71 หอง ซงแบงประเภทของหองพก ตามรายละเอยดดงน

ประเภทหอง อตราคาเขาพก

(บาท/คน) จานวนหอง

พ นทตร.ม. ตอหอง

Duplex Suite (1 Bedroom) 9,250 13,060 8 53 Duplex Suite (2 Bedroom) 18,750 24,880 4 91 River Villa 10,330 17,200 15 60 Orchid Garden Villa 13,270 18,140 7 60 Dalha Villa 13,880 18,880 7 60 Garden Villa with Plunge Pool 14,960 19,980 12 105 Beachfront Villa 20,000 24,880 8 60 Beachfront Villa with Plunge Pool 24,380 28,880 4 116 Pool Villa 23,130 28,130 4 95 Presidential Retreat 56,250 61,250 2 146

รวม 71 846 โดยในชวงระหวางป 2554 2556 โรงแรมสนตบร บช รสอรท กอลฟ แอนด สปา มอตราการ

เขาพกในชวงเวลาดงกลาวดงน 2554 2555 2556 อตราการเขาพก 72.8% 82.1% 79.1%

ปจจบน สนตบร มโครงการขยายจานวนหองพกของโรงแรมจากเดม 71 หอง เปน 102 หอง

และปรบปรงหองพกเดมบางสวน โดยคาดวาการขยายหองพก และการปรบปรงหองพกเดม จะเสรจส นภายในส นป 2557

9

8

รายการสนทรพย 1. โรงแรมสนตบร บช รสอรท กอลฟ แอนด สปา 2. เงนใหกยมแก บรษท สนตบร สมยคนทร คลบ จากด 3. ทรพยสนใดๆ ของสนตบรทม ณ วนรบโอนกจการ

รายการหน สน หน สนใดๆ ของสนตบรทม ณ วนรบโอนกจการ

โดยขอมลเกยวกบสนตบร มรายละเอยดดงน (1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท สนตบร จากด ประเภทธรกจ โรงแรม ทพก และบรการขายอาหาร

ทต งบรษท 245/7 ซอยสขมวท 31 ถนนสขมวท แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110


(2) รายชอผถอหน ณ วนท 30 เมษายน 2556


1. นายสนต ภรมยภกด 999,990 99.99 2. นาย ทะแกลว กนษฐานนท 2 0.01 3. นาย ปต ภรมยภกด 2 0.01 4. นาย รงสฤษด ลกษตานนท 2 0.01 5. นาย วรตม ยนตะศร 2 0.01 6. นาย สรพงค ล มสวรรณ 2 0.01

รวม 1,000,000 100.00

(3) รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 25 กมภาพนธ 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย สพจน ชลาดล กรรมการ 3. นาย สรพงค ล มสวรรณ กรรมการ 4. นาย รงสฤษด ลกษตานนท กรรมการ

9

ลาดบ ชอสกล ตาแหนง 5. นาย ภรต ภรมยภกด กรรมการ 6. นาย ปต ภรมยภกด กรรมการ

(4) ขอมลสนทรพย

สนตบร ประกอบกจการโรงแรม ทพก และบรการขายอาหาร ชอ “โรงแรมสนตบร บช รสอรท กอลฟ แอนด สปา” เรมประกอบกจการเมอป 2533ต งอยทเลขท 12/12 หม 1 ถนนสายรอบเกาะ ตาบลแมน า อาเภอเกาะสมย จงหวดสราษฏรธาน ราคาประเมน 2,608,000,000 ลานบาท ซงประเมนโดยบรษทอเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด โดยสนทรพยประกอบดวยทดนเน อท 56 ไร 3 งาน 93.7 ตารางวา และสงปลกสรางซงเปนโรงแรมระดบ 5 ดาว ประกอบดวยหองพกจานวน 71 หอง แบงเปน อาคาร 2 หลง มหองพกจานวน 12 หอง และมหองพกแบบ วลลา 59 หอง รวม ท งส น 71 หอง ซงแบงประเภทของหองพก ตามรายละเอยดดงน

ประเภทหอง อตราคาเขาพก (บาท/คน)

จานวนหอง

พ นทตร.ม. ตอหอง

Duplex Suite (1 Bedroom) 9,250 13,060 8 53 Duplex Suite (2 Bedroom) 18,750 24,880 4 91 River Villa 10,330 17,200 15 60 Orchid Garden Villa 13,270 18,140 7 60 Dalha Villa 13,880 18,880 7 60 Garden Villa with Plunge Pool 14,960 19,980 12 105 Beachfront Villa 20,000 24,880 8 60 Beachfront Villa with Plunge Pool 24,380 28,880 4 116 Pool Villa 23,130 28,130 4 95 Presidential Retreat 56,250 61,250 2 146

รวม 71 846 โดยในชวงระหวางป 2554 2556 โรงแรมสนตบร บช รสอรท กอลฟ แอนด สปา มอตราการ

เขาพกในชวงเวลาดงกลาวดงน 2554 2555 2556 อตราการเขาพก 72.8% 82.1% 79.1%

ปจจบน สนตบร มโครงการขยายจานวนหองพกของโรงแรมจากเดม 71 หอง เปน 102 หอง

และปรบปรงหองพกเดมบางสวน โดยคาดวาการขยายหองพก และการปรบปรงหองพกเดม จะเสรจส นภายในส นป 2557

10

10

(5) ขอมลทางการเงน

หนวย : บาท ตรวจสอบ

31 ธนวาคม25541

31 ธนวาคม 25551


งบดล สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน 32,846,270 53,559,633 132,449,1023

สนทรพยไมหมนเวยน 780,041,332 790,859,320 683,063,478 รวมสนทรพย 812,887,601 844,418,953 815,512,580 หน สนและสวนของผถอหน

หน สนหมนเวยน 57,682,961 51,911,601 69,277,396 หน สนไมหมนเวยน 54,661,154 37,237,849 65,622,8724

รวมหน สน 112,344,115 89,149,449 134,900,268 สวนของผ ถอหน 700,543,487 755,269,504 680,612,312

รวมหน สนและสวนของผถอหน 812,887,601 844,418,953 815,512,580 งบกาไรขาดทน

รายไดรวม 279,810,766 301,467,738 273,105,883 รายไดจากการขายและใหบรการ 237,092,181 274,583,028 260,755,515 รายไดอน 42,718,585 26,884,710 12,350,368

ตนทนขาย (105,128,657) (95,578,576) (96,361,236) กาไรข นตน 131,963,525 179,004,452 164,394,279

คาใชจายในการดาเนนงาน (136,622,841) (134,890,911) (131,116,317) คาใชจายในการขาย (44,421,472) (45,631,241) (46,480,444) คาใชจายในการบรหาร (92,201,369) (89,259,670) (84,635,873) กาไรกอนคาใชจายทางการเงน และภาษ 38,059,268 70,998,250 45,628,330

กาไรสทธ 29,894,597 54,726,017 36,031,923 หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของบรษท สนตบร จากด แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 และ 2555

และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทไมมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนายสราวธ เจษฏาคา ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 5348

2. ขอมลทางการเงนของบรษท สนตบร จากด แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 4599

3 สนทรพยหมนเวยนทเพมข น เกดจากการจดรายการบญชใหมของรายการดอกเบ ยคางรบจากกจการทเกยวของกน ซงมมลคา 91.02 ลานบาท จากสนทรพยไมหมนเวยนเปนสนทรพยหมนเวยน

4 หน สนไมหมนเวยนทเพมข นเกดจาก การก ยมเงนจากสถาบนการเงนจานวน 57.67 ลานบาท เพอซอมแซมโรงแรม

11

4.1.2 เอส ไบรทฟวเจอร ในวนรบโอนกจการ บรษทฯ จะรบโอนกจการท งหมดของเอส ไบรทฟวเจอร อนประกอบดวย

สนทรพยและหน สนท งปวงของเอส ไบรทฟวเจอร อนมรายละเอยดดงตอไปน รายการสนทรพย

สนทรพย จานวนหน มลคาทตราไว (บาท)

รอยละของจานวนหนทจาหนายได

แลวท งหมด บรษท สงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากด 25,619,992 100 99.99

บรษท ภรมยพฒน จากด 72,993 1,000 99.99 บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด 14,999,997 100 99.99

โครงสรางการถอหนของบรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด บรษทยอยและบคคลทเกยวของ

หมายเหต : คณสนตฯ เปนกรรมการ และผ ถอหนจานวน 12.27% ของบรษท บญรอดบรวเวอร จากด สงหพรอพเพอรต มบรษทยอยเพยงบรษทเดยว คอ เอสไบรทฟวเจอร

รายชอผถอหนของบรษท บญรอดบรวเวอร จากด ณ วนท 28 มนาคม 2556 ลาดบ ชอสกล รอยละของจานวนหนท งหมด

1. นายปยะ ภรมยภกด 13.15 2. นายวาป ภรมยภกด 12.70 3. นายสนต ภรมยภกด 12.27 4. นายวฒา ภรมยภกด 12.07 5. นายจานงค ภรมยภกด 9.37

บรษท ภรมยพฒน จากดบรษท สงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด

บรษท แมกซฟวเจอร จากด

บรษท เอสไบรทฟวเจอร จากด

บรษท สงหพรอพเพอรต แมเนจเมนท จากด

99.99% 99.99% 99.99%

99.99%

บรษท บญรอดบรวเวอร จากด

99.99%

11

10



31 ธนวาคม25541




สนทรพยหมนเวยน 32,846,270 53,559,633 132,449,1023

สนทรพยไมหมนเวยน 780,041,332 790,859,320 683,063,478 รวมสนทรพย 812,887,601 844,418,953 815,512,580 หน สนและสวนของผถอหน

หน สนหมนเวยน 57,682,961 51,911,601 69,277,396 หน สนไมหมนเวยน 54,661,154 37,237,849 65,622,8724

รวมหน สน 112,344,115 89,149,449 134,900,268 สวนของผ ถอหน 700,543,487 755,269,504 680,612,312


รายไดรวม 279,810,766 301,467,738 273,105,883 รายไดจากการขายและใหบรการ 237,092,181 274,583,028 260,755,515 รายไดอน 42,718,585 26,884,710 12,350,368


คาใชจายในการดาเนนงาน (136,622,841) (134,890,911) (131,116,317) คาใชจายในการขาย (44,421,472) (45,631,241) (46,480,444) คาใชจายในการบรหาร (92,201,369) (89,259,670) (84,635,873) กาไรกอนคาใชจายทางการเงน และภาษ 38,059,268 70,998,250 45,628,330

กาไรสทธ 29,894,597 54,726,017 36,031,923 หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของบรษท สนตบร จากด แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 และ 2555

และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทไมมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนายสราวธ เจษฏาคา ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 5348

2. ขอมลทางการเงนของบรษท สนตบร จากด แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 4599

3 สนทรพยหมนเวยนทเพมข น เกดจากการจดรายการบญชใหมของรายการดอกเบ ยคางรบจากกจการทเกยวของกน ซงมมลคา 91.02 ลานบาท จากสนทรพยไมหมนเวยนเปนสนทรพยหมนเวยน

4 หน สนไมหมนเวยนทเพมข นเกดจาก การก ยมเงนจากสถาบนการเงนจานวน 57.67 ลานบาท เพอซอมแซมโรงแรม

11

4.1.2 เอส ไบรทฟวเจอร ในวนรบโอนกจการ บรษทฯ จะรบโอนกจการท งหมดของเอส ไบรทฟวเจอร อนประกอบดวย

สนทรพยและหน สนท งปวงของเอส ไบรทฟวเจอร อนมรายละเอยดดงตอไปน รายการสนทรพย

สนทรพย จานวนหน มลคาทตราไว (บาท)

รอยละของจานวนหนทจาหนายได

แลวท งหมด บรษท สงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากด 25,619,992 100 99.99

บรษท ภรมยพฒน จากด 72,993 1,000 99.99 บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด 14,999,997 100 99.99

โครงสรางการถอหนของบรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด บรษทยอยและบคคลทเกยวของ

หมายเหต : คณสนตฯ เปนกรรมการ และผ ถอหนจานวน 12.27% ของบรษท บญรอดบรวเวอร จากด สงหพรอพเพอรต มบรษทยอยเพยงบรษทเดยว คอ เอสไบรทฟวเจอร

รายชอผถอหนของบรษท บญรอดบรวเวอร จากด ณ วนท 28 มนาคม 2556 ลาดบ ชอสกล รอยละของจานวนหนท งหมด

1. นายปยะ ภรมยภกด 13.15 2. นายวาป ภรมยภกด 12.70 3. นายสนต ภรมยภกด 12.27 4. นายวฒา ภรมยภกด 12.07 5. นายจานงค ภรมยภกด 9.37

บรษท ภรมยพฒน จากดบรษท สงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด

บรษท แมกซฟวเจอร จากด

บรษท เอสไบรทฟวเจอร จากด

บรษท สงหพรอพเพอรต แมเนจเมนท จากด

99.99% 99.99% 99.99%

99.99%

บรษท บญรอดบรวเวอร จากด

99.99%

12

12

ลาดบ ชอสกล รอยละของจานวนหนท งหมด 6. นายจตนนท ภรมยภกด 4.62 7. นางสาวจรานช ภรมยภกด 4.17 8. นางสาวจไรรตน ภรมยภกด 4.17 9. ทานผหญงเหมอนจต ภรมยภกด 2.13 10. นายโรจนฤทธ เทพาคา 1.25 11. นายชญานน เทพาคา 1.25 12. อนๆ (105 ราย) 22.85

รวม 100.00

รายชอคณะกรรมการของบรษท บญรอดบรวเวอร จากด ณ วนท 20 มนาคม 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นายจานงค ภรมยภกด กรรมการ 2. นายปยะ ภรมยภกด กรรมการ 3. นายวฒา ภรมยภกด กรรมการ 4. นายสนต ภรมยภกด กรรมการ 5. นายวาป ภรมยภกด กรรมการ 6. นายจตนนท ภรมยภกด กรรมการ 7. นายโรจนฤทธ เทพาคา กรรมการ 8. นายพลศร ภรมยภกด กรรมการ 9. นายภรต ภรมยภกด กรรมการ 10. นายปต ภรมยภกด กรรมการ

รายชอผถอหนของสงห พรอพเพอรต แมเนจเมนท ณ วนท 6 ธนวาคม 2556 ลาดบ ชอสกล รอยละของจานวนหนท งหมด

1. บรษท บญรอดบรวเวอร จากด 99.99 2. นายสนต ภรมยภกด 0.01 3. นายจตนนท ภรมยภกด 0.01 4. นายชญานน เทพาคา 0.01

รวม 100.00

รายชอคณะกรรมการของสงห พรอพเพอรต ณ วนท 25 กมภาพนธ 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ

13

ลาดบ ชอสกล ตาแหนง 2. นายจตนนท ภรมยภกด กรรมการ 3. นายชญานน เทพาคา กรรมการ

รายการหน สน

หน สนใดๆของเอสไบรทฟวเจอรทม ณ วนรบโอนกจการ

โดยขอมลเกยวกบเอสไบรทฟวเจอรมรายละเอยดดงน (1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด

ประเภทธรกจ

1. ประกอบกจการเกยวกบอสงหารมทรพย และพฒนาอสงหารมทรพยทกประเภท 2. เขาเปนหนสวน เปนผ ถอหนในบรษทจากด และบรษทมหาชน

ทต งบรษท 999 ถนนสามเสน แขวงถนนนครไชยศร เขตดสต กรงเทพมหานคร 10300

เลขททะเบยนนตบคคล 0105556193940 วนจดทะเบยนบรษท 12 ธนวาคม 2556 ทนจดทะเบยน 4,135,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 4,135,000,000 บาท

(2) รายชอผถอหน ณ วนท 11 ธนวาคม 2556


1. บรษท สงห พรอพเพอรต แมเนจเมนท จากด 41,349,997 99.99 2. นาย สนต ภรมยภกด 1 0.01 3. นาย จตนนท ภรมยภกด 1 0.01 4. นาย ชญานน เทพาคา 1 0.01

รวม 41,350,000 100.00

(3) รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 14 มกราคม 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย จตนนท ภรมยภกด กรรมการ 3. นาย ชญานน เทพาคา กรรมการ

13

12

ลาดบ ชอสกล รอยละของจานวนหนท งหมด 6. นายจตนนท ภรมยภกด 4.62 7. นางสาวจรานช ภรมยภกด 4.17 8. นางสาวจไรรตน ภรมยภกด 4.17 9. ทานผหญงเหมอนจต ภรมยภกด 2.13 10. นายโรจนฤทธ เทพาคา 1.25 11. นายชญานน เทพาคา 1.25 12. อนๆ (105 ราย) 22.85

รวม 100.00

รายชอคณะกรรมการของบรษท บญรอดบรวเวอร จากด ณ วนท 20 มนาคม 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นายจานงค ภรมยภกด กรรมการ 2. นายปยะ ภรมยภกด กรรมการ 3. นายวฒา ภรมยภกด กรรมการ 4. นายสนต ภรมยภกด กรรมการ 5. นายวาป ภรมยภกด กรรมการ 6. นายจตนนท ภรมยภกด กรรมการ 7. นายโรจนฤทธ เทพาคา กรรมการ 8. นายพลศร ภรมยภกด กรรมการ 9. นายภรต ภรมยภกด กรรมการ 10. นายปต ภรมยภกด กรรมการ

รายชอผถอหนของสงห พรอพเพอรต แมเนจเมนท ณ วนท 6 ธนวาคม 2556 ลาดบ ชอสกล รอยละของจานวนหนท งหมด

1. บรษท บญรอดบรวเวอร จากด 99.99 2. นายสนต ภรมยภกด 0.01 3. นายจตนนท ภรมยภกด 0.01 4. นายชญานน เทพาคา 0.01

รวม 100.00

รายชอคณะกรรมการของสงห พรอพเพอรต ณ วนท 25 กมภาพนธ 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ

13

ลาดบ ชอสกล ตาแหนง 2. นายจตนนท ภรมยภกด กรรมการ 3. นายชญานน เทพาคา กรรมการ

รายการหน สน

หน สนใดๆของเอสไบรทฟวเจอรทม ณ วนรบโอนกจการ

โดยขอมลเกยวกบเอสไบรทฟวเจอรมรายละเอยดดงน (1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด

ประเภทธรกจ

1. ประกอบกจการเกยวกบอสงหารมทรพย และพฒนาอสงหารมทรพยทกประเภท 2. เขาเปนหนสวน เปนผ ถอหนในบรษทจากด และบรษทมหาชน


เลขททะเบยนนตบคคล 0105556193940 วนจดทะเบยนบรษท 12 ธนวาคม 2556 ทนจดทะเบยน 4,135,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 4,135,000,000 บาท

(2) รายชอผถอหน ณ วนท 11 ธนวาคม 2556


1. บรษท สงห พรอพเพอรต แมเนจเมนท จากด 41,349,997 99.99 2. นาย สนต ภรมยภกด 1 0.01 3. นาย จตนนท ภรมยภกด 1 0.01 4. นาย ชญานน เทพาคา 1 0.01

รวม 41,350,000 100.00

(3) รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 14 มกราคม 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย จตนนท ภรมยภกด กรรมการ 3. นาย ชญานน เทพาคา กรรมการ

14

14

(4) ขอมลสนทรพย เอส ไบรทฟวเจอร มเงนลงทนในบรษทยอยจานวน 3 บรษท ประกอบดวย

ลาดบ ชอบรษท จานวนหนทถอครอง

จานวนหนท งหมด

รอยละของจานวนหนท งหมด

1. บรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด 25,619,992 25,620,000 99.99

2. บรษท ภรมยพฒน จากด 72,993 73,000 99.99 3. บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด 14,999,997 15,000,000 99.99





31 ธนวาคม 25561,2


สนทรพยหมนเวยน 97,505 สนทรพยไมหมนเวยน 4,134,991,900

รวมสนทรพย 4,135,089,405 หน สนและสวนของผถอหน

หน สนหมนเวยน 526,210 หน สนไมหมนเวยน รวมหน สน 526,210 สวนของผ ถอหน 4,134,563,195

รวมหน สนและสวนของผถอหน 4,135,089,405 งบกาไรขาดทน

รายไดรวม 5 รายไดจากการใหเชา

รายไดอน 53

ตนทนขาย กาไรข นตน

คาใชจายในการดาเนนงาน (436,810) กาไร(ขาดทน) กอนคาใชจายทางการเงน และภาษ (436,805)

กาไร(ขาดทน) สทธ (436,805)

15

หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของเอส ไบรทฟวเจอร แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4599

2. เอส ไบรทฟวเจอร จดทะเบยนจดต งบรษทข นเมอวนท 12 ธนวาคม 2556 3. รายไดจากดอกเบ ยรบ

(6) ขอมลทวไปของบรษทยอยของเอส ไบรทฟวเจอร (6.1) บรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (6.1.1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด

ประเภทธรกจ ดาเนนธรกจเกยวกบอสงหารมทรพย ขายบาน และคอนโด พฒนาอสงหารมทรพยทกประเภท


เลขททะเบยนนตบคคล 0105555084454 วนจดทะเบยนบรษท 12 มถนายน 2555 ทนจดทะเบยน 2,562,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 2,562,000,000 บาท

(6.1.2) รายชอผถอหน ณ วนท 10 มกราคม 2557


1. บรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด 25,619,992 99.99 2. นาย สนต ภรมยภกด 2 0.01 3. นาย ภรต ภรมยภกด 2 0.01 4. นาย ชญานน เทพาคา 2 0.01 5. นาย เชาวลต ละอองขวญ 2 0.01

รวม 25,620,000 100.00

(6.1.3) รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 14 มกราคม 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย ภรต ภรมยภกด กรรมการ 3. นาย ชญานน เทพาคา กรรมการ

15

14

(4) ขอมลสนทรพย เอส ไบรทฟวเจอร มเงนลงทนในบรษทยอยจานวน 3 บรษท ประกอบดวย

ลาดบ ชอบรษท จานวนหนทถอครอง

จานวนหนท งหมด


1. บรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด 25,619,992 25,620,000 99.99

2. บรษท ภรมยพฒน จากด 72,993 73,000 99.99 3. บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด 14,999,997 15,000,000 99.99





31 ธนวาคม 25561,2


สนทรพยหมนเวยน 97,505 สนทรพยไมหมนเวยน 4,134,991,900




รายไดรวม 5 รายไดจากการใหเชา

รายไดอน 53


คาใชจายในการดาเนนงาน (436,810) กาไร(ขาดทน) กอนคาใชจายทางการเงน และภาษ (436,805)

กาไร(ขาดทน) สทธ (436,805)

15

หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของเอส ไบรทฟวเจอร แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4599

2. เอส ไบรทฟวเจอร จดทะเบยนจดต งบรษทข นเมอวนท 12 ธนวาคม 2556 3. รายไดจากดอกเบ ยรบ

(6) ขอมลทวไปของบรษทยอยของเอส ไบรทฟวเจอร (6.1) บรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด (6.1.1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากด

ประเภทธรกจ ดาเนนธรกจเกยวกบอสงหารมทรพย ขายบาน และคอนโด พฒนาอสงหารมทรพยทกประเภท


เลขททะเบยนนตบคคล 0105555084454 วนจดทะเบยนบรษท 12 มถนายน 2555 ทนจดทะเบยน 2,562,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 2,562,000,000 บาท



1. บรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด 25,619,992 99.99 2. นาย สนต ภรมยภกด 2 0.01 3. นาย ภรต ภรมยภกด 2 0.01 4. นาย ชญานน เทพาคา 2 0.01 5. นาย เชาวลต ละอองขวญ 2 0.01

รวม 25,620,000 100.00

(6.1.3) รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 14 มกราคม 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย ภรต ภรมยภกด กรรมการ 3. นาย ชญานน เทพาคา กรรมการ

16

16

(6.1.4) ขอมลสนทรพย ปจจบนบรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากดมทดนวางเปลา เน อท 11 ไร 1 งาน

24 ตารางวา ต งอยทถนนเพชรบรตดใหม และถนนอโศกมนตร แขวงบางกะป เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร ราคาประเมน 3,257,000,000 บาท ซงประเมนโดยบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด

บรษทฯ มแนวคดทจะพฒนาโครงการมลคา 6,000 ลานบาท (ไมรวมทดน) โดยจะสรางอาคารสานกงานพรอมพ นทพาณชยกรรมรวม 144,250 ตารางเมตร ซงประกอบดวยตกอาคารสานกงานจานวน 2 ตก หองประชมซงจะใชจดการแสดงคอนเสรตโรงแรมขนาดเลกซงจะมหองพกประมาณ 21 หองและพ นทพาณชยกรรมสาหรบขายสนคาใหแกพนกงานในอาคารสานกงานและบคคลทวไปเรมกอสรางไตรมาส 3 ป 2558 คาดวาจะแลวเสรจไตรมาส 2 ป 2561 อยางไรกตามโครงการดงกลาวยงอยระหวางการศกษาความเปนไปไดทางธรกจ และบรษทฯ ไมอาจรบประกนไดวาจะมการพฒนาโครงการดงกลาวในอนาคต (6.1.5) ขอมลทางการเงน

หนวย : บาท

ตรวจสอบ



31 ธนวาคม

25563


สนทรพยหมนเวยน 6,819,387 5,482,438 4,873,751 สนทรพยไมหมนเวยน 1,438,992,715 2,453,988,353 2,547,394,187

รวมสนทรพย 1,445,812,102 2,459,470,791 2,552,267,938 หน สนและสวนของผถอหน

หน สนหมนเวยน 1,474,728,5414 2,460,019,7984 4,678,743

หน สนไมหมนเวยน รวมหน สน 1,474,728,541 2,460,019,798 4,678,743

สวนของผ ถอหน (28,916,439) (549,007) 2,547,589,1955

รวมหน สนและสวนของผถอหน 1,445,812,102 2,459,470,791 2,552,267,938 งบกาไรขาดทน

รายไดรวม 15,786 159,117 37,312 รายไดจากการใหเชา

รายไดอน 15,7866 159,1176 37,3126


17






25563

คาใชจายในการดาเนนงาน (4,506,848) (387,244) (8,899,110)7

กาไร(ขาดทน) กอนคาใชจายทางการเงน และภาษ (4,491,062) (228,127) (8,861,798)

กาไร(ขาดทน) สทธ (31,416,439) (228,127) (8,861,798) หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31

ธนวาคม 2554 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทไมมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดย ดร. ศภมตร เตชะมนตรกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3356 และเปนฐานะทางการเงน และผลการดาเนนงานกอนการควบบรษทระหวางบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดและบรษทแมกซฟวเจอรจากด (เลขททะเบยนนตบคคล 0105554054632) ในวนท 12 มถนายน 2555 โดยสาเหตทควบรวมบรษทมาจากตองการรวมทดนทตดกนใหเปนเจาของเดยวกน

อยางไรกตามในวนท 6 สงหาคม 2556 มการจดทะเบยนจดต งบรษทเลขททะเบยนนตบคคล 0105556124875 โดยใชชอบรษทแมกซฟวเจอรจากด อกคร ง

2. ขอมลทางการเงนของบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 และงบกาไรขาดทนเปนผลการดาเนนงานสาหรบงวดต งแตวนท 12 มถนายน 2555 ถง 31 ธนวาคม 2555 ภายหลงการควบบรษทระหวางบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดและบรษทแมกซฟวเจอรจากด ในวนท 12 มถนายน 2555 และไดรบการตรวจสอบโดย ดร. ศภมตร เตชะมนตรกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3356

3. ขอมลทางการเงนของบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4599

4. เงนกจากบรษททเกยวของกนมมลคา 2,405.00 และ 1,470.00 ลานบาท ในป 2555 และ 2554 ตามลาดบ 5. เมอวนท 14 ธนวาคม 2556 ทประชมวสามญผ ถอหนมมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทจาก 20.00 ลาน

บาท เปน 2,542.00 ลานบาท 6. รายไดจากดอกเบ ยรบ 7. คาใชจายเกดจากบรษทเรมออกแบบโครงการในอนาคต

(6.2) บรษท ภรมยพฒน จากด (6.2.1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท ภรมยพฒน จากด ประเภทธรกจ ใหเชาอสงหารมทรพย (เชาอาคารและสถานทจอดรถ)

ทต งบรษท 179 ซอยอโศก ถนนสขมวท 21 แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110


17

16

(6.1.4) ขอมลสนทรพย ปจจบนบรษท สงห พรอพเพอรต ดเวลลอปเมนท จากดมทดนวางเปลา เน อท 11 ไร 1 งาน

24 ตารางวา ต งอยทถนนเพชรบรตดใหม และถนนอโศกมนตร แขวงบางกะป เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร ราคาประเมน 3,257,000,000 บาท ซงประเมนโดยบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด

บรษทฯ มแนวคดทจะพฒนาโครงการมลคา 6,000 ลานบาท (ไมรวมทดน) โดยจะสรางอาคารสานกงานพรอมพ นทพาณชยกรรมรวม 144,250 ตารางเมตร ซงประกอบดวยตกอาคารสานกงานจานวน 2 ตก หองประชมซงจะใชจดการแสดงคอนเสรตโรงแรมขนาดเลกซงจะมหองพกประมาณ 21 หองและพ นทพาณชยกรรมสาหรบขายสนคาใหแกพนกงานในอาคารสานกงานและบคคลทวไปเรมกอสรางไตรมาส 3 ป 2558 คาดวาจะแลวเสรจไตรมาส 2 ป 2561 อยางไรกตามโครงการดงกลาวยงอยระหวางการศกษาความเปนไปไดทางธรกจ และบรษทฯ ไมอาจรบประกนไดวาจะมการพฒนาโครงการดงกลาวในอนาคต (6.1.5) ขอมลทางการเงน






25563




หน สนหมนเวยน 1,474,728,5414 2,460,019,7984 4,678,743

หน สนไมหมนเวยน รวมหน สน 1,474,728,541 2,460,019,798 4,678,743

สวนของผ ถอหน (28,916,439) (549,007) 2,547,589,1955


รายไดรวม 15,786 159,117 37,312 รายไดจากการใหเชา

รายไดอน 15,7866 159,1176 37,3126


17






25563

คาใชจายในการดาเนนงาน (4,506,848) (387,244) (8,899,110)7

กาไร(ขาดทน) กอนคาใชจายทางการเงน และภาษ (4,491,062) (228,127) (8,861,798)

กาไร(ขาดทน) สทธ (31,416,439) (228,127) (8,861,798) หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31

ธนวาคม 2554 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทไมมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดย ดร. ศภมตร เตชะมนตรกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3356 และเปนฐานะทางการเงน และผลการดาเนนงานกอนการควบบรษทระหวางบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดและบรษทแมกซฟวเจอรจากด (เลขททะเบยนนตบคคล 0105554054632) ในวนท 12 มถนายน 2555 โดยสาเหตทควบรวมบรษทมาจากตองการรวมทดนทตดกนใหเปนเจาของเดยวกน

อยางไรกตามในวนท 6 สงหาคม 2556 มการจดทะเบยนจดต งบรษทเลขททะเบยนนตบคคล 0105556124875 โดยใชชอบรษทแมกซฟวเจอรจากด อกคร ง

2. ขอมลทางการเงนของบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 และงบกาไรขาดทนเปนผลการดาเนนงานสาหรบงวดต งแตวนท 12 มถนายน 2555 ถง 31 ธนวาคม 2555 ภายหลงการควบบรษทระหวางบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดและบรษทแมกซฟวเจอรจากด ในวนท 12 มถนายน 2555 และไดรบการตรวจสอบโดย ดร. ศภมตร เตชะมนตรกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3356

3. ขอมลทางการเงนของบรษทสงหพรอพเพอรต ดเวลลอปเมนทจากดแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4599

4. เงนกจากบรษททเกยวของกนมมลคา 2,405.00 และ 1,470.00 ลานบาท ในป 2555 และ 2554 ตามลาดบ 5. เมอวนท 14 ธนวาคม 2556 ทประชมวสามญผ ถอหนมมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทจาก 20.00 ลาน

บาท เปน 2,542.00 ลานบาท 6. รายไดจากดอกเบ ยรบ 7. คาใชจายเกดจากบรษทเรมออกแบบโครงการในอนาคต

(6.2) บรษท ภรมยพฒน จากด (6.2.1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท ภรมยพฒน จากด ประเภทธรกจ ใหเชาอสงหารมทรพย (เชาอาคารและสถานทจอดรถ)

ทต งบรษท 179 ซอยอโศก ถนนสขมวท 21 แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110


18

18



1. บรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด 72,993 99.99 2. นาย วฒา ภรมยภกด 1 0.01 3. นาย สนต ภรมยภกด 1 0.01 4. นาย จตนนท ภรมยภกด 1 0.01 5. นาย โรจนฤทธ เทพาคา 1 0.01 6. นาย พลศร ภรมยภกด 1 0.01 7. นาย สธาบด สตตบศย 1 0.01

รวม 73,000 100.00

(6.2.3) รายชอคณะกรรมการ ณวนท 12 กมภาพนธ 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย วฒา ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 3. นาย จตนนท ภรมยภกด กรรมการ 4. นาย โรจนฤทธ เทพาคา กรรมการ 5. นาย พลศร ภรมยภกด กรรมการ 6. นาย สธาบด สตตบศย กรรมการ 7. นาย ภรต ภรมยภกด กรรมการ

(6.2.4) ขอมลสนทรพย

ปจจบนบรษท ภรมยพฒน จากดมทดน พรอมสงปลกสราง เน อท 2 ไร 48 ตารางวา ต งอยทถนนอโศกมนตร (ซอยสขมวท 21) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร ราคาประเมน 721,000,000 บาท ซงประเมนโดยบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด

ปจจบนบรษท ภรมยพฒน จากดใหเชาอาคารสงปลกสรางใหแกรานอาหาร แตบรษทฯ มแนวคดทจะพฒนาโครงการเซอรวสอพารทเมนทและสานกงานในอนาคตภายในอาคารเดยวเรมกอสรางไตรมาส 2 ป 2558 คาดวาจะแลวเสรจไตรมาส 3 ป 2560 อยางไรกตามโครงการดงกลาวยงอยระหวางการศกษาความเปนไปไดทางธรกจ และบรษทฯ ไมอาจรบประกนไดวาจะมการพฒนาโครงการดงกลาวในอนาคต

19

(6.2.5) ขอมลทางการเงน





25551


25562


สนทรพยหมนเวยน 5,392,910 6,272,287 2,727,881 สนทรพยไมหมนเวยน 60,000,000 63,386,318 80,938,095

รวมสนทรพย 65,392,910 69,658,605 83,665,976 หน สนและสวนของผถอหน

หน สนหมนเวยน 187,476 3,498,448 18,301,071 หน สนไมหมนเวยน รวมหน สน 187,476 3,498,448 18,301,071 สวนของผ ถอหน 65,205,434 66,160,157 65,364,905


รายไดรวม 1,440,000 1,260,000 845,680 รายไดจากการใหเชา 1,440,000 1,260,000 840,000 รายไดอน 5,680

ตนทนขาย 3 3 (854,591) กาไร / (ขาดทน) ข นตน 1,440,000 1,260,000 (14,591)

คาใชจายในการดาเนนงาน (107,040) (20,100) (463,711) กาไรกอนคาใชจายทางการเงน และภาษ 1,332,960 1,239,900 (472,622)

กาไรสทธ 911,472 954,723 (795,252) หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของบรษท ภรมยพฒน จากด แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 และ

2555 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทไมมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวนวลรตน คปตานนท ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4739

2. ขอมลทางการเงนของบรษท ภรมยพฒน จากด แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 45993. ไมมตนทนขายเนองจากใหเชาทดนวางเปลา

19

18



1. บรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด 72,993 99.99 2. นาย วฒา ภรมยภกด 1 0.01 3. นาย สนต ภรมยภกด 1 0.01 4. นาย จตนนท ภรมยภกด 1 0.01 5. นาย โรจนฤทธ เทพาคา 1 0.01 6. นาย พลศร ภรมยภกด 1 0.01 7. นาย สธาบด สตตบศย 1 0.01

รวม 73,000 100.00

(6.2.3) รายชอคณะกรรมการ ณวนท 12 กมภาพนธ 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย วฒา ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 3. นาย จตนนท ภรมยภกด กรรมการ 4. นาย โรจนฤทธ เทพาคา กรรมการ 5. นาย พลศร ภรมยภกด กรรมการ 6. นาย สธาบด สตตบศย กรรมการ 7. นาย ภรต ภรมยภกด กรรมการ


ปจจบนบรษท ภรมยพฒน จากดมทดน พรอมสงปลกสราง เน อท 2 ไร 48 ตารางวา ต งอยทถนนอโศกมนตร (ซอยสขมวท 21) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร ราคาประเมน 721,000,000 บาท ซงประเมนโดยบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด

ปจจบนบรษท ภรมยพฒน จากดใหเชาอาคารสงปลกสรางใหแกรานอาหาร แตบรษทฯ มแนวคดทจะพฒนาโครงการเซอรวสอพารทเมนทและสานกงานในอนาคตภายในอาคารเดยวเรมกอสรางไตรมาส 2 ป 2558 คาดวาจะแลวเสรจไตรมาส 3 ป 2560 อยางไรกตามโครงการดงกลาวยงอยระหวางการศกษาความเปนไปไดทางธรกจ และบรษทฯ ไมอาจรบประกนไดวาจะมการพฒนาโครงการดงกลาวในอนาคต

19






25551


25562


สนทรพยหมนเวยน 5,392,910 6,272,287 2,727,881 สนทรพยไมหมนเวยน 60,000,000 63,386,318 80,938,095

รวมสนทรพย 65,392,910 69,658,605 83,665,976 หน สนและสวนของผถอหน

หน สนหมนเวยน 187,476 3,498,448 18,301,071 หน สนไมหมนเวยน รวมหน สน 187,476 3,498,448 18,301,071 สวนของผ ถอหน 65,205,434 66,160,157 65,364,905


รายไดรวม 1,440,000 1,260,000 845,680 รายไดจากการใหเชา 1,440,000 1,260,000 840,000 รายไดอน 5,680

ตนทนขาย 3 3 (854,591) กาไร / (ขาดทน) ข นตน 1,440,000 1,260,000 (14,591)

คาใชจายในการดาเนนงาน (107,040) (20,100) (463,711) กาไรกอนคาใชจายทางการเงน และภาษ 1,332,960 1,239,900 (472,622)

กาไรสทธ 911,472 954,723 (795,252) หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของบรษท ภรมยพฒน จากด แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 และ

2555 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทไมมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวนวลรตน คปตานนท ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4739

2. ขอมลทางการเงนของบรษท ภรมยพฒน จากด แสดงฐานะทางการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 และงบกาไรขาดทนสาหรบปส นสดวนเดยวกน จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 45993. ไมมตนทนขายเนองจากใหเชาทดนวางเปลา

20

20

(6.3) บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด (6.3.1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด

ประเภทธรกจ ประกอบกจการเกยวกบอสงหารมทรพย ขายบาน และคอนโด พฒนาอสงหารมทรพยทกประเภท


เลขททะเบยนนตบคคล 0105556124875 วนจดทะเบยนบรษท 6 สงหาคม 2556 ทนจดทะเบยน 1,500,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 1,500,000,000 บาท

(6.3.2) รายชอผถอหน ณ วนท 24 ธนวาคม 2556


1. บรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด 14,999,997 99.99 2. นาย สนต ภรมยภกด 1 0.01 3. นาย ชญานน เทพาคา 1 0.01 4. นาย พษณ บญประสทธ 1 0.01

รวม 15,000,000 100.00

(6.3.3) รายชอคณะกรรมการ ณวนท 14 มกราคม 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย ชญานน เทพาคา กรรมการ


ปจจบนบรษท แมกซ ฟวเจอร จากดมทดนวางเปลา เน อท 30 ไร 2 งาน 10 ตารางวา ต งอยทถนนประดษฐมนธรรม แขวงนวลจนทร เขตบงกม กรงเทพมหานคร ราคาประเมน 1,221,000,000 บาท ซงประเมนโดยบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด

บรษทฯ มแนวคดทจะพฒนาโครงการหมบานจดสรรระดบไฮเอนด (HiEnd) จานวน 28 ยนตพ นทประมาณหลงละ 235 ตารางวามลคาโครงการ 3,200 ลานบาทเรมกอสรางไตรมาส 4 ป2558 คาดวาจะแลวเสรจไตรมาส 3 ป 2562 โดยมกลมลกคาเปาหมายเปนผบรโภคทมรายไดสงอยางไรกตามโครงการดงกลาวยงอยระหวางการศกษาความเปนไปไดทางธรกจและบรษทฯไมอาจรบประกนไดวาจะมการพฒนาโครงการดงกลาวในอนาคต

21







สนทรพยหมนเวยน 402,830,032 สนทรพยไมหมนเวยน 1,097,581,054




รายไดรวม 712,617 รายไดจากการใหเชา รายไดอน 712,6172


คาใชจายในการดาเนนงาน (457,187) กาไรกอนคาใชจายทางการเงน และภาษ 255,430

กาไรสทธ 204,032 หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของบรษทแมกซฟวเจอรจากดแสดงฐานะทางการเงนณวนท 31 ธนวาคม 2556 และงบ

กาไรขาดทนสาหรบงวดต งแตวนท 6 สงหาคม 2556 (วนจดทะเบยนจดต งบรษท) ถงวนท 31 ธนวาคม 2556 จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4599

2. รายไดจากดอกเบ ยรบ

21

20

(6.3) บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด (6.3.1) ขอมลทวไปของบรษท

ชอบรษท บรษท แมกซ ฟวเจอร จากด

ประเภทธรกจ ประกอบกจการเกยวกบอสงหารมทรพย ขายบาน และคอนโด พฒนาอสงหารมทรพยทกประเภท


เลขททะเบยนนตบคคล 0105556124875 วนจดทะเบยนบรษท 6 สงหาคม 2556 ทนจดทะเบยน 1,500,000,000 บาท ทนทออกและเรยกชาระแลว 1,500,000,000 บาท

(6.3.2) รายชอผถอหน ณ วนท 24 ธนวาคม 2556


1. บรษท เอส ไบรทฟวเจอร จากด 14,999,997 99.99 2. นาย สนต ภรมยภกด 1 0.01 3. นาย ชญานน เทพาคา 1 0.01 4. นาย พษณ บญประสทธ 1 0.01

รวม 15,000,000 100.00

(6.3.3) รายชอคณะกรรมการ ณวนท 14 มกราคม 2557 ลาดบ ชอสกล ตาแหนง

1. นาย สนต ภรมยภกด กรรมการ 2. นาย ชญานน เทพาคา กรรมการ


ปจจบนบรษท แมกซ ฟวเจอร จากดมทดนวางเปลา เน อท 30 ไร 2 งาน 10 ตารางวา ต งอยทถนนประดษฐมนธรรม แขวงนวลจนทร เขตบงกม กรงเทพมหานคร ราคาประเมน 1,221,000,000 บาท ซงประเมนโดยบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด

บรษทฯ มแนวคดทจะพฒนาโครงการหมบานจดสรรระดบไฮเอนด (HiEnd) จานวน 28 ยนตพ นทประมาณหลงละ 235 ตารางวามลคาโครงการ 3,200 ลานบาทเรมกอสรางไตรมาส 4 ป2558 คาดวาจะแลวเสรจไตรมาส 3 ป 2562 โดยมกลมลกคาเปาหมายเปนผบรโภคทมรายไดสงอยางไรกตามโครงการดงกลาวยงอยระหวางการศกษาความเปนไปไดทางธรกจและบรษทฯไมอาจรบประกนไดวาจะมการพฒนาโครงการดงกลาวในอนาคต

21







สนทรพยหมนเวยน 402,830,032 สนทรพยไมหมนเวยน 1,097,581,054




รายไดรวม 712,617 รายไดจากการใหเชา รายไดอน 712,6172


คาใชจายในการดาเนนงาน (457,187) กาไรกอนคาใชจายทางการเงน และภาษ 255,430

กาไรสทธ 204,032 หมายเหต : 1. ขอมลทางการเงนของบรษทแมกซฟวเจอรจากดแสดงฐานะทางการเงนณวนท 31 ธนวาคม 2556 และงบ

กาไรขาดทนสาหรบงวดต งแตวนท 6 สงหาคม 2556 (วนจดทะเบยนจดต งบรษท) ถงวนท 31 ธนวาคม 2556 จดทาข นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงนสาหรบกจการทมสวนไดเสยสาธารณะ และไดรบการตรวจสอบโดยนางสาวอมรรตน เพมพนวฒนาสข ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4599

2. รายไดจากดอกเบ ยรบ

22

22

4.1.3 ขอมลทางการเงนประหน งทาใหม เสมอนวาสนตบร และเอส ไบรทฟวเจอร มการควบรวมธรกจต งแตวนท 1 มกราคม 2554

หนวย : บาท 31 ธนวาคม

25541


25551





หน สนหมนเวยน 2,162,557,0902 2,514,264,9452 92,998,574

หน สนไมหมนเวยน 69,048,346 52,300,587 65,622,872 รวมหน สน 2,231,605,436 2,566,565,532 158,621,446

สวนของผ ถอหน 755,446,200 810,041,539 4,793,333,6393


รายไดรวม 281,275,427 302,815,867 274,701,497 รายไดจากการใหบรการและเชา 238,532,181 275,843,028 261,595,515 รายไดอน 42,743,246 26,972,839 13,105,982


คาใชจายในการดาเนนงาน (141,302,716) (136,544,417) (141,373,135) คาใชจายในการขาย (43,248,652) (44,849,898) (46,480,444) คาใชจายในการบรหาร (98,054,064) (91,694,519) (94,892,691)

กาไรกอนคาใชจายทางการเงน และภาษ 34,844,054 70,692,874 36,112,535

กาไรสทธ 26,257,895 54,595,339 26,142,100 หมายเหต : 1. ขอมลจากรางงบการเงนทจดทาโดยผบรหารของเอส ไบรทฟวเจอร 2. มหน สนทเกดจากสมมตฐานในการจดทาขอมลทางการเงนจานวน 2,405.00 และ 2,100.00 ลานบาท ในป

2555 และ 2554 ตามลาดบ 3. การจดทาขอมลทางการเงนมสมมตฐานวาเรยกเกบทนจดทะเบยนในป 2556 จานวน 4,057.00 ลานบาท

23

4.1.4 โครงสรางการถอหนกอนและภายหลงการทารายการ กอนทารายการ

ณ วนท 3 เมษายน 2557 หลงทารายการ

จานวนหน


จานวนหน รอยละของจานวนหนท งหมด

นายเขมไชย รสานนท 129,920,437 23.62 129,920,437 2.76% นาวสาวอจฉราพร ศรไพรวน 121,000,000 22.00 121,000,000 2.57% กลมพนจชอบ

120,796,875

21.96

120,796,875

2.56

บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 10,866,947 1.98 10,866,947 0.23% นายพเศษ เลศวไล 6,077,300 1.10 6,077,300 0.13% นายปญจะ เสนาดสย 5,500,000 1.00 5,500,000 0.12% นางพชร คล าชน 5,206,250 0.95 5,206,250 0.11% นางวรงรอง รตนวจย 4,321,100 0.79 4,321,100 0.09% นายอภนนทน ฮอแสงชย 4,247,500 0.77 4,247,500 0.09% อนๆ 142,061,992 25.83 142,061,992 3.01% สงห พรอพเพอรต 2,932,405,807 62.23% สนตบร 1,229,946,524 26.10%

รวม 549,998,401 100.00 4,712,350,732 100.00 4.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

(1) การขายทดนเปลายานดอนเมอง ไดแก ทดนเปลา ทดนโฉนดทดนเลขท 21878 เลขทดน 3601 หนาสารวจ 32667 เน อท 33 ไร 2

งาน 81.4 ตารางวา ต งอยในซอยพหลโยธน 73 ถนนพหลโยธน แขวงสนามบน เขตดอนเมอง กรงเทพมหานคร ซงเปนทดนตดกบทต งโครงการรสา แมกซวลล (เฟสท 1) ซงบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด ไดทาการประเมนมลคาทดนแปลงดงกลาววามมลคาเทากบ 189,000,000 บาท ท งน บรษทฯ ประสงคจะขายทดนแปลงน ใหกบคณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนตบคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนด ทราคา 198,000,000 บาท (2) การขายทดนเปลายานลาลกกา

ไดแก ทดนเปลาทต งอยในอาเภอลาลกกาแปลงทท งส น 13 โฉนด ดงรายละเอยดตอไปน

ลาดบ โฉนดทดน

เลขท เลขทดน หนาสารวจ ทต ง เน อท (ไรงานวา)

1 93597 407 4217 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 6343 2 149071 406 14976 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 3 149072 407 14977 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 4 149073 408 14978 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 5 149074 409 14979 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600

23

22

4.1.3 ขอมลทางการเงนประหน งทาใหม เสมอนวาสนตบร และเอส ไบรทฟวเจอร มการควบรวมธรกจต งแตวนท 1 มกราคม 2554

หนวย : บาท 31 ธนวาคม

25541


25551





หน สนหมนเวยน 2,162,557,0902 2,514,264,9452 92,998,574

หน สนไมหมนเวยน 69,048,346 52,300,587 65,622,872 รวมหน สน 2,231,605,436 2,566,565,532 158,621,446

สวนของผ ถอหน 755,446,200 810,041,539 4,793,333,6393


รายไดรวม 281,275,427 302,815,867 274,701,497 รายไดจากการใหบรการและเชา 238,532,181 275,843,028 261,595,515 รายไดอน 42,743,246 26,972,839 13,105,982


คาใชจายในการดาเนนงาน (141,302,716) (136,544,417) (141,373,135) คาใชจายในการขาย (43,248,652) (44,849,898) (46,480,444) คาใชจายในการบรหาร (98,054,064) (91,694,519) (94,892,691)

กาไรกอนคาใชจายทางการเงน และภาษ 34,844,054 70,692,874 36,112,535

กาไรสทธ 26,257,895 54,595,339 26,142,100 หมายเหต : 1. ขอมลจากรางงบการเงนทจดทาโดยผบรหารของเอส ไบรทฟวเจอร 2. มหน สนทเกดจากสมมตฐานในการจดทาขอมลทางการเงนจานวน 2,405.00 และ 2,100.00 ลานบาท ในป

2555 และ 2554 ตามลาดบ 3. การจดทาขอมลทางการเงนมสมมตฐานวาเรยกเกบทนจดทะเบยนในป 2556 จานวน 4,057.00 ลานบาท

23

4.1.4 โครงสรางการถอหนกอนและภายหลงการทารายการ กอนทารายการ

ณ วนท 3 เมษายน 2557 หลงทารายการ

จานวนหน


จานวนหน รอยละของจานวนหนท งหมด

นายเขมไชย รสานนท 129,920,437 23.62 129,920,437 2.76% นาวสาวอจฉราพร ศรไพรวน 121,000,000 22.00 121,000,000 2.57% กลมพนจชอบ

120,796,875

21.96

120,796,875

2.56

บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 10,866,947 1.98 10,866,947 0.23% นายพเศษ เลศวไล 6,077,300 1.10 6,077,300 0.13% นายปญจะ เสนาดสย 5,500,000 1.00 5,500,000 0.12% นางพชร คล าชน 5,206,250 0.95 5,206,250 0.11% นางวรงรอง รตนวจย 4,321,100 0.79 4,321,100 0.09% นายอภนนทน ฮอแสงชย 4,247,500 0.77 4,247,500 0.09% อนๆ 142,061,992 25.83 142,061,992 3.01% สงห พรอพเพอรต 2,932,405,807 62.23% สนตบร 1,229,946,524 26.10%

รวม 549,998,401 100.00 4,712,350,732 100.00 4.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

(1) การขายทดนเปลายานดอนเมอง ไดแก ทดนเปลา ทดนโฉนดทดนเลขท 21878 เลขทดน 3601 หนาสารวจ 32667 เน อท 33 ไร 2

งาน 81.4 ตารางวา ต งอยในซอยพหลโยธน 73 ถนนพหลโยธน แขวงสนามบน เขตดอนเมอง กรงเทพมหานคร ซงเปนทดนตดกบทต งโครงการรสา แมกซวลล (เฟสท 1) ซงบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด ไดทาการประเมนมลคาทดนแปลงดงกลาววามมลคาเทากบ 189,000,000 บาท ท งน บรษทฯ ประสงคจะขายทดนแปลงน ใหกบคณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนตบคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนด ทราคา 198,000,000 บาท (2) การขายทดนเปลายานลาลกกา

ไดแก ทดนเปลาทต งอยในอาเภอลาลกกาแปลงทท งส น 13 โฉนด ดงรายละเอยดตอไปน

ลาดบ โฉนดทดนเลขท เลขทดน หนาสารวจ ทต ง เน อท

(ไรงานวา) 1 93597 407 4217 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 6343 2 149071 406 14976 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 3 149072 407 14977 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 4 149073 408 14978 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 5 149074 409 14979 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600

24

24


(ไรงานวา) 6 149075 410 14980 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 7 149076 411 14981 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 8 149077 412 14982 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 5287 9 149078 438 14983 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 10 531 60 17 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 22238 11 47016 59 631 ต.คลองหก อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 22242 12 150557 413 16009 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 1526 13 150559 415 16011 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 28194

โดย ทดนท ง 13 แปลงต งอยในจงหวดปทมธาน ซงบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด ไดทาการประเมนมลคาทดนแปลงดงกลาวท งหมดวามมลคารวมเทากบ 169,000,000 บาท ท งน บรษทฯ ประสงคจะขายทดนท ง 13 แปลงใหกบคณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนตบคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนด ทราคา 175,000,000 บาท

4.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน บรษทฯ ไดทาสญญารวมลงทนระหวางบรษทฯกบสยามไพรมเมอวนท 26 พ.ย. 2550 ทาใหมผลผกพน

สาหรบในสวนของพ นทเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House โดยเปนสวนของบรษทฯ รอยละ 70 และสวนของสยามไพรมรอยละ 30 โดยพ นทเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House จานวน 5,861.45 ตร.ม. มมลคาทางบญช ณ 31 ธนวาคม 2556 เทากบ 134.77 ลานบาท (100% ของพ นท) และมราคาประเมนจากบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด ณ วนท 1 กมภาพนธ 2557 เทากบ 181 ลานบาท (100% ของพ นท)

เมอบรษทฯ ยกเลกสญญารวมลงทนจะทาใหบรษทฯ เปนเจาของกรรมสทธในพ นทดงกลาว 100% ทาใหมความคลองตวในการบรหารจดการพ นทเพอพาณชยกรรม

เนองจากสยามไพรมเปนนตบคคลทมผ ถอหนใหญและกรรมการ (คณกนกรสพงศทตและคณธนพฒนสวรรณสรางค (ถอหนรวมกน 44%)) เปนญาตสนท (ลกสาวและคสมรสของลกสาว) ของกรรมการของบรษทฯ (รศ.มานพ พงศทต) อนมผลใหสยามไพรมถอเปนบคคลทมเกยวโยงกนของบรษทฯ การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน

เมอคานวณขนาดของรายการตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปโดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 รายละเอยดการคานวณเปนดงตอไปน

5. มลคารวมของสงตอบแทน

5.1 มลคาสงตอบแทน 5.1.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

บรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนเปนจานวน 4,162,352,331 หน มมลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแก บคคลในวงจากด (Private Placement) โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตฯ ในราคาหนละ 1.87 บาท

25

คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000 บาท เพอเปนการตอบแทนการโอนกจการท งหมดของสนตบรใหแกบรษทฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท เพอเปนการตอบแทนการโอนกจการท งหมดของเอส ไบรทฟวเจอรใหแกบรษทฯ โดยมทมาของมลคาดงน

1. สนตบร มลคา 2,300,000,000 บาท มาจากราคาประเมน 2,608,000,000 บาท ดวยวธพจารณาจากรายได (Income Approach) ปรบเพมดวยมลคาของสนทรพยทไมไดใชในการดาเนนงาน และปรบลดดวยมลคาปจจบนของภาษ และมลคาหน สน

2. เอส ไบรทฟวเจอร มลคา 5,483,598,859 บาท มาจากราคาประเมนทดน 5,199,000,000 บาท ดวยวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Sale Comparison Approach) และปรบปรงมลคาทางบญชใหสะทอนมลคาตลาดของสนทรพย (Adjusted Book Value Method)

3. ราคาหนของบรษทฯ 1.87 บาท มาจากการปรบปรงมลคาทางบญชใหสะทอนมลคาตลาดของสนทรพย (Adjusted Book Value Method)

5.1.2 ธรกรรมการจาหนายทดน มลคาของสนทรพยทบรษทฯ จะไดมาจากการเขาทาธรกรรมจาหนายทดนท งหมด เทากบประมาณ

373,000,000 บาท ซงมลคาเปนไปตามทกาหนดในสญญาซ อขายทดนแบบมเงอนไขบงคบกอน และสญญาอนๆ ทเกยวของ 5.1.3 ธรกรรมการใหไดมาซ งสทธในพ นท เชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของ

โครงการ The Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน บรษทฯ จะชาระเงนเปนจานวน 51,000,000 บาท เพอเปนคาตอบแทนใหแกสยามไพรมในการซ อ

พ นทพาณชยกรรมของโครงการ The Light House ในสวนทเปนของสยามไพรม (30%) 5.2 วธการชาระเงน

5.2.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน บรษทฯ จะชาระมลคาสงตอบแทนใหแก (ก) คณสนตฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต เปนหนสามญ

เพมทนของบรษทฯ แทนการชาระดวยเงนสด โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000บาท เพอเปนการตอบแทนการโอนกจการท งหมดของสนตบรใหแกบรษทฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท เพอเปนการตอบแทนการโอนกจการท งหมดของเอส ไบรทฟวเจอรใหแกบรษทฯ เมอเงอนไขการเขาทาธรกรรมรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทนสาเรจครบถวน 5.2.2 กรณของการจาหนายทดน

บรษทฯ จะรบชาระมลคาสงตอบแทนเปนเงนสดจากคณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนตบคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนด เมอเงอนไขตามทระบในสญญาซ อขายทดน และสญญาอนๆ ทเกยวของสาเรจครบถวน 5.2.3 ธรกรรมการใหไดมาซ งสทธในพ นท เชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของ


พ นทพาณชยกรรมของโครงการ The Light House ในสวนทเปนของสยามไพรม

25

24


(ไรงานวา) 6 149075 410 14980 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 7 149076 411 14981 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 8 149077 412 14982 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 5287 9 149078 438 14983 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 600 10 531 60 17 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 22238 11 47016 59 631 ต.คลองหก อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 22242 12 150557 413 16009 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 1526 13 150559 415 16011 ต.บงคาพรอย อ.ลาลกกา จ. ปทมธาน 28194

โดย ทดนท ง 13 แปลงต งอยในจงหวดปทมธาน ซงบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด ไดทาการประเมนมลคาทดนแปลงดงกลาวท งหมดวามมลคารวมเทากบ 169,000,000 บาท ท งน บรษทฯ ประสงคจะขายทดนท ง 13 แปลงใหกบคณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนตบคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนด ทราคา 175,000,000 บาท

4.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน บรษทฯ ไดทาสญญารวมลงทนระหวางบรษทฯกบสยามไพรมเมอวนท 26 พ.ย. 2550 ทาใหมผลผกพน

สาหรบในสวนของพ นทเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House โดยเปนสวนของบรษทฯ รอยละ 70 และสวนของสยามไพรมรอยละ 30 โดยพ นทเชาเพอพาณชยกรรมของโครงการ The Light House จานวน 5,861.45 ตร.ม. มมลคาทางบญช ณ 31 ธนวาคม 2556 เทากบ 134.77 ลานบาท (100% ของพ นท) และมราคาประเมนจากบรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด ณ วนท 1 กมภาพนธ 2557 เทากบ 181 ลานบาท (100% ของพ นท)

เมอบรษทฯ ยกเลกสญญารวมลงทนจะทาใหบรษทฯ เปนเจาของกรรมสทธในพ นทดงกลาว 100% ทาใหมความคลองตวในการบรหารจดการพ นทเพอพาณชยกรรม

เนองจากสยามไพรมเปนนตบคคลทมผ ถอหนใหญและกรรมการ (คณกนกรสพงศทตและคณธนพฒนสวรรณสรางค (ถอหนรวมกน 44%)) เปนญาตสนท (ลกสาวและคสมรสของลกสาว) ของกรรมการของบรษทฯ (รศ.มานพ พงศทต) อนมผลใหสยามไพรมถอเปนบคคลทมเกยวโยงกนของบรษทฯ การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน

เมอคานวณขนาดของรายการตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปโดยอางองขอมลจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 รายละเอยดการคานวณเปนดงตอไปน

5. มลคารวมของสงตอบแทน

5.1 มลคาสงตอบแทน 5.1.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

บรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนเปนจานวน 4,162,352,331 หน มมลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแก บคคลในวงจากด (Private Placement) โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตฯ ในราคาหนละ 1.87 บาท

25

คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000 บาท เพอเปนการตอบแทนการโอนกจการท งหมดของสนตบรใหแกบรษทฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท เพอเปนการตอบแทนการโอนกจการท งหมดของเอส ไบรทฟวเจอรใหแกบรษทฯ โดยมทมาของมลคาดงน

1. สนตบร มลคา 2,300,000,000 บาท มาจากราคาประเมน 2,608,000,000 บาท ดวยวธพจารณาจากรายได (Income Approach) ปรบเพมดวยมลคาของสนทรพยทไมไดใชในการดาเนนงาน และปรบลดดวยมลคาปจจบนของภาษ และมลคาหน สน

2. เอส ไบรทฟวเจอร มลคา 5,483,598,859 บาท มาจากราคาประเมนทดน 5,199,000,000 บาท ดวยวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Sale Comparison Approach) และปรบปรงมลคาทางบญชใหสะทอนมลคาตลาดของสนทรพย (Adjusted Book Value Method)

3. ราคาหนของบรษทฯ 1.87 บาท มาจากการปรบปรงมลคาทางบญชใหสะทอนมลคาตลาดของสนทรพย (Adjusted Book Value Method)

5.1.2 ธรกรรมการจาหนายทดน มลคาของสนทรพยทบรษทฯ จะไดมาจากการเขาทาธรกรรมจาหนายทดนท งหมด เทากบประมาณ

373,000,000 บาท ซงมลคาเปนไปตามทกาหนดในสญญาซ อขายทดนแบบมเงอนไขบงคบกอน และสญญาอนๆ ทเกยวของ 5.1.3 ธรกรรมการใหไดมาซ งสทธในพ นท เชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของ


พ นทพาณชยกรรมของโครงการ The Light House ในสวนทเปนของสยามไพรม (30%) 5.2 วธการชาระเงน

5.2.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน บรษทฯ จะชาระมลคาสงตอบแทนใหแก (ก) คณสนตฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต เปนหนสามญ

เพมทนของบรษทฯ แทนการชาระดวยเงนสด โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000บาท เพอเปนการตอบแทนการโอนกจการท งหมดของสนตบรใหแกบรษทฯ และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท เพอเปนการตอบแทนการโอนกจการท งหมดของเอส ไบรทฟวเจอรใหแกบรษทฯ เมอเงอนไขการเขาทาธรกรรมรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทนสาเรจครบถวน 5.2.2 กรณของการจาหนายทดน

บรษทฯ จะรบชาระมลคาสงตอบแทนเปนเงนสดจากคณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนตบคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนด เมอเงอนไขตามทระบในสญญาซ อขายทดน และสญญาอนๆ ทเกยวของสาเรจครบถวน 5.2.3 ธรกรรมการใหไดมาซ งสทธในพ นท เชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของ


พ นทพาณชยกรรมของโครงการ The Light House ในสวนทเปนของสยามไพรม

26

26

6. มลคาของสนทรพยทจะมการไดมาหรอจาหนายไป 6.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

มลคาของสนทรพยทบรษทฯ จะไดมาจากการเขาทาธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทนเทากบประมาณ 7,783,598,859 บาท โดยคานวณจากจานวนหนสามญเพมทนจานวน 4,162,352,331 หน ทราคา 1.87 บาท ซงมลคาเปนไปตามทกาหนดใน สญญาจองซ อหนสามญเพมทน สญญาโอนกจการและสญญาอนๆ ทเกยวของ 6.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

มลคาของสนทรพยทบรษทฯ จะจาหนายไปจากการเขาทาธรกรรมจาหนายท งหมดเทากบประมาณ 373,000,000 บาท ซงมลคาเปนไปตามทกาหนดในสญญาซ อขายทดน และสญญาอนๆ ทเกยวของ 6.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน มลคาของสนทรพยทบรษทฯ จะไดมาจากการเขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทนเทากบ

ประมาณ 51,000,000 บาท ซงมลคาเปนไปตามทกาหนดในสญญาจดการลงทน

7. เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทน 7.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

มลคาสงตอบแทนธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดท งหมด ไดแก หนสามญเพมทนของบรษทฯ ซงบรษทฯ จะออกเปนจานวน 4,162,352,331 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแก บคคลในวงจากด (Private Placement) โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตฯ ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000บาท และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท โดยราคาหนทออกใหมดงกลาวไดมาจากการเปรยบเทยบมลคายตธรรม (Fair Value) ของ สนตบร เอส ไบรทฟวเจอร และบรษทฯ 7.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทนของธรกรรมจาหนายทดนคอมลคายตธรรม (Fair Value) โดยผประเมนราคาใชวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Sale Comparison Approach) 7.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทนของธรกรรมยกเลกสญญาจดการลงทนคอมลคายตธรรม (Fair

Value) โดยผประเมนราคาใชวธพจารณาจากรายได (Income Approach)

8. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบบรษท 8.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

เนองจากธรกจปจจบนของบรษทฯ ในสวนของการพฒนาอสงหารมทรพยเพออยอาศย มการแขงขนทสงข น บรษทฯ จงมแผนในการเขาดาเนนธรกจโรงแรม และอสงหารมทรพยเพอใหเชา โดยการลงทนในโครงการทมศกยภาพในการพฒนามอตราผลตอบแทนทเหมาะสมและมความเสยงทยอมรบได ซงการเขาทาธรกรรมในคร งน บรษทฯ คาดวาจะไดรบประโยชนดงน

8.1.1 ขยายและเพมขนาดของธรกจของบรษทฯ

27

8.1.2 โอกาสในการเพมรายไดและอตราผลตอบแทนทเหมาะสมตอเนองในระยะยาว 8.1.3 ทมงานผบรหารใหมทมประสบการณและความเชยวชาญในธรกจ 8.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

ไดรบเงนเพอนาไป (1) ชาระหน หรอกนสารองไวเพอชาระหน เงนก ระยะส นและหน สนอนๆ ของบรษทฯ และ/หรอ (2) ลงทนในโครงการตางๆ ของบรษทฯ (3) เขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน 8.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน เพอใหบรษทฯ บรหารงานไดอยางมประสทธภาพ

9. แหลงเงนทน/แผนการใชเงนทไดรบจากการขาย

9.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน บรษทฯ จะออกหนหนสามญเพมทน จานวน 4,162,352,331 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแก

บคคลในวงจากด (Private Placement) แทนการชาระดวยเงนสด โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตฯ ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000 บาท และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท เพอนามาชาระคารบโอนกจการใหแกคณสนตฯ และสงห พรอพเพอรต 9.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

บรษทฯ อาจนาเงนทไดรบจากการจาหนายทดนไปใชเพอการตางๆ ซงรวมถง (1) การชาระหน หรอกนสารองไวเพอชาระหน เงนก ระยะส นและหน สนอนๆ ของบรษทฯ และ/หรอ (2) การลงทนในโครงการตางๆ ของบรษทฯ (3) เขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน 9.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน กระแสเงนสดภายในบรษทฯ และกระแสเงนสดบางสวนจากธรกรรมจาหนายทดน

10. เงอนไขในการเขาทารายการ

10.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน เงอนไขในการเขาทาธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดท งหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพมเตมจะเปนไป

ตามทระบไวในสญญาจองซ อหนสามญเพมทนแบบมเงอนไขบงคบกอนและสญญารบโอนกจการ ระหวาง บรษทฯ กบ คณสนตฯ และ สงห พรอพเพอรต โดยสรปเงอนไขบงคบกอนทสาคญมดงตอไปน

ก) การไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการและทประชมผ ถอหนในสวนทเกยวกบ การเพมทนการจดสรรหนสามญเพมทนแผนการรบโอนกจการการแตงต งกรรมการใหมแทนกรรมการทลาออกเปนตน

ข) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากตลาดหลกทรพยฯ สาหรบการธรกรรมการรบโอนกจการท งหมด ซงถอเปนรายการไดมาซงทรพยสนทมนยสาคญประเภทท 4 และคาขอใหพจารณารบหลกทรพยใหม (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ พจารณารบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซ อขายในตลาดหลกทรพยฯ

27

26

6. มลคาของสนทรพยทจะมการไดมาหรอจาหนายไป 6.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

มลคาของสนทรพยทบรษทฯ จะไดมาจากการเขาทาธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทนเทากบประมาณ 7,783,598,859 บาท โดยคานวณจากจานวนหนสามญเพมทนจานวน 4,162,352,331 หน ทราคา 1.87 บาท ซงมลคาเปนไปตามทกาหนดใน สญญาจองซ อหนสามญเพมทน สญญาโอนกจการและสญญาอนๆ ทเกยวของ 6.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

มลคาของสนทรพยทบรษทฯ จะจาหนายไปจากการเขาทาธรกรรมจาหนายท งหมดเทากบประมาณ 373,000,000 บาท ซงมลคาเปนไปตามทกาหนดในสญญาซ อขายทดน และสญญาอนๆ ทเกยวของ 6.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน มลคาของสนทรพยทบรษทฯ จะไดมาจากการเขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทนเทากบ

ประมาณ 51,000,000 บาท ซงมลคาเปนไปตามทกาหนดในสญญาจดการลงทน

7. เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทน 7.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

มลคาสงตอบแทนธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดท งหมด ไดแก หนสามญเพมทนของบรษทฯ ซงบรษทฯ จะออกเปนจานวน 4,162,352,331 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแก บคคลในวงจากด (Private Placement) โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตฯ ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000บาท และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท โดยราคาหนทออกใหมดงกลาวไดมาจากการเปรยบเทยบมลคายตธรรม (Fair Value) ของ สนตบร เอส ไบรทฟวเจอร และบรษทฯ 7.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทนของธรกรรมจาหนายทดนคอมลคายตธรรม (Fair Value) โดยผประเมนราคาใชวธเปรยบเทยบราคาตลาด (Sale Comparison Approach) 7.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทนของธรกรรมยกเลกสญญาจดการลงทนคอมลคายตธรรม (Fair

Value) โดยผประเมนราคาใชวธพจารณาจากรายได (Income Approach)

8. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบบรษท 8.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน

เนองจากธรกจปจจบนของบรษทฯ ในสวนของการพฒนาอสงหารมทรพยเพออยอาศย มการแขงขนทสงข น บรษทฯ จงมแผนในการเขาดาเนนธรกจโรงแรม และอสงหารมทรพยเพอใหเชา โดยการลงทนในโครงการทมศกยภาพในการพฒนามอตราผลตอบแทนทเหมาะสมและมความเสยงทยอมรบได ซงการเขาทาธรกรรมในคร งน บรษทฯ คาดวาจะไดรบประโยชนดงน

8.1.1 ขยายและเพมขนาดของธรกจของบรษทฯ

27

8.1.2 โอกาสในการเพมรายไดและอตราผลตอบแทนทเหมาะสมตอเนองในระยะยาว 8.1.3 ทมงานผบรหารใหมทมประสบการณและความเชยวชาญในธรกจ 8.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

ไดรบเงนเพอนาไป (1) ชาระหน หรอกนสารองไวเพอชาระหน เงนก ระยะส นและหน สนอนๆ ของบรษทฯ และ/หรอ (2) ลงทนในโครงการตางๆ ของบรษทฯ (3) เขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน 8.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน เพอใหบรษทฯ บรหารงานไดอยางมประสทธภาพ

9. แหลงเงนทน/แผนการใชเงนทไดรบจากการขาย

9.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน บรษทฯ จะออกหนหนสามญเพมทน จานวน 4,162,352,331 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแก

บคคลในวงจากด (Private Placement) แทนการชาระดวยเงนสด โดยจดสรรใหแก (ก) คณสนตฯ ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 2,300,000,000 บาท และ (ข) สงห พรอพเพอรต ในราคาหนละ 1.87 บาท คดเปนมลคารวมท งส น 5,483,598,859 บาท เพอนามาชาระคารบโอนกจการใหแกคณสนตฯ และสงห พรอพเพอรต 9.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

บรษทฯ อาจนาเงนทไดรบจากการจาหนายทดนไปใชเพอการตางๆ ซงรวมถง (1) การชาระหน หรอกนสารองไวเพอชาระหน เงนก ระยะส นและหน สนอนๆ ของบรษทฯ และ/หรอ (2) การลงทนในโครงการตางๆ ของบรษทฯ (3) เขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน 9.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน กระแสเงนสดภายในบรษทฯ และกระแสเงนสดบางสวนจากธรกรรมจาหนายทดน

10. เงอนไขในการเขาทารายการ

10.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน เงอนไขในการเขาทาธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดท งหมดและธรกรรมการจดสรรหนเพมเตมจะเปนไป

ตามทระบไวในสญญาจองซ อหนสามญเพมทนแบบมเงอนไขบงคบกอนและสญญารบโอนกจการ ระหวาง บรษทฯ กบ คณสนตฯ และ สงห พรอพเพอรต โดยสรปเงอนไขบงคบกอนทสาคญมดงตอไปน

ก) การไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการและทประชมผ ถอหนในสวนทเกยวกบ การเพมทนการจดสรรหนสามญเพมทนแผนการรบโอนกจการการแตงต งกรรมการใหมแทนกรรมการทลาออกเปนตน

ข) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากตลาดหลกทรพยฯ สาหรบการธรกรรมการรบโอนกจการท งหมด ซงถอเปนรายการไดมาซงทรพยสนทมนยสาคญประเภทท 4 และคาขอใหพจารณารบหลกทรพยใหม (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ พจารณารบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซ อขายในตลาดหลกทรพยฯ

28

28

10.2 ธรกรรมการจาหนายทดน เงอนไขในการเขาทาธรกรรมการจาหนายทดนจะเปนไปตามทกาหนดในสญญาซ อขายทดน โดยสรป

เงอนไขบงคบกอนทสาคญมดงตอไปน ก) การไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการและทประชมผ ถอหนในสวนทเกยวกบแผนการรบโอน

กจการ ข) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากตลาดหลกทรพยฯ สาหรบการธรกรรมการรบโอนกจการท งหมด ซง

ถอเปนรายการไดมาซงทรพยสนทมนยสาคญประเภทท 4 และคาขอใหพจารณารบหลกทรพยใหม (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ พจารณารบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซ อขายในตลาดหลกทรพยฯ

10.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน เงอนไขในการเขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทนจะเปนไปตามทกาหนดในสญญาจดการลงทน

โดยสญญาจดการลงทนเปนสญญาทไมมกาหนดเวลา ท งน การเลกสญญาจะตองทาโดยความตกลงกนเปนลายลกษณอกษรของคสญญาท งสองฝาย 10.4 มาตรการดาเนนการขจดความขดแยงทางผลประโยชน

สาหรบธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทนภายหลงจากการไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ บรษท สงหพรอพเพอรต แมเนจเมนท จากด (“สงห พรอพเพอรต ”) ซงมผ ถอหนใหญไดแก บรษท บญรอดบรวเวอร จากด (“บญรอด”) และคณสนต ภรมยภกด (“คณสนตฯ”) จะกลายมาเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ อยางไรกด บรษทฯ มมาตรการเพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชน ดงน สาหรบธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทนภายหลงจากการไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ บรษท สงหพรอพเพอรต แมเนจเมนท จากด (“สงห พรอพเพอรต ”) ซงมผ ถอหนใหญไดแก บรษท บญรอดบรวเวอร จากด (“บญรอด”) และคณสนต ภรมยภกด (“คณสนตฯ”) จะกลายมาเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ อยางไรกด บรษทฯ มมาตรการเพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชน ดงน

บรษท/สนทรพยของคณสนตฯ ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน 1. ตราบใดทคณสนตฯ รวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ และบคคลตามมาตรา 258 และบคคลทไดรบมอบอานาจใหกระทาการแทนของคณสนตฯ (“บคคลทเกยวของ”) ซงเปนผ ถอหนรายใหญและ/หรอกรรมการ และ/หรอ ผมอานาจควบคมของบรษทผ ใหสญญา (ผ ใหสญญา ประกอบดวย คณสนตฯ บคคลทเกยวของ และบรษทตามรายชอ ขอ ก. และ ค.) ยงคงเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ (ตามทนยามทกาหนดไวในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน) คณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ ตกลงจะไมประกอบธรกจโรงแรมหรอธรกจอสงหารมทรพยอนอาจเปนการแขงขนกบบรษทฯ ไมวาจะเปนการดาเนนการโดยตนเองหรอรวมทนกบผประกอบการอน ท งน จะไมรวมถงทรพยสนทคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของเปนเจาของกรรมสทธแตไมมศกยภาพทจะพฒนาเปนโครงการเพอผลตอบแทนในเชงพาณชยอยางมนยสาคญ (“นยสาคญ” ใชเกณฑ มลคาสนทรพย หรอ โครงการ มากกวาหรอเทากบรอยละ 3 ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ) ในอนาคต หรอ ทรพยสนทไมเกยวของกบธรกจโรงแรม หรอธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทปจจบนดาเนนการอยแลวแตไมมนยสาคญ หรอทรพยสนทเหลออยจากโครงการทพฒนาเสรจส นแลว และ

29

2. คณสนตฯ รวมถงบคคลทเกยวของ จะเขาทาสญญากบบรษทฯ ภายหลงทประชมผ ถอหนอนมตการทารายการ ซงกาหนดวา ตลอดระยะเวลา 3 ปนบแตวนโอนกจการท งหมด และตราบใดทคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและ/หรอกรรมการของผ ใหสญญา ยงคงเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ คณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ จะตองไมโอน ขาย หรอจาหนายหนสามญ หรอ ทดน หรอ สงปลกสรางใดๆ ทเปนกรรมสทธของบรษทตามรายชอ ขอ ก. และ ค. ใหกบบคคลภายนอก และตกลงใหบรษทฯ และ/หรอบรษทยอยของบรษทฯ เปนผมสทธแตเพยงผ เดยวทจะซ อ (Option) หนสามญ หรอ ทดนและ/หรอสงปลกสรางดงกลาวในราคาไมเกนราคาตลาดยตธรรมตามทผประเมนราคาอสระ 2 รายทบรษทฯ และคณสนตฯ หรอ บคคลทเกยวของ (แลวแตกรณ) จะรวมกนแตงต งจากบญชรายชอของผ ประเมนราคาอสระของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเมอพนวนครบกาหนดระยะเวลา 3 ปนบแตวนโอนกจการท งหมด และตราบใดท คณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและ/หรอกรรมการของบรษทผ ใหสญญา ยงคงเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ หากคณสนตฯ มความประสงคจะโอนขายหนสามญหรอทดนหรอสงปลกสรางใดๆ ทเปนกรรมสทธของตนใหกบบคคลภายนอก คณสนตฯตกลงใหบรษทฯและ/หรอบรษทยอยของบรษทฯ มสทธในการซ อหนสามญ หรอ ทดนหรอสงปลกสรางดงกลาวกอน (Right of First Refusal) ในราคาเดยวกบทคณสนตฯเสนอใหกบบคคลภายนอกหรอในราคาเดยวกบทบคคลภายนอกเสนอซ อหนสามญ หรอ ทดนหรอสงปลกสรางจากคณสนตฯ ท งน หากบรษทฯและ/หรอบรษทยอยปฏเสธขอเสนอน คณสนตฯจงจะมสทธขาย โอน หรอจาหนายหนสามญ หรอ ทดนหรอสงปลกสรางน นใหกบบคคลภายนอกทเสนอซ อไดในราคาทไมตากวาราคาทเสนอใหกบบรษทฯ ท งน เวนแตสนทรพยทไมมมลคาอยางเปนนยสาคญหรอสนทรพยทเหลออยจากโครงการทพฒนาเสรจส นแลว ท งน ภายหลงเสรจส นการเขาทารายการจะยงคงมบางบรษท ตามรายชอดานลาง และสนทรพยทคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ ถอครองอนอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ ดวยเหตน บรษทฯ จะดาเนนการใหมการเขาทาสญญากบบคคลและ/หรอบรษททเกยวของดงกลาวตอไปโดยคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ จะใหสทธ (Option) และสทธในการปฏเสธกอน (Right of First Refusal) แกบรษทฯ ในการซ อทรพยสนโรงแรม หรอโครงการพฒนาอสงหารมทรพยของคณสนตฯ รวมถงบคคลทเกยวของทมความเกยวของในเชงทาเลทต ง หรอการบรหารจดการ หรอการรวมทน กบโครงการพฒนาอสงหารมทรพยของคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของท งหมด สาหรบการขจดความขดแยงทางผลประโยชน แบงเปน 3 กรณ ดงน ก. รายการบรษท/สนทรพยทบรษทฯ ไดรบสทธซ อ (Call option) ในระยะ 3 ปแรกนบจากวนลงนามในสญญาและหลงจาก 3 ปบรษทฯ มสทธในการปฏเสธกอน (Right of First Refusal) ในการซ อสนทรพยเพอการพฒนาโครงการโดยมรายละเอยดแยกตามบรษทฯ ทถอครองดงน

บรษท ประเภทธรกจ โครงการ /ทรพยสนเพอพฒนา

โครงการ บรษท บอผดพรอพเพอรต แอนด รสอรท จากด

ดาเนนธรกจหองพก )โรงแรม อาหารและเครองดม)

โรงแรมบอผด รสอรท แอนด สปา ซงต งอยท 12/12 หมท 1 ต.บอผด อ.เกาะสมย จ.สราษฎรธาน 84320

บรษท สนตบร ดเวลลอปเมนท ดาเนนธรกจบรหารสนามกอลฟ ปจจบนบรษทถอครองทดนเปลาท

29

28

10.2 ธรกรรมการจาหนายทดน เงอนไขในการเขาทาธรกรรมการจาหนายทดนจะเปนไปตามทกาหนดในสญญาซ อขายทดน โดยสรป

เงอนไขบงคบกอนทสาคญมดงตอไปน ก) การไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการและทประชมผ ถอหนในสวนทเกยวกบแผนการรบโอน

กจการ ข) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากตลาดหลกทรพยฯ สาหรบการธรกรรมการรบโอนกจการท งหมด ซง

ถอเปนรายการไดมาซงทรพยสนทมนยสาคญประเภทท 4 และคาขอใหพจารณารบหลกทรพยใหม (Relisting) ของบรษทฯ เพอใหตลาดหลกทรพยฯ พจารณารบหนสามญของบรษทฯ เปนหลกทรพยจดทะเบยนทมการซ อขายในตลาดหลกทรพยฯ

10.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน เงอนไขในการเขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทนจะเปนไปตามทกาหนดในสญญาจดการลงทน

โดยสญญาจดการลงทนเปนสญญาทไมมกาหนดเวลา ท งน การเลกสญญาจะตองทาโดยความตกลงกนเปนลายลกษณอกษรของคสญญาท งสองฝาย 10.4 มาตรการดาเนนการขจดความขดแยงทางผลประโยชน

สาหรบธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทนภายหลงจากการไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ บรษท สงหพรอพเพอรต แมเนจเมนท จากด (“สงห พรอพเพอรต ”) ซงมผ ถอหนใหญไดแก บรษท บญรอดบรวเวอร จากด (“บญรอด”) และคณสนต ภรมยภกด (“คณสนตฯ”) จะกลายมาเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ อยางไรกด บรษทฯ มมาตรการเพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชน ดงน สาหรบธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทนภายหลงจากการไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ บรษท สงหพรอพเพอรต แมเนจเมนท จากด (“สงห พรอพเพอรต ”) ซงมผ ถอหนใหญไดแก บรษท บญรอดบรวเวอร จากด (“บญรอด”) และคณสนต ภรมยภกด (“คณสนตฯ”) จะกลายมาเปนผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ อยางไรกด บรษทฯ มมาตรการเพอปองกนความขดแยงทางผลประโยชน ดงน

บรษท/สนทรพยของคณสนตฯ ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน 1. ตราบใดทคณสนตฯ รวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ และบคคลตามมาตรา 258 และบคคลทไดรบมอบอานาจใหกระทาการแทนของคณสนตฯ (“บคคลทเกยวของ”) ซงเปนผ ถอหนรายใหญและ/หรอกรรมการ และ/หรอ ผมอานาจควบคมของบรษทผ ใหสญญา (ผ ใหสญญา ประกอบดวย คณสนตฯ บคคลทเกยวของ และบรษทตามรายชอ ขอ ก. และ ค.) ยงคงเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ (ตามทนยามทกาหนดไวในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน) คณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ ตกลงจะไมประกอบธรกจโรงแรมหรอธรกจอสงหารมทรพยอนอาจเปนการแขงขนกบบรษทฯ ไมวาจะเปนการดาเนนการโดยตนเองหรอรวมทนกบผประกอบการอน ท งน จะไมรวมถงทรพยสนทคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของเปนเจาของกรรมสทธแตไมมศกยภาพทจะพฒนาเปนโครงการเพอผลตอบแทนในเชงพาณชยอยางมนยสาคญ (“นยสาคญ” ใชเกณฑ มลคาสนทรพย หรอ โครงการ มากกวาหรอเทากบรอยละ 3 ของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ) ในอนาคต หรอ ทรพยสนทไมเกยวของกบธรกจโรงแรม หรอธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทปจจบนดาเนนการอยแลวแตไมมนยสาคญ หรอทรพยสนทเหลออยจากโครงการทพฒนาเสรจส นแลว และ

29

2. คณสนตฯ รวมถงบคคลทเกยวของ จะเขาทาสญญากบบรษทฯ ภายหลงทประชมผ ถอหนอนมตการทารายการ ซงกาหนดวา ตลอดระยะเวลา 3 ปนบแตวนโอนกจการท งหมด และตราบใดทคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและ/หรอกรรมการของผ ใหสญญา ยงคงเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ คณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ จะตองไมโอน ขาย หรอจาหนายหนสามญ หรอ ทดน หรอ สงปลกสรางใดๆ ทเปนกรรมสทธของบรษทตามรายชอ ขอ ก. และ ค. ใหกบบคคลภายนอก และตกลงใหบรษทฯ และ/หรอบรษทยอยของบรษทฯ เปนผมสทธแตเพยงผ เดยวทจะซ อ (Option) หนสามญ หรอ ทดนและ/หรอสงปลกสรางดงกลาวในราคาไมเกนราคาตลาดยตธรรมตามทผประเมนราคาอสระ 2 รายทบรษทฯ และคณสนตฯ หรอ บคคลทเกยวของ (แลวแตกรณ) จะรวมกนแตงต งจากบญชรายชอของผ ประเมนราคาอสระของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเมอพนวนครบกาหนดระยะเวลา 3 ปนบแตวนโอนกจการท งหมด และตราบใดท คณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและ/หรอกรรมการของบรษทผ ใหสญญา ยงคงเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ หากคณสนตฯ มความประสงคจะโอนขายหนสามญหรอทดนหรอสงปลกสรางใดๆ ทเปนกรรมสทธของตนใหกบบคคลภายนอก คณสนตฯตกลงใหบรษทฯและ/หรอบรษทยอยของบรษทฯ มสทธในการซ อหนสามญ หรอ ทดนหรอสงปลกสรางดงกลาวกอน (Right of First Refusal) ในราคาเดยวกบทคณสนตฯเสนอใหกบบคคลภายนอกหรอในราคาเดยวกบทบคคลภายนอกเสนอซ อหนสามญ หรอ ทดนหรอสงปลกสรางจากคณสนตฯ ท งน หากบรษทฯและ/หรอบรษทยอยปฏเสธขอเสนอน คณสนตฯจงจะมสทธขาย โอน หรอจาหนายหนสามญ หรอ ทดนหรอสงปลกสรางน นใหกบบคคลภายนอกทเสนอซ อไดในราคาทไมตากวาราคาทเสนอใหกบบรษทฯ ท งน เวนแตสนทรพยทไมมมลคาอยางเปนนยสาคญหรอสนทรพยทเหลออยจากโครงการทพฒนาเสรจส นแลว ท งน ภายหลงเสรจส นการเขาทารายการจะยงคงมบางบรษท ตามรายชอดานลาง และสนทรพยทคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ ถอครองอนอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ ดวยเหตน บรษทฯ จะดาเนนการใหมการเขาทาสญญากบบคคลและ/หรอบรษททเกยวของดงกลาวตอไปโดยคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของ จะใหสทธ (Option) และสทธในการปฏเสธกอน (Right of First Refusal) แกบรษทฯ ในการซ อทรพยสนโรงแรม หรอโครงการพฒนาอสงหารมทรพยของคณสนตฯ รวมถงบคคลทเกยวของทมความเกยวของในเชงทาเลทต ง หรอการบรหารจดการ หรอการรวมทน กบโครงการพฒนาอสงหารมทรพยของคณสนตฯรวมถงบคคลทเกยวของท งหมด สาหรบการขจดความขดแยงทางผลประโยชน แบงเปน 3 กรณ ดงน ก. รายการบรษท/สนทรพยทบรษทฯ ไดรบสทธซ อ (Call option) ในระยะ 3 ปแรกนบจากวนลงนามในสญญาและหลงจาก 3 ปบรษทฯ มสทธในการปฏเสธกอน (Right of First Refusal) ในการซ อสนทรพยเพอการพฒนาโครงการโดยมรายละเอยดแยกตามบรษทฯ ทถอครองดงน

บรษท ประเภทธรกจ โครงการ /ทรพยสนเพอพฒนาโครงการ

บรษท บอผดพรอพเพอรต แอนด รสอรท จากด

ดาเนนธรกจหองพก )โรงแรม อาหารและเครองดม)

โรงแรมบอผด รสอรท แอนด สปา ซงต งอยท 12/12 หมท 1 ต.บอผด อ.เกาะสมย จ.สราษฎรธาน 84320

บรษท สนตบร ดเวลลอปเมนท ดาเนนธรกจบรหารสนามกอลฟ ปจจบนบรษทถอครองทดนเปลาท

30

30


แอนด รสอรท จากด

และรถกอลฟ จงหวดขอนแกน จานวน 2 ไร และจงหวดประจวบครขนธ จานวน 91 ไร กาลงศกษาความเปนไปไดของโครงการ ถาหากมความเปนไปไดในเชงเศรษฐกจ จะใหสทธบรษทฯ ซ อทดน ตามเงอนไขขางตน

บรษท สนตบรสมยคนทรคลบ จากด

ดาเนนธรกจสนามกอลฟ เจาของกรรมสทธทดนสนามกอลฟ ทสมย มทดนเปลาบรเวณใกลเคยงสนามกอลฟ กาลงศกษาความเปนไปไดของโครงการ ถาหากมความเปนไปไดในเชงเศรษฐกจ จะใหสทธบรษทฯ ซ อทดน ตามเงอนไขขางตน

เหตผลของการทารายการไดมาซงบรษท บอผดพรอพเพอรต แอนด รสอรท จากด (“บอผด”) ภายหลงจากการเขาทารายการในคร งน มสาเหตมาจากการเตรยมความพรอมตางๆ ยงไมเรยบรอย ไดแก ยงอยระหวางการเจรจากบผ ถอหนรายอน (คณสนตฯ มสดสวนการถอหนในบอผดรอยละ 66 และมผ ถอหนรายอนถอหนในสดสวนรอยละ 34) และยงอยระหวางการเจรจาเรองสญญาคาเชาทดนซงใชในการดาเนนธรกจโรงแรม

อยางไรกตาม โรงแรมบอผด รสอรท แอนด สปา มทต งอยทหาดบอผด หางจากทต งของโรงแรมสนตบร ซงต งอยทหาดแมน า นอกจากน ท ง 2 โรงแรมยง เจาะมลกคากลมเปาหมายแตกตาง โดยโรงแรมบอผด รสอรท แอนด สปา เปนโรงแรมระดบ 4 ดาว ในขณะท โรงแรมสนตบร เปนโรงแรมระดบ 5 ดาว

สาหรบเหตผลของการไมทารายการไดมาซงสนามกอลฟ สนตบร ภายหลงจากการเขาทารายการในคร งน มสาเหตมาจาก โรงแรมสนตบร ไมไดมทต งตดกบสนามกอลฟ สนตบร และในการเดนทางระหวางกนตองอาศยการขบรถ สวนการทาการตลาดของโรงแรมสนตบร ซงมทาการตลาดรวมกบสนามกอลฟ สนตบร เปนการอานวยความสะดวกใหลกคาทมาใชบรการสนามกอลฟ โดยโรงแรมสนตบร ไมไดมการพงพงสนามกอลฟ สนตบรแตอยางใด

ข. รายชอบรษท/สนทรพยทบรษทฯ ไมประสงคจะซ อเพอดาเนนการพฒนาตอเนองจากเปนสนทรพยทมมลคาไมมนยสาคญหรอเปนโครงการทอยระหวางการดาเนนการแตมอายคงเหลอของโครงการในระยะเวลาจากดหรอเปนทรพยสนทคงเหลอจากโครงการทจบโครงการแลวโดยมรายละเอยดแยกตามบรษททถอครองดงน


บรษท แมกซฟวเจอรเอนจเนยรง จากด

ดาเนนธรกจรบเหมากอสราง ปจจบนบรษทไมมโครงการใดๆและไมมแผนทจะพฒนาโครงการใหม

31


บรษท ลฟวงแมทเธอร จากด ดาเนนธรกจดานการขายใหเชาอสงหารมทรพย

โครงการปจจบนของบรษทไดจาหนายหมดแลวและไมมแผนพฒนาเพมเตมประกอบกบคณสนตฯมแผนทจะจาหนายหนบรษทออก

ค. นอกจากบรษท/สนทรพยตามขอ 1 และ 2 ขางตนยงมบรษทซงคณสนตฯ รวมถงบคคลทเกยวของดาเนนธรกจทเกยวของอนๆ แตปจจบนไมไดประกอบธรกจ ท งน บรษทจะดาเนนการใหมสญญากบบคคลและ/หรอบรษททเกยวของดงกลาววา หากบรษทมแผนทจะพฒนาทดนดงกลาวในอนาคต บรษทจะใหสทธ (Option) และสทธในการปฏเสธกอน (Right of First Refusal) แกบรษทฯ รายละเอยดของบรษทดงกลาวมดงน


โครงการ บรษท อนเตอรเนชนแนลสปอรตแอนดรสอรท จากด

ดาเนนธรกจบรการทางดานกฬา (เกยวกบสนามกอลฟ) อสงหารมทรพยและสงหารมทรพย

ปจจบนบรษทถอครองทดนเปลา ซงมทต งอยทจงหวดเชยงราย จานวน 300 ไร

บรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด*

ดาเนนธรกจคาอสงหารมทรพย ปจจบนบรษทถอครองโครงการทดนจดสรรแลวรอการขายใหหมด ในจงหวดเชยงราย และไมมแผนในการพฒนาโครงการอนๆ เพมเตม

บรษท อคนแลนด จากด มแผนดาเนนธรกจบานพกคนชรา คณสนตฯ มแผนทจะจาหนายหนบรษทออก

หมายเหต : * สาหรบการใชเครองหมายการคา“สนตบร”ซงถอครองโดยบรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด บรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด จะใหสทธโรงแรมสนตบรบชรสอรทกอลฟแอนดสปาใชเครองหมายการคา“สนตบร”โดยไมมคาใชจายในอนาคต ท งน เครองหมายการคา“สนตบร”ทใชกบธรกจอนทไมใชโรงแรมหรออสงหารมทรพยเชนสนามกอลฟ บรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด ยงคงเปนเจาของเครองหมายการคาอยเชนกน และตราบใดทคณสนตฯเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯในบรษทฯ บรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด จะใหสทธบรษทฯ ในการใชเครองหมายการคา“สนตบร”ในการประกอบธรกจโรงแรมสาหรบโรงแรมทเปดใหมโดยจะมคาใชจายในการใชเครองหมายการคาน โดยจะตกลงกนในอนาคต หากบรษทฯ มความประสงคใชเครองหมายการคา “สนตบร” ในการประกอบธรกจโรงแรมใหม หรอโครงการอน และบรษทฯจะปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและหลกเกณฑทเกยวของกบการทารายการทเกยวโยงกน สวนการปองกนความสบสนเรอง เครองหมายการคา “สนตบร” ระหวางโรงแรมสนตบร บช รสอรท กอลฟ แอนด สปา กบสนามกอลฟ สนตบร ผบรหารมแผนทจะเปลยนชอโรงแรม เปนโรงแรมสนตบร บช รสอรท แอนด สปา และสาหรบเครองหมายการคา “สนตบร” ผบรหารมแผนทจะใสชอโรงแรม

31

30


แอนด รสอรท จากด

และรถกอลฟ จงหวดขอนแกน จานวน 2 ไร และจงหวดประจวบครขนธ จานวน 91 ไร กาลงศกษาความเปนไปไดของโครงการ ถาหากมความเปนไปไดในเชงเศรษฐกจ จะใหสทธบรษทฯ ซ อทดน ตามเงอนไขขางตน

บรษท สนตบรสมยคนทรคลบ จากด

ดาเนนธรกจสนามกอลฟ เจาของกรรมสทธทดนสนามกอลฟ ทสมย มทดนเปลาบรเวณใกลเคยงสนามกอลฟ กาลงศกษาความเปนไปไดของโครงการ ถาหากมความเปนไปไดในเชงเศรษฐกจ จะใหสทธบรษทฯ ซ อทดน ตามเงอนไขขางตน

เหตผลของการทารายการไดมาซงบรษท บอผดพรอพเพอรต แอนด รสอรท จากด (“บอผด”) ภายหลงจากการเขาทารายการในคร งน มสาเหตมาจากการเตรยมความพรอมตางๆ ยงไมเรยบรอย ไดแก ยงอยระหวางการเจรจากบผ ถอหนรายอน (คณสนตฯ มสดสวนการถอหนในบอผดรอยละ 66 และมผ ถอหนรายอนถอหนในสดสวนรอยละ 34) และยงอยระหวางการเจรจาเรองสญญาคาเชาทดนซงใชในการดาเนนธรกจโรงแรม

อยางไรกตาม โรงแรมบอผด รสอรท แอนด สปา มทต งอยทหาดบอผด หางจากทต งของโรงแรมสนตบร ซงต งอยทหาดแมน า นอกจากน ท ง 2 โรงแรมยง เจาะมลกคากลมเปาหมายแตกตาง โดยโรงแรมบอผด รสอรท แอนด สปา เปนโรงแรมระดบ 4 ดาว ในขณะท โรงแรมสนตบร เปนโรงแรมระดบ 5 ดาว

สาหรบเหตผลของการไมทารายการไดมาซงสนามกอลฟ สนตบร ภายหลงจากการเขาทารายการในคร งน มสาเหตมาจาก โรงแรมสนตบร ไมไดมทต งตดกบสนามกอลฟ สนตบร และในการเดนทางระหวางกนตองอาศยการขบรถ สวนการทาการตลาดของโรงแรมสนตบร ซงมทาการตลาดรวมกบสนามกอลฟ สนตบร เปนการอานวยความสะดวกใหลกคาทมาใชบรการสนามกอลฟ โดยโรงแรมสนตบร ไมไดมการพงพงสนามกอลฟ สนตบรแตอยางใด

ข. รายชอบรษท/สนทรพยทบรษทฯ ไมประสงคจะซ อเพอดาเนนการพฒนาตอเนองจากเปนสนทรพยทมมลคาไมมนยสาคญหรอเปนโครงการทอยระหวางการดาเนนการแตมอายคงเหลอของโครงการในระยะเวลาจากดหรอเปนทรพยสนทคงเหลอจากโครงการทจบโครงการแลวโดยมรายละเอยดแยกตามบรษททถอครองดงน


บรษท แมกซฟวเจอรเอนจเนยรง จากด

ดาเนนธรกจรบเหมากอสราง ปจจบนบรษทไมมโครงการใดๆและไมมแผนทจะพฒนาโครงการใหม

31


บรษท ลฟวงแมทเธอร จากด ดาเนนธรกจดานการขายใหเชาอสงหารมทรพย

โครงการปจจบนของบรษทไดจาหนายหมดแลวและไมมแผนพฒนาเพมเตมประกอบกบคณสนตฯมแผนทจะจาหนายหนบรษทออก

ค. นอกจากบรษท/สนทรพยตามขอ 1 และ 2 ขางตนยงมบรษทซงคณสนตฯ รวมถงบคคลทเกยวของดาเนนธรกจทเกยวของอนๆ แตปจจบนไมไดประกอบธรกจ ท งน บรษทจะดาเนนการใหมสญญากบบคคลและ/หรอบรษททเกยวของดงกลาววา หากบรษทมแผนทจะพฒนาทดนดงกลาวในอนาคต บรษทจะใหสทธ (Option) และสทธในการปฏเสธกอน (Right of First Refusal) แกบรษทฯ รายละเอยดของบรษทดงกลาวมดงน


บรษท อนเตอรเนชนแนลสปอรตแอนดรสอรท จากด

ดาเนนธรกจบรการทางดานกฬา (เกยวกบสนามกอลฟ) อสงหารมทรพยและสงหารมทรพย

ปจจบนบรษทถอครองทดนเปลา ซงมทต งอยทจงหวดเชยงราย จานวน 300 ไร

บรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด*

ดาเนนธรกจคาอสงหารมทรพย ปจจบนบรษทถอครองโครงการทดนจดสรรแลวรอการขายใหหมด ในจงหวดเชยงราย และไมมแผนในการพฒนาโครงการอนๆ เพมเตม

บรษท อคนแลนด จากด มแผนดาเนนธรกจบานพกคนชรา คณสนตฯ มแผนทจะจาหนายหนบรษทออก

หมายเหต : * สาหรบการใชเครองหมายการคา“สนตบร”ซงถอครองโดยบรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด บรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด จะใหสทธโรงแรมสนตบรบชรสอรทกอลฟแอนดสปาใชเครองหมายการคา“สนตบร”โดยไมมคาใชจายในอนาคต ท งน เครองหมายการคา“สนตบร”ทใชกบธรกจอนทไมใชโรงแรมหรออสงหารมทรพยเชนสนามกอลฟ บรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด ยงคงเปนเจาของเครองหมายการคาอยเชนกน และตราบใดทคณสนตฯเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯในบรษทฯ บรษท สนตบรไพรเวทคอมมวนต จากด จะใหสทธบรษทฯ ในการใชเครองหมายการคา“สนตบร”ในการประกอบธรกจโรงแรมสาหรบโรงแรมทเปดใหมโดยจะมคาใชจายในการใชเครองหมายการคาน โดยจะตกลงกนในอนาคต หากบรษทฯ มความประสงคใชเครองหมายการคา “สนตบร” ในการประกอบธรกจโรงแรมใหม หรอโครงการอน และบรษทฯจะปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและหลกเกณฑทเกยวของกบการทารายการทเกยวโยงกน สวนการปองกนความสบสนเรอง เครองหมายการคา “สนตบร” ระหวางโรงแรมสนตบร บช รสอรท กอลฟ แอนด สปา กบสนามกอลฟ สนตบร ผบรหารมแผนทจะเปลยนชอโรงแรม เปนโรงแรมสนตบร บช รสอรท แอนด สปา และสาหรบเครองหมายการคา “สนตบร” ผบรหารมแผนทจะใสชอโรงแรม

32

32

ขางใตหรอบรเวณใกลเคยงกบเครองหมายการคา และใสชอสนามกอลฟ ขางใตหรอบรเวณใกลเคยงกบเครองหมายการคาเชนกน

บรษท/สนทรพยของบญรอด และบรษทในเครอของบญรอด สงห พรอพเพอรต รวมท งกรรมการผมอานาจลงนามของสงห พรอพเพอรต ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

นอกจากน ตราบใดท บญรอด และบรษทในเครอของบญรอด สงห พรอพเพอรต คณชญานน เทพาคา คณจตนนท ภรมยภกด และคณสนตฯ ภรมยภกด (ซงเปนกรรมการผมอานาจลงนามของ สงห พรอพเพอรต ) รวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ และบคคลตามมาตรา 258 และบคคลทไดรบมอบอานาจใหกระทาการแทนของบรษท/บคคลดงกลาว (“บคคลทเกยวของ”) (รวมเรยกวา “ผใหสญญา”) ซงเปนผ ถอหนรายใหญและ/หรอกรรมการของผใหสญญา ยงคงเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ บญรอด และบรษทในเครอของบญรอด สงห พรอพเพอรต รวมท งกรรมการผมอานาจลงนามของสงห พรอพเพอรต รวมถงบคคลทเกยวของดงกลาว ตกลงจะไมประกอบธรกจโรงแรมและธรกจพฒนาอสงหารมทรพยอนอาจเปนการแขงขนกบบรษทฯ ไมวาจะเปนการดาเนนการโดยตนเองหรอรวมทนกบผประกอบการอน ท งน จะไมรวมถงทรพยสนทผ ใหสญญาแตละรายเปนเจาของกรรมสทธแตไมมศกยภาพทจะพฒนาเปนโครงการเพอผลตอบแทนในเชงพาณชยอยางมนยสาคญในอนาคต หรอทรพยสนทเกยวของกบธรกจโรงแรม หรอ ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทปจจบนดาเนนการอยแลวแตไมมนยสาคญ หรอทรพยสนทเหลออยจากโครงการทพฒนาเสรจส นแลว และถาหากมทดน หรอ อสงหารมทรพย ทประกอบธรกจอนอาจเปนการแขงขนกบบรษทฯ และบรษทในเครอ บญรอด สงหพรอพ รวมท งกรรมการผมอานาจลงนามของสงห พรอพเพอรต รวมถงบคคลทเกยวของดงกลาว จะพจารณาขายหนสามญ หรอ ทดน หรอ อสงหารมทรพย ทประกอบธรกจอนอาจเปนการแขงขนกบบรษทฯ ใหกบบรษทฯ ในราคาไมเกนราคาตลาดยตธรรมตามทผประเมนราคาอสระ 2 รายทบรษทฯและ คณสนตฯ หรอ บญรอด และบรษทในเครอของบญรอด สงหพรอพ คณสนตฯ คณจตนนท คณชญานน รวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ และบคคลตามมาตรา 258 และบคคลทไดรบมอบอานาจใหกระทาการแทนของบคคลและ/หรอบรษทดงกลาว (แลวแตกรณ) จะรวมกนแตงต งจากบญชรายชอของผประเมนราคาอสระของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ท งน จะไมรวมถงทรพยสนทผ ใหสญญาแตละรายเปนเจาของกรรมสทธแตไมมศกยภาพทจะพฒนาเปนโครงการเพอผลตอบแทนในเชงพาณชยอยางมนยสาคญในอนาคต หรอ ทรพยสนทเกยวของกบธรกจโรงแรม หรอธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทปจจบนดาเนนการอยแลวแตไมมนยสาคญ หรอทรพยสนทเหลออยจากโครงการทพฒนาเสรจส นแลว โดยหากบรษทฯ ตกลงใชสทธดงกลาวบรษทฯจะปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและหลกเกณฑทเกยวของกบการทารายการทเกยวโยงกน


บรษท ปารคอนดสตร จากด ดาเนนธรกจเกยวกบอสงหารมทรพยขายบานและคอนโดพฒนาอสงหารมทรพยทกประเภทซ อขายทดน

ปจจบนบรษทถอครองทดนเปลา ซงมทต งอยทจงหวดอางทอง แตยงไมมแผนในการพฒนาทดนดงกลาว

33

เหตผลทไมไดใหสทธ Call Option และ First Right To Refusal เนองจาก ปจจบน บรษท ปารคอนดสตร จากด ยงไมมแผนพฒนาทดนในระยะเวลาอนใกล จากทาเลทต งของทดน นาจะยงไมมการแขงขนโดยตรงกบบรษทฯในระยะเวลาอนใกล

อนงภายหลงการทารายการบรษทฯ จะมรายไดหลกจากการดาเนนธรกจโรงแรมและธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและมงเนนการดาเนนธรกจโรงแรมและธรกจในดานอสงหารมทรพยเปนหลกซงสอดคลองกบประสบการณของกลมผบรหารใหมทจะเขามาบรหารบรษทฯ

โดยหากบรษทฯ ตกลงใชสทธดงกลาวบรษทฯจะปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและหลกเกณฑทเกยวของกบการทารายการทเกยวโยงกน

11. ลกษณะและขอบเขตสวนไดเสยของบคคลทเกยวของ

11.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน เนองจาก คณสนตฯ และสงห พรอพเพอรต เปนผ ทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคม

ของบรษทฯ การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน 11.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

เนองจากคณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนตบคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนดเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหาร การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน 11.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน เนองจากสยามไพรมเปนนตบคคลทมผ ถอหนใหญและกรรมการ (คณกนกรส พงศทต และคณธนพฒน

สวรรณสรางค (ถอหนรวมกน 44%)) เปนญาตสนท (ลกสาว และคสมรสของลกสาว) ของกรรมการของบรษทฯ (รศ.มานพ พงศทต) อนมผลใหสยามไพรมถอเปนบคคลทมเกยวโยงกนของบรษทฯ การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน

12. กรรมการทมสวนไดเสย

12.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ไมม

12.2 ธรกรรมการจาหนายทดน นายรพ พนจชอบ ซงถอหนบรษทฯ จานวน 101,344,375 หน หรอคดเปนรอยละ 18.43%

12.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน รศ.มานพ พงศทต ซงถอหนบรษทฯ จานวน 687,500 หน หรอคดเปนรอยละ 0.13%

13. ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบการตกลงเขาทารายการ

13.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร งท 3/2557 มความเหนวาการเขาทาธรกรรมการรบโอนกจการท งหมด

และจดสรรหนสามญเพมทนเปนไปเพอประโยชนของบรษทฯ และผ ถอหน และอยภายใตเงอนไขทสมเหตสมผล

33

32

ขางใตหรอบรเวณใกลเคยงกบเครองหมายการคา และใสชอสนามกอลฟ ขางใตหรอบรเวณใกลเคยงกบเครองหมายการคาเชนกน

บรษท/สนทรพยของบญรอด และบรษทในเครอของบญรอด สงห พรอพเพอรต รวมท งกรรมการผมอานาจลงนามของสงห พรอพเพอรต ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

นอกจากน ตราบใดท บญรอด และบรษทในเครอของบญรอด สงห พรอพเพอรต คณชญานน เทพาคา คณจตนนท ภรมยภกด และคณสนตฯ ภรมยภกด (ซงเปนกรรมการผมอานาจลงนามของ สงห พรอพเพอรต ) รวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ และบคคลตามมาตรา 258 และบคคลทไดรบมอบอานาจใหกระทาการแทนของบรษท/บคคลดงกลาว (“บคคลทเกยวของ”) (รวมเรยกวา “ผใหสญญา”) ซงเปนผ ถอหนรายใหญและ/หรอกรรมการของผใหสญญา ยงคงเปนผ ถอหนรายใหญหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ บญรอด และบรษทในเครอของบญรอด สงห พรอพเพอรต รวมท งกรรมการผมอานาจลงนามของสงห พรอพเพอรต รวมถงบคคลทเกยวของดงกลาว ตกลงจะไมประกอบธรกจโรงแรมและธรกจพฒนาอสงหารมทรพยอนอาจเปนการแขงขนกบบรษทฯ ไมวาจะเปนการดาเนนการโดยตนเองหรอรวมทนกบผประกอบการอน ท งน จะไมรวมถงทรพยสนทผ ใหสญญาแตละรายเปนเจาของกรรมสทธแตไมมศกยภาพทจะพฒนาเปนโครงการเพอผลตอบแทนในเชงพาณชยอยางมนยสาคญในอนาคต หรอทรพยสนทเกยวของกบธรกจโรงแรม หรอ ธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทปจจบนดาเนนการอยแลวแตไมมนยสาคญ หรอทรพยสนทเหลออยจากโครงการทพฒนาเสรจส นแลว และถาหากมทดน หรอ อสงหารมทรพย ทประกอบธรกจอนอาจเปนการแขงขนกบบรษทฯ และบรษทในเครอ บญรอด สงหพรอพ รวมท งกรรมการผมอานาจลงนามของสงห พรอพเพอรต รวมถงบคคลทเกยวของดงกลาว จะพจารณาขายหนสามญ หรอ ทดน หรอ อสงหารมทรพย ทประกอบธรกจอนอาจเปนการแขงขนกบบรษทฯ ใหกบบรษทฯ ในราคาไมเกนราคาตลาดยตธรรมตามทผประเมนราคาอสระ 2 รายทบรษทฯและ คณสนตฯ หรอ บญรอด และบรษทในเครอของบญรอด สงหพรอพ คณสนตฯ คณจตนนท คณชญานน รวมถงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ และบคคลตามมาตรา 258 และบคคลทไดรบมอบอานาจใหกระทาการแทนของบคคลและ/หรอบรษทดงกลาว (แลวแตกรณ) จะรวมกนแตงต งจากบญชรายชอของผประเมนราคาอสระของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ท งน จะไมรวมถงทรพยสนทผ ใหสญญาแตละรายเปนเจาของกรรมสทธแตไมมศกยภาพทจะพฒนาเปนโครงการเพอผลตอบแทนในเชงพาณชยอยางมนยสาคญในอนาคต หรอ ทรพยสนทเกยวของกบธรกจโรงแรม หรอธรกจพฒนาอสงหารมทรพยทปจจบนดาเนนการอยแลวแตไมมนยสาคญ หรอทรพยสนทเหลออยจากโครงการทพฒนาเสรจส นแลว โดยหากบรษทฯ ตกลงใชสทธดงกลาวบรษทฯจะปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและหลกเกณฑทเกยวของกบการทารายการทเกยวโยงกน


โครงการ บรษท ปารคอนดสตร จากด ดาเนนธรกจเกยวกบ

อสงหารมทรพยขายบานและคอนโดพฒนาอสงหารมทรพยทกประเภทซ อขายทดน

ปจจบนบรษทถอครองทดนเปลา ซงมทต งอยทจงหวดอางทอง แตยงไมมแผนในการพฒนาทดนดงกลาว

33

เหตผลทไมไดใหสทธ Call Option และ First Right To Refusal เนองจาก ปจจบน บรษท ปารคอนดสตร จากด ยงไมมแผนพฒนาทดนในระยะเวลาอนใกล จากทาเลทต งของทดน นาจะยงไมมการแขงขนโดยตรงกบบรษทฯในระยะเวลาอนใกล

อนงภายหลงการทารายการบรษทฯ จะมรายไดหลกจากการดาเนนธรกจโรงแรมและธรกจพฒนาอสงหารมทรพยและมงเนนการดาเนนธรกจโรงแรมและธรกจในดานอสงหารมทรพยเปนหลกซงสอดคลองกบประสบการณของกลมผบรหารใหมทจะเขามาบรหารบรษทฯ

โดยหากบรษทฯ ตกลงใชสทธดงกลาวบรษทฯจะปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและหลกเกณฑทเกยวของกบการทารายการทเกยวโยงกน

11. ลกษณะและขอบเขตสวนไดเสยของบคคลทเกยวของ

11.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน เนองจาก คณสนตฯ และสงห พรอพเพอรต เปนผ ทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคม

ของบรษทฯ การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน 11.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

เนองจากคณรพ พนจชอบ ซงเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหารของบรษทฯ หรอบคคลหรอนตบคคลทคณรพ พนจชอบจะไดกาหนดเปนผ ถอหนรายใหญและเปนผบรหาร การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน 11.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน เนองจากสยามไพรมเปนนตบคคลทมผ ถอหนใหญและกรรมการ (คณกนกรส พงศทต และคณธนพฒน

สวรรณสรางค (ถอหนรวมกน 44%)) เปนญาตสนท (ลกสาว และคสมรสของลกสาว) ของกรรมการของบรษทฯ (รศ.มานพ พงศทต) อนมผลใหสยามไพรมถอเปนบคคลทมเกยวโยงกนของบรษทฯ การเขาทารายการดงกลาวจงถอเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน

12. กรรมการทมสวนไดเสย

12.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ไมม

12.2 ธรกรรมการจาหนายทดน นายรพ พนจชอบ ซงถอหนบรษทฯ จานวน 101,344,375 หน หรอคดเปนรอยละ 18.43%

12.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน รศ.มานพ พงศทต ซงถอหนบรษทฯ จานวน 687,500 หน หรอคดเปนรอยละ 0.13%

13. ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบการตกลงเขาทารายการ

13.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร งท 3/2557 มความเหนวาการเขาทาธรกรรมการรบโอนกจการท งหมด

และจดสรรหนสามญเพมทนเปนไปเพอประโยชนของบรษทฯ และผ ถอหน และอยภายใตเงอนไขทสมเหตสมผล

34

34

ดงน น ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร งท 3/2557 จงมมตอนมตใหบรษทฯ เขารบโอนกจการท งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน 13.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร งท 3/2557 มความเหนวาการเขาทาธรกรรมการจาหนายทดนเปนไปเพอประโยชนของบรษทฯ และผ ถอหน และอยภายใตเงอนไขทสมเหตสมผล ดงน น ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร งท 3/2557 จงมมตอนมตใหบรษทฯ จาหนายทดน 13.3 ธรกรรมการใหไดมาซงสทธในพ นทเชาเพอพาณชยกรรม ในสดสวนรอยละ 30 ของโครงการ The

Light House โดยการยกเลกสญญาจดการลงทน ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร งท 3/2557 มความเหนวาการเขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการ

ลงทนเปนไปเพอประโยชนของบรษทฯ และผ ถอห น และอยภายใตเงอนไขทสมเหตสมผล ดงน น ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร งท 3/2557 จงมมตอนมตใหบรษทฯ เขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน

14. ผลกระทบทมตอผถอหนเมอมการเสนอขายหนในครงน 14.1 ผลกระทบตอราคาตลาดของหนของบรษทฯ ราคาตลาดของหนของบรษทฯ จะลดลง 7.36% โดยคานวณจาก (ราคาตลาดกอนเสนอขาย – ราคาตลาดหลงเสนอขาย) / ราคาตลาดกอนเสนอขาย โดยราคาตลาดกอนเสนอขายคอราคาเฉลยราคาเปรยบเทยบกบราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนของ

บรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงสบหาวนทาการตดตอกนกอนวนประชมคณะกรรมการบรษทฯ โดยมคาเทากบ 2.04 บาท

และราคาตลาดหลงเสนอขายคอ ผลรวมระหวางราคาตลาดกอนเสนอขายคณดวยจานวนหนทเรยกชาระแลวท งหมด และราคาเสนอขายคณดวยจานวนหนทเสนอขายในคร งน ท งหมดหารดวยผลรวมของจานวนหนทเรยกชาระแลวท งหมดและจานวนหนทเสนอขายในคร งน โดยมคาเทากบ 1.89 บาท

14.2 ผลกระทบตอสทธออกเสยงของผถอหนของบรษทฯ ผ ถอหนจะมสทธออกเสยงลดลงประมาณรอยละ 88.33 เมอเทยบกบสทธออกเสยงกอนการเพมทน โดยคานวณจากจานวนหนทเสนอขายในคร งน หารดวยผลรวมของจานวนหนทเรยกชาระแลวท งหมดและจานวนหนทเสนอขายในคร งน

15. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรอกรรมการบรษทฯ ท แตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ ตามขอ 13 ไมม

16. การจดสงหนงสอเชญประชมใหแกผถอหนของบรษทฯ

บรษทฯ จะดาเนนการจดสงหนงสอเชญประชมวสามญผ ถอหน คร งท 1/2557 ซงจะประชมในวนท 9 มถนายน 2557 และความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระใหแกตลาดหลกทรพยฯ กอนสงใหผ ถอหนอยางนอย 5 วนทาการ และจะดาเนนการสงเอกสารดงกลาวใหแกผ ถอหนเปนการลวงหนาไมนอยกวา 14 วนกอนวนประชม

ส�งท�สงมาดวย 4

สารสนเทศเก�ยวกบการไดมาซ�งสนทรพยและการเขาทารายการท�เก�ยวโยงกน (เพ�มเตม)

ส�งท�สงมาดวย 4

สารสนเทศเรองการไดมาและจาหนายไปซงสนทรพย และการเขาทารายการทเกยวโยงกน (เพมเตม) ของ บรษท รสา พรอพเพอรต + ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)

ตามประกาศเรองการไดมาและจาหนายไปซงสนทรพย บญช 2 และการเขาทารายการทเกยวโยงกน ขอ 20

1. ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทฯ ทมตอสารสนเทศในเอกสารทสงใหผถอหน

คณะกรรมการบรษทฯ เปนผ รบผดชอบในขอมลท�ไดระบไวในสารสนเทศน ' และขอรบรองวาขอมลในสารสนเทศฉบบน 'ถกตอง ครบถวน และไมทาใหบคคลอ�นสาคญผด ตามความสามารถรบรท�ดท�สดและขอมลท�ม

2. คณสมบตของทปรกษาทางการเงนอสระท ใหความเหนเกยวกบการทารายการ และผประเมนราคา

ทรพยสน บรษท แอดไวเซอร�พลส จากด ไดรบแตงต 'งเปนท�ปรกษาทางการเงนอสระเพ�อจดทาความเหนตอ

1) ธรกรรมการรบโอนกจการท 'งหมดและจดสรรหนสามญเพ�มทน ซ�งจดเปนรายการไดมาซ�งทรพยสนและการเขาทารายการท�เก�ยวโยงกนเพ�อเสนอตอท�ประชมผ ถอหนของบรษทฯ ตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปและประกาศรายการท�เก�ยวโยง

2) ธรกรรมการขายท�ดน ซ�งเปนการเขาทารายการท�เก�ยวโยงกนเพ�อเสนอตอท�ประชมผ ถอหนของบรษทฯ ตามประกาศรายการท�เก�ยวโยง

3) ธรกรรมการการยกเลกสญญาจดการลงทน ซ�งจดเปนรายการไดมาซ�งทรพยสนและการเขาทารายการท�เก�ยวโยงกนเพ�อเสนอตอท�ประชมผ ถอหนของบรษทฯ ตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป และประกาศรายการท�เก�ยวโยง

โดยท�ปรกษาทางการเงนอสระไมไดถอหนในบรษทฯ และไมมความสมพนธกบบรษทฯ และท�ปรกษาทางการเงนอสระยนยอมใหเผยแพรรายงานท�ปรกษาทางการเงนอสระ ลงวนท� 29 เมษายน 2557 บรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด ไดรบแตงต 'งเปนผประเมนราคาทรพยสนท�อยใน

1) ธรกรรมการรบโอนกจการท 'งหมดและจดสรรหนสามญเพ�มทน 2) ธรกรรมการขายท�ดน 3) ธรกรรมการการยกเลกสญญาจดการลงทน โดยผประเมนราคาทรพยสนไมไดถอหนในบรษทฯ และไมมความสมพนธกบบรษทฯ

3. หน +สนของบรษทฯ

3.1 ตราสารหน + - ไมม -

3.2 เงนกทมกาหนดระยะเวลา ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 และ 2556 บรษทฯ เงนกยมระยะยาวดงน '

2

วงเงนก ลานบาท

อตราดอกเบ +ย ตอป

สนทรพยค +าประกน มลคา ณ ส +นป

ลานบาท 2555 2556

127.2 MLR+1% ท�ดนและส�งปลกสราง RASA Maxx Ville 64.32 0.14 200.0 MLR-0.25% หองชดเพ�อการพาณชยเลขท� 8/299 และ 8/300 156.26 94.79

350.8 ปท� 1 MLR-0.5%

ปท� 2 เปนตนไป MLR ท�ดนโครงการรามอนทรา 97.51 97.51

303.4 ปท� 1 MLR-0.5%

ปท� 2 เปนตนไป MLR สวนหน�งของท�ดนโครงการลาลกกา (54 ไร 2 งาน 30 ตารางวา)

67.77 67.77

191.9 MLR+0.75% ท�ดนโครงการ Maxx Ville II - 104.13 30.0 3% ท�ดนและส�งปลกสราง RASA Maxx Ville 30.00 30.00

รวม 415.86 394.34

สนทรพยค 'าประกนมรายละเอยดดงตอไปน '

สนทรพยค +าประกน รายละเอยด ท�ดนและส�งปลกสราง RASA Maxx Ville ท�ดนและส�งปลกสรางทาวนเฮาส 2 ช 'น จานวน 142 ยนต

ต 'งอยในซอยพหลโยธน 73 ถนนพหลโยธน แขวงสนามบน เขตดอนเมอง กรงเทพมหานคร

หองชดเพ�อการพาณชยเลขท� 8/299 และ 8/300 โครงการ The Lighthouse โดยมพ 'นท�รวม 5,861.45 ตร.ม. ซ�งประกอบดวยพ 'นท�หองชด 4,431.98 ตารางเมตร พ 'นท�จอดรถ 1,284.00 ตารางเมตร และพ 'นท�วางแอร 145.47 ตารางเมตร

ท�ดนโครงการรามอนทรา ท�ดนเปลา เน 'อท� 13 ไร 2 งาน 72.1 ตารางวา

ต 'งอยท�ถนนรามอนทรา แขวงอนสาวรย เขตบางเขน กรงเทพมหานคร

ท�ดนโครงการลาลกกา ท�ดนเปลา เน 'อท� 54 ไร 2 งาน 30 ตารางวา จากท 'งหมด 143 ไร 3 งาน 10 ตารางวา

ต 'งอยท�ถนนเลยบคลอง 6 ฝ�งตะวนตก ตาบลบงคาพรอย อาเภอลาลกกา จงหวดปทมธาน

ท�ดนโครงการ Maxx Ville II ท�ดนเปลา เน 'อท� 33 ไร 2 งาน 84.1 ตารางวา


โดยเงนกยมระยะยาวดงกลาว แบงออกเปนสวนท�ครบกาหนดชาระภายใน 1 ป และครบกาหนดชาระเกน

1 ป ดงน '

เงนกยมระยะยาว : บาท 2555 2556 ครบกาหนดชาระภายใน 1 ป 48,889,650 61,227,348 ครบกาหนดชาระเกน 1 ป 366,970,186 333,113,605

รวม 415,859,836 394,340,953

3

3.3 หน +สนประเภทอน ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 และ 2556 บรษทฯ มวงเงนสนเช�อเงนเบกเกนบญชธนาคารจานวน 2 แหง

จานวนเงนรวม 13 ลานบาท อตราดอกเบ 'ย MOR ตอป ซ�งวงเงนค 'าประกนโดย หองชดเพ�อการพาณชยเลขท� 8/299 และ 8/300 และท�ดนโครงการลาลกกา

โดยบรษทฯ มการเบกใชวงเงน ณ วนท� 31 ธนวาคม 2555 จานวน 1.80 ลานบาท และไมมการเบกใชวงเงน ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556

3.4 หน +สนทอาจเกดข +นในอนาคต ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556 และ 2555 บรษทฯ มภาระผกพนท�ธนาคารออกหนงสอค 'าประกนให คงเหลอ

2.61 และ 22.93 ลานบาท ตามลาดบ

4. ขอมลลกษณะการประกอบธรกจ และขอมลเกยวกบบรษทฯ

4.1 ลกษณะการประกอบธรกจ และแนวโนมธรกจ

บรษทฯ เปนผพฒนาโครงการและเจาของโครงการ โดยเนนการสรางบานจดสรรท�มคณภาพ เนนประโยชนใชสอย ภายใตแนวคดการสรางบานจดสรรท�มเอกลกษณเฉพาะตวในแตละโครงการ ในดานของทาเลท�ต 'ง บรษทฯ เนนการเลอกทาเลท�อยในยานท�อยอาศยท�สะดวกสบาย มสาธารณปโภคครบครน สาหรบการกอสรางอาคาร การออกแบบ การตกแตงภายใน และการเลอกใชวสด บรษทฯ เนนกระบวนการผลตและวตถดบท�มคณภาพสง

บรษทฯ คาดการณวา ภาวะตลาดอสงหารมทรพยคงยงชะลอตวตอไป จากปจจยตางๆ ท�เขามากระทบ ซ�งไดแก ตนทนการกอสรางท�เพ�มสงข 'น จากการปรบอตราคาแรงข 'นต�าเปน 300 บาทตอวน การขาดแคลนผ รบเหมา เน�องจากผ รบเหมางานลนมอ และจากความไมแนนอนทางการเมอง

4.2 ตารางสรปงบการเงน

งบแสดงฐานะการเงน

2554 (ตรวจสอบแลว)

(ปรบปรงใหม)




ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท % สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 8.50 0.55% 35.50 2.89% 13.97 1.14% ลกหน 'การคาและมลคางานท�แลวเสรจแตยงไมไดเรยกเกบ

- 0.00% - 0.00% - 0.00%

เงนใหกยมระยะส 'น 1.40 0.09% - 0.00% - 0.00% ตนทนการพฒนาโครงการอสงหารมทรพย - สทธ

693.40 44.92% 832.50 67.81% 913.43 74.44%

ตนทนการพฒนาโครงการรวมทนเพ�อพฒนาอาคารชด - สทธ

131.24 8.50% 53.93 4.39% - 0.00%

เงนจายลวงหนาคากอสราง 3.76 0.24% 1.18 0.10% 1.66 0.13% เงนมดจาคาท�ดน 5.00 0.32% 5.00 0.41% - 0.00% สนทรพยหมนเวยนอ�น 14.26 0.92% 8.57 0.70% 7.57 0.62% รวมสนทรพยหมนเวยน 857.57 55.55% 936.69 76.29% 936.62 76.33%

4







ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท % สนทรพยไมหมนเวยน เงนฝากธนาคารท�มขอจากดในการใช 1.04 0.07% 2.93 0.24% - 0.00% ท�ดนรอการพฒนา 561.43 36.37% 173.85 14.16% 173.85 14.17% เงนลงทนในโครงการรวมทนเพ�อพฒนาอาคารชด

- 0.00% - 0.00% - 0.00%

อสงหารมทรพยเพ�อการลงทน - สทธ 107.90 6.99% 102.24 8.33% 94.34 7.69% อาคารและอปกรณ - สทธ 2.27 0.15% 1.37 0.11% 7.79 0.63% โปรแกรมคอมพวเตอร 0.47 0.03% 0.47 0.04% 0.50 0.04% สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 13.01 0.84% 10.05 0.82% 13.81 1.13% สนทรพยไมหมนเวยนอ�น 0.02 0.00% 0.19 0.02% 0.11 0.01% รวมสนทรพยไมหมนเวยน 686.13 44.45% 291.10 23.71% 290.40 23.67% รวมสนทรพย 1,543.70 100.00% 1,227.78 100.00% 1,227.01 100.00%

หน +สนและสวนของผถอหน

หน +สนหมนเวยน เงนเบกเกนบญชธนาคาร 1.89 0.12% 1.80 0.15% - 0.00% เจาหน 'การคา 67.88 4.40% 31.95 2.60% 35.62 2.90% เจาหน 'คาท�ดน 9.92 0.64% - 0.00% - 0.00% เงนกยมระยะยาวท�ครบกาหนดชาระภายใน 1 ป

114.21 7.40% 48.89 3.98% 61.23 4.99%

หน 'สนตามสญญาเชาการเงนท�ถงกาหนดชาระภายในหน�งป

0.02 0.00% - 0.00% - 0.00%

เงนกยมระยะส 'น 32.00 2.07% - 0.00% - 0.00% เงนรบลวงหนาจากลกคา 0.24 0.02% - 0.00% - 0.00% คางวดท�ยงไมรบรเปนรายได 42.09 2.73% 5.86 0.48% 11.09 0.90% ภาษเงนไดคางจาย 9.01 0.58% 5.57 0.45% 5.92 0.48% คาใชจายคางจาย 16.61 1.08% 12.13 0.99% 7.51 0.61% เจาหน 'เงนประกนผลงาน 47.96 3.11% 28.37 2.31% 27.18 2.22% คาสาธารณปโภคสวนกลางของโครงการรอนาสง

10.38 0.67% 0.55 0.05% 1.22 0.10%

หน 'สนหมนเวยนอ�น 1.42 0.09% 1.81 0.15% 1.81 0.15% รวมหน +สนหมนเวยน 353.63 22.91% 136.93 11.15% 151.58 12.35% หน +สนไมหมนเวยน เงนกยมระยะยาว - สทธ 499.02 32.33% 366.97 29.89% 333.11 27.15% หน 'สนตามสญญาเชาการเงน - สทธ - 0.00% - 0.00% - 0.00% ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 6.26 0.41% 6.33 0.52% 6.69 0.55%

5







ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท % รวมหน +สนไมหมนเวยน 505.28 32.73% 373.30 30.40% 339.80 27.69% รวมหน +สน 858.91 55.64% 510.23 41.56% 491.38 40.05% สวนของผถอหน ทนเรอนหน - หนสามญ มลคาหนละ 1 บาท

ทนจดทะเบยน 549,999,986 หน (ป 2555 : 500,000,000 หน) 400.00 25.91% 500.00 40.72% 550.00 44.82%

หนท�ออกและเรยกชาระเตมมลคาแลว

549,998,401 หน

(ป 2555 : 499,999,986 หน) 400.00 25.91% 500.00 40.72% 550.00 44.82%

สวนเกนมลคาหน 23.48 1.52% 23.48 1.91% 23.48 1.91% กาไรสะสม - จดสรรเพ�อสารองตามกฎหมาย 18.41 1.19% 27.16 2.21% 31.18 2.54% - ยงไมไดจดสรร 242.90 15.73% 166.92 13.60% 130.98 10.67% องคประกอบอ�นของสวนของผ ถอหน - 0.00% - 0.00% - 0.00% รวมสวนของผถอหน 684.79 44.36% 717.56 58.44% 735.64 59.95% รวมหน +สนและสวนของผถอหน 1,543.70 100.00% 1,227.78 100.00% 1,227.01 100.00%

งบกาไรขาดทนเบดเสรจ 2554 (ตรวจสอบ

แลว)




ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท % รายไดจากการขาย รายไดจากการขายบานพรอมท�ดน 146.34 11.84% 56.19 8.91% 172.49 35.65% รายไดจากการขายหนวยในอาคารชด 1,086.95 87.94% 570.42 90.46% 306.06 63.25% รวมรายไดจากการขาย 1,233.29 99.78% 626.60 99.37% 478.54 98.90%

ตนทนขาย ตนทนขายบานพรอมท�ดน 119.04 9.63% 46.80 7.42% 129.16 26.70% ตนทนขายหนวยในอาคารชด 738.04 59.71% 385.93 61.20% 204.64 42.29% รวมตนทนขาย 857.08 69.34% 432.73 68.62% 333.80 68.99% กาไรข +นตน 376.21 30.44% 193.87 30.74% 144.74 29.91% รายไดอ�น 2.69 0.22% 3.98 0.63% 5.31 1.10%

6

งบกาไรขาดทนเบดเสรจ 2554 (ตรวจสอบ

แลว)




ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท % กาไรกอนคาใชจาย 378.90 30.66% 197.85 31.38% 150.05 31.01% คาใชจายในการขาย 37.39 3.02% 31.30 4.96% 22.22 4.59% คาใชจายในการบรหาร 69.09 5.59% 62.35 9.89% 58.24 12.04% คาตอบแทนผบรหาร - 0.00% - 0.00% - 0.00% ภาษธรกจเฉพาะ 40.98 3.32% 20.81 3.30% 16.20 3.35% ภาษเงนไดจากผลตางระหวางคาใชจายทางบญชและภาษ

- 0.00% - 0.00% - 0.00%

รวมคาใชจายในการขายและบรหาร 147.45 11.93% 114.45 18.15% 96.65 19.98% กาไรกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 231.44 18.73% 83.39 13.22% 53.39 11.04% ตนทนทางการเงน 34.83 2.82% 26.26 4.16% 20.66 4.27% กาไรกอนภาษเงนได 196.61 15.91% 57.14 9.06% 32.74 6.77% คาใชจายภาษเงนได 21.70 1.76% 14.03 2.22% 9.61 1.99% กาไรสาหรบป 174.92 14.15% 43.11 6.84% 23.13 4.78%

กาไรขาดทนเบดเสรจอน กาไรจากการประมาณการตามหลกคณตศาสตรประกนภย - สทธจากภาษ

(1.28) (0.10%) 0.77 0.12% 0.51 0.10%

กาไรขาดทนเบดเสรจรวมสาหรบป 173.63 14.05% 43.88 6.96% 23.63 4.88%

กาไรตอหนข +นพ +นฐาน กาไร (บาทตอหน) 0.350 0.078 0.042 จานวนหนสามญถวเฉล�ยถวงน 'าหนก (ลานหน) 500.00 550.00 550.00

4.3 คาอธบายและวเคราะหฐานะทางการเงน และผลการดาเนนงาน

สนทรพยรวมของบรษทฯ ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556 มมลคา 1,227.01 ลานบาท ลดลงเลกนอยจากส 'นป 2555 ซ�งมมลคา 1227.78 ลานบาท โดย ณ ส 'นป 2556 บรษทฯ มรายการสนทรพย “ตนทนการพฒนาโครงการอสงหารมทรพย” และ “ท�ดนรอการพฒนา” รวมกนมลคา 1,087.28 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 88.61 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ นอกจากน 'บรษทฯ ยงมสนทรพย “อสงหารมทรพยเพ�อการลงทน-สทธ” จานวน 94.34 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 7.69 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ

บรษทฯ มหน 'สนรวม ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556 มลคา 491.38 ลานบาท โดยแบงออกเปนหน 'สนหมนเวยน 151.58 ลานบาท และหน 'สนไมหมนเวยน 339.80 ลานบาท ซ�งหน 'สนรวมลดลงจากส 'นปกอนจานวน 18.85 ลานบาท หรอคดเปนการลดลงรอยละ 3.69

7

สวนของผ ถอหนของบรษทฯ ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556 มมลคา 735.64 ลานบาท เพ�มข 'นเลกนอยจากส 'นป 2555 ซ�งมมลคา 717.56 ลานบาท จานวน 18.08 ลานบาท หรอคดเปนการเพ�มข 'นรอยละ 2.52% โดยอตราสวนหน 'สนตอสวนของผ ถอหนของบรษทฯ อยท� 0.71 เทาและ 0.67 เทา ในป 2555 และ 2556 ตามลาดบ

ในป 2556 บรษทฯ มรายไดจากการขายจานวน 478.54 ลานบาท แบงออกเปนรายไดจากการขายบานพรอมท�ดน 172.49 ลานบาท และรายไดจากการขายหนวยในอาคารขด 306.06 ลานบาท ซ�งรายไดจากการขายลดลงจากป 2555 ซ�งมรายไดจากการขายจานวน 626.60 ลานบาท จานวน 148.06 ลานบาท หรอคดเปนการลดลงรอยละ 23.63 โดยมสาเหตมาจากการลดลงของการรบรรายไดของโครงการ The Lighthouse และ INTRO Condominium

ในดานตนทนขายกปรบตวลดลงเชนเดยวกบรายไดจากการขาย โดยลดลงจานวน 98.93 ลานบาท จาก 432.73 ลานบาท ในป 2555 เปน 333.80 ลานบาท ในป 2556 หรอคดเปนการลดลงรอยละ 22.86%

ในสวนของคาใชจายในการขาย และบรหารกมการลงลง เชนเดยวกน โดยลดลงจานวน 17.80 ลานบาท จาก 114.45 ลานบาท ในป 2555 เปน 96.65 ลานบาท ในป 2556 หรอคดเปนการลดลงรอยละ 15.55%

สาหรบตนทนทางการเงนของบรษทฯ มแนวโนมท�ลดลงเร�อยๆ ต 'งแตป 2554 โดยในป 2556 บรษทฯ มตนทนทางการเงนจานวน 20.66 ลานบาท ลดลงจากป 2555 ท�มตนทนทางการเงนจานวน 26.26 ลานบาท จานวน 5.60 ลานบาท หรอคดเปนการลดลงรอยละ 21.33

สาหรบกาไรสทธของบรษทฯ น 'น บรษทฯ มกาไรสทธในป 2556 จานวน 23.13 ลานบาท ซ�งลดลงจากป 2555 ท�มกาไรสทธอยท� 43.11 ลานบาท จานวน 19.98 ลานบาท หรอคดเปนการลดลงรอยละ 46.35% โดยอตรากาไรสทธของบรษทฯ อยท� 6.84% และ 4.78% ในป 2555 และ 2556 ตามลาดบ และมอตราผลตอบแทนผ ถอหนอยท� 6.15% และ 3.18% ในป 2555 และ 2556 ตามลาดบ

4.4 ปจจยความเสยงซงอาจมผลกระทบตอผลการดาเนนงาน

4.4.1 ความเสยงในเรองความไมตอเนองของรายได เน�องจากการประกอบธรกจของบรษท จะมการรบรรายไดเม�อมการโอนกรรมสทธkใหแกลกคา

เพราะฉะน 'นรายไดของบรษทฯ จงอาจจะมความผนผวน และไมตอเน�อง 4.4.2 ความเสยงจากตนทนการกอสรางทปรบเพมข +น วสดกอสรางถอเปนตนทนท�สาคญของธรกจอสงหารมทรพย โดยในชวงท�ผานมาความผนผวนของ

ราคาน (ามน สงผลใหราคาวสดกอสรางปรบตวเพ�มข (น ซ�งสงผลกระทบโดยตรงตอตนทนของการพฒนาโครงการ และความสามารถในการทากาไรของบรษทฯ

4.4.3 ความเสยงเรองการจดหาทดนเพอพฒนาโครงการ การเปล�ยนแปลงของเศรษฐกจในทศทางท�ดข 'นสาหรบป 2556 การรวมตวเปนประชาคมเศรษฐกจอาเซยนท�จะเร�มตนในป 2558 การแขงขนกนเองระหวางผประกอบการในการเพ�มยอดขาย โดยเฉพาะผประกอบการท�จดทะเบยนในตลาดหลกทรพย และการเขามาของผประกอบการรายใหม เปนเหตใหราคาท�ดนปรบตวสงข 'นมาก ซ�งอาจจะทาใหการพฒนาโครงการใหมเปนไปไดยาก เน�องจากผลกาไรอาจจะไม

8

คมคากบตนทนท�เพ�มข 'น ท 'งน ' บรษทฯ บรหารความเส�ยงดงกลาว โดยการจดซ 'อท�ดนในราคาท�เหมาะสม และสามารถต 'งขายไดเกบไว เพ�อใหมท�ดนเพยงพอตอการท�บรษทฯ จะพฒนาโครงการใหมๆ ในอนาคต

4.5 รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 31 ธนวาคม 2556

ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1. รองศาสตราจารย มานพ พงศทต ประธานกรรมการ 2. นางสาวอจฉราพร ศรไพรวน กรรมการ / ประธานกรรมการบรหาร 3. นายรพ พนจชอบ กรรมการ / กรรมการผจดการ 4. นายโกวท ไววฒนา กรรมการ / กรรมการบรหาร 5. นายเลศชย ลลายนกล กรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาฯ 6. นายปญจะ เสนาดสย กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ / ประธานกรรมการสรรหาฯ 7. นางสดจต ทวาร กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ 8. นางสาวสมดา พนธกระว กรรมการอสระ / กรรมการสรรหาฯ 9. นายพสฏฐ ภสฐาพงษ กรรมการอสระ

4.6 รายชอผบรหาร ณ วนท 31 ธนวาคม 2556

ลาดบ รายชอ ตาแหนง 1. นางสาวอจฉราพร ศรไพรวน ประธานกรรมการบรหาร 2. นายรพ พนจชอบ กรรมการผจดการ 3. นางณฐยา นวราช ผจดการฝายบญชและการเงน

4. นางศรลกษณ จรญรตนสกล ผจดการฝายบรหารท�วไป

5. นางสาวนนทรตน โกวทคณต ผจดการฝายการตลาดและการขาย 6. นายบรณนท ทองสวรรณ ผจดการฝายการจดการงานกอสราง 7. นางสาวจนทน ถนอมพงษชาต ผจดการฝายเทคโนโลยและสารสนเทศ

8. นางสาวพรยากร ไววอง ผจดการฝายทรพยากรบคคล

9. นายอภชาต อองวบล ผจดการฝายพฒนาผลตภณฑ

10. นายจารก เอกอนทมาศ ผจดการฝายนกลงทนสมพนธและจดสรรเงนทน

4.7 รายชอผถอหน 10 รายแรก วนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนลาสด เมอวนท 3 เมษายน 2557

ลาดบ รายชอ จานวนหน รอยละ 1. นายเขมไชย รสานนท 129,920,437 23.62

2. นาวสาวอจฉราพร ศรไพรวน 121,000,000 22.00

3. นายรพ พนจชอบ 101,344,375 18.43 4. บรษท รสา ทาวเวอร จากด 19,452,500 3.54 5. บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 10,866,947 1.98

6. นายพเศษ เลศวไล 6,077,300 1.10

7. นายปญจะ เสนาดสย 5,500,000 1.00

8. นางพชร คล 'าช�น 5,206,250 0.95 9. นางวรงรอง รตนวจย 4,321,100 0.79 10. นายอภนนทน ฮอแสงชย 4,247,500 0.77

9

ลาดบ รายชอ จานวนหน รอยละ 11. อ�นๆ (1,284 ราย) 142,061,992 25.83

รวม 549,998,401 100.00

4.8 บคคลทอาจมผลกระทบตอการตดสนใจ

- ไมม -

4.9 ขอมลอนๆ

- ไมม -

5. ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบความเพยงพอของเงนทนหมนเวยน

ท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร 'งท� 3/2557 มความเหนวาการเขาทา 1) ธรกรรมการรบโอนกจการท 'งหมดและจดสรรหนสามญเพ�มทน 2) ธรกรรมการจาหนายท�ดน 3) ธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน เปนไปเพ�อประโยชนของบรษทฯ และผ ถอหน และอยภายใตเง�อนไขท�สมเหตสมผล

สาหรบธรกรรมการรบโอนกจการท 'งหมดและจดสรรหนสามญเพ�มทนน 'น บรษทฯ จะทาการออกหนสามญเพ�มทน ใหแก บรษท สงห พรอพเพอรต 'แมเนจเมนท จากด และนายสนต ภรมยภกด เพ�อเปนส�งตอบแทน เพราะฉะน 'นการเขาทารายการคร 'งน 'จงไมมผลกระทบตอความเพยงพอของเงนทนหมนเวยนของบรษทฯ

สาหรบธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน บรษทฯ จะใชกระแสเงนสดภายในบรษทฯ และกระแสเงนสดบางสวนจากธรกรรมจาหนายท�ดน

6. คดหรอขอเรยกรองทมสาระสาคญซงอยระหวางดาเนนการ

ณ วนท� 31 ธนวาคม 2556 บรษทฯ มขอพพาททางกฎหมาย ดงน ( 1. บรษทฯ ไดยกเลกสญญาวาจางการกอสรางกบผ รบจางรายหน�ง เน�องจากผ รบจางรายดงกลาวกระทาผด

สญญาจาง ทาใหผ รบจางฟองรองบรษทฯ ตอศาลแพงเม�อวนท� 13 กนยายน 2554 และเรยกรองคาจางและคาเสยหายเปนจานวนเงนประมาณ 80.93 ลานบาท ศาลช 'นตนมคาส�งไมรบฟอง โดยจาหนายคดเม�อวนท� 3 กมภาพนธ 2555 ใหไปย�นตออนญาโตตลาการ โจทกและจาเลยตางย�นอทธรณ ศาลอทธรณมคาส�งใหศาลแพงดาเนนกระบวนการพจารณาตอไป ขณะน 'คดอยระหวางสบพยานจาเลย ปจจบนบรษทฯ ไดย�นฏกาวาศาลแพงไมมอานาจรบคดไวพจารณา แตตองย�นใหอนญาโตตลาการเปนผ พจารณา

2. จากขอพพาทตามขอ 1. บรษทฯ ไดย�นฟองผ รบจางเร�องผดสญญาตอสถาบนอนญาโตตลาการ ใหผ รบจางชดใชคาเสยหายใหแกบรษทฯ รวมเปนเงนจานวน 234.13 ลานบาท ปจจบนอยระหวางการเลอกประธานอนญาโตตลาการ

7. รายการระหวางกน

ในป 2555 และ 2556 บรษทฯ มรายการธรกจท�สาคญกบบรษทท�เก�ยวของกน กรรมการและบคคลท�เก�ยวของกน โดยรายการธรกจดงกลาวเปนไปตามเง�อนไขทางการคาและเกณฑตามท�ตกลงรวมกนระหวางบรษทฯ กบบคคลหรอนตบคคลเหลาน 'น ซ�งเปนไปตามปกตธรกจ และคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณา และใหความเหนวา รายการระหวางกน

10

ท�เกดข 'นดงกลาวมความสมเหตสมผล มราคาและเง�อนไขท�เปนธรรม และไมกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน โดยบคคลหรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง และรายการระหวางกน ดงน '

บคคล/นตบคคลทอาจมความขดแยง ลกษณะความสมพนธ บรษท รสา ทาวเวอร จากด (ผประกอบการธรกจใหเชาอาคารสานกงาน)

ผ ถอหนรายใหญ กรรมการผ มอานาจลงนามและผบรหารของบรษท คอนางสาวอจฉราพร ศรไพรวน และนายรพ พนจชอบ เปนผ ถอหนใหญของบรษท รสา ทาวเวอร จากด (ณ 31 ธนวาคม 2556 มสดสวนการถอหนรวมบคคลตามมาตรา 258 คดเปนรอยละ 20 และ 69.96 ตามลาดบ)

นายโกวท ไววฒนา กรรมการและผ ถอหนของบรษท บรษท สยามไพรม เอสเตท จากด นายธนพฒน สวรรณสรางค กรรมการของบรษท สยามไพรม เอสเตท จากด เปนคสมรส

ของบตรประธานกรรมการ และผบรหารของบรษท บรษท รายาวด (44) จากด กรรมการบรษท รายาวด (44) จากด เปนญาตสนท (ภรรยา) ของคณปญจะ เสนาดสย นางสาวนนทรตน โกวทคณต ผจดการฝายการตลาดและการขาย นางสาวพรยากร ไววอง ผจดการฝายทรพยากรบคคล นางสาวจนทน ถนอมพงษชาต ผจดการฝายเทคโนโลยสารสนเทศ

บคคล/นตบคคล ทอาจมความขดแยง

ลกษณะของรายการระหวางกน

มลคารายการ (บาท) ความจาเปน/รายละเอยด และความสมเหตสมผลของรายการ ป 2555 ป 2556

บรษท รสา ทาวเวอร จากด (ผประกอบการธรกจใหเชาอาคารสานกงาน)

- คาใชจายเชาพ 'นท�อาคารสานกงาน

- สญญาจะซ 'อจะ

ขายหองชดโครงการอนโทร

1,156,452

3,046,305

1,225,200 -

- 2555 บรษทฯ ไดทาสญญาเชาพ 'นท�อาคารสานกงานกบบรษท รสา ทาวเวอร จากด ระยะเวลา 3 ป (2553 - 2555) คดอตราคาเชาพ 'นท� 430 ตารางเมตร ราคา 69,300 บาท และคาบรการ 25,300 บาท ตอเดอน รวมเปนอตรา 94,600 บาทตอเดอน (ยงไมรวมภาษ มลคาเพ�ม)

- 2556 บรษทฯ ไดทาสญญาเชาพ 'นท�อาคารสานกงานกบบรษท รสา ทาวเวอร จากด ระยะเวลา 3 ป (2556 - 2558) คดอตราคาเชาพ 'นท� 430 ตารางเมตร ราคา 70,000 บาท และคาบรการ 30,000 บาทตอเดอน รวมเ ป น อต ร า 100, 00 0 บ า ท ต อ เ ด อ น ( ย ง ไ ม ร ว มภาษมลคาเพ�ม)

ความสมเหตสมผลของรายการ: คณะกรรมการบรษทไดอนมตรายการดงกลาว โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาแลววารายการเชาพ 'นท�อาคารสานกงานเปนรายการท�มความเหมาะสม

- เม�อวนท� 16 กมภาพนธ 2555 บรษทฯ ขายหองชดโครงการ อนโทร ใหกบบรษท รสาทาวเวอร จากด ขนาด 38.3 ตารางเมตร มลคา 3,046,305 บาท ไดชาระเงนจองและทาสญญา 0.050 ลานบาทและวนท� 29 กมภาพนธ 2555 ไดชาระเงนสวนท�เหลอเพ�อโอนกรรมสทธk

11




ความสมเหตสมผลของรายการ: รายการดงกลาวเปนการทาธรกรรมปกต กบ กรรมการ ผบรหาร หรอบคคลท�เก�ยวของ ท�มขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบ ท�วญpชนจะพงกระทากบคสญญาในสถานการณเดยวกน ซ�งคณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตใหฝายจดการสามารถดาเนนการได

นายโกวท ไววฒนา - คาท�ปรกษาดานวศวกรรม และงานกอสราง

- คาออกแบบงาน

โครงสรางวศวกรรม โครงการ รสา แมกวลล

600,000

150,000

600,000

150,000

- ณ วนท� 26 ธนวาคม 2554 บรษทฯ ไดทาสญญาวาจาง นายโกวท ไววฒนา เปนท�ปรกษาดานวศวกรรมและงานกอสราง ระยะเวลา 1 ป ต 'งแตวนท� 1 มกราคม 2555 ถง 31 ธนวาคม 2555 เน�องจากนายโกวท ไววฒนา เปนบคคลท� มความร ความสามารถ และประสบการณท�ยาวนาน เปนประโยชนตอธรกจของบรษทฯ

- ณ วนท� 26 ธนวาคม 2555 บรษทไดทาสญญาวาจาง นายโกวท ไววฒนา เปนท�ปรกษาดานวศวกรรมและงานกอสรางระยะเวลา 1 ป ต 'งแตวนท� 1 มกราคม 2556 ถง 31 ธนวาคม 2556 เน�องจากนายโกวท ไววฒนา เปนบคคลท�มความร ความสามารถ และประสบการณท�ยาวนานเปนประโยชนตอธรกจของบรษทฯ

- 2555 บรษทไดวาจาง นายโกวท ไววฒนา ออกแบบโครงสรางดานวศวกรรม โครงการทาวนโฮม รสา แมกวลล จานวน 4 แบบ แบบละ 37,500 บาท ซ�งสามารถลดตนทนในการดาเนนงานได

- 2556 บรษทไดวาจาง นายโกวท ไววฒนา ออกแบบโครงสรางดานวศวกรรม โครงการทาวนโฮม รสา แมกวลล เพ�มจากเดมจานวน 4 แบบๆ ละ 37,500 บาท

ความสมเหตสมผลของรายการ: รายการดงกลาวเปนรายการประเภทสนบสนนธรกจปกตท�มขนาดเลก คอ รายการท�มมลคานอยกวาหรอเทากบ 1 ลานบาท หรอ รอยละ 0.03 ของมลคาสน ท รพยสท ธ แ ลว แต จ าน วน ใด จะ สงกวา ซ� งคณะกรรมการมมตอนมตใหฝายจดการสามารถดาเนนการได

บรษท สยามไพรม เอสเตท จากด

คาบรหารโครงการ

1,046,400

261,600

ตามสญญารวมลงทน เม�อป 2550 ระหวางบรษทฯ กบบรษท สยามไพรม เอสเตท จากด เพ�อพฒนาโครงการอาคารชดพกอาศย เดอะ ไลทเฮาส ระบวาใหท 'งสองฝายไดรบเงนคาใชจายในการบรหารงานเปนรายเดอนจนกวาสญญาจะส 'นสดลง โดยบรษทฯ ไดรบ 381,500 บาท/เดอน และ บรษท สยามไพรมฯ ไดรบ 87,200

12




บาท/เดอน ซ�งท 'งสองฝายตกลงยตการจายคาบรหารโครงการต 'งแตเดอนมนาคม 2556

ความสมเหตสมผลของรายการ: คณะกรรมการบรษทไดมมตอนมต และคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาแลวเหนวาเปนรายการท�มความเหมาะสม

บรษท รายาวด(44) จากด

คาจดซ 'อและตดต 'งชดครว - โครงการ อนโทร - โครงการ รสา แมกวลล - โครงการ รสา คอนโด-แมกซ (รามอนทรา) (2556)

1,431,210 1,294,185 - ในป 2555 บรษท รายาวด(44) จากด โดยนางรตนาวด เสนาดสย เปนกรรมการผ มอานาจลงนามของบรษทฯ และมความสมพนธเปนบคคลท�เก�ยวของในฐานะญาตสนท(ภรรยา) ของนายปญจะ เสนาดสย กรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน ซ�งบรษทดงกลาวเปนผผลตและตดต 'งเฟอรนเจอร ท� โครงการอนโทร มลคา 0.84 ลานบาท โครงการ รสา แมกวลล มมลคา 0.59 ลานบาท

- ในป 2556 บรษท รายาวด(44) จากด โดยนางรตนาวด เสนาดสย เปนกรรมการผ มอานาจลงนามของบรษทฯ และมความสมพนธเปนบคคลท�เก�ยวของในฐานะญาตสนท(ภรรยา) ของนายปญจะ เสนาดสย กรรมการบรษท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน ซ�งบรษทดงกลาวเปนผผลตและตดต 'งเฟอรนเจอร ท�โครงการอนโทร มลคา 0.74 ลานบาท โครงการ รสา แมกวลล มลคา 0.30 ลานบาท และโครงการ รสา คอนโด แมกซ (รามอนทรา) มลคา 0.25 ลานบาท

ความสมเหตสมผลของรายการ: รายการดงกลาวเปนการทาธรกรรมปกต กบกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลท�เก�ยวของ ท�มขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบท�วญpชนจะพงกระทากบคสญญาในสถานการณเดยวกนซ�งคณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตใหฝายจดการสามารถดาเนนการได

นางสาวนนทรตน โกวทคณต

โอนกรรมสทธkหองชด โครงการ เดอะ ไลทเฮาท

- 3,724,815 เม�อวนท� 29 ตลาคม 2550 บรษท เออ เอเชย จากด ไดทาสญญาจะซ 'อจะขายกบบรษทฯ และตอมาไดโอนสทธkใหกบนางสาวนนทรตน โกวทคณต โดยโอนกรรมสทธkวนท� 3 พฤษภาคม 2556

ความสมเหตสมผลของรายการ: รายการดงกลาวเปนการทาธรกรรมปกต กบ กรรมการ ผบรหาร หรอบคคลท�เก�ยวของ ท�มขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบท�วญpชนจะพงกระทากบคสญญาในสถานการณเดยวกนซ�งคณะกรรมการบรษทไดมมตอนมตใหฝายจดกรสามารถดาเนนการได

13




นางสาวพรยากร ไววอง

สญญาจะซ 'อจะขายท�ดนพรอมส�งปลกสราง โครงการ รสาแมกวลล

- 75,000

เม�อวนท� 9 มกราคม 2556 บรษทฯ ทาสญญาจะซ 'อจะขายท�ดนพรอมส�งปลกสราง ทาวนโฮม รสาแมกวลล กบนางสาวพรยากร ไววอง ราคา 2,156,875 บาท ไดรบสวนลด 15% ทาหนงสอจองเม�อ 19 ธนวาคม 2555 กาหนดโอนกรรมสทธวนท� 6 ตลาคม 2557

ความสมเหตสมผลของรายการ: เน�องในโอกาสเปดโครงการใหม บรษทฯ ไดจดสงหนงสอไปยงผ ถอหนทกราย มอบสทธพเศษสวนลด 15% ในการซ 'อทาวนโฮม รสา แมกวลล จานวน 20 หลง ภายในวนท� 28 ธนวาคม 2555

นางสาวจนทน ถนอมพงษชาต

สญญาจะซ 'อจะขายท�ดนพรอมส�งปลกสราง โครงการ รสาแมกวลล

- 75,000

เม�อวนท� 9 มกราคม 2556 บรษทฯ ทาสญญาจะซ 'อจะขายท�ดนพรอมส�งปลกสราง ทาวนโฮม รสาแมกวลล กบนางสาวพรยากร ไววอง ราคา 2,156,875 บาท ไดรบสวนลด 15% ทาหนงสอจองเม�อ 19 ธนวาคม 2555 กาหนดโอนกรรมสทธวนท� 6 ตลาคม 2557

ความสมเหตสมผลของรายการ: เน�องในโอกาสเปดโครงการใหม บรษทฯ ไดจดสงหนงสอไปยงผ ถอหนทกราย มอบสทธพเศษสวนลด 15% ในการซ 'อทาวนโฮม รสา แมกวลล จานวน 20 หลง ภายในวนท� 28 ธนวาคม 2555

8. สญญาทสาคญ ในชวง 2 ป ทผานมา

- ไมม -

9. รายชอผถอหนทมสวนไดเสย และไมมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยอางองจากวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนลาสด เมอวนท 3 เมษายน 2557 9.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท +งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน - ไมม - 9.2 ธรกรรมการจาหนายทดน นายรพ พนจชอบ ถอหนบรษทฯ จานวน 101,344,375 หน คดเปนรอยละ 18.43 บรษท รสาทาวเวอร จากด (นายรพ ถอหนอยรอยละ 36.63 จงถอเปนบคคลตามมาตรา 258(3) แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยของนายรพ) ถอหนบรษทฯ จานวน 19,452,500 หน คดเปนรอยละ 3.54 นายเขมไชย รสานนท (บดานายรพ) ถอหนบรษทฯ จานวน 129,920,437 หน คดเปนรอยละ 23.62 ตกลงท�จะไมใชสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระอนมตการเขาทาธรกรรมจาหนายท�ดน 9.3 ธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน รศ.มานพ พงศทต ถอหนบรษทฯ จานวน 687,500 หน คดเปนรอยละ 0.13

14

10. การประเมนราคาสนทรพยโดยผประเมนราคาอสระ

ทรพยสน ราคาประเมน ผประเมน วนทประเมนราคา

โรงแรมสนตบร บช รสอรท กอลฟ แอนด สปา 2,608,000,000 บรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด

1 กมภาพนธ 2557

ท�ดนวางเปลา เน 'อท� 11 ไร 1 งาน 24 ตารางวา ต 'งอยท�ถนนเพชรบรตดใหม และถนนอโศกมนตร แขวงบางกะป เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร

3,257,000,000 บรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด


ท�ดนวางเปลา เน 'อท� 30 ไร 2 งาน 10 ตารางวา ต 'งอยท�ถนนประดษฐมนธรรม แขวงนวลจนทร เขตบงกม กรงเทพมหานคร

1,221,000,000 บรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด


ท�ดน พรอมส�งปลกสราง เน 'อท� 2 ไร 48 ตารางวา ต 'งอยท�ถนนอโศกมนตร (ซอยสขมวท 21) แขวงคลองเตยเหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร

721,000,000 บรษท อเมรกนแอพเพรซล (ประเทศไทย) จากด


ท�ดนเปลา เน 'อท� 33 ไร 3 งาน 87 ตารางวา




ท�ดนเปลา เน 'อท� 143 ไร 3 งาน 10 ตารางวา

ต 'งอยท�ถนนเลยบคลอง 6 ฝ�งตะวนตก ตาบลบงคาพรอย อาเภอลาลกกา จงหวดปทมธาน



สทธในพ 'นท�เชาเพ�อพาณชยกรรมของ

โครงการ The Light House ในสดสวนรอยละ 30 181,000,000 บรษท อเมรกนแอพเพรซล

(ประเทศไทย) จากด 1 กมภาพนธ 2557

11. ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

ปรากฏตามส�งท�สงมาดวย 5

12. ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบการตกลงเขาทารายการท เกยวโยงกนท ระบถงความสมเหตสมผล และประโยชนสงสดตอบรษทฯ เม อเปรยบเทยบกบการตกลงเขาทารายการกบบคคลภายนอกทเปนอสระ

12.1 ธรกรรมการรบโอนกจการท +งหมดและจดสรรหนสามญเพมทน ท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร 'งท� 3/2557 มความเหนวาการเขาทาธรกรรมการรบโอนกจการท 'งหมด

และจดสรรหนสามญเพ�มทนเปนไปเพ�อประโยชนของบรษทฯ และผ ถอหน และอยภายใตเง�อนไขท�สมเหตสมผล ดงน 'น ท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร 'งท� 3/2557 จงมมตอนมตใหบรษทฯ เขารบโอนกจการท 'งหมดและจดสรรหนสามญเพ�มทน 12.2 ธรกรรมการจาหนายทดน

ท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร 'งท� 3/2557 มความเหนวาการเขาทาธรกรรมการจาหนายท�ดนเปนไปเพ�อประโยชนของบรษทฯ และผ ถอหน และอยภายใตเง�อนไขท�สมเหตสมผล ดงน 'น ท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร 'งท� 3/2557 จงมมตอนมตใหบรษทฯ จาหนายท�ดน

15

12.3 ธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน ท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร 'งท� 3/2557 มความเหนวาการเขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการ

ลงทนเปนไปเพ�อประโยชนของบรษทฯ และผ ถอห น และอยภายใตเง�อนไขท�สมเหตสมผล ดงน 'น ท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ คร 'งท� 3/2557 จงมมตอนมตใหบรษทฯ เขาทาธรกรรมการยกเลกสญญาจดการลงทน

13. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรอกรรมการของบรษทฯทแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ ตามขอ 11

- ไมม -

14. แบบหนงสอมอบฉนทะ พรอมเสนอชอกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 ราย เปนผรบมอบฉนทะจาก

ผถอหน

ปรากฎตามส�งท�สงมาดวย 10

Documents

สิ่งที่ส่งมาด้วย 3 · 2014-06-26 · งบการเงินของบริษัทฯ สันติบุรี และเอส ไบร์ทฟิวเจอร์ณ