Upload
others
View
5
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
สงทสงมาดวย 2
สารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและการเขาทารายการทเกยวโยงกนของ
บรษท เสรมสราง พาวเวอร คอรปอเรชน จากด (มหาชน)
ดวยทประชมคณะกรรมการของ บรษท เสรมสราง พาวเวอร คอรปอเรชน จากด (มหาชน) (“บรษท”)
ครงท 3/2564 เมอวนท 31 พฤษภาคม 2564 มมตอนมตการเขาลงทนในโครงการโรงไฟฟาชวมวลขนาดกาลงการผลต 9.9
เมกกะวตต โดยการซอหนทงหมดในบรษท ยน พาวเวอร เทค จากด (“ยพท”) จากผ ถอหนของยพท รวมถงสทธในการรบ
ชาระหนเงนก ในสวนทยพทยงคงคางชาระแกผ ถอห นของยพทดวย (“ธรกรรม”) โดยมมลคาการลงทนรวมทงสน
500,000,000 บาท
การเขาทาธรกรรมดงกลาวเขาขายเปนรายการไดมาซงสนทรพยของบรษท ตามประกาศคณะกรรมการกากบ
ตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซง
สนทรพย (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผย
ขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (รวมทงทไดมการแกไข
เพมเตม) (รวมเรยกวา “ประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย”) อกทงการเขาทาธรกรรมดงกลาวยงเขา
ขายเปนรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการทา
รายการทเกยวโยงกน (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง
การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (รวมทงทไดมการแกไข
เพมเตม) (รวมเรยกวา “ประกาศเรองรายการทเกยวโยงกน”) ดวย
ดงนน บรษทจงขอเปดเผยสารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพย ตามประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไป
ซงสนทรพยและการเขาทารายการทเกยวโยงกน ตามประกาศเรองรายการทเกยวโยงกนตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศ
ไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) โดยมรายละเอยดดงตอไปน
1. วน เดอน ป ทมการตกลงเขาทารายการ
บรษทคาดวาจะเขาทารายการเพอใหไดมาซงหนของยพท จานวน 119,070 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท
คดเปนสดสวนรอยละ 49 ของทนชาระแลวทงหมดของยพท ภายในเดอนกรกฎาคม 2564 และคาดวาจะเขาทา
รายการเพอใหไดซงหนของยพทจานวน 123,930 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 51
ของทนชาระแลวทงหมดของยพท ภายในเดอนพฤษภาคม 2565 รวมเปนการเขาซอหนของยพททงสนจานวน
243,000 หน คดเปนสดสวนรอยละ 100 ของทนชาระแลวทงหมดของยพท
2. คสญญาทเกยวของและลกษณะความสมพนธกบบรษท
ผซอ : บรษท
ผขาย : 1. บรษท แอบโซลท โปรดกส จากด ซงถอหนโดยบคคลดงตอไปน
(1) นายววรรธน ไกรพสทธกล ถอห นจานวน 405,000 ห น คดเปนประมาณ
รอยละ 45 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมด
สงทสงมาดวย 2
(2) นางธญนย ไกรพสทธกล ถอหนจานวน 225,000 หน คดเปนประมาณรอยละ
25 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมด
(3) นายธนวรรธน ไกรพสทธกล ถอหนจานวน 90,000 หน คดเปนประมาณรอย
ละ 10 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมด
(4) นางสาวธณฐภรณ ไกรพสทธกล ถอหนจานวน 90,000 หน คดเปนประมาณ
รอยละ 10 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมด
(5) นายปยวฒน ไกรพสทธกล ถอหนจานวน 90,000 หน คดเปนประมาณรอย
ละ 10 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมด
2. บรษท เวอรตคอล โฮลดงส จากด ซงถอหนโดยบคคลดงตอไปน
(1) นางธญนย ไกรพสทธกล ถอหนจานวน 9,998 หน คดเปนประมาณรอยละ
99 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมด
(2) นายธนวรรธน ไกรพสทธกล ถอหนจานวน 1 หน คดเปนประมาณรอยละ
0.01 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมด
(3) นางสาวธณฐภรณ ไกรพสทธกล ถอหนจานวน 1 หน คดเปนประมาณรอยละ
0.01 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมด
3. นายววรรธน ไกรพสทธกล
4. นายธนวรรธน ไกรพสทธกล
5. นายปยวฒน ไกรพสทธกล
6. นางสาวธณฐภรณ ไกรพสทธกล
ความสมพนธ
กบบรษท
: 1. นายววรรธน ไกรพสทธกล เปนผ ถอหนรายใหญ กรรมการผมอานาจลงนาม และ
ประธานกรรมการบรหาร โดย ณ วนท 11 พฤษภาคม 2564 ถอห นจานวน
51,991,300 หน คดเปนรอยละ 17.8 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมดของ
บรษท ซงรวมการถอหนทงทางตรงและทางออม
2. นายธนวรรธน ไกรพสทธกล เปนผ ถอห นรายใหญ กรรมการ โดย ณ วนท 11
พฤษภาคม 2564 ถอหนจานวน 24,671,700 หน คดเปนรอยละ 13.1 ของหนท
ออกและจาหนายแลวทงหมดของบรษท ซงรวมการถอหนทงทางตรงและทางออม
3. นางสาวธณฐภรณ ไกรพสทธกล ผ ถอหนรายใหญ กรรมการผมอานาจลงนาม และ
สงทสงมาดวย 2
ผบรหาร โดย ณ วนท 11 พฤษภาคม 2564 ถอหนจานวน 42,940,400 หน คดเปน
รอยละ 15.1 ของหนทออกและจาหนายแลวทงหมดของบรษท ซงรวมการถอหน
ทงทางตรงและทางออม
4. นายปยวฒน ไกรพสทธกล เปนผ ถอห นรายใหญ โดย ณ วนท 11 พฤษภาคม
2564 ถอห นจานวน 43,827,500 ห น คดเปนรอยละ 15.1 ของห นทออกและ
จาหนายแลวทงหมดของบรษท ซงรวมการถอหนทงทางตรงและทางออม
3. ลกษณะโดยทวไปของรายการ
บรษทจะเขาลงทนในยพทโดยการเขาซอห นเปนจานวนทงสน 243,000 ห น ประกอบดวย หนสามญจานวน
200,000 หน คดเปนมลคา 200,000,000 บาทและหนบรมสทธจานวน 43,000 หน คดเปนมลคา 285,000,000
บาท โดยหนสามญและหนบรมสทธของยพทมมลคาหนทตราไวหนละ 1,000 บาท และคดเปนสดสวนรอยละ
100 ของทนชาระแลวทงหมดของยพท รวมถงการเขาลงทนในหนสนทยพทคางชาระแกผ ถอหนของยพท จานวน
15,000,000 บาท รวมมลคาการลงทนทงสน 500,000,000 บาท โดยแบงการลงทนออกเปน 2 ชวง เพอใหเปนไป
ตามประกาศการไฟฟาสวนภมภาค เรองหลกเกณฑการโอนสทธและหนาทในคาขอขายไฟฟาหรอในสญญาซอ
ขายไฟฟา ฉบบลงวนท 19 กรกฎาคม 2562* ซงหามมใหผผลตไฟฟาทเปนนตบคคลเปลยนแปลงจานวนผ ถอหน
จนเปนเหตใหผ ถอหนเดมตามรายละเอยดทยนคารองและขอเสนอขายไฟฟานอยกวากงหนงและหามมให
เปลยนแปลงจานวนหนทถอโดยผ ถอหนเดมเหลอนอยกวารอยละ 51 ของจานวนหนทงหมด จนกวาผผลตไฟฟา
จะไดจายไฟเขาระบบเชงพาณชย (COD) แลวเปนระยะเวลา 3 ป ดงน
(1) วนท 7 กรกฎาคม 2564 บรษทจะเขาซอหนยพทจานวน 119,070 หน ประกอบดวยหนสามญจานวน
76,070 หน และหนบรมสทธจานวน 43,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท คดเปนสดสวนรอย
ละ 49 ของทนชาระแลวทงหมดของยพท โดยหนจานวนดงกลาวมสทธออกเสยงคดเปนรอยละ 99.05
ของสทธออกเสยงทงหมดของยพท รวมถงหนสนทยพทคางชาระแกผ ถอห นของยพท จานวน
15,000,000 บาท และ
(2) ภายในเดอนพฤษภาคม 2565 (หลงจากทยพทจาหนายไฟฟาเชงพาณชยเปนระยะเวลา 3 ป) บรษทจะ
เขาซอหนสามญของยพทสวนทเหลอจานวน 123,930 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท คดเปน
สดสวนรอยละ 51 ของทนชาระแลวทงหมดของยพท โดยหนจานวนดงกลาวมสทธออกเสยงคดเปน
รอยละ 0.95 ของสทธออกเสยงทงหมดของยพท
หมายเหต * หลกเกณฑการโอนสทธและหนาทในคาขอขายไฟฟาหรอในสญญาซอขายไฟฟา ตามประกาศการ
ไฟฟาสวนภมภาค ฉบบลงวนท 19 กรกฎาคม 2562 ซงกาหนดหามเปลยนแปลงจานวนหนทถอโดยผ ถอหนเดม
ดงกลาวใหเหลอนอยกวารอยละ 51 ของจานวนหนทงหมดนน จะพจารณาจากดการโอนโดยคานงถงสดสวน
การถอหนของผ ถอหนเดม ณ วนทยนคารองและขอเสนอขายไฟฟาเปนหลก โดยมไดพจารณาถงสทธของหน
ดงกลาว เชน สทธในการออกเสยง เปนตน รวมดวย
สงทสงมาดวย 2
กาหนดการการเขาทาธรกรรม
4. รายละเอยดของสนทรพยทไดมา
4.1 สนทรพยทไดมา
(1) หนทงหมดของยพท ไดแก หนสามญจานวน 200,000 หน และหนบรมสทธจานวน 43,000 หน รวมทงสน
243,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1,000 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 100 ของหนทออกและจาหนายแลว
ทงหมดของยพท
หมายเหต สทธของหนสามญและหนบรมสทธ มดงน (1) องคประชมของทประชมผ ถอหนของบรษท ตองมผ ถอ
หนมาประชมรวมกนนบจานวนหนไดไมนอยกวา 1 ใน 4 แหงทนของบรษท และตองมผ ถอหนบรมสทธอยางนอย
1 คนเขารวมประชมจงจะครบเปนองคประชม (2) การออกเสยงลงคะแนนในทประชมผ ถอหน ใหถอเอาเสยงขาง
มากของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง โดยผ ถอหนสามญ 1 หน มสทธออก
เสยงได 1 เสยง และผ ถอหนบรมสทธ 1 หน มสทธออกเสยงได 300 เสยง และ (3) สทธในการไดรบเงนปนผล ผ
ถอหนบรมสทธมสทธไดรบเงนปนผลในอตรารอยละ 98.47 ของเงนปนผลทงหมดทมการประกาศจาย ตาม
สดสวนการถอหนของผ ถอหนบรมสทธแตละคน และมสทธไดรบเงนปนผลกอนผ ถอหนสามญ และผ ถอหน
สามญมสทธไดรบเงนปนผลในอตรารอยละ 1.53 ของเงนทงหมด ตามสดสวนการถอหนของผ ถอหนสามญแต
ละคน
(2) หนสนทยพทคางชาระแกผ ถอหนของยพท จานวน 15,000,000 บาทตามสญญาใหกยมเงนระหวาง ยพท
และนางสาวธณฐภรณ ไกรพสทธกล ฉบบลงวนท 8 เมษายน 2561 โดยมรายละเอยดดงตอไปน
สญญาใหกยม ฉบบลงวนท 8 เมษายน 2561
ภาย
ใน พ
.ค. 6
5
6 ก.
ค. 6
4
30 ก
.ค. 6
4
7 ธ.
ค. 6
4
7 ก.
ค. 6
4
• ทประชมผ ถอห นม
มตอนมตการเขาทา
ธรกรรม • บรษทเขาลงนามใน
สญญาซอขายหน
• บ ร ษ ท ร บ โ อ น ห น ข อ ง ย พ ท
119,070 หน
(หนสามญ 76,070 หน
หนบรมสทธ 43,000 หน)
• บรษทรบโอนสท ธในการรบ
ชาระหนจากยพท 15,000,000
บาท
• บรษทชาระคาตอบแทนงวดท 1
34,250,000 บ า ท แ บ ง เ ป น
ค าตอบแทนส าหรบห นของ
บรษทชาระ
คาตอบแทน
งวดท 2
365,750,000 บาท
บรษทชาระ
คาตอบแทน
งวดท 3
100,000,000 บาท
บรษทรบโอน
ห นของยพท
123,930 ห น
(หนสามญ)
สงทสงมาดวย 2
ผใหก: นางสาวธณฐภรณ ไกรพสทธกล
ผก: ยพท
วงเงนกยม: 50,000,000 บาท
หมายเหต ตามงบการเงนสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2563 บรษทม
เงนกยมระยะสนจากบคคลทเกยวของกน จานวน 15,000,000 บาท
อตราดอกเบย: ไมม
กาหนดระยะเวลาชาระคน: 30 ธนวาคม 2564
4.2 ขอมลทวไปของยพท
ชอ บรษท ยน พาวเวอร เทค จากด
วนจดทะเบยนจดตง 29 มถนายน 2557
เลขทะเบยน 0105554085619
ทนจดทะเบยน 243,000,000 บาท
ทนจดทะเบยนชาระแลว 243,000,000 บาท
ทตงสานกงาน เ ลข ท 325/6-13 ถ น น ห ลา น ห ลว ง แ ข ว ง สแ ย ก ม ห า น า ค เ ข ต ด สต
กรงเทพมหานคร 10300
ลกษณะการดาเนนธรกจ ประกอบธรกจเกยวกบการผลตและจาหนายไฟฟาจากพลงงานชวมวล โดย
ดาเนนโครงการโรงไฟฟาชวมวลขนาดกาลง 9.9 เมกกะวตต ตงอย ณ ตาบล
สคว อาเภอสคว จงหวดนครราชสมา โดยเรมจาหนายไฟฟาเขาระบบเชง
พาณชย (COD) ในวนท 24 พฤษภาคม 2562 มระยะเวลาซอขายไฟฟากบ
การไฟฟาสวนภมภาคเปนจานวน 20 ปนบแตวน COD
กรรมการ 1. นางสาวธณฐภรณ ไกรพสทธกล
2. นายปยวฒน ไกรพสทธกล
3. นายธนวรรธน ไกรพสทธกล
สงทสงมาดวย 2
4.3 โครงสรางการถอหนของยพทกอนและหลงทาธรกรรม
ผถอหนยพท กอนเขาทาธรกรรม หลงเขาทาธรกรรม
ทนจดทะเบยน
243,000,000 บาท
ทนจดทะเบยน
243,000,000 บาท
จานวนหน รอยละ จานวนหน รอยละ
1. บรษท แอบโซลท โปรดกส จากด 112,570 46.33 - -
2. นายธนวรรธน ไกรพสทธกล 50,000 20.58 - -
3. นายปยวฒน ไกรพสทธกล 20,000 8.23 - -
4. บรษท เวอรตคอล โฮลดงส จากด 6,500 2.67 - -
5. นายววรรธน ไกรพสทธกล 33,930 13.96 - -
6. นางสาวธณฐภรณ ไกรพสทธกล 20,000 8.23 - -
7. บรษท - - 243,000 100
รวม 243,000 100 243,000 100
4.4 ขอมลทางการเงนของยพท
(หนวย : บาท)
งบแสดงฐานะทางการเงน ณ วนท
31 ธนวาคม 2561
ณ วนท
31 ธนวาคม 2562
ณ วนท
31 ธนวาคม 2563
สนทรพย 594,589,774 845,133,083 821,315,752
หนสน 417,831,578 673,702,819 558,939,341
สวนของผถอหน 176,758,196 171,430,263 262,376,411
(หนวย : บาท)
สงทสงมาดวย 2
งบกาไรขาดทน สนสดวนท 31
ธนวาคม 2561
สนสดวนท 31
ธนวาคม 2562
สนสดวนท 31
ธนวาคม 2563
รายได 1,074,246 175,480,832 306,129,562
ตนทน - 134,542,306 218,174,412
คาใชจายในการบรหาร 12,769,265 28,940,735 2,860,978
กาไรกอนตนทนทางการ
เงนและคาใชจายภาษเงน
ได
(11,695,020) 11,997,792 85,094,173
ตนทนทางการเงน - 17,325,725 26,398,025
กาไร(ขาดทน) กอน
คาใชจายภาษเงนได
(11,695,020) (5,327,933) 58,696,148
คาใชจายภาษเงนได - - -
กาไร(ขาดทน) สาหรบป (11,695,020) (5,327,933) 58,696,148
** ยพท เรมเดนเครองและรบรรายไดเตมป ในป พ.ศ. 2563
4.5 คดความ/ขอพพาททสาคญของยพท
(1) มลเหตแหงคดความ/ขอพพาท และการดาเนนการของยพท
มลเหตของคดความ/ขอพพาทตางๆ เกดจากการดาเนนการกอสรางโรงไฟฟาในทองท ตาบลสคว
อาเภอสคว จงหวดนครราชสมา ในชวงประมาณป 2559 ทาใหประชาชนในทองทดงกลาวรวมตวกนตง
กลมชาวสควคดคานไมเอาโรงงานไฟฟา และเขารองเรยนยงหนวยงานรฐตาง ๆ ไดแก กองกาลงรกษา
ความสงบเรยบรอย จงหวดนครราชสมา และศาลปกครองปกครองนครราชสมา เกยวกบการ
ดาเนนการกอสรางโรงไฟฟาดงกลาว
1. กองกาลงรกษาความสงบเรยบรอย จงหวดนครราชสมา
กลมชาวสควคดคานไมเอาโรงงานไฟฟาไดยนขอรองเรยนไปยงกองกาลงรกษาความสงบ
เรยบรอย จงหวดนครราชสมา เกยวกบการบกรกทดนสาธารณะประโยชน ขนตอนการทา
ประชาพจารณ การจดทารายงานการวเคราะหผลกระทบสงแวดลอม (EIA) รวมถงการยนขอ
ใบอนญาตประกอบกจการพลงงานของยพท ในการน ไดมการแตงตงคณะทางานตรวจสอบ
ขอเทจจรงและไดขอสรปวายพทมไดบกรกทดนสาธารณะประโยชนตามทกลาวอาง และการ
ยนขออนญาต รวมถงการจดทารายงานตรวจสอบดานสงแวดลอม ไดดาเนนการถกตองตาม
กฎหมายแลว
2. ศาลปกครองปกครองนครราชสมา
ผ ฟองคด จานวน 222 คน ซงเปนประชาชนในทองท ตาบลสคว อาเภอสคว จงหวด
นครราชสมา และเปนสมาชกของกลมชาวสควคดคานไมเอาโรงงานไฟฟา ฟองรอง (1)
สงทสงมาดวย 2
คณะกรรมการกากบกจการพลงงาน (2) กรมโรงงานอตสาหกรรม (3) อตสาหกรรมจงหวด
นครราชสมา (4) นายกองคการบรหารสวนตาบลสคว และ (5) ยพท ตอศาลปกครอง
นครราชสมาเพอขอใหมคาพพากษาเพกถอนใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) และใบอนญาต
ประกอบกจการโรงงาน (ร.ง. 4) ของยพท เนองจากการประกอบกจการโรงไฟฟาในพนท
ตาบลสคว อาเภอสคว จงหวดนครราชสมา จะมผลกระทบตอชมชน พนทเกษตรกรรม ลาราง
นาสาธารณะ และระบบนเวศในตาบลสคว อกทงกระบวนการและขนตอนในการออก
ใบอนญาตไมชอบดวยกฎหมายตงแตการพจารณาคาขอ การใหความเหนชอบในเบองตน
และการพจารณาออกใบอนญาต
(2) ผลของคาพพากษาของศาลปกครองนครราชสมา และคาสงของศาลปกครองนครราชสมาและศาล
ปกครองสงสด
เมอวนท 9 สงหาคม 2560 ศาลปกครองนครราชสมาพพากษาเพกถอนใบอนญาตกอสรางอาคาร
(อ.1) และใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง.4) โดยใหมผลนบแตวนทออกใบอนญาตดงกลาว
และมคาสงใหทเลาการบงคบตามใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) และใบอนญาตประกอบกจการ
โรงงาน (ร.ง.4) ไวเปนการชวคราวจนกวาคดถงทสดหรอศาลมคาสงเปนอยางอน
อยางไรกด ศาลปกครองสงสดมคาสงตามคารองอทธรณคาสงทเลาการบงคบตามคาสงทางปกครอง
ของศาลปกครองนครราชสมา โดยมคาสงกลบคาสงของศาลปกครองนครราชสมาเปนใหยกคาขอ
ทเลาการบงคบตามใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) และใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง.4)
ดงนน ใบอนญาตดงกลาวจงยงคงมผลบงคบใช
(3) ประเดนพจารณาและขอโตแยงทสาคญ
ปจจบนคดอยระหวางการพจารณาของศาลปกครองสงสด โดยมขอพจารณาและขอโตแยงทสาคญ
ดงน
1. ยพทตองปฎบตตามระเบยบสานกนายกรฐมนตรวาดวยการรบฟงความคดเหนของ
ประชาชน พ.ศ. 2548 (“ระเบยบสานกนายกรฐมนตร”) หรอไม เนองดวยโครงการของ
ยพทเปนโครงการทดาเนนการโดยเอกชนจงไมอยภายใตบงคบของระเบยบสานก
นายกรฐมนตร โดยในประเดนนยพทไดแถลงไวอยางชดแจงในคาอทธรณ รวมถงเอกสารท
เกยวของแลว
2. ยพทตองปฎบตตามระเบยบกระทรวงอตสาหกรรมวาดวยการรบฟงความคดเหนของ
ประชาชน ในการพจารณาออกใบรบแจงการประกอบกจการโรงงาน ใบอนญาตประกอบ
กจการโรงงาน ใบอนญาตขยายโรงงาน ตามกฎหมายวาดวยโรงงาน พ.ศ. 2555 (“ระเบยบ
กระทรวงอตสาหกรรม”) หรอไม ยพทไดยนขอใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) และ
ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง.4) ตงแตป 2554 โดยไดปฏบตตามกฎเกณฑ และ
สงทสงมาดวย 2
กฎหมายทใชบงคบ ณ ขณะนน ทกประการแลว ซงระเบยบกระทรวงอตสาหกรรมเปน
กฎเกณฑทออกมาภายหลงจงไมควรนากฎหมายทออกมาภายหลงมาใชบงคบในทางทเปน
โทษแกยพท เนองจากขดตอหลกความไมมผลยอนหลงของนตกรรมทางปกครอง โดยยพทได
มการแถลงประเดนดงกลาวไวในคาอทธรณของยพทแลว
3. การตดประกาศใหประชาชนทราบขอเทจจรงเกยวกบโรงงานทาใหราษฎรสามารถมสวนรวม
แสดงความคดเหนไดเพยงพอหรอไม ในประเดนดงกลาวยพทไดชแจงไวในคาอทรณวา ยพท
ไดแจงผลกระทบและแนวทางการแกไขไวในประกาศแลว โดยหากประชาชนมขอสงสยหรอ
ขอโตแยงยอมสามารถคดคานไดตามวตถประสงคของการตดประกาศได อยางไรกตาม เมอ
ครบระยะเวลาการปดประกาศไมปรากฏวามประชาชนโตแยงคดคานแตอยางใด
4. การขอใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) และใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง.4) ตอง
ผานความเหนชอบขององคการบรหารสวนตาบลหรอไม โดยตามพระราชบญญตสภาตาบล
และองคการบรหารสวนตาบล พ.ศ. 2537 (“พรบ. อบต.”) กาหนดวาในการบรหารงานทวไป
เชน สง อนญาต และการอนมต ใหเปนหนาทของนายกองคการบรหารสวนตาบล แตในเรอง
ทเปนเรองสาคญเชน เรองเกยวกบการค มครอง ดแลรกษาทรพยากรธรรมชาต และ
สงแวดลอม นายกองคการบรหารสวนตาบล หรอสภาองคการบรหารสวนตาบล อาจขอใหม
การพจารณารวมกนได ซงยพทเหนวาการใหความเหนชอบในเบองตนในการอนญาตเปน
การดาเนนงานในสวนธรการซงเปนงานราชการทวไปขององคการบรหารสวนตาบล ซงนาจะ
อยในอานาจของนายกองคการบรหารสวนตาบล โดยยพทไดแถลงในคาอทธรณอยางชดแจง
แลววา ยพทไดดาเนนการอยางถกตองและชอบดวยกฎหมายแลว
(4) กรอบระยะเวลาของคดพพาท
1. วนท 22 กนยายน 2559 ผ ฟองคดยนคาฟองคดพพาทตอศาลปกครองนครราชสมา ขอให
ศาลพพากษาเพกถอนใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง.4) และใบอนญาตกอสราง
อาคาร (อ.1) โรงไฟฟาชวมวล 9.9 เมกะวตต ของยพทพรอมขอใหศาลมคาสงกาหนด
มาตรการหรอวธการคมครองเพอบรรเทาทกขชวคราวกอนการพพากษาโดยขอใหทเลาการ
บงคบตามใบอนญาตทงสองฉบบดงกลาวไวเปนการชวคราว
2. วนท 29 พฤศจกายน 2559 ศาลปกครองนครราชสมาในคดพพาทมคาสงใหทเลาการบงคบ
ตามใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง.4) เลขท (สรข.5) 02-111/2558 ลงวนท 21
ตลาคม 2558 และใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) เลขท กกพ (อ.1)-1-050/2558 ลงวนท 21
ตลาคม 2558 ของโครงการ โรงไฟฟาชวมวล 9.9 เมกะวตต ไวเปนการชวคราวจนกวาศาลจะ
มคาพพากษาหรอคาสงเปนอยางอนซงตอมา ยพทไดยนอทธรณคาสงศาลปกครอง
นครราชสมาดงกลาว ตอศาลปกครองสงสด
สงทสงมาดวย 2
3. วนท 9 สงหาคม 2560 ศาลปกครองนครราชสมาในคดพพาทมคาพพากษาใหเพกถอน
ใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) และใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง.4) ลงวนท 21
ตลาคม 2558 โดยใหมผลนบแตวนทออกใบอนญาตดงกลาว และใหคาสงศาลทใหทเลาการ
บงคบตามใบอนญาตทงสองฉบบดงกลาวไวชวคราว ยงมผลใชบงคบตอไปจนกวาคดถงทสด
หรอศาลมคาสงเปนอยางอน
4. ระหวางวนท 5-7 กนยายน 2560 กกพ. กรมโรงงานอตสาหกรรม สานกงานอตสาหกรรม
จงหวดนครราชสมา นายกองคการบรหารสวนตาบลสคว องคการบรหารสวนตาบลสคว และ
ยพทในฐานะผถกฟองคดพพาท ไดยนอทธรณคาพพากษาศาลปกครองนครราชสมาในคด
พพาทตอศาลปกครองสงสด
5. วนท 30 ตลาคม 2560 ศาลปกครองสงสดมคาสงกลบคาสงเกยวกบวธการชวคราวกอน
พพากษาของศาลปกครองนครราชสมา เปนใหยกคาขอทเลาการบงคบตามคาสงทาง
ปกครองตามคาขอของผ ฟองคดและยกคาขอใหระงบคาสงศาลปกครองนครราชสมาทสง
ทเลาการบงคบตามคาสงทางปกครองของคณะกรรมการกากบกจการพลงงานและบรษท ย
พท
6. วนท 9 พฤศจกายน 2560 ผ ฟองคดไดยนคาแกอทธรณโตแยงอทธรณของผ ถกฟองคด
ทงหมด
7. ศาลปกครองสงสดกาหนดใหวนท 16 มถนายน 2563 เปนวนสนสดการแสวงหาขอเทจจรง
ของคดพพาท
8. ปจจบนคดพพาทยงอยระหวางการพจารณาของศาลปกครองสงสด โดยจากการสอบถาม
ความคบหนาของคดพพาทจากศาลปกครองสงสดนน อยางไมเปนลายลกษณอกษร
เจาหนาทศาลไดแจง วา ขณะนอยระหวางการจดทาคาแถลงการณของตลาการผแถลงคด
เพอเสนอตอองคคณะ และยงไมมกาหนดวนนดอานคาพพากษาของศาลปกครองสงสดแต
อยางใด
(5) ความเหนของทปรกษากฎหมายตอแนวโนมของคดพพาท
จากขอมลและขอเทจจรงตามเอกสารททปรกษากฎหมายไดตรวจสอบ กรณมเหตอนควรเชอไดวายพท
ไดดาเนนการขอใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง.4) และใบอนญาตกอสรางอาคารฯ (แบบ อ.1)
สาหรบโครงการโรงไฟฟาชวมวล 9.9 เมกะวตต ตามขนตอน หลกเกณฑและกฎหมายทเกยวของใน
ชวงเวลานนแลว ประกอบกบทปรกษากฎหมายเหนวา ยพทไดยกขอตอสในประเดนคดไวชดเจนแลว
สงทสงมาดวย 2
และไดมหนงสอไปสอบถามหนวยงานรฐทเกยวของ เชน สานกงานปลดสานกนายกรฐมนตร และกรม
พฒนาพลงงานทดแทนและอนรกษพลงงาน เปนตน ซงความเหนของหนวยงานทเกยวของกเปน
ประโยชนกบประเดนในคดพพาท อกทง ยงปรากฏขอเทจจรงวา ยพทถกหนวยงานของรฐตรวจสอบ
หลายครง ซงผลการตรวจสอบกเปนประโยชนกบคดพพาท โดยทปรกษากฎหมายเขาใจวา ขอเทจจรง
และเอกสารใดทเปนประโยชนกบรปคด ยพทไดทาการยนตอศาลปกครองสงสดเพอประกอบการ
พจารณาคดหมดแลว ดงนน ทปรกษากฎหมายจงมความเหนวาศาลปกครองสงสดอาจมคาพพากษา
กลบคาพพากษาของศาลปกครองนครราชสมา (ศาลปกครองชนตน) โดยไมเพกถอน ใบอนญาต
กอสรางอาคาร (อ.1) ฉบบลงวนท 21 ตลาคม 2558 และใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง.4)
ฉบบลงวนท 21 ตลาคม 2558 ของยพทตามเหตผลและขอกฎหมายโดยละเอยดในรายงานความเหน
ทางกฎหมายทออกใหแกบรษท ฉบบลงวนท 14 มถนายน 2564
อยางไรกตาม การวนจฉยและพพากษาคดเปนดลพนจของศาลปกครองสงสด ซงหากศาลปกครอง
สงสดเหนวา แมการดาเนนการขอใบอนญาตดงกลาวขางตนถกตองครบถวนแลว แตไมไดคานงถง
สทธของประชาชนตามรฐธรรมนญ พ.ศ. 2550 แลว ศาลปกครองสงสดอาจใชดลพนจใหนาบทบญญต
แหงรฐธรรมนญเกยวดวยสทธและหนาทของประชาชนมาพจารณาบงคบใชกบคดพพาทเพอรบรอง
สทธของประชาชนได ซงหากศาลปกครองสงสดเหนควรใหนาบทบญญตรฐธรรมนญดงกลาวขางตน
มาบงคบใชกบคดพพาทนแลว การดาเนนการทครบถวนตามบนทกกรมโรงงานอตสาหกรรม ท อก
0304/554 ลงวนท 15 กนยายน 2551 เรองการรบฟงความคดเหนของประชาชนกอนการอนญาตของยพ
ทอาจไมเพยงพอ เนองจากรฐธรรมนญถอเปนกฎหมายสงสดทมศกดสงกวาบนทกกรมโรงงานอตสาหกรรม
ดงกลาว
ทปรกษากฎหมายเหนวา ขอเทจจรงทวา ยพทเรมเปดดาเนนการและจาหนายกระแสไฟฟาเขาระบบ
ตงแตวนท 24 พฤษภาคม 2562 เรอยมาจนถงปจจบน (เปนระยะเวลากวา 2 ป) แตไมปรากฏวาการ
ประกอบกจการโรงไฟฟาชวมวลดงกลาวสรางความเดอดรอนเสยหายใด ๆ แกผ ฟองคด หรอสงผล
กระทบตอสงแวดลอม สขภาพ หรอชมชนแตอยางใด ซงสานกงานทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม
จงหวดนครราชสมา ไดเขาดาเนนการตรวจวดคณภาพสงแวดลอม โครงการโรงไฟฟาชวมวล 9.9 เมกะวตต
ของยพทบรเวณพนทชมชนใกลเคยงและปลองปลอยทงอากาศเสยของโรงไฟฟาแลวและพบวาผลการ
ตรวจวดมลพษทางอากาศจากปลองปลอยทงอากาศเสยและผลการตรวจวดคณภาพอากาศใน
บรรยากาศทวไปเปนไปตามมาตรฐาน สวนผลการตรวจวดระดบเสยงโดยทวไปในบรเวณชมชนกม
ระดบเสยงเฉลยไมเกนคามาตรฐานแตอยางใด นอกจากนยงสรางความมนคงทางพลงงานและ
ประโยชนทางเศรษฐกจของประเทศเนองจากเปนโครงการทอยภายใตแผนพฒนาพลงงานทดแทนและ
พลงงานทางเลอก พ.ศ. 2558-2579 (AEDP 2015) และเปนสวนหนงทอยภายใตแผนพฒนา
แผนพฒนากาลงผลตไฟฟาของประเทศไทย พ.ศ. 2558-2579 (PDP 2015) ดวย ซงตามหลกความได
สดสวนของหลกกฎหมายปกครองแลว หากพจารณาประโยชนทสาธารณชนและประเทศจะไดรบจาก
การมโครงการ กบความเสยหายทเกดจากการเพกถอนใบอนญาตของโครงการแลว การใหโครงการ
สงทสงมาดวย 2
โรงไฟฟาชวมวล 9.9 เมกะวตตของยพทดาเนนการตอไปจะเปนประโยชนแกสาธารณะและประเทศใน
ภาพรวมมากกวาการเพกถอนใบอนญาตทงสองฉบบ
ทงน ศาลปกครองสงสดในคดพพาทไดหยดแสวงหาขอเทจจรงแลว อยางไรกตาม ในวนนงพจารณาคด
ครงแรกคความทงสองฝายยงสามารถยนคาแถลงประกอบการนงพจารณาคดครงแรกเพอประกอบการ
พจารณาของศาลปกครองสงสดได ซงคาแถลงดงกลาวจะเปนการสรปประเดน ปญหา และ
พยานหลกฐานเพอโนมนาวใหศาลปกครองสงสดเหนพองดวยกบแตละฝาย ซงศาลปกครองสงสดอาจ
นาคาแถลงมารวมประกอบการวนจฉยไดและอาจทาใหแนวทางทตลาการผ แถลงคดจดทาใน
แถลงการณเปลยนแปลงไดดวยเชนกน
(6) ความเสยงในกรณทศาลปกครองสงสดพพากษายนตามคาพพากษาของศาลปกครองชนตน
ในกรณทศาลปกครองสงสดพพากษายนตามคาพพากษาของศาลปกครองชนตน กลาวคอ ใหเพกถอน
ใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) และใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง. 4) จะสงผลใหยพทไม
สามารถดาเนนกจการโรงไฟฟาตอไปได และไมสามารถจาหนายไฟฟาเขาระบบตามสญญาซอขาย
ไฟฟาระหวางยพท และการไฟฟาสวนภมภาคได กรณดงกลาวถอเปนเหตสดวสยตามสญญาซอขาย
ไฟฟา จงไมถอวายพทเปนฝายผดสญญาและการไฟฟาสวนภมภาคไมสามารถเรยกรองคาเสยหายใด ๆ
จากยพทได อยางไรกด ยพทอาจยนคาขอรบใบอนญาตดงกลาวใหมไดตามวธการและขนตอนท
กฎหมายกาหนด
(7) แนวทางเยยวยาและปองกนความเสยงในคดพพาทในสญญาซอขายหน
เพอปองกนและเยยวยาความเสยงดงกลาวขางตน สญญาซอขายหนซงบรษทจะเขาทากบผขายจะ
กาหนดเงอนไขในกรณทศาลปกครองสงสดพพากษาใหเพกถอนใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1) และ
ใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง. 4) ไวดงน
1. ผขายจะเปนผ รบผดชอบและใหความชวยเหลอบรษทในการดาเนนการใหยพทยนคาขอรบ
ใบอนญาตทเกยวของ เพอใหโรงไฟฟาชวมวลสามารถเปดดาเนนการไดตามปกตภายใน
ระยะเวลา 1 ปนบแตวนทศาลปกครองสงสดมคาพพากษา รวมทงผ ขายจะตองรบผดชอบ
คาใชจายตาง ๆ ทเกดขนจรง ซงยพทตองชาระเพอใหโรงไฟฟาชวมวลอยในสภาพพรอมใช
งานตลอดชวงระยะเวลาทโรงไฟฟาชวมวลหยดดาเนนการจนถงวนทโรงไฟฟาชวมวล
สามารถเปดดาเนนการไดตามปกต
2. กรณทโรงไฟฟาชวมวลไมสามารถเปดดาเนนการไดตามปกตภายในระยะเวลา 1 ปนบแต
วนทศาลปกครองสงสดมคาพพากษา บรษทมสทธบอกเลกสญญาซอขายหนโดยผขายจะ
ชดใชความเสยหายใด ๆ ทเกดแกบรษทซงรวมถงแตไมจากดเพยงมลคาการลงทนทงสน
500,000,000 บาท คาใชจายทเกยวของกบการเขาทารายการ ตนทนทางการเงนของบรษท
หกเงนปนผลทบรษทไดรบตามจรง
สงทสงมาดวย 2
3. ผ ขายตองจดใหมและสงมอบหนงสอคาประกนธนาคารใหแกบรษทเพอเปนหลกประกน
ความเสยหายดงกลาว โดยสาระสาคญของหลกประกนความเสยหายจากขอพพาทสามารถ
สรปไดดงตารางแสดงตอไปน
รายการ หลกประกนความเสยหายจากขอพพาท
ผใหคาประกน ธนาคารพาณชยแหงหนงในประเทศไทย
วงเงนคาประกน สงสด 500,000,000 บาท (เทากบราคาเขาทารายการ)
ระยะเวลาคาประกน 13 ป
เงอนไขสาคญอน ๆ - ธนาคารอาจออกหนงสอคาประกนเปนคราว ๆ ตามงวดการ
ชาระเงนทบรษทจะชาระใหแกผขายตามรายละเอยดในขอ 6
- ยอดวงเงนคาประกนจะถกปรบลดลงเทากบประมาณการเงน
ปนผลทบรษทคาดวาจะไดรบจากหนของยพท
(8) ความเหนของคณะกรรมการตอคดพพาท
จากการพจารณาขอเทจจรงและขอกฎหมายทเกยวของคณะกรรมการและผบรหารของบรษทเหนวา
แมวายพทมคดพพาททอยระหวางการพจารณาของศาลปกครองสงสดทอาจสงผลอยางมนยสาคญใน
การดาเนนโครงการ อยางไรกตามจากการพจารณาอยางถถวนในขอเทจจรงและขอกฎหมายท
เกยวของกบคดพพาทเหนวา การเขาลงทนในโครงการโรงไฟฟาชวมวลขนาดกาลงการผลต 9.9 เมกกะ
วตต โดยการซอหนทงหมดในยทพ มความสมเหตสมผล เปนไปตามแผนการขยายธรกจของบรษท
และเปนประโยชนแกบรษทและผ ถอหน โดยในการพจารณาในประเดนพพาทหลกทเกยวของเหนวา
ยพทยนขอใบอนญาตทเกยวของกอนการบงคบใชระเบยบกระทรวงอตสาหกรรมทออกมาภายหลง จง
ไมควรตกอยภายใตบงคบของระเบยบกระทรวงอตสาหกรรมดงกลาว อกทง ยพทไมใชโครงการท
ดาเนนการโดยรฐทตองปฎบตตามระเบยบสานกนายกรฐมนตร และในประเดนสดทายบรษทเหนวา
ผลกระทบตาง ๆ ของโครงการทผ ฟองคดเปนกงวลอาจทเลาลงแลว เนองจากโครงการไดดาเนนการ
และจาหนายไฟฟาเขาระบบตงแตวนท 24 พฤษภาคม 2562 โดยไมสรางความเสยหาย ตอสงแวดลอม
หรอประชาชนโดยรอบแตอยางใด ซงสอดคลองกบรายงานความเหนทางกฎหมายทออกใหแกบรษท
ฉบบลงวนท 14 มถนายน 2564 อกทง บรษทไดกาหนดมาตรการเพอปองกนและเยยวยาความเสยง
ดงกลาวขางตนในสญญาซอขายหน ซงคณะกรรมการและผบรหารของบรษทเหนวา มาตรการดงกลาว
สามารถครอบคลมมลคาการลงทนทงหมด และความเสยหายทอาจเกดขนได ทงน สาหรบระยะเวลาท
ศาลปกครองสงสดจะมคาพพากษา โดยปกตแลวศาลปกครองสงสดจะใชระยะเวลาในการพจารณา
สงทสงมาดวย 2
และมคาพพากษาประมาณ 3-5 ป ซงหากมความคบหนาเกยวกบคดพพาทอยางไร บรษทจะแจงใหผ
ถอหน และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยรบทราบตอไป
5. การคานวณขนาดรายการ
5.1 รายการการไดมาซงสนทรพย
บรษทใชขอมลตามงบการเงนรายไตรมาสของบรษท ฉบบสอบทาน สนสด ณ วนท 31 มนาคม 2564 ในการ
คานวณขนาดรายการ โดยมรายละเอยด ดงน
เกณฑทใชในการคานวณ สตรการคานวณ ขนาดของรายการ
(รอยละ)
1. เกณฑมลคาของสนทรพย
ทมตวตนสทธ
(NTA ของยพท1x สดสวนทไดมา) x 100 / NTA ของบรษท)
= (262.78 x 100%) x 100 / 3,457.91
7.58
2. เกณฑกาไรสทธจากการ
ดาเนนงาน
(กาไรสทธของยพท x สดสวนทไดมา) x 100 / กาไรสทธของ
บรษท = (58.70 x 100%) x 100 / 739.37
7.94
3. เกณฑมลคารวมของสง
ตอบแทน
(มลคารายการทจาย x 100) / สนทรพยรวมของบรษท
= (500 x 100) / 16,481.47
3.03
4. เกณฑมลคาหนทนทออก
เพอชาระคาสนทรพย
ไมนาเกณฑดงกลาวมาคานวณเนองจาก บรษทไมมการออกหลกทรพย
1 คานวณจากงบการเงนของยพท สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2563
การเขาทาธรกรรมมขนาดของรายการสงสดเทากบรอยละ 7.94 ตามเกณฑกาไรสทธจากการดาเนนงานทไดมา
เปรยบเทยบกบกาไรสทธจากการดาเนนงานของบรษท และบรษทไมมการเขาทารายการไดมาซงสนทรพยใน
ระหวาง 6 เดอนกอนเขาทาธรกรรมในครงน
5.2 รายการทเกยวโยงกน
เปนรายการทเกยวโยงกนประเภทรายการเกยวกบสนทรพยทมมลคารอยละ 14.46 ของมลคาสนทรพยทมตวตน
สทธของบรษท คานวณจากงบการเงนรายไตรมาสของบรษท ฉบบสอบทาน สนสด ณ วนท 31 มนาคม 2564
(หนวย :พนบาท)
ขอมลทางการเงนของบรษท งบการเงนรวมฉบบสอบทานของ
บรษท สนสด ณ วนท 31 มนาคม
สนทรพย 16,481,474
สงทสงมาดวย 2
หก : สนทรพยไมมตวตน และสนทรพยภาษเงนไดรอตดบญช 1,032,128
หก : หนสนรวม 11,647,105
หก : สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 344,329
สนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) 3,457,912
โดยบรษทไมมการเขาทารายการกบบคคลเกยวโยงดงกลาวหรอผ ทเกยวของและญาตสนทของบคคลดงกลาว
ในรอบระยะเวลาเวลา 6 เดอนทผานมา
6. มลคารวมของสงตอบแทนและการชาระมลคา
มลคารวมของสงตอบแทน สาหรบหนทงหมดของยพท จานวนทงสน 243,000 ห น ประกอบดวย หนสามญ
จานวน 200,000 หน และหนบรมสทธจานวน 43,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1,000 บาท คดเปนสดสวน
รอยละ 100 ของทนชาระแลวทงหมดของยพท รวมถงหนสนทยพทคางชาระแกผ ถอห นของยพท จานวน
15,000,000 บาท เทากบ 500,000,000 บาท เปนการชาระดวยเงนสด แบงชาระเปน 3 งวด ดงน
งวดท 1 จานวน 34,250,000 บาท ชาระวนท 7 กรกฎาคม 2564
งวดท 2 จานวน 365,750,000 บาท ชาระวนท 30 กรกฎาคม 2564
งวดท 3 จานวน 100,000,000 บาท ชาระวนท 7 ธนวาคม 2564
ทงน การโอนหนของยพทจากผขายใหบรษทจะดาเนนการโดยแบงเปน 2 ชวง เพอใหเปนไปตามประกาศการ
ไฟฟาสวนภมภาค เรองหลกเกณฑการโอนสทธและหนาทในคาขอขายไฟฟาหรอในสญญาซอขายไฟฟา ฉบบลง
วนท 19 กรกฎาคม 2562 ซงหามมใหผผลตไฟฟาทเปนนตบคคลเปลยนแปลงจานวนผ ถอหนจนเปนเหตใหผ ถอ
หนเดมตามรายละเอยดทยนคารองและขอเสนอขายไฟฟานอยกวากงหนงและหามมใหเปลยนแปลงจานวนหน
ทถอโดยผ ถอหนเดมเหลอนอยกวารอยละ 51 ของจานวนหนทงหมด จนกวาผผลตไฟฟาจะไดจายไฟเขาระบบ
เชงพาณชย (COD) แลวเปนระยะเวลา 3 ป
(1) วนท 7 กรกฎาคม 2564 บรษทจะเขาซอหนยพทจานวน 119,070 หน ประกอบดวยหนสามญจานวน
76,070 หน และหนบรมสทธจานวน 43,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท คดเปนสดสวนรอย
ละ 49 ของทนชาระแลวทงหมดของยพท โดยหนดงกลาวมสทธออกเสยงคดเปนรอยละ 99.05 ของ
สทธออกเสยงทงหมดของยพท รวมถงหนสนทยพทคางชาระแกผ ถอหนของยพท จานวน 15,000,000
บาทและ
(2) ภายในเดอนพฤษภาคม 2565 (หลงจากทยพทไดจาหนายไฟฟาเชงพาณชยเปนระยะเวลา 3 ป) บรษท
จะเขาซอหนสามญของยพท จานวน 123,930 หน มลคาทตราไวหนละ 1,000 บาท คดเปนสดสวนรอย
ละ 51 ของทนชาระแลวทงหมดของยพท โดยหนดงกลาวมสทธออกเสยงคดเปนรอยละ 0.95 ของสทธ
ออกเสยงทงหมดของยพท
สงทสงมาดวย 2
7. มลคาของสนทรพยทไดมาหรอจาหนายไป
บรษทไดมาของหนทงหมดของยพท ไดแก หนสามญจานวน 200,000 หน และหนบรมสทธจานวน 43,000 หน
รวมทงสน 243,000 ห น มลคาหนทตราไวห นละ 1,000 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 100 ของหนทออกและ
จาหนายแลวทงหมดของยพท รวมถงหนสนทยพทคางชาระแกผ ถอหนของยพท จานวน 15,000,000 บาท โดยม
มลคาการลงทนรวมทงสน 500,000,000 บาท
8. เกณฑทใชกาหนดมลคาสงตอบแทน
บรษทจะเขาลงทนในยพทโดยการเขาซอห นเปนจานวนทงสน 243,000 ห น ประกอบดวย หนสามญจานวน
200,000 หน คดเปนมลคา 200,000,000 บาทและหนบรมสทธจานวน 43,000 หน คดเปนมลคา 285,000,000
บาท โดยหนสามญและหนบรมสทธของยพทมมลคาหนทตราไวหนละ 1,000 บาท และคดเปนสดสวนรอยละ
100 ของทนชาระแลวทงหมดของยพท รวมถงการเขาลงทนในหนสนทยพทคางชาระแกผ ถอหนของยพท จานวน
15,000,000 บาท รวมมลคาการลงทนทงสน 500,000,000 บาท ทงนเกณฑในการพจารณาเพอใชในการกาหนด
ราคาซอขายระหวางกน ไดพจารณาจากปจจยดงตอไปน
(1) ราคาทคสญญาทงสองฝายตกลงรวมกน
(2) การจดทาประมาณการทางการเงนในการเขาซอกจการดงกลาว โดยไดวเคราะหการลงทนดวยวธ
มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (discounted cash flow approach) เ นองจากสะทอนถง
ความสามารถในการทากาไรของกจการดงกลาวในอนาคต โดยพจารณาถงประโยชนทบรษทจะไดรบ
ในอนาคต
(3) ขอมลจากแหลงขอมลทนาเชอถอไดจากทปรกษาอสระภายนอก ไดแก
(ก) รายงานตรวจสอบขอมลของยพทดานกฎหมายจาก บรษท กดน แอนด พารทเนอรส จากด
ทปรกษาดานกฎหมาย (Legal Advisor)
(ข) รายงานตรวจสอบขอมลของยพทดานบญชและการเงนจาก บรษท แอคเคาตง คอมพลท
โซลชน จากด ทปรกษาดานบญช (Accounting Advisor)
ทงน บรษทฯ พจารณาวาวธการคานวณตามวธคดลดกระแสเงนสดเปนวธทเหมาะสมในการกาหนดราคาซอขาย
ระหวางกน เนองจาก ยพทประกอบธรกจโรงไฟฟาพลงงานชวมวล ซงมสญญาการดาเนนธรกจในระยะยาว และ
มกระแสเงนสดจากการดาเนนงานทคอนขางแนนนอน ดงนน การประเมนมลคาดวยวธมลคาปจจบนของกระแส
เงนสดสทธ เปนวธทสามารถสะทอนถงความสามารถในการสรางกระแสเงนสดของยพทไดอยางด และสามารถ
สะทอนถงมลคาทแทจรงของหนของยพทได โดยมสมมตฐานหลกทใชในการประเมนมลคาเปนไปตามตาราง
สรปดานลาง
สงทสงมาดวย 2
สมมตฐานหลก รายละเอยด
รายไดจากการจาหนายไฟฟา สมมตฐานในการผลตกระแสไฟฟาจะอางองจากสญญาซอขายไฟฟาแบบ Feed-in Tariff (FiT) กบกฟภ.
อายสญญา 20 ป โดยมกาลงการผลตสงสด 9.90 เมกะวตต และมกาลงการผลตตามสญญาซอขาย
ไฟฟาเทากบ 8.00 เมกะวตต และมกาหนดระยะเวลาการขายไฟฟาเทากบ 20 ปนบตงแตพฤษภาคม
2562
ระยะเวลาประมาณการ:
ระยะเวลาการประมาณการทางการเงนของยพทตงแตวนท 1 มกราคม 2564 ถงวนท 23 พฤษภาคม
2582 เปนเวลาทงสน 18.39 ป อางองตามอายสญญาซอขายไฟฟากบ กฟภ. ทเหลอ
อตรารบซอไฟฟา:
UPT จะไดรบคาไฟฟาในอตรา FiT และ FiT Premium สาหรบโครงการโรงไฟฟาทใชเชอเพลงชวมวล ตาม
ประกาศคณะกรรมการกากบกจการพลงงาน เรอง การรบซอไฟฟาจากพลงงานแบบ Adder เปน Feed-
in Tariff (FiT) พ.ศ. 2558 โดย อตรารบซอไฟฟารวม = FiT Fixed + FiT Variables + FiT Premium (เฉพาะ 8 ป
แรกของการขายไฟฟา)
FiT Fixed
เปนอตราทคดจากตนทนการกอสรางโรงไฟฟาและคาดาเนนการและบารงรกษา (O&M) ตลอดอายการ
ใชงาน โดยกาหนดใหคงทตลอดอายการสนบสนนโครงการ (เทากบ 2.39 บาท/หนวย)
FiT Variables
เปนอตราทคดจากตนทนของวตถดบทใชในการผลตไฟฟาซงเปลยนไปตามเวลา โดยอตรานจะเพมขน
อยางตอเนองตามอตราเงนเฟอขนพนฐาน (Core Inflation) สาหรบประเภทเชอเพลงชวมวล (ณ สนป
2563 เทากบ 1.88 บาท/หนวย)
FiT Premium
เปนอตรารบซอไฟฟาเพมเตมจากอตรา FiT ปกต โดยอตราจะแตกตางกนไปตามประเภทของ
เทคโนโลย (เชอเพลงหมนเวยน) และโครงการทตงอยในพนทพเศษ เชน จงหวดชายแดนภาคใต อตรา
การรบซอไฟฟารปแบบพเศษน ไดรบการสนบสนนเปนระยะเวลา 8 ป นบจากวนทจาหนายไฟฟาเขา
ระบบเชงพาณชยแลว (เทากบ 0.30 บาท/หนวย)
คาใชจายในการดาเนนงานและ
บารงรกษาโรงไฟฟา
(Operation and Maintenance
Agreement)
สญญาดาเนนงาน และบารงรกษามขอบเขตงานในสญญาอนรวมไปถงใหบรการและซอมบารงรกษา
ภายใตสญญาจางบารงรกษาโรงไฟฟา และวศวกรในการดแลโรงงานไฟฟาพลงงานชวมวล เพอให
มนใจวา UPT จะดาเนนการอยางมประสทธภาพ ตามระเบยบขอบงคบของสญญาซอขายไฟ รวมไปถง
การซอมแซม และรบผดชอบคาอะไหลสารอง โดยมคาใชจายประมาณรอยละ 43 ของรายไดขายไฟฟา
คาเสอมราคา ตงสมมตฐานให โรงผลตไฟฟา เครองจกร และอปกรณ อปกรณสานกงาน และสวนปรบปรงอาคารม
อายการใชประโยชน (Useful Life) เทากบ 20 ป อางองจากงบการเงนของยพท และกาหนดใหคาใชจาย
ลงทนปดซอมบารงครงใหญมอายการใชประโยชนเทากบ 5 ป
คาใชจายในการบรหาร (SG&A) คาประกนภย , คาใชจายขายและบรหาร คดเปนประมาณรอยละ 2 ของรายไดขายไฟฟา
สงทสงมาดวย 2
สมมตฐานหลก รายละเอยด
สทธประโยชนทางภาษ UPT ไดรบสทธประโยชนทางภาษจากคณะกรรมการสงเสรมการลงทนตามพระราชบญญตการ
สงเสรมการลงทนสาหรบกจการโรงไฟฟา โดย UPT ไดรบยกเวนภาษเงนไดนตบคคลสาหรบกาไรสทธ
เปนระยะเวลา 8 ป นบตงแตวนทเรมมรายไดจากการประกอบกจการระหวางป 2562 - 2569
9. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดขนกบบรษท
ในปจจบน บรษทฯ มโครงการโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยนทอยระหวางการพฒนา และโครงการทเรมดาเนนการ
เชงพาณชยแลวรวมทงสน 362.4 เมกะวตต โดยแบงเปนโครงการทเรมดาเนนการเชงพาณชยแลวจานวน 195.9
เมกะวตต โครงการทอยระหวางการกอสรางจานวน 78.3 เมกะวตต และโครงการทอยระหวางการพฒนาจานวน
88.2 เมกะวตต โดยบรษทฯ มเปาหมายทจะขยายการลงทนในโครงการโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยนเปนจานวน
รวมทงสน 400.00 เมกะวตต ภายในป 2567 ในแผนการขยายการลงทนดงกลาวบรษทฯ เปดกวางในการ
พจารณาทงในรปแบบการลงทนพฒนาโครงการดวยตวเอง (Greenfield Project Investment) ตลอดจนการเขา
ลงทนในโครงการทเปดดาเนนการแลว (Operating Assets)
สาหรบการลงทนในยพท เปนการลงทนทสอดคลองกบนโยบายการลงทนของบรษททมงเนนการลงทนใน
โครงการพลงงานหมนเวยน และมสวนชวยสนบสนนการขยายการลงทนใหเปนไปตามเปาหมาย ราคาทตกลง
กนจานวน 500 ลานบาทใหผลตอบแทนการลงทนทสงกวารอยละ 10 นอกจากนเปนการลงทนทไมมความเสยง
ในขนตอนการพฒนาและกอสรางโครงการเนองจากโรงไฟฟาไดเปดดาเนนกจการมากวา 2 ป มผลการ
ดาเนนงานทนาพอใจ และภายหลงจากการเขาลงทนเสรจสน บรษทฯ จะสามารถรบรรายไดจากการผลตและ
จาหนายไฟฟาไดทนท ซงรายไดมความแนนอนสงจากสญญาซอขายไฟฟาระยะยาวททากบกฟภ.ซงเปน
หนวยงานทมความนาเชอถอและฐานะการเงนทมนคง
นอกเหนอจากปจจยทกลาวมา บรษทฯ คาดวาการลงทนในครงน จะกอใหเกดประโยชนตอบรษทฯ ในแงของ
การกระจายความเสยงจากการพงพงผลการดาเนนงานจากธรกจโครงการโรงไฟฟาแสงอาทตย กลาวคอ ผลการ
ดาเนนงานจากโครงการโรงไฟฟาพลงงานแสงอาทตย จะมการผนผวนจากการเปลยนแปลงความเขมของ
แสงอาทตยของพนทโครงการ ในขณะทโครงการพลงงานชวมวลของยพท จะสามารถดาเนนการผลตไฟฟาได
อยางเตมท โดยไมมความเสยงจากความผนผวนของความเขมของแสงอาทตย
อยางไรกด โครงการยงมความเสยงจากคดพพาททางกฎหมาย(โปรดพจารณาขอ 4.5 คดความ/ขอพพาทท
สาคญของยพท) ซงบรษทไดเจรจาเงอนไขในสญญาซอขายเพอจดการความเสยงดงกลาว โดยผขายตองให
สญญารบผดชอบชดใชคาเสยหายใหแกบรษทซงรวมถงมลคาการลงทนจานวน 500 ลานบาทดวย นอกจากนยง
ไดกาหนดใหผขายวางหลกประกนทบรษทฯยอมรบได ไดแกหนงสอคาประกนจากธนาคารพาณชย
กลาวโดยสรปบรษทคาดวาการลงทนในครงน จะกอใหเกดประโยชนตอบรษทและผ ถอหน เนองจากเปนการ
ลงทนตามเปาหมายของบรษทฯ ทมงเนนการขยายการลงทนในโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยน โครงการมสญญา
ซอขายไฟฟาระยะยาวกบภาครฐ มการเปดดาเนนการเชงพาณชยแลว มผลประกอบการทด ลดความเสยงจาก
สงทสงมาดวย 2
การพฒนาโครงการไมสาเรจ และสามารถรบรรายไดทนท อายสญญาซอขายไฟฟาคงเหลอประมาณ 18 ป
ประกอบกบนโยบายภาครฐใหการสนบสนนการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนอนอยางเตมท
10. แหลงเงนทนทใช
บรษทฯ จะใชแหลงเงนทนจากกระแสเงนสดจากการดาเนนงานของบรษทฯ เปนจานวน 240.00 ลานบาท และ
การกยมจากสถาบนการเงน หรอการออกหนก เปนจานวน 260.00 ลานบาท ซงการกยมเงนจะทาใหภาระหนสน
ตอทนเพมขนเลกนอยจากปจจบนท 0.55 เทา เปน 0.61 เทา ทงน การเพมขนของภาระหนสนดงกลาวไมไดม
ผลกระทบตอขอกาหนด หรอการดารงอตราสวนทางการเงนของบรษทฯ ทมอยกบสถาบนการเงนผสนบสนนเงน
ก ยมแกบรษทฯ และ/หรอบรษทยอยแตอยางใด นอกจากน บรษทฯ คาดวาในอนาคตบรษทฯ จะทยอยไดรบ
ผลตอบแทนในรปแบบเงนปนผลจากบรษทยอยซงดาเนนโครงการโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยน ทาใหบรษทฯม
แหลงเงนทนทเพยงพอตอการขยายธรกจตามเปาหมายทวางไว
11. เงอนไขการเขาทารายการ
11.1 การเขาทาธรกรรมดงกลาว จะเกดขนตอเมอเงอนไขบงคบกอนตามทระบไวในสญญาซอขายหนเสรจสมบรณหรอ
ไดรบการยกเวนแลว โดยเงอนไขบงคบกอนทสาคญ รวมถงแตไมจากดเพยง
(1) ทประชมผ ถอหนของบรษทมมตอนมตการเขาทาธรกรรม
(2) ยพทไดรบความยนยอมจากสถาบนการเงนผสนบสนนสนเชอใหสามารถเปลยนแปลงโครงสรางการถอหน
ตามธรกรรมดงกลาวขางตน
(3) บรษทไดรบโอนสทธในการรบชาระหนเงนก ในสวนทยพทยงคงคางชาระแกนางสาวธณฐภรณ
ไกรพสทธกล
(4) บรษทไดรบหนงสอคาประกนโดยธนาคาร เพอเปนหลกประกนความเสยหายจากคดพพาททาง
กฎหมายของยพท โดยวงเงนคาประกนจะเทากบจานวนเงนทบรษทชาระใหแกผ ขาย กลาวคอจะม
วงเงนคาประกนประกนสงสด 500,000,000 บาท อยางไรกด ยอดวงเงนคาประกนดงกลาวจะถกปรบ
ลดลงเทากบประมาณการเงนปนผลทบรษทคาดวาจะไดรบจากห นของยพท (รายละเอยดโปรด
พจารณาขอ 4.5(7) แนวทางเยยวยาและปองกนความเสยงในคดพพาทในสญญาซอขายหน)
11.2 การเขาทาธรกรรมดงกลาวบรษทจะตองไดรบการอนมตการเขาทารายการดงกลาวจากทประชมคณะกรรมการ
และทประชมผ ถอหนของบรษท รวมถงเปดเผยสารสนเทศเกยวกบการทารายการไดมาซงสนทรพยและรายการท
เกยวโยงกนตอตลาดหลกทรพยฯ
สงทสงมาดวย 2
11.3 เพอปองกนและเยยวยาความเสยงจากคดพพาททางกฎหมายของยพท บรษทจะตกลงกบผขายโดยระบเปน
เงอนไขในสญญาซอขายหนในกรณทศาลปกครองสงสดพพากษาใหเพกถอนใบอนญาตกอสรางอาคาร (อ.1)
และใบอนญาตประกอบกจการโรงงาน (ร.ง. 4) ไวดงน
1. ผขายจะเปนผ รบผดชอบและใหความชวยเหลอบรษทในการดาเนนการใหยพทยนคาขอรบใบอนญาต
ทเกยวของ เพอใหโรงไฟฟาชวมวลสามารถเปดดาเนนการไดตามปกตภายในระยะเวลา 1 ปนบแตวนท
ศาลปกครองสงสดมคาพพากษา รวมทงผขายจะตองรบผดชอบคาใชจายตาง ๆ ทเกดขนจรง ซงยพท
ตองชาระเพอใหโรงไฟฟาชวมวลอยในสภาพพรอมใชงานตลอดชวงระยะเวลาทโรงไฟฟาชวมวลหยด
ดาเนนการจนถงวนทโรงไฟฟาชวมวลสามารถเปดดาเนนการไดตามปกต
2. กรณทโรงไฟฟาชวมวลไมสามารถเปดดาเนนการไดตามปกตภายในระยะเวลา 1 ปนบแตวนทศาล
ปกครองสงสดมคาพพากษา บรษทมสทธบอกเลกสญญาซอขายหนโดยผขายจะชดใชความเสยหาย
ใด ๆ ทเกดแกบรษทซงรวมถงแตไมจากดเพยงมลคาการลงทนทงสน 500,000,000 บาท คาใชจายท
เกยวของกบการเขาทารายการ ตนทนทางการเงนของบรษท หกเงนปนผลทบรษทไดรบตามจรง
3. ผขายตองจดใหมและสงมอบหนงสอคาประกนธนาคารใหแกบรษท กอนการเขาทาธรกรรม เพอเปน
หลกประกนความเสยหายดงกลาว ทงนตามทระบในขอ 11.1 ขางตน
12. กรรมการทมสวนไดเสยและ/หรอเปนบคคลทเกยวโยงกน
ในวาระการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 3/2564 ซงประชมเมอวนท 31 พฤษภาคม 2564 เพอพจารณา
อนมตการเขาลงทนในโครงการโรงไฟฟาชวมวลขนาดกาลงการผลต 9.9 เมกกะวตต โดยการซอหนทงหมดในยพท
จากผ ถอหนของยพทซงเปนบคคทเกยวโยงกนของบรษทในครงน กรรมการบรษททมสวนไดเสยและ/หรอบคคลท
เกยวโยงกน ไดแก นายววรรธน ไกรพสทธกล นางธญนย ไกรพสทธกล นายธนวรรธน ไกรพสทธกล และนางสาว
ธณฐภรณ ไกรพสทธกล ไมไดเขารวมประชมเพอพจารณาออกเสยงลงคะแนนในวาระดงกลาว
13. ขอมลบรษทฯ และการดาเนนธรกจโดยสรป
กลมบรษทฯ มเปาหมายในการเปนผ นาดานการผลตและจาหนายพลงงานไฟฟาทใชเทคโนโลยระดบสากลใน
การพฒนาโครงการ เพอสงสรมสภาพแวดลอมทสะอาด ยงยน และสรางผลประโยชนสงสดตอสงคม กลยทธท
สาคญเพอใชในการบรรลเปาหมายดงกลาวมรายละเอยดดงน
(1) มงมนทจะลงทนและพฒนาโครงการโรงงานไฟฟาพลงงานหมนเวยนในรปแบบตาง ๆ เชนพลงงาน
แสงอาทตยพลงงานลมพลงงานกาซชวภาพ ทงในประเทศและภมภาคเอเชย โดยมเปาหมายทจะ
ขยายการลงทนและพฒนาโครงการโรงงานไฟฟารวมทงสน 400 เมกะวตต ภายในป 2567
(2) สงเสรมและสนบสนนใหชมชนใกลเคยงมสวนรวมกบการพฒนาโครงการผลตไฟฟาของกลมบรษทฯ
โดยเรมจากการสรางความรความเขาใจในโครงการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนรวมไปถง
สนบสนนใหมการจางานจากชมชนใกลเคยงโครงการ ตงแตในขนกอสรางจนถงการดาเนนงานเชง
สงทสงมาดวย 2
พาณชย เพอสงเสรมความเปนอยทดของชมชนใกลเคยงผานการเกอกล ใหความชวยเหลอ และ
ปองกนผลกระทบทอาจกอเกดขนตอสงแวดลอมรวมกบชมชน
(3) ใหความสาคญตอการพฒนาทรพยากรบคคล เพอพฒนาองคความรและความเชยวชาญทางดาน
พลงงานไฟฟา
14. รายชอผบรหารและรายชอผถอหน 10 รายแรก ณ วนทปดสมดทะเบยนพกการโอนหน
14.1 รายชอคณะกรรมการบรษท ณ วนท 14 มถนายน 2564
รายชอกรรมการบรษท ตาแหนง
1. นาย กาธร วงอดม ประธานกรรมการ/กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ
2. นาย ววรรธน ไกรพสทธกล ประธานกรรมการบรหาร/กรรมการ
3. นาย วรตม ธรรมาวรานคปต ประธานเจาหนาทบรหาร/กรรมการ
4. น.ส. ธณฐภรณ ไกรพสทธกล กรรมการ
5. นาย ธนวรรธน ไกรพสทธกล กรรมการ
6. นาง ธญนย ไกรพสทธกล กรรมการ
7. นาย สาเรยง เมฆเกรยงไกร กรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ
8. นาย ธนา บบผาวาณชย กรรมการอสระ/กรรมการตรวจสอบ
9. พลเอก ไพรช โพธอบล กรรมการอสระ
10. นาย มนชย พงศสถาบด กรรมการอสระ
14.2 รายชอผบรหารของบรษท ณ วนท 14 มถนายน 2564
รายชอผบรหารของบรษท ตาแหนง
1. นายวรตม ธรรมาวรานคปต ประธานเจาหนาทบรหาร, ประธานเจาหนาทสายงานปฏบตการ
(รกษาการ)
2. นางสาวธณฐภรณ ไกรพสทธกล รองประธานเจาหนาทบรหาร
3. นางสาวสกญญา โภคะกล ประธานเจาหนาทสายงานบญชและการเงน
4. นางสาวพรกมล หงษวไล ผชวยผ อานวยการสายงานบญช
5. นางสาวสมรมาศ ชยผาตกานต เลขานการบรษท
สงทสงมาดวย 2
14.3 รายชอผ ถอหนใหญ 10 รายแรก ของบรษทฯ ณ วนกาหนดรายชอผ ถอหนทสทธเขารวมประชมวสามญผ ถอหน
ครงท 1/2564 (Record Date) เมอวนท 14 มถนายน 2564 มดงน
รายชอผถอหนรายใหญ จานวน (หน) รอยละของจานวน
หนทงหมด
1. บรษท ไพรมาร เอนเนอจ จากด 304,315,000.00 30.01
2. CGS-CIMB Securities (Singapore) Pte., Ltd. 66,000,000.00 6.51
3. นาย ววรรธน ไกรพสทธกล 57,190,430.00 5.64
4. UNITY I. CAPITAL LIMITED 50,737,306.00 5.00
5. นาย ปยวฒน ไกรพสทธกล 48,210,950.00 4.75
6. น.ส. ธณฐภรณ ไกรพสทธกล 47,235,130.00 4.66
7. บรษทหลกทรพย ไทยพาณชย จากด SPECIAL
S_INVEST SET01
29,372,453.00 2.90
8. นาย วสพล ธารกกาญจน 27,705,890.00 2.73
9. นาย ธนวรรธน ไกรพสทธกล 27,138,870.00 2.68
10. CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH 24,200,000.00 2.39
15. รายการระหวางกนในปทผานมาและปปจจบนจนถงไตรมาสลาสด
- ไมม -
16. ตารางสรปงบการเงนในระยะ 3 ปทผานมา และปปจจบนจนถงไตรมาสลาสด พรอมคาอธบายและ
การวเคราะหฐานะการเงนและผลการดาเนนงานในปทผานมาและปปจจบนจนถงไตรมาสลาสด
งบการเงนรวมของกลมบรษทฯ
(หนวย: ลานบาท) 2561 2562 2563
งวด
3 เดอน ป
2563
งวด
3 เดอน ป
2564
รายไดรวม 1,137.4 1,485.6 1,935.5 457.7 501.0
กาไรสทธ 478.8 556.6 765.4 214.5 188.5
กาไรสทธ (สวนทเปนของผ ถอหนบรษท) 482.0 545.7 736.3 216.9 183.1
กาไรหลกจากการดาเนนงาน 497.7 612.9 696.2 161.2 178.2
สงทสงมาดวย 2
สาหรบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม 2561 31 ธนวาคม 2562 และ 31 ธนวาคม 2563 กลมบรษทฯ มรายได
รวมเทากบ 1,137.4 ลานบาท 1,485.6 ลานบาท และ 1,935.5 ลานบาทตามลาดบ คดเปนอตราการเตบโตของ
รายไดรอยละ 30.6 และ 30.3 ตามลาดบ เปนผลจากการทบรษทมโครงการโรงไฟฟาใหมทสามารถเปด
ดาเนนการเชงพาณชยไดอยางตอเนอง เชน ในป 2562 มโครงการใหมคอ โรงไฟฟา Binh Nguyen ทประเทศ
เวยดนามและโครงการ Khunsight Kundi ทประเทศมองโกเลย นอกจากนยงเรมมรายไดจากคาบรการรบเหมา
กอสรางโซลารบนหลงคา (EPC Construction on Solar rooftop revenue) อกดวย สาหรบป 2563 มโครงการ
ใหมคอ โรงไฟฟายามากะทประเทศญป น และโครงการ โซลารรฟทอปทเปดใหม 3 โครงการ ไดแก โครงการ
SNNP4 PRC และ TAPACO
สาหรบกาไรสทธ กลมบรษทฯ มกาไรสทธรวมเทากบ 478.8 ลานบาท 556.6 ลานบาท และ 765.4 ลานบาท ใน
ป 2561 2562 และ 2563 ตามลาดบ อตรากาไรสทธคดเปนรอยละ 42.1 รอยละ 37.5 และรอยละ 39.5
ตามลาดบ ซงเปนไปตามการเพมขนของรายไดทเตบโตขน และในสวนของกาไรสทธ(สวนทเปนของผ ถอหน
บรษท) มการเตบโตอยางตอเนองเชนกน โดยมกาไรสทธ(สวนทเปนของผ ถอหนบรษท) เทากบ 482.0 ลานบาท
545.7 ลานบาทและ 736.3 ลานบาท ในป 2561 2562 และ 2563 ตามลาดบ
ในสวนของกาไรหลกจากการดาเนนการ (Core Operating Profit ) เทากบ 497.7 ลานบาท 612.9 ลานบาท และ
696.2 ลานบาท ในป 2561 2562 และ 2563 ตามลาดบ โดยกาไรหลกจากการดาเนนการเปนดชนสาคญทฝาย
จดการและคณะกรรมการใชเปนดชนชวดผลการดาเนนการของกลมบรษทฯ และใชเปนปจจยในการพจารณา
การจายเงนปนผลควบคกบนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท โดยรายการปรบปรงกาไรสทธมาเปน Core
Operating Profit ประกอบไปดวย
i. การรบรผลกาไร/(ขาดทน)จากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขนจรง (unrealized foreign exchange
(gain)/loss) ซงสาหรบป 2561 เปนผลกาไรจานวน 0.4 ลานบาท สาหรบป 2562 เปนผลขาดทน
จานวน 66.7 ลานบาท และ ป 2563 เปนผลกาไรจานวน 39.9 ลานบาท (บนทกเปนกาไร/ขาดทนจาก
อตราแลกเปลยน)
ii. รายไดและคาใชจายภาษเงนไดรอการตดบญช ซงสาหรบป 2561 มรายไดภาษเงนไดรอการตดบญช
เทากบ 0.2 ลานบาท ป 2562 มรายไดภาษเงนไดรอการตดบญช เทากบ 0.5 ลานบาท และ ป 2563
รายไดภาษเงนไดรอการตดบญช เทากบ 0.2 ลานบาท (บนทกเปนรายไดและคาใชจายภาษเงนได)
iii. คาใชจายทเ กยวของในการพฒนาโครงการซงไมไดคดเปนตนทนสนทรพย (uncapitalized
development cost) สาหรบป 2561 คดเปนมลคา 13.2 ลานบาท สาหรบป 2562 และป 2563 ไมม
การบนทกรายการดงกลาว
iv. คาใชจายเผอการดอยคาทยงไมเกดขน (Unrealized impairment provision) สาหรบป 2561 บนทก
รายการมลคา 3.2 ลานบาท สาหรบป 2562 บนทกรายการมลคา 0.9 ลานบาท และป 2563 ไมมการ
บนทกรายการดงกลาว
สงทสงมาดวย 2
สาหรบผลการดาเนนงานสาหรบงวด 3 เดอนสนสดวนท 31 มนาคม 2564 กลมบรษทมรายไดรวมเทากบ 501.0
ลานบาท เพมขนรอยละ 9.5 เมอเทยบกบงวดเดยวกนของปกอนหนา โดยมกาไรสทธเทากบ 188.5 ลานบาท คด
เปนอตรากาไรสทธตอรายไดรวมรอยละ 37.6 และมกาไรสทธ (สวนทเปนของผ ถอหนของบรษท) เทากบ 183.1
ลานบาท คดเปนอตรากาไรสทธตอรายไดรวม เทากบรอยละ 36.5 สาหรบกาไรหลกจากการดาเนนงาน จานวน
178.2 ลานบาท เพมขนรอยละ 10.5 จากงวดเดยวกนของปกอนโดยมอตราสวนกาไรหลกจากการดาเนนงาน
รอยละ 35.6 ของรายไดรวม เปนไปตามการเพมขนของรายไดจากการเรมดาเนนการเชงพาณชยของโครงการ
ใหมตามทไดกลาวไปขางตน
งบการเงนรวมของกลมบรษทฯ
(หนวย: ลานบาท) 2561 2562 2563
สนสด 31
ม.ค.
ป 2564
รวมสนทรพย 11,892.7 13,045.1 16,104.0 16,481.5
รวมหนสน 8,034.6 9,048.1 11,562.0 11,647.1
รวมสวนของผ ถอหน 3,858.1 3,997.0 4,542.0 4,834.4
สวนของผ ถอหนของบรษทฯ 3,533.5 3,777.0 4,205.1 4,490.0
ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 31 ธนวาคม 2562 31 ธนวาคม 2563 และ 31 มนาคม 2564 กลมบรษทฯ มสนทรพย
รวมเทากบ 11,892.7 ลานบาท 13,045.1 ลานบาท 16,104.0 ลานบาท และ 16,481.5 ลานบาท ตามลาดบ โดย
การเพมขนดงกลาวสะทอนการลงทนในโครงการตาง ๆ ทงโครงการทเรมดาเนนการเชงพาณชยแลวระหวางป
2562-2563 โครงการทอยระหวางการกอสรางและอยระหวางการพฒนา สนทรพยสวนใหญเปนสนทรพยท
เกยวของกบการผลตกระแสไฟฟา เชน ทดน สวนปรบปรงทดน โรงผลตกระแสไฟฟา เครองจกร อปกรณและ
อะไหล เปนตน
ในสวนของหนสนของกลมบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 31 ธนวาคม 2562 31 ธนวาคม 2563 และ 31
มนาคม 2564 กลมบรษทฯ มหนสนรวม 8,034.6 ลานบาท 9,048.1 ลานบาท 11,562.0 ลานบาท และ
11,647.1 ลานบาทตามลาดบ กลมบรษทฯ มหนสนเพมขนโดยมสาเหตหลกมาจากการเพมขนของกยมระยะ
ยาวจากสถาบนการเงน เพอลงทนในโครงการตางๆ การออกหนก และผลกระทบจากการนามาตรฐานการ
รายงานทางการเงนใหมมาถอปฏบต
และสวนของผ ถอหนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 31 ธนวาคม 2562 31 ธนวาคม 2563 และ 31
มนาคม 2564 กลมบรษทฯ มสวนผ ถอหนเทากบ 3,858.1 ลานบาท 3,997.0 ลานบาท 4,542.0 ลานบาท และ
4,834.4 ลานบาทตามลาดบ โดยการเพมขนในสาเหตหลกมาจากผลกาไรจากการดาเนนการในชวงระหวางป
17. ขอมลอนทอาจมผลกระทบตอการตดสนใจของผลงทนอยางมนยสาคญ
สงทสงมาดวย 2
- ไมม -
18. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการตกลงเขาทารายการทเกยวโยงกนทระบถงความ
สมเหตสมผล และประโยชนสงสดตอบรษทเมอเปรยบเทยบกบการตกลงเขาทารายการกบ
บคคลภายนอกทเปนอสระ
ในกระบวนการพจารณาแผนการเขาลงทนเพอขยายธรกจโครงการโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยน ฝายบรหารมการ
เขาทาการศกษาความเปนไปไดของโครงการ รวมถงพจารณาขอเสนอ และเงอนไขในการเขาลงทนโครงการ
โรงไฟฟาพลงงานหมนเวยนอยหลายโครงการ ทงในรปแบบการลงทนพฒนาโครงการดวยตวเอง (Greenfield
Project Investment) ตลอดจนการเขาลงทนในโครงการทเปดดาเนนการแลว (Operating Assets)
เมอฝายบรหารพจารณาศกษาความเปนไปไดในการลงทนในยพท ถงแมวาธรกรรมในการเขาลงทนในยพทจะ
เขาขายเปนการเขาทาธรกรรมกบบคคลทมความเกยวโยงของบรษทฯ อยางไรกด ยพทเปนสนทรพยทม
ผลตอบแทนทสงกวาเกณฑการลงทนทบรษทฯ กาหนดไวสาหรบการเขาลงทนในโครงการทเปดดาเนนการแลว
(Operating Assets) และการเขาลงทนในยพทมความสอดคลองกบกลยทธของบรษทฯ ทจะขยายการลงทน
และการพฒนาโครงการโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยนในรปแบบตาง ๆ ใหคลอบคลมมากยงขน นอกจากน ยงม
ความแนนอนวาบรษทฯ จะสามารถตกลงเงอนไขทเหมาะสมเขาทารายการไดสาเรจ ฝายบรหารจงมการเสนอ
เรองการลงทนในยพทใหคณะกรรมการของบรษทฯ ไดพจารณา
คณะกรรมการของบรษทฯ พจารณาแลวมความเหนวาการเขาทาธรกรรมในครงนมความเหมาะสมและเปน
ประโยชนตอบรษทฯ เนองจากสอดคลองกบนโยบาย และพนธกจหลกของบรษทฯ ทจะลงทนและพฒนา
โครงการโรงไฟฟาพลงงานหมนเวยนในรปแบบตาง ๆ เชน พลงงานแสงอาทตย พลงงานลม พลงงานกาซชวภาพ
และพลงงานชวมวล ทงในประเทศและภมภาคเอเชย โดยบรษทฯ มเปาหมายทจะขยายการลงทนและพฒนา
โครงการโรงไฟฟาจานวนรวมทงสน 400.00 เมกะวตต ภายในป 2567
การเขาทาธรกรรมดงกลาวเปนการลงทนในโครงการทมการเปดดาเนนการเชงพาณชยแลวและมผลประกอบการ
ทด ซงจะลดความเสยงจากการพฒนาโครงการไมสาเรจ อกทงจะเปนการเพมศกยภาพในการดาเนนธรกจของ
บรษท ซงจะสามารถสรางรายไดและผลกาไรใหบรษทฯ รวมถงเปนการกระจายความเสยงและลดการพงพง
รายไดและกาไรสทธจากโครงการโรงไฟฟาแหงใดแหงหนง อนนาไปสการสรางมลคาเพมใหแกผ ถอหน
นอกจากน เนองจากการเขาทารายการดงกลาวเขาขายเปนการเขาทาธรกรรมกบบคคลทมความเกยวโยงของ
บรษทฯ บรษทฯ อาจถกพจารณาหรอมขอสงสยวาเปนการทารายการทอาจกอใหเกดความขดแยงทาง
ผลประโยชน (Conflict of Interest) กบบคคลทมความเกยวโยงของบรษทฯ อยางไรกตาม รายการดงกลาวมการ
นาเสนอขอพจารณาอนมตจากคณะกรรมการบรษท โดยทกลมไกรพสทธกลซงเปนกรรมการทมสวนไดเสยไมได
เขารวมประชมและไมมสทธออกเสยงในการอนมตการเขาทารายการแตอยางใด ทงน เมอคณะกรรมการบรษท
พจารณาเงอนไขและมลคาในการเขาทารายการแลวเหนวาการเขาทารายการมเงอนไขและราคาทเหมาะสม
เทยบเคยงไดกบการตกลงเขาทารายการกบบคคลภายนอก ดวยเหตน คณะกรรมการบรษทจงมความเหนวาการ
เขาทาธรกรรมในครงนจะสามารถกอใหเกดประโยชนสงสดตอบรษทฯ
สงทสงมาดวย 2
19. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอกรรมการบรษททแตกตางจากความเหนของ
คณะกรรมการบรษท
คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนสอดคลองกบคณะกรรมการบรษท ตามขอ 18 ขางตน
20. แบบหนงสอมอบฉนทะทใหผถอหนเลอกออกเสยงลงคะแนนได พรอมเสนอชอกรรมการตรวจสอบ
อยางนอย 1 รายเปนผมอบฉนทะจากผถอหน
กรรมการตรวจสอบซงจะเปนผ รบมอบฉนทะของผ ถอหนในการออกเสยงลงคะแนน ไดแก นายกาธร วงอดม และ
นายสาเรยง เมฆเกรยงไกร ทงน ขอมลกรรมการตรวจสอบเพอประกอบการมอบฉนทะของผ ถอหนปรากฏตาม
เอกสารแนบ 5 ของหนงสอเชญประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2564