วันที่ 14 มกราคม 2551 - GOODYEAR · สิ่งที่ส่งมาด้วย 9 แผนที่สถานที่ประชุมใหญ่สามัญประจาปีผูถ้ือหุ้นคร้ังที่47

เอกสารเชญประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 47 บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน)

วนองคารท 28 เมษายน 2558 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมเรเนซองส กรงเทพฯ ราชประสงค

(เปดรบลงทะเบยนเวลา 8.30 น.)

หนา 1

บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) 50/9 หมท 3 ถนนพหลโยธน ก.ม. 36 ต าบลคลองหนง อ าเภอคลองหลวง จงหวดปทมธาน 12120

สารบญ เรอง

หนา

หนงสอเชญประชมใหญสามญประจ าปผถอหนครงท 47

2

สงทสงมาดวย 1 ส าเนารายงานการประชมใหญสามญประจ าปผถอหนครงท 46 8 สงทสงมาดวย 2 CD รายงานประจ าป 2557 และงบการเงนประจ าปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 (แนบมาพรอมหนงสอเชญประชมฉบบน)

-

สงทสงมาดวย 3 ประวตคณะกรรมการทเสนอใหพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทนกรรมการ ทครบก าหนดออกตามวาระ

20

สงทสงมาดวย 4 นยามกรรมการอสระ 23 สงทสงมาดวย 5 รายชอและขอมลกรรมการอสระทเปนตวแทนในการรบมอบฉนทะในการประชม 24 สงทสงมาดวย 6 หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข 27 สงทสงมาดวย 7 เงอนไข วธการลงทะเบยน การมอบฉนทะในการเขารวมประชม และเอกสารทตองน ามาแสดง ในวนประชม

33

สงทสงมาดวย 8 กฎและขอบงคบของบรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) ทเกยวกบการประชม สามญผถอหน

36

สงทสงมาดวย 9 แผนทสถานทประชมใหญสามญประจ าปผถอหนครงท 47 38 สงทสงมาดวย 10 แบบฟอรมขอรบรายงานประจ าป2557 แบบรปเลม 39

หนา 2


วนท 27 มนาคม 2558 เรอง ขอเชญประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 47 เรยน ทานผถอหน บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) สงทสงมาดวย: 1. ส าเนารายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 46 2. CD รายงานประจ าป 2557 ของคณะกรรมการบรษท และงบการเงนประจ าปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 3. ประวตกรรมการทเสนอใหพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระ 4. นยามกรรมการอสระ 5. รายชอและขอมลกรรมการอสระทเปนตวแทนในการรบมอบฉนทะในการประชม 6. หนงสอมอบฉนทะแบบ ข 7. เงอนไข วธการลงทะเบยน การมอบฉนทะในการเขารวมประชม และเอกสารทตองน ามาแสดงในวนประชม 8. กฎ และขอบงคบของบรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) ทเกยวของกบการประชมสามญผถอหน 9. แผนทสถานทประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนครงท 47 10. แบบฟอรมขอรบรายงานประจ าป2557 แบบรปเลม ดวยคณะกรรมการของบรษท ไดมมตใหจดประชมใหญสามญประจ าปผถอหนครงท 47 ในวนองคารท 28 เมษายน 2558 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมเรเนซองส กรงเทพฯ ราชประสงค เลขท 518/8 ถนนเพลนจต กรงเทพมหานคร ประเทศไทย ตามระเบยบวาระการประชม ดงตอไปน ระเบยบวาระท 1: พจารณารบรองรายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 46 ทไดประชมเมอวนท 28

เมษายน 2557 ขอมลประกอบ: ส าเนารายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผ ถอหน ครงท 46 เมอวนท 28 เมษายน 2557

รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 1 บรษทไดจดการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนครงท 46 เมอวนท 28 เมษายน 2557 ซงส าเนารายงานการประชมดงกลาวไดน าสงตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วน และน าสงกระทรวงพาณชย ตามระยะเวลาทกฎหมายก าหนดเรยบรอยแลว ความเหนคณะกรรมการ: รายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนครงท 46 ดงกลาว ควรไดรบการอนมตตามทคณะกรรมการบรษทพจารณาแลววาถกตอง

หนา 3


ระเบยบวาระท 2: พจารณารายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษทเกยวกบกจกรรมของบรษท ขอมลประกอบ: รายงานประจ าป 2557 ของคณะกรรมการ ทประชมผถอหนจะไดรบการรองขอใหพจารณารายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษทเกยวกบกจการของบรษท ความเหนคณะกรรมการ: ทประชมใหญสามญประจ าปเหนควรแจงผถอหนรบทราบในเรองน ระเบยบวาระท 3: พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 พรอมรายงานของผสอบ

บญช ทประชมผถอหนจะไดรบการรองขอใหพจารณาอนมตงบการเงนของบรษทส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ซงผานการตรวจสอบของผสอบบญชแลว สรปสาระส าคญดงน

รายการ จ านวน สนทรพยรวม 4,703 ลานบาท หนสนรวม 1,025 ลานบาท รายไดรวม 3,796 ลานบาท ก าไรสทธ 237 ลานบาท ก าไรตอหนขนพนฐาน 32.05 บาท

ความเหนคณะกรรมการ: ทประชมผถอหนควรพจารณาอนมตงบการเงนของบรษทส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 พรอมรายงานของผสอบบญช ระเบยบวาระท 4: พจารณาอนมตการจายเงนปนผล ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 บรษทมก าไรสทธ และก าไรสะสมจากการด าเนนงาน ณ สนปบญช 2557 เพยงพอแกการประกาศจายเงนปนผล จงเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาประกาศและจายเงนปนผลจากก าไรสทธของบรษท ความเหนคณะกรรมการ: คณะกรรมการเหนสมควรเสนอใหทประชมใหญสามญประจ าปของผ ถอหนอนมตการประกาศจายเงนปนผลส าหรบปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 เปนเงนจ านวน 20 บาทตอหนงหน คดเปนจ านวนเงน 148ลานบาท คณะกรรมการไดรวบรวมรายชอผถอหนทมสทธรบเงนปนผลประจ าป 2557 ณ วนท 8 พฤษภาคม 2558 (Record Date) และไดรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.2535 โดยวธปดสมดทะเบยนในวนท 11 พฤษภาคม 2558 และจายเงนปนผลวนท 27 พฤษภาคม 2558 ระเบยบวาระท 5: พจารณาและอนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระ ในอตราหนงในสามรวม 3 คน คอ: 1. นายอรรถพร ขายมาน กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. นายจโน กาซาเรลลา (Mr. Gino Garzarella) กรรมการ 3. นายพพฒน วรพพฒน กรรมการบรหาร (General Managers Aviation – Asia Pacific)

หนา 4


ขอมลประกอบ: ประวตกรรมการทเสนอใหพจารณาเลอกตงเปนกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระ รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 3

กรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระนเปนกรรมการอสระหนงทาน (นายอรรถพร ขายมาน) และอกสองทานเปนกรรมการไมอสระ ความเหนคณะกรรมการ: ตามขอบงคบของบรษท ในการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน กรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระจ านวนหนงในสาม ในปนกรรมการตองออกจากต าแหนงจ านวน 3 ทาน จากกรรมการทงหมด 9 ทาน และกรรมการดงกลาวมสทธไดรบเลอกกลบเขาด ารงต าแหนงอกวาระหนง การสรรหากรรมการในครงนไดผานการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภบาลแลว โดยพจารณาคณสมบตในดานตาง ๆ โดยค านงถงความเหมาะสมดานคณวฒ ประสบการณและความเชยวชาญในหลากหลายวชาชพ รวมถงผลการปฏบตงานในฐานะกรรมการในชวงทผานมา คณะกรรมการเหนสมควรน ารายชอกรรมการทออกจากต าแหนงในปนเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาเลอกตงกลบเขาด ารงต าแหนงอกวาระหนง ระเบยบวาระท 6: พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการ ทประชมผ ถอหนจ าเปนตองพจารณาคาตอบแทนกรรมการของบรษทประจ าป 2558 ซงคณะกรรมการไดพจารณาคาตอบแทนส าหรบกรรมการโดยค านงถงความเหมาะสมเกยวกบประเภท ขนาด และความเกยวโยงกบผลการด า เนนงานของบรษทซงสอดคลองกบสภาวะโดยทวไปของตลาด (Market Norm) และอตสาหกรรมเดยวกน รวมถงความเหมาะสมเกยวกบการท าหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ ทงน เฉพาะประธานกรรมการและกรรมการซงมถนทอย ในประเทศไทยและไมไดรบเงนเดอนจากบรษทเทานนทมสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการน คณะกรรมการจงเสนอใหก าหนดคาตอบแทนกรรมการส าหรบป 2558 ดงรายละเอยดตอไปน (โดยเปรยบเทยบกบป 2557)

ต าแหนง ป 2558 ป 2557 1. ประธานกรรมการ ปละ 500,000 บาท ปละ 450,000 บาท 2. กรรมการตรวจสอบ ปละ 350,000 บาท (ตอทาน) ปละ 300,000 บาท (ตอทาน)

ความเหนคณะกรรมการ: การก าหนดคาตอบแทนกรรมการของบรษทไมไดผานคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน เนองจากบรษทไมมคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน อยางไรกตาม การก าหนดคาตอบแทนกรรมการไดผานการพจารณาอยางรอบคอบจากคณะกรรมการสรรหา และธรรมาภบาล และทประชมคณะกรรมการโดยเปรยบเทยบอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกนรวมถงพจารณาจากการขยายธรกจและการเตบโตของก าไรของบรษท จงเหนสมควรอนมตใหก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษทตามอตราทเสนอ ระเบยบวาระท 7 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบ ทประชมผ ถอหนจ าเปนตองพจารณาคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบของบรษทประจ าป 2558 ซงคณะกรรมการไดพจารณาโดยค านงถงความเหมาะสมเกยวกบประเภท ขนาด และความเกยวโยงกบผลการด าเนนงานของบรษท สอดคลอง

หนา 5


กบสภาวะโดยทวไปของตลาด (Market Norm) และอตสาหกรรมเดยวกน รวมถงความเหมาะสมเกยวกบการท าหนาทและความรบผดชอบของกรรมการตรวจสอบ เหนสมควรก าหนดคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบส าหรบป 2558 ดงรายละเอยดตอไปน (โดยเปรยบเทยบกบป 2557)

ต าแหนง ป 2558 ป 2557 1. ประธานกรรมการตรวจสอบ ปละ 350,000 บาท ปละ 300,000 บาท 2. กรรมการตรวจสอบ ปละ 300,000 บาท (ตอทาน) ปละ 250,000 บาท (ตอทาน)

ความเหนคณะกรรมการ: การก าหนดคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบของบรษทไมไดผานคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน เนองจากปจจบนบรษทไมมคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน อยางไรกตาม การก าหนดคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบไดผานการพจารณาอยางรอบคอบจากคณะกรรมการสรรหา และธรรมาภบาล และทประชมคณะกรรมการโดยเปรยบเทยบอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกนรวมถงพจารณาจากการขยายธรกจและการเตบโตของก าไรของบรษท จงเหนสมควรอนมตใหก าหนดคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบตามอตราทเสนอ ระเบยบวาระท 8: พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภบาล ทประชมผ ถอหนจ า เปนตองพจารณาคาตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภบาลของบรษทประจ าป 2558 ซงคณะกรรมการไดพจารณาโดยค านงถงความเหมาะสมเกยวกบประเภท ขนาด และความเกยวโยงกบผลการด าเนนงานของบรษท สอดคลองกบสภาวะโดยทวไปของตลาด (Market Norm) และอตสาหกรรมเดยวกน รวมถงความเหมาะสมกบการท าหนาทและความรบผดชอบของกรรมการสรรหาและธรรมาภบาล จงเสนอใหก าหนดคาตอบแทนกรรมการสรรหาและ ธรรมาภบาลของบรษทป 2558 ดงรายละเอยดดงตอไปน (โดยเปรยบเทยบกบป 2557)

ต าแหนง ป 2558 ป 2557 1. ประธานกรรมการสรรหาและ ธรรมาภบาล

ปละ 100,000 บาท ปละ 50,000 บาท

2. กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล ปละ 75,000 บาท (ตอทาน) ปละ 50,000 บาท (ตอทาน) ความเหนคณะกรรมการ: การก าหนดคาตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภบาลของบรษทไมไดผานคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน เนองจากปจจบนบรษทไมมคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทน อยางไรกตามการก าหนดคาตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภบาลไดผานการพจารณาอยางรอบคอบจากคณะกรรมการสรรหา และธรรมาภบาล และทประชมคณะกรรมการบรษทโดยเปรยบเทยบอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกนรวมถงพจารณาจากการขยายธรกจและการเตบโตของก าไรของบรษท เหนสมควรอนมตใหก าหนดคาตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภบาลของบรษทตามอตราทเสนอ ระเบยบวาระท 9: พจารณาแตงตงผสอบบญชประจ าปสนสด 31 ธนวาคม 2558 และก าหนดคาสอบบญช คณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาเลอกผสอบบญชของบรษทจ านวน 3 ราย โดยพจารณาจากผลการปฏบตงาน ความเปนอสระของผสอบบญช คาสอบบญชของผสอบบญช รวมทงไดใหความเหนเสนอแนะตอกรรมการบรษทแลวเพอขออนมตแตงตงผสอบบญชจาก บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด ตามรายชอตอไปน เปนผสอบบญชของบรษท

หนา 6


ประจ าป 2558 โดยก าหนดใหผสอบบญชคนใดคนหนงตอไปนเปนผท าการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษท 1. นางสาวสขามาภรณ วงศอรยาพร ผสอบบญชรบอนญาต เลขท 4843 บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส

จ ากด (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทป 2556 – 2557) 2. นายประสทธ เยองศรกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4174 บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด (เปนผ

ลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทป 2552-2554) 3. นายชยศร เรองฤทธชย ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4526 บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด (เปนผลง

ลายมอชอในงบการเงนของบรษทป 2555) ผสอบบญชตามรายชอทเสนอมานไมมความสมพนธหรอสวนไดสวนเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญหรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด จงมความเปนอสระในการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษท อกทงยงปฏบตหนาทในฐานะผสอบบญชเปนอยางดตลอดมา และขออนมตคาสอบบญชประจ าป 2558 เปนจ านวน 2,018,246 บาท (สองลานหนงหมนแปดพนสองรอยสสบหกบาท) คาตอบแทนของผสอบบญช ป 2558 (บาท) ป 2557 (บาท) คาสอบบญช 2,018,246 1,821,968 คาบรการอน ๆ ไมม ไมม

ความเหนคณะกรรมการ: คณะกรรมการเหนสมควรเสนอทประชมใหญสามญประจ าปผ ถอหนพจารณาแตงต ง ผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชประจ าปสนสด 31 ธนวาคม 2558 ตามทคณะกรรมการตรวจสอบเสนอ ระเบยบวาระท 10: พจารณากจการอน ๆ ทอาจด าเนนการไดในทประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนของบรษท ความเหนคณะกรรมการ: ทประชมใหญสามญประจ าปไมสมควรพจารณาเรองอนๆ อกเนองจากตามหลกการก ากบดแลกจการทดส าหรบบรษทจดทะเบยนป 2555 และโครงการประเมนคณภาพการจดประชมสามญผถอหนประจ าป ทประชมสมควรพจารณาปรกษาหารอกนเฉพาะเรองทมการแจงไวลวงหนาเทานน เพอใหเกดความเปนธรรมกบผถอหนทงหมดโดยรวม จงเรยนมาเพอโปรดเขารวมประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนตามวน เวลา และสถานทดงกลาว ทงน บรษทก าหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมและออกเสยงในการประชมใหญสามญประจ าปผถอหนครงท 47 ในวนท 13 มนาคม 2558 (Record Date) และไดรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพย และตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 โดยวธปดสมดทะเบยนในวนท 16 มนาคม 2558

หากผถอหนประสงคจะแตงตงบคคลอนเขารวมประชมและออกเสยงแทนทาน โปรดกรอกขอความและลงนามในหนงสอมอบฉนทะพรอมเอกสารทตองน ามาแสดงในวนประชมตามสงทสงมาดวย 6 และ 7 โดยกรรมการมอบหมายใหเจาหนาทรบลงทะเบยน เปนผรบหนงสอมอบฉนทะแทนกรรมการ อนง ผถอหนสามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทดงมรายชอและรายละเอยดในสงทสงมาดวย 5 เพอเขารวมประชมและออกเสยงแทนทานได ในกรณททานประสงค

หนา 7


จะมอบฉนทะใหกรรมการอสระเปนผออกเสยงแทนทาน โปรดจดเตรยมเอกสารและหลกฐานตามรายการในสงทสงมาดวย 6 และ 7 ทงนขอใหผถอหนและผรบมอบฉนทะโปรดน าเอกสารและหลกฐานดงกลาวมาแสดงเพอลงทะเบยนในวนประชมดวย

เพอใหทานไดรบประโยชนสงสดจากการประชมและเปนการรกษาสทธประโยชนของทานอยางเตมท หากทาน มค าถามทประสงคจะใหบรษทชแจงในประเดนใดของระเบยบวาระการประชมครงน หรอขอมลอน ๆ ของบรษท ทานสามารถสงค าถามลวงหนาถงเลขานการบรษทไดทางจดหมายอเลคทรอนคส [email protected] หรอทางโทรสารหมายเลข 0-2902-2510

อนง หากผถอหนทานใดตองการรบรายงานประจ าป 2557 แบบรปเลม ทานสามารถตดตอขอรบไดโดยกรอกแบบฟอรมตามสงทสงมาดวย 10 สงกลบมาท เลขานการบรษท บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) 50/9 หมท 3 ถนนพหลโยธน ก .ม. 36 ต าบลคลองหนง อ า เภอคลองหลวง จงหวดปทมธาน 12120 หรอสงทางEmail: [email protected] หรอทางโทรสารหมายเลข 0-2902-2510 เพอบรษทจะไดจดสงใหแกทานตอไป โดยค าสงของคณะกรรมการ

นายฟนบาร โอ คอนเนอร กรรมการผจดการ

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

สงทสงมาดวย 1 ส าเนารายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนครงท 46 หนา 8


บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) รายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนครงท 46

ในวนจนทรท 28 เมษายน 2557 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมเรเนซองส กรงเทพฯ ราชประสงค

เลขท 518/8 ถนนเพลนจต กรงเทพมหานคร 10330 ประเทศไทย

กรรมการบรษททเขารวมประชม

1. ดร. ธระพร ศรเฟองฟ ง ประธานกรรมการ / กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล 2. นายฟนบาร โอ คอนเนอร (Mr.Finbarr O’Connor)

กรรมการบรหาร (กรรมการผจดการ)

3. นายเบรนดน โจเซฟ ฟอกซ (Mr. Brendan Joseph Fox)

กรรมการบรหาร(ผอ านวยการฝายการเงน)

4. นายพพฒน วรพพฒน กรรมการบรหาร / กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล 5. นายเควก ไค วตต (Mr. Quek Khai Whatt)

กรรมการ

6. นายจโน กาซาเรลลา (Mr. Gino Garzarella)

กรรมการ

7.นายอรรถพร ขายมาน กรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ 8.นายเคนเนธ ล ไวท กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ / ประธานกรรมการสรรหา และ

ธรรมาภบาล 9. นายเยบ ซ ชวน กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล

เลขานการบรษท และทปรกษากฎหมาย นางสาวณภทร ธญญกลสจจา ผสอบบญชจากบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด 1. นางสาวสขมาภรณ วงศอรยาพร Audit Partner 2. นายสรวฒน แสงมหาชยSenior Senior Audit Manager ทปรกษากฎหมาย พยานการนบคะแนนเสยง บรษท มาซารส (ประเทศไทย) จ ากด นางสาวกชกร ค าเอยม



เรมการประชม หลงเสรจสนการฉายวดทศนเปดงาน การประชมเรมขนในเวลา 10.00 นาฬกา ดร.ธระพร ศรเฟองฟ ง ไดท าหนาทเปนประธานในทประชม (“ประธานฯ”) ไดแจงใหทประชมทราบวา มผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหนเขารวมประชมจ านวน 69 คน นบจ านวนหนรวมกนได 6,161,014 (หกลานหนงแสนหกหมนหนงพนสบส) หน คดเปนรอยละ 83 ของจ านวนหนทจ าหนายแลวของบรษทจ านวน 7,400,000 (เจดลานสแสน) หน ครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษท กอนเรมตนพจารณาวาระการประชม ประธานฯ ไดขอใหผถอหนและผรบมอบฉนทะศกษากฎและขอบงคบทเกยวของกบการประชมสามญของผถอหน ซงไดสงใหผถอหนโดยแนบไปพรอมกบหนงสอเชญประชม ตามสงทสงมาดวย 8ประธานฯ แจงตอทประชมวา บรษทเปดโอกาสใหผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหนของบรษทสามารถถามค าถามทเกยวกบวาระการประชม ผถอหน หรอผรบมอบฉนทะจากผถอหนทานใดประสงคจะถามค าถาม ใหยกมอขน และแจงชอของทานพรอมจ านวนหนกอนถามค าถาม ซงประธานฯ คณะกรรมการ หรอกรรมการผจดการของบรษทจะตอบค าถามตามล าดบ ในการประชมครงน ผ ถอหน และผ รบมอบฉนทะ สามารถลงคะแนนโดยใชบตรลงคะแนนทมอบใหในขนตอนการลงทะเบยน โดยหนหนงหนมสทธลงคะแนนไดหนงเสยง วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 45 ทไดประชมเมอวนท 29 เมษายน 2556 ประธานฯ ไดเสนอรายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 45 ทไดประชมเมอวนท 29เมษายน 2556 ซงไดสงส าเนารายงานการประชมดงกลาวใหกบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยภายใน 14 วน และกระทรวงพาณชยตามทกฎหมายก าหนดเรยบรอยแลว รวมทงไดเผยแพรในเวบไซตของบรษทแลว รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย 1 นายชชวฏ พพฒนาบรณ ผถอหนของบรษท จ านวน 100 หน ตงค าถามเกยวกบวาระการประชมวาวาระการประชมท 2 และวาระการประชมท 9 มเนอหาคลายคลงกน จงเสนอความเหนวาในวาระท 2 ควรเปนวาระเพอรบรองรายงานประจ าปของบรษทเพยงอยางเดยว และวาระเพอรบรองรายงานทางการเงนของบรษท พงกระท าในวาระการประชมท 3 ประธานฯ ชแจงวาวาระการประชมวาระท 2 ประกอบดวยการพจารณาภาพรวมการประกอบธรกจของบรษทในป 2556 และการอนมตงบการเงนซงแตกตางจากวาระการประชมวาระท 9 เลขานการบรษท ชแจงวาทางกรรมการผจดการจะน าเสนอขอมลในวาระการประชมท 9 พรอมกนกบการน าเสนอขอมลการประกอบธรกจของบรษทในวาระการประชมท 2 เพอใหผถอหน และผรบมอบฉนทะของผถอหนสามารถซกถาม และรบทราบขอมลดงกลาวไปในคราวเดยวกน



ประธานฯ เหนวาผถอหนหมดค าถามแลว จงขอใหทประชมผถอหนพจารณารบรองรายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 45 ทไดประชมเมอวนท 29 เมษายน 2556 ตามทคณะกรรมการบรษทใหความเหนวาไดบนทกไวอยางครบถวนถกตอง มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตรบรองรายงานการประชมใหญสามญประจ าปผถอหน ครงท 45 ทไดประชมเมอวนท 29 เมษายน 2556 ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 6,269,634 เสยง คดเปนรอยละ 100 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง - เสยง คดเปนรอยละ -

วาระท 2 พจารณารายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษทเกยวกบกจกรรมของบรษท และพจารณาและอนมตงบการเงนของบรษทส าหรบปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 พรอมรายงานของผสอบบญช เลขานการบรษท กลาวตอนรบคณฟนบาร โอ คอนเนอร กรรมการผจดการเพอน าเสนอกจกรรมการด าเนนงานของบรษท และทศทางการด าเนนธรกจของป 2557 ภายหลงจบการน าเสนอ เลขานการบรษท จงไดรายงานผลประกอบการของบรษทไวดงน

รายการ จ านวน สนทรพยรวม 4,477 ลานบาท หนสนรวม 888 ลานบาท รายไดรวม 3,608 ลานบาท ก าไรสทธ 329 ลานบาท ก าไรตอหน 44.47 บาท

เลขานการบรษท จงขอใหทประชมพจารณารายงานผลประกอบการบรษทดงกลาว และเปดโอกาสใหถามค าถามเกยวกบงบการเงนตอไป คณวระศกด ศรสคว ผถอหนของบรษท จ านวน 23,200 หน กลาวชนชมการน าเสนอของคณฟนบาร โอ คอนเนอร กรรมการผจดการ วาเปนการน าเสนอทดทสดเทาทเคยรบฟงในการประชมสามญผถอหนของบรษท คณวระศกด แนะน าใหมการน าเสนอในลกษณะเชนนอกส าหรบการประชมปตอ ๆ ไป คณวระศกด ตงค าถามแรกวา ในป 2556 บรษทมกดเยยร ออโตแครรวมทงสน 36 สาขา จงอยากทราบแผนธรกจของบรษทในป 2557 สภาพโดยรวมของตลาดรถยนตนงโดยสาร และปจจบน บรษทมสวนแบงทางการตลาดเทาใดจากจ านวนยอดขายทม



คณฟนบาร โอ คอนเนอร กรรมการผจดการ ชแจงวาตนจะตอบค าถามของทานผถอหนเทาทจะเปดเผยขอมลใหได ทงน กดเยยร ออโตแคร เปนรปแบบการด าเนนธรกจทจะน าไปสความกาวหนาในการประกอบธรกจของบรษทในระยะยาว ซง ปจจบนม 36 สาขา และบรษทมแผนงานทจะขยายเพมอก 18 สาขาในป 2557 คดเปนจ านวนรวมทงสน 54 สาขาในสนป 2557 ส าหรบรปแบบการประกอบธรกจรานกดเยยร อเกล สโตร ยงคงเปนรปแบบทตนยงคงจดจ า และถอเปนตนแบบทเปลยนมาสรานกดเยยร ออโตแคร อยางไรกตาม ตนไมสามารถเปดเผยจ านวนรานคาทงหมดทมในตลาด หรอขนาดของตลาดได แตจ านวนของรานนนไมใชเปาหมายของบรษท หากเปนศกยภาพในการด าเนนงานของรานทเปดมากกวาทเปนเปาหมาย ดวยเหตน บรษทจงคดเลอกท าเลทตงของรานทจะเปดเปนอยางด ซงสวนใหญเปนการเปดในตางจงหวดของประเทศไทย สวนในกรงเทพฯ สวนใหญเปนการปรบปรงจากรานอเกล สโตรทมอยเดมเปนรานกดเยยร ออโตแคร ในแงของสวนแบงทางการตลาด ตนไมสามารถเปดเผยขอมลตอสาธารณะได คณวระศกด ศรสคว ผถอหนของบรษท จ านวน 23,200 หน ตงค าถามตอคณฟนบาร โอ คอนเนอร เกยวกบนโยบายของบรษทในการด าเนนธรกจภายหลงสนสดโครงการรถคนแรกของรฐบาล และยอดขายเปาหมายของป 2557 น คณฟนบาร โอ คอนเนอร ชแจงวา ตนไมสามารถเปดเผยขอมลเกยวกบยอดขายเปาหมายของป 2557 ใหทราบได แตสามารถใหขอมลเกยวกบผลกระทบของการสนสดโครงการรถคนแรกของรฐบาล และสภาพตลาดโดยรวมได ดงน

ภายหลงเดอนกรกฎาคม ป 2556 โครงการรถคนแรกของรฐบาลไดสนสดลง สงผลกระทบตอตลาดโรงงานประกอบรถยนต (“OE”) ซงสงผลตอยอดขายภายในประเทศของบรษทดวย

นอกจากเหตดงกลาว ยงมปจจยทกระทบตอตลาด OE คอ ค าสงระงบการผลตเรวกวาแผนงานทวางไวถง 3 เดอน ส าหรบตลาดทดแทน (Replacement Market) ไดรบผลกระทบจากปรมาณความตองการรถยนตของตลาดลดลง

ซงสงผลกระทบมาสปรมาณความตองการยางของตลาดทดแทนดวยเชนกน บรษท เรงท างานอยางหนกเพอใหไดยอดขายจากตลาด OE ซงปกตแลว จะตองใชเวลาราว 2 – 3 ปเพอรองรบ

และพฒนาสนคาเพอรถยนตรนใหม ๆ คณวระศกด ศรสคว ผถอหนของบรษท จ านวน 23,200 หน ตงค าถามตอไปเกยวกบก าลงการผลตของบรษท และตองการทราบวาบรษทวางแผนเกยวกบการขยายโรงงาน หรอก าลงการผลตในชวง 2 – 3 ปขางหนาไวบางหรอไม ถาม อยากทราบวาบรษทวางแผนวาจะลงทนเปนเงนเทาใด คณฟนบาร โอ คอนเนอร ชแจงวาจากสภาวะความวนวายทางการเมอง ความไมมนคงทางเศรษฐกจในป 2556 บรษท ตองท างานอยางหนกเพอคงไวซงก าลงการผลตเตมความสามารถของบรษท การขยายการสงออก การผสมความหลากหลายของสนคา และการวางเปาหมายการผลตยางขอบ 16 นวเพอทจะขบเคลอนธรกจของบรษท และคงไวซงประสทธภาพของก าลงการผลตของบรษท คณวชย จรเจรญกล ผถอหนของบรษท จ านวน 16,200 หน ตงค าถามเกยวกบรายไดของบรษทในป 2556 เมอเปรยบเทยบกบป 2555 แลวถอวาประสบความส าเรจ แตเมอเปรยบเทยบกบชวง 10 ปกอนหรอกอนมเหตไฟไหม และน าทวมในป 2554 อกทงคแขงของบรษท ถอวารายไดลดลง จงอยากทราบวา คณะกรรมการบรษทรบทราบถงเหตการณดงกลาวหรอไม และมแผนการจะขยายการลงทนของบรษทบางหรอไม เนองจากเหนวามการขายทดนออกไปในป 2555



ดร. ธระพร ศรเฟองฟ ง ชแจงวา บรษทไมไดมงเนนการขยายก าลงการผลตเฉพาะยางรถยนต แตยงมงเนนการขยายก าลงการผลตของยางเครองบนดวย ในแงของการลงทน บรษทขายทดนไป เพอจะเกบเงนสดไวส าหรบการลงทนในอนาคต อกทงสวนของทดนทเหลออยภายหลงการขาย กยงเพยงพอตอการขยายโรงงานไดถง 2 เทาของขนาดก าลงการผลตในปจจบน คณฟนบาร โอ คอนเนอร กรรมการผจดการ ชแจงวา บรษทมกลมสนคาหลกส าหรบการขยายธรกจ คอ ยางเครองบน ยางหลอดอก การจ าหนายภายในประเทศส าหรบตลาด OE และตลาดทดแทน ซงเราไมสามารถขยายก าลงการผลตได หากเราไมสามารถสรางปรมาณความตองการของตลาดใหเพมมากขน ประการแรก คอ ตลาด OE และถดมา คอ ตลาดทดแทน บรษท ก าลงท างานอยางหนก เพอเพมปรมาณการจ าหนายในประเทศของสองชองทางตลาดดงกลาวอนจะน าไปสการขยายก าลงการผลตของบรษทไดอยางทสด คณวชย จรเจรญกล เสนอแนะวา บรษทนาจะใหความส าคญของตลาดในประเทศมากกวาตลาดสงออกไปตางประเทศ เพอเพมรายไดของบรษทใหมากขน คณวชย จรเจรญกล ผถอหนของบรษท จ านวน 16,200 หน ตงค าถามตอไปเกยวกบการคนเงนทบรษทใหกยมแก Goodyear Orient โดยขอใหทางคณะกรรมสรปยอดเงนคนทงหมดตอทประชม เนองจากไมมปรากฎในงบการเงนป 2556 น คณเบรนดน ฟอกซ ผอ านวยการฝายการเงนชแจงวาเงนกยมดงกลาวจายคนมาในป 2555 ซงไมมผลกระทบตองบการเงนป 2556 จงไมปรากฎตวเลขดงกลาวในงบการเงนป 2556 คณสขสนต วฒนายากร ผถอหนของบรษท จ านวน 10,000 หน ตงค าถามวาสวนแบงทางการตลาดของบรษทลดลงหรอไม เมอ GDP ของประเทศเพมขน และตลาดขยายตว แตยอดรายไดของบรษทคงท คณฟนบาร โอ คอนเนอร กรรมการผจดการ ชแจงดงน

ในป 2554 โรงงานของบรษทปดเนองจากน าทวมใหญ และไมสามารถสงสนคาใหกบผแทนจ าหนายของเราได ท าใหผแทนจ าหนายของเราตองซอสนคาแบรนดอน

ในป 2555 บรษทกลบมาด าเนนการผลตเตมรปแบบอกครง แตจากการเปลยนไปซอสนคาของแบรนดอนในชวงน าทวม ท าใหเราตองแทรกตวกลบเขาไปในตลาดอกครงอยางล าบาก

ในป 2556 บรษทกลบมาสานความสมพนธกบเครอขายผแทนจ าหนายของเราอกครงหนง โดยสรป การเตบโตของตลาดในประเทศขนอยกบการเพมขนของชองทางการจ าหนาย ซงเปนเหตใหบรษทมเปาหมายทจะขยายสาขากดเยยรออโตแครใหได 18 สาขาในปน (2557) นอกจากน ยงมเปาหมายดานตลาด OE และขยายการสงออกไปยงประเทศออสเตรเลย นวซแลนด เพอเพมก าลงการผลตของโรงงาน ทส าคญ เรายงเนนตลาดเปาหมายส าหรบยางลอขอบ 16 นวซงสามารถท าก าไรใหบรษทไดเปนอยางด ประธานฯ เหนวาผถอหนหมดค าถามแลว จงขอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตงบการเงนของบรษทส าหรบปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 พรอมรายงานของผสอบบญช



คณสขสนต วฒนายากร ผถอหนของบรษท จ านวน 10,000 หน ตงค าถามตอไปวาประเทศไทยมงเนนการท าตลาดรถยนต อโคคาร ซงสวนใหญมกเปนรถยนตขนาดเลก การมงท าตลาดส าหรบยางลอขอบ 16 นว อาจไมใชตลาดเปาหมายทถกตอง คณฟนบาร โอ คอนเนอร กรรมการผจดการ ชแจงวา ยางลอขอบ 16 นว และ 17 นวมการเตบโตอยางรวดเรวในประเทศไทย รวมทงในประเทศออสเตรเลย และนวซแลนด แผนกลยทธของกดเยยรทผานมา เนนการตอบสนองตอตลาดดวยสนคาทมเทคโนโลยขนสง ปจจบน รถยนตอโคคารไมไดหมายถงรถยนตขนาดเลกเทานน แตยงหมายถงความตองการสนคาทมเทคโนโลยขนสงส าหรบยางรถยนตรนใหมทจะชวยลดตนทน และเพมประสทธภาพของรถยนตใหมากขน คณสขสนต วฒนายากร ผถอหนของบรษท จ านวน 10,000 หน ตงค าถามเกยวกบงบการเงนของบรษท รายงานประจ าปหนา 65 หมายเหตประกอบงบการเงนขอ 5 รายงานวาบรษทมกระแสเงนสดฝากในบญชออมทรพยประมาณ 1,000 ลานบาท ซงถอเปนจ านวนทสงมาก หากพจารณารายไดจากดอกเบยในรายงานประจ าป หนา 74 หมายเหตประกอบงบการเงนขอ 15 รายงานวารายไดจากดอกเบยในป 2556 ลดลงเมอเปรยบเทยบกบป 2555 กเพราะเหตจากดอกเบยเงนฝากออมทรพยลดลง คณสขสนตจงอยากทราบวาบรษทมแผนการลงทนอยางอนส าหรบกระแสเงนสดจ านวนนเพอไดรบผลตอบแทนทสงกวาดอกเบยเงนฝากออมทรพยหรอไม คณฟนบาร โอ คอนเนอร กรรมการผจดการ ชแจงวา บรษทอยระหวางการพจารณาแผนการลงทนของบรษท และตองการจะคงกระแสเงนสดไวเพอการด าเนนงานของบรษทในภาวะทมการแขงขนทางการตลาดอยางสงเชนน คณสขสนต วฒนายากร มขอสงเกตวาบรษทมบญชเจาหนการคารวมประมาณ 700 ลานบาทตอป เฉลยตอเดอนประมาณ 100 ลานบาท ในแงของงบการเงน ถอวาบรษทคงกระแสเงนสดไวในบญชมากกวาความตองการใชจรงราว ๆ 5 เทา จงแนะน าวาคณะกรรมการนาจะพจารณาทางเลอกในการลงทนประเภทอน ซงเขาใจวา แตเดมไมมเครองมอทางการเงนมากนก แตปจจบน ม Short term fund ซงใหผลตอบแทนราว ๆ 2% มากกวาดอกเบยเงนฝากออมทรพยประมาณ 20 ลานบาทตอป คณเบรนดน ฟอกซ ผอ านวยการทางการเงน กลาวขอบคณ และจะน าขอเสนอแนะดงกลาวไปพจารณาตอไป คณวชย จรเจรญกล ผถอหนของบรษท จ านวน 16,200 หน ตงค าถามเกยวกบการคนเงนกของบรษท Goodyear Orient และขอใหแสดงยอดตวเลขเงนคน เนองจากเกรงวาจะไดรบผลกระทบจากอตราแลกเปลยน คณอรรถพร ขายมาน ประธานกรรมการตรวจสอบ ไดยนยนวา จ านวนเงนกทไดรบคนมาในป 2555 นน ไมมผลก าไร หรอขาดทนตองบการเงนของบรษทกดเยยร ประเทศไทย การใหกยมเงนอยบนพนฐานของมาตรฐานทางการเงน และขอตกลงเกยวกบคาอตราแลกเปลยนลวงหนาไวแลว คาใชจายทเกยวกบการก ยมเงนดงกลาว บรษท Goodyear Orient เปนผรบผดชอบทงสน



คณเยบ ซ ชวน กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ แนะน าวาธรกรรมนผานมานานพอสมควรแลว ท าใหคณะกรรมการบรษทไมสามารถชแจงตวเลข ณ ทประชมนได จงขอใหทางคณวชย ตดตอกบบรษทอกครงในวนถดไปเพอขอรบขอมลจากบรษทโดยตรง ดร. ธระพร ศรเฟองฟ ง แนะน าใหคณวชย ตดตอขอรบขอมลดงกลาวจากบรษทในวนถดไปเชนกน และชแจงวา เงนสดจากการด าเนนงานของบรษท จะถกน าไปใชตามแผนการด าเนนงาน หรอแผนการลงทนของบรษททวางไว ดงไดชแจงไปแลวขางตน ประธานฯ เหนวาผถอหนหมดค าถามแลว จงขอใหทประชมพจารณาอนมตวาระน มตทประชม ทประชมพจารณารบทราบรายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษทเกยวกบกจกรรมของบรษท มตทประชม ทประชมพจารณาอนมตงบการเงนของบรษทส าหรบปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 พรอมรายงานของผสอบบญชดงกลาวดวยคะแนนเสยง ดงน เหนดวย 6,271,516 เสยง คดเปนรอยละ 100 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง 306 เสยง คดเปนรอยละ -

วาระท 3 พจารณาอนมตการจายเงนปนผล ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ประธานฯ แถลงเรองการอนมตการจายเงนปนผล ส าหรบปสนสด 31 ธนวาคม 2556 วา เนองจากบรษทมก าไร และก าไรสะสมจากการประกอบธรกจ ณ สนป 2556 เพยงพอทจะจายเงนปนผล บรษทจงก าหนดใหทประชมพจารณาประกาศและจายเงนปนผล ประธานฯ เสนอใหทประชมผถอหนสมควรทจะอนมตการประกาศจายเงนปนผล สนสด 31 ธนวาคม 2556 เปนเงนจ านวนทงสน 20 บาทตอหนงหน คดเปนจ านวนเงน 148 ลานบาทดงทคณะกรรมการเสนอ คณะกรรมการไดรวบรวมรายชอผถอหนทมสทธรบเงนปนผลของป 2556 ณ วนท 8 พฤษภาคม 2557 (Record date) และไดรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 โดยวธปดสมดทะเบยน ในวนท 9 พฤษภาคม 2557 และจายเงนปนผลภายในวนท 27 พฤษภาคม 2557 ขอใหผถอหนพจารณาลงคะแนน ประธานฯ เหนวาผถอหนหมดค าถามแลว จงขอใหทประชมพจารณาอนมตวาระน



มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตจายเงนปนผลแกผถอหนตามทคณะกรรมการเสนอ ดวยคะแนนเสยง ดงน

เหนดวย 6,271,416 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง 406 เสยง คดเปนรอยละ 0.01

วาระท 4 พจารณาและอนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระในอตราหนงในสามรวม 3 คน ประธานฯ ไดแจงตอทประชมวา ในปนมกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระรวม 3 คน คอ 1. นายเยบ ซ ชวน (Mr. Yeap Swee Chuan) กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล 2. นายเควก ไค วตต (Mr. Quek Khai Whatt) กรรมการ 3. นายเบรนดน ฟอกซ (Mr. Brendan Fox) กรรมการบรหาร ตามขอบงคบของบรษท ในการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน กรรมการตองออกจากต าแหนงตามวาระจ านวนหนงในสาม ในปนกรรมการตองออกจากต าแหนงจ านวน 3 ทาน จากกรรมการทงหมด 9 ทาน และกรรมการดงกลาวมสทธไดรบเลอกกลบเขาด ารงต าแหนงอกวาระหนง การสรรหากรรมการในครงนไดผานการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภบาลแลว โดยพจารณาคณสมบตในดานตาง ๆ โดยค านงถงความเหมาะสมดานคณวฒ ประสบการณและความเชยวชาญในหลากหลายวชาชพ รวมถงผลการปฏบตงานในฐานะกรรมการในชวงทผานมา คณะกรรมการเหนสมควรน ารายชอกรรมการทตองออกจากต าแหนงในปน เสนอใหทประชมผถอหนพจารณาเลอกตงกลบเขาด ารงต าแหนงอกวาระหนง จงขอใหทประชมพจารณา มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตเลอกนายเยบ ซ ชวน (Mr. Yeap Swee Chuan) นายเควก ไค วตต (Mr. Quek Khai Whatt) และนายเบรนดน ฟอกซ (Mr. Brendan Fox) เปนกรรมการแทนกรรมการทตองพนจากต าแหนงตามวาระเปนรายบคคลดวยคะแนนเสยงดงน 1. นายเยบ ซ ชวน (Mr. Yeap Swee Chuan) เหนดวย 6,271,516 เสยง คดเปนรอยละ 100 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง 306 เสยง คดเปนรอยละ -



2. นายเควก ไค วตต (Mr. Quek Khai Whatt) เหนดวย 6,271,516 เสยง คดเปนรอยละ 100 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง 306 เสยง คดเปนรอยละ -

3. นายเบรนดน ฟอกซ (Mr. Brendan Fox) เหนดวย 6,271,416 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง 406 เสยง คดเปนรอยละ 0.01

วาระท 5 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการ ประธานฯ ขอใหทประชมผถอหนพจารณาคาตอบแทนกรรมการบรษทประจ าป 2557 ซงคณะกรรมการไดพจารณาคาตอบแทนส าหรบกรรมการ โดยค านงถงความเหมาะสมเกยวกบประเภท ขนาด และความเกยวโยงกบผลการด าเนนงานของบรษทซงสอดคลองกบสภาวะโดยทวไปของตลาด (Market Norm) และอตสาหกรรมเดยวกน รวมถงความเหมาะสมกบการท าหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ ทงนเฉพาะประธานกรรมการและกรรมการซงมถนทอยในประเทศไทยและไมไดรบเงนเดอนจากบรษทเทานนทมสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการน จงเสนอใหก าหนดคาตอบแทนกรรมการของบรษทป 2557 ดงรายละเอยดตอไปน (โดยเปรยบเทยบกบป 2556) ต าแหนง ป 2557 ป 2556 1. ประธานกรรมการ ปละ 450,000 บาท ปละ 450,000 บาท 2. กรรมการ ปละ 300,000 บาท (ตอทาน) ปละ 300,000 บาท (ตอทาน)

ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณา มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษทตามทคณะกรรมการเสนอดวยคะแนน เสยงดงน เหนดวย 6,271,516 เสยง คดเปนรอยละ 100 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง 306 เสยง คดเปนรอยละ -



วาระท 6 พจารณาและอนมตคาบ าเหนจกรรมการตรวจสอบ ประธานฯ ขอใหทประชมพจารณาคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบประจ าป 2557 ซงคณะกรรมการไดพจารณาโดยค านงถงความเหมาะสมเกยวกบประเภท ขนาด และความเกยวโยงกบผลการด าเนนงานของบรษท สอดคลองกบสภาวะโดยทวไปของตลาด (Market Norm) และอตสาหกรรมเดยวกน รวมถงความเหมาะสมกบการท าหนาทและความรบผดชอบของกรรมการตรวจสอบ จงเสนอใหก าหนดคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบของบรษทป 2557 ดงรายละเอยดดงตอไปน (โดยเปรยบเทยบกบป 2556) ต าแหนง ป 2557 ป 2556 1. ประธานกรรมการตรวจสอบ ปละ 300,000 บาท ปละ 300,000 บาท 2. กรรมการตรวจสอบ ปละ 250,000 บาท (ตอทาน) ปละ 250,000 บาท (ตอทาน)

ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณา มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบบรษทตามทคณะกรรมการเสนอ ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 6,271,416 เสยง คดเปนรอยละ 99.99 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง 406 เสยง คดเปนรอยละ 0.01

วาระท 7 พจารณาและอนมตคาบ าเหนจกรรมการสรรหาและธรรมาภบาล ประธานฯ ขอใหทประชมผถอหนพจารณาคาตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภบาลประจ าป 2557ซงคณะกรรมการไดพจารณาโดยค านงถงความเหมาะสมเกยวกบประเภท ขนาด และความเกยวโยงกบผลการด าเนนงานของบรษท สอดคลองกบสภาวะโดยทวไปของตลาด (Market Norm) และอตสาหกรรมเดยวกน รวมถงความเหมาะสมกบการท าหนาทและความรบผดชอบของกรรมการสรรหาและธรรมาภบาล จงเสนอใหก าหนดคาตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภบาลของบรษทป 2557 ดงรายละเอยดดงตอไปน (โดยเปรยบเทยบกบป 2556) ต าแหนง ป 2557 ป 2556 1. ประธานกรรมการสรรหาและธรรมาภบาล ปละ 50,000 บาท ปละ 50,000 บาท 2. กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล ปละ 50,000 บาท (ตอทาน) ปละ 50,000 บาท (ตอทาน)

ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณา



มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตคาตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภบาลตามทคณะกรรมการเสนอ ดวยคะแนนเสยงดงน

เหนดวย 6,271,516 เสยง คดเปนรอยละ 100 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง 306 เสยง คดเปนรอยละ -

วาระท 8 พจารณาแตงตงผสอบบญชประจ าปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 และก าหนดคาสอบบญช ประธานฯ ไดแจงใหทราบวาคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาเลอกผสอบบญชของบรษทจ านวน 3 รายโดยพจารณาจากผลการปฏบตงาน ความเปนอสระของผสอบบญช คาตอบแทนของผ สอบบญช รวมทงไดใหความเหนเสนอแนะตอกรรมการบรษทแลว เพอขออนมตแตงตงผสอบบญชจากบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด ตามรายชอตอไปนเปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2557 โดยก าหนดใหผสอบบญชคนใดคนหนงตอไปนเปนผท าการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษท 1. นายประสทธ เยองศรกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4174 (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทป 2552-2554) 2. นายวเชยร กงมนตร ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3977 (ยงไมเคยเปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษท) 3. นางสาวสขมาภรณ วงศอรยาพร ผ สอบบญชรบอนญาตเลขท 4843 (เปนผลงลายมอชอในงบการเงนของบรษทป

2556) ผสอบบญชตามรายชอทเสนอมานไมมความสมพนธหรอสวนไดสวนเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญหรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด จงมความเปนอสระในการตรวจสอบและแสดงความเหนตองบการเงนของบรษท อกทงยงปฏบตหนาทในฐานะผสอบบญชเปนอยางดตลอดมาและขออนมตคาสอบบญชประจ าป 2557 เปนจ านวน 1,821,968 บาท (หนงลานแปดแสนสองหมนหนงพนเการอยหกสบแปดบาท)

คาตอบแทนของผสอบบญช ป 2557 (บาท) ป 2556 (บาท) คาสอบบญช 1,821,968 1,821,968 คาบรการอน ๆ ไมม ไมม

ประธานฯ จงขอใหทประชมพจารณา มตทประชม ทประชมพจารณาแลวมมตอนมตการแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชตามทคณะกรรมการเสนอ ดวยคะแนนเสยงดงน เหนดวย 6,271,516 เสยง คดเปนรอยละ 100 ไมเหนดวย - เสยง คดเปนรอยละ -



งดออกเสยง 306 เสยง คดเปนรอยละ - วาระท 9: เพอรบทราบภาพรวมการประกอบธรกจของบรษทโดยกรรมการผจดการ อางถงวาระท 2 คณฟนบาร โอ คอนเนอร กรรมการผจดการไดน าเสนอไปพรอมกนแลว ทประชมรบทราบภาพรวมการประกอบธรกจของบรษท วาระท 10 พจารณากจการอนๆ ทอาจด าเนนการไดในทประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนของบรษท ประธานฯ แจงวาบรษทไดประกาศในเวบไซตของบรษทเชญใหผถอหนเสนอรายชอบคคลทเหนวามคณสมบตเหมาะสม เพอรบการคดเลอกเปนกรรมการบรษท รวมทงเสนอระเบยบวาระการประชมสามญประจ าปของผถอหน แตไมมการเสนอรายชอกรรมการหรอระเบยบวาระมายงบรษท จงแจงมาเพอทราบ คณวระศกด ศรสคว ผถอหนของบรษท จ านวน 23,200 หน เสนอแนะวาบรษทควรจดท าขอมลเกยวกบนกลงทนสมพนธในเวบไซตของบรษท เพอเปนชองทางใหแกผถอหนในการรบทราบขอมลของบรษท เลขานการบรษท ชแจงวา บรษทอยระหวางด าเนนการปรบปรงขอมลเกยวกบนกลงทนสมพนธในเวบไซตของบรษท ซงคาดวาจะแลวเสรจภายในสนป 2557 น เมอไมมเรองอนใดทอาจด าเนนการไดในทประชมน ประธานฯ ไดกลาวขอบคณผ เขารวมประชมทกทานทมาเขารวมประชมในครงนดวยและกลาวปดการประชมใหญสามญประจ าปผถอหนครงท 46 ปดประชมเวลา 12.00 นาฬกา

(ดร.ธระพร ศรเฟองฟง) ประธานทประชม

สงทสงมาดวย 3 ประวตคณะกรรมการทเสนอใหพจารณาเลอกตงเปนกรรมการ หนา 20


นายอรรถพร ขายมาน

ต าแหนง กรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ อาย 71 ป ทอย 49/93 หมบานปานทพย ซอยออนนช 53 ถนนออนนช แขวงประเวศ เขตประเวศ กรงเทพมหานคร 10250

ประสบการณการท างาน พ.ศ.2544 – ปจจบน กรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) พ.ศ.2542 – ปจจบน กรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท สยามแมคโคร จ ากด (มหาชน) พ.ศ. 2535 – พ.ศ. 2539 กรรมการผจดการ บรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด คณวฒทางการศกษา

Associate Member of the Institute of Chartered Accountants in Australia Associateship in Accounting: Western Australia Institute of Technology, (Now - Curtin University of

Technology)

การอบรมหลกสตรกรรมการ IOD – DCP and DAP Certificate สดสวนการถอหน -ไมม- การด ารงต าแหนงกรรมการ หรอผบรหารในกจการอน

ก) รายชอบรษท หรอบรษทจดทะเบยนอนทด ารงต าแหนงกรรมการ หรอผบรหาร: -ไมม-

ข) ชอและประเภทของธรกจทเปนกรรมการหรอผบรหารทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบธรกจของบรษท: -ไมม-

ขอมลกรรมการอสระ ก) ระบความสมพนธระหวางกรรมการอสระและผบรหารหรอผถอหนใหญของบรษทฯหรอบรษทในเครอ

-ไมม- ข) ระบความสมพนธกบบรษท / บรษทแม / บรษทในเครอและบรษททเกยวของหรอนตบคคลทอาจกอใหเกดความ

ขดแยงทางธรกจในปจจบนและระหวาง 2 ป ทผานมา - ไมม-



นายจโน กาซาเรลลา

ต าแหนง Finance Director ASEAN อาย 44 ป ทอย Goodyear Malaysia Berhad ASEAN Office, Lot 51, Persiaran Selangor, Seksyen 15 40200

Shah Alam, Selangor Malaysia

ประสบการณการท างาน พ.ศ. 2556 – ปจจบน Finance Director ASEAN พ.ศ. 2551 – พ.ศ. 2556 Finance Director – Off The Road Tires (Asia Pacific) พ.ศ. 2550 – พ.ศ. 2551 Director Commercial Operations (Australia & New Zealand) พ.ศ. 2549 – พ.ศ. 2551 Finance Director – Sales & Marketing (Australia & New Zealand) พ.ศ. 2548 – พ.ศ. 2549 Director – Financial Planning & Analysis (Australia & New Zealand) พ.ศ. 2546 – พ.ศ. 2548 Commercial Manager – Sales & Marketing (Australia) พ.ศ. 2543 – พ.ศ. 2546 Accounting Manager – Retail (Australia) พ.ศ. 2541 – พ.ศ. 2543 Financial Accountant – Taxation (Australia) คณวฒทางการศกษา

Bachelor of Business (Accounting) – Victoria University of Technology (Australia) Certified Practicing Accountant (Australia)

การอบรมหลกสตรกรรมการ - สดสวนการถอหน - การด ารงต าแหนงกรรมการ หรอผบรหารในกจการอน

ค) รายชอบรษท หรอบรษทจดทะเบยนอนทด ารงต าแหนงกรรมการ หรอผบรหาร: -ไมม-

ง) ชอและประเภทของธรกจทเปนกรรมการหรอผบรหารทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบธรกจของบรษท: -ไมม-






นายพพฒน วรพพฒน

ต าแหนง General Manager Aviation-Asia Pacific อาย 35 ป ทอย 50/9 ถนนพหลโยธน ก.ม. 36, คลองหนง, คลองหลวง ปทมธาน

ประสบการณการท างาน พ.ศ.2555 – ปจจบน General Manager Aviation-Asia Pacific, Goodyear (Thailand) พ.ศ. 2555 Supply Chain Director Aviation Tires Asia Pacific, Goodyear (Thailand) พ.ศ. 2554 – พ.ศ. 2555 Product Supply Director, Goodyear (Thailand) พ.ศ. 2551 – พ.ศ. 2554 Supply Chain Director, Goodyear (Thailand) พ.ศ. 2550 – พ.ศ. 2551 Regional Customer Service, Unilever Thai Trading Company Limited คณวฒทางการศกษา

International MBA and MS-IT, The University of Denver-USA

การอบรมหลกสตรกรรมการ - สดสวนการถอหน - การด ารงต าแหนงกรรมการ หรอผบรหารในกจการอน

จ) รายชอบรษท หรอบรษทจดทะเบยนอนทด ารงต าแหนงกรรมการ หรอผบรหาร: -ไมม-

ฉ) ชอและประเภทของธรกจทเปนกรรมการหรอผบรหารทอาจท าใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบธรกจของบรษท: -ไมม-




สงทสงมาดวย 4 นยามกรรมการอสระ หนา 23


ตามหลกการก ากบดแลกจการทด บรษทมหาชนควรมกรรมการอสระไมนอยกวาหนงในสามของกรรมการทงคณะ และอยางนอยสามคนทสามารถใหความเหนอยางตรงไปตรงมาในเรองทส าคญและปราศจากการครอบง าจากกลมทมผลประโยชนอนใด เรยกวา กรรมการอสระ ในกรณของบรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) มกรรมการอสระอย 3 คน จากจ านวนกรรมการ 9 คน ซงเทากบมาตรฐานขนต าดงมรายชอตอไปน

รายชอกรรมการ ต าแหนง ทอย

นายอรรถพร ขายมาน (อาย 71 ป)

กรรมการอสระและ ประธานกรรมการตรวจสอบ

49/93 หมบานปานทพย ซอยออนนช 53 ถนนออนนช แขวงประเวศ เขตประเวศ กรงเทพมหานคร 10250

นายเคนเนธ ล ไวท (อาย 68 ป)

กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและธรรมาภบาล

เดอะปารค ชดลม เลขท 1/176 ซอยชดลม ถนนชดลม แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

นายเยบ ซ ชวน (อาย 66 ป)

กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล

53/259 หมบานลดดาวลย รงสต หมท 1 ถนนรงสต-ปทมธาน ต าบลบานกลาง อ าเภอเมอง จงหวดปทมธาน 12000

บรษทไดก าหนดนยามกรรมการอสระไวตามขอก าหนดขนต าของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพย และตลาดหลกทรพย ดงน

1) ไมมธรกจหรอการงานทเกยวของกบบรษทอนอาจมผลกระทบตอการตดสนใจโดยอสระของตน

2) ไมถอหนเกนรอยละ 0.5 ของทนช าระแลวของบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม หรอบรษททเกยวของ ทงนใหนบรวมถงหนทถออยโดยผทเกยวของดวย

3) ไมมสวนรวมในการบรหารงานของบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษททเกยวของหรอผถอหนรายใหญของบรษท รวมทงไมเปนลกจาง หรอพนกงานทไดรบเงนเดอนประจ าจากบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอ ผถอหนรายใหญของบรษท นอกจากน จะตองไมเปนทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ าจากบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม หรอผถอหนรายใหญของบรษท

4) ไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออม ท งในดานการเงน และการบรหารงานในบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม หรอผถอหนรายใหญของบรษท

5) ไมเปนผเกยวของหรอญาตสนทของผบรหารระดบสงหรอผถอหนรายใหญของบรษท

6) ตองเปนผทผานกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบรษท

สงทสงมาดวย 5 หนา 24

รายชอและขอมลกรรมการอสระทเปนตวแทนในการรบมอบฉนทะในการประชม


นายอรรถพร ขายมาน

ต าแหนง กรรมการอสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ อาย (ป) 71 ทอย 49/93 หมบานปานทพย ซอยออนนช 53 ถนนออนนช แขวงประเวศ เขตประเวศ กรงเทพมหานคร 10250 ประสบการณการท างาน 2544 - ปจจบน กรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) 2542-ปจจบน กรรมการอสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท สยามแมคโคร จ ากด (มหาชน) 2535– 2539 กรรมการผจดการ ส านกงาน ไพรซวอเตอรเฮาส กรงเทพ คณวฒทางการศกษา

- Associate Member of the Institute of Chartered Accountants in Australia - Associateship in Accounting: Western Australia Institute of Technology, (Now - Curtin University of

Technology) การอบรมหลกสตรกรรมการ IOD – DCP and DAP Certificate สดสวนการถอหน -ไมม- คณสมบตตองหาม 1) ไมเคยท าธรกจกบบรษททอาจขดตอกฎหมายในระยะเวลาสบปทผานมา 2) ไมเคยด าเนนกจการใดทอาจขดแยงกบบรษทระหวางสองปทผานมา ความสมพนธระหวางกรรมการ -ไมม-




นายเคนเนธ ล ไวท (Mr. Kenneth Lee White)

ต าแหนง กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล

อาย (ป) 68

ทอย เดอะปารค ชดลม 1/176 ซอยชดลม ถนนชดลม แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

ประสบการณการท างาน

2548 – ปจจบน กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน)

2548 – ปจจบน กรรมการผจดการ, บรษท แปซฟค สยาม สตราทจค คอนซลตง จ ากด

2544 - ปจจบน กรรมการ, บรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน)

ปจจบน กรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/ประธานกรรมการตอบแทน/ กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล บรษท ไมเนอร อนเตอรเนชนแนล จ ากด (มหาชน)

กรรมการ บรษทหลกทรพยจดการกองทน ฟนนซา จ ากด

คณวฒทางการศกษา BA, University of Puget Sound, Washington, USA BA, Netherlands School of Business, Netherlands MBA, University of Puget Sound, Washington, USA

การอบรมหลกสตรกรรมการ IOD - DCP Certificate IOD - Fellows Certificate Chairman Course - IOD

สดสวนการถอหน ไมม

คณสมบตตองหาม 1) ไมเคยท าธรกจกบบรษททอาจขดตอกฎหมายในระยะเวลาสบปทผานมา 2) ไมเคยด าเนนกจการใดทอาจขดแยงกบบรษทระหวางสองปทผานมา

ความสมพนธระหวางกรรมการ ไมม




นายเยบ ซ ชวน (Mr. Yeap Swee Chuan)

ต าแหนง กรรมการอสระ / กรรมการรตรวจสอบ / กรรมการสรรหาและธรรมาภบาล อาย (ป) 66 ทอย 53/259 หมบานลดดาวลย รงสต หม 1 ถนนรงสต-ปทมธาน ต าบลบานกลาง อ าเภอเมอง จงหวดปทมธาน 12000 ประสบการณการท างาน พ.ศ. 2553 – ปจจบน กรรมการ, สภาหอการคาแหงประเทศไทย รองประธานกรรมการ, มลนธเพอนสนตภาพ พ.ศ. 2548 – ปจจบน ประธาน, สภาหอการคาแหงประเทศมาเลเซย พ.ศ. 2543 – ปจจบน กรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ, บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) พ.ศ. 2539 – ปจจบน ประธานและประธานเจาหนาทบรหาร, บรษท อาปโก ไฮเทค จ ากด (มหาชน) คณวฒทางการศกษา Industrial Management and Engineering, Massey University, New Zealand การอบรมหลกสตรกรรมการ IOD - DCP สดสวนการถอหน -ไมม- คณสมบตตองหาม 1) ไมเคยท าธรกจกบบรษททอาจขดตอกฎหมายในระยะเวลาสบปทผานมา 2) ไมเคยด าเนนกจการใดทอาจขดแยงกบบรษทระหวางสองปทผานมา ความสมพนธระหวางกรรมการ -ไมม-

สงทสงมาดวย 6 หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข


หนา 1/6 Page 1/6

หนงสอมอบฉนทะ Proxy

เขยนท ……………………………………………….. Written at

วนท …... เดอน ………...………… พ.ศ. …...………… Date Month Year

(1) ขาพเจา ……………….……………………. สญชาต ……………….. อยบานเลขท ………………...ถนน………………………..……..… I/We, Nationality Residing at No. Road

ต าบล/แขวง…………..…………อ าเภอ/เขต………………………..จงหวด…………….…………..รหสไปรษณย ....................... Subdistrict District Province Postal Code

(2) เปนผถอหนของบรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) โดยถอหนจ านวนทงสนรวม …………….…………………………. หน as a shareholder of Goodyear (Thailand) Public Company Limited holding a total number of shares,

และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ ............................................................เสยง and have the rights to vote equal to votes

(3) ขอมอบฉนทะให (สามารถมอบฉนทะใหกรรมการอสระตามรายละเอยดในหนงสอเชญประชม) Hereby appoint (May grant proxy to the Company’s Independent Directors of which detailed in the AGM invitation letter)

1. ชอ นายอรรถพร ขายมาน อาย 71 ป, อยบานเลขท 49/93 หมบานปานทพย ถนน ออนนช 53 Mr.Athaporn Khaimarn Age 71 years, residing at 49/93 Parnthip Village Road Onnuch 53

ต าบล/แขวง ประเวศ อ าเภอ/เขต ประเวศ จงหวด กรงเทพมหานคร รหสไปรษณย 10250 หรอ Subdistrict Pravate District Pravate Province Bangkok Postal Code 10250 or

2. ชอ นายเคนเนธ ล ไวท อาย 68 ป, อยบานเลขท 1/176 เดอะปารค ชดลม ถนน ชดลม Mr.Kenneth Lee White Age 68 years, residing at 1/176 The Park Chidlom Road Chidlom

ต าบล/แขวง ลมพน อ าเภอ/เขต ปทมวน จงหวด กรงเทพมหานคร รหสไปรษณย 10330 หรอ Subdistrict Lumpini District Pathumwan Province Bangkok Postal Code 10330 or

3. ชอ นายเยบ ซ ชวน อาย 66 ป, อยบานเลขท 53/259 หม บ าน ลด ด า วล ย ร ง ส ต หม ท 1 ถนน ร ง ส ต -ป ทม ธา น

Mr. Yeap Swee Chuan Age 66 years, residing at 53/259 Laddawan Rangsit Village Moo 1 Road Rangsit-Pathumthani

ต าบล/แขวง บานกลาง อ าเภอ/เขต บานกลาง จงหวด ปทมธาน รหสไปรษณย 12000 หรอ

Subdistrict Ban Klang District Ban Klang Province Pathumthani Postal Code 12000 or

4. ชอ ………………………………………….. อาย ……… ป อยบานเลขท …..………….ถนน ............................................................ Mr./Mrs./Miss Age years, residing at Road

ต าบล/แขวง …………… อ าเภอ/เขต ……….…………….จงหวด ….…………….…… รหสไปรษณย……………… หรอ

Subdistrict District Province Postal Code or

5. ชอ ………………………………………….. อาย ……… ป อยบานเลขท …..………….ถนน ............................................................ Mr./Mrs./Miss Age years, residing at Road

ต าบล/แขวง …………… อ าเภอ/เขต ……….…………….จงหวด ….…………….…… รหสไปรษณย………………

Subdistrict District Province Postal Code




คนใดคนเหนงเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 47 วนองคารท 28 เมษายน พ.ศ. 2558 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมเรเนซองส กรงเทพฯ ราชประสงค เลขท 518/8 ถนนเพลนจต กรงเทพมหานคร 10330 ประเทศไทย หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอน Anyone of the above as my/our proxy to attend and vote for me/us on my/our behalf at the Forty-seventh (47th) Annual Ordinary General Meeting of the Shareholders on Tuesday, 28 April 2015 at 10.00 a.m., at the Renaissance Bangkok Ratchaprasong Hotel, No. 518/8 Ploenchit Road, Bangkok 10330, Thailand, or at any adjournment thereof to any other date, time and venue

(4) จ านวนคะแนนเสยงทขาพเจาไดมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะในการเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงนดงน The number of votes which I/we have granted to my/our proxy to attend this Meeting is as follows:

เทากบจ านวนหนทงสนทขาพเจาถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนไดตามขอ (2). The Total number of voting shares held by me/us under item (2)

บางสวน คอ หนสามญ ............................................ หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได ............................................ เสยง Partly, being: ordinary share(s), with voting right(s)

(5) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพจาในการประชมครงน ดงน I/We hereby authorize the proxy to vote on my/our behalf in the Meeting as follows:

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The proxy is entitled to consider and resolve on my/our behalf in all respects as he/she thinks fit.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The proxy shall vote according to my intention as follows:

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 46 ทไดประชมเมอวนท 28 เมษายน 2557 Agenda 1 To consider and approve the Minutes of the Forty-Sixth (46th ) Annual Ordinary General Meeting of Shareholders held on April 28, 2014

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณา และลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) To grant my/our proxy to consider and vote on my/our behalf as appropriate in all respects.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) To grant my/our proxy to vote at my/our desire as follows:

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง Approve Disapprove Abstain

วาระท 2 รบทราบรายงานประจ าป 2557 ของคณะกรรมการบรษทเกยวกบกจกรรมของบรษท Agenda 2 To acknowledge the Annual Report 2014 of the Board of Directors on activities of the Company

(ระเบยบวาระนเปนเรองเพอทราบ จงไมตองลงคะแนนเสยง) (This Agenda is to acknowledge, no requirement for vote)

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนของบรษทส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 พรอมรายงานของผสอบบญช Agenda 3 To consider and approve the Company’s Financial Statements for the year ended December 31, 2014 with the auditor’s report thereon.







วาระท 4 พจารณาอนมตการจายเงนปนผล ส าหรบผลการด าเนนงานสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 Agenda 4 To consider and approve the declaration and payment of dividend for the year ended December 31, 2014




วาระท 5 พจารณาและอนมตการเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระในอตราหนงในสามของกรรมการทงหมดจ านวนสามทาน Agenda 5 To consider and approve re-election of directors in replacement of those who retired by rotation, at one-third of the directors, total being 3 directors

(ก)ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) To grant my/our proxy to consider and vote on my/our behalf as appropriate in all respects.


เลอกตงกรรมการทงชด Vote for all the nominated directors


เหนดวยกบการแตงตงกรรมการบางราย ดงน Approve the partial appointment of director(s) as follows:

การเลอกตงกรรมการกลบเขามา เปนกรรมการใหมอกวาระหนง: Election of Directors as directors to serve for a full additional term:

1. ชอกรรมการ: นายอรรถพร ขายมาน Director’s name: Mr. Athaporn Khaimarn


2. ชอกรรมการ: นายจโน กาซาเรลลา Director’s name: Mr. Gino Garzarella


3. ชอกรรมการ: นายพพฒน วรพพฒน

Director’s name: Mr. Phiphat Vorapipat


วาระท 6 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการ Agenda 6 To consider and approve the directors’ remuneration







วาระท 7 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

Agenda 7 To consider and approve the Audit Committee’s remuneration




วาระท 8 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภบาล

Agenda 8 To consider and approve the Nomination and Corporate Governance Committee’s remuneration




วาระท 9 พจารณาแตงตงผสอบบญชประจ าปสนสด 31 ธนวาคม 2558 และก าหนดคาสอบบญช Agenda 9 To consider and approve the appointment of the auditors for the year ended December 31, 2015, and

determination of the audit fee




วาระท 10 พจารณากจการอน ๆ ทอาจด าเนนการไดในทประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนของบรษท Agenda 10 To consider such other businesses as may be brought to the attention of the Meeting

(ระเบยบวาระนเปนเรองเพอทราบ จงไมตองลงคะแนนเสยง) (This Agenda is to acknowledge, no requirement for vote)

(6) ค าแถลงหรอเอกสารหลกฐานอน ๆ (ถาม) ของผรบมอบฉนทะ…………………………………………………

The proxy’s statement or any other evidences (if any)……………….…………………………………..

(7) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนน

ไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน

Voting of proxy in any agenda that is not as specified in this proxy shall be considered as invalid and not signify my voting as a shareholders.




(8) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใดใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร In case I/we have not specified my/our voting intention in any agenda or not clearly specified or in case the Meeting considers or passes any resolutions other than those specified above, including the case of any amendment or addition of any fact, the proxy shall have the rights to consider and vote on my/our behalf as he/she may deem appropriate in all respects.

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ Any act (s) undertaken by the proxy at such meeting shall be deemed as my/our act (s) in every respect.

ลงชอ/Signed ……..………………………………… ผมอบฉนทะ/Grantor

( )

ลงชอ/Signed ……………………………………… ผรบมอบฉนทะ/Proxy

( )

หมายเหต: ตามประกาศกรมพฒนาธรกจการคา เรองก าหนดแบบหนงสอมอบฉนทะ (ฉบบท 5) พ.ศ. 2550 Remarks: According to the notification of Department of Business Development, Ministry of Commerce regarding to the

Proxy Form (No. 5) 2007

1. ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได A shareholder shall appoint only one proxy to attend and vote at the Meeting. A shareholder shall not appoint more than one proxy, each with the voting rights in respect of a certain portion of shares.

2. วาระเลอกตงกรรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล Regarding to the election of directors, the proxy can either elect the set of the nominated directors or by individual.

3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอแบบหนงสอ

มอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ In case there are additional agendas, the proxy can state other agenda by using the Supplemental Proxy Form B as attached.




ใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข / Supplementary Proxy Form B

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของบรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) The proxy as a shareholder of Goodyear (Thailand) Public Company Limited

ส าหรบการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหน ครงท 47 วนองคารท 28 เมษายน พ.ศ. 2558 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมเรเนซองส กรงเทพฯ ราชประสงค เลขท 518/8 ถนนเพลนจต กรงเทพมหานคร 10330 ประเทศไทย หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย For the Forty-Seventh (47th) Annual Ordinary General Meeting of Shareholders on Tuesday, 28 April 2015 at 10.00 a.m., the Renaissance Bangkok Ratchaprasong Hotel, No. 518/8 Ploenchit Road, Bangkok 10330, Thailand, or at any adjournment thereof to any other date, time and venue.

วาระท ...................... เรอง ............................................................................................................................................................................ Agenda Subject:

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The proxy is entitled to consider and resolve on my/our behalf in all respects as he/she thinks fit.

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The proxy shall vote according to my intention as follows:


วาระท ...................... เรอง เลอกตงกรรมการ Agenda Subject: Election of Directors (continued)

เลอกตงกรรมการทงชด Vote for all the nominated directors


เลอกตงกรรมการเปนรายบคคล

Vote for an individual nominated director

ชอกรรมการ ……………………………………………………. Name of Director






ขาพเจาขอรบรองวา รายการในใบประจ าตอหนงสอมอบฉนทะถกตองบรบรณและเปนความจรงทกประการ I/We certify that the statements in this Supplementary Proxy Form are correct, complete and true in all respects.

ลงชอ/Signed .………………………………… ผมอบฉนทะ/Grantor

( )

ลงชอ/Signed …….………………………… ผรบมอบฉนทะ/Proxy

( )


เงอนไข วธการลงทะเบยน การมอบฉนทะในการเขารวมประชมและเอกสารทตองน ามาแสดงในวนประชม


1. กรณผถอหนเขารวมประชมดวยตนเอง

- ผถอหนเปนบคคลธรรมดา สญชาตไทย โปรดแสดงบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการ - ผถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตตางดาว โปรดแสดงใบส าคญประจ าตวคนตางดาวหรอหนงสอเดนทาง หรอ

เอกสารทใชแทนหนงสอเดนทาง - กรณมการแกไขชอ-ชอสกล ตองแสดงหลกฐานรบรองการเปลยนแปลงดงกลาว

2. กรณผถอหนเขารวมประชมโดยการมอบฉนทะ

- ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะ และลงนามในแบบหนงสอมอบฉนทะตามสงทสงมาดวย 6 ใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผรบมอบฉนทะ ใหเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนน

- ผมอบฉนทะอาจแสดงความประสงคทจะออกเสยงลงคะแนนแยกไดในแตละวาระของการประชมวา เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง โดยก าหนดไวในหนงสอมอบฉนทะเพอใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของผมอบฉนทะ

- ใหผรบมอบฉนทะสงหนงสอมอบฉนทะไวตอประธานทประชมและ/หรอผทไดรบมอบหมายจากประธานกอนเวลาประชม โดยกรอกขอมลและลงลายมอชอใหครบถวน หากมการแกไข หรอขดลบขอความทส าคญ ผมอบฉนทะตองลงนามก ากบไวทกแหง หนงสอมอบฉนทะตองตดอากรแสตมป 20 บาท เอกสารทตองใชประกอบการมอบฉนทะ

(1) กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาสญชาตไทย: ภาพถายบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการของผมอบฉนทะพรอมลงนามรบรองส าเนาถกตองโดยผมอบฉนทะ

(2) กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาสญชาตตางดาว: ส าเนาใบส าคญประจ าตวคนตางดาว หรอหนงสอเดนทาง หรอเอกสารทใชแทนหนงสอเดนทาง

(3) กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคล: - นตบคคลไทย: ส าเนาหนงสอรบรองของกระทรวงพาณชยหรอหนวยงานทมอ านาจรบรองทไดออกใหไม

เกน 60 วน ซงรบรองส าเนาถกตองโดยบคคลผมอ านาจลงลายมอชอของนตบคคลนน ๆ ตามทปรากฏในหนงสอรบรอง พรอมแนบส าเนาบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการของกรรมการผมอ านาจลงนามแทนนตบคคลซงรบรองความถกตองโดยกรรมการดงกลาว

- นตบคคลตางดาว: ผมอ านาจลงนามของนตบคคลจะตองลงลายมอชอพรอมประทบตราบรษทในหนงสอมอบฉนทะดวยตนเองตอหนาพนกงานรบรองเอกสาร (โนตารพบลค) หรอหนวยงานซงมอ านาจหนาทคลายคลงกนตามกฎหมายของแตละประเทศ และภายหลงจากการลงนามดงกลาวแลวใหน าหนงสอมอบฉนทะฉบบนนใหเจาหนาทผมอ านาจของสถานทตไทย หรอสถานกงสลไทย หรอเจาหนาทผไดรบมอบหมายใหท าการแทนบคคลดงกลาว หรอบคคลซงสามารถใหการรบรองทสมบรณตามแบบของกฎหมายแหงประเทศนนท าการรบรองผรบรองเอกสาร (โนตารพบลค) อกชนหนง

(4) กรณใชการพมพลายนวมอแทนการลงลายมอชอ: ใหพมพลายนวหวแมมอซายและเขยนขอความก ากบไววา “ลายพมพหวแมมอซายของ .......” และตองมพยาน 2 คน รบรองวาเปนลายพมพนวมออนแทจรงของผนน และ


เงอนไข วธการลงทะเบยน การมอบฉนทะในการเขารวมประชมและเอกสารทตองน ามาแสดงในวนประชม


ตองพมพลายนวมอตอหนาพยาน ซงพยานตองลงลายมอชอรบรองและตองแนบส าเนาบตรประจ าตวประชาชน หรอบตรประจ าตวขาราชการของพยานพรอมลงนามรบรองส าเนาถกตองแนบไปพรอมกนดวย

(5) ในการประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนครงท 46 ถาผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผถอหนอาจเลอกมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความประสงคของผถอหนเปนผรบมอบฉนทะ หรอเลอกมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทคนใดคนหนงเปนผออกเสยงลงคะแนนแทนได ตามรายชอดงตอไปน - นายอรรถพร ขายมาน

ทอย 49/93 หมบานปานทพย ซอยออนนช 53 ถนนออนนช แขวงประเวศ เขตประเวศ กรงเทพมหานคร 10250

- นายเคนเนธ ล ไวท (Mr. Kenneth Lee White) ทอย เดอะปารค ชดลม เลขท 1/176 ซอยชดลม ถนนชดลม แขวงลมพน เขตปทมวน กรงเทพมหานคร 10330

- นายเยบ ซ ชวน (Mr. Yeap Swee Chuan) ทอย 53/259 หมบานลดดาวลย รงสต หม 1 ถนนรงสต-ปทมธาน ต าบลบานกลาง อ าเภอเมอง จงหวด

ปทมธาน 12000 (6) ผถอหนทประสงคใหกรรมการอสระของบรษทเปนผรบมอบฉนทะ โปรดสงหนงสอมอบฉนทะทไดจดท าขน

และลงนามครบถวนตามหลกเกณฑทกลาวขางตนไปยงเลขานการบรษทพรอมเอกสารตาง ๆ ทเกยวของโดย โปรดสงถงบรษทลวงหนากอนการประชมอยางนอยสามวนท าการ หรอภายในวนท 23 เมษายน 2558

(7) ผรบมอบฉนทะทประสงคจะเขารวมประชม จะตองแสดงบตรประจ าตวประชาชน/บตรประจ าตวขาราชการ / หนงสอเดนทาง (ส าหรบชาวตางประเทศ) ของผรบมอบฉนทะเพอลงทะเบยน

3. กรณผถอหนถงแกกรรม: ใหผจดการมรดกเขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารค าสงศาลแตงตงใหเปนผจดการมรดก ซงลงนามรบรองโดยผมอ านาจ อายไมเกนหกเดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

4. กรณผถอหนเปนผเยาว: ใหบดา-มารดา หรอผปกครองตามกฎหมายเขารวมประชมดวยตนเอง หรอมอบฉนทะใหผอน เขารวมประชมแทน และ/หรอ ส าเนาค าสงศาลแตงตงใหเปนผปกครอง ซงรบรองส าเนาถกตองโดยบดา หรอมารดา หรอผปกครองตามกฎหมาย มามอบใหเปนหลกฐานโดยจะตองน าส าเนาบตรประจ าตวประชาชน (ถาม) หรอส าเนาทะเบยนบานของผถอหนทเปนผเยาวมาแสดงเพมเตมดวย

5. กรณผถอหนเปนผไรความสามารถหรอผเสมอนไรความสามารถ: ใหผอนบาลหรอผพทกษ เขารวมประชมดวยตนเองหรอมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โดยจะตองมเอกสารค าสงศาลแตงตงใหเปนผอนบาลหรอผพทกษซงลงนามรบรองโดยผมอ านาจอายไมเกนหกเดอน กอนวนประชมมาแสดงเพมเตมดวย

การลงทะเบยนเพอเขาประชม เจาหนาทบรษทจะเปดรบลงทะเบยนกอนเรมการประชมไมนอยกวาหนงชวโมงหรอตงแตเวลา 08.30 น. เปนตนไป บรษทฯ สงวนสทธทจะอนญาตใหบคคลทมเอกสารถกตองครบถวนเขารวมการประชมเทานน


กฏและขอบงคบของบรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน) ทเกยวกบการประชมสามญผถอหน


1. การประชมผถอหน 1.1 การจดประชมผถอหน

ขอ 31. คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนเปนการประชมสามญประจ าปภายในสเดอนนบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท

การประชมผถอหนคราวอนนอกจากทกลาวแลว ใหเรยกวา “การประชมวสามญ” คณะกรรมการจะ

เรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร หรอผถอหนรวมกนนบจ านวนหนไดไมนอยกวาหนงในหาของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด หรอผถอหนไมนอยกวายสบหาคนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจะเขาชอกนท าหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวย คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนภายใน 1 เดอนนบแตวนไดรบหนงสอจากผถอหน

ขอ 32. การประชมผถอหนของบรษทใหจดขน ณ ทองทอนเปนทตงส านกงานใหญของบรษทหรอจงหวด

ใกลเคยงหรอ ณ ทอนใดตามทคณะกรรมการจะก าหนด ขอ 33. ในการเรยกประชมผ ถอหน ใหคณะกรรมการจดท าเปนหนงสอนดประชม ระบสถานท ว น เวลา

ระเบยบการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชม พรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวา เปนเรองทเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณา แลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และจดสงผถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวาเจดวนกอนวนประชม และโฆษณา ค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพตดตอกน 3 วน กอนวนประชมไมนอยกวา 3 วน

ขอ 36. กจการอนทประชมสามญประจ าปพงกระท ามดงน

1) พจารณารายงานของคณะกรรมการทเสนอตอทประชมแสดงวาในรอบปทผานมากจการของบรษทไดจดการไป

2) พจารณาและอนมตงบดล 3) พจารณาจดสรรเงนก าไร 4) การเลอกตงกรรมการ 5) แตงตงผสอบบญช 6) กจการอน ๆ




ขอ 39. คณะกรรมการตองจดใหมการท างบดลและบญชก าไรขาดทน ณ วนสนสดของรอบปบญชของบรษทเสนอตอทประชมผถอหน ในการประชมสามญประจ าปเพอพจารณาอนมตงบดลและบญชก าไรขาดทนน คณะกรรมการตองจดใหผสอบบญชตรวจสอบใหเสรจกอนน าเสนอตอทประชมผถอหน

ขอ 40 คณะกรรมการตองจดสงเอกสารดงตอไปนใหผถอหน พรอมกบหนงสอนดประชมสามญประจ าป

1) ส าเนางบดลและบญชก าไรขาดทนทผสอบบญชตรวจสอบแลวพรอมกบรายงานการตรวจสอบบญชของผสอบบญช

2) รายงานประจ าปของคณะกรรมการ 1.2. องคประชม ขอ 34. ในการประชมผ ถอหน ตองมผถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวา

ยสบหาคนหรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดมากกวา กงหนงของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จงจะเปนองคประชม

ในกรณทปรากฏวา การประชมผถอหนครงใด เมอลวงเวลานดไปแลวถงหนงชวโมง จ านวนผถอหน

ซงมาเขารวมประชมไมครบองคประชมตามทก าหนดไว หากวา การประชมผถอหนไดเรยกนด เพราะ ผถอหนรองขอ การประชมเปนอนระงบไป ถาการประชมผถอหนนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะ ผถอหนรองขอ ใหนดประชมใหมและใหสงหนงสอนดประชมไปยงผถอหนไมนอยกวาเจดวนกอนวนประชม ในการประชมครงหลงนไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

1.3. คะแนนเสยง

ขอ 35. มตของทประชมผถอหนนนใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

1) ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง 2) ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมอกเสยงหนงเปนเสยงขางมาก 3) ในกรณดงตอไปน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอ

หนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ก) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน ข) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท ค) การท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษทท งหมดหรอ

บางสวนทส าคญ การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษท หรอการรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน




2. เงนปนผล ขอ 41. หามมใหแบงเงนปนผลจากเงนประเภทอนนอกจากเงนก าไร รวมทงก าไรสะสม ในกรณทบรษทมยอด

ขาดทนสะสมอย หามมใหแบงเงนปนผล เงนปนผลใหแบงตามจ านวนหน หนละเทา ๆ กน คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนไดเปนครงคราว ในเมอเหนวาบรษทมก าไร

สมควรพอทจะท าเชนนน และรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมคราวตอไป การจายเงนปนผลใหกระท าภายใน 1 เ ดอน นบแตวนททประชมผ ถอหน หรอคณะกรรมการลงมต

แลวแตกรณ ทงนใหแจงเปนหนงสอไปยงผ ถอหน และใหโฆษณาค าบอกกลาวการจายเงนปนผลนนในหนงสอพมพดวย

3. กรรมการ ขอ 12. ใหบรษทมคณะกรรมการของบรษทไมนอยกวา 5 คน และกรรมการไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการ

ทงหมดตองมถนทอยในราชอาณาจกร ขอ 13. ใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน

(1) ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอเสยงหนง (2) ผถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงทมอยท งหมดตาม (1) เลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปน

กรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได ขอ 14. ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนง 1 ใน 3 เปนอตรา ถาจ านวนกรรมการ

ทจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลทสดกบสวน 1 ใน 3 กรรมการทจะตองออกในปแรก และปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทน นใหจบสลากกนวาผใดจะออก

สวนปหลง ๆ ตอไป ใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดนนเปนผออกจากต าแหนง กรรมการผออกจากต าแหนงนน อาจจะเลอกเขารบต าแหนงอกกได

สงทสงมาดวย 9 แผนทสถานทประชมใหญสามญประจ าปผถอหนครงท 47 หนา 38


แผนทสถานทประชมใหญสามญประจ าปของผถอหนครงท 47

บรษท กดเยยร (ประเทศไทย) จ ากด (มหาชน)

โรงแรมเรเนซองส กรงเทพฯ ราชประสงค

เลขท 518/8 ถนนเพลนจต กรงเทพมหานคร ประเทศไทย

โทรศพท: 0 2 125 5000

โทรสาร: 0 2 125 5001

รถไฟฟา BTS สถานชดลม ทางออกหมายเลข 2

สงทสงมาดวย 10 แบบฟอรมขอรบรายงานประจ าป2557 แบบรปเลม หนา 39


แบบฟอรมขอรบรายงานประจ าป 2557 แบบรปเลม 2013 Annual Report Requisition Form in Hard Copy

เรยน เลขานการบรษท Dear Company Secretary ขาพเจา ………………………………………………………………จ านวนหน…………………………………………. I/We No. of shares

ทอย………………………………………..……………………………………………………………………………….. Address มความประสงคขอรบรายงานประจ าป 2557 แบบรปเลม โดยใหจดสงไปยงทอยของขาพเจา ดงน Request for a printed documents of 2014 Annual Report, deliver to my address as follows: � บรษทจดสงไปยงทอยของขาพเจาตามทไดแจงไวขางตน

The Company sends the documents to the same address as above-mentioned

� บรษทจดสงไปยงทอยตามดานลางน The Company sends the documents to the address below: เลขท หมท ซอย หมบาน Address no. Moo Soi Village ถนน แขวง เขต จงหวด Road Sub-District District Province รหสไปรษณย โทรศพท Zip Code Tel.

เมอกรอกรายละเอยดขางตนเรยบรอยแลว โปรดสงถง “เลขานการบรษท” ทางโทรสารทหมายเลข (66)0-2902-2510 หรอสง Email มาท [email protected] หรอสงตามทอยของบรษท เพอบรษทจะไดด าเนนการตามความประสงคของผ ถอหนตอไป After completion of the information above, please send this form to “Company Secretary” via the facsimile number (66)0-2902-2510 or by email: [email protected] or send to Company’s address. The Company will further process pursuant to the shareholder’s request.

Documents

วันที่ 14 มกราคม 2551 - GOODYEAR · สิ่งที่ส่งมาด้วย 9 แผนที่สถานที่ประชุมใหญ่สามัญประจาปีผูถ้ือหุ้นคร้ังที่47