ท ฟ. 19/2561

23 สงหาคม 2561

เรอง การเพมทนจดทะเบยน การขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชม ผถอหน (Whitewash) การท ารายการทเกยวโยงกน การขยายวงเงนและขยายระยะเวลาในการออกและเสนอขายหนก และก าหนดวนประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561

เรยน กรรมการและผจดการ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

สงทสงมาดวย 1. แบบรายงานการเพมทน (F 53-4) 2. รายละเอยดเกยวกบการขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมต

ทประชมผถอหน (Whitewash) 3. สารสนเทศเกยวกบรายการทเกยวโยงกนของบรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน)

ดวยทประชมคณะกรรมการบรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) ครงท 5/2561 เมอวนท 23 สงหาคม 2561 ณ เลขท 48/48 อาคารทสโกทาวเวอร ชน 20 ถนนสาทรเหนอ แขวงสลม เขตบางรก กรงเทพมหานคร มมตทส าคญสรปไดดงน

1. มมตอนมตใหน ำเสนอตอทประชมวสำมญผถอหน ครงท 1/2561 เพอพจำรณำอนมตกำรเพมทนจด

ทะเบยนของบรษท

มมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 เพอพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของ

บรษทจากทนจดทะเบยนเดม 1,235,198,000 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม 1,729,277,200 บาท โดยการออกหน

สามญเพมทนจ านวน 98,815,840 หน มลคาทตราไวหนละ 5 บาท รวมเปนทนจดทะเบยนทเพมขนทงสน

494,079,200 บาท และใหเสนอขายหนสามญเพมทนดงกลาว แกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Right

Offering) ในอตรา 2.5 หนเดม ตอ 1 หนสามญเพมทน (เศษของหนใหปดทง) ในราคาเสนอขายหนละ 5 บาท รวม

มลคา 494,079,200 บาท ทงน รายละเอยดการเพมทนจดทะเบยนของบรษท รวมถงการจดสรรหนสามญเพมทน

ปรากฏตามแบบรายงานการเพมทน (F 53-4) สงทสงมาดวย 1

2. มมตอนมตใหน ำเสนอตอทประชมวสำมญผถอหน ครงท 1/2561 เพออนมตกำรแกไขหนงสอบรคณห

มมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 เพออนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4.

ของบรษท เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษท เปนดงน

2

“ขอ 4. ทนจดทะเบยน : 1,729,277,200 บาท (หนงพนเจดรอยยสบเกาลานสองแสนเจดหมนเจดพนสองรอยบาท)

แบงออกเปน : 345,855,440 หน (สามรอยสสบหาลานแปดแสนหาหมนหาพนสรอยสสบหน)

มลคาหนละ : 5 บาท (หาบาท)

โดยแยกออกเปน หนสามญ : 345,855,440 หน (สามรอยสสบหาลานแปดแสนหาหมน

หาพนสรอยสสบหน)

หนบรมสทธ : - หน (- หน)”

ทงน มอบหมายให นายยจน เอส. เดวส หรอ นายวราห สจรตกล หรอบคคลท นายยจน เอส. เดวส หรอ นายวราห สจรตกล มอบหมายใหมอ านาจพจารณาก าหนดเงอนไข และรายละเอยด ในการด าเนนการทเกยวของกบการเพมทนดงกลาว ตลอดจนการแกไขถอยค า หรอขอความในเอกสาร รายงานการประชมผถอหน หนงสอบรคณหสนธ และ/หรอ ค าขอตาง ๆ และ/หรอด าเนนการใด ๆ เพอใหปฏบตใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยนในการยนจดทะเบยนเพมทน จดทะเบยนของบรษทตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย รวมถงการน าหนสามญเพมทนเขาเปนหลกทรพย จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และการน าสงขอมลเอกสารหลกฐานตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย กระทรวงพาณชย หรอหนวยงานอน ๆ ทเกยวของ

3. มมตอนมตใหน ำเสนอตอทประชมวสำมญผถอหน ครงท 1/2561 เพอพจำรณำอนมตกำรออกและจดสรรหนสำมญเพมทนใหแกผถอหนเดมตำมสดสวนกำรถอหน (Right Offering)

มมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 เพอพจารณาอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Right Offering) โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 98,815,840 หน มลคาทตราไวหนละ 5 บาท รวมเปนทนจดทะเบยนทเพมขนทงสน 494,079,200 บาท และใหเสนอขายหนสามญเพมทนดงกลาวแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Right Offering) ในอตรา 2.5 หนเดม ตอ 1 หนสามญเพมทน (เศษของหนใหปดทง) ในราคาเสนอขายหนละ 5 บาท รวมมลคา 494,079,200 บาท โดยรายละเอยดในการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผถอเดมตามสดสวนการถอหน (Right Offering) สามารถสรปไดดงน

3.1 พจารณาการออกและจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 98,815,840 หน เพอเสนอขายแกผถอหนเดมของบรษท ตามสดสวนการถอหน (Right Offering) ทงน ผถอหนเดมมสทธจองซอหนเพมทนเกนสทธของตนตามอตรา สวนทก าหนดไว ได โดยแสดงความจ านงจองซ อห นสามญเพ มทน เกนกว า สทธ(Oversubscription) ทงน ผถอหนเดมทจองซอหนเกนกวาสทธจะไดรบการจดสรรหนทจองซอเกนกวาสทธ (Oversubscription) กตอเมอมหนทเหลอจากการจดสรรใหแกผถอหนเดมทไดจองซอตามสทธครบถวนทงหมดแลวเทานน การจดสรรหนส าหรบผถอหนทจองซอหนสามญเพมทนเกนกวาสทธของตน (Oversubscription) ใหเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน

3

3.1.1 กรณทมหนเหลอมำกกวำหนทจองซอเกนกวาสทธ

บรษทจะจดสรรหนใหแกผถอหนทจองซอเกนกวาสทธและช าระคาจองซ อหนดงกลาวทงหมด ทกรายตามจ านวนทแสดงความจ านงขอจองซอเกนกวาสทธ

3.1.2 กรณทมหนเหลอนอยกวำหนทจองซอเกนกวาสทธ

(ก) จดสรรตามสดสวนการถอหนเดมของผทจองซอเกนกวาสทธแตละราย โดยน าสดสวนการถอหนเดมของผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายคณดวยจ านวนหนทเหลอ จะไดเปนจ านวนหนทผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายมสทธทจะไดรบจดสรร (ในกรณทมเศษของหนจากการค านวณ ใหปดเศษของหนนนทง) ทงน จ านวนหนทมสทธไดรบการจดสรรจะไมเกนจ านวนหนทผถอหนแตละรายจองซอและช าระคาจองซอแลว

(ข) ในกรณทยงมหนคงเหลอหลงจากการจดสรรตามขอ (ก) อยอก ใหจดสรรใหแกผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายและยงไดรบการจดสรรไมครบ ตามสดสวนการถอหนเดมของผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายนน โดยน าสดสวนการถอหนเดมของผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายคณดวยจ านวนหนทเหลอ จะไดเปนจ านวนหนทผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายมสทธทจะไดรบจดสรร (ในกรณทมเศษของหนจากการค านวณ ใหปดเศษของหนนนท ง) โดยจ านวนหนทมสทธไดรบการจดสรรจะไมเกนจ านวนหนทผถอหนแตละรายจองซอและช าระคาจองซอแลว ทงนใหด าเนนการจดสรรหนใหแกผทจองซอเกนกวาสทธตามวธการในขอ (ข) น จนกระทงไมมหนเหลอจากการจดสรร

อยางไรกด การจดสรรหนทจองซอเกนกวาสทธตามรายละเอยดขางตนไมวากรณใด จะตองไมท าใหผถอหนใดของบรษทฝาฝนขอจ ากดการถอหนของคนตางดาวตามทระบไวในขอบงคบของบรษท ซงปจจบนอนญาตใหคนตางดาวถอหนอยในบรษท ไดไมเกนรอยละ 49 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดของบรษท และบรษทขอสงวนสทธการพจารณาไมจดสรรหนใหผจองซอหนรายใดหากการจดสรรดงกลาวท าใหหรออาจเปนผลใหเปนการกระท าการขดตอกฎหมายใด ๆ หรอระเบยบขอบงคบทเกยวของกบการออกและเสนอขายหลกทรพยภายใตกฎหมายไทย

ทงน ในกรณทมหนสามญเพมทนเหลอจากการจดสรรใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Right Offering) และการจองซอเกนกวาสทธ (Oversubscription) ตามหลกเกณฑตามขอ 3.1.1 และขอ 3.1.2 ขางตนแลว ใหด าเนนการลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยการตดหนสามญเพมทนสวนทคงเหลอจากการเสนอขายทง

3.2 พจารณาก าหนดใหวนท 25 ตลาคม 2561 เปนวนก าหนดรายชอผถอหนทมสทธจองซอหนสามญเพมทน (Record Date) และก าหนดวนจองซอหนสามญเพมทนทเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหนในระหวางวนท 12-16 พฤศจกายน 2561

3.3 พจารณาการมอบอ านาจแก นายยจน เอส.เดวส หรอ นายวราห สจรตกล หรอบคคลทไดรบมอบหมายจาก

นายยจน เอส.เดวส หรอ นายวราห สจรตกล ใหมอ านาจในการด าเนนการดงตอไปน (1) พจารณาก าหนดรายละเอยดอนใดทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทน ซงรวมถงแตไมจ ากด

เฉพาะการก าหนดระยะเวลาการเสนอขาย ตลอดจนก าหนดเงอนไขและรายละเอยดอนใดท

4

เกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว ใหเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของกบการออกและเสนอขายหลกทรพย

(2) ก าหนดหรอเปลยนแปลง วธการจดสรรหนสามญเพมทน เชน จดสรรในคราวเดยวทงจ านวน หรอ หลายคราว ระยะเวลาเสนอขาย อตราสวนการเสนอขาย ราคาเสนอขาย วธการช าระราคา หรอรายละเอยดในการจดสรรและการเสนอขายอน ๆ เชน เปลยนแปลงวนก าหนดสทธรายชอ ผถอหนทมสทธจะไดรบการจดสรรหนสามญเพมทน

(3) ลงนามในแบบค าขออนญาต การขอผอนผน หนงสอบอกกลาว ตลอดจนเอกสารใด ๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอและการยนเอกสารตอเจาหนาทหรอตวแทนของหนวยงานใด ๆ ทเกยวของ (ไมวาในประเทศหรอตางประเทศ) ตลอดจนการน าหนสามญเพมทนดงกลาวเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และด าเนนการใด ๆ ทจ าเปนและเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษท ไดทกประการ เพอเสนอขายใหแกผถอหนเดมของบรษทภายใตเงอนไขทางกฎหมายทเกยวของ

(4) จดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย และมอ านาจด าเนนการตาง ๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยน เพอใหการด าเนนการ จดทะเบยนเสรจสมบรณ

ทงน รายละเอยดการเพมทนจดทะเบยนของบรษท รวมถงการจดสรรหนสามญเพมทน ปรากฏตามแบบรายงานการเพมทน (F 53-4) (สงทสงมาดวย 1)

4. มมตอนมตใหน ำเสนอตอทประชมวสำมญผถอหน ครงท 1/2561 เพอพจำรณำอนมตกำรขอผอนผนกำรท ำค ำเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจกำรโดยอำศยมตทประชมผถอหน (Whitewash)

สบเนองจากการในเพมทนจดทะเบยนของบรษทจ านวน 494,079,200 บาท โดยออกหนสามญเพมทน จ านวน

98,815,840 หน มลคาทตราไวหนละ 5 บาท ใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Right Offering) ดงกลาว

ขางตน นายวรสทธ โภคาชยพฒน กรรมการผจดการ และผถอหนเดม ซงไมไดเขารวมประชมในครงน ไดมหนงสอ

แจงตอทประชมวา นายวรสทธ โภคาชยพฒน และบคคลตามมาตรา 258 (“นายวรสทธฯ”) ประสงคทจะจองซอหน

สามญเพมทนดงกลาวตามสดสวนทถออย และจองซอเกนสทธ เปนจ านวนรวมไมเกน 98,815,840 หน คดเปน

สวนทจองซอตามสทธประมาณ 18,102,742 หน และจองซอเกนสทธประมาณ 80,713,098 หน

ทงน ภายใตสมมตฐานวาหากไมมผถอหนรายใดจองซอหนเพมทน และ นายวรสทธฯ ใชสทธซอหนตามจ านวน

ดงกลาวขางตน จ านวนหนสงสดท นายวรสทธฯ จะไดรบจดสรรจะเทากบ 98,815,840 หน (เกาสบแปดลานแปด

แสนหนงหมนหาพนแปดรอยสสบหน) ซงเปนจ านวนหนเพมทนทงหมดทเสนอขายในครงน อนจะเปนผลท าให

สดสวนการถอหนและสทธออกเสยงทงหมดของ นายวรสทธฯ ในบรษทเพมขนเปนไมเกนรอยละ 41.66 ซงอาจเปน

ผลให นายวรสทธ โภคาชยพฒน กาวขามจดทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษททรอยละ 25 ท าให

นายวรสทธ โภคาชยพฒน มหนาททจะตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษท อยางไรกด เนองจาก

นายวรสทธฯ มความประสงคจะขอผอนผนการค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษท ตามประกาศส านกงาน

คณะกรรมการก ากบหลกทรพยและประกาศหลกทรพย ท สก. 29/2561 เรอง หลกเกณฑในการขอผอนผนการท า

5

ค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผถอหนของกจการ ซงในการขอผอนผนจะตอง

ด าเนนการตามประกาศทเกยวของ และจะตองไดรบมตจากทประชมผถอหนของกจการอนมตการเสนอขาย

หลกทรพยทออกใหมตอผขอผอนผน และยนยอมใหผขอผอนผนไมตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ

ภายหลงการไดมาซงหลกทรพยดงกลาวดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหน

ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยมตดงกลาวมใหนบรวมการออกเสยงของบคคลดงตอไปน เปนการ

ออกเสยงของผถอหนทลงคะแนนและเปนฐานในการค านวณจ านวนเสยงของผถอหนส าหรบวาระนน

(ก) บคคลตามมาตรา 258 ของผขอผอนผน

(ข) บคคลทกระท าการรวมกน (concert party) กบผขอผอนผน

(ค) บคคลตามมาตรา 258 ของบคคลตาม (ข)

ทงน รายละเอยดทเกยวของกบการขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการโดยอาศยมตท

ประชมผถอหน (Whitewash) ปรากฏตามสงทสงมาดวย 2

5. มมตอนมตใหน ำเสนอตอทประชมวสำมญผถอหน ครงท 1/2561 เพอพจำรณำอนมตกำรท ำรำยกำร ทเกยวโยงกน

ทงน การจองซอหนสามญเพมทนเกนสทธของ นายวรสทธฯ ตามขอ 4 ถอเปนการเขาท ารายการทเกยวโยงกนตาม

ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31

สงหาคม 2551 (และทแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผย

ขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546

(และทมการแกไขเพมเตม) ("ประกาศรายการทเกยวโยงกน") โดยรายการดงกลาวมมลคาสงสด คดเปนรอยละ 35.22

ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท ตามงบการเงนรวมของบรษท สนสด ณ วนท 30 มถนายน 2561 และ

บรษทไมมการท ารายการทเกยวโยงกนอนทเกดขนในระหวาง 6 เดอน กอนวนททประชมคณะกรรมการของบรษท

จะมมตอนมตใหบรษทเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเขาท ารายการครงน รายการดงกลาว

จดเปนรายการทมขนาดของรายการมากกวารอยละ 3 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท ดงนน บรษทจง

มหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการท ารายการทเกยวโยงกนตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ("ตลาด

หลกทรพยฯ") แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระ และจดใหมการประชมผถอหนของบรษท เพออนมตการเขาท า

รายการดงกลาว โดยมตทประชมผถอหนทอนมตการเขาท ารายการของบรษทน จะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอย

กวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผถอหนท

มสวนไดเสย

ทงน ส าหรบรายละเอยดการขออนมตการท ารายการทเกยวโยงกนปรากฏตามสงทสงมาดวย 3

6

6. มมตอนมตแตงตง บรษทหลกทรพย ไอ ว โกลบอล จ ำกด (มหำชน) เปนทปรกษำทำงกำรเงนอสระ

เพอใหควำมเหนในเรองดงน

1. การท ารายการทเกยวโยงกน และ

2. การขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผถอหน

(Whitewash) ในกรณทมหนสามญเพมทนเหลอจากการจดสรรใหแกผถอหนเดม

7. มมตอนมตกำรขยำยวงเงนและขยำยระยะเวลำในกำรออกและเสนอขำยหนก

ตามมตทประชมสามญผถอหนประจ าป 2556 เมอวนท 25 เมษายน 2556 ไดอนมตใหบรษทออกและเสนอขายหนก

ตามขอบเขตและเงอนไขทก าหนด แตเนองจากปจจบน บรษทมความตองการระดมเงนทนเพอน าเงนเปนทน

หมนเวยนในการด าเนนธรกจเพมเตม และ/หรอการใชจายเพอการลงทนในโครงการส าคญของบรษท และ/หรอ เพอ

ช าระหนของบรษท จงพจารณาอนมตการขยายวงเงนและขยายระยะเวลาในการออกและเสนอขายหนก โดยม

รายละเอยดทขอแกไขตามขอบเขตและเงอนไขใหม ดงน

ขอบเขตและเงอนไข ปจจบน ขอบเขตและเงอนไข ใหม วตถประสงค เพอน าเงนทไดมาใชเปนเงนหมนเวยนของบรษท

ในการด าเนนธรกจ และ/หรอการใชจายเพอการลงทนในโครงการส าคญของบรษท

เพอน าเงนทไดมาใชเปนเงนหมนเวยนของบรษทในการด าเนนธรกจ และ/หรอการใชจายเพอการลงทนในโครงการส าคญของบรษท และ/หรอ เพอการช าระหนของบรษท

ลกษณะ หนกชนดระบชอผถอหน หนกทกชนด ทกประเภท ชนดระบชอผถอหรอไมระบชอผถอ ประเภทดอยสทธหรอไมดอยสทธ ซงอาจมหรอไมมหลกประกน และอาจมหรอไมมผแทนผถอหนก ขนอยกบความเหมาะสมของสภาวะตลาด หรอปจจยอนๆ ในขณะทออกและเสนอขายหนกในแตละครง

อตรำดอกเบย ไมระบ ขนอยกบความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะทออกและเสนอขายหนกในแตละครง

กำรไถถอนกอนครบก ำหนดอำย

ไมระบ ผถอหนอาจมสทธหรอไมมสทธขอใหบรษทฯ ไถถอนหนกกอนครบก าหนด และ/หรอ บรษทฯ อาจมสทธหรอไมมสทธไถถอนหนกกอนครบก าหนด ทงน การไถถอนหนก ใหเปนไปตามขอก าหนดและเงอนไขของหนกทจะออกในแตละคราว โดยปฎบตตามกฎหมาย กฎเกณฑ ขอบงคบหรอประกาศทเกยวของ รวมถงการขออนญาตจากหนวยงานราชการใดๆ ทเกยวของ

วธกำรเสนอขำย เสนอขายในประเทศและ/หรอตางประเทศ ตอผลงทนทวไป และ/หรอ ผลงทนในวงจ ากด และ/หรอผลงทนสถาบน/ผลงทนรายใหญ ตามประกาศของคณะกรรมการตลาดทน และ/หรอประกาศส าน ก งานคณะกรรมกา รก า ก บ

เสนอขายในประเทศและ/หรอตางประเทศ ตอผลงทนทวไป และ/หรอ ผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรอผลงทนสถาบน/ผลงทนรายใหญ ตามประกาศของคณะกรรมการตลาดทน และ/หรอประกาศส านกงานคณะกรรมการก ากบ

7

ขอบเขตและเงอนไข ปจจบน ขอบเขตและเงอนไข ใหม

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) โดยจะเสนอขายในครงเดยว หรอเสนอขายบางสวน และ/หรอเสนอขายโครงการ และ/หรอเปนคราวๆไป นบตงแตวนท ก.ล.ต. แจงผลการอนญาต

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) โดยจะเสนอขายในครงเดยว หรอเสนอขายบางสวน และ/หรอเสนอขายโครงการ และ/หรอเปนคราวๆไป

สกลเงน สกลเงนบาท เหมอนเดม อำย ไมเกน 5 ป นบจากวนออกหนก ไมเกน 7 ป นบจากวนออกหนก วงเงน ในวงเงนคงคาง ณ ขณะใดขณะหนง เทยบเทา /

ไมเกน 1,500 ลานบาท ในวงเงนคงคาง ณ ขณะใดขณะหนง เทยบเทา / ไมเกน 2,000 ลานบาท

ระยะเวลำ ภายใน 10 ป (ป 2556 – ป 2565) ภายใน 10 ป (ป 2561 – ป 2571) กำรด ำเนนกำร คณะกรรมการบรหาร และ/หรอบคคลทไดรบ

มอบหมายจากคณะกรรมการบรหารเปนผ มอ านาจในการก าหนดเงอนไข และรายละเอยดทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนกในแตละครง เชน อตราดอกเบย ระยะเวลาในการออกและเสนอขาย อายของหนก จ านวนเงนทออกและเสนอขาย เปนตน

เหมอนเดม

8. มมตอนมตก ำหนดวนประชมวสำมญผถอหน ครงท 1/2561 ในวนท 16 ตลำคม 2561 เวลำ 14.30 น. ณ โรงแรมครำวนพลำซำ กรงเทพ ลมพน พำรค หองครำวน 1- 3 ชน 21 เลขท 952 ถนนพระรำม 4กรงเทพมหำนคร โดยมระเบยบวำระกำรประชมดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2561 เมอวนท 26 เมษายน 2561 วาระท 2 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษท วาระท 3 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. ของบรษท เพอใหสอดคลองกบการเพมทน

จดทะเบยนของบรษท วาระท 4 พจารณาอนมตการออกและจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน

(Right Offering) วาระท 5 พจารณาอนมตการขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมต

ทประชมผถอหน (Whitewash) วาระท 6 พจารณาอนมตการท ารายการทเกยวโยงกน วาระท 7 พจารณาอนมตการขยายวงเงนและขยายระยะเวลาในการออกและเสนอขายหนก วาระท 8 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

เนองจากวาระท 2 ถงวาระท 6 ถอเปนวาระทมความเกยวเนองกน และเปนเงอนไขซงกนและกน ดงนน หากวาระใด

วาระหนงไมไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 จะไมมการเสนอวาระอน ๆ ทเกยวเนองตอทประชม

วสามญผถอหน ครงท 1/2561 พจารณาตอไป และจะถอวาวาระทไดรบอนมตแลวเปนอนยกเลกไป

8

ทงน ก าหนด วนก าหนดรายชอผถอหน (“Record Date”) ทมสทธเขารวมประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561

ในวนท 7 กนยายน 2561

จงเรยนมาเพอโปรดทราบ

ขอแสดงความนบถอ บรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน)

(นายวราห สจรตกล) กรรมการ

สงทสงมาดวย 1

1

(F 53-4) แบบรายงานการเพมทน

บรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน) วนท 23 สงหาคม 2561

ขาพเจา บรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน) ("บรษท") ขอรายงานมตคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 เมอวนท 23

สงหาคม 2561 ระหวางเวลา 14.00 น. – 15.00 น. เกยวกบการเพมทนและจดสรรหนเพมทนดงตอไปน

1. การเพมทน ทประชมคณะกรรมการบรษท ไดมมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษท จาก 1,235,198,000 บาท เปน 1,729,277,200

บาท โดยออกหนสามญ จ านวน 98,815,840 หน มลคาทตราไวหนละ 5.00 บาท รวม 494,079,200 บาท โดยเปนการเพมทนในลกษณะดงน

การเพมทน ประเภทหน จ านวนหน มลคาทตราไว (บาทตอหน)

รวม (บาท)

แบบก าหนดวตถประสงคใน การใชเงนทน

หนสามญ 98,815,840 5.00 494,079,200

แบบมอบอ านาจทวไป (General Mandate)

- - - -

2. การจดสรรหนเพมทน

ทประชมคณะกรรมการบรษทไดมมตใหจดสรรหนสามญจ านวน 98,815,840 หน มลคาหนทตราไวหนละ 5.00 บาท รวม 494,079,200 บาท โดยมรายละเอยดดงตอไปน

2.1 แบบก าหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

จดสรรใหแก จ านวนหน อตราสวน (เดม : ใหม)

ราคาขาย (บาทตอหน)

วน เวลา จองซอ และช าระเงนคาหน

หมายเหต

ผถอหนเดม 98,815,840 2.5: 1 5.00 12-16 พฤศจกายน 2561 โปรดพจารณาหมายเหต 1-3

หมายเหต

ในการจดสรรหนสามญเพมทนตอผถอหนเดมของบรษท ตามสดสวนการถอหนในครงน มรายละเอยดดงตอไปน

1. จดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 98,815,840 หน มลคาทตราไวหนละ 5.00 บาทใหแกผถอหนเดมของบรษท โดยมราคาเสนอขายหนละ 5.00 บาท ในอตราสวนการจดสรร 2.5 หนสามญเดมตอ 1 หนสามญเพมทน โดยเศษของหนทเกดจากการค านวณใหปดทง

โดยทประชมคณะกรรมการไดมมตก าหนดใหวนท 25 ตลาคม 2561 เปนวนก าหนดรายชอผถอหนเพอสทธในการจองซอหนสามญเพมทนตามสดสวนการถอหนดงกลาว และก าหนดวนจองซอหนสามญเพมทนของของบรษท ใน

สงทสงมาดวย 1

2

วนท 12-16 พฤศจกายน 2561 รวม 5 วนท าการ อยางไรกด การก าหนดสทธในการจองซอหนและไดรบการจดสรรหนเพมทน รวมถงก าหนดวนจองซอหนเพมทนดงกลาวยงมความไมแนนอนจนกวาจะไดรบอนมตจากทประชม ผถอหน

2. ให นายยจน เอส. เดวส หรอ นายวราห สจรตกล หรอบคคลทไดรบมอบหมายจาก นายยจน เอส. เดวส หรอ นายวราห สจรตกล มอ านาจในการด าเนนการดงตอไปน

(1) พจารณาก าหนดรายละเอยดอนใดทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทน ซงรวมถงแตไมจ ากดเฉพาะ การก าหนดระยะเวลาการเสนอขาย ตลอดจนก าหนดเงอนไขและรายละเอยดอนใดทเกยวของกบ การจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว

(2) ก าหนดหรอเปลยนแปลง วธการจดสรรหนสามญเพมทน เชน จดสรรในคราวเดยวทงจ านวน หรอ หลายคราว ระยะเวลาเสนอขาย อตราสวนการเสนอขาย ราคาเสนอขาย วธการช าระราคา หรอรายละเอยดในการจดสรรและการเสนอขายอนๆ เชน เปลยนแปลงวนก าหนดสทธรายชอผถอหนทมสทธจะไดรบการจดสรรหนสามญเพมทน

(3) ลงนามในแบบค าขออนญาต การขอผอนผน หนงสอบอกกลาว ตลอดจนเอกสารใด ๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว ซงรวมถงการตดตอและการยนเอกสารตอเจาหนาทหรอตวแทนของหนวยงานใด ๆ ทเกยวของ (ไมวาในประเทศหรอตางประเทศ) ตลอดจนการน าหนสามญเพมทนดงกลาวเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และด าเนนการใด ๆ ทจ าเปนและเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษท ไดทกประการ เพอเสนอขายใหแกผถอหนเดมของบรษท ภายใตเงอนไขทางกฎหมายทเกยวของ

(4) จดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย และมอ านาจด าเนนการตาง ๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยน เพอใหการด าเนนการจดทะเบยนเสรจสมบรณ

3. ในกรณทมหนสามญเพมทนเหลอจากการจดสรรใหแกผถอหนเดมในรอบแรกผถอหนเดมมสทธจองซอหนสามญเพมทนเกนกวาสทธของตนตามอตราสวนทก าหนดไวในขอ 1.ได โดยแสดงความจ านงจองซอหนสามญเพมทนเกนกวาสทธ (Oversubscription) ทงน ผถอหนเดมทจองซอหนเกนกวาสทธจะไดรบการจดสรรหนทจองซอเกนกวาสทธ (Oversubscription) กตอเมอมหนทเหลอจากการจดสรรใหแกผถอหนเดมทไดจองซอตามสทธครบถวนทงหมดแลวเทานน การจดสรรหนส าหรบผถอหนทจองซอหนสามญเพมทนเกนกวาสทธของตน (Oversubscription)ใหเปนไปตามหลกเกณฑดงตอไปน

3.1 กรณทมหนเหลอมากกวาหนทจองซอเกนกวาสทธ

บรษทจะจดสรรหนใหแกผถอหนทจองซอเกนกวาสทธและช าระคาจองซอหนดงกลาวทงหมดทกรายตามจ านวนทแสดงความจ านงขอจองซอเกนกวาสทธ

3.2 กรณทมหนเหลอนอยกวาหนทจองซอเกนกวาสทธ

(ก) จดสรรตามสดสวนการถอหนเดมของผทจองซอเกนกวาสทธแตละราย โดยน าสดสวนการถอหนเดมของผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายคณดวยจ านวนหนทเหลอ จะไดเปนจ านวนหนทผทจอง

สงทสงมาดวย 1

3

ซอเกนกวาสทธแตละรายมสทธทจะไดรบจดสรร (ในกรณทมเศษของหนจากการค านวณ ใหปดเศษของหนนนทง) ทงน จ านวนหนทมสทธไดรบการจดสรรจะไมเกนจ านวนหนทผถอหนแตละรายจองซอและช าระคาจองซอแลว

(ข) ในกรณทยงมหนคงเหลอหลงจากการจดสรรตามขอ (ก) อยอก ใหจดสรรใหแกผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายและยงไดรบการจดสรรไมครบ ตามสดสวนการถอหนเดมของผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายนน โดยน าสดสวนการถอหนเดมของผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายคณดวยจ านวนหนทเหลอ จะไดเปนจ านวนหนทผทจองซอเกนกวาสทธแตละรายมสทธทจะไดรบจดสรร (ในกรณทมเศษของหนจากการค านวณ ใหปดเศษของหนนนทง) โดยจ านวนหนทมสทธไดรบการจดสรรจะไมเกนจ านวนหนทผถอหนแตละรายจองซอและช าระคาจองซอแลว ทงนใหด าเนนการจดสรรหนใหแกผทจองซอเกนกวาสทธตามวธการในขอ (ข) น จนกระทงไมมหนเหลอจากการจดสรร

อยางไรกด การจดสรรหนทจองซอเกนกวาสทธตามรายละเอยดขางตนไมวากรณใด จะตองไมท าใหผถอหนรายใดของบรษทฝาฝนขอจ ากดการถอหนของคนตางดาวตามทระบไวในขอบงคบของบรษท ซงปจจบนอนญาตใหคนตางดาวถอหนอยในบรษท ไดไมเกนรอยละ 49 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดของบรษท และบรษท ขอสงวนสทธการพจารณาไมจดสรรหนใหผจองซอหนรายใดหากการจดสรรดงกลาวท าใหหรออาจเปนผลใหเปนการกระท าการขดตอกฎหมายใด ๆ หรอระเบยบขอบงคบทเกยวของกบการออกและเสนอขายหลกทรพยภายใตกฎหมายไทย

ในกรณทมหนสามญเพมทนเหลอจากการจดสรรใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Right Offering) และการจองซอเกนกวาสทธ (Oversubscription) ตามหลกเกณฑตามขอ 3.1 และขอ 3.2 ขางตนแลว ใหด าเนนการลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยการตดหนสามญเพมทนสวนทคงเหลอจากการเสนอขายทง

2.2 การด าเนนการของบรษท กรณมเศษหน

ในกรณมเศษของหนจากการจดสรรหนเพมทน ใหปดเศษของหนทงทงจ านวน

3. ก าหนดวนประชมวสามญผถอหนเพอขออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน

ก าหนดวนประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 ของบรษท ในวนท 16 ตลาคม 2561 เวลา 14.30 น. ณ โรงแรมคราวน พลาซา กรงเทพ ลมพน พารค หองคราวน 1 - 3 ชน 21 เลขท 952 ถนนพระราม 4 กรงเทพมหานคร โดย

ก าหนดวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเพอสทธในการเขารวมประชมผถอหนตงแตวนท - จนกวาการประชมผถอหนดงกลาวจะแลวเสรจ

ก าหนดรายชอผถอหนทมสทธในการเขารวมประชมผถอหน ในวนท 7 กนยายน 2561

สงทสงมาดวย 1

4

4. การขออนญาตเพมทน/จดสรรหนเพมทน ตอหนวยงานราชการทเกยวของ และเงอนไข การขออนญาต (ถาม)

4.1 บรษทตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนใหออกและเสนอขายหนสามญเพมทนตอผถอหนเดมดวยคะแนนเสยง ไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

4.2 นายวรสทธ โภคาชยพฒน กรรมการผจดการ และผถอหนเดม ซงจะจองซอเกนสทธ และอาจกาวขามจดทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษททรอยละ 25 จะตองไดรบผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตามประกาศส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท สก. 29/2561 เรอง หลกเกณฑในการขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผถอหนของกจการ

4.3 บรษทตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนในการท ารายการทเกยวโยงกน จากการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนสวนทจองซอเกนสทธ ใหกบนายวรสทธ โภคาชยพฒน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย

4.4 บรษทจะด าเนนการยนขอจดทะเบยนการเพมทนจดทะเบยนและทนช าระแลวของบรษท ตลอดจนการแกไขหนงสอบรคณหสนธตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย

4.5 บรษทจะขออนญาตตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพอใหรบหนสามญเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

5. วตถประสงคของการเพมทน และการใชเงนทนในสวนทเพม

5.1 น าไปใชในการขยายธรกจทงในธรกจการลงทนโดยตรง (Direct Investment) และขยายการลงทนในบรษทรวม ซงคาดวาจะใชเงนลงทนเปนจ านวนไมเกน 1,000 ลานบาท โดยเงนทนสวนทเหลอจะจากการกยมหรอออกตราสารหน และคาดวาจะด าเนนการแลวเสรจภายในป 2562

5.2 หากมเงนสวนทเหลอจาก 5.1 น าใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจ

6. ประโยชนทบรษทจะพงไดรบจากการเพมทนและจดสรรหนเพมทน

6.1 มแหลงเงนทนส าหรบการขยายธรกจ ทงในธรกจการลงทนโดยตรง (Direct Investment) และขยายการลงทนในบรษทรวม

6.2 ในกรณทมเงนทนเหลอจากการขยายธรกจตาม 6.1 สามารถน ามาใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจของบรษท ตอไป

สงทสงมาดวย 1

5

7. ประโยชนทผถอหนจะพงไดรบจากการเพมทนและจดสรรหนเพมทน 7.1 บรษท มนโยบายจายเงนปนผลในอตราประมาณรอยละ 30 ของก าไรสทธหลงหกภาษ หรอ ตามความ

เหมาะสม หากไมมเหตจ าเปนอนใดและการจายเงนปนผลนนไมมผลกระทบตอการด าเนนงานปกตของบรษทอยางมนยส าคญ

7.2 ผจองซอหนเพมทนในครงนจะมสทธรบเงนปนผลจากการด าเนนงานตงแตผจองซอหนเพมทนไดรบการจดทะเบยนเปน ผถอหนของบรษทแลว โดยมชอปรากฏเปนผถอหนในทะเบยนผถอหนของบรษท และบรษท มการประกาศจายเงนปนผล ทงน เปนไปตามกฎหมายและกฎเกณฑตาง ๆ ทเกยวของ

8. รายละเอยดอนใดทจ าเปนส าหรบผถอหนเพอใชประกอบการตดสนใจในการอนมตการเพมทนและจดสรร

หนเพมทน

โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมในสารสนเทศเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทน

9. ตารางระยะเวลาการด าเนนการในกรณทคณะกรรมการบรษท มมตใหเพมทนและจดสรรหนเพมทน

ล าดบ ขนตอนการด าเนนการ วน เดอน ป 1. การประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 อนมตการออก

และเสนอขายหนสามญเพมทน การแกไขหนงสอบรคณหสนธ และการจดสรรหน

23 ส.ค. 2561

2. วนก าหนดรายชอผถอหนเพอสทธเขารวมประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 (Record Date)

7 ก.ย. 2561

3. ก าหนดวนประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2561 16 ต.ค. 2561 4. วนน ามตทประชมวสามญผถอหนไปจดทะเบยนเพมทนตอกรม

พฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย ภายใน 30 ต.ค. 2561

5. วนก าหนดรายชอผถอหนเพอสทธในการจองซอหนสามญเพมทน (Record Date)

25 ต.ค. 2561

6. ระยะเวลาการใชสทธจองซอหนเพมทน 12-16 พ.ย. 2561 7. จดทะเบยนเพมทนช าระแลวกบกระทรวงพาณชย ภายใน 30 พ.ย. 2561

บรษทขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานนถกตองและครบถวนทกประการ

ลายมอชอ

(นายวราห สจรตกล) กรรมการ

สงทสงมาดวย 2

1

รายละเอยดประกอบการพจารณาอนมตการขอผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ

1. ชอผขอผอนผน

นายวรสทธ โภคาชยพฒน

2. จ านวนคะแนนเสยงทงหมดของผถอหนซงไมมสทธออกเสยงลงคะแนน

ผไมมสทธออกเสยงลงคะแนน ไดแก ผถอหนทเปนผขอผอนผน รวมถงบคคลตามมาตรา 258 ของบคคลดงกลาว บคคลตามมาตรา 258 ของบคคลผขอผอนผน บคคลทกระท าการรวมกน (concert party) กบ ผขอผอนผน และบคคลตามมาตรา 258 ของบคคลทกระท าการรวมกนกบผขอผอนผน ซงในกรณน ผขอผอนผน ไดแก นายวรสทธ โภคาชยพฒน และบคคลตามมาตรา 258 มรายละเอยดการถอหนในปจจบน ดงน

ผถอหน จ านวนหน รอยละของทนช าระแลว

นายวรสทธ โภคาชยพฒน

– นายวรสทธ โภคาชยพฒน 20,980,000 8.493

– ม.ล.สทธมาน โภคาชยพฒน1 10,500,000 4.250

– Morgan Stanley & Co. International Plc.2 13,776,855 5.577

รวม 45,256,855 18.320 หมายเหต 1. บคคลตามมาตรา 258

2. คสโตเดยน

ทงน ไมมบคคลทกระท าการรวมกน (concert party) กบผขอผอนผน และบคคลตามมาตรา 258 ของบคคลทกระท าการรวมกน (concert party) กบผขอผอนผน ถอหนในบรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน) (“บรษท”)

3. วธการก าหนดราคาหลกทรพยทเสนอขายและเหตผลในการก าหนดราคาดงกลาว

ราคาเสนอหนสามญใหกบผขอผอนผน เปนราคาเดยวกบราคาทก าหนดใหเปนราคาเสนอขายหนสามญใหกบผถอหนเดมรายอนตามสดสวนการถอหน เพอความเปนธรรมกบผถอหนทกราย

4. ความเหนของคณะกรรมการบรษท

4.1 เหตผลและความจ าเปนในการเพมทนของบรษท บรษทมแผนทจะขยายธรกจการลงทนทางตรง (Direct Investment) ของบรษท และลงทนเพมเตมในบรษทรวม จงท าใหบรษทมความจ าเปนตองจดหาแหลงเงนทนใหเพยงพอส าหรบการลงทนดงกลาว และใชเปนเงนทนหมนเวยนของบรษทตอไป

4.2 เหตผลในการออกหลกทรพยเสนอขายใหแกผขอผอนผน คอ นายวรสทธ โภคาชยพฒน ซงเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษท

สงทสงมาดวย 2

2

- การออกและเสนอขายหนสามญเพมทนในครงน เปนการเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน ซงนายวรสทธ โภคาชยพฒน ในฐานะผถอหนเดมมสทธในการจองซอหนไมแตกตางจากผถอหนรายอน

- การท นายวรสทธ โภคาชยพฒน จะจองซอหนเพมทนเกนสทธเปนจ านวนรวมไมเกน 98,815,840 หน จะท าใหมนใจไดวาบรษทจะสามารถไดรบเงนจากการเพมทนเปนจ านวนทเพยงพอตอความตองการใชเงนของบรษท

4.3 ความสมพนธระหวาง นายวรสทธ โภคาชยพฒน กบ บรษท ผบรหาร ผมอ านาจควบคม หรอ ผถอหนรายใหญของบรษท และขอตกลงทมนยส าคญระหวางกน - นายวรสทธ โภคาชยพฒน มความสมพนธกบบรษท โดยเปนผถอหนรายใหญ กรรมการ และ

เปนผบรหารของบรษท โดยด ารงต าแหนงกรรมการผจดการ - นายวรสทธ โภคาชยพฒน ไมมความสมพนธใด ๆ กบผบรหาร ผมอ านาจควบคม หรอผถอ

หนรายใหญของบรษทรายอน และไมมขอตกลงทมนยส าคญระหวางกนกบบคคลดงกลาว

4.4 ประโยชนหรอผลกระทบจากนโยบายหรอแผนการบรหารบรษทของผขอผอนผน และความเปนไปไดของนโยบายหรอแผนบรหารกจการดงกลาว

ภายใน 12 เดอนหลงจากการไดมาซงหลกทรพยทขอผอนผน บรษทมแผนทจะขยายธรกจการลงทนทางตรง (Direct Investment) ของบรษท และลงทนเพมเตมในบรษทรวม ซงผขอผอนผน ในฐานะผบรหาร อาจพจารณาทบทวนเปลยนแปลงนโยบายหรอแผนการประกอบธรกจของบรษทและบรษทยอยตามทเหนสมควร เพอประโยชนสงสดของบรษทและบรษทยอย ทงน นอกเหนอจากแผนดงกลาวขางตน ผขอผอนผน ไมมแผนทจะเปลยนแปลงอยางมนยส าคญซงนโยบายหรอแผนการประกอบธรกจของบรษท การเปลยนแปลงวตถประสงคในการประกอบธรกจ การขยายการลงทนหรอก าลงการผลต การปรบโครงสรางองคกร การบรหารหรอจางบคลากร แผนการจ าหนายทรพยสนหลกของบรษทหรอบรษทยอย แผนการปรบโครงสรางทางการเงน นโยบายการจายเงนปนผล

4.5 ความเหนทเสนอตอผถอหนวาควรหรอไมควรอนมตใหผถอหนอนมตใหผขอผอนผนไดหลกทรพยทออกใหม (สวนทจองซอเกนสทธ) โดยไมตองท าค าเสนอซอหลกทรพยท งหมดของบรษท พรอมทงเหตผล

เนองจากการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนในครงน เปนการเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน ซง นายวรสทธ โภคาชยพฒน ในฐานะผถอหนเดมมสทธในการจองซอหนไมแตกตางจากผถอหนรายอน นอกจากน การท นายวรสทธ โภคาชยพฒน จะจองซอหนเพมทนเกนสทธเปนจ านวนรวมไมเกน 98,815,840 หน จะท าใหมนใจไดวาบรษทจะสามารถไดรบเงนจากการเพมทนเปนจ านวนทเพยงพอตอความตองการใชเงนของบรษท

สงทสงมาดวย 2

3

ดงนน คณะกรรมการจงเหนควรให นายวรสทธ โภคาชยพฒน ไดรบการผอนผนการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ โดยอาศยมตทประชมผถอหน อนเนองมาจากการจองซอหนสามญเกนกวาสทธทไดรบจดสรร ทงน ราคาหนสามญเพมทนทเสนอขายตอผขอผอนผนจะเปนราคาเดยวกบราคาหนสามญเพมทนทเสนอขายตอผถอหนเดมตามสทธ และสทธในการออกเสยงสงสดทนายวรสทธ โภคาชยพฒน ในฐานะผขอผอนผนจะมไดในบรษทโดยไมตองท าค าเสนอซอจะตองไมเกนรอยละ 41.66 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด ภายหลงการเพมทน

สงทสงมาดวย 3

1

สารสนเทศของบรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน) เรอง รายการทเกยวโยงกนเกยวกบการจองซอหนสามญเพมทนของ บรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน)

ตามททประชมคณะกรรมการ บรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน) ("บรษท") ครงท 5/2561 เมอวนท 23 สงหาคม 2561 ไดมมตอนมตใหเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษท จ านวน 98,815,840 หน ใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน ซง นายวรสทธ โภคาชยพฒน และบคคลตามมาตรา 258 (“นายวรสทธฯ”) ผถอหนรายใหญ และกรรมการผจดการของบรษท ประสงคจะจองซอหนดงกลาวเกนสทธ โดยคดเปนจ านวนหนทงในสวนทจองซอตามสทธและเกนสทธเปนจ านวนไมเกน 98,815,840 หน คดเปนสวนทจองซอตามสทธประมาณ 18,102,742 หน และจองซอเกนสทธประมาณ 80,713,098 หน รายละเอยดทส าคญสรปไดดงน

1. วน เดอน ป ทเขาท ารายการ

ภายหลงจากทไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหนของบรษท ครงท 1/2561 ทจะจดขนในวนท 16 ตลาคม 2561 บรษท คาดวาจะสามารถท ารายการแลวเสรจภายในไตรมาสท 4 ของป 2561

2. รายละเอยดเกยวกบบคคลทเกยวโยงกน

ชอของบคคลทเกยวโยงกน : นายวรสทธ โภคาชยพฒน ต าแหนงในบรษท : กรรมการ และกรรมการผจดการ การถอหนในบรษท : ขอมลการถอหนในบรษท ของ นายวรสทธฯ ณ วนท 13 มนาคม 2561 ซงเปน

วนปดสมดทะเบยนครงลาสด มดงน

ผถอหน จ านวนหน รอยละ

ของทนช าระแลว

นายวรสทธ โภคาชยพฒน

– นายวรสทธ โภคาชยพฒน 20,980,000 8.493

– ม.ล. สทธมาน โภคาชยพฒน1 10,500,000 4.250

– Morgan Stanley & Co. International Plc.2 13,776,855 5.577

รวม 45,256,855 18.320 หมายเหต 1. บคคลตามมาตรา 258 ของ นายวรสทธฯ 2. คสโตเดยน

ทงน ไมมบคคลทกระท าการรวมกน (concert party) กบนายวรสทธ โภคาชยพฒน และบคคลตามมาตรา 258 ของบคคลทกระท าการรวมกน (concert party) กบนายวรสทธ โภคาชยพฒน ถอหนในบรษท

สงทสงมาดวย 3

2

3. ค าอธบายโดยทวไปเกยวกบลกษณะของรายการทเกยวโยงกนและลกษณะและขอบเขตสวนไดเสยของบคคลทเกยวโยงกน

เมอวนท 23 สงหาคม 2561 ทประชมคณะกรรมการของบรษท ครงท 5/2561 ไดอนมตใหบรษท เสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษท จากทนจดทะเบยนเดม 1,235,198,000 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม 1,729,277,200 บาท โดยออกหนสามญเพมทน จ านวน 98,815,840 หน มลคาทตราไวหนละ 5 บาท เพอเสนอขายแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน (Right Offering) โดยก าหนดสดสวนการจดสรรหนสามญเพมทนในอตรา 2.5 หนเดม ตอ 1 หนสามญเพมทน โดยเศษของหนปดทง ในราคาเสนอขายหนละ 5 บาท รวมมลคา 494,079,200 บาท ทงน ผถอหนเดมมสทธจองซอหนเพมทนเกนสทธของตนตามอตราสวนทก าหนดไว โดยผถอหนเดมทจองซอเกนกวาสทธจะไดรบการจดสรรหนทจองซอเกนกวาสทธกตอเมอมหนเหลอจากการจดสรรใหแกผ ถอหนเดมทไดจองซอตามสทธครบถวนทงหมดแลวเทานน

นายวรสทธฯ กรรมการผจดการ และผถอหนเดม ซงไมไดเขารวมการประชมคณะกรรมการของบรษท ครงท 5/2561 ไดมหนงสอแจงตอทประชมวา นายวรสทธฯ ประสงคทจะจองซอหนสามญเพมทนดงกลาวตามสดสวนทถออย และจองซอเกนสทธเปนจ านวนรวมไมเกน 98,815,840 หน คดเปนสวนทจองซอตามสทธประมาณ 18 ,102 ,742 หน และจองซอเกนสทธประมาณ 80,713,098 หน ทงน การจองซอหนสามญเพมทนเกนสทธของ นายวรสทธฯ ดงกลาวขางตน ถอเปนการเขาท ารายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 (และทแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546 (และทมการแกไขเพมเตม) ("ประกาศรายการทเกยวโยงกน") โดยรายการดงกลาวเปนรายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ ทมมลคาสงสด คดเปนรอยละ 35.22 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท ตามงบการเงนรวมของบรษท สนสด ณ วนท 30 มถนายน 2561 และบรษท ไมมการท ารายการทเกยวโยงกนอนทเกดขนในระหวาง 6 เดอน กอนวนททประชมคณะกรรมการของบรษท จะมมตอนมตใหบรษท เสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเขาท ารายการครงน รายการดงกลาวจดเปนรายการทมขนาดของรายการมากกวารอยละ 3 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท ดงนน บรษทจงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการท ารายการทเกยวโยงกนตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ("ตลาดหลกทรพยฯ") แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระ และจดใหมการประชมผถอหนของบรษท เพออนมตการเขาท ารายการดงกลาว โดยมตทประชมผถอหนทอนมตการเขาท ารายการของบรษทน จะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย

ในการน บรษท ไดแตงตง บรษทหลกทรพย ไอ ว โกลบอล จ ากด (มหาชน) เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอแสดงความเหนเกยวกบความสมเหตสมผล และประโยชนตอบรษท ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของการท ารายการทเกยวโยงกน โดยใหสงความเหนดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯ และผถอหน

สงทสงมาดวย 3

3

4. รายละเอยดของสนทรพยทเกยวของกบการเขาท ารายการ

ชอ : บรษท ฟนนซา จ ากด (มหาชน) ประเภทกจการ : บรษทมหาชนจ ากด ทนจดทะเบยน : 1,235,198,000.00 บาท ทนจดทะเบยนช าระแลว : 1,235,198,000.00 บาท จ านวนหนช าระแลว : 247,039,600 หน มลคาทตราไว : 5 บาทตอหน ลกษณะการด าเนนธรกจ : ประกอบธรกจใหบรการธรกจวาณชธนกจ ทปรกษาองคกร และทปรกษาการ

ลงทนสวนบคคล ซงรวมถงบรการตางๆ ไดแก - การใหค าปรกษาดานหนสน เชน จดหาเงนกส าหรบโครงการ (Project

Finance) และการปรบโครงสรางหน (Debt Restructuring) - การใหค าปรกษาดานการควบรวมกจการ เชน การเขาซอหลกทรพยเพอ

ครอบง ากจการ - การใหค าปรกษาดานการระดมทน เชน การออกและเสนอขายหลกทรพย

ประเภทตราสารทน ตราสารหน หรอตราสารกงหนกงทน เปนตน - การใหค าปรกษาทางการเงนประเภทอนๆ เชน การประเมนมลคาของ

กจการ เปนตน

สรปฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน

งบการเงนของบรษท ระหวางป 2558-2560 สนสด 31 ธนวาคม ของแตละปและ 6 เดอนแรกของป 2561 สนสด 30 มถนายน 2561 สามารถสรปไดดงน

หนวย : พนบาท ณ วนท ณ วนท ณ วนท ณ วนท

31-ธ.ค.-58 31-ธ.ค.-59 31-ธ.ค.-60 30-ม.ย.-61

งบแสดงฐานะการเงน

สนทรพย

สนทรพยหมนเวยน 689,755 573,909 499,269 477,853

สนทรพยไมหมนเวยน 2,845,009 3,107,232 3,092,867 3,068,095

รวมสนทรพย 3,534,764 3,681,141 3,592,136 3,545,948

หนสนและสวนของผถอหน

หนสนหมนเวยน 617,239 632,208 492,517 449,993

หนสนไมหมนเวยน 806,668 863,568 819,939 824,125

รวมหนสน 1,423,907 1,495,776 1,312,456 1,274,118

สวนของผถอหน 2,110,857 2,185,365 2,279,680 2,271,830

รวมหนสนและสวนของผถอหน 3,534,764 3,681,141 3,592,136 3,545,948

สงทสงมาดวย 3

4

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ ป 2558 ป 2559 ป 2560 6 เดอนแรกของป 2561

รายไดรวม 943,963 417,098 482,530 197,774

ตนทนและคาใชจายรวม 441,474 375,812 406,236 195,781

ก าไรสทธ 562,833 130,681 132,303 23,242

5. มลคารวมและเกณฑทใชในการค านวณมลคารวมของรายการ

บรษทจะออกและจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 98,815,840 หน ใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหน ในอตรา 2.5 หนเดมตอ 1 หนสามญเพมทน จ านวนไมเกน 98,815,840 หน ในราคาหนละ 5 บาท โดย นายวรสทธฯ ประสงคจะจองซอหนดงกลาวเกนสทธ คดเปนจ านวนหนทงในสวนทจองซอตามสทธและเกนสทธเปนจ านวนไมเกน 98,815,840 หน ทงน ในปจจบน นายวรสทธฯ ถอหนของบรษทอยจ านวน 45,256,855 หน ดงนน หนเพมทนทจะไดรบจดสรรตามสทธ จะมจ านวนประมาณ 18,102,742 หน และ นายวรสทธฯ จะจองซอสวนทเกนสทธจ านวน 80,713,098 หน โดยสามารถค านวณมลคาของสวนทจองซอเกนสทธไดดงน

วธค านวณมลคา รายละเอยดการค านวณมลคาของ หนสามญสวนทจองซอเกนสทธ

ขนาดรายการ

มลคาตามบญช ณ 30 ม.ย. 61

สวนของผถอหน = 2,271.83 ลานบาท จ านวนหนสามญช าระแลว = 247,039,600 หน มลคาตามบญชตอหน = 9.20 บาท = 80,713,098 x 9.20 = 742,560,501.60 บาท

รอยละ 35.22

ราคาตลาด - ราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนสามญของบรษทยอนหลง 7 ท าการ กอนวนทมการประชมคณะกรรมการในครงน หนละ 4.16 บาท

- มลคาของหนสามญสวนทจองซอเกนสทธ= 80,713,098 x 4.16 = 335,766,488.68 บาท

รอยละ 15.92

สงตอบแทน - ราคาเสนอขายหนละ 5 บาท - มลคาของหนสามญสวนทจองซอเกนสทธ= 80,713,098 x 5

= 403,565,490 บาท

รอยละ 19.14

หมายเหต: จ านวนหนสามญช าระแลวของบรษท กอนการเพมทนคดเปน 247,039,600 หน และมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษท ตามงบการเงนรวมของบรษท สนสด ณ วนท 30 มถนายน 2561 เทากบ 2,108.43 ลานบาท

6. มลคารวมของสงตอบแทนและวธการช าระราคา

นายวรสทธฯ ประสงคจะจองซอหนดงกลาวเกนสทธ คดเปนจ านวนหนทงในสวนทจองซอตามสทธและเกนสทธเปนจ านวนไมเกน 98,815,840 หน ในปจจบน นายวรสทธฯ ถอหนของบรษทอยจ านวน 45,256,855 หน ดงนน หนเพมทนทจะไดรบจดสรรตามสทธ จะมจ านวนประมาณ 18,102,742 หน และ นายวรสทธฯ จะจองซอสวนทเกนสทธจ านวน 80,713,098

สงทสงมาดวย 3

5

หน ทงน ราคาของหนสามญเพมทนทเสนอขายใหแกผถอหนเดมตามสดสวนการถอหนในครงน เทากบหนละ 5 บาท คดเปนมลคาของสงตอบแทนเทากบ 403,565,490 บาท

ส าหรบวธการช าระเงนนนจะตองช าระภายในระยะเวลาทจองซอ โดยช าระเปนเงนโอน หรอเชค หรอวธอน ๆ ตามวธทระบในหนงสอแจงการจดสรรหนเพมทน

7. กรรมการทมสวนไดเสยและ/หรอกรรมการทเปนบคคลทเกยวโยงกนไมไดเขารวมประชม และไมมสทธออกเสยงในทประชม

ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 เมอวนท 23 สงหาคม 2561 นายวรสทธฯ ซงจดเปนกรรมการทมสวนไดเสยและกรรมการทเปนบคคลทเกยวโยงกน ไมไดเขารวมประชมในวาระน และไมมสทธออกเสยงในทประชม

8. ความเหนของคณะกรรมการบรษท เกยวกบการตกลงเขาท ารายการ

ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2561 โดยไมรวมกรรมการซงเปนบคคลทมสวนไดเสย ไดแก นายวรสทธฯ ซงไมไดเขารวมประชม และไมไดออกเสยงในทประชมในวาระน ไดพจารณาขอมลทเกยวของแลว มความเหนวาการเขาท ารายการ ซงไดแก การท นายวรสทธฯ ซงเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษท จะจองซอหนเพมทนทออกและเสนอขายตอ ผถอหนเดมตามสดสวนการถอหนเกนสทธนน มวธการจองซอ ช าระเงน และขนตอนในการจดสรรหนเพมทนทไมตางจาก ผถอหนรายอน อกทงการจองซอเกนสทธดงกลาว จะชวยใหสนบสนนใหการระดมทนของบรษทในครงนประสบความส าเรจ ซงเปนประโยชนตอการด าเนนธรกจของบรษท จงมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมผถอหนของบรษท เพออนมตท ารายการทเกยวโยงกน รวมทงเหนควรมอบอ านาจแก นายยจน เอส.เดวส หรอ นายวราห สจรตกล หรอบคคลทไดรบมอบหมายจาก นายยจน เอส.เดวส หรอ นายวราห สจรตกล ใหมอ านาจในการด าเนนการทเกยวของกบการเปดเผยขอมล ลงนามในเอกสารทเกยวของ ตลอดจนการด าเนนการอน ๆ ทเกยวของตามประกาศรายการทเกยวโยงกน

9. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรอกรรมการบรษท ทแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท ตามขอ 8

คณะกรรมการตรวจสอบไมมความเหนแตกตางไปจากความเหนของคณะกรรมการบรษท