38

รายงานประจำาป 2561

ร�ยง�นก�รกำ�กบดแลกจก�ร

1. นโยบ�ยกำ�กบดแลกจก�ร

คณะกรรมการบรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จ�ากด (มหาชน) เชอมนเปนอยางยงวาระบบ และ การก�ากบดแลกจการทด จะท�าใหบรษทฯ มระบบการบรหารจดการทมประสทธภาพ โปรงใส ตรวจสอบได ชวยสรางความเชอมนและความมนใจตอผถอหน ผลงทน ผมสวนไดเสย และผทเกยวของทกฝาย ยกระดบการด�าเนนงานอยางยงยน และเปนหวใจส�าคญทน�าไปสความส�าเรจและบรรลเปาหมายทส�าคญทสดของบรษทฯ ไดแกการเพมมลคาสงสดใหแกผถอหน

คณะกรรมการบรษท จงไดก�าหนดนโยบายการก�ากบดแลกจการ ทสอดคลองตามหลกการก�ากบดแลกจการทด (Code of Best Practices) ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ก�าหนดและดแลใหมการปฏบตตามนโยบายและ ขอปฏบตทระบไวอยางเครงครด และจะตดตามปรบปรงใหเหมาะสมกบเวลาและสถานการณ สอดคลองกบประโยชนและความคาดหวงของผถอหนอยตลอดเวลา และใหเปนทเชอมนของผถอหนวาผลประโยชนของผถอหนไดรบการดแลอยางด

นโยบายการก�ากบดแลกจการของบรษทฯ ไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการและประกาศใชครงแรก เมอวนท 17 พฤศจกายน 2551 และไดด�าเนนการทบทวนปรบปรงเนอหาเปนประจ�า ใหเหมาะสมและสอดคลองเปนไปตามหลกการก�ากบดแลกจการทดส�าหรบบรษทจดทะเบยนป 2555 ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยฉบบทใชลาสดไดทบทวนเมอวนท 3 พฤษภาคม 2559 และประกาศใหพนกงานทกระดบทราบและถอปฏบตโดยเครงครด

ก�รสอส�รนโยบ�ยก�รกำ�กบดแลกจก�ร

คณะกรรมการตระหนกดวา การด�าเนนการเรองการก�ากบดแลกจการนน เพอใหเปนไปตามวตถประสงคและเปาหมายทก�าหนดไว ปจจยหลกทเปนตวขบเคลอนการด�าเนนงานคอพนกงานทกคนของบรษทฯ และบรษทในเครอ จงไดประกาศแจงพนกงาน และมการประชาสมพนธผานเวบไซตสอสารภายในองคกร รวมถงฝายบรหารไดตดตามก�ากบใหมการด�าเนนงานตามนโยบายในทกดานอยางใกลชด นอกจากนนเพอสรางความเขาใจกบผมสวนไดเสยทกกลม บรษทฯ ไดเผยแพรประชาสมพนธหลกการก�ากบดแลกจการทดดงกลาวผานเวบไซตของบรษทฯ เพอใหประชาชนทวไปและผลงทนรบทราบดวย และหากผถอหนประสงคจะขอรบนโยบายดงกลาวเปนเอกสาร สามารถตดตอไดทฝายเลขานการบรษท โดยใชแบบฟอรมขอรบเอกสารทสงพรอมรายงานประจ�าป ทงนเพอเสรมสรางความเขาใจเกยวกบการก�ากบดแลกจการทดของ บรษทฯ

39

รายงานประจำาป 2561

ก�รตดต�มก�รปฏบตต�มนโยบ�ยก�รกำ�กบดแลกจก�ร

บรษทฯ จดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เมอป 2553 และจากความมงมนในการปรบปรงเรองธรรมาภบาลของบรษทอยางตอเนองนบตงแตตลาดหลกทรพยฯ ไดมการประกาศใชหลกการก�ากบดแลกจการทดส�าหรบบรษทจดทะเบยนป 2549 โดยผลการประเมนทเกยวกบการก�ากบดแลกจการของบรษทฯ มดงน

• ผลการประเมนคณภาพการจดประชมผถอหนสามญประจ�าป 2561 ซงจดโดยสมาคมสงเสรมผลงทนไทย สมาคม บรษทจดทะเบยน และส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยบรษทไดคะแนน 93 เตม 100 คะแนน

• ผลการประเมนโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต บรษทไดรบมอบใบรบรอง เปนสมาชกจากโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต (CAC) อนเปนเครองยนยน ไดวาบรษทตระหนกและเลงเหนถงความส�าคญของการวางระบบปองกนการทจรตคอรรปชนและพรอมทจะ ด�าเนนธรกจอยางโปรงใส ซงใบรบรองมอาย 3 ป นบจากวนท 10 พฤศจกายน 2560 สนสดวนท 10 พฤศจกายน 2563

การปฏบตตามหลกการก�ากบดแลกจการทด ในป 2561 ของบรษทฯ ไดครอบคลมเนอหา 5 หมวด ไดแก

1) สทธของผถอหน

2) การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

3) บทบาทของผมสวนไดเสย

4) การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

5) ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

1. สทธของผถอหน

บรษทฯ ตระหนกดวา ผถอหนมสทธในความเปนเจาของโดยควบคมบรษทฯ ผานการแตงตงคณะกรรมการใหท�าหนาทแทนตนและมสทธในการตดสนใจเกยวกบการเปลยนแปลงทส�าคญของบรษทฯ โดยก�าหนดไวในนโยบายการก�ากบดแลกจการ บรษทฯ ไดใหความส�าคญและเคารพสทธของผถอหน โดยปฏบตตามหลกเกณฑทกฎหมายก�าหนด

บรษทฯ มนโยบายปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน โดยตระหนกถงสทธในการเขาถงขอมลของบรษทฯ อยางเพยงพอและทนเวลา ไดใหการดแลผถอหนมากกวาสทธทกฎหมายก�าหนด จงจดใหมหนวยงานนกลงทนสมพนธ (Investor Relation) ท�าหนาทรบผดชอบดแล ใหขอมล ตอบค�าถามตางๆ และจดใหมการเปดเผยขอมลสารสนเทศตางๆ ของ บรษทฯ ไวทเวบไซต www.nine.co.th เพอใหขอมลของบรษทฯ ตอผถอหนและนกลงทนทวไปทงภาษาไทยและ ภาษาองกฤษ ซงไดแก ขอมลส�าคญลาสด จดหมายแจงขาวสารถงผลงทน เปนตน

40

รายงานประจำาป 2561

ก�รประชมผถอหน

การจดประชมสามญผถอหน

คณะกรรมการบรษท ใหความส�าคญกบการจดประชมผถอหนของบรษท เพอรายงานใหผถอหนไดทราบผลการด�าเนนงานของบรษทฯ และรวมตดสนใจในเรองส�าคญของบรษทฯ รวมทงซกถามขอมลและรายละเอยดตางๆ เกยวกบการบรหารงานและกจกรรมของบรษทจากคณะกรรมการบรษท และฝายจดการ โดยการจดประชมผถอหนภายในป 2561 ทผานมา บรษทไมเพยงแตปฏบตใหเปนไปตามหลกเกณฑและกฎหมายทเกยวของอยางถกตอง ครบถวน แตยงมงเนนใหการด�าเนนการตางๆ ทเกยวของเปนไปตามหลกการก�ากบดแลกจการทดอยางเตมทโดยยดถอปฏบตตามแนวทางในคมอ AGM Checklist ซงจดท�าขนโดยสมาคมสงเสรมผลงทนไทย สมาคมบรษทจดทะเบยน และส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

บรษทฯ มนโยบายสงเสรมและอ�านวยความสะดวกใหแกผถอหน โดยเปดเผยขอมลเกยวกบก�าหนดวน เวลา และสถานทจดการประชมลวงหนา พรอมระบแผนทชดเจนในหนงสอเชญประชม และไดน�าเทคโนโลยระบบบารโคด (Barcode) มาใชในการลงทะเบยน การนบคะแนน และการแสดงผลมตทประชม

ในป 2561 บรษทฯ ไดจดประชมผถอหน 2 ครง ดงน

1. จดประชมสามญผถอหนประจ�าป 2561 ในวนท 30 เมษายน 2561 ณ หองประชม ชน 7 อาคารมหาวทยาลย เนชน เวลา 10.00 น. เรมลงทะเบยนตงแตเวลา 9.00 น. โดยมกรรมการเขารวมประชม 7 ทาน มผถอหนและผรบมอบฉนทะเขารวมประชมเปนจ�านวน 34 ราย รวมจ�านวนหน 126,932,151 หน คดเปนรอยละ 74.64 ของจ�านวนหนทจ�าหนายไดทงหมดจ�านวน 170,048,386 หน

2. จดประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 ในวนท 30 ตลาคม 2561 ณ หองประชมชน 9B อาคารอนเตอรลงค เวลา 14.00 น. เรมลงทะเบยนตงแตเวลา 13.00 น. โดยมกรรมการเขารวมประชม 7 ทาน มผถอหนและผรบมอบฉนทะเขารวมประชมเปนจ�านวน 55 ราย รวมจ�านวนหน 120,898,208 หน คดเปนรอยละ 71.10 ของจ�านวนหนทจ�าหนายไดทงหมดจ�านวน 170,049,286 หน

ซงการด�าเนนการประชมเปนไปตามแนวทางการประชมผถอหนทดและตามทกฎหมายก�าหนดดงน

กอนวนประชมสามญ

บรษทฯไดน�าขอมลหนงสอเชญประชมฯ ทมรายละเอยดครบถวนเปดเผยในเวบไซตของบรษทฯ กอนลวงหนา 30 วน โดยบรษทฯ มอบหมายใหบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จ�ากด ซงเปนนายทะเบยนหนของบรษทฯ เปน ผจดสงหนงสอเชญประชมใหแกผถอหนของบรษทลวงหนากอนวนประชม โดยหนงสอเชญประชมมรายละเอยดวาระ การประชม ขอเทจจรงและเหตผล ความเหนของคณะกรรมการในแตละวาระอยางครบถวนและเพยงพอส�าหรบ การพจารณาตดสนใจของผถอหน พรอมจดสงรายงานการประชมผถอหนในครงกอน รายงานประจ�าป เอกสารประกอบการพจารณาแตละวาระ ค�าชแจงวธการตางๆ ขอมลกรรมการอสระ ขนตอนการเขารวมประชม ขอบงคบบรษทเฉพาะทเกยวกบการประชมผถอหน แผนทสถานทจดประชม และหนงสอมอบฉนทะตามแบบทกระทรวงพาณชยก�าหนด โดยจดสงใหแกผถอหนกอนวนประชมไมนอยกวา 21 วน รวมถงไดประกาศลงโฆษณารายละเอยดเกยวกบการจดประชมและระเบยบวาระทเสนอในหนงสอพมพรายวนตดตอกน 3 วน กอนวนประชมไมนอยกวา 3 วน เพอบอกกลาวผถอหนลวงหนา

41

รายงานประจำาป 2561

บรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยเสนอวาระการประชม การเสนอชอบคคลเพอเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการ และสงค�าถามเปนการลวงหนาผานเวบไซต www.set.or.th หรอ www.nine.co.th กอนวนประชมสามญผถอหนในชวงวนท 20 พฤศจกายน 2560 ถงวนท 26 มกราคม 2561 ปรากฏวาไมมผถอหนสวนนอยเสนอชอบคคลเพอเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการ และเสนอวาระเพมเตม

ทงน บรษทฯ ไดรายงานผลการใชสทธผถอหนเสนอชอบคคลเพอเขารบการพจารณาเลอกตงเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการบรษท และสทธการเสนอวาระการประชมสามญผถอหนประจ�าป ผานทางเวบไซตของบรษทฯ ในวนท 8 กมภาพนธ 2561

ส�าหรบการประชมสามญผถอหนประจ�าป 2561 บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนจดสงค�าถามลวงหนาผานทางเวบไซต ของบรษทฯ หรอทางโทรสาร 02-338-3904 ตงแตวนท 30 มนาคม 2561 ถงวนท 5 เมษายน 2561 เพอใหคณะกรรมการและฝายบรหารไดรวบรวมขอมลเพอชแจงตอผถอหนในวนประชมสามญผถอหน ปรากฏวาไมมผถอหนเสนอค�าถาม ลวงหนาเขามาแตอยางใด

วนประชมสามญและวนประชมวสามญผถอหน

ในการพจารณาก�าหนดวน เวลาการประชม และสถานทจดประชม บรษทฯ ค�านงถงความสะดวกของผถอหนในการเดนทาง มาเขารวมประชมเปนอนดบแรก โดยบรษทเปดใหผถอหนและผรบมอบฉนทะสามารถลงทะเบยนเขารวมประชมลวงหนากอนเวลาประชมอยางนอย 1 ชวโมง รวมทงวนประชมสามญผถอหนไดเชญผสอบบญชจากบรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ�ากด และทปรกษากฎหมายจากบรษท เภา แอนด แอสโซซเอทส ลอว ออฟฟช จ�ากด เขารวมประชม เพอรบฟงความคดเหน เตรยมตอบขอซกถามของผถอหน ตรวจสอบการนบคะแนนเสยง และในการประชมผถอหนทกครงประธานกรรมการบรษทฯ ท�าหนาทเปนประธานทประชม และวนประชมสามญผถอหน ไดเชญทปรกษากฎหมายเขารวมประชม เพอรบฟงความคดเหน เตรยมตอบขอซกถามของผถอหน

กอนเรมการประชม บรษทฯ จะชแจงหลกเกณฑและวธปฏบตทใชในการประชม วธการลงคะแนน การนบคะแนน การใชบตรลงคะแนน ใหทประชมรบทราบโดยละเอยด โดยประธานทประชมเปดโอกาสใหผถอหนไดซกถามและแสดงความคดเหนภายในระยะเวลาทเหมาะสม พรอมใหประธานเจาหนาทบรหาร และกรรมการบรหารบางทาน เปนผชแจงตอบค�าถามของผถอหน และจดใหมการจดบนทกสาระส�าคญของค�าถาม ค�าตอบ และขอสรปเรองนนๆ ในรายงานการประชมแลว

บรษทฯ ไดน�าระบบสารสนเทศแบบบารโคด มาใชในการลงทะเบยนเขารวมประชม นบคะแนนเสยง และการแสดงผลการลงมตในการประชมแตละวาระ และในวาระการเลอกตงกรรมการ บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล และไดบนทกวธลงคะแนน วธนบคะแนน มตทประชม โดยแยกเปนคะแนนทเหนดวย ไมเหนดวย และงดออกเสยง ในรายงานการประชมอยางครบถวน ทงนส�าหรบวาระการเลอกตงกรรมการจะด�าเนนการลงมตเปนรายคน สวนในการลงมตในแตละวาระจะใชบตรลงคะแนนเสยง เพอสามารถตรวจสอบไดในภายหลง พรอมทงไดบนทกรายงานการประชมและบนทกการออกเสยงในแตละวาระอยางละเอยด

บรษทฯ ไดน�าเสนอวาระพจารณาก�าหนดคาตอบแทนกรรมการใหทประชมสามญผถอหนประจ�าปเปนผพจารณาอนมตเปนประจ�าทกปโดยน�าเสนอขอมลการจายคาตอบแทนกรรมการเปนรายบคคลเปรยบเทยบกบปกอน รวมถงนโยบายและหลกเกณฑทชดเจนเกยวกบการก�าหนดคาตอบแทนกรรมการเพอประกอบการพจารณาของผถอหน

42

รายงานประจำาป 2561

ส�าหรบผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเอง บรษทฯ เสนอทางเลอกในการมอบฉนทะใหแกกรรมการอสระของบรษทอยางนอย 1 ทาน ซงไมมสวนไดสวนเสยในเรองทตองพจารณา เปนผรบมอบฉนทะเพอเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนเสยงแทนผถอหนของบรษทฯ พรอมแนบหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) ซงเปนแบบทผถอหนสามารถก�าหนดทศทางการลงคะแนนเสยงไดเองในแตละวาระไปพรอมหนงสอนดเชญประชม

หลงวนประชมสามญและวสามญผถอหน

บรษทฯ ไดเปดเผยผลการลงมตในการประชมสามญผถอหนประจ�าป 2561 และการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2561 ใหผถอหนและบคคลทวไปไดรบทราบ โดยสงผานระบบ Set Community Portal ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยในทนทภายหลงการประชมหรอไมเกน 09.00 น. ของวนท�าการถดไปนบจากวนทจดประชม ซงเปนไปโดยถกตองตามหลกเกณฑการเปดเผยสารสนเทศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

2. ก�รปฏบตตอผถอหนอย�งเท�เทยมกน

คณะกรรมการดแลและสอบทานกรอบโครงสรางของการก�ากบดแลกจการเปนประจ�าเพอใหสามารถสราง ความมนใจแกผถอหนของบรษทวาจะไดรบการปฏบตอยางเปนธรรมและเทาเทยมกน โดยหลกเลยงการปฏบตตอผถอหนหรอการด�าเนนการใดๆ ทอาจเปนเหตใหเกดความยงยาก ซบซอน หรอมตนทนสงโดยไมจ�าเปน โดยในการจดประชมผถอหนในป 2561 ทผานมา บรษทฯ ค�านงถงการปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน และยดถอด�าเนนการตามแนวทางดงตอไปนเพอใหผถอหนทกรายไดรบทราบขอมลทมนยส�าคญ และมสทธในกระบวนการตดสนใจและไดรบทราบถงผลของการตดสนใจของบรษทฯ ส�าหรบเหตการณทส�าคญตามทก�าหนดไวในกฎหมายและขอบงคบของบรษทฯ

• ในการประชมผถอหน บรษทฯ มนโยบายทจะไมด�าเนนการไปในทางทอาจกระทบสทธของผถอหนทกราย และ ไมมการเพมระเบยบวาระในทประชมหรอเปลยนแปลงขอมลส�าคญโดยไมไดแจงใหผถอหนทราบลวงหนา รวมถงไมมการแจกเอกสารทมขอมลส�าคญเพมเตมในทประชมผถอหนอยางกระทนหน เพอใหผถอหนไดมโอกาส ศกษาขอมลของระเบยบวาระการประชมกอนลงมต

• ผถอหนของบรษทฯ ทกรายมสทธออกเสยงตามจ�านวนหนทถออย โดยหนแตละหนมสทธออกเสยงหนงเสยง เทากน และไมมหนใดมสทธพเศษ

• เปดโอกาสใหผถอหนทไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเอง สามารถใชสทธออกเสยงโดยการมอบฉนทะ ใหกบกรรมการอสระ ซงไมมประเดนเรองความขดแยงทางผลประโยชนเพอเปนทางเลอกในการมอบฉนทะ ใหกบผถอหน และอ�านวยความสะดวกใหผถอหนสามารถดาวนโหลดแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะผานเวบไซต ของบรษทฯ ได

• ไมมการท�ารายการระหวางกนกบบรษทยอย บรษททเกยวของ หรอบคคลทเกยวโยงกนทเปนผถอหนของบรษท ทอาจท�าใหเกดประเดนความขดแยงทางผลประโยชนอยางเปนสาระส�าคญ

43

รายงานประจำาป 2561

3. บทบ�ทของผมสวนไดสวนเสย

นอกเหนอจากการดแลและรกษาสทธของผถอหนแลว คณะกรรมการมนโยบายทจะดแลสทธของผมสวนไดสวนเสย ทกกลม นอกจากเรองทมผลกระทบตอการประกอบธรกจโดยตรงแลว ยงขยายไปสเรองทคณะกรรมการเหนวาเปน หนาท ทควรท�าตอสงคมสวนรวมดวย ผมสวนไดสวนเสยจะไดรบการดแลปฏบตจากบรษทตามสทธทพงมและเปนไปตามกฎหมายทเกยวของ คณะกรรมการไดพจารณาใหมกระบวนการสงเสรมใหเกดความรวมมอระหวางบรษทฯ กบผมสวนไดสวนเสยในการสรางความมงคง ความมนคงทางการเงน และความยงยนของกจการ

ผมสวนไดเสยทส�าคญของบรษทมหลายกลม ประกอบดวย พนกงาน ลกคา ผถอหน ผลงทน คคา เจาหน คแขง ทางการคา สงคม ภาครฐ ชมชนทบรษทตงอย เปนตน คณะกรรมการมนโยบายใหมการปฏบตตอผมสวนไดสวนเสย แตละกลม โดยค�านงถงสทธของผมสวนไดสวนเสยตามกฎหมายหรอตามขอตกลงทมกบบรษทฯ สงเสรมการมสวนรวมของผมสวนไดสวนเสยในการเสรมสรางผลการด�าเนนงานของบรษทฯ เพอสรางความมนคงอยางยงยนใหกบกจการ และเปดเผยขอมลส�าคญทเกยวของใหผมสวนไดสวนเสยไดรบทราบขอมลอยางครบถวน เพยงพอ และทนตอเวลา โดยคณะกรรมการไดก�าหนดเปนจรยธรรมขององคกรในดานตางๆ และไดพจารณาทบทวนอยเปนประจ�า โดยลาสด เมอวนท 3 พฤษภาคม 2559 มการปรบแกไขเพมเตมเพอใหทนตอสถานการณโดยไดจดท�านโยบายตอตานการคอรรปชนและปรบปรงแนวปฎบตในการแจงขอรองเรยนใหชดเจนยงขน (สามารถคนหารายละเอยดคมอจรยธรรมธรกจฯ ไดท www.nine.co.th)

จรยธรรมของคณะกรรมก�ร ผบรห�ร และพนกง�น ประกอบดวย

1. จรยธรรมในการด�าเนนธรกจ

1.1 แนวทางการด�าเนนธรกจ

บรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จ�ากด (มหาชน) ประกอบธรกจส�านกพมพ โดยผลตและจ�าหนายสอ สงพมพประเภทพอคเกตบคส สงพมพส�าหรบเยาวชน และสอสงพมพอเลกทรอนกส เปนตวแทนจ�าหนายและใหบรการตางๆ ทเกยวของกบสงพมพตางประเทศ โดยมงมนทจะผลตสนคา เนอหา และบรการทมคณภาพเพอประชาชน ดวยประสบการณความช�านาญและความทมเทของคณะผบรหารและพนกงานทกคน

1.2 นโยบายตอตานการคอรรปชน

บรษทฯ มอดมการณในการด�าเนนธรกจดวยความซอสตยสจรต มคณธรรม ยดมนในความรบผดชอบตอสงคม และผมสวนไดเสยทกกลม ตามหลกการก�ากบดแลกจการทด และคมอจรยธรรมธรกจ และขอพงปฏบตในการท�างาน (Code of Conduct) บรษทฯ จงไดจดท�า “นโยบายตอตานการคอรรปชน” เปนลายลกษณอกษรขน ซงผานการอนมตจากคณะกรรมการบรษท เพอเปนแนวทางการปฏบตทชดเจนในการด�าเนนธรกจ และพฒนาสองคกรแหงความ ยงยน ดงน

1. หามกรรมการ ผบรหาร พนกงานของบรษทฯ ด�าเนนการหรอยอมรบการคอรรปชนในทกรปแบบ ทงทางตรงหรอทางออม ไดแก การรบสงของ ของขวญ การเลยงรบรอง เงนเรยไร เงนบรจาคและผลประโยชนอนใด ใหแกตนเอง และครอบครว จากบคคลทท�าธรกจกบบรษทฯ

44

รายงานประจำาป 2561

2. ครอบคลมถงพนกงาน คคา ลกคา และผมสวนไดเสยทกกลมทงในประเทศและตางประเทศ และก�าหนดใหมการประเมนความเสยงตอการเกดคอรรปชนทวทงองคกรเปนประจ�าทกป ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏบต และขอก�าหนดในการด�าเนนการเพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงของธรกจ ระเบยบ ขอบงคบ และขอก�าหนดของกฎหมาย

3. การด�าเนนการใดๆ ตามนโยบายตอตานการคอรรปชน ใหใชแนวปฏบตตามทก�าหนดไวในนโยบายการก�ากบดแลกจการ และคมอจรยธรรมธรกจฯ รวมทงระเบยบ คมอการปฏบตงานทเกยวของ ตลอดจนแนวทางการปฏบตอนใดทบรษทฯ จะก�าหนดขนตอไป

4. เพอใหเกดความชดเจนในการด�าเนนการในเรองทมความเสยงสงกบการเกดคอรรปชน กรรมการ ผบรหาร พนกงานของบรษทฯ ทกระดบ ตองปฏบตดวยความระมดระวงในเรองดงตอไปน

4.1 การเลยงรบรอง ของก�านล และคาใชจายอนๆ • การให มอบ หรอรบ ของก�านล การเลยงรบรอง ใหเปนไปตามทก�าหนดในคมอจรยธรรมธรกจฯ

4.2 เงนบรจาคเพอการกศล เงนเรยไร หรอเงนสนบสนน • การให หรอรบ เงนบรจาค เงนเรยไร หรอเงนสนบสนน ตองเปนไปอยางโปรงใส และตองถกตองตาม กฎหมาย โดยตองมนใจวา เงนบรจาค เงนเรยไร หรอเงนสนบสนน ไมไดถกน�าไปใชเพอเปนขออางใน การตดสนบน

4.3 ความสมพนธทางธรกจและการจดซอจดจาง • หามใหหรอรบสนบนในการด�าเนนธรกจทกชนดกบคคา คสญญา หนวยงานภาครฐ หรอหนวยงานทด�าเนน ธรกจกบบรษทฯ ตองด�าเนนการใหเปนไปอยางโปรงใส ซอสตย และเปนไปตามกฎหมายทเกยวของ และก�าหนดไว

หนาทความรบผดชอบ 1. คณะกรรมการบรษท มหนาทรบผดชอบในการก�าหนดนโยบายและก�ากบดแลใหมการปฏบตตามนโยบายทสนบสนนการตอตานคอรรปชนทมประสทธภาพ เพอใหมนใจวา ฝายบรหารไดตระหนกและใหความส�าคญกบการตอตานการคอรรปชน และปลกฝงจนเปนวฒนธรรมองคกร

2. คณะกรรมการตรวจสอบ มหนาทรบผดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงนและบญช ระบบควบคมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบรหารความเสยง เพอใหมนใจวาเปนไปตามมาตรฐานสากล มความรดกม เหมาะสม ทนสมย และมประสทธภาพ

3. ประธานเจาหนาทบรหาร คณะผบรหาร มหนาทรบผดชอบในการก�าหนดใหมระบบและใหการสงเสรมและสนบสนนนโยบายตอตานการคอรรปชน เพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงของธรกจ ระเบยบ ขอบงคบ และขอก�าหนดของกฎหมาย

4. ผจดการฝายตรวจสอบภายใน มหนาทรบผดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏบตงานวาเปนไปอยางถกตอง ตรงตามนโยบาย แนวปฏบต อ�านาจด�าเนนการ ระเบยบปฏบต และกฎหมาย ขอก�าหนดของหนวยงานก�ากบดแล เพอใหมนใจวามระบบควบคมทมความเหมาะสมและเพยงพอตอความเสยงดานคอรรปชนทอาจเกดขน และรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ

45

รายงานประจำาป 2561

แนวทางปฏบต 1. กรรมการ ผบรหาร พนกงานของบรษทฯ ทกระดบ ตองปฏบตตามนโยบายตอตานการคอรรปชน และคมอ จรยธรรมธรกจฯ โดยตองไมเขาไปเกยวของกบเรองคอรรปชน ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม

2. คณะกรรมการบรษท จดใหมการประเมนความเสยงดานคอรรปชน โดยใหคณะกรรมการบรหารและผบรหารของหนวยงานตางๆ รวมกนระบปจจยเสยงจากการคอรรปชน ผลกระทบและโอกาสทอาจเกดขน มาตรการทตองปฏบตเพอลดความเสยงทประเมนได รวมทงจดใหมกระบวนการตดตาม สอบทานการปฏบตงาน และรายงานผลใหคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษททราบ

3. พนกงานของบรษทฯ ไมพงละเลยหรอเพกเฉย เมอพบเหนการกระท�าทเขาขายคอรรปชนทเกยวของกบบรษทฯ ตองแจงใหผบงคบบญชา หรอบคคลทรบผดชอบทราบ และใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงตางๆ หากมขอสงสย หรอขอซกถาม ใหปรกษากบผบงคบบญชา หรอบคคลทก�าหนดใหท�าหนาทรบผดชอบเกยวกบการตดตามการปฏบตตามคมอจรยธรรมธรกจฯ ผานชองทางตางๆ ทก�าหนดไว

4. บรษทฯ จะใหความเปนธรรมและคมครองพนกงานทปฏเสธหรอแจงเรองคอรรปชนทเกยวของกบบรษทฯ โดยใชมาตรการคมครองผรองเรยน หรอผทใหความรวมมอในการรายงานการคอรรปชน ตามทบรษทฯ ก�าหนดไวในคมอ จรยธรรมธรกจฯ ขอ 4 การแจงขอรองเรยน และขอเสนอแนะ

5. ผทกระท�าการคอรรปชน เปนการกระท�าผดคมอจรยธรรมธรกจฯ ของบรษทฯ ซงจะตองไดรบการพจารณาโทษทางวนยตามระเบยบทบรษทฯ ก�าหนดไว นอกจากน อาจไดรบโทษตามกฎหมาย หากการกระท�านนผดกฎหมาย

6. บรษทฯ ตระหนกถงความส�าคญในการเผยแพร ใหความร และท�าความเขาใจกบบคคลอนทตองปฏบตหนาททเกยวของกบบรษทฯ และผมสวนไดเสยของบรษทฯ หรออาจเกดผลกระทบตอบรษทฯ ในเรองทตองปฏบตใหเปนไปตามนโยบายตอตานการคอรรปชน

7. บรษทฯ มงมนทจะสรางและพฒนาบคลากรของบรษทฯ ใหมจตส�านกทด ปฏบตตนเปนพลเมองดของสงคมและประเทศชาต พรอมทงรกษาวฒนธรรมขององคกรทยดมนวา “คอรรปชน” เปนสงทยอมรบไมไดทงการท�าธรกรรมกบภาครฐและภาคเอกชน

การเผยแพรนโยบายตอตานการคอรรปชน บรษทฯ ไดมการเผยแพรนโยบายตอตานการคอรรปชนใหพนกงานและผมสวนไดเสยกบบรษทฯ ไดรบทราบ ทงทางระบบ Intranet, จดหมายอเลกทรอนกส (E-mail) และ Website ของบรษทฯ (www.nine.co.th) โดยในรอบปทผานมา บรษทฯ ไมมกรณการกระท�าผด อนเนองมาจากการทจรต

1.3 นโยบายการไมละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธ

บรษทฯ ไดก�าหนดนโยบายเกยวกบการรกษาความปลอดภยระบบสารสนเทศ เพอใชเปนแนวทางในการปฏบตงาน ของบรษทฯ ซงนโยบายดงกลาวครอบคลมถงเรองการไมละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธ ทงนพนกงานทกคน จะตองลงนามในหนงสอยอมรบเงอนไขของนโยบายดงกลาว รวมถงบรษทฯ จะมการตรวจสอบการท�างานของระบบสารสนเทศและระบบเครอขายคอมพวเตอร เพอปองกนการใชซอฟตแวรทละเมดลขสทธ หรอไมเกยวของกบการ ท�างาน โดยนโยบายการไมละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธ มดงน

46

รายงานประจำาป 2561

1. หามตดตงโปรแกรมใดๆ ทงทเปนโปรแกรมละเมดลขสทธ โปรแกรมประเภท Freeware และ Shareware ลง ในเครองคอมพวเตอรของบรษท และหากจ�าเปนตองใชงานโปรแกรมนอกเหนอไปจากทตดตงอยในเครอง คอมพวเตอร ใหท�าการตดตอขออนญาตใชโปรแกรมและใหพนกงานผดแลระบบเปนผตดตงหรอควบคมดแลการ ตดตง

2. ไมคดลอก ลอกเลยนหรอใชโปรแกรมคอมพวเตอร ในลกษณะอนเปนการละเมดตอกฏหมายลขสทธ สญญาสทธบตร หรอจรรยาบรรณในการประกอบวชาชพ รวมถงการทน�าผลงานหรอขอมลอนเปนสทธของบคคลภายนอก ทไดรบมาหรอทจะน�ามาใชภายในบรษท จะตองตรวจสอบใหมนใจวาไมละเมดทรพยสนทางปญญาของผอน

2. จรยธรรมตอผมสวนไดเสย

2.1 จรยธรรมวาดวยความรบผดชอบในวชาชพสอสารมวลชน (Nation Way “ผดจากนไมใชเรา”)

ตงแตบรษทฯ ไดกอตงขนมา ไดยดหลกจรยธรรมแหงวชาชพของสอมวลชน เปนประเพณปฏบตอยางเครงครด ซงเปนเหตผลส�าคญทท�าใหสอและผปฏบตงานของสอตางๆ ในเครอฯ ไดรบความเชอถอและศรทธาจากสงคมมา อยางตอเนอง แมในยามคบขนหรอในชวงทมแรงกดดนทางการเมอง เรากสามารถท�าหนาทของสออยางแนวแนโดย ไมละทงหลกการ

หลกจรยธรรมของคนขาวเครอเนชน (Nation Way) จดท�าขนมาเพอก�าหนดหลกจรยธรรมแหงวชาชพใหเปนแนวปฏบตทเปนรปธรรมรวมกนส�าหรบพนกงานทกระดบ โดยมเนอหาครอบคลมทงจรรยาบรรณเบองตน ตลอดจนการวางตวในสงคมและความประพฤตทงระหวางปฏบตหนาทและนอกเวลางาน

พนกงานของบรษทฯ ทกสอในเครอฯ ตองยดหลกปฏบตตอไปนอยางเครงครดโดยไมมขอยกเวนเพอทเราจะไดชวยกนธ�ารงไวซงความนาเชอถอและศรทธาทสงคมมตอสอในเครอเนชนฯ ตอไป

หลกจรยธรรมของคนขาวเครอเนชน (Nation Way) แบงออกเปน 13 หมวด ดงน

หมวด 1 ขอบงคบวาดวยจรยธรรมของผประกอบวชาชพสอสารมวลชนหมวด 2 จรยธรรมของสอในเครอเนชนหมวด 3 ความรบผดชอบตอผอาน ผฟง และผชม หมวด 4 ภาระผกพนธทมตอวชาชพสอมวลชนและองคกรหมวด 5 หลกการท�าขาวและการปฏบตตนตอแหลงขาวหมวด 6 สทธพเศษและผลประโยชนทบซอน (Conflict of Interest)หมวด 7 แนวทางปฏบตในเรองการมสวนรวมทางการเมองและกจกรรมชมชนหมวด 8 การปฏบตตอฝายโฆษณา ฝายการตลาด และฝายขายหมวด 9 แนวทางปฏบตเรองลขสทธในชนงาน และการรบงานนอกหมวด 10 แนวปฏบตส�าหรบผสอขาวดานตางๆหมวด 11 การแกไขขอผดพลาดหมวด 12 การรายงานขาวเกยวกบกจกรรมของบรษทฯหมวด 13 หลกปฎบตและจรรยาบรรณ Nation Social Media

47

รายงานประจำาป 2561

บรษทฯ มมาตรการ ในทางปฏบตเพอปองกนปญหาการละเมดและหมนประมาทจากการน�าเสนอขาว โดยการอบรมฝายขาว ใหทราบถงแนวทางการน�าเสนอขาว ขอความและรปภาพทควรกระท�าและสงทควรหลกเลยง พรอมก�าชบพนกงานผเกยวของทกคนปฏบตอยางเครงครด

2.2 จรยธรรมวาดวยความรบผดชอบตอผถอหน

บรษทฯ มงมนทจะรบผดชอบ และสรางความพงพอใจสงสดใหกบผถอหนโดยค�านงถงการเจรญเตบโตขององคกรอยางยงยน และใหผลตอบแทนทเหมาะสมอยางตอเนอง รวมทงจะด�าเนนการอยางโปรงใส ยดมนในคณธรรม และอยในกรอบของกฏหมาย กรอบนโยบายการก�ากบดแลกจการของบรษทฯ และการปฎบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน มระบบบญชทเชอถอได บรษทฯ มหนวยงานลงทนสมพนธเพอเปนชองทางในการตดตอซกถาม ชแจงและใหขอมลแกผถอหนและนกลงทนทวไป

2.3 จรยธรรมวาดวยความสมพนธกบลกคา

บรษทฯ มความมงมนในการสรางความพงพอใจและความมนใจใหกบลกคาและประชาชน ทจะไดรบผลตภณฑและบรการทด มคณภาพ ในระดบราคาทเหมาะสม โดยยกระดบมาตรฐานใหสงขนอยางตอเนองและจรงจง รวมทงรกษาสมพนธภาพทดและยงยน

บรษทจดกจกรรมเพอสรางสมพนธกบลกคาทกกลมของบรษทอยางตอเนอง โดยลกคากลมผอานหนงสอ มกจกรรมตางๆ ตลอดทงปทเหมาะกบกลมลกคาแตละชวงอาย โดยจดในสอหลากหลายชองทาง ทงออนไลนและออฟไลน เชน การจด กจกรรมรวมสนกตอบค�าถาม เพอแจกหนงสอ เชน Ketogenic Diet, ปฎทน 2018 และการจดโซนกจกรรมวาดภาพระบายสส�าหรบเดกในงานออกบธตางๆ และมกจกรรมบนเวทใหนองๆ ไดฝกความกลาแสดงออกพรอมรบของทระลก การจดงานเปดตวหนงสอ คนเลกเวทยกษ, Ketogenic Diet มหศจรรยไขมนยงกนยงผอม, เสนทางแหงผ น�า, ไมคดวาพวกผมจะรกการวงขนาดน, หาจดรบ จบจดตานดวยเทคนคงายๆ สไตสนงเทยน การจดใหมการพบปะพดคยกน ระหวางนกเขยนและนกอาน รวมถงการแชรขาวสารใหกบกลมลกคาเนชนทราบผานทาง Newsletter, Blog และ Facebook

2.4 จรยธรรมวาดวยความรบผดชอบตอพนกงาน

บรษทฯ ตระหนกดวาทรพยากรมนษยเปนสงทมคณคาทสด และเปนปจจยส�าคญทน�าองคกรไปสความส�าเรจ จงมงมนในการพฒนาคณภาพของพนกงาน เสรมสรางวฒนธรรม สงเสรมสขภาพทงดานรางกายและจตใจ และสรางบรรยากาศการท�างานทด สงเสรมการท�างานเปนทม เพอสรางความมนใจใหพนกงาน สนบสนนใหมการเลอกตงกรรมการลกจางเพอเปนตวแทนของพนกงานใหมสวนรวมในการบรหารจดการสวสดการตางๆ ตามทกฎหมายก�าหนด อกทงเปดโอกาสและอ�านวยความสะดวกใหพนกงานสามารถจดตง “สหภาพแรงงานสอสารมวลชนไทย” ตามพรบ. แรงงานสมพนธ 2518 ได ทงนเพอคมครองผลประโยชนเกยวกบสภาพการจางงาน สงเสรมความสมพนธอนดระหวางนายจางกบลกจางและระหวางลกจางดวยกน กจกรรมทเกยวของกบพนกงานไดแก กจกรรมทผบรหารและพนกงานท�าบญใสบาตรรวมกนเดอนละครง กจกรรมพบปะสงสรรคระหวางผบรหารและพนกงาน (ในโอกาสส�าคญ) การจดงานปใหม กจกรรมชมรมตางๆ เชน คายอาสาฯ ชมรมดนตร ชมรมกฬา เปนตน

การจดสวสดการใหกบพนกงาน บรษทฯ ใหความส�าคญกบการพฒนาพนกงานและการดแลในเรองของสวสดการแรงงาน ในการจดระบบคาจางและสวสดการใหกบพนกงานดวยความเหมาะสม โดยผลตอบแทนในระยะสนบรษทฯ พจารณาจากผลประกอบการในแตละป ความสามารถในการแขงขนในตลาดแรงงาน การวางแผนเตบโตในสายงาน ศกยภาพ คาครองชพ โดยคาจางเรมตนของพนกงาน สวสดการตางๆ เชน เงนชวยเหลอกรณพนกงานเจบปวย เสยชวต การสญเสยบดามารดา

48

รายงานประจำาป 2561

คชวต หรอ บตร เงนของขวญการสมรส มบตรและชวยเหลอการศกษาบตร ยงครอบคลมถงการลาหยดในกรณตางๆ กองทนส�ารองเลยงชพ เงนยมฉกเฉน คาเครองแตงกาย คารกษาพยาบาล การตรวจสขภาพประจ�าป การประกนอบตเหต และประกนชวตหม เบยเลยง คาใชจายในการเดนทาง รวมถงการก�าหนดแนวปฏบตดานแรงงานและสทธมนษยชนตางๆ เพอใหเปนไปตามขอก�าหนดและมาตรฐานสากล สทธการจดตงคณะกรรมการแรงงานหรอสหภาพแรงงานของพนกงานรวมถง การเปดโอกาสใหพนกงานไดแสดงความคดเหน หรอรองเรยนในเรองตางๆ สวนผลตอบแทนในระยะยาวบรษทฯ มการใหสทธ พนกงานซอหนสามญของบรษทในราคาทก�าหนด (ESOP-Employee Stock Options) โดยออกและเสนอขายใบส�าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของ บรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จ�ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ชนดระบชอผถอ และเปลยนมอไมได “ESOP-WA” ครงท 1 เมอวนท 15 สงหาคม 2556 จ�านวน 4,250,000 หน ซงมก�าหนดการใชสทธทกวนท 15 ของเดอนพฤศจกายนและเดอนพฤษภาคมของแตละป ตลอดอายของใบส�าคญแสดงสทธ 5 ป โดยมก�าหนดการใชสทธครงแรกในวนท 15 พฤศจกายน 2556 และก�าหนดการใชสทธครงสดทายในวนท 14 สงหาคม 2561 ดวยอตราการใชสทธ 1 ใบส�าคญแสดงสทธ: 1 หนสามญใหม ราคาในการใชสทธ 4 บาทตอหน

ในดานความปลอดภยและสขอนามยในสถานทท�างาน บรษทไดใหความส�าคญโดยอบรมและรณรงคสรางจตส�านก และความตระหนกตอการดแลรกษาสภาพแวดลอมการท�างานใหมความปลอดภยตอชวตและทรพยสนของพนกงาน อยเสมอ โดยในรอบป 2561 ทผานมา ไมมการเกดอบตเหต และการลาเจบปวยจากการท�างาน เนองจากลกษณะการท�างานของ บรษทฯ เปนการปฏบตงานในส�านกงานเปนสวนใหญ และทางบรษทฯ ไดใหความส�าคญกบสภาพแวดลอมในการ ท�างานมการดแลอปกรณเครองมอเครองใชรวมถงสถานประกอบการใหอยในสภาพพรอมใชงานและมความปลอดภย อยเสมอ

ในดานการพฒนาคณภาพของพนกงาน บรษทฯ ไดใหความส�าคญในเรองการพฒนาศกยภาพของพนกงานในทกระดบ โดยมการจดการอบรมใหกบพนกงานทงจดอบรมภายในบรษท และจดใหไปอบรมกบสถาบนหรอหนวยงานภายนอก เพอเปนการพฒนาศกยภาพของพนกงานใหสามารถน�าความรทไดมาพฒนารปแบบการท�างานใหเกดประสทธภาพมากขน โดยการอบรมพนกงานนน บรษทฯ ก�าหนดใหมการอบรมอยางถกตองตาม พ.ร.บ. สงเสรมการพฒนาฝมอแรงงาน พ.ศ. 2545 ซงก�าหนดใหบรษททมจ�านวนพนกงานมากกวา 100 คนขนไป ตองจดใหพนกงานไดรบการอบรมในอตราสวนรอยละ 50 ของพนกงานทงหมด และตองยนเรองรบรองหลกสตรการอบรมตอกรมพฒนาฝมอแรงงาน ซงบรษทฯ ไดถอปฏบตอยางเครงครด ส�าหรบการจดฝกอบรมใหกบพนกงานของบรษทฯ

ในป 2561 บรษทฯ จดการฝกอบรมใหกบพนกงานจ�านวน 29 คน คดเปนอตรารอยละ 58 ของพนกงานทงหมด 50 คน (จ�านวนพนกงานเฉลย 12 เดอน) จ�านวนชวโมงฝกอบรมทงป 191 ชวโมง คดเปนชวโมงเฉลยของการฝกอบรมพนกงาน 3.82 ชวโมง / คน / ป โดยเปนการจดสงไปอบรมกบสถาบนหรอหนวยงานภายนอกรอยละ 21 และการจดอบรมภายในบรษท รอยละ 79

ในดานการเคารพสทธมนษยชน บรษทฯ ไดก�าหนดหลกการในคมอจรยธรรมธรกจ และขอพงปฏบตในการท�างาน (Code of Conduct) วาจะปฏบตตอพนกงานทกคนดวยความสภาพ ใหความเคารพตอความเปนปจเจกชน และศกดศรความเปนมนษย และพนกงานจะตองไมกระท�าการใดๆ ทเปนการละเมดหรอคกคามไมวาจะทางวาจา หรอการกระท�าตอผอนบนพนฐานของเชอชาต เพศ ศาสนา อาย ความพการทางรางกายและจตใจ

ในปทผานมา ไมมขอพพาทฟองรองระหวางบรษทและพนกงาน และไดรบความรวมมอจากสหภาพแรงงานในการชวยประชาสมพนธและสรางความเขาใจอนดระหวางพนกงานกบองคกร

49

รายงานประจำาป 2561

2.5 จรยธรรมวาดวยความสมพนธกบคคา

บรษทฯ ค�านงถงความเสมอภาค และความซอสตยในการด�าเนนธรกจ และผลประโยชนรวมกนกบคคา โดยพงปฏบตตามกฎหมายและกตกาตางๆ อยางเครงครด และมจรรยาบรรณทดในการด�าเนนธรกจ จงไดก�าหนดแนวทางปฏบตไว ดงตอไปน

1. หามกรรมการ ผบรหาร พนกงานของบรษทฯ รบ หรอเรยกรองผลประโยชน หรอเสนอ หรอจายผลประโยชนใดๆ ทไมสจรตในทางการคากบคคา 2. ปฏบตตามกฎหมายและกตกาตางๆ อยางเครงครด 3. มหลกเกณฑในการประเมนและคดเลอกคคา 4. ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทมตอคคาอยางเครงครด กรณทไมสามารถปฏบตตามเงอนไขได จะรบแจงให คคา ทราบลวงหนา เพอรวมกนพจารณาหาแนวทางแกไขปญหา โดยใชหลกการของความสมเหตสมผล 5. ใหขอมลทเปนจรงและถกตอง 6. สนบสนนและรวมมอกบคคาในการผลตสนคาทมคณภาพและไดมาตรฐาน 7. สนบสนนและรวมมอกบคคาในการผลตสนคาและบรการใหมๆ เพอสนองตอบความตองการของลกคาทม การเปลยนแปลงอยตลอดเวลา 8. รกษาความลบของคคา ไมน�าขอมลมาใชเพอประโยชนตนเองและผทเกยวของโดยมชอบ

บรษทฯ ค�านงถงความสมพนธกบคคามาโดยตลอด อาท ความรวมมอกบคคาในดานการรบบรการขนสงสงพมพของคคากระจายตามจดตางๆ ทด�าเนนงานโดย บรษท เอนเอมแอล จ�ากด ซงเปนบรษทในเครอฯ เปนการใชทรพยากรของแตละฝายใหเกดประโยชนสงสด

โดยในรอบปทผานมา บรษทฯ ไมมขอพพาทใดๆ เกยวกบคคา

ส�าหรบเกณฑในการคดเลอกคคา มดงน

1. มประวตทางการเงนทเชอถอได และมศกยภาพทจะเตบโตไปพรอมกบบรษทฯ ไดในระยะยาว 2. ผลต หรอจ�าหนายสนคาทมคณภาพตรงกบความตองการ และสามารถตรวจสอบคณภาพได 3. ใหการสนบสนนดานการสงเสรมการขาย และการใหบรการหลงการขายแกลกคา

2.6 จรยธรรมวาดวยความสมพนธกบคแขงทางการคา

ในสวนธรกจทเปนการแขงขน บรษทฯ จะยดถอกตกาของการแขงขนทด และจะยดถอแนวทางปฏบตทดและเปนธรรม รวมทงการสรางพนธมตรทางการคา ดงน

1. ประพฤตปฏบตตามกรอบกตกาของการแขงขนทด ซงเปนทยอมรบโดยทวกน 2. ไมท�าลายชอเสยงของคแขงทางการคาดวยการกลาวใหรายโดยปราศจากความจรง หลกเลยงวธการไมสจรต เพอท�าลายคแขงขน 3. ไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคแขงทางการคาดวยวธการทไมสจรต หรอไมเหมาะสม เชน การจายสนจาง ใหแกพนกงานของคแขง เปนตน

โดยในรอบปทผานมา บรษทฯ ไมมขอพพาทใดๆ เกยวกบ คแขงทางการคา

50

รายงานประจำาป 2561

2.7 จรยธรรมวาดวยความสมพนธกบเจาหน

บรษทฯ ค�านงถงความเสมอภาค และความซอสตยตอเจาหนทางการคา และการปฏบตตามพนธะสญญาในการกยมเงนจากธนาคาร สถาบนการเงน รวมถงการช�าระคาสนคาบรการ เงนตนและดอกเบยจาย ดงนนจงก�าหนดแนวทางปฏบต ทดและเปนธรรมดงน

1. รกษาดแลและปฏบตตามเงอนไขทมตอเจาหนโดยเครงครด ทงในแงการช�าระคนการดแลหลกทรพย ค�าประกน และเงอนไขอนๆ รวมทงไมใชเงนทนทไดจากการกยมเงนไปในทางทขดกบวตถประสงคในขอตกลงทท�ากบ ผใหกยมเงน 2. รายงานฐานะทางการเงนของบรษทฯ ทเปนจรงและถกตอง แกเจาหนดวยความซอสตย 3. รายงานเจาหนลวงหนา หากไมสามารถปฏบตตามขอผกพนในสญญา และรวมกนหาแนวทางแกไขปญหาดงกลาว

โดยในรอบปทผานมา บรษทฯ ไมมขอพพาทใดๆ เกยวกบ เจาหนการคา และสถาบนการเงน

2.8 จรยธรรมวาดวยความรบผดชอบตอสงคม และสงแวดลอม

บรษทฯ สงเสรมใหมการใหความรแกพนกงาน เพอปลกฝงจตส�านกเกยวกบการรกษาสงแวดลอมและการใชทรพยากรอยางรคณคาและมประสทธภาพ ผานกระบวนการสอสารภายในบรษท และสงเสรมใหพนกงานมสวนรวมในกจกรรมรณรงคลดภาวะโลกรอนดวยการปรบเปลยนพฤตกรรมลดการใชพลงงาน, กจกรรม 5 ส. พรอมทงสนบสนนใหพนกงานเขารวมกจกรรมตางๆ ทเกยวของกบการดแลรกษาสงแวดลอม อนรกษทรพยากรธรรมชาตและพลงงานทบรษทฯ จดขน

บรษทฯ มความหวงใยถงคณภาพชวตและการบรโภคขาวสารของคนไทย โดยเฉพาะเดกและเยาวชน ใหความส�าคญอยางยงในการเสนอขอมลทมคณภาพและมประโยชนตอสงคมและสวนรวม และใสใจตอสงแวดลอมในฐานะทเปนผประกอบการรายหนงในประเทศไทย รวมทงเปนสอกลางในการสรางจตส�านกดานการอนรกษสงแวดลอมใหคนในสงคม ในรอบป 2561 บรษทฯ มกจกรรมเพอสงคม (รายละเอยดอยในรายงานประจ�าปหวขอกจกรรมเพอสงคม หนา 71 )

ในฐานะทบรษทฯ ท�าธรกจดานสอ กจกรรมทางธรกจและสงคมของบรษทฯ ตองตดตอพบปะกบประชาชนกลมตางๆ อยแลว บรษทฯ จงมโอกาสรบฟงความคดเหนและขอเสนอแนะผานทางพนกงานทตดตอกบผมสวนไดเสยดานตางๆ และจากการพบปะของผบรหาร กรรมการ ทไดมโอกาสพบปะกบผมสวนไดเสยกลมตางๆ อยางตอเนอง และบรษทฯ มระบบ Call center ในการรบเรองรองเรยนพรอมประสานแกไขปญหาดานบรการ และประสานงานดานอนๆ ภายในบรษทฯ เปนประจ�า บรษทฯ ไดด�าเนนการปรบปรงเรองตางๆ ตามขอรองเรยนนนอยางสม�าเสมอ

การแจงขอรองเรยน และขอเสนอแนะ

บรษทฯ สงเสรมใหผบรหารและพนกงานของบรษทฯ ด�าเนนธรกจดวยความถกตอง โปรงใส ยตธรรม และสามารถ ตรวจสอบได โดยสอดคลองกบการก�ากบดแลกจการทดและคมอจรยธรรมธรกจฯ ของบรษทฯ และจดใหมชองทาง การแสดงความเหน การแจงขอรองเรยนและขอเสนอแนะ โดยบรษทฯ เปดโอกาสใหพนกงานของบรษทฯ และผมสวนไดเสย ทกกลม สามารถรองเรยน แสดงความเหน และแจงเบาะแสเกยวกบเรองตางๆ โดยสงถงคณะกรรมการตรวจสอบ และผจดการฝายตรวจสอบภายใน ไดในชองทาง E-mail : audit_nine@nine.co.th หรอ สงไปรษณยมายงทอยบรษท / ยนสงโดยตรง ท บรษท เนชน อนเตอรเนชนแนล เอดดเทนเมนท จ�ากด (มหาชน) เลขท 333 อาคารเลาเปงงวน 1 ชน 24 ซอยเฉยพวง ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพฯ 10900

51

รายงานประจำาป 2561

กระบวนการด�าเนนการเมอไดรบขอรองเรยน - ฝายตรวจสอบภายในจะรวบรวมขอรองเรยนและตรวจสอบขอมลเบองตน หากขอรองเรยนมมลความผดจะรวบรวม หลกฐานสงใหประธานเจาหนาทบรหาร เพอแตงตงคณะกรรมการสอบสวนขอเทจจรงโดยมฝายทรพยากรบคคลเปน เลขาคณะกรรมการสอบสวน และรายงานผลพรอมทงมาตรการด�าเนนการกบผกระท�าผดเพอเสนอตอประธานเจาหนาทบรหาร ผจดการฝายตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบทราบ

- มาตรการคมครองผรองเรยน คณะกรรมการตรวจสอบ จะพจารณาใหความเปนธรรม และปกปองผรองเรยน ผรบเรองรองเรยน ผถกรองเรยน และผมสวนเกยวของในการด�าเนนการตรวจสอบขอเทจจรง รวมทงตองเกบขอมลทเกยวของเปนความลบ จะเปดเผยเทาทจ�าเปน โดยค�านงถงความปลอดภยและความเสยหายของผมสวนเกยวของ

4. ก�รเปดเผยขอมลและคว�มโปรงใส

คณะกรรมการไดดแลใหบรษทฯ เปดเผยขอมลส�าคญทเกยวของกบบรษทฯ ทงขอมลทางการเงนและขอมลทมใชขอมลทางการเงนอยางถกตอง ครบถวน ทนเวลา โปรงใส และสามารถตรวจสอบได รวมทงเปนไปตามกฎหมายและกฎระเบยบตางๆ ทเกยวของ ผานชองทางทเขาถงขอมลไดงาย เชน เวบไซตของบรษท ชองทางการเปดเผยขอมลของ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เปนตน

บรษทฯ ก�าหนดไวในนโยบายการก�ากบดแลกจการ ทกครงทมการเปลยนแปลงการถอครองหลกทรพยใหกรรมการและผบรหารตองรายงานการถอครองหลกทรพยตอส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และส�าเนาใหเลขานการบรษทเกบรกษา เลขานการบรษทจะด�าเนนการใหกรรมการและผบรหารรายงานขอมลปจจบนของตนอยางนอยปละครง ในเดอนพฤศจกายนของทกป เพอรวบรวมสงรายงานการถอครองหลกทรพย รายงานตอคณะกรรมการอยางนอยปละครง

บรษทฯ เลงเหนความส�าคญของการรกษาขอมลทเปนความลบและหรอขอมลภายในกลมบรษทฯ จงไดออกนโยบาย “การใชขอมลภายในของบรษทฯ” ก�าหนดใหกรรมการ ผบรหาร เจาหนาท และพนกงานของกลมบรษทฯ ตองรกษาขอมลภายในกลมบรษทฯ เปนความลบ เวนแตการเปดเผยขอมลนนเปนไปเพอผลประโยชนในการด�าเนนธรกจ ของบรษทฯ หาม ขาย ซอ โอน หรอรบโอนหลกทรพยของบรษทฯ โดยขอมลทเปนความลบ และ/หรอขอมลภายใน ของกลมบรษทฯ และ/หรอการเขาท�ารายการใดๆ ในทางทอาจกอใหเกดความเสยหายตอกลมบรษทฯ ไมวาทางตรง หรอทางออม

ในรอบปทผานมา บรษทฯ ไดเปดเผยขอมลของบรษททงขอมลทางการเงนและขอมลทไมใชขอมลทางการเงนอยาง ถกตอง ครบถวน ทนเวลา โปรงใส และเปนไปตามเกณฑทส�านกงานกลต.และตลาดหลกทรพยฯก�าหนด ผานชองทางการเปดเผยขอมลของตลาดหลกทรพยฯ และผานเวบไซตของบรษท โดยไมถกส�านกงาน กลต. และตลาดหลกทรพยฯด�าเนนการเนองมาจากการเปดเผยขอมลไมเปนไปตามขอก�าหนด

52

รายงานประจำาป 2561

ในรายงานประจ�าป 2561 บรษทฯ ไดเปดเผยขอมลดงตอไปน

1. วสยทศน พนธกจ และคณคาขององคกร 2. รายชอกรรมการ พรอมประวตการท�างาน การศกษา ความสมพนธทางครอบครวกบผบรหาร การด�ารงต�าแหนง กรรมการในบรษทจดทะเบยน การถอหนในบรษทฯ 3. โครงสรางผถอหน 4. ปจจยความเสยง 5. นโยบายการก�ากบดแลกจการและการปฏบตตามนโยบาย 6. คาตอบแทนกรรมการและจ�านวนครงทกรรมการแตละคนเขารวมประชมกรรมการ 7. การท�าหนาทในปทผานมาของคณะกรรมการและประวตการอบรมของกรรมการ 8. การท�าหนาทในปทผานมาของคณะกรรมการตรวจสอบ 9. นโยบายการจายคาตอบแทนกรรมการและผบรหารระดบสง 10. คาตอบแทนการท�าหนาทกรรมการ และการท�าหนาทอนใหบรษทฯ และบรษทยอย 11. รายงานการด�าเนนงานประจ�าปของคณะกรรมการตรวจสอบ 12. รายงานความรบผดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงนทมเนอหาตามทก�าหนด ซงมประธานกรรมการ และประธานเจาหนาทบรหารลงนามรบรอง 13. ค�าอธบายและการวเคราะหฐานะทางการเงนของผบรหาร 14. รายงานทางการเงนทมขอมลถกตอง ครบถวน เปนจรงตามมาตรฐานบญช 15. งบการเงนและผลการด�าเนนงานของบรษทฯ

บรษทไดเปดเผยขอมลเพมเตมตอไปนในเวบไซต www.nine.co.th

1. บทบาทอ�านาจหนาทของกรรมการ กรรมการชดยอย ประธานกรรมการ และประธานเจาหนาทบรหาร 2. นโยบายรายการระหวางกน 3. คมอจรยธรรมธรกจ และขอพงปฏบตในการท�างาน (Code of Conduct) 4. นโยบายการก�ากบดแลกจการ 5. กฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ 6. กฏบตรของฝายตรวจสอบภายใน 7. งบการเงนรายไตรมาสและงบการเงนประจ�าป 8. รายงานประจ�าป 9. นโยบายการบรหารทรพยากรบคคล 10. นโยบายความขดแยงทางผลประโยชน 11. การควบคมภายใน 12. ขอบงคบบรษท 13. นโยบายตอตานการคอรรปชน

53

รายงานประจำาป 2561

หนวยงานนกลงทนสมพนธ

หนวยงานนกลงทนสมพนธท�าหนาทตดตอสอสารกบนกลงทนสถาบน ผถอหน รวมทงนกวเคราะหอยางเทาเทยม และเปนธรรม ตอบค�าถามเกยวกบบรษทฯ และการด�าเนนงานของบรษทฯ แกนกลงทนตามทสงค�าถามผานทางเวบไซตของบรษทฯ หรอโทรศพท หรอชองทางอนๆ เพอสรางสมพนธอนดระหวางบรษทฯ กบผถอหน ผลงทนสถาบน ผลงทนทวไป นกวเคราะหหลกทรพย และภาครฐทเกยวของอยางเทาเทยมกน โดยสามารถตดตอหนวยงานนกลงทนสมพนธ ดงน

ทอยบรษท : 333 อาคารเลาเปงงวน 1 ชน 24 ซอยเฉยพวง ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพฯ 10900โทรศพท : 02-091-5900โทรสาร : 02-091-5928Email : investor@nine.co.thเวบไซต : http://www.nine.co.th

ฝายเลขานการบรษท

บรษทฯ ใหความส�าคญกบการปฏบตตามขอก�าหนดของตลาดหลกทรพย และ กลต. และกฎหมายทเกยวของอยางถกตอง ครบถวน โปรงใส โดยผานการพจารณาตรวจสอบตามขนตอน คณะกรรมการบรษทไดแตงตงนางสาวปณณภา ทองทวพรรณ เปนเลขานการบรษท เมอวนท 8 สงหาคม 2555 ซงมหนาทในการชวยเหลอประธานกรรมการ ในการก�ากบดแลใหการด�าเนนงานของคณะกรรมการบรษท กรรมการชดยอย และกรรมการบรษททกทาน เปนไปตามกรอบของบทบาทหนาทตามทกฎหมาย ขอบงคบ และระเบยบทเกยวของก�าหนดไว ตลอดจนมหนาทในการจดเตรยมเอกสารประกอบวาระการประชมใหเพยงพอตอการพจารณาและตดสนใจของคณะกรรมการ บนทกรายงานการประชมอยางรดกม ถกตอง เพอแสดงใหเหนวาคณะกรรมการไดพจารณาเรองตางๆ ทน�าเสนออยางรอบคอบ ระมดระวง ซอสตยสจรตและ มความรบผดชอบโดยใชวจารณญาณเยยงวญญชนทประกอบธรกจนนพงกระท�าในสถานการณเดยวกน อกทง มหนาทในการเกบรกษาทะเบยนกรรมการ จดหมายเชญประชม รายงานการประชมของการประชมคณะกรรมการและการประชมผถอหน รายงานการมสวนไดเสย และรายงานการถอครองหลกทรพยของกรรมการและผบรหาร ตลอดจนดแลกจกรรมของคณะกรรมการ ประสานงานกบฝายบรหารใหมการปฏบตตามมตของคณะกรรมการ ซงเลขานการบรษทไดปฏบตหนาทตามกรอบอยางครบถวนแลว

5. คว�มรบผดชอบของคณะกรรมก�ร

บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมบทบาทส�าคญในการก�ากบดแลกจการเพอประโยชนสงสดของบรษทฯ คณะกรรมการ มความรบผดชอบตอผลการปฏบตหนาทตอผถอหนและเปนอสระจากฝายจดการ ดงนนคณะกรรมการบรษทจงประกอบไปดวยบคคลทมความรและประสบการณทหลากหลาย ประกอบดวยทกษะดานธรกจ ดานบญชการเงน ดานการจดการ ดานการตลาด ดานกลยทธ และดานกฎหมาย

คณะกรรมการไดก�าหนดบทบาทหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบรหาร ประธานกรรมการ และประธานเจาหนาทบรหารไวอยางชดเจน เพอใหกรรมการมความเปนอสระในการตดสนใจเพอประโยชนสงสดของบรษทฯ และผถอหนโดยรวม รวมทงมกระบวนการในการตดตามและก�ากบดแลใหการด�าเนนกจการของบรษทฯ เปนไปตามกฎหมายและอยบนจรยธรรมทางธรกจทคณะกรรมการก�าหนด

54

รายงานประจำาป 2561

คณะกรรมการเปนผพจารณาอนมตใหความเหนชอบในเรองทส�าคญเกยวกบการด�าเนนงานของบรษทฯ ไดแก แผนธรกจ งบประมาณการด�าเนนงาน เปาหมายทางการเงน และกลยทธทางธรกจ ทประธานเจาหนาทบรหารเปนผน�าเสนอ รวมทง ตดตามดแลใหการด�าเนนงานเปนไปตามนโยบาย กลยทธ และแผนงานทก�าหนดไว ตลอดจนทบทวนวสยทศนและ พนธกจของบรษทเปนประจ�าทกป

บทบาท หนาท และความรบผดชอบของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมบทบาทหนาทเปนประธานทประชม ควบคม ดแล จดสรรเวลาในแตละวาระ ส�าหรบใหกรรมการทจะอภปรายแสดงความเหนในประเดนทส�าคญอยางเพยงพอ และเปนผลงคะแนนเสยงชขาดในกรณทประชมคณะกรรมการบรษทมการลงคะแนนเสยง และคะแนนเสยง 2 ฝายเทากน และรบผดชอบในฐานะผน�าของคณะกรรมการในการวางกรอบ และ ตดตามดแลการก�าหนดนโยบายการก�ากบดแลกจการขององคกร และเปนประธานการประชมผถอหนประจ�าปของบรษท

การถวงดลของกรรมการทไมเปนผบรหาร

ในป 2561 องคประกอบของคณะกรรมการบรษท ประกอบดวยกรรมการจ�านวน 7 คน เปนกรรมการอสระจ�านวน 3 คน กรรมการทเปนผบรหารของบรษทและบรษทยอยจ�านวน 2 คน และกรรมการทเปนผบรหารจ�านวน 2 คน บรษทฯ มคณะกรรมการอสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทงคณะ ท�าใหเกดการถวงดลและการสอบทาน

กรรมการอสระจ�านวน 3 คนนมคณสมบตครบถวนตามนยามกรรมการอสระของบรษทฯ ซงไดผาน ความเหนชอบจากคณะกรรมการแลว และเปนไปตามขอก�าหนดในป 2551 ของส�านกงาน กลต. กรรมการอสระจ�านวน 1 ใน 3 คน ด�ารงต�าแหนงประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และคณะกรรมการตรวจสอบจ�านวน 2 คน

การด�ารงต�าแหนงกรรมการและผบรหารของบรษท

ตามขอบงคบของบรษทฯ กรรมการจ�านวน 1 ใน 3 ตองออกจากต�าแหนงตามวาระทกป บรษทฯ สามารถแตงตงกรรมการทตองออกจากต�าแหนงตามวาระกลบเขาด�ารงต�าแหนงตอไปอกวาระหนงได โดยบรษทฯ มไดมขอก�าหนดเรองจ�านวนวาระ ทจะด�ารงต�าแหนงตดตอกนไดนานทสดของกรรมการไวตามขอก�าหนดของส�านกงาน กลต. และมนโยบายใหคณะกรรมการบรษททกคน ด�ารงต�าแหนงในบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยไดไมเกน 5 บรษท และกรรมการอสระมวาระการด�ารงต�าแหนงไมเกน 9 ป กรรมการของบรษทฯ จะไมเปนกรรมการในบรษททเปนคแขงหรอมผลประโยชนขดแยงทางธรกจกบบรษทฯ และเปดเผยรายชอ ประเภทธรกจและต�าแหนงทกรรมการของบรษทฯ ไปด�ารงต�าแหนงไวในทะเบยนประวตกรรมการ ในป 2561 ไมมกรรมการของบรษทฯ ทานใดด�ารงต�าแหนงกรรมการของบรษทจดทะเบยนเกน 5 บรษท

บรษทฯ ไมมนโยบายใหผบรหารระดบสงไปด�ารงต�าแหนงในบรษทอนยกเวนบรษทยอย และบรษททเกยวของ และใหรายงานการด�ารงต�าแหนงกรรมการในบรษทอนของผบรหารระดบสงไวในแบบรายงาน 56-1

หนวยงานก�ากบการปฏบตงาน (Compliance Unit)

บรษทฯ มหนวยงานตางๆ ดแลใหมการปฏบตตามกฏ ระเบยบ ขอบงคบบรษท และขอบงคบของหนวยงานทเกยวของ ไดแก ฝายเลขานการบรษท ดแล ตดตามใหมการปฏบตตามขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยและ ก.ล.ต. และกฏหมายทเกยวของ ฝายกฏหมาย ดแล ตดตามใหมการปฏบตงานเปนไปตามกฏหมายทเกยวของกบการประกอบธรกจ และฝายตรวจสอบภายในสอบทานความเพยงพอและเหมาะสมของระบบการควบคมภายใน เพอพฒนาและปรบปรงระบบการควบคมภายในขององคกรใหมประสทธภาพยงขน

55

รายงานประจำาป 2561

คณะกรรมการชดยอย

คณะกรรมการบรษท แตงตงคณะกรรมการชดยอยเพอชวยกลนกรองรายละเอยดโดยก�าหนดคณสมบตและขอบเขตความรบผดชอบไวในระเบยบของแตละคณะ ปจจบนบรษทมคณะกรรมการชดยอย คอ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรหาร โดยรายละเอยดเกยวกบบทบาท หนาท และความรบผดชอบอยในขอ 2 คณะกรรมการชดยอย

ความขดแยงทางผลประโยชน

บรษทฯ ไดเหนความส�าคญในเรองนจงไดประกาศใชนโยบายความขดแยงทางผลประโยชน ทหามกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ประกอบธรกจทแขงขนกบบรษทฯ หลกเลยงการท�ารายการทเกยวโยงกบตนเอง ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทฯ หากมความจ�าเปนตองท�ารายการดงกลาว คณะกรรมการจะดแลใหการท�ารายการนนมความโปรงใส เทยงธรรม พจารณาความเหมาะสมอยางรอบคอบ เสมอนกบการท�ารายการกบบคคลภายนอก ทงนกรรมการ ผบรหาร และพนกงานทมสวนไดสวนเสย ในรายการนนจะไมมสวนในการพจารณาอนมต รวมทงจดใหมการปฏบตตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ อยางเครงครด ส�าหรบรายการระหวางกนของบรษทฯ บรษทยอย และบรษทรวม ในป 2561 ไดเสนอใหทประชมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทรบทราบแลว เมอเดอนกมภาพนธ 2562 และบรษทฯ ไดเปดเผยรายละเอยดของรายการ คสญญา เหตผล/ความจ�าเปน ไวในรายงานประจ�าป และแบบ 56-1 แลว

การประชมคณะกรรมการ

การประชมคณะกรรมการบรษท จะก�าหนดไวลวงหนาในแตละปอยางนอยไตรมาสละ 1 ครงและมการประชมพเศษเพมตามความจ�าเปนโดยมการก�าหนดวาระการประชมชดเจน ลวงหนา และมวาระการตดตามผลการด�าเนนงานเปนประจ�า ซงเลขานการบรษทจะจดสงหนงสอเชญประชมตามวาระทผานการพจารณารวมกนของประธานกรรมการและประธานเจาหนาทบรหาร พรอมเอกสารประกอบวาระการประชมใหคณะกรรมการทกทานทราบลวงหนากอนการประชมเปนเวลา 7 วน เพอใหคณะกรรมการไดศกษาขอมลอยางเพยงพอกอนเขารวมประชม หากกรรมการทานใดตองการเสนอเรองเขาเปนวาระการประชมหรอประสงคใหฝายบรหารรายงานความคบหนาเรองใดเรองหนงเปนการเฉพาะ กสามารถแจงความประสงคไดทประธานกรรมการ หรอเลขานการบรษท

โดยปกตการประชมกรรมการแตละครงใชเวลา 2-3 ชวโมง ประธานกรรมการไดเปดโอกาสใหกรรมการทกทานสามารถอภปรายแสดงความคดเหนและขอสงเกตอยางอสระ คณะกรรมการเหนวาเพอปองกนขอมลทางการเงนของบรษทฯ รวไหลโดยไมมเจตนา จงใหฝายบรหารรายงานผลการด�าเนนงานของบรษทฯ ในการประชม เดอนใดทไมมการประชม กไมตองรายงาน กรรมการอสระและกรรมการทไมใชผบรหารไดมการพบปะหรอตดตอเพอแลกเปลยนความคดเหน เกยวกบปญหาตางๆ ในการบรหารโดยไมมฝายจดการรวมอยดวยเปนประจ�าในทกไตรมาส หากมประเดนทเปนขอสงเกตหวงใย กจะแจงขอกงวลหรอขอหวงใยนนตอฝายจดการเพอด�าเนนการปรบปรงแกไขอยางตอเนอง

ทงนกรรมการทไมไดเปนผบรหารไดมการประชมหารอประเดนตางๆทเกยวของกบการด�าเนนธรกจในดานตางๆกอนการประชมคณะกรรมการบรษทฯทกครง

การประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษท ไดก�าหนดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย อยางนอยปละ 1 ครง เพอใหคณะกรรมการไดพจารณาทบทวนผลงาน ปญหาและอปสรรคในการด�าเนนงานระหวางปทผานมา เพอใหน�ามาปรบปรงและพฒนาการปฏบตงาน

56

รายงานประจำาป 2561

โดยในป 2561 คณะกรรมการบรษท จดใหมการประเมนผลคณะกรรมการบรษทใน 2 รปแบบ คอ การประเมนรายบคคล (โดยตนเอง) และการประเมนคณะกรรมการทงคณะ ซงอางองจากแบบประเมนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) นอกจากน ยงจดใหมการประเมนของคณะกรรมการชดยอย คอ คณะกรรมการตรวจสอบ ซงผลคะแนนการประเมนแบงออกเปนดงน 4 = เหนดวยอยางมาก, 3 = เหนดวยคอนขางมาก, 2 = เหนดวย, 1 = ไมเหนดวย, 0 = ไมเหนดวยอยางยง

กระบวนการประเมนเรมขนในเดอนพฤศจกายน 2561 โดยเลขานการบรษทจดสงแบบประเมนใหกบคณะกรรมการตรวจสอบเพอท�าการประเมน โดยก�าหนดใหสงแบบประเมนคนภายในวนท 15 มกราคม 2562 เพอน�ามาสรปผลคะแนนและแจงผลใหคณะกรรมการตรวจสอบทราบในการประชมครงท 2/2562 เดอนกมภาพนธ 2562

หลกเกณฑการประเมนผลงาน และสรปผลการประเมนได ดงน

• การประเมนรายบคคล แบงตามหวขอ ไดแก โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ การประชมของ คณะกรรมการ บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ สรปผลการประเมนมคะแนนสวนใหญ อยในเกณฑเหนดวยคอนขางมาก และเหนดวยอยางมาก รวม 100% • การประเมนของคณะกรรมการทงคณะ แบงตามหวขอ ไดแก โครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ การประชมคณะกรรมการ การท�าหนาทของกรรมการ ความสมพนธกบฝายจดการ การพฒนาตนเองของกรรมการและการพฒนาผบรหาร สรปผลการประเมน มคะแนนสวนใหญ อยในเกณฑเหนดวยคอนขางมาก และเหนดวยอยางมาก รวม 99.05% • การประเมนของคณะกรรมการตรวจสอบ เปนการประเมนในดานโครงสรางและคณสมบตของคณะกรรมการ การประชม และบทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ สรปผลการประเมนมคะแนน อยในเกณฑเหนดวยคอนขางมาก และเหนดวยอยางมาก รวม 100% • การประเมนผลงานประจ�าปของผบรหารสงสด (CEO) คณะกรรมการจะพจารณาจากผลการประเมน โดยใช แบบประเมนผลงานของ CEO ตามแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพอน�าผลประเมนมา เปรยบเทยบและพฒนาศกยภาพของ CEO

คาตอบแทนกรรมการ

บรษทฯ ไดก�าหนดนโยบายคาตอบแทนกรรมการไวอยางชดเจนโปรงใส โดยคาตอบแทนอยในระดบเดยวกบอตสาหกรรมเดยวกนโดยสงเพยงพอทจะดงดดและรกษากรรมการทมคณสมบตตามทตองการ และไดขออนมตจากทประชมผถอหนแลว ซงกรรมการทไดรบมอบหมายใหมหนาทและความรบผดชอบมากขน จะไดรบคาตอบแทนทเหมาะสมกบหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายเพมขน

ส�าหรบหลกเกณฑในการพจารณาผลการด�าเนนงานของประธานเจาหนาทบรหาร คณะกรรมการบรษทจะเปนผประเมนตามหลกการและนโยบายทคณะกรรมการบรษทก�าหนด ซงเชอมโยงกบการด�าเนนงานของบรษทฯ และผลการปฏบตงาน พรอมกบพจารณาคาตอบแทนทเหมาะสม

57

รายงานประจำาป 2561

จำ�นวนค�ตอบแทนในป 2561 และ 2560 ซงบรษทฯ ไดจ�ยใหแกกรรมก�รมร�ยละเอยดดงน

คาตอบแทนป 2561 คาตอบแทนป 2560

กรรมการ / ตำาแหนง

หมายเหต ทประชมสามญผถอหนประจ�าป 2561 ของบรษท เมอวนท 30 เมษายน 2561 อนมตใหบรษทฯ จายคาตอบแทนกรรมการ โดยแบงจายเปนรายไตรมาส จ�านวน 2 ลานบาท และในป 2560 คาตอบแทนกรรมการประจ�าป 2560 จายคาตอบแทนเฉพาะกรรมการอสระ, กรรมการตรวจสอบ และกรรมการทไมไดเปนผบรหาร(ในสวนกรรมการทเปนพนกงานของบรษทฯ หรอกลมบรษทฯซงด�ารงต�าแหนงใดๆ ในคณะกรรมการจะไมไดรบคาตอบแทนกรรมการ)

คาตอบแทน เบยประชม อนๆ รวม คาตอบแทน เบยประชม อนๆ รวม

ประธานกรรมการ: - นายพนา จนทรวโรจน 400,000.- - - 400,000.- - - - -

กรรมการทไมใชผบรหาร: - นายคาหมง แจคก แลม 150,000.- - - 150,000.- - - - -

ประธานกรรมการตรวจสอบ: - นางสาวเขมกร วชรวราการ - - - - 400,000.- - - 400,000.- - นายบณฑต จรานภาพนธ 300,000.- - - 300,000.- - - - - - นางศภรานนท ตนวรช - - - - - - - -

กรรมการตรวจสอบ - นายตลสถตย ทบทม - - - - 300,000.- - - 300,000.- - นายอทย เบญจฤทธ - - - - 150,000.- - - 150,000.- - นายพนธวรศ มาตยเมอง 300,000.- - - 300,000.- - - - - - นายสตเฟน โจเซฟ แคมมแลร 300,000.- - - 300,000.- - - - -

กรรมการทเปนผบรหาร : - นายวรพจน จรรยโกมล 200,000.- - - 200,000.- - - - - - นายสมชาย มเสน 200,000.- - - 200,000.- - - - - - นายวโรจน ตงเจตนาพร 50,000.- - - 50,000.- - - - -

รวม 1,900,000.- - - 1,900,000.- 850,000.- - - 850,000.-

58

รายงานประจำาป 2561

การพฒนากรรมการและผบรหาร

กรรมการเขาใหมทกคนจะไดรบการปฐมนเทศเบองตนจากประธานกรรมการ เกยวกบลกษณะการด�าเนนธรกจ ประวตและความเปนมาของบรษทฯ ทตงส�านกงานและสาขา วฒนธรรมองคกร พรอมรบค�าชแจงจากประธานเจาหนาทบรหารและเลขานการบรษท เกยวกบโครงสรางองคกร นโยบายการก�ากบดแลกจการ ระบบการควบคมภายในพรอมเอกสารประกอบ

คณะกรรมการบรษท สนบสนนและสงเสรมการพฒนาความรใหกบกรรมการทกคน เพอเพมประสทธภาพในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการ บรษทฯ มนโยบายสงเสรมใหกรรมการ เขารวมสมมนาและเขารวมอบรมหลกสตรตางๆ ของสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอสถาบนอนๆ ไมวาจะเปนการพฒนาในสวนของหนาทและความรบผดชอบของกรรมการ หรอแนวทางการบรหารจดการแนวใหม เพอใหกรรมการทกคนมการพฒนา และปรบปรงการปฏบตงานอยางตอเนอง รวมถงการน�าความรตางๆ มาปรบใชอยางเหมาะสมเพอใหมการปรบปรงการปฏบตงานอยางตอเนอง และน�าความรมาใชประโยชนกบบรษทฯ ตอไป ซงในป 2561 ไดสนบสนนกรรมการเขารวมอมรม ดงน

ลำ�ดบ ชอ-สกล ตำ�แหนง หลกสตรทอบรมป 2561

1

2

3

นายบณฑต จรานภาพนธ กรรมการอสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

KPMG• Cyber Security-Advances to the more complex level• GDPR-Implications to your company: risks and legal compliance, data privacy and protection

นายพนธวรศ มาตยเมอง กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

KPMG• Cyber Security-Advances to the more complex level• GDPR-Implications to your company: risks and legal compliance, data privacy and protection• TFRS 15 - Ready for the Challenges

นายสตเฟน โจเซฟแคมมแลร

กรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ

KPMG• Cyber Security-Advances to the more complex level• GDPR-Implications to your company: risks and legal compliance, data privacy and protection

59

รายงานประจำาป 2561

แผนการสบทอดงาน

คณะกรรมการตระหนกวาคณภาพขององคกรจะสะทอนออกมาจากพนกงานผปฏบตงาน ความเจรญเตบโตทยงยนของบรษท ขนอยกบการสรางบคคลากรทมความสามารถเพอสงตอภารกจ และสบทอดเจตนารมณของผกอตง รวมถงวฒนธรรมทดงามขององคกร ตอไปจากรนสรน จงไดมอบนโยบายใหฝายบรหารใหความส�าคญกบการบรหารและการพฒนาทรพยากรบคคล อยางมประสทธภาพ มทศทาง เพอบรรลเปาหมายตามวสยทศน พนธกจ และคานยมขององคกร

บรษทฯ มการคดเลอกบคลากรทจะเขามารบผดชอบในต�าแหนงงานบรหารทส�าคญทกระดบใหเปนไปอยางเหมาะสมและโปรงใส เพอใหมนใจวาบรษทฯ ไดผบรหารทมความเปนมออาชพ มความเปนกลาง ไมมสวนเกยวของกบการเมอง มความเขาใจในวฒนธรรม และจรรยาบรรณการด�าเนนธรกจสอของบรษทเปนอยางด ทงน บรษทฯ มการก�าหนด แผนสบทอดงาน ดงน

1. ประธ�นเจ�หน�ทบรห�ร

เมอต�าแหนงผบรหารระดบประธานเจาหนาทบรหารวางลงหรอผอยในต�าแหนงไมสามารถปฏบตหนาทในต�าแหนงได บรษทฯ จะมระบบการใหผบรหารในระดบใกลเคยง หรอระดบรองเปนผรกษาการในต�าแหนงจนกวาจะมการสรรหาและคดเลอกบคคลทมคณสมบตตามหลกเกณฑทบรษทฯ ก�าหนด และตองเปนผทมวสยทศน ความร ความสามารถ และประสบการณ ความเหมาะสมกบวฒนธรรมองคกร โดยการพจารณาของคณะกรรมการทงคณะ เพอน�าเสนอประธานกรรมการเปนผเสนอรายชอบคคลทสมควรเปนกรรมการตอทประชมผถอหน

2. ผอำ�นวยก�ร

เมอต�าแหนงระดบผบรหารตงแตผอ�านวยการขนไปวางลง หรอผอยในต�าแหนงไมสามารถปฏบตหนาทในต�าแหนงได บรษทฯ มการวางแผนการสบทอดต�าแหนงดงน

1. วเคราะหสถานการณการประกอบธรกจของบรษทฯ ดานกลยทธ นโยบาย แผนลงทน แผนการขยายตว 2. ประเมนความพรอมของก�าลงคนใหสอดคลองกบกลยทธของบรษทฯ ทงในระยะสนและระยะยาว 3. ก�าหนดแผนสรางความพรอมของก�าลงคน โดยพฒนาพนกงานหรอสรรหา เพอเตรยมทดแทนคนทลาออก 4. สรางแผนสรรหาพนกงานและพฒนาฝกอบรมไวลวงหนา กอนพนกงานจะเกษยณหรอลาออกกอนเวลา 5. ก�าหนดความสามารถ ซงหมายถง ความร ทกษะ บคลกภาพ และทศนคตทพงปรารถนาของพนกงานใน ต�าแหนงนนๆ และจดท�าแผนพฒนาเปนรายบคคล 6. คดเลอก ประเมนผลงาน และประเมนศกยภาพของพนกงานเพอพจารณาความเหมาะสม 7. ใชเครองมอ KPI ในการทดสอบและประเมนบคลากร เพอวเคราะหศกยภาพของพนกงาน

60

รายงานประจำาป 2561

2 คณะกรรมก�รชดยอย

คณะกรรมการบรษท ไดมการแตงตงคณะกรรมการชดยอยทงสน 2 ชด ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรหาร และไมมกรรมการชดยอยอน โดยมรายละเอยดดงน

2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

กรรมการตรวจสอบทกคนตองเปนกรรมการอสระ และตองไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการหรอผถอหน สามารถใชดลยพนจของตนเองอยางเปนอสระ รวมถงกรรมการตรวจสอบ 1 ทาน ตองมความรความช�านาญทางการบญชหรอการจดการดานการเงนทเกยวของตามขอก�าหนดตลาดหลกทรพยฯ ทสามารถอานและเขาใจพนฐานของงบการเงน โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวย 3 ทาน ดงน

ลำ�ดบ ร�ยชอ ตำ�แหนง คณสมบต

1 นางศภรานนท ตนวรช ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระและ มความรดานบญชและการเงน

2 นายพนธวรศ มาตยเมอง กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ

3 นายสตเฟน โจเซฟ แคมมแลร กรรมการตรวจสอบ กรรมการอสระ

หมายเหต : ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 1/2562 เมอวนท 18 มกราคม 2562 แตงตงนางศภรานนท ตนวรช เปนกรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ แทนนายบณฑต จรานภาพนธ ทลาออก

บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานใหบรษทมรายงานทางการเงน (รายไตรมาสและประจ�าป) ทถกตองและเปดเผยขอมลทเกยวของของบรษทอยางเพยงพอกอนเสนอตอคณะกรรมการบรษท

2. สอบทานใหบรษทมระบบควบคมภายในและระบบตรวจสอบภายในทเหมาะสม เพยงพอ และมประสทธภาพ รวมทงพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตง โยกยาย เลกจาง หวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานใหบรษทมระบบการประเมนความเสยง การบรหารความเสยงทเหมาะสมเพยงพอ และมประสทธภาพ

4. สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ ขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยฯ หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท

5. พจารณาคดเลอกเพอเสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระและก�าหนดคาตอบแทนผสอบบญชของบรษท ประสานงานกบผสอบบญชเกยวกบวตถประสงคในการด�าเนนการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปญหาทพบระหวางการตรวจสอบ และประเดนทผสอบบญชเหนวาเปนสาระส�าคญ รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 ครง

6. พจารณารายการทเกยวโยงกน หรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความถกตองและครบถวน ใหเปนไปตามกฎหมายและขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยฯ รวมทงเปดเผยขอมลในการเขาท�ารายการดงกลาวอยางถกตองครบถวน ทงนเพอใหมนใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท

61

รายงานประจำาป 2561

หมายเหต : ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 1/2561 เมอวนท 17 มกราคม 2561 แตงตงนายพนา จนทรวโรจน เปนประธานกรรมการบรหาร แทนนายเทพชย แซหยอง ทลาออก และทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 7/2561 เมอวนท 7 สงหาคม 2561 แตงตงนายพนา จนทรวโรจน, นายวรพจน จรรยโกมล และนายสมชาย มเสน เปนกรรมการบรหารของบรษทและทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 11/2561 เมอวนท 15 พฤศจกายน 2561 แตงตงเพมนายวโรจน ตงเจตนาพร เขาเปนกรรมการบรหาร

7. สอบทานความถกตองของเอกสารอางองและแบบประเมนตนเองเกยวกบมาตรการตอตานการคอรรปชนของกจการตามโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต

8. จดท�ารายงานผลการก�ากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจ�าปของบรษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยขอมลดงตอไปน

• ความเหนเกยวกบความถกตอง ครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษท • ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษท • ความเหนเกยวกบระบบบรหารความเสยงของบรษท • ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอก�าหนดของตลาด หลกทรพยฯ หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท • ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช • ความเหนเกยวกบรายงานทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน • จ�านวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน • ความเหนชอบหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎบตร • รายการอนทเหนวาผ ถอหนและผลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบทได รบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

9. ปฏบตหนาทอนๆ ตามทไดมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏบตหนาทคณะกรรมการตรวจสอบมความรบผดชอบตอคณะกรรมการบรษทโดยตรง และคณะกรรมการของบรษทยงคงมความรบผดชอบในการด�าเนนงานของบรษทตอบคคลภายนอก

2.2 คณะกรรมการบรหาร (Board of Executive Committees)

คณะกรรมการบรหารมอ�านาจ หนาท และความรบผดชอบในการบรหารงานในเรองเกยวกบการด�าเนนงานตามปกตธระและงานบรหารของบรษท ก�าหนดนโยบาย แผนธรกจ งบประมาณ โครงสรางการบรหารงาน และอ�านาจการบรหารตางๆ ของบรษท หลกเกณฑในการด�าเนนธรกจใหสอดคลองกบสภาพเศรษฐกจ และแนวนโยบายทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท เพอเสนอใหทประชมคณะกรรมการของบรษทพจารณาและอนมตและ/หรอใหความเหนชอบ รวมตลอดถงการตรวจสอบและตดตามผลการด�าเนนงานของบรษทตามนโยบายทคณะกรรมการก�าหนด โดยคณะกรรมการบรหาร ประกอบดวย 4 ทาน ดงน

ลำ�ดบ ร�ยชอ ตำ�แหนง

1 นายพนา จนทรวโรจน ประธานกรรมการบรหาร

2 นายวรพจน จรรยโกมล กรรมการบรหาร

3 นายสมชาย มเสน กรรมการบรหาร

4 นายวโรจน ตงเจตนาพร กรรมการบรหาร

62

รายงานประจำาป 2561

บทบาท หนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหาร

1. ควบคมดแลกจการ และก�าหนดนโยบาย ทศทางและกลยทธทางธรกจใหด�าเนนการตามนโยบายและเปาหมาย ของคณะกรรมการบรษท รวมทงน�าเสนอนโยบาย แผนธรกจงบประมาณ ทศทางในการด�าเนนธรกจและ แผนงานใหคณะกรรมการบรษทอนมต

2. พจารณาโครงสรางองคกร มอ�านาจก�าหนดการบรหารจดการ โครงสรางเงนเดอนของบรษท รวมถงการคดเลอก การฝกอบรม การแตงตง การวาจาง การโยกยาย การก�าหนดเงนคาจาง คาตอบแทน โบนสพนกงานระดบ ผบรหาร และการเลกจางพนกงานของบรษท โดยอาจมอบหมายใหประธานเจาหนาทบรหารของบรษทเปน ผมอ�านาจแทนบรษทฯ ในการลงนามในสญญาจางแรงงาน

3. พจารณาอนมตการด�าเนนงานทเปนธรกรรมตามปกตธรกจของบรษท เชน การจดซอสนคา การจดซอลขสทธ การลงทนในสนทรพย การท�าธรกรรมทางการเงนกบธนาคาร/สถาบนการเงน ในเรองการเปดบญช การให กยมเงน การกยมเงน การจดหาวงเงนสนเชอ จ�าน�า จ�านอง ค�าประกน และอนๆ รวมถงการซอ ขายและ จดทะเบยนกรรมสทธทดนใดๆ เพอการด�าเนนงานตามปกตธรกจภายในวงเงนส�าหรบแตละรายการ เปนไปตาม ระเบยบอ�านาจอนมตและสงการทคณะกรรมการของบรษทอนมตแลว

4. ก�าหนดแผนธรกจ งบประมาณ และหลกในการด�าเนนธรกจใหสอดคลองกบเปาหมายทไดรบมอบหมายจาก คณะกรรมการบรษท และใหมอ�านาจควบคมดแลการด�าเนนธรกจของบรษท ใหเปนไปตามนโยบายธรกจ แผนธรกจ และกลยทธทางธรกจทคณะกรรมการบรษทไดอนมตแลวซงอยภายใตกฎหมาย เงอนไข กฎระเบยบ และขอบงคบของบรษท

5. มอ�านาจด�าเนนการตามนโยบายของคณะกรรมการบรษททเกยวกบการด�าเนนงานตามธรกจ ซงอยภายใตกฎหมาย เงอนไข กฎระเบยบและขอบงคบของบรษท เวนแตรายการทคณะกรรมการบรหาร อาจมความขดแยงหรอ มสวนไดเสย หรอมความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษทหรอบรษทยอย ซงจะกระท�าไดตอเมอไดรบมต ทประชมคณะกรรมการบรษททมกรรมการอสระเขาประชมดวยเทานน สวนรายการทเกยวโยงกนและการไดมา หรอจ�าหนายไปซงสนทรพยทส�าคญของบรษทใหเปนไปตามระเบยบวธปฏบตตามทตลาดหลกทรพยฯ และ กลต. ก�าหนด

6. พจารณาผลก�าไรขาดทนของบรษท และการเสนอจายเงนปนผลระหวางกาล หรอเงนปนผลประจ�าป เพอน�าเสนอตอคณะกรรมการบรษท

7. พจารณาเรองอนๆ ตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ทงน การไดรบมอบหมายอ�านาจดงกลาว ขางตน ตองไมมลกษณะเปนการมอบอ�านาจ หรอมอบอ�านาจชวงทท�าใหคณะกรรมการบรหาร หรอผรบมอบ อ�านาจจากคณะกรรมการบรหาร สามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนอนใดตามททาง กลต. ก�าหนด กบบรษทหรอบรษทยอย ยกเวนเปน การอนมตรายการทเปนไปตามหลกเกณฑทคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมตไว

อยางไรกด การอนมตรายการทมความขดแยงทางผลประโยชนดงกลาวจะตองด�าเนนการตามประกาศของตลาด หลกทรพยฯ คณะกรรมการก�ากบตลาดทน และ/หรอส�านกงาน ก.ล.ต. เรองหลกเกณฑ วธการ และการเปดเผย รายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยน

ทงน กรรมการบรหารของบรษท อาจไดรบการแตงตง หรอถอดถอนโดยทประชมคณะกรรมการ หรอทประชมผถอหนของบรษทฯ

63

รายงานประจำาป 2561

3. ก�รสรรห�และแตงตงกรรมก�รและผบรห�รระดบสงสด

3.1 กรรมการอสระ (Independent Director)

กรรมการอสระ คอ กรรมการทไมไดบรหารจดการกจการของบรษท บรษทยอย บรษทรวม มความเปนอสระจาก ผถอหนใหญและผบรหารของบรษทไมมความสมพนธอนอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน

ทงน นยามกรรมการอสระของบรษทเทากบขอก�าหนดขนต�าของส�านกงาน กลต.และตลาดหลกทรพย ฯ

คณสมบตกรรมการอสระ 1. ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ ผถอหนรายใหญ หรอผมอ�านาจควบคมของบรษท ทงนใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของตามมาตรา 258 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยของกรรมการอสระรายนนๆ ดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง ทปรกษาดานอนใดทไดรบผลตอบแทนประจ�า หรอผมอ�านาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล�าดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอของผมอ�านาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง ทงน ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอ�านาจควบคมของบรษท

3. กรรมการอสระจะตองไมมหรอเคยมความสมพนธทางการคา ทางธรกจ สวนไดเสยทางการเงนหรอผลประโยชนอนๆ ในการบรหารจดการ ทงในทางตรงหรอทางออมกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ�านาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน หรอไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอ ผมอ�านาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ�านาจควบคมของบรษทเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง

ไมจ�ากดวงเงน ทกโครงการ คณะกรรมการบรษท

ไมเกน 30 ลานบาทตอป ทกโครงการ เสยงขางมากของคณะกรรมการบรหาร

ก�าหนดวงเงน โครงการ ผไดรบมอบอ�านาจ

อำ�น�จอนมตวงเงนของบรษทฯ และบรษทยอย

ไมเกน 5 ลานบาทตอธรกรรม หรอ รวมกนแลวไมเกน 20 ลานบาทตอป

ทกโครงการ

ทกโครงการ

ประธานเจาหนาทบรหาร และประธานเจาหนาทสายงานการเงน อนมตรวมกน

ไมเกน 1 ลานบาทตอธรกรรมหรอรวมกนแลวไมเกน 5 ลานบาทตอป

ประธานเจาหนาทบรหาร หรอประธานเจาหนาทสายงานการเงน

64

รายงานประจำาป 2561

4. กรรมการอสระจะตองไมมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนตามกฏหมาย ในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พ นองและบตร รวมทงคสมรสของบตร กบผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอ�านาจควบคม หรอบคคล ทไดรบการเสนอชอเปนผบรหารหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย

5. กรรมการอสระจะตองไมท�าการเปนตวแทนอยางเปดเผยหรออยางไมเปดเผยของกรรมการบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนใดซงเปนผเกยวของกบผถอหนรายใหญคนใดหรอกลมผถอหนใดของบรษท

6. กรรมการอสระจะตองท�าหนาทและใชวจารณญาณของตน โดยไมไดรบอทธพลจากกรรมการ ผบรหารหรอ ผถอหนรายใหญของบรษท รวมทงบคคลทเกยวของหรอญาต

7. กรรมการอสระจะตองไมเปนหรอเคยเปน ผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหน รายใหญ หรอผมอ�านาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอ�านาจควบคม หรอหนสวนผจดการของนตบคคลทเปนส�านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ�านาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง

8. กรรมการอสระจะตองไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมาย ทปรกษาทางการเงน หรอผประเมนราคาทรพยสน ซงไดรบคาบรการ เกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอ�านาจควบคมของบรษท ทงน ในกรณท ผใหบรการทางวชาชพเปนนตบคคล ใหรวมถง การเปนผถอหนทมนย ผมอ�านาจควบคม หรอหนสวนผจดการของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวนทไดรบการแตงตง

9. ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจ�า หรอถอหนเกนรอยละหนงของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย

10. กรรมการอสระจะตองไมมลกษณะอนใดทท�าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด�าเนนงานของบรษท

ทงน กรรมการอสระตองเปนผทผานกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบรษท หรอผถอหน

3.2 การสรรหากรรมการและผบรหารระดบสงสด

บรษทฯ ตระหนกวา ธรกจสอของบรษท มความส�าคญตอการชน�าความคดของสงคม ดงนนบคคลทจะเปนผบรหารหรอกรรมการของบรษท ตองเปนผทมความเขาใจบทบาทหนาทของการเปนสอทมจรยธรรมและยดมนในจรรยาบรรณทางวชาชพ และจรยธรรมทางธรกจ เพอสามารถวางแนวนโยบายในการน�าเสนอเนอหาอยางเปนกลาง สรางสรรค ไมบดเบอน จงเหนวาการคดสรรบคคลเพอด�ารงต�าแหนงกรรมการและผบรหารระดบสงของบรษทเปนเรองส�าคญ จงควรเปนหนาทโดยตรงของคณะกรรมการทงคณะ

65

รายงานประจำาป 2561

การสรรหากรรมการบรษท

บรษทฯ ก�าหนดใหคณะกรรมการบรษทเปนผท�าหนาทสรรหากรรมการ โดยจะเปนผท�าหนาทเสนอชอ และเปน ผพจารณาคดเลอก ซงโครงสรางของคณะกรรมการจะประกอบดวยบคคลทมคณสมบตหลากหลาย ทงทางดานทกษะวชาชพ ความเชยวชาญเฉพาะดาน เพศ อาย เปนตน โดยจะสรรหาจากแหลงขอมลตางๆ โดยเฉพาะฐานขอมลกรรมการ (Director Pool) ตามเกณฑทไมมลกษณะตองหามตามกฏหมาย หรออาจจะกระทบตอการด�าเนนธรกจของกลมบรษท

นอกจากน บรษทยงเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอย รายเดยว หรอหลายรายรวมกน ซงถอหนของบรษทฯ เปนเวลาไมนอยกวา 1 ป และตองถอหนในวนทเสนอชอกรรมการ พรอมเอกสารรบรองการถอครองหลกทรพยจากบรษทฯ เสนอชอบคคลเพอเขาด�ารงต�าแหนงกรรมการได โดยเสนอชอผานประธานกรรมการลวงหนา 3 เดอนกอนวนประชมใหญสามญประจ�าปผถอหน พรอมขอมลประกอบการพจารณาดานคณสมบตและการใหความยนยอมของผไดรบการเสนอชอ

การแตงตงกรรมการบรษท จะตองผานการพจารณาจากทประชมคณะกรรมการบรษท ซงประกอบดวยกรรมการอสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ และการแตงตงกรรมการจะตองผานมตทประชมผถอหนตามขอบงคบของบรษทฯ ทงนขอบงคบของบรษทฯ ก�าหนดใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการ ดงตอไปน

(ก) ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง (ข) ผถอหนแตละคนตองใชคะแนนเสยงทมอยเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล (ค) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล�าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ�านวนกรรมการ ทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในล�าดบถดลงมามคะแนนเสยง เทากนเกนจ�านวนกรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนนใหผเปนประธานเปนผออกเสยงชขาด

ในการประชมสามญประจ�าปผถอหนทกครง ใหกรรมการจ�านวนหนงในสามของคณะกรรมการบรษท ทงหมด ตองออกจากต�าแหนง โดยใหกรรมการทอยในต�าแหนงนานทสดเปนผออกจากต�าแหนงกอน อยางไรกตาม กรรมการทออกจากต�าแหนงแลวอาจไดรบเลอกเขาด�ารงต�าแหนงอกกได

การสรรหาผบรหารระดบสงสด

ส�าหรบการสรรหาผมาด�ารงต�าแหนงประธานเจาหนาทบรหาร คณะกรรมการบรหารจะเปนผพจารณาสรรหาและ คดเลอกบคคลทมคณสมบตตามหลกเกณฑทบรษทฯ ก�าหนด และตองเปนผทมวสยทศน ความรความสามารถ และประสบการณ ความเหมาะสมกบวฒนธรรมองคกร เพอน�าเสนอตอคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต

4. ก�รกำ�กบดแลก�รดำ�เนนง�นของบรษทยอย

บรษทฯ มนโยบายการท�ารายการระหวางกนของบรษทฯ และบรษทยอยกบบคคลทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในอนาคต โดยก�าหนดการปฏบตในการท�ารายการ ใหเปนไปตามลกษณะการด�าเนนการคาปกตซงเกดกบบคคลภายนอกและกระท�าอยางยตธรรมตามราคาตลาด ในกรณทไมสามารถเปรยบเทยบราคากบบคคลภายนอกได ทง 2 ฝายจะรวมกนพจารณาเพอก�าหนดอตราคาสนคาและบรการทเหมาะสมตอไป โดยมคณะกรรมการตรวจสอบเปนผใหความเหนเกยวกบความจ�าเปนในการเขาท�ารายการและความเหมาะสมทางดานราคา

ในป 2561 บรษทฯ และบรษทยอย มการท�ารายการระหวางกนกบกจการอนทเกยวของกน โดยมเงอนไขตามราคาตลาด และส�าหรบรายการระหวางกนอนๆ ไดผานการพจารณาความเหมาะสมและมลคาของการท�ารายการจากคณะกรรมการตรวจสอบ สามารถดเพมเตมในหมายเหตประกอบงบการเงนประจ�าป

66

รายงานประจำาป 2561

5. ก�รดแลเรองก�รใชขอมลภ�ยใน

5.1 การปองกนการใชขอมลภายใน

บรษทฯ ก�าหนดนโยบายการปองกนไมใหกรรมการและผบรหารใชต�าแหนงหนาทเพอประโยชนแกตนเองในทางทมชอบ ซงเปนการเอาเปรยบผถอหนรายอน หรอกอใหเกดความเสยหายตอผถอหนโดยรวม เพอใหสอดคลองกบมาตรา 241 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.2535 ดงน

1. หามไมใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ทเกยวของกบขอมลภายใน ไปเปดเผยขอมลภายในแกบคคลภายนอก หรอบคคลทไมมหนาทเกยวของ

2. ใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษท ทเกยวของกบการจดท�ารายงานทางการเงน หรอขอมลทเกยวของอน ระมดระวงเกยวกบการซอขายหลกทรพยของบรษทในชวงเวลากอนประกาศงบการเงน และหากมการซอขายในชวงระยะเวลาดงกลาวตองแจงตอคณะกรรมการบรษททนท

5.2 การเปดเผยขอมลสวนไดเสย

คณะกรรมการบรษท ก�าหนดแนวปฏบตใหกรรมการของบรษท บรษทยอย และผบรหาร เปดเผยขอมลสวนไดเสยของตนและบคคลทมความเกยวของ ตามมาตรา 89/14 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.2551 และตามประกาศคณะกรรมการก�ากบตลาดทนท ทจ. 2/2552 โดยก�าหนดใหคณะกรรมการและผบรหารรายงานสวนไดเสยของตนและบคคลทมความเกยวของ ซงบรษทไดประกาศใหมผลบงคบใชตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2552 ดงน

1. ก�าหนดใหกรรมการและผบรหาร จดท�ารายงานการมสวนไดเสยของตนเองและบคคลทมความเกยวของอยางนอยปละ 1 ครง จดสงใหเลขานการบรษท เพอเกบรวบรวมขอมลสวนไดเสยของกรรมการ ผบรหารและบคคลทมความเกยวของ พรอมส�าหรบการเปดเผยตอคณะกรรมการเมอคณะกรรมการตองพจารณาธรกรรมระหวางบรษท กบกรรมการ และหรอ ผบรหารทมสวนไดเสยหรอมสวนเกยวของ ทงนเลขานการบรษทจะสรปรายงานสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร เสนอคณะกรรมการบรษทรบทราบปละครง ในการประชมคณะกรรมการบรษทรอบสนป

2. ในกรณทมการเปลยนแปลงขอมลสวนไดเสย ใหกรรมการและผบรหาร สงรายงานการมสวนไดเสยของตนเองและบคคลทเกยวของ ใหเลขานการบรษท เพอรายงานคณะกรรมการบรษทภายใน 7 วนนบจากทมการเปลยนแปลง

ในป 2561 มการรายงาน 1 ครง และมไดมการท�ารายการทมสวนไดเสยกบบรษทฯ

5.3 การรายงานการถอครองหลกทรพย

บรษทฯ ไดมหนงสอแจงใหคณะกรรมการและคณะผบรหารทราบ ถงภาระหนาทในการรายงานการถอครองหลกทรพยตอส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย(ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 โดยตองจดสงรายงานตอ ก.ล.ต. ทกครงทมการซอ ขาย โอน หรอรบหลกทรพยภายใน 3 วนท�าการนบแตวนทมการซอ ขาย โอน หรอรบโอนหลกทรพยนน และเลขานการบรษทจะสรปรายงานการถอครองหลกทรพยเสนอคณะกรรมการบรษทรบทราบปละครง ในการประชมคณะกรรมการบรษทรอบสนป

ในป 2561 บรษทฯ ไดก�าหนดใหคณะกรรมการและผบรหาร รายงานการถอครองหลกทรพยตอทประชมคณะกรรมการบรษทเมอวนท 13 กมภาพนธ 2562

67

รายงานประจำาป 2561

สดสวนก�รถอ

ครองหนของ

บรษท (%)

ณ 31 ธ.ค. 61

1 นายพนา จนทรวโรจน - - - - -

2 นางศภรานนท ตนวรช - - - - -

3 นายพนธวรศ มาตยเมอง - - - - -

4 นายสตเฟน โจเซฟ แคมมแลร - - - - -

5 นายวรพจน จรรยโกมล - - - - -

6 นายสมชาย มเสน - - - - -

7 นายวโรจน ตงเจตนาพร 19,550,000 - 19,550,000 5.35 -

8 นางสาวฐตกานต ธนาโอฬาร - - - - -

9 นางสาวพมพมล คงเกรยงไกร - - - - -

10 นางเธยรธารา เดชจ�าเรญ 500 500 - - -

จำ�นวนหนเพม(ลด)

ระหว�งป (หน)

หมายเหต : 1. ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 มหนทเรยกช�าระแลว จ�านวน 365,549,286 หน 2. จ�านวนหนกรรมการทแสดง รวมคสมรส (ถาม) แลว

ลำ�ดบ ชอ-น�มสกล

จำ�นวนหน (หน)

ณ 31 ธ.ค. 2561 ณ 31 ธ.ค. 2560หม�ยเหต

ทงนในระหวางป 2561 ไดรายงานการถอครองหลกทรพยโดยเปรยบเทยบ การเพมขน (ลดลง) ระหวางวนท 31 ธนวาคม 2560 และ วนท 31 ธนวาคม 2561 ดงน

6. ค�ตอบแทนของผสอบบญช

6.1 คาตอบแทนของผสอบบญช (Audit Fee)

บรษทฯ และบรษทยอย จายคาสอบบญชใหแก บรษท เคพเอมจ ภมไชย สอบบญช จ�ากด ในรอบปบญชทผานมา มจ�านวนเงนรวม 2,000,000 บาท

6.2 คาบรการอน (Non-Audit Fee)

บรษทฯ และบรษทยอย ไมมการรบบรการอนจากส�านกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด บคคลหรอกจการทเกยวของกบผสอบบญชและส�านกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด ในรอบปบญชทผานมา

หมายเหต : บคคลหรอกจการทเกยวของกบผสอบบญชและส�านกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกดใหรวมถง

(ก) คสมรสและบตรทยงตองพงพงหรออยในอปการะของผสอบบญช (ข) กจการทมอ�านาจควบคมส�านกงานสอบบญช กจการทถกควบคมโดยส�านกงานสอบบญชและกจการทอย ภายใตการควบคมเดยวกนกบส�านกงานสอบบญช ไมวาจะเปนโดยทางตรงหรอทางออม (ค) กจการทอยภายใตอทธพลอยางเปนสาระส�าคญของส�านกงานสอบบญช (ง) หนสวนหรอเทยบเทาของส�านกงานสอบบญช (จ) คสมรสและบตรทยงตองพงพงหรออยในอปการะของบคคลตาม (ง) (ฉ) กจการทผ สอบบญช บคคลตาม (ก) (ง) หรอ (จ) มอ�านาจควบคมหรอมอทธพลอยางเปนสาระส�าคญ ไมวาจะเปนโดยทางตรงหรอทางออม

68

รายงานประจำาป 2561

7. ก�รปฏบตต�มหลกก�รกำ�กบดแลกจก�รทดในเรองอนๆ

7.1 การเขารวมประชม

บรษทฯก�าหนดองคประชมขนต�า ณ ขณะทกรรมการจะลงมตตองมคณะกรรมการไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ�านวนกรรมการทงหมด และในป 2561 มการประชมคณะกรรมการบรษท, คณะกรรมการตรวจสอบ และประชมผถอหนมรายละเอยด ดงน

จำ�นวนครงทเข�รวมประชม/จำ�นวนครงทประชม

กรรมก�รคณะกรรมก�ร

บรษท

คณะกรรมก�ร

ตรวจสอบส�มญผถอหน วส�มญผถอหน

1. นายพนา จนทรวโรจน 11/11 - 1/1 1/1 (แตงตงวนท 18 มกราคม 2561)

2. นายวรพจน จรรยโกมล 10/10 - 1/1 1/1 (แตงตงวนท 27 กมภาพนธ 2561)

3. นายบณฑต จรานภาพนธ 10/10 4/4 1/1 1/1 (แตงตงวนท 15 มนาคม 2561)

4. นายพนธวรศ มาตยเมอง 10/10 4/4 1/1 1/1 (แตงตงวนท 27 กมภาพนธ 2561)

5. นายสตเฟน โจเซฟ แคมมแลร 10/10 4/4 1/1 1/1 (แตงตงวนท 27 กมภาพนธ 2561)

6. นายสมชาย มเสน 10/10 - 1/1 1/1 (แตงตงวนท 15 มนาคม 2561)

7. นายคาหมง แจคก แลม 9/9 - 1/1 1/1 (แตงตงวนท 30 เมษายน 2561)

8. นายวโรจน ตงเจตนาพร 2/2 - - - (แตงตงวนท 28 พฤศจกายน 2561)

ลำ�ดบ

หมายเหต : การประชมคณะกรรมการบรษทในป 2561 มทงหมด 10 ครง ,คณะกรรมการตรวจสอบมทงหมด 4 ครง โดยทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 1/2561 เมอวนท 17 มกราคม 2561 มมตแตงตงกรรมการ 1 ทานแทนกรรมการทลาออก คอ ล�าดบท 1 และทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2561 เมอวนท 26 กมภาพนธ 2561 มมตแตงตงกรรมการ 3 ทานแทนกรรมการทลาออก คอล�าดบท 2, 4-5 และทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 3/2561 เมอวนท 15 มนาคม 2561 มมตแตงตงกรรมการ 2 ทานแทนกรรมการทลาออก คอล�าดบท 3, 6 และทประชมสามญผถอหนประจ�าป 2561 เมอวนท 30 เมษายน 2561 มมตแตงตงกรรมการ 1 ทานแทนกรรมการทลาออก คอล�าดบท 7 ดงนนการเขารวมประชมจงเรมจากวนทไดรบการแตงตง และทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 10/2561 เมอวนท 28 พฤศจกายน 2561 มมตแตงตงกรรมการล�าดบท 8 แทนกรรมการทลาออกล�าดบท 7

ทงน บรษทฯ ไดมการจดบนทกรายงานการประชมเปนลายลกษณอกษรซงประกอบดวยขอมลทเปนสาระส�าคญ อยางครบถวน จดเกบรายงานการประชมทผานการรบรองจากคณะกรรมการบรษท พรอมใหกรรมการและผเกยวของ ตรวจสอบได