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新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成20年7月

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  • 新株式発行並びに株式売出届出目論見書平成20年7月

  • 1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株

    式1,020,000千円(見込額)の募集及び株式720,000千円(見込額)

    の売出し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式96,000千

    円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)

    については、当社は金融商品取引法第 5条により有価証券届出書

    を平成20年 7 月 4 日に関東財務局長に提出しておりますが、その

    届出の効力は生じておりません。

    したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等について

    は今後訂正が行われます。

    なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

    2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている

    内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のもので

    あります。

  • 東京都港区芝公園二丁目 4番 1号

    新株式発行並びに株式売出届出目論見書

  • 蜷売上高の推移 (単位:千円)

    第 1期 (平成19年 2 月期)

    第 2 期 (平成20年 2 月期)

    0

    5,000,000

    10,000,000

    15,000,000

    20,000,000

    14,718,955

    19,987,633

    本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。

    詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。

    当社は、主にダイレクトレスポンス手法(注1)により商品あるいはサービスの販売を試みるダイレクトマーケテ

    ィング(注2)実施企業に対して、テレビ番組放送枠をはじめとする各種メディア枠(注3)の提供に加え、当該実施企

    業の要望に応じて商品開発、テレビ番組制作をはじめとする各種表現企画・制作、受注・物流等におけるノウハ

    ウの提供等の各種ソリューションを提供する、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。

    (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。2.当社は、平成18年 3 月 3日設立のため、第 1期は平成18年 3 月 3 日から平成19年 2 月28日までの11ヶ月と29日間であります。

    1 事業の概況

    (注 1)ダイレクトレスポンス手法:例えばテレビショッピングやインターネットショッピング等、メディアに電話番号やURLを明示し、消費者より直接明示先に連絡を受けることにより、商品あるいはサービスを即時的に受注・販売することができる販売手法。

    (注 2)ダイレクトマーケティング:(注 1 )に定義するダイレクトレスポンス手法に加え、電話によるテレマーケティング、e-メールによるメールマガジンの送付等、消費者に商品あるいはサービスを発注・購入してもらうための直接型・対話型のコミュニケーション手法。

    (注 3)メディア枠:当社が仕入れ、顧客企業に販売する、テレビ、ラジオにおける番組放送枠やCM放送枠、新聞、雑誌、インターネット&モバイル等における広告掲載枠の総称。

  • (単位:千円)

    (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。2.売上高には消費税等は含まれておりません。3.当社は、平成18年 3 月 3日設立のため、第 1期は平成18年 3 月 3 日から平成19年 2 月28日までの11ヶ月と29日間であります。4.持分法を適用した場合の投資利益については、第 1期及び第 2期は関連会社がないため記載しておりません。5.潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額については、第 1期及び第 2期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

    6.株価収益率については、第 1期及び第 2期は当社株式は非上場であるため記載しておりません。7.第 1 期の財務諸表については旧証券取引法第193条の 2 の規定に基づき、並びに第 2期の財務諸表については金融商品取引法第193条の 2第 1項の規定に基づき、新日本監査法人の監査を受けております。なお、新日本監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成20年 7 月 1日付をもって新日本有限責任監査法人となりました。

    8.当社は、平成20年 2 月15日付で普通株式 1株につき100株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の取引参加者代表者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(蠢の部)』の作成上の留意点について」(平成20年 4 月 2 日付東証上会第428号)に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。

    売上高

    経常利益

    当期純利益

    持分法を適用した場合の投資利益

    資本金

    発行済株式総数

    純資産額

    総資産額

    1株当たり純資産額

    1株当たり配当額

    (うち1株当たり中間配当額)

    1株当たり当期純利益金額

    潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額

    自己資本比率

    自己資本利益率

    株価収益率

    配当性向

    営業活動によるキャッシュ・フロー

    投資活動によるキャッシュ・フロー

    財務活動によるキャッシュ・フロー

    現金及び現金同等物の期末残高

    従業員数

    (外、平均臨時雇用者数)

    (株)

    (円)

    (円)

    (円)

    (円)

    (%)

    (%)

    (倍)

    (%)

    (人)

    回  次決算年月

    第 1期平成19年 2 月

    14,718,955

    677,484

    385,449

    75,318

    21,893

    526,085

    2,783,935

    24,029.87

    (-)

    18,638.21

    18.9

    143.8

    83,640

    △67,171

    640,636

    657,104

    27

    (1)

    第 2期平成20年 2 月

    19,987,633

    1,039,058

    584,452

    75,318

    2,189,300

    1,110,538

    3,740,171

    507.26

    (-)

    266.96

    29.7

    71.4

    334,322

    △39,342

    952,085

    35

    (5)

    1株当たり純資産額

    1株当たり当期純利益金額

    潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額

    1株当たり配当額

    (円)

    (円)

    (円)

    (円)

    回  次決算年月

    第 1期平成19年 2 月

    240.30

    186.38

    第 2期平成20年 2 月

    507.26

    266.96

    2 業績等の推移

    蜷主要な経営指標等の推移

  • (単位:千円)

    第 1期 (平成19年 2 月期)

    第 2 期 (平成20年 2 月期)

    蜷経常利益

    (単位:千円)

    第 1期 (平成19年 2 月期)

    第 2 期 (平成20年 2 月期)

    蜷総資産額

    (単位:円)

    第 1期 (平成19年 2 月期)

    第 2 期 (平成20年 2 月期)

    蜷 1 株当たり純資産額

    (単位:千円)

    第 1期 (平成19年 2 月期)

    第 2 期 (平成20年 2 月期)

    蜷当期純利益

    (単位:千円)

    第 1期 (平成19年 2 月期)

    第 2 期 (平成20年 2 月期)

    蜷純資産額

    (単位:円)

    第 1期 (平成19年 2 月期)

    第 2 期 (平成20年 2 月期)

    蜷 1 株当たり当期純利益金額

    0

    400,000

    800,000

    1,200,000

    677,484

    1,039,058

    2,783,935

    3,740,171

    385,449

    584,452

    0

    200,000

    400,000

    600,000

    526,085

    1,110,538

    0

    400,000

    800,000

    1,200,000

    0

    1,000,000

    2,000,000

    3,000,000

    4,000,000

    240.30

    507.26

    186.38

    266.96

    0

    200

    400

    600

    0

    100

    200

    300

    (注)当社は、平成20年 2 月15日付で普通株式 1 株につき100株の株式分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の数値を表記しております。

    (注)当社は、平成20年 2 月15日付で普通株式 1 株につき100株の株式分割を行っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の数値を表記しております。

    ※当社は、平成18年 3 月 3日設立のため、第 1期は平成18年 3 月 3 日から平成19年 2 月28日までの11ヶ月と29日間であります。

  • 消  費  者

    顧客企業:ダイレクトマーケティング実施企業

    商品(サービス)の販売 商品(サービス)の購入代金

    『トータルソリューションサービス』 各種ソリューションの提供

    商品代金 商品

    メディア枠代金 メディア枠

    制作代金 制作物

    サービス代金 サービス

    各種ソリューション代金 (商品代金・メディア枠代金・その他ソリューション費)

    当     社

    仕入先・外注先

    商品メーカー

    商品ベンダー

    広告代理店

    媒体社

    番組制作会社

    表現物制作会社

    コールセンター

    システム提供会社

    当社は、主にダイレクトレスポンス手法により商品あるいはサービスの販売を試みるダイレクトマーケティン

    グ実施企業に対して、テレビ番組放送枠をはじめとする各種メディア枠の提供に加え、当該実施企業の要望に応

    じて商品開発、テレビ番組制作をはじめとする各種表現企画・制作、受注・物流等におけるノウハウの提供等の

    各種ソリューションを提供する、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。

    <当社の事業系統図>

    3 事業の内容

  • 商品は、商品内容、価格等の情報が消費者に正しく伝わり、かつ購入方法や購入後のサポート等も含めた消費

    者にとって有益なサービスが付加されてはじめて消費者に選択されます。ダイレクトマーケティングによって商

    品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち

    「商品開発」、「事業計画」、「表現企画」、「媒体選定」、「受注」、「効果分析」、「情報加工」、「物流・決済」、「顧客管理」の各局面を充実させる必要があります。しかしながら、ダイレクトマーケティング事業に新たに参入した企業には、バリューチェーンの各局面における業務ノウハウ及びリソースが不十分な場合が少なくありま

    せん。そして、そのような企業は自社のニーズに適合したソリューションを組み合わせて提供してくれる企業を

    求めております。

    当社は、「顧客企業の商品が、消費者から選ばれ、より多く売れる」という目的を達成するために、ダイレクト

    マーケティングのバリューチェーンの全ての局面においてソリューションメニューを有しております。当社では、

    これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを『トータルソリューションサービス』と称し、

    当社の事業の大きな特長としており、「媒体選定」における各種メディア枠提供を中心に、顧客企業の要望に応じ

    て『トータルソリューションサービス』の全部又は一部を提供しております。

    <トータルソリューションサービス概念図>

    当社が提供する ソリューション メニュー例

    商品選定

    価格設定

    事業戦略 立案

    事業計画 立案

    コンセプト 設定

    表現物制作

    出稿計画 立案

    メディア枠 提供

    受注方法 設定

    受注管理

    媒体効率 分析

    事業将来 予測

    受注データ 加工

    配送データ 加工

    配送方法 設定

    代金回収 方法設定

    顧客満足度 向上策立案

    継続販売 計画立案

    商品開発

    事業計画

    表現企画

    媒体選定

    受 注 効果分析

    情報加工

    物流・決済

    顧客管理

    ダイレクト マーケティングの バリューチェーン

  • 当社は、メディア枠の提供、表現企画・制

    作等のほかに、『トータルソリューションサ

    ービス』における「受注管理」の一環として、

    受注方法のコンサルティングやコールセンタ

    ーのオペレーション管理を行うコールセンタ

    ーオペレーションの実施、「商品選定」の一

    環として、顧客企業が販売する商品を商品メーカーあるいは商品ベンダーより仕入れ、顧客企業あるいは商品卸

    業者に販売する商品BtoB取引の実施、また、「メディア枠提供」の一環として、顧客企業がテレビショッピング

    番組と連動してインターネット上で商品販売を行うためのインターネット通販ポータルサイト「kaesell.com(カ

    エセルドットコム)」の自社運営等、幅広いソリューションメニューを有しております。

    当社は、この『トータルソリューションサービス』により、顧客企業から選ばれ、長期的かつ強固な信頼関係

    の下に共に成長する仕組みを構築し、さらに、各局面における効果分析の実施、効果分析の結果を踏まえたソリ

    ューションの改善という、Plan-Do-Check-ActのPDCAサイクルを実践しております。

    また、商品を見極めるための徹底した事前のリサーチ、「売れる放送枠」、「売れるコンテンツ」を定量的に評価

    するシステム、受注効果測定システムの導入等の体制構築により、事業活動を数値化したうえでPDCAサイクル

    を実践し、商品を売るためのノウハウの更なる蓄積を実現することによって、顧客企業に対し、より効果的なソ

    リューションを提供しております。

    また当社は、テレビ番組通販市場への新規参入を志しながら、初期準備費用やインフラ整備等の事由により市

    場参入に踏み出せない企業の中から、優れた商品や高い企画力を有し、テレビ番組通販市場において成長が期待

    できる企業あるいは成長が期待できる商品を選別し、当該企業あるいは当該商品におけるダイレクトマーケティ

    ング事業が成長するまでの一定期間において、メディア枠の販売又は表現物の制作におけるコスト面の協力や当

    社の各種ソリューションの提供により、当該企業あるいは当該商品のダイレクトマーケティング事業の成長を支

    援し、その成長に伴い当社の売上及び利益を拡大させる、独自の成長支援型の新規顧客獲得戦略を採用しており

    ます。

    この成長支援型の新規顧客獲得戦略により、新規顧客企業との良好な取引関係の構築を促進するとともに、当

    社の売上及び利益の拡大に取り組んでおります。

  • (1) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0000000-01_目次_os2トライステージ_目.doc

    目次

    表紙

    第一部 証券情報 …………………………………………………………………………………………………… 1

    第1 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………… 1

    1.新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………… 1

    2.募集の方法 …………………………………………………………………………………………………… 2

    3.募集の条件 …………………………………………………………………………………………………… 3

    4.株式の引受け ………………………………………………………………………………………………… 4

    5.新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………… 5

    第2 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………… 6

    1.売出株式(引受人の買取引受による売出し) …………………………………………………………… 6

    2.売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) ……………………………………………………… 7

    3.売出株式(オーバーアロットメントによる売出し) …………………………………………………… 8

    4.売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し) ……………………………………………… 9

    募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………… 10

    第二部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………… 12

    第1 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 12

    1.主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………… 12

    2.沿革 …………………………………………………………………………………………………………… 14

    3.事業の内容 …………………………………………………………………………………………………… 15

    4.関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………… 17

    5.従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………… 17

    第2 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 18

    1.業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………… 18

    2.生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………… 19

    3.対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………… 20

    4.事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………… 21

    5.経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………… 26

    6.研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………… 26

    7.財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………… 27

    第3 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 29

    1.設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………… 29

    2.主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………… 29

    3.設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………… 29

    第4 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………… 30

    1.株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………… 30

    2.自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………… 40

    3.配当政策 ……………………………………………………………………………………………………… 40

    4.株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 40

    5.役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 41

    6.コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………… 43

  • (2) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0000000-01_目次_os2トライステージ_目.doc

    第5 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 46

    1.財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… 47

    (1)財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 47

    (2)主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………… 68

    (3)その他 ……………………………………………………………………………………………………… 70

    第6 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………… 81

    第7 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 82

    1.提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 82

    2.その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 82

    第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………… 83

    第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………… 83

    第2 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………… 84

    1.第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………… 84

    2.取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………… 85

    3.取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………… 91

    第3 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 92

    [監査報告書] ………………………………………………………………………………………………… 94

  • (1) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0000000-02_表紙_os2トライステージ_目.doc

    【表紙】

    【提出書類】 有価証券届出書

    【提出先】 関東財務局長

    【提出日】 平成20年7月4日

    【会社名】 株式会社トライステージ

    【英訳名】 Tri-Stage Inc.

    【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 妹尾 勲

    【本店の所在の場所】 東京都港区芝公園二丁目4番1号

    【電話番号】 03-5402-4111(代表)

    【事務連絡者氏名】 代表取締役COO 丸田 昭雄

    【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝公園二丁目4番1号

    【電話番号】 03-5402-4111(代表)

    【事務連絡者氏名】 代表取締役COO 丸田 昭雄

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】 入札による募集 -円

    入札によらない募集 -円

    ブックビルディング方式による募集 1,020,000,000円

    (引受人の買取引受による売出し)

    入札による売出し -円

    入札によらない売出し -円

    ブックビルディング方式による売出し 720,000,000円

    (オーバーアロットメントによる売出し)

    入札による売出し -円

    入札によらない売出し -円

    ブックビルディング方式による売出し 96,000,000円

    (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額

    (会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額

    は、有価証券届出書提出時における見込額でありま

    す。

    【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

  • - -

    (1) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    1

    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

    1【新規発行株式】

    種類 発行数(株)

    普通株式 300,000(注)2.

    (注)1.平成20年7月4日(金)開催の取締役会決議によっております。

    2.発行数については、平成20年7月18日(金)開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

    3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに後記「第2 売出要項 1 売出

    株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出

    し)」に記載の引受人の買取引受による当社普通株式180,000株の売出し(以下「引受人の買取引受に

    よる売出し」という。)に伴い、その需要状況を勘案し、24,000株を上限として、日興シティグループ

    証券株式会社が当社株主である妹尾勲(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出

    し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロッ

    トメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーア

    ロットメントによる売出しについて」をご参照下さい。

    これに関連して、当社は、平成20年7月4日(金)開催の取締役会において、本募集とは別に、日興シ

    ティグループ証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式24,000株の新規発行(以下

    「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出

    しに関する特別記載事項 2 第三者割当増資について」をご参照下さい。

    4.本募集の主幹事会社は日興シティグループ証券株式会社であります。

    本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップ条項が付されておりますが、その内

    容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参

    照下さい。

  • - -

    (2) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    2

    2【募集の方法】

    平成20年7月30日(水)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株

    式の引受け」欄の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は買取引受けを行

    い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は平成20年7月18日(金)開催予定の

    取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受

    価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は引

    受人に対して引受手数料を支払いません。

    なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第

    233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る

    仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)

    により決定する価格で行います。

    区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集

    - - -

    入札方式のうち入札によらない募集

    - - -

    ブックビルディング方式 300,000 1,020,000,000 510,000,000

    計(総発行株式) 300,000 1,020,000,000 510,000,000

    (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

    2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第2編第2

    章第4節により規定されております。

    3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額でありま

    す。

    4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第37条に従い算出される資

    本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で

    あります。なお、平成20年7月4日(金)開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、

    平成20年7月30日(水)に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第37条に従い算出される

    資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切

    り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加す

    る資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

    5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の

    総額(見込額)は1,200,000,000円となります。

  • - -

    (3) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    3

    3【募集の条件】

    (1)【入札方式】

    ①【入札による募集】

    該当事項はありません。

    ②【入札によらない募集】

    該当事項はありません。

    (2)【ブックビルディング方式】

    発行価格 (円)

    引受価額 (円)

    発行価額 (円)

    資本組入額 (円)

    申込株数単位 (株)

    申込期間 申込証拠金 (円)

    払込期日

    未定 (注)1.

    未定 (注)1.

    未定 (注)2.

    未定 (注)3.

    100 自 平成20年7月31日(木)至 平成20年8月4日(月)

    未定 (注)4.

    平成20年8月6日(水)

    (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

    発行価格の決定に当たり、平成20年7月18日(金)に仮条件を提示する予定であります。

    当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成20年7月30

    日(水)に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

    仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い公開会社との比較、価格算定

    能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

    需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、

    機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

    2.発行価額は、会社法上の払込金額であり、平成20年7月18日(金)開催予定の取締役会において決定す

    る予定であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額及び平成20年7月

    30日(水)に決定する予定の発行価格と引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が引受

    価額にて買取ることとし、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

    3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「1 新規発行株式」に記

    載の発行数で除した金額とし、平成20年7月30日(水)に決定する予定であります。

    4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

    申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

    5.株券受渡期日は、平成20年8月7日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。

    株券は株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株券等に関する業務規程」第42条に従

    い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株

    券の交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場(売買開始)日以降に金融

    商品取引業者を通じて株券が交付されます。

    6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

    7.申込みに先立ち、平成20年7月23日(水)から平成20年7月29日(火)までの間で引受人又はその委託

    販売先金融商品取引業者に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需

    要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

    販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性

    の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

    引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従

    い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー

    ジにおける表示等をご確認下さい。

    8.引受価額が会社法上の払込金額である発行価額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

  • - -

    (4) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    4

    ①【申込取扱場所】

    後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で

    申込みの取扱いをいたします。

    ②【払込取扱場所】

    店名 所在地

    株式会社三菱東京UFJ銀行 虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号

    株式会社みずほ銀行 四谷支店 東京都新宿区四谷三丁目3番1号

    (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

    4【株式の引受け】

    引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 (株)

    引受けの条件

    日興シティグループ証券株式会社

    東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

    大和証券エスエムビーシー株式会社

    東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

    三菱UFJ証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

    みずほインベスターズ証券株式会社

    東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番16号

    SMBCフレンド証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町7番12号

    極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号

    未定

    1.買取引受けによります。

    2.引受人は新株式払込金と

    して、平成20年8月6日

    (水)までに払込取扱場

    所へ引受価額と同額を払

    込むことといたします。

    3.引受手数料は支払われま

    せん。ただし、発行価格

    と引受価額との差額の総

    額は引受人の手取金とな

    ります。

    計 - 300,000 -

    (注)1.各引受人の引受株式数は、平成20年7月18日(金)開催予定の取締役会において決定する予定でありま

    す。

    2.上記引受人と発行価格決定日(平成20年7月30日(水))に元引受契約を締結する予定であります。

    3.引受人は、上記引受株式数のうち、4,800株程度を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金

    融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

  • - -

    (5) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    5

    5【新規発行による手取金の使途】

    (1)【新規発行による手取金の額】

    払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)

    1,200,000,000 27,000,000 1,173,000,000

    (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して払込まれる引受価額の総

    額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(4,000円)を基礎として算出した見込額であ

    ります。

    2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

    3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

    (2)【手取金の使途】

    上記の手取概算額1,173,000千円については、本募集と同日付をもって決議された本第三者割当増資の

    手取概算額上限95,000千円と合わせて、手取概算額合計上限1,268,000千円について、借入金の返済に

    500,000千円、社内システムへの投資に80,000千円、設備の拡充に45,950千円、本社事務所拡大に伴う敷

    金の差入れに28,120千円、残額を仕入先への営業保証金の差入れに充当する予定であります。

    (注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」

    をご参照下さい。

  • - -

    (6) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    6

    第2【売出要項】

    1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

    平成20年7月30日(水)に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売

    出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下

    「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異な

    る価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総額を売

    出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。

    売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

    種類 売出数(株) 売出価額の総額

    (円) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

    - 入札方式のうち入札による売出し

    - - -

    - 入札方式のうち入札によらない売出し

    - - -

    東京都港区西麻布三丁目21番3号 妹尾 勲 54,000株

    東京都府中市寿町三丁目8番3号 中村 恭平 54,000株

    東京都大田区南馬込五丁目10番21号 丸田 昭雄 54,000株

    普通株式 ブックビルディング方式

    180,000 720,000,000

    東京都千代田区内幸町一丁目1番1号 グローバル・ブレイン株式会社 18,000株

    計(総売出株式) - 180,000 720,000,000 -

    (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第2編第2章

    第4節により規定されております。

    2.本募集における新株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

    3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,000円)で算出した見込額であり

    ます。

    4.売出数等については今後変更される可能性があります。

    5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、24,000株を上限として、日

    興シティグループ証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメン

    トによる売出し)を行う場合があります。

    オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

    1 オーバーアロットメントによる売出しについて」をご参照下さい。

    6.引受人の買取引受による売出しの主幹事会社は日興シティグループ証券株式会社であります。

    本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップ条項が付されておりますが、その内

    容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参

    照下さい。

  • - -

    (7) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    7

    2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

    (1)【入札方式】

    ①【入札による売出し】

    該当事項はありません。

    ②【入札によらない売出し】

    該当事項はありません。

    (2)【ブックビルディング方式】

    売出価格 (円)

    引受価額 (円)

    申込期間 申込株数単位(株)

    申込証拠金 (円)

    申込受付場所引受人の住所及び氏名又は名称

    元引受契約の内容

    未定 (注)1.

    2.

    未定 (注)2.

    自 平成20年 7月31日(木) 至 平成20年 8月4日(月)

    100未定

    (注)2.

    引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所

    東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 日興シティグループ証券株式会社

    未定 (注)3.

    (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の

    (注)1.と同様であります。

    2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ

    同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

    3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件につ

    いては、売出価格決定日(平成20年7月30日(水))に決定する予定であります。なお、元引受契約に

    おいては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取

    金となります。

    4.上記引受人と売出価格決定日(平成20年7月30日(水))に元引受契約を締結する予定であります。

    5.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条

    件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

    6.株券受渡期日は、上場(売買開始)日(平成20年8月7日(木))の予定であります。株券は機構の

    「株券等に関する業務規程」第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日か

    ら売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された

    方には、上場(売買開始)日以降に金融商品取引業者を通じて株券が交付されます。

    7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

  • - -

    (8) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    8

    3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

    種類 売出数(株) 売出価額の総額

    (円) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

    - 入札方式のうち入札による売出し

    - - -

    - 入札方式のうち入札によらない売出し

    - - -

    普通株式 ブックビルディング方式

    24,000 96,000,000 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 日興シティグループ証券株式会社

    計(総売出株式) - 24,000 96,000,000 -

    (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要

    状況を勘案して行われる、日興シティグループ証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売

    出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する、又

    はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

    オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

    1 オーバーアロットメントによる売出しについて」をご参照下さい。

    2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第2編第2章

    第4節により規定されております。

    3.本募集における新株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたし

    ます。

    4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(4,000円)で算出した見込額であり

    ます。

  • - -

    (9) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    9

    4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

    (1)【入札方式】

    ①【入札による売出し】

    該当事項はありません。

    ②【入札によらない売出し】

    該当事項はありません。

    (2)【ブックビルディング方式】

    売出価格 (円)

    申込期間 申込株数単位(株)

    申込証拠金 (円)

    申込受付場所引受人の住所及び氏名又は名称

    元引受契約の内容

    未定 (注)1.

    自 平成20年 7月31日(木) 至 平成20年 8月4日(月)

    100未定

    (注)1.

    日興シティグループ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所

    - -

    (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金

    とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

    2.売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成20年7月30日(水))に決定する予定でありま

    す。

    3.日興シティグループ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第2 売

    出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の

    (注)5.に記載した販売方針と同様であります。

    4.株券受渡期日は、上場(売買開始)日(平成20年8月7日(木))の予定であります。株券は機構の

    「株券等に関する業務規程」第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日か

    ら売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された

    方には、上場(売買開始)日以降に金融商品取引業者を通じて株券が交付されます。

    5.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

  • - -

    (10) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    10

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    1 オーバーアロットメントによる売出しについて

    本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、24,000株を上限として、日興シ

    ティグループ証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出

    し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する、

    又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

    これに関連して、当社は普通株式300,000株の新規発行の決議とは別に平成20年7月4日(金)開催の取締役

    会において、日興シティグループ証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式24,000株の新規発

    行(本第三者割当増資)を決議しております。併せて、当社は日興シティグループ証券株式会社に対して、オー

    バーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)を上限として、本第三者割当増

    資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成20年9月3日(水)を行使期限

    として付与する予定であります。

    また、日興シティグループ証券株式会社は、貸株人から借り入れる株式の返還を目的として、上場(売買開

    始)日(平成20年8月7日(木))から平成20年9月3日(水)までの間(以下「シンジケートカバー取引期

    間」という。)、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジ

    ケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、日興

    シティグループ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らな

    い株数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

    日興シティグループ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカ

    バー取引により取得した株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し、本第三者

    割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき

    申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行が全

    く行われない場合があります。

    2 第三者割当増資について

    上記「1 オーバーアロットメントによる売出しについて」に記載の日興シティグループ証券株式会社を割当

    先とする本第三者割当増資について、当社が平成20年7月4日(金)開催の取締役会において決議した内容は、

    以下のとおりです。

    募集株式の数 当社普通株式24,000株

    会社法上の払込金額 未定(1株につき本募集における新株式の発行価額(会社法上の払込金額)と同一とし、平成20年7月18日(金)開催予定の取締役会によって決定する。)

    会社法上の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    会社法上の増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第37条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。(注)

    払込期日 平成20年9月8日(月)

    (注) 割当価格は、1株につき本募集における新株式の引受価額と同一とし、平成20年7月30日(水)に決定す

    る予定であります。

  • - -

    (11) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0101010_証券_os2トライステージ_目.doc

    11

    3 ロックアップについて

    本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である妹尾勲、中村恭平、丸田昭雄及びグローバ

    ル・ブレイン株式会社は、日興シティグループ証券株式会社(主幹事会社)に対して、本募集及び引受人の買取

    引受による売出しに係る元引受契約締結日から180日間(以下「ロックアップ期間」という。)は、主幹事会社

    の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社株式(潜在株式を含

    む。)を売却しない旨を約束しております。

    また、当社は、主幹事会社との間で、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けるこ

    となく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三

    者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及びストックオプション等に関わる発行を除く。)を行わないこと

    に合意しております。

    なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解

    除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

  • - -

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    12

    第二部【企業情報】

    第1【企業の概況】

    1【主要な経営指標等の推移】 提出会社の状況

    回次 第1期 第2期

    決算年月 平成19年2月 平成20年2月

    売上高 (千円) 14,718,955 19,987,633

    経常利益 (千円) 677,484 1,039,058

    当期純利益 (千円) 385,449 584,452

    持分法を適用した場合の投資利益 (千円) - -

    資本金 (千円) 75,318 75,318

    発行済株式総数 (株) 21,893 2,189,300

    純資産額 (千円) 526,085 1,110,538

    総資産額 (千円) 2,783,935 3,740,171

    1株当たり純資産額 (円) 24,029.87 507.26

    1株当たり配当額

    (うち1株当たり中間配当額) (円)

    (-)

    (-)

    1株当たり当期純利益金額 (円) 18,638.21 266.96

    潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 (円) - -

    自己資本比率 (%) 18.9 29.7

    自己資本利益率 (%) 143.8 71.4

    株価収益率 (倍) - -

    配当性向 (%) - -

    営業活動によるキャッシュ・フロー (千円) 83,640 334,322

    投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) △67,171 △39,342

    財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) 640,636 -

    現金及び現金同等物の期末残高 (千円) 657,104 952,085

    従業員数

    (外、平均臨時雇用者数) (人)

    27

    (1)

    35

    (5)

    (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について

    は記載しておりません。

    2.売上高には消費税等は含まれておりません。

    3.当社は、平成18年3月3日設立のため、第1期は平成18年3月3日から平成19年2月28日までの11ヶ月

    と29日間であります。

    4.持分法を適用した場合の投資利益については、第1期及び第2期は関連会社がないため記載しておりま

    せん。

    5.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第1期及び第2期は新株予約権の残高はありま

    すが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

    6.株価収益率については、第1期及び第2期は当社株式は非上場であるため記載しておりません。

    7.第1期の財務諸表については旧証券取引法第193条の2の規定に基づき、並びに第2期の財務諸表につ

    いては金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、新日本監査法人の監査を受けております。

  • - -

    (13) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0201010_企業_os2トライステージ_目.doc

    13

    なお、新日本監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成20年7月1日付をもって新日本有限責任

    監査法人となりました。

    8.当社は、平成20年2月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。

    そこで、株式会社東京証券取引所の取引参加者代表者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書

    (Iの部)』の作成上の留意点について」(平成20年4月2日付東証上会第428号)に基づき、当該株式

    分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の

    とおりとなります。

    回次 第1期 第2期

    決算年月 平成19年2月 平成20年2月

    1株当たり純資産額 (円) 240.30 507.26

    1株当たり当期純利益金額 (円) 186.38 266.96

    潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 (円) - -

    1株当たり配当額 (円) - -

  • - -

    (14) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0201010_企業_os2トライステージ_目.doc

    14

    2【沿革】

    年月 事項

    平成18年3月 東京都港区に、ダイレクトマーケティング事業を実施する企業に対して、テレビやインター

    ネット等のメディアを使用した商品・サービスの販売や集客のサポートと、顧客管理に至るま

    でのプロセスの各種ソリューションを提供することを事業目的とした、株式会社トライステー

    ジ(資本金10,000千円)を設立

    平成19年4月 インターネット通販ポータルサイト「kaesell.com(カエセルドットコム)」運営の開始

  • - -

    (15) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0201010_企業_os2トライステージ_目.doc

    15

    3【事業の内容】

    当社は、主にダイレクトレスポンス手法(注1)により商品あるいはサービスの販売を試みるダイレクトマー

    ケティング(注2)実施企業に対して、テレビ番組放送枠をはじめとする各種メディア枠(注3)の提供に加え、

    当該実施企業の要望に応じて商品開発、テレビ番組制作をはじめとする各種表現企画・制作、受注・物流等にお

    けるノウハウの提供等の各種ソリューションを提供する、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。

    当社は、平成 18 年3月3日に、ダイレクトマーケティング実施企業に対してテレビ番組放送枠を中心とした

    メディア枠の提供、テレビ番組制作を中心とした表現企画・制作等を行う広告代理店である株式会社ディー・ク

    リエイト(以下「同社」という。)に従業員として従事していた当社代表取締役3名が、同社から独立して設立

    した会社であり、設立当初より、当社代表取締役3名が同社に従事していた頃の同社の顧客企業や設立後新たに

    獲得した新規顧客企業を顧客として事業を展開しております。

    商品は、商品内容、価格等の情報が消費者に正しく伝わり、かつ購入方法や購入後のサポート等も含めた消費

    者にとって有益なサービスが付加されてはじめて消費者に選択されます。ダイレクトマーケティングによって商

    品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち

    「商品開発」、「事業計画」、「表現企画」、「媒体選定」、「受注」、「効果分析」、「情報加工」、「物

    流・決済」、「顧客管理」の各局面を充実させる必要があります。しかしながら、ダイレクトマーケティング事

    業に新たに参入した企業には、バリューチェーンの各局面における業務ノウハウ及びリソースが不十分な場合が

    少なくありません。そして、そのような企業は自社のニーズに適合したソリューションを組み合わせて提供して

    くれる企業を求めております。

    当社は、「顧客企業の商品が、消費者から選ばれ、より多く売れる」という目的を達成するために、ダイレク

    トマーケティングのバリューチェーンの全ての局面においてソリューションメニューを有しております。当社で

    は、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを『トータルソリューションサービス』と

    称し、当社の事業の大きな特長としており、「媒体選定」における各種メディア枠提供を中心に、顧客企業の要

    望に応じて『トータルソリューションサービス』の全部又は一部を提供しております。

    以上述べた『トータルソリューションサービス』を、概念図で示すと以下のとおりになります。

    <トータルソリューションサービス概念図>

    ダイレクトマーケティングのバリューチェーン

    顧客管理物流・決済情報加工効果分析受注媒体選定表現企画事業計画商品開発

    当社が提供するソリューションメニュー例

    コンセプト設定

    出稿計画立案

    受注方法設定

    受注データ加工

    配送方法設定

    顧客満足度向上策立案

    事業戦略立案

    媒体効率分析

    商品選定

    価格設定 表現物制作メディア枠

    提供受注管理

    配送データ加工

    代金回収方法設定

    継続販売計画立案

    事業計画立案

    事業将来予測

    ダイレクトマーケティングのバリューチェーン

    顧客管理物流・決済情報加工効果分析受注媒体選定表現企画事業計画商品開発

    当社が提供するソリューションメニュー例

    コンセプト設定

    出稿計画立案

    受注方法設定

    受注データ加工

    配送方法設定

    顧客満足度向上策立案

    事業戦略立案

    媒体効率分析

    商品選定

    価格設定 表現物制作メディア枠

    提供受注管理

    配送データ加工

    代金回収方法設定

    継続販売計画立案

    事業計画立案

    事業将来予測

    当社は、メディア枠の提供、表現企画・制作等のほかに、『トータルソリューションサービス』における「受

    注管理」の一環として、受注方法のコンサルティングやコールセンターのオペレーション管理を行うコールセン

    ターオペレーションの実施、「商品選定」の一環として、顧客企業が販売する商品を商品メーカーあるいは商品

    ベンダーより仕入れ、顧客企業あるいは商品卸業者に販売する商品 BtoB 取引の実施、また、「メディア枠提

    供」の一環として、顧客企業がテレビショッピング番組と連動してインターネット上で商品販売を行うためのイ

    ンターネット通販ポータルサイト「kaesell.com(カエセルドットコム)」の自社運営等、幅広いソリューショ

    ンメニューを有しております。

    当社は、この『トータルソリューションサービス』により、顧客企業から選ばれ、長期的かつ強固な信頼関係

    の下に共に成長する仕組みを構築し、さらに、各局面における効果分析の実施、効果分析の結果を踏まえたソ

    リューションの改善という、Plan-Do-Check-Act の PDCA サイクルを実践しております。

    また、商品を見極めるための徹底した事前のリサーチ、「売れる放送枠」、「売れるコンテンツ」を定量的に

  • - -

    (16) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0201010_企業_os2トライステージ_目.doc

    16

    評価するシステム、受注効果測定システムの導入等の体制構築により、事業活動を数値化したうえで PDCA サイ

    クルを実践し、商品を売るためのノウハウの更なる蓄積を実現することによって、顧客企業に対し、より効果的

    なソリューションを提供しております。

    また当社は、テレビ番組通販市場への新規参入を志しながら、初期準備費用やインフラ整備等の事由により市

    場参入に踏み出せない企業の中から、優れた商品や高い企画力を有し、テレビ番組通販市場において成長が期待

    できる企業あるいは成長が期待できる商品を選別し、当該企業あるいは当該商品におけるダイレクトマーケティ

    ング事業が成長するまでの一定期間において、メディア枠の販売又は表現物の制作におけるコスト面の協力や当

    社の各種ソリューションの提供により、当該企業あるいは当該商品のダイレクトマーケティング事業の成長を支

    援し、その成長に伴い当社の売上及び利益を拡大させる、独自の成長支援型の新規顧客獲得戦略を採用しており

    ます。

    この成長支援型の新規顧客獲得戦略により、新規顧客企業との良好な取引関係の構築を促進するとともに、当

    社の売上及び利益の拡大に取り組んでおります。

    (注1)ダイレクトレスポンス手法:例えばテレビショッピングやインターネットショッピング等、メディアに

    電話番号や URL を明示し、消費者より直接明示先に連絡を受けることにより、商品あるいはサービスを

    即時的に受注・販売することができる販売手法。

    (注2)ダイレクトマーケティング:(注1)に定義するダイレクトレスポンス手法に加え、電話によるテレ

    マーケティング、e-メールによるメールマガジンの送付等、消費者に商品あるいはサービスを発注・購

    入してもらうための直接型・対話型のコミュニケーション手法。

    (注3)メディア枠:当社が仕入れ、顧客企業に販売する、テレビ、ラジオにおける番組放送枠や CM 放送枠、

    新聞、雑誌、インターネット&モバイル等における広告掲載枠の総称。

    以上述べた当社事業の概要を、事業系統図で示すと以下のとおりになります。

    <当社の事業系統図>

    顧客企業 : ダイレクトマーケティング実施企業

    消費者

    メディア枠代金商品代金 制作代金 サービス代金商品 メディア枠 制作物 サービス

    コールセンター

    システム提供会社

    広告代理店

    媒体社

    商品メーカー

    商品ベンダー

    番組制作会社

    表現物制作会社

    仕入先・外注先

    『トータルソリューションサービス』各種ソリューションの提供

    各種ソリューション代金(商品代金・メディア枠代金・その他ソリューション費)

    商品(サービス)の販売商品(サービス)の購入代金

    当社

    顧客企業 : ダイレクトマーケティング実施企業

    消費者

    メディア枠代金商品代金 制作代金 サービス代金商品 メディア枠 制作物 サービス

    コールセンター

    システム提供会社

    広告代理店

    媒体社

    商品メーカー

    商品ベンダー

    番組制作会社

    表現物制作会社

    仕入先・外注先

    メディア枠代金商品代金 制作代金 サービス代金商品 メディア枠 制作物 サービス

    メディア枠代金商品代金 制作代金 サービス代金商品 メディア枠 制作物 サービス

    コールセンター

    システム提供会社

    広告代理店

    媒体社

    商品メーカー

    商品ベンダー

    番組制作会社

    表現物制作会社

    仕入先・外注先

    コールセンター

    システム提供会社

    広告代理店

    媒体社

    商品メーカー

    商品ベンダー

    番組制作会社

    表現物制作会社

    コールセンター

    システム提供会社

    コールセンター

    システム提供会社

    広告代理店

    媒体社

    広告代理店

    媒体社

    商品メーカー

    商品ベンダー

    商品メーカー

    商品ベンダー

    番組制作会社

    表現物制作会社

    番組制作会社

    表現物制作会社

    仕入先・外注先

    『トータルソリューションサービス』各種ソリューションの提供

    各種ソリューション代金(商品代金・メディア枠代金・その他ソリューション費)

    商品(サービス)の販売商品(サービス)の購入代金

    商品(サービス)の販売商品(サービス)の購入代金

    当社

  • - -

    (17) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0201010_企業_os2トライステージ_目.doc

    17

    4【関係会社の状況】

    該当事項はありません。

    5【従業員の状況】

    (1)提出会社の状況

    平成20年5月31日現在

    従業員数(人) 平均年齢(才) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)

    43(5) 32.3 1.3 8,838

    (注)1.従業員数は就業人員であります。

    2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(派遣社員を含む)の最近1年間の平均人員であります。

    3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

    4.従業員が最近1年間において 13 名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるもので

    あります。

    (2)労働組合の状況

    労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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    (18) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0202010_事業_os2トライステージ_目.doc

    18

    第2【事業の状況】

    1【業績等の概要】

    (1)業績

    当事業年度におけるわが国経済は、企業収益の改善を背景として景気回復基調が続きましたが、下期からは原

    油資源価格の高騰、サブプライム住宅ローン問題に端を発する米国経済不安、円高の進行等の影響により、景気

    の回復基調に停滞が見られました。

    一方、当社の顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場(注1)は、近年成長を続けており、従来から

    の主力でありましたカタログ、ダイレクトメールを使用メディアとするダイレクトマーケティングに加え、昨今

    ではテレビ、インターネット&モバイルを使用メディアとするダイレクトマーケティングが急成長したことによ

    り、2000年には2兆1,679億円であった通信販売物販の市場規模は、2009年には4兆9,168億円に達する予測(注

    2)となっております。

    このような市場環境下、当社においては、前事業年度に引き続き、ダイレクトレスポンス手法により商品ある

    いはサービスの販売を試みるダイレクトマーケティング実施企業に対して、商品開発、表現企画、媒体選定、受

    注、顧客管理といったバリューチェーンの各局面で、最適なソリューションの提供に努めてまいりました。特に、

    「メディア枠提供」におけるテレビ番組放送枠、テレビCM放送枠の取扱の増加、「受注管理」におけるコールセ

    ンターオペレーションの取扱が増加しました。

    この結果、当事業年度の売上高は19,987,633千円、売上総利益1,808,921千円となりました。

    また、販売費及び一般管理費は763,756千円となり、その結果、営業利益1,045,165千円、経常利益は

    1,039,058千円、当期純利益は584,452千円となりました。

    なお、第1期事業年度は設立初年度であり、平成18年3月3日から平成19年2月28日までの11ヶ月と29日のた

    め、前年同期比については記載しておりません。

    (注1)ダイレクトマーケティング市場:通信販売等のダイレクトレスポンス手法、電話によるテレマーケティ

    ング、e-メールによるメールマガジンの送付等、直接型・対話型のコミュニケーション手法を利用して

    商品あるいはサービスを販売する市場の総称。

    (注2)出典:「通販・e-コマースビジネスの実態と今後 2007-2008 市場編」2007年11月 株式会社富士経済

    (2)キャッシュ・フローの状況

    当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、952,085千円となりました。当事業

    年度における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

    (営業活動によるキャッシュ・フロー)

    当事業年度において、営業活動によって得られた資金は334,322千円となりました。これは主に、税引前当期

    純利益1,039,058千円を計上したことに加え、仕入債務が372,791千円増加した一方、売上債権が739,549千円増

    加し、法人税等を500,136千円支払ったことによるものであります。

    (投資活動によるキャッシュ・フロー)

    当事業年度において、投資活動に使用した資金は39,342千円となりました。これは主に本社内装設備、サー

    バー等の有形固定資産の取得による支出34,953千円によるものであります。

    (財務活動によるキャッシュ・フロー)

    当事業年度において、財務活動による資金の増減はありませんでした。

    なお、第1期事業年度は設立初年度であり、平成18年3月3日から平成19年2月28日までの11ヶ月と29日のた

    め、前年同期比については記載しておりません。

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    (19) / 2008/07/03 10:13 (2008/07/03 10:13) / 000000_wk_08485903_0202010_事業_os2トライステージ_目.doc

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    2【生産、受注及び販売の状況】 (1)仕入実績

    当事業年度の仕入実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

    事業の種類別の名称

    当事業年度

    (自 平成19年3月1日

    至 平成20年2月29日)

    前年同期比(%)

    ダイレクトマーケティング支援事業(千円) 18,118,154 -

    合計(千円) 18,118,154 -

    (注)1.金額は仕入価格によっております。

    2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

    3.ダイレクトマーケティング支援事業における仕入実績は、メディア枠の仕入、商品の仕入のほかに、

    表現制作物、コールセンター業務等の外注により発生した費用が含まれております。

    4.第1期事業年度は設立初年度であり、平成18年3月3日から平成19年2月28日までの11ヶ月と29日の

    ため、前年同期比については記載しておりません。

    (2)販売実績

    当事業年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。

    事業の種類別の名称

    当事業年度

    (自 平成19年3月1日

    至 平成20年2月29日)

    前年同期比(%)

    ダイレクトマーケティング支援事業(千円) 19,987,633 -

    合計(千円) 19,987,633 -

    (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

    2.第1期事業年度は設立初年度であり、平成18年3月3日から平成19年2月28日までの11ヶ月と29日の

    ため、前年同期比については記載しておりません。

    3.最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり

    であります。

    なお、次の金額には、消費税等は含まれておりません。

    前事業年度

    (自 平成18年3月3日

    至 平成19年2月28日)

    当事業年度

    (自 平成19年3月1日

    至 平成20年2月29日)相手先

    金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)

    キューサイ株式会社 3,117,408 21.2 4,274,513 21.4

    株式会社テレビショッピング研究所 2,137,167 14.5 3,079,398 15.4

    ガシー・レンカー・ジャパン株式会社 2,092,438 14.2 2,448,128 12.2

    株式会社エバーライフ・エージェンシー 1,580,074 10.7 765,653 3.8

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    3【対処すべき課題】

    当社の顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、インターネットやモバイル技術の発達によるイン

    フラ基盤の拡大に加えて、BS放送、CS放送、ケーブルテレビ、地上デジタル放送、ワンセグ放送(注)等の発

    展・開局によるメディア環境の急速な発達及び多様化も相まって、通信販売市場を中心に拡大しており、当社に

    とって大きなビジネスチャンスとなっております。このような状況の下、当社は以下の事業成長戦略を掲げ当社

    の業績拡大を図るとともに、経営管理体制の強化を図ってまいります。

    (1) 優良な新規顧客獲得による業績拡大

    ダイレクトマーケティング市場の成長に伴う新規見込顧客企業が増加する中で、当社は、見込顧客企業の事業

    の成長に当社の有する各種ソリューションサービスが大きく寄与できるか否か、かつ見込顧客企業が将来の優良

    顧客となり得る企業であるか否かを見極めたうえで取引を開始する新規顧客戦略を採っております。今後も可能

    な限り上記新規顧客戦略を維持していきながら、新規顧客企業数の増加に努めてまいります。

    (2) 提供するメディア領域の拡大及び強化

    メディア環境の急速な発達及び多様化に伴い、ダイレクトマーケティングも多様化が進んでおり、いわゆるマ

    ス4媒体と言われるテレビ、ラジオ、新聞、雑誌を使用したダイレクトマーケティングに加え、昨今では特にイ

    ンターネット&モバイルを使用メディアとしたダイレクトマーケティングが急成長を遂げております。

    今後も当社が得意とするテレビ番組放送枠の開発・確保に加え、テレビCM、ラジオ、インターネット&モバイ

    ル、新聞、雑誌、店頭等、新たなメディア領域の開発・確保を積極的に推進し、提供するメディア領域を拡大す

    ることによって、テレビ番組とのシナジーを活かしながら、顧客企業の持続的な事業成長に寄与するよう努めて

    まいります。

    中でも、昨今急速に台頭した、インターネット&モバイルの更なる成長拡大を想定し、インターネット&モバ

    イルの開発・確保及び自社チャネルの開発・運営(インターネット通販ポータルサイト「kaesell.com(カエセ

    ルドットコム)等のWebサイトの自社運営等)を推進してまいります。

    (3) 実施する各種ソリューションサービ�