Flavio Galdino
Sergio Coelho
Joo Mendes de O. Castro
Rodrigo Candido de Oliveira
Eduardo Takemi Kataoka
Cristina Biancastelli
Gustavo Salgueiro
Rafael Pimenta
Isabel Picot Frana
Marcelo Atherino
Marta Alves
Filipe Guimares
Fabrzio Pires Pereira
Cludia Maziteli Trindade
Gabriel Rocha Barreto
Miguel Mana
Felipe Brando
Danilo Palinkas
Vanessa F. F. Rodrigues
Milene Pimentel Moreno
Julianne Zanconato
Rodrigo Garcia
Lia Stephanie S. Pompili
Wallace de Almeida Corbo
Carlos Brantes
Isabela Rampini Esteves
Renato Alves
Gabriel Jacarand
Pedro Mota
Laura Mine Nagai
Annita Gurman
Adrianna Chamb Eiger
Andr Furquim Werneck
Nabia Salis Kisere
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA __ VARA CVEL DA COMARCA DE CATALO,
TRIBUNAL DE JUSTIA DO ESTADO DE GOIS
DISTRIBUIO URGENTE
ELETROSOM S.A. (Eletrosom), sociedade por aes com principal
estabelecimento localizado na Av. Vinte de Agosto, n 1.397, Centro, Catalo/GO,
CEP 75.701-010, inscrita no CNPJ/MF sob os n 22.164.990/0001-36 (matriz) e
22.164.990/0034-02 (filial em Catalo); ELETROSOM HOLDING LTDA. (Eletrosom
Holding), sociedade limitada com sede na Av. Gois, n. 400, Qd. 06, Lote 46-E,
Sala 58 do Edifcio Bradesco, Centro, Goinia/GO, CEP 74.040-010, inscrita no
CNPJ/MF sob o n. 06.206.903/0001-00; MAIS BRASIL ATACADO E VAREJO S.A.
(Mais Brasil), sociedade por aes com sede na Rua Manoel Pires, n 46,
Diamantina, Serra/ES, CEP 29.160-859, inscrita no CNPJ/MF sob o n
19.090.813/0001-48; e AGROPECURIA ACIR LTDA. (Agropecuria Acir),
sociedade limitada com sede na Fazenda Boa Vista, na Rodovia MG 223, s/ n, Km
2
25, Zona Rural, Estrela do Sul/MG, CEP 38.525-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n
08.419.930/0001-96; bem como suas filiais (em conjunto, o Grupo Eletrosom ou
Recuperandas), vm, por seus advogados abaixo assinados (Doc. 01), com
fundamento no art. 47 e seguintes da Lei n. 11.101/05 (LRF), formular o
presente PEDIDO DE RECUPERAO JUDICIAL, pelas razes a seguir expostas.
35 ANOS DE TRADIO.
Eletrosom: histria e atividade econmica.
1. Fundada em 1980 e posteriormente adquirida pelo Sr. Natal Acir Rosa
(Natal), a Eletrosom , essencialmente, uma empresa familiar. A Eletrosom
Holding, sociedade da qual Natal controlador, em sociedade com seu irmo,
Antonio Acir Rosa, detm as aes da Eletrosom, brao operacional embrionrio do
Grupo Eletrosom.
2. Em sua origem, com a abertura de sua primeira loja, em Monte Carmelo,
Minas Gerais, a Eletrosom apostou em um modelo de negcios centrado em lojas
menores e em cidades do interior, visando a obter maiores margens de lucro
diante de um mercado menos explorado, com uma quantidade reduzida de
competidores.
3. O sucesso deste modelo permitiu que a Eletrosom desse incio ao seu
processo de expanso e, j em 2006, os estabelecimentos comerciais do Grupo
Eletrosom j ocupavam outros estados, com 74 filiais. A expanso das operaes
varejistas do grupo e a concesso de certos incentivos fiscais pelo Estado de Gois
(referidos adiante) levou a companhia a inaugurar seu prprio Centro de
Distribuio, localizado nesta comarca de Catalo, com aproximadamente 16 mil
m2, o qual passou a ser o pulmo e o corao do Grupo Eletrosom.
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4. Em 2010, com a expanso da marca, e somando-se ao canal de
televendas j existente, foi inaugurada a loja virtual da rede1, com operao
comercial e logstica prpria. Em 2014, dando continuidade sua estratgia de
expanso, o Grupo Eletrosom constituiu a Mais Brasil, um veculo societrio criado
para canalizar seus novos investimentos em Estados em que a rede Eletrosom no
possua presena consistente, contando atualmente com 13 pontos comerciais.
5. Atualmente, a operao varejista do Grupo Eletrosom conta com
aproximadamente 3.000 colaboradores diretos, 184 lojas e 1 Centro de
Distribuio, localizado nesta Comarca de Catalo. Com crescimento exponencial, a
operao varejista, que teve um faturamento bruto de R$ 566 milhes em 2009,
atingiu a marca de R$ 1,1 bilho em 2014. Operando com foco na venda para as
classes C, D e E, a rede comercializa mais de 3.000 diferentes itens nos setores de
eletrodomsticos, mveis e utilidades domsticas. Nos ltimos 5 anos, apenas a
Eletrosom foi responsvel pelo recolhimento de mais de R$ 700 milhes de
tributos aos cofres pblicos.
6. O Grupo Eletrosom tambm conta com uma operao agropecuria,
desenvolvida pela Agropecuria Acir. Constituda em 2006 na cidade de Estrela do
Sul, em Minas Gerais, a Agropecuria Acir opera nos segmentos de pecuria de
corte e agricultura, desenvolvendo principalmente engorda de bovinos no sistema
intensivo de confinamento e empregando atualmente 37 colaboradores diretos.
7. Com duas fazendas (sendo uma prpria e a outra arrendada), possui
capacidade para engorda de aproximadamente 90.000 cabeas de gado por ano.
Ambas as fazendas so certificadas pela Comunidade Europeia, o que atesta a
qualidade do gado, inclusive para fins de exportao para pases com os mais
rigorosos padres sanitrios.
1 http://www.eletrosom.com. Com grande sucesso, a loja virtual foi eleita pelo site E-bit como uma das 15 melhores lojas virtuais do pas em 2014.
http://www.eletrosom.com/
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Litisconsrcio ativo-unitrio.
A organizao societria das Recuperandas.
8. As sociedades que compem o Grupo Eletrosom exercem atividades
interligadas, em que seus ativos esto empregados para o melhor desenvolvimento
das atividades econmicas de cada sociedade.
9. Apesar da heterogeneidade das atividades varejista e agropecuria,
existe uma profunda interligao e interdependncia entre as empresas, j que
integrantes de um mesmo grupo econmico de fato, com controladores comuns.
Precisamente por isso, os passivos das Recuperandas se comunicam em vrios
pontos, tendo em vista a outorga de inmeras garantias recprocas (as chamadas
garantias cruzadas).
10. A ttulo de exemplos, a Agropecuria Acir, na qual o Sr. Natal detm
participao acionria majoritria, gravou seu nico ativo imobilirio (a Fazenda
localizada em Estrela do Sul) em garantia a certos emprstimos contrados pela
Eletrosom. A Mais Brasil garantidora de dvidas contradas pela Eletrosom e vice-
versa. Tambm neste sentido, a Mais Brasil prestou mtuos Agropecuria Acir no
montante aproximado de R$ 18,5 milhes (posio em 30.06.2015).
11. A atual organizao societria, em que h controladores comuns,
permite que eventuais lucros auferidos por uma das sociedades do Grupo sejam
reinvestidos nas demais. Reflexamente, eventuais prejuzos de uma sociedade
acabam por impactar as outras. Dito de forma objetiva, os resultados operacionais
de cada uma das Recuperandas servem ao Grupo Eletrosom como um todo,
contribuindo para ou prejudicando o atingimento de seus objetivos comuns2.
2 Como bem explica o Professor Eduardo Secchi Munhoz: O surgimento dos grupos de
sociedades, contudo, afeta a estrutura patrimonial autnoma, na medida em que transforma
os patrimnios das diversas sociedades em instrumentos para a realizao de um interesse
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12. inequvoco, portanto, que as Recuperandas esto organizadas do
ponto de vista societrio como um grupo econmico de fato, possuindo (i)
controladores em comum (os Sr. Natal e Antnio Acir Rosa); (ii) objetivos comuns
(que gerar lucro); (iii) ativos indistintamente empregados, conforme a
necessidade, para permitir a alavancagem inerente s operaes desenvolvidas
pelas empresas; e, consequentemente, (iv) um passivo com diversas garantias
cruzadas.
13. Todos esses motivos tornam indispensvel o ajuizamento da presente
recuperao judicial em litisconsrcio ativo-unitrio3. Trata-se de medida que (i)
maximiza o interesse dos prprios credores, por assegurar o respeito ao princpio
do par conditio creditorum; (iii) privilegia, concretamente, os princpios
processuais da efetividade e da economia processual; e, consequentemente, (iii)
potencializa a eficincia do processo de reestruturao como um todo.
14. Finalmente, vale ressaltar que o processamento em conjunto da
recuperao judicial de sociedades que possuem endividamento entrelaado e
formam uma nica empresa h muito admitido (e incentivado) em nosso
ordenamento, conforme se verifica, exemplificativamente, dos casos Varig, Casa &
Vdeo, Delta Construes, Grupo Rede Energia, Hermes, Eneva, OAS, Gro Dourado
Indstria e Comrcio Ltda. e tantos outros.
global, distinto daquele que seria ostentado por cada uma delas, se atuassem de forma
isolada. Os ativos e passivos de cada sociedade transformam-se em ativos e passivos de todo
o grupo, sendo transferidos e alocados entre seus diversos integrantes, no exclusivo interesse
deste, segundo a estratgia empresarial globalmente concebida para enfrentar as exigncias
econmicas de cada momento. (MUNHOZ, Eduardo Secchi. Empresa Contempornea e o
Direito Societrio. So Paulo: Juarez de Oliveira, p. 134) 3 Nest
