Upload
pawel-przybyszewski
View
135
Download
1
Embed Size (px)
Citation preview
© Copyright 2016 by K&L Gates LLP. All rights reserved.
Umowa Inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny
UCZESTNICY TRANSAKCJI
klgates.com 2
Założyciele
Inwestor Doradcy
CZYM JEST INWESTYCJA?
klgates.com 3
Zachodnie wzorce dopasowane do polskich przepisów
Najczęściej nabycie akcji lub udziałów - wspólne założenie spółki lub podwyższenie kapitału w istniejącej spółce
KSH: spółka z o.o. lub spółka akcyjna
PRZEBIEG INWESTYCJI
klgates.com 4
Weryfikacja przez inwestora
Term sheet
Umowa inwestycyjna
Przelew
PODPISANIE TERM SHEETU
klgates.com 5
Poprzedzone analizą finansową i prawną (due
diligence) Otwiera nowy etap
inwestycji
TERM SHEET
klgates.com 6
Określa warunki inwestycji- kwotę, udziały
Różna objętość
Co do zasady nie wiąże stron
Zawiera i kwestie prawne i finansowe
CECHY UMOWY INWESTYCYJNEJ
klgates.com 7
Rodzaj umowy wspólników
Strony: założyciel/pomysłodawca i inwestor
Start-up nie musi być jej stroną (często spółka powstaje po podpisaniu umowy inwestycyjnej)
Preferowana spółka z o.o.
PRZEDMIOT UMOWY INWESTYCYJNEJ:
klgates.com 8
Zasady nabycia udziałów w start-upie przez inwestora w zamian za finansowanie
Prawa i obowiązki stron związane z uczestnictwem w start-upie
Załączniki do umowy inwestycyjnej: • biznes plan • projekt umowy spółki (w zależności od
zaawansowania start-upu)
UMOWA INWESTYCYJNA Z INWESTOREM ANIELSKIM
klgates.com 9
Mniejsze sformalizowanie procesu
Większe szanse na dokument dostosowany do specyfiki start-upu
Większe zrównoważenie pozycji stron
Większa elastyczność w negocjacjach
UMOWA INWESTYCYJNA Z FUNDUSZEM VC
klgates.com 10
Sformalizowany, dłuższy proces
Tradycyjnie umowa bardziej „investor-friendly”
Mniejsza elastyczność inwestora w negocjacjach umowy
STANDARDOWE POSTANOWIENIA UMOWY INWESTYCYJNEJ
WYCENA I ALOKACJA UDZIAŁÓW
klgates.com 12
„Pre-money valuation” – wycena start-upu przed inwestycją
„Post-money valuation” = pre-money valuation + kwota inwestycji
Wycena pozwala na ustalenie ceny nabycia udziałów przez inwestora
Na podstawie wyceny określa się wielkość inwestycji, ilość obejmowanych udziałów i wielkość kolejnych transz inwestycji
POSTANOWIENIA GWARANTUJĄCE OCHRONĘ INWESTYCJI (I)
klgates.com 13
Uprzywilejowanie udziałów
Ograniczenia w zbywalności (lock-up, zgoda organu)
Ochrona przed rozwodnieniem udziału i „pay to play”
Prawo pierwszeństwa
POSTANOWIENIA GWARANTUJĄCE OCHRONĘ INWESTYCJI (II)
klgates.com 14
Ograniczenie wypłat dywidendy
Wyłączność pracy na rzecz start-upu
Liquidation preference
WPŁYW INWESTORA NA SPÓŁKĘ (PODZIAŁ WŁADZY)
klgates.com 15
Udział w władzach (powoływanie członka zarządu i/lub rady nadzorczej)
Kworum i większość głosów do podejmowania uchwał
Kontrasygnata dla kluczowych decyzji zarządu
OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA
klgates.com 16
Dotyczą sytuacji start-upu (kwestie prawne, ekonomiczne, finansowe, podatkowe)
Umożliwiają oszacowanie i rozłożenie ryzyk (również tych niewykrytych w badaniu due diligence)
Możliwa kwalifikacja odpowiedzialności założyciela („według wiedzy”)
Umowa może określać konsekwencje wadliwych oświadczeń i zapewnień
MECHANIZM WYJŚCIA Z INWESTYCJI („EXIT STRATEGY”)
klgates.com 17
Klauzule „tag along” i „drag along”
Przekształcenie spółki
Wejście na giełdę (IPO)
DOKUMENTY – PORÓWNANIE
Term sheet
niewiążący
ogólny lub szczegółowy
wczesny etap inwestycji
Umowa inwestycyjna
wiążąca
szczegółowa
zaawansowany etap inwestycji
klgates.com 18
NEGOCJUJĄC WARUNKI INWESTYCJI…
klgates.com 19
Porównuj doświadczenia
Zastanów się nad
alternatywnym rozwiązaniem
Konsultuj się z prawnikiem
NA CO ZWRACAĆ UWAGĘ NEGOCJUJĄC WARUNKI INWESTYCJI
klgates.com 20
Ustal priorytety
Moim zdaniem najważniejsze kwestie to:
wycena /udziały władze spółki
wyjście ze spółki i upłynnienie jej majątku
NA CO ZWRACAĆ UWAGĘ NEGOCJUJĄC WARUNKI INWESTYCJI
Jak długo inwestor ma mieć wyłączność
Na jakie postanowienia kładzie nacisk inwestor
Jak łatwo będzie nowemu inwestorowi wejść do spółki?
Jak łatwo będzie obecnemu inwestorowi wyjść ze spółki?
Wysokość inwestycji jest ważna, ale nie jest wszystkim!
klgates.com 21
DZIĘKUJĘ
Kontakt
23
Dorota Koseła, radca prawny tel. +48.22.653.4237 e-mail: [email protected]
K&L Gates Jamka Sp. k. Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa tel. 48.22.653.4200, fax 48.22.653.4250 www.klgates.com