24 novembre 2011

Comment bien préparer la transmission de son entreprise ?

Conférence animée par :

- Alain DAGIRAL (Expert-Comptable chez KPMG)

- Michel SUTRA (Avocat chez Thémis Conseil)

- Aurélie ROZADA (Conseiller Création/Transmission)

L'échec d'une transmission/reprise a des effets très négatifs

Disparition opportunitéspour PME/GE :- Taille critique

- Avantage concurrentiel

Déséquilibres économiques

(désertification)

Accroissement du chômage

Emploi

Compétences

Échectransmission/reprise

Contexte deglobalisation de

l'économie

Alors que le risque de défaillance des entreprises reprises est faible

Le contexteL'importance de ces effets justifie l'intérêt porté à la transmission/reprise par tous les acteurs économiques et la création d'un contexte favorable sur les plans suivants :

Fiscal• Allègements• Exonérations

Financier• Fonds reprise

• Création fonds spéciaux

Économique• Bourses d'échange

• Initiatives

Contextefavorable

Les questions à se poser

• Votre entreprise est un élément de votre patrimoine, combien vaut-elle ?

• Peut-elle survivre et prospérer après votre départ ?

• Êtes-vous prêt à accompagner le successeur ?

• Peut-elle intéresser quelqu'un d'autre que vous ?

Les éléments à intégrer

• Une bonne évaluation

• Anticiper la transmission de votre entreprise

• Accompagner le repreneur

• Reprendre une entreprise : les avantages

La problématique

Comment réussir une transmission-reprise

Bien gérer les risques

Respectant différentes étapes

Se conduisant comme un projet

Un acte de gestion important

Obstacles à la transmission

• Facteur psychologique : "transmettre son entreprise, c'est un peu disparaître"

• Réticence des cédants à se déclarer "vendeur"

• Trouver un repreneur

• Le financement de la reprise

Les acteurs

• Les Institutionnels

• Les Syndicats Professionnels

• Les Banques

• Les Conseils

Bien organiser votre transmission

Les principales étapes

1. Le diagnostic

2. L'évaluation

3. Les aspects fiscaux essentiels

4. Le financement

5. Les actes principaux

6. La gestion post transmission-reprise

Vendeur

Prix ?

Stratégie de vente

Gestionévénementspost-cession

Cession

Sélection etnégociation

Présentationentreprise

Acheteurpotentiel

Acquéreur

Opportunité d'acquisition d'un

outil existant

Gestionévénementspost-cession

Achat

Modalitésd'acquisition etde financement

Diligencesd'acquisition

Prix ?

Évaluation de votre entreprise : diagnostic de l’entreprise et méthode

d’évaluation de l’entreprise

Diagnostic de l'entreprise (1/2)� La collecte des informations :

� Économiques :� Produits, marchés, spécificités technologiques, concurrence,

fournisseurs, sous-traitants, risques (activité, réglementation),etc.

� Juridiques :� Structure juridique, contrats, garanties, litiges

� Comptables, fiscales et financières :� Historique sur 3 ans

� Sociales� Age du personnel, politique de rémunération…

Diagnostic de l'entreprise (2/2)

• Analyse des informations et imprégnation du métier de l’entreprise :

– Entreprise : Points forts / points faibles

– Marché : Opportunités / menaces

• Réalisation d'un prévisionnel sur 3 ou 5 ans

Points forts / faibles Exemple d’une entreprise

Points forts Points faibles

Présentation de l'entreprise

- Entreprise familiale créée il y a 50 ans, ayant une très bonne réputation

- Fidélité de la clientèle (particuliers)

- Le dirigeant actuel occupe toutes les fonctions stratégiques de la société (commercial, suivi commercial, management, etc.)

- Matériels vieillissants

Ressources humaines

- Compétence du personnel

- Turn over faible

- Absentéisme quasi nul

- Pas de conflit social

- Nombreux départs à la retraite prévus dans les 5 ans qui viennent.

- Besoins de formation importants pour le personnel

Analyse financière - Fonds propres confortables - Stagnation du chiffre d'affaires

Prévisionnel - Autofinancement possible des investissements

Opportunités / menaces Exemple d’une entreprise

Opportunités Menaces

Marché - Revalorisation des tarifs possible

- Marché en progression

- Évolution des taux d'intérêts

- Ralentissement économique

Structure économique du secteur

- Faible concurrence dans la région

- Positionnement sur une niche

- Création d'entreprises généralistes

Environnement réglementaire

- Évolution fiscale

- Évolution de l’environnement

- Évolution fiscale

- Fin des avantages liés à la défiscalisation

Évolutions sociales - Difficultés de recrutement àattendre pour remplacer les départs à la retraite

- Taux de chômage

Diagnostic de l'entreprise

• Synthèse du diagnostic :

– Mise en évidence des points significatifs endistinguant les points forts des points faibles, lesmenaces des opportunités

– Ces conclusions sont généralement qualitativeset auront des conséquences sur la valeur del'entreprise

L'évaluation (1/2)

• L’évaluation de l’entreprise présente un enjeumajeur dans toute transaction puisqu’ellecontribue à la fixation de son prix, conditionformelle de réalisation de la transaction

Les transactions font intervenir plusieurs acteurs

Vendeur(s)

Financier(s)Acquéreur(s)

L'évaluation (2/2)• Il est nécessaire de distinguer la valeur de

l'entreprise telle qu'elle ressort des différentesévaluations et son prix

• Tenir compte des spécificités de l'évaluation d'uneentreprise

Question fondamentale : quelle est la valeur d'uneentreprise quand son dirigeant est parti ?

Méthodes d'évaluation

• Trois approches sont retenues dans l'évaluationd'une entreprise :

– La valeur patrimoniale

– La valeur de marché

– La valeur par la rentabilité

• L'application de ces méthodes donne unefourchette indicative de la valeur de l'entreprise.

Les conditions d'une bonne évaluation

Utilisation des trois approches :

• Ces trois approches complémentaires mettent en évidence des écarts constitutifs de la valeur

• Elles nécessitent toutes une bonne connaissance de l'entreprise (diagnostic)

L'approchepatrimoniale

L'approcherentabilité

L'approche de marché

L'approche patrimoniale• Le principe

• Le périmètre : Identifier les éléments non nécessaires à l'exploitation

Actifs

Fonds propres

Endettement

Valeur patrimoniale = actifs - endettement

Actifshors exploitation Endettement hors exploit.

La valeur de marché

• Principe : multiples de marché appliqués aux paramètres de l'entreprise

• Multiples, 3 origines :

– Professionnelle

– Transactions

– Marché financier

La valeur de rentabilité et la création de valeur

• Principe

Conversion d'un revenu (flux) en capital (valeur) à un taux incluant le niveau de risque

Exemple simplifié :

Revenus annuels attendus : 100

Taux faible risque : 15%

Valeur : 100 = 667

15 %

• Définition

"La valeur d'un bien économique est égale à la somme des flux actualisés qu'il génère"

L'évaluation

Verrouiller les points clés de la création de valeur : management, salariés, réseau de distribution, etc.

Comparer valeur - prix

Comprendre l'entreprise et l'origine de la création de valeur (avantage concurrentiel)

Pratiques relatives aux valeurs de marché

� Évaluation en fonction du chiffre d'affaires

� sur la base d'un barème d'évaluation fiscale (% du CAselon l'activité) ou de pratiques professionnelles

� Autres méthodes d'évaluation généralementretenues :

� multiples basés sur des résultats historiques

� méthode mixte pondérant valeur de patrimoniale /valeur rentabilité

�La transmission-reprise est une opérationmajeure

�Sa réussite nécessite :

� Une bonne anticipation (prise en compte du facteurtemps)

� Une bonne préparation (psychologique, stratégique,financière, etc.)

� Une appréciation permanente des opportunités etdes risques

� Une gestion du projet assurant la coordination entretous les intervenants.

Modalités juridiques

Cession du fonds de commerce

• Vente de l’entreprise individuelle ou vente du fonds par unesociété

Le fonds de commerce est une universalité de biens :une clientèle, un nom commercial, une ou des marques, un titred’occupation des locaux, des éléments corporels, un stock et dessalariés

• Les points à examiner préalablement à une cession:

– La composition de la clientèle– La protection du nom et des marques– Le titre d’occupation (le droit au bail, le sort de l’immeuble si

l’entreprise en est propriétaire– Le matériel et outillage (normes de sécurité, remplacement et

crédit bail)– Le personnel– Les contrats en cours

A la différence de la cession du fonds de commerce, la cession des titres porte surl’ensemble des éléments actif et passif de la société. Elle s’accompagne le plussouvent d’un audit d’acquisition par l’acquéreur et toujours d’une convention degarantie de passif.

• L’audit d’acquisition :

– Les stocks

– Les travaux en cours

– Les créances clients

– Le compte fournisseur

• Le convention de garantie de passif :

– Le durée

– Le montant

– La franchise

– La garantie de la garantie

• Les cautions données par le cédant

• L’anticipation de la cession : donation préalable de titres aux enfants et auconjoint : minoration de la taxation des plus-values.

Cession de titres d’une société

Transmission de l’entreprise à titre gratuit

• Donation de l’entreprise individuelle

• Donation des titres de société

• Mise en œuvre du « Pacte Dutreil » : exonération des droits dedonation à concurrence des ¾ de la valeur, sans limitation de droits,

Application du « Pacte Dutreil » : à l’entreprise individuelle, aux parts ouactions de société

• Paiements des droits en donation sur une période de 10 ans après undifféré de paiement de 5 ans

• Abattement spécifique en cas de donation d’entreprise aux salariés

– Abattement de 300 000€ sur la valeur du fonds ou de la clientèle, ou surla fraction de la valeur des titres d’une société représentative du fonds oude la clientèle

– Cumul possible de l’abattement avec le Pacte Dutreil

Transmission progressive de l’entreprise• Location-gérance

– La location-gérance au profit du repreneur, assortie d’une promesse de vente du fonds– La location-gérance au profit d’une société nouvelle constituée entre le cédant et le

repreneur, assortie d’une promesse de vente du fonds et des titresInconvénient : responsabilité solidaire du bailleur avec les dettes du preneur contractées au cours des6 premiers mois d’exploitation et solidarité du bailleur sur le paiement des impôts directs du preneur.Risque de dépréciation du fonds si la location-gérance n’est pas suivie de la cession du fonds

• Apport en société de l’entreprise individuelleQui sera suivie de la cession ou de la donation progressive des titres de la société ou d’uneaugmentation de capital réservée aux repreneurs,

• La location de parts ou actions:– La location de parts ou actions doit être prévue dans les statuts– La location peut-être consentie par une personne physique ou morale

• Crédit-bail– La location de parts ou actions peut-être assortie d’une promesse unilatérale de vente

moyennant un prix convenu, tenant compte des versements effectués à titre de loyer– La quote-part des loyers prise en compte pour la fixation du prix de vente n’est pas

imposable– Le locataire a droit aux dividendes et au droit de vote dans l’assemblée générale ordinaire– La bailleur conserve le droit de vote dans les assemblées générales statuant sur les

modifications statutaires

Contexte et optimisation fiscale

La loi pour l'initiative économiqueFaciliter la reprise et la transmission d’entreprises

� Objectif : faciliter la reprise et la transmissiond’entreprises

� Mesures : relèvement du seuil d'exonération desplus-values :� Exonération des plus-values en cas de cession.

� Exonération toujours subordonnée à l'exercice de

l'activité pendant au moins 5 ans.

� Réduction d'impôt en cas de reprise d'entreprise

financée par un prêt.

La loi pour l'initiative économique

Relèvement du seuil d'exonération des plus-values(Entreprise individuelle et société de personnes)

Exonération des plus-values en cas de cession :

TOTALE si C.A. T.T.C. inférieur à 250 K€ pour lesactivités commerciales et agricoles, et 90 K€ pourles entreprises de prestations de services

PARTIELLE si C.A. T.T.C. compris entre 350 K€ et 250K€ ou entre 126 K€ et 90 K€

Exonération subordonnée à l'exercice de l'activité par levendeur pendant au moins 5 ans

Exonération des plus-values en cas de cession d’une entreprise (art 238 quindecies) :

• Régime IS ou IR indifférent

• PME au sens communautaire (- de 250 salariés, CA < 50 M€ et bilan <43 M€)

• Exonération toujours subordonnée à l'exercice de l'activité

pendant au moins 5 ans

• Exonération totale de plus-value (16 %)

• Exonération totale si le prix de cession est inférieur à 300 K€, puisdégressive si le prix est compris entre 300 K€ et 500 K€

L’acquéreur• Modalités d’acquisition : principes généraux

Actions Fonds de commerce

ou parts sociales

Droits d’enregistrement

3 %

Plafond de 5.000 €

0 Jusqu’à 23.000 €

3 % de 23 K€ à 200 K€

5 % au-delà

Exonération de la plus-value sur titres de société à l’IS

� Abattement de la plus-value d’1/3 par année de détentiondes titres au-delà de la 5éme année, d’où une exonérationtotale de PV pour des titres détenus depuis + de 8 ans

� Le délai de 8 ans est apprécier à compter du 1er janvier2006, donc l’abattement s’appliquera au plus tôt auxcessions réalisées à partir du 1er janvier 2012 (1/3) avecpossibilité d’exonération totale de la PV à partir de 2014.

� L’abattement concernera uniquement l’impôt sur le revenu,les prélèvements sociaux (CSG / CRDS) restant dus sur 100% de la plus-value

Accompagnement proposé par la Chambre de Commerce et

d’Industrie de Carcassonne-Limoux-Castelnaudary

Accompagnement

• Base Cédants / Repreneurs : une quarantainede cédants et une trentaine de repreneurs,facilite les mises en relation

• Visite dans les entreprises et réalisation d’unpré-diagnostic

• Bourse d’Opportunités d’Affaires : ACT Contactet PMI Contact

Les aides à la transmission

• PACTE : Aide au maintien du salaire du repreneur

• PACTE : Aide à l’évaluation de l’entreprise à céder

• PACTE : Aide au conseil pour développer lacompétitivité de l’entreprise reprise

• Contrat développement transmission

MERCI DE VOTRE ATTENTION